この目論見書補足は、修正されたフォームS-1の登録届出書（登録番号333-273479）の一部を構成する2023年8月8日付けの目論見書（「目論見書」）を更新および補足するものです。この目論見書補足は、2023年11月9日に証券取引委員会に提出された、2023年9月30日に終了した四半期をカバーするフォーム10-Qの四半期報告書（「フォーム10-Qの四半期報告書」）に含まれる情報で目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足にフォーム10-Qの四半期報告書を添付しました。

この目論見書の補足は、目論見書の修正や補足も含めて、目論見書と併せて読むべきです。この目論見書の補足は、目論見書がないと完全ではなく、修正または補足を含む目論見書と併せて提供または使用することはできません。この目論見書の補足は、目論見書を参照することで限定されます。ただし、この目論見書補足によって提供される情報が、目論見書に含まれる情報に優先する場合を除きます。この目論見書補足、目論見書、または以前の目論見書補足に記載されている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足、目論見書、または以前の目論見書補足の提供、または本契約または本契約に基づいて行われた販売は、いかなる状況においても、この目論見書補足の日付以降に当社の業務に変更がないこと、またはこの目論見書補足、目論見書、または以前の目論見書補足に含まれる情報が、その情報の日付以降いつでも正しいことを意味するものではありません。

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「XOS」と「XOSWW」のシンボルで上場しています。2023年11月8日、当社の普通株式の終値は0.25ドル、公的ワラントの終値は0.041ドルでした。

この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで更新および補足されているように、目論見書の9ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、目論見書のさらなる修正または補足にある同様の見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションを参照して、当社の証券を購入する前に考慮すべき要因について読んでください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年11月9日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_______________________________________________________________________________

フォーム 10-Q

(マークワン)

2023年9月30日に終了した四半期ごとの期間

または

__________から__________への移行期間

コミッションファイル番号 001-39598

XOS, INC.

______________________________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						98-1550505
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(IRS雇用者識別番号)
3550 タイバーン・ストリート カリフォルニア州ロサンゼルス						90065
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

    

エリアコードを含む登録者の電話番号:(818) 316-1890

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間に（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者は、2023年11月7日現在、額面0.0001ドルの普通株式177,882,898株を発行していました。

目次

将来の見通しに関する記述

フォーム10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの記述が含まれますが、これらに限定されません。改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。このレポートに含まれる現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定に左右されます。これにより、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の業績または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる要因には、次のものがあります。

•継続的な企業として継続する能力、および今後の期間に追加の資金を調達する能力。これらの資金は、許容できる条件では利用できないか、まったく利用できない可能性があります。

•Fleet-as-a-Serviceサービスを長期にわたって顧客に成功裏に商品化する当社の能力。

•当社製品の設計、製造、および広範囲にわたる展開の遅れ。

•既存の市場または参入する可能性のある新しい市場で市場シェアを拡大する当社の能力。

•将来的に第三者との戦略的関係や提携または買収を成功裏に完了する当社の能力。

•国内外のビジネス、市場、財務、政治、法的条件の変化

•適用法または規制の変更。

•当社に対するあらゆる法的手続きの結果

•財務予測と事業指標、およびそれらに基づく前提条件を含む、当社の財務および業績について。

•当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通しと計画の変化。

•財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持する当社の能力。

•当社の成長を効果的に管理する能力

•将来的に収益性を達成し維持する当社の能力。

•事業と成長の資金を調達するために、債務融資やその他の資金源を含む資本源にアクセスする当社の能力。

•当社の製品とブランドを維持および強化し、顧客を引き付ける能力。

•計画している製品やサービスが市場で受け入れられ、許容できる品質レベルと価格で十分な生産量を達成するなど、ビジネスモデルを実行する当社の能力。

•バッテリーセル、半導体チップ、車体、アルミニウムなど、当社の重要な在庫品目を調達する能力。

•供給不足や中断、製品の配送遅延をうまく管理し、それらの課題に照らしてコストと生産時期を予測する当社の能力。

•製造と配送の目標を達成するために、特に雇用が困難な場合に、有能な人材を雇用するなど、費用対効果の高い方法で規模を拡大する当社の能力。

•競合他社や業界に関する進展と予測。

•世界の一般的な経済的および政治的状況、景気後退、金利、インフレ、不確実な信用および世界の金融市場（最近および潜在的な銀行の破壊、健康危機、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地方選挙や全国選挙、汚職、政情不安、戦争または軍事紛争などの地政学的出来事（ロシアとウクライナ間およびイスラエルでの軍事紛争の影響を含む）、または私たちの事業におけるテロリズムとそれに応じて私たちがとる可能性のある行動それに;

•知的財産保護を取得および維持し、他者の権利を侵害しないという当社の能力に関する当社の期待。

•改正された2012年のJumpstart Our Business Startups法に基づき、私たちが新興成長企業になる時期に関する期待。

•当社の将来の資本要件と現金の出所と用途

•既知および未知の訴訟および規制手続きの結果。そして

•このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスクと不確実性。

当社の事業と見通しに影響を与えるこれらおよびその他の要因についての議論は、パートIIの項目1Aに記載されています。2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022フォーム10-K」）のリスク要因。投資家にはこれらのリスク要因を確認することをお勧めします。

ここに含まれる将来の見通しに関する記述の根底にある仮定は妥当であると考えていますが、どの仮定も不正確である可能性があるため、このレポートに含まれるそのような記述は正確ではない可能性があります。これらのリスクや不確実性が1つ以上現れた場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。ここに含まれる将来の見通しに関する記述には重大な不確実性が内在しているため、そのような情報を含めることは、そのような記述に記載されている結果や条件、または当社の目的と計画が達成されることを当社または他の個人が表明したものと見なすべきではありません。

将来の見通しに関する記述およびそのようなリスク、不確実性、その他の要因は、このレポートの日付の時点でのみ述べられており、法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、これに関する期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、状況、または状況の変化を反映するために、本書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務または義務を明示的に放棄します。

パート I-財務情報

用語集

このレポートに特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下を参照してください。

•「企業結合」とは、家畜化、合併、および合併契約で検討されているその他の取引（総称してPIPEファイナンスを含む）を意味します。

•「クラス5〜8車両」とは、通常、予測可能なルートを走行し、1日あたり200マイル未満の中型および大型トラックを意味します。

•「クロージング」とは、企業結合の終了を意味します。

•「締切日」とは、2021年8月20日を指します。

•「普通株式」とは、Xosの普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

•「家畜化」とは、ケイマン諸島からのNextGenの継続と登録抹消、およびデラウェア州に設立された法人としてのNextGenの継続と家畜化を意味します。

•「エネルギーサービス」とは、充電インフラの導入、エネルギーの調達と管理、およびオンデマンド充電要件に対応できる当社独自のモバイル充電ユニットであるXos HubTMを含む、サービスとしてのインフラストラクチャの提供を意味します。

•「Fleet-as-a-Service」とは、社内独自の技術と業界をリードするパートナーのターンキーソリューションを組み合わせて、商用バッテリー電気機器の運用を促進する当社の包括的な製品とサービスを意味します。このプラットフォームには、X-Packバッテリーシステム、X-Platformモジュラーシャーシ、エネルギーサービス、サービスとメンテナンス、デジタル車両管理製品、無線ソフトウェア更新技術、およびさまざまな追加サービス製品が含まれます。

•「フレックスマニュファクチャリング戦略」とは、当社がサプライチェーンの物流、品質管理、製造エンジニアリングなど、製造プロセスの他の側面を調整する一方で、小規模で機敏な既存の施設と人材を活用して、戦略的製造パートナーシップを通じて車両を組み立てることを意味します。

•「創設者」とは、ダコタ・セムラーとジョルダーノ・ソルドーニを指します。

•「創業者株式」とは、企業結合に関連して普通株式に転換された、NextGenのクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

•「新規株式公開」とは、2020年10月9日に完了したNextGenの新規株式公開を意味します。

•「レガシーXos普通株式」とは、企業結合の前にレガシーXosが発行した、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式を意味します。

•「レガシーXos優先株式」とは、企業結合の前にレガシーXosが発行した、クラスAからA-10株の優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

•「レガシーXos」とは、企業結合が完了する前のデラウェア州の企業であるXos, Inc. を意味します。

•「合併」とは、合併契約に基づいてNextGen Merger SubがLegacy Xosと合併し、Legacy Xosが合併の存続会社となり、そのような合併が発効した後、Legacy XosがXosの完全子会社になることです。

•「合併契約」とは、2021年5月14日にNextGen、デラウェア州の法人でネクストジェンの直接の完全子会社であるSky Merger Sub I, Inc.、およびLegacy Xosによって、2021年5月14日に修正された2021年2月21日付けの特定の合併契約を指します。

•「NextGen」とは、家畜化が完了する前の、ケイマン諸島の免除企業であるNextGen Acquisition Corp. を意味します。

•「ネクストジェンスポンサー」とは、ネクストジェンスポンサー合同会社を意味します。

•「PIPEファイナンス」とは、新株予約契約で検討されている取引で、PIPE投資家がクロージングに関連して総購入価格216,000,000ドルで合計21,600,000株の普通株式をサブスクライブしました。

•「PIPE投資家」とは、PIPEファイナンスに参加し、サブスクリプション契約を締結した投資家を意味します。

•「パワートレイン」とは、車両を前進させるすべてのコンポーネントの集合体を意味します。車両のパワートレインは、エンジンから動力を生成し、地上の車輪に供給します。パワートレインの主要なコンポーネントには、エンジン、トランスミッション、ドライブシャフト、アクスル、ディファレンシャルが含まれます。

•「優先株式」とは、Xos, Inc.の設立証明書に基づいて承認された、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株を意味します。

•「私募ワラント」とは、新規株式公開に関連して最初に私募で発行された普通株式を購入するワラントを意味します。

•「公開ワラント」とは、新規株式公開に関連して最初に発行された1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入するための償還可能なワラントを意味します。

•「スポンサー」とは、NextGenのスポンサーであるNextGenスポンサーLLCを意味します。

•「サブスクリプション契約」とは、PIPEファイナンスに関連してNextGenと各PIPE投資家が締結したサブスクリプション契約を意味します。

•「ワラント」とは、私募ワラントとパブリックワラントを意味します。

•「X-Pack」とは、当社独自のバッテリーシステムを意味します。

•「X-Platform」とは、当社独自の専用車両シャーシプラットフォームを意味します。そして

•「Xosphere Intelligence Platform」とは、当社独自のハードウェアと組み込みソフトウェアを最新の直感的なユーザープラットフォームと組み合わせた、高度なコネクテッドカーエコシステムを意味します。

アイテム1。財務諸表

未監査の要約連結財務諸表の索引

Xos, Inc. とその子会社

要約連結貸借対照表

未監査

(千単位、額面金額を除く)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

Xos, Inc. とその子会社

要約連結営業報告書および包括損失計算書

未監査

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

Xos, Inc. とその子会社

要約連結株主資本計算書

未監査

(千単位)

									普通株式												追加払込資本						累積赤字						その他の包括損失の累計						株主資本の総額
									株式						額面価格
2021年12月31日時点の残高									163,137						$	16					$	178,851					$	(4,093)					$	(381)					$	174,393
株式ベースの報酬費用									—						—						1,068						—						—						1,068
制限付株式ユニットの権利確定のための普通株式の発行									133						—						—						—						—						—
株式ベースの報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された株式									(36)						—						(97)						—						—						(97)
スタンバイエクイティ購入契約に基づくコミットメント株式の普通株式の発行									19						—						62						—						—						62
純損失と包括損失									—						—						—						(24,030)						(826)						(24,856)
2022年3月31日現在の残高									163,253						$	16					$	179,884					$	(28,123)					$	(1,207)					$	150,570
行使されたストックオプション									385						—						1						—						—						1
株式ベースの報酬費用									—						—						1,407						—						—						1,407
制限付株式ユニットの権利確定のための普通株式の発行									89						—						—						—						—						—
株式ベースの報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された株式									(33)						—						(86)						—						—						(86)
スタンバイエクイティ購入契約に基づく普通株式の発行									1,810						1						4,310						—						—						4,311
純損失と包括損失									—						—						—						(9,646)						(150)						(9,796)
2022年6月30日時点の残高									165,504						$	17					$	185,516					$	(37,769)					$	(1,357)					$	146,407
行使されたストックオプション									4						—						1						—						—						1
株式ベースの報酬費用									—						—						1,343						—						—						1,343
制限付株式ユニットの権利確定のための普通株式の発行									441						—						—						—						—						—
株式ベースの報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された株式									(69)						—						(111)						—						—						(111)
転換社債の換算									202						—						265						—						—						265
譲渡制限付株式の発行									350						—						—						—						—						—
純利益と包括利益（損失）									—						—						—						(19,962)						141						(19,821)
2022年9月30日時点の残高									166,432						$	17					$	187,014					$	(57,731)					$	(1,216)					$	128,084

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

Xos, Inc. とその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

未監査

(単位:千単位、未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

注1— 事業の説明

Xos, Inc. とその完全子会社（総称して「当社」または「Xos」）は、商用輸送の脱炭素化に取り組む大手車両電化ソリューションプロバイダーです。Xosは、1日あたり最大200マイルのラストマイルで基地に戻るルートを走行するクラス5-8のバッテリー式電気商用車を設計、製造しています。Xosはまた、Xos Energy Solutions™ を通じて電気自動車をサポートする充電インフラ製品とサービスを提供しています。同社独自の車両管理ソフトウェアであるXosphere™ は、車両の操作と充電を統合して、商用車両オペレーターが従来の内燃機関よりもシームレスで費用対効果の高い車両所有体験を提供します。Xosは、ラストマイルの商用車事業を中心とした中型および大型商用車セグメント向けにX-Platform（独自の専用車両シャーシプラットフォーム）とX-Pack（独自のバッテリーシステム）を開発しました。Xosの「Fleet-as-a-Service」パッケージは、電気自動車の運用を容易にし、従来の内燃機関車両をバッテリー式電気自動車にシームレスに移行するための包括的な商用製品とサービスを顧客に提供します。

ビジネスコンビネーション

Xos, Inc. は当初、2020年7月29日にケイマン諸島の免除企業として「ネクストジェン・アクイジション・コーポレーション」（「ネクストジェン」）という名前で設立されました。2021年8月20日、2021年5月14日に修正された合併契約および計画で検討されている取引は、NextGen、デラウェア州の企業でNextGenの直接完全子会社であるSky Merger SubI、Inc.（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるXos、Inc.（現在はXos Fleet、Inc.として知られています）によるまたはその間で、「レガシーXos」）が完了しました（「クロージング」）。これにより、Merger SubはLegacy Xosと合併してLegacy Xosになり、Merger Subの独立した企業存在は停止し、Legacy Xosは存続企業となり、NextGenの完全子会社になりました（例えば取引（「合併」、および家畜化と総称して「企業結合」）、Xosはナスダックに上場する上場企業になりました。

リスクと不確実性

近年、米国やその他の重要な市場は周期的な低迷を経験しており、世界の経済状況は依然として不確実です。景気後退、インフレ、不確実な信用、世界の金融市場（最近および潜在的な銀行破壊、健康危機、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地方選挙や全国選挙、汚職、政情不安などの地政学的出来事、汚職、政情不安、ロシアとウクライナ間の戦争、イスラエルでの戦争の影響を含む戦争行為または軍事紛争、テロなど）など、世界の一般的な経済的および政治的状況は、お客様と私たちが、将来を正確に予測して計画を立てること事業活動、およびお客様が当社の製品やサービスへの支出を遅らせたり、タイムリーな支払いを行う能力に影響を与えたりする可能性があります。景気の低迷や衰退は、サプライヤーに負担をかけ、供給が途絶える可能性もあります。さらに、現在または将来のサプライヤー、サービスプロバイダー、メーカー、またはその他のパートナーが、このような困難な経済状況を乗り切ることができず、スケジュールどおりに予算内で運営目標を達成する能力に直接影響するリスクがあります。現在の経済状況が会社に及ぼす最終的な影響は不明ですが、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

COVID-19とその蔓延を緩和するために講じられた措置は、会社が事業を展開する地域を含め、多くの国の経済と金融市場に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を与える可能性があります。指針となるような最近の出来事は他にありません。その結果、COVID-19パンデミックの最終的な影響は非常に不確実で、変化する可能性があります。その結果、当社は、COVID-19パンデミックが事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および財政状態に与える累積的な影響を、深刻さと期間の両方の観点から予測することができません。

さらに、ロシアとウクライナ、イスラエル間の軍事紛争や関連する制裁など、地政学的な出来事が続いていると、サプライチェーンの混乱が深刻になり、車両の在庫調達がさらに妨げられる可能性があります。紛争は発展し続けており、会社への最終的な影響は不明ですが、長期にわたる紛争は、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社は、入手可能な最新の情報を使用して見積もりを行っていますが、実際の結果は、経営陣が作成した見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。

流動性

初期段階の成長企業として、創業以来発生した純損失とキャッシュアウトフローは、その戦略と予算と一致しています。当社は、車両とバッテリーシステムに関する研究開発活動を拡大し、予想される需要を満たすように事業を拡大し、Fleet-as-a-Serviceの提供を確立し続ける中で、事業計画に従って引き続き純損失とキャッシュアウトフローを計上します。その結果、当社は、事業の資金調達と拡大のために、資本への強固なアクセスを維持するよう努めています。当社は、負債融資、その他の非希薄化融資および/またはエクイティファイナンス（資産ベースの貸付および/または売掛金融資を含む）を組み合わせて追加資本を調達することがあります。必要なときに資本にアクセスできるかどうかは保証されていません。また、必要なときに必要な金額の資本が利用できない場合、会社は開発プログラムやその他の事業の一部またはすべてを延期、縮小、または中止する必要があり、事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。新型コロナウイルス、潜在的な景気後退、最近および潜在的な銀行破綻を含むインフレ率の上昇、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨変動、地方選挙、汚職、政情不安などの地政学的出来事により、米国および世界中の信用市場と金融市場が混乱し、ボラティリティが高まり、多くのセクターで世界の一般的な経済状況は依然として予測不可能で厳しいものです。戦争や軍事紛争を含むロシアとウクライナ間およびイスラエルでの戦争、またはテロリズムの影響。会社が必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、商業化、研究開発プログラム、またはその他の取り組みを遅らせたり、削減したり、廃止したりすることを余儀なくされます。

2021年8月、当社は企業結合を完了し、その結果、純現金収入は約2億1,670万ドルになりました。2020年12月、当社はシリーズAファイナンスの初回クローズを行い、2021年の第1四半期に、すべての転換社債をレガシーXos優先株式に転換することを含むシリーズAファイナンスを完了しました。

2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、合計2,260万ドルの現金および現金同等物と、ヨークビルSEPAオファリング（下記の注記9で定義）に基づく資本へのアクセスでした。会社の短期および長期の現金使用は、運転資金と、負債の利息と元本の支払いです。当社は創業以来損失を被り、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動によるマイナスキャッシュフローは3,870万ドルと1億560万ドル、2022年12月31日に終了した年度のマイナスキャッシュフローは1億2800万ドルでした。

成長の初期段階にある企業として、資本にアクセスする能力は非常に重要です。私たちは、SEPAや、資産ベースの貸付や売掛金融資を含む債務融資、その他の非希薄化融資および/またはエクイティファイナンスなどの他の資金調達戦略を通じて、将来の事業に必要な資金を調達するためのさまざまな戦略を確保しており、採用する予定です。しかし、経営陣は、この申請の日付の時点で、その計画が正常に実施される可能性が高いと結論付けることはできません。連結財務情報には、この不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社は、財務諸表の発行日から12か月間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。

サプライチェーンの混乱

特定の重要な在庫品目を調達する当社の能力は、過去数年間の同時期に比べてわずかに改善したものの、COVID-19パンデミックなどの要因によって引き起こされた長期にわたるマイナスの世界経済状況の影響を受け続けており、その影響は今後も続く可能性があります。その他の市場では、当面の間、主にパワーエレクトロニクスやハーネスなどの商品における特定の部品の広範囲にわたる不足、港湾の混雑や燃料価格の変動による部品の供給の中断に直面しており、今後も直面すると予想しています。

このような混乱にもかかわらず、当社のサプライチェーンチームは、車両の在庫を効果的に調達するために重要な対策を講じ、ベンダーと協力してこれらの制約を克服するための代替ソリューションを見つけ、必要に応じて、重要なコンポーネントの代替供給源を見つけるよう努めてきました。これには、増大する生産計画に間に合うように材料の入手可能性を確保するために、予測される必要性の前に注文するなど、重要なコンポーネントの代替供給源を見つけるよう努めています。

注2— 重要な会計方針の提示の基礎と要約

以下は、添付の未監査要約連結財務諸表の作成に一貫して適用されている重要な会計方針の概要です。

プレゼンテーションの基礎

添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および中間財務情報に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。これらには、完全な監査済み財務諸表に必要な米国会計基準で義務付けられている情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社であるレガシーXosとXosサービスの会計が含まれています。連結により、重要な会社間勘定と取引はすべてなくなりました。

経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションのために考慮されるすべての調整（主に通常の発生額からなる）が含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。添付の未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に記載されている2022年12月31日および2021年に終了した年度の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、貸借対照表日現在の報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりと判断が下される分野には、在庫評価、オペレーティングリースおよびファイナンスリース負債を評価するための段階的な借入金利、資産と設備の耐用年数、偶発的収益性株式負債、株式ベースの報酬、転換社債および関連する組み込みデリバティブの評価、普通株式保証負債、および製品保証負債などがあります。経営陣は、過去の経験や、合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは会社の財務諸表にとって重要になる可能性があります。

売掛金、純額

当社は、無担保および無利子売掛金を、予想される信用損失引当金を差し引いた請求総額で記録します。当社は、予想される信用損失引当金を、過去の損失、現在の顧客の状況、および現在の経済状況による予想される影響に対する経営陣の評価に基づいて、残高における潜在的な口座損失に備えるのに十分と考えられる水準に維持しています。当社は、2023年9月30日現在、予想される信用損失に対して80,000ドルの引当金を計上しています。2022年9月30日と2022年12月31日の時点で、貸倒引当金は計上されていません。

売却可能な有価証券への投資

当社は、米国債券、社債、資産担保証券、その他、米国以外の国債、超国家債券、預金証書など、さまざまな固定金利および変動金利の債務証券への投資ポートフォリオを維持しています。当社は、市場性のある負債証券への投資は売却可能であると考えているため、その公正価値で記録されています。当社は、購入時に有価証券への投資の適切な分類を決定します。売却可能な有価債務証券の未実現損益は、株主資本に含まれるその他の包括的損失の累計に記録されます。利息は、購入日から推定満期日までの購入保険料の償却および割引の増加とともに、変動満期および契約上の条件の対価を含め、要約連結損益計算書および包括損失の純額を含む、その他（費用）収益に含まれます。売却可能な有価債務証券の売却による実現損益は、その他（費用）収入、純額に計上されます。当社は通常、格付けの高い負債証券に投資しており、その投資方針では通常、1つの発行体に対する信用供与額を制限しています。ポリシーの要件

元本損失の潜在的なリスクを最小限に抑えることを主な目的として、実質的にすべての投資が投資適格でなければなりません。追加情報については、注記8 — 投資を参照してください。

2023年1月1日、当社はASU 2016-13「金融商品—信用損失」を採用しました。これにより、信用損失を減損償却ではなく引当金として提示することが義務付けられています。この基準の採用は、財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

当社は、含み損ポジションにあるすべての有価証券の投資ポートフォリオを四半期ごとに見直し、減損費用または信用準備金が必要かどうかを判断します。当社は、減損の特定と測定を目的として、売却可能な有価証券の公正価値基準と償却原価基準の両方から未収利息を除外しています。公正価値が償却原価基準を下回ると、投資は減損します。信用損失に関連する減損は、証券の償却費用の減額、または信用損失および信用損失費用（一般管理費に含まれます）の控除によって記録され、公正価値が償却原価基準を下回る金額で制限されます。信用損失として計上されていない減損は、該当する税金を差し引いたその他の包括利益（損失）として計上されます。当社は、未収利息売掛金の信用損失引当金を測定しないという会計方針を選択しました。当社は、原証券の信用損失が発生した時点で未収受取利息の償却を評価します。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は、売却可能な有価証券について、予想される信用損失または減損に対する引当金を認識していませんでした。

保証責任

当社は、製品が標準仕様を満たし、通常2〜5年間無料であることを保証する製品保証を顧客に提供します。会社は、販売された製品に対して保証準備金を計上します。これには、保証期間中の商品の修理または交換にかかる予測費用の最良の見積もりと、特定された場合のリコールが含まれます。これらの見積もりは、これまでに発生した実際の請求と、将来の請求の性質、頻度、および費用の見積もりに基づいています。これらの見積もりは、会社の販売履歴が比較的短いことを考えると本質的に不確実です。また、過去または予測される保証経験の変化により、将来の保証準備金に重大な変更が生じる可能性があります。会社の標準製品保証プログラムで発生したクレームは、オープンクレームに基づいて記録されます。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表に、その他の流動負債に保証負債を記録しています。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社の製造物責任残高の変動の調整は、次のようになりました（千単位）。

信用リスクとビジネスリスクの集中

会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融機関の現金口座であり、連邦預金保険公社の補償限度である25万ドルを超えることがあります。2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、当社はこれらの口座で損失を被っていません。経営陣は、会社がそのような勘定で重大なリスクにさらされていないと考えています。

2023年9月30日に終了した9か月間で、3人の顧客が会社の収益の45％、18％、12％を占めました。2022年9月30日に終了した9か月間、1人の顧客が会社の収益の55％を占めました。2023年9月30日に終了した3か月間に、1人の顧客が会社の収益の70％を占めました。2022年9月30日に終了した3か月間に、1人の顧客が会社の収益の74％を占めました。2023年9月30日の時点で、3人の顧客が会社の売掛金の29％、14％、14％を占めています。2022年9月30日の時点で、5人の顧客が会社の売掛金の17％、16％、12％、10％、および10％を占めています。

供給リスクの集中

当社はサプライヤーに依存しており、その大多数は単一サプライヤーであり、これらのサプライヤーが製品の必要なコンポーネントをスケジュールどおりに、会社が許容できる価格、品質レベル、量で提供できない、またはこれらのコンポーネントを効率的に管理できないことは、会社の業績と財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

最近発行され採択された会計上の声明：

当社は、修正された遡及的アプローチ方法を使用して、2023年1月1日に、修正されたASU 2016-13「金融商品-信用損失：金融商品の信用損失の測定」（「ASU 2016-13」）を採用しました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社には、新しい基準の対象となる売却可能な有価証券がそれぞれ0ドルと5,060万ドルあります。2023年1月1日現在、売却可能なこれらの有価債務証券の平均信用格付けはAで、予想される信用損失引当金は計上されていません。2023年9月30日現在、当社には売却可能な負債がなく、2023年9月30日に終了した9か月間に予想される信用損失引当金も計上されていません。修正された遡及的アプローチの下では、当社は、売却可能な有価債務証券の信用損失の初期引当金を計上することにより、利益剰余金の累積的影響調整を記録します。2023年1月1日の採択日より前に提示された期間は調整されません。ASU 2016-13では、発生損失減損モデルを、現在予想される信用損失を反映した方法論に置き換え、売却可能な債務証券の減損モデルに的を絞った変更を加えました。ASU 2016-13は、売却可能な市場性のある負債証券を含む、公正価値で保有されている会社のすべての投資に影響を与えました。2023年1月1日にASU 2016-13が採択されたとき、当社は、売却可能な有価債券の信用損失の初期引当金について調整を記録しておらず、利益剰余金の累積的影響調整もありませんでした。売却可能な有価債務証券の信用損失引当金のその後の増減は、会社の要約連結営業報告書および包括損失に記録されます。

ASU 2016-13は、ローン、売掛金、および現金を受け取る契約上の権利を有するその他の金融資産を含む、当社のその他の金融資産にも適用されました。これらの他の金融資産は評価され、ASU 2016-13の採用は会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

注3— 収益認識

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の主要収入源別に分類された収益は、次のとおりです（千単位）。

___________

(1) 金額は返品を差し引いたものです。Stepvansと車両インセンティブには、リースから生み出される収益が含まれます。

注4 — インベントリ

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、在庫はそれぞれ4,890万ドルと5,750万ドルで、次のようになりました（千単位）。

2023年9月30日と2022年12月31日現在の在庫は、原材料、販売用車両の生産に関連する仕掛品、および完成品の在庫で構成されていました。これには、顧客の注文を満たすために輸送中の車両、販売可能な新車とエネルギーサービス製品、納品前の最終品質レビュー検査を待っている新車が含まれます。

注5-選択された貸借対照表データ

前払費用およびその他の流動資産

2023年9月30日および2022年12月31日現在の前払い費用およびその他の流動資産は、次のとおりです（千単位）。

____________

（1）主に前払いのライセンスとサブスクリプション、前払い保険、その他の売掛金に関するものです。

その他の流動負債

2023年9月30日および2022年12月31日現在のその他の流動負債は、次のとおりです（千単位）。

____________

(1) 主に、未払在庫購入、人件費、賃金、医療給付、休暇、その他の発生額に関するものです。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の顧客預金残高から計上された収益は、それぞれ40万ドルと20万ドルでした。2021年12月31日現在の顧客の預金残高から2022年12月31日に終了した年度に計上された収益は80万ドルでした。

その他の非流動負債

2023年9月30日および2022年12月31日現在のその他の非流動負債は次のとおりです（千単位）。

注6 — 株式損益負債

当社は、2021年8月20日の企業結合後、指定期間内に特定の市場株価マイルストーンを達成した時点で、普通株式1,620万株（「アーンアウト株式」）を発行し、特定の株主および従業員に261,000株の制限付株式ユニット（「アーンアウトRSU」）を付与する偶発的義務を負っています。

アーン・アウト・シェアは、以下の条件に基づいて分割発行されます。

i. 普通株式の出来高加重平均終値株価（「VWAP」）が、合併完了日からその締切日の5周年までの連続20取引日間（「収益期間」）内の10取引日で1株あたり14.00ドル以上の場合、当社は合計540万株（「トランシェ1貸出株式」）を発行する必要があります。普通株式（アーンアウトRSUを除く）を受け取る条件付権利を持つ保有者へ。決算後およびイーンアウト期間中に支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）があった場合、会社の1株あたりの価値が1株あたり14.00ドル以上で20.00ドル未満の場合、会社はトランシェ1のアーンアウト株式を発行する必要があります。普通株式の1株あたりの価値が14.00ドル未満になるという支配権の変更があった場合、イーンアウト株式はイーンアウト期間の終了前に終了し、普通株式は発行できません。

ii. 普通株式のVWAPが、アーアウト期間中の連続20取引日内の任意の10取引日で1株あたり20.00ドル以上になった場合、当社は、アーンアウト株式（アーンアウトRSUを除く）を受け取る条件付権利を有する保有者に、合計540万株（「トランシェ2アーンアウト株式」）の普通株式を発行する必要があります。決算後およびイーンアウト期間中に支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）があった場合、会社の1株あたりの価値が1株あたり20.00ドル以上で25.00ドル未満の場合、会社はトランシェ2のアーンアウト株式を発行する必要があります。

III。普通株式のVWAPが、イーンアウト期間中の連続20取引日内の任意の10取引日で1株あたり25.00ドル以上の場合、当社は、アーンアウト株式（アーンアウトRSUを除く）を受け取る偶発的な権利を持つ保有者に、合計540万株（「トランシェ3アーンアウト株式」）の普通株式を発行する必要があります。決算後およびイーンアウト期間中に支配権の変更（合併契約で定義されているとおり）があった場合、会社の1株あたりの評価者が1株あたり25.00ドル以上になると、会社はトランシェ3のアーンアウト株式を発行する必要があります。

ASC 815「デリバティブとヘッジ」のガイダンスに従い、株式を稼ぐ権利はレベル3の公正価値測定負債として分類され、報告期間中の公正価値の増減は、それに応じて要約された連結営業報告書で認識されます。株式収益負債の公正価値は、上場企業の同業グループの過去および暗黙の市場ボラティリティに基づいて、株価のモンテカルロシミュレーションを使用して推定されました。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、アーンアウト株式負債の公正価値は、それぞれ10万ドルと60万ドルと推定されています。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間に、連結営業諸表でそれぞれ40万ドルの株式損益と2,410万ドルの利益と包括損失の公正価値変動による利益を計上しました。当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、それぞれ10万ドルの損失と670万ドルの利益を計上しました。

ASU 718「報酬-株式報酬」の対象となるアーン・アウトRSUコンポーネントに割り当てられた公正価値は、報奨の付与日から始まる権利確定期間における株式ベースの報酬費用として認識されます。

注7 — 転換社債

転換社債

2022年8月9日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）と、一定の条件と制限の下で普通株式に転換可能な転換社債の発行に関する証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。この契約は、元本3,500万ドルまで。このような転換社債は2023年6月22日に改正されました（修正されたとおり、「転換社債」）。2022年8月11日、証券購入契約に基づき、当社は元本2,000万ドルの転換社債をヨークビルに売却して発行しました。2022年9月21日、証券購入契約に基づき、当社は元本1,500万ドルの転換社債をヨークビルに売却して追加発行しました。ヨークビルは、2022年9月9日から始まる30日ごとに、商業的に合理的な努力を払って200万ドルを転換します。ただし、各期間において一定の条件が満たされている場合に限ります。

転換社債には年率6％の利息がかかり、満期時に支払われます。証券購入契約の条件に従い、2023年7月に、当社は転換社債の満期日を2023年11月11日から2024年2月11日に延長することを選択しました。金利は、登録権契約（後述）に従って「登録事象」（転換社債で定義されている）が有効である限り、（i）債務不履行事由の発生時および継続中は年率10％、（ii）7.5％まで上昇します。転換社債には転換権があります。転換権では、債務の元本の任意の部分を、未払いの利息とともに、転換直前の3取引日に、(i) 2.4733ドルまたは (ii) 普通株式の最低日次出来高加重平均価格（「VWAP」）の97％のいずれか低い方に等しい転換価格で普通株式に転換できます。（ただし、コンバーチブルの条件に従ってさらに調整される特定のフロアプライス（「フロアプライス」）を下回らないようにしてください社債)。2023年9月30日現在、最低価格は0.59ドルでした。

転換社債は、その転換によってヨークビルとその関連会社が当時の発行済み普通株式の9.99％を超える受益所有権を有することになる範囲で、普通株式に転換することはできません。ただし、投資家は、会社への65日以上前に通知することにより、この制限を免除することができます。

転換社債は、一定の条件に従い、会社に償還権を提供します。これにより、当社は、ヨークビルへの10営業日前に通知した上で、未払いの元本とその利息の全部または一部を、（i）償還される元本、（ii）該当する転換社債に基づくすべての未払利息および未払利息に等しい償還価格で償還することができます。社債、および（iii）償還される元本の5％の償還プレミアム。

転換社債には、（i）会社の普通株式の1日のVWAPが5取引日連続で最低価格を下回った場合、または（ii）転換社債に従って会社が転換社債に従って発行した、転換社債で定義されている交換上限の下で利用可能な普通株式の95％を超える場合に発動される毎月の前払い条項が含まれています。この規定が適用された場合、当社は、発効日から10暦日目から、一定の条件に従い、最大400万ドルの元本（5％の償還プレミアムの対象）に未払利息と未払利息を加えた月々の支払い（「前払い」）を行う必要があります。毎月の前払い要件は、（i）当社がヨークビルに、通知直前の取引日の終値の85％以下、0.50ドル以上に制限されたフロアプライスを引き下げるリセット通知を提出した場合、または（ii）毎日のVWAPが3取引日連続でフロアプライスを上回った場合に終了します。交換上限の下で利用可能な普通株式の95％を超える発行によって毎月の前払い条項が発効した場合、毎月の前払い要件は、会社が交換上限の下で利用可能な普通株式の数を増やすことを株主の承認を得た日、および/または交換上限が適用されなくなった日に終了します。転換社債に基づくすべての債務が全額支払われた時点で、毎月の前払い要件は終了します。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は、2380万ドルの元本、120万ドルの償還保険料支払い、および140万ドルの未払利息の支払いからなる前払いを行いました。

当社とヨークビルは登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、転換社債の転換時に発行可能な当社の普通株式のヨークビルによる再販を登録する登録届出書を提出する必要があります。当社は2022年9月8日に最初の登録届出書を提出し、2022年9月19日に発効の通知を受け取りました。

2023年6月22日、当社とヨークビルは証券購入契約のサイドレター（「サイドレター」）を締結しました。これに基づき、当社とヨークビルは、とりわけ、SEPAに基づく前払いを行う会社の能力に対する制限を撤廃することに合意しました。ただし、転換社債に基づいて元本と利息が未払いのままである限り、当社は（i）のみを実施できます。(x) 普通株式の1日のVWAPが5取引日連続で最低価格を下回った場合、または (y) SEPAに基づく前払い当社は、転換社債に従って交換上限の下で利用可能な普通株式の95％を超える株式を発行しましたが、転換社債のセクション2（a）の（A）、（B）、または（C）条に従って救済されておらず、（ii）SEPAに基づくオプション1の前払い金額を指定しています。サイドレターによると、前払いによる収益は、任意の償還として転換社債の未払い額と同額を相殺するものとします。各暦月中に、転換社債の発行済み元本が300万ドル以上減少する収益の一部（「超過収益」）は、そのような超過収益の75％がSEPAの条件に従って会社に支払われ、そのような超過収益の25％が転換社債のオプションの償還として適用されるように分割されるものとします。転換社債に基づく毎月の前払い金額は、該当する毎月の前払い日の30日前に任意の償還として適用された収益分が減額されるものとします。

転換社債のデリバティブ特性は、2023年9月30日および2022年12月31日現在、それぞれ公正価値14,000ドルおよび40万ドルのデリバティブ負債で会社の連結貸借対照表に計上されています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、当社はデリバティブ負債の公正価値の変動による利益50万ドルと910万ドルの利益を記録しました。転換社債に関連するデリバティブ負債は、基礎となる転換社債が行使または終了されるまで有効です（注記10 — デリバティブ商品を参照）。当社は、転換社債および関連するデリバティブ負債を、満期日が1年未満の流動負債として分類しました。

当社は、当初の発行割引を差し引いた3,430万ドルの収益をヨークビルから受け取りました。転換社債の開始時に、30万ドルの債務発行費用が計上されました。債務割引と発行費用は、実効金利法を使用して社債の満期日まで償却されます。

転換社債は、2023年9月30日に終了した注記16「1株当たり純損失」の3か月と9か月間の基本または希薄化後のEPSの計算には含まれません。この金融商品は参加証券を表すものではないため、基本EPSには含まれていません。さらに、転換社債は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の継続事業による純損失を報告したため、希薄化後のEPSには含まれていません。したがって、これらの金融商品を含めると、EPSに希薄化防止効果があります。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の未償却債務割引と発行費用を差し引いた元本残高はそれぞれ900万ドル、未償却債務割引と発行費用を差し引いた未払い残高はそれぞれ3,300万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のその他の収益（費用）の純額に記録された債務割引と発行費用の償却は、それぞれ80万ドルと510万ドルでした。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、転換社債に関連する純額でそれぞれ20万ドルと90万ドルのその他の収益（費用）を計上しました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のその他の収益（費用）に計上された債務割引と発行費用の償却は、合計80万ドルでした。当社は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、転換社債に関連する純額で20万ドルのその他の収益（費用）の利息を計上しました。

転換約束手形

2022年8月9日、当社はAljomaih Automotive Co. と紙幣購入契約（「紙幣購入契約」）を締結しました。（「Aljomaih」）。これに基づき、当社は、元本2,000万ドルの転換約束手形をAljomaihに売却して発行することに合意しました。2022年8月11日、手形購入契約に基づき、当社は転換約束手形（「オリジナル手形」）を元本2,000万ドルをAljomaihに売却して発行しました。2022年9月28日、当社とAljomaihは、以下に詳述するように、とりわけ、利息として発行可能な当社の普通株式の計算を調整するために、元のノート（修正および改訂されたとおり、「ノート」）を修正および改訂することに合意しました。

この手形には、年率10.0％の利息がかかり、満期時に有効的に発行され、全額支払われた非課税の普通株式（「利息株式」）で支払われます。ただし、事前に転換または支払われた場合を除きます。ノートは2025年8月11日に満期になります。該当する支払日の直前の取引日に終了する10日間のVWAPが、ナスダック最低価格（注記に定義）以上であるか、当社が株主から必要な承認を受けた場合、発行される利息株式の数は10日間で計算されます。それ以外の場合、発行される利息株式の数はナスダックの最低価格に基づきます。ノートの転換価格は、当初は1株あたり2.3817ドルですが、場合によってはノートの条件に従って調整される場合があります。当社は、独自の裁量により、Aljomaihにそのような行使の通知を送付することにより、すべての債券の転換に適用される決済方法を取り返しのつかない形で修正する権利を有します。決済方法には、（i）普通株式の現物決済、（ii）転換された元本に、転換日の直前の取引日に終了する10日間のVWAPを掛けて転換価格で割った現金決済、または（iii）普通株式と現金の組み合わせが含まれます。

債券を普通株式に転換することはできません。また、利子株式は、（i）そのような転換または発行によって投資家が当時発行されていた会社の普通株式の19.99％を超える受益所有権を持つことになる、または（ii）発行された株式の総数が授権株式上限（注記で定義されている）を超える場合に発行することはできません。

この手形には、2024年8月11日以降、または当社とAljomaihの間で書面で合意されたとおり、未払いの元本と未払利息および未払利息を、オプション行使の5取引日以上前に書面で通知し、違約金なしで償還する権利を当社に提供するオプションの償還機能も含まれています。

当社は、ASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己資本による契約」に含まれるガイダンスに従って手形を会計処理します。このガイダンスに基づき、株式処理および/または分岐の基準を満たし、負債として計上しなければならない重要な埋め込み特徴を特定するために債券を分析しました。当社は、満期日が1年を超える場合、手形を非流動負債として分類しました。

当社はAljomaihから2,000万ドルの収益を受け取りました。ノートの開始時に10万ドルの債務発行費用が計上されました。債務発行費用は、実効金利法を使用して債券の満期日まで償却されます。

この手形は、注記16「1株当たり純損失」の2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の基本EPSまたは希薄化後EPSの計算には含まれません。この金融商品は参加証券を表すものではないため、基本EPSには含まれていません。さらに、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の継続事業による純損失を当社が報告したため、債券は希薄化後のEPSには含まれていません。したがって、これらの金融商品を含めると、EPSの希薄化防止効果があります。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の未払い元本残高は2,000万ドルで、未償却負債と発行費用を差し引いたものです。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のその他の収益（費用）に計上された債務発行費用の償却は重要ではありませんでした。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、債券に関連する純額でそれぞれ50万ドルと150万ドルのその他の収益（費用）を計上しました。

注8 — 投資

2023年9月30日の時点で売却可能な有価証券への投資は0ドルでした。2022年12月31日現在の有価証券の償却費用、その他の包括的損失の累積による未実現損益総額、および売却可能な債券の公正価値は、次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日現在、売却可能な有価証券の減損に関連する信用損失引当金は計上されていません。

2023年9月30日の時点で有価証券の種類別の未実現損失状態にある、売却可能な有価債務証券への当社の投資は0ドルでした。2022年12月31日現在、有価証券の種類別の未実現損失状態にある、売却可能な有価債務証券への当社の投資は、次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月と9か月間に売却可能な当社の有価債務証券の売却による総実現利益と総実現損失は、次のとおりです（千単位）。

2022年12月31日時点で契約満期までに売却可能な、有価債務証券の償却費用と公正価値は、次のとおりです（加重平均データを除く、千単位）。

特定の発行者は、罰則の有無にかかわらず、特定の債務を前払いする権利または義務を有する場合があるため、実際の満期は契約上の満期とは異なる場合があります。

注9-エクイティ

Xos普通株と優先株

当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」の2種類の株式を発行する権限があります。会社が発行を許可されている株式の総数は10億1000万株です。1,000,000,000株は普通株式で、それぞれの額面金額は100分の1セント（0.0001ドル）です。1,000万株は優先株で、それぞれの額面価格は100分の1セント（0.0001ドル）です。

議決権：普通株式の発行済み株式1株につき、その保有者は、会社の株主に適切に提出され、議決権を得る権利があります。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、本設立証明書（任意の優先株式シリーズに関して提出された指定証明書を含む）の条件のみに関連する修正に投票する権利はありません。またはそのような保有者が影響を受ける場合は、それ以上の未払いの優先株シリーズシリーズは、法律により、またはこの法人設立証明書（優先株式シリーズに関して提出された指定証明書を含む）に従って、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と同クラスで投票する権利があります。

優先株式：優先株は、1つ以上のシリーズで随時発行されることがあります。会社の取締役会（「取締役会」）は、株式の全部または任意の数の発行を規定する権限を明示的に与えられます

優先株は、1つ以上のシリーズの優先株であり、株式数を固定し、各シリーズについて、議決権の全部または制限の有無、議決権、指定、優先権、および相対的、参加権、選択的権利、またはその他の権利、およびそれらの資格、制限、または制限を決定または変更すること。これらの株式の発行を規定する取締役会が採択した決議または決議に明記され、表明されるものとします。そのような株式、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で許可されている範囲内。取締役会は、そのシリーズの株式の発行後に、そのシリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を超えてはならない）または減らす（ただし、そのシリーズのその時点で発行された株式数を下回らない）ことも明示的に許可されています。いずれかのシリーズの株式数が前述の文に従って減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定していた決議が採択される前の状態に戻るものとします。

ナスダック不足レター：2022年12月28日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、レター発行日の直前の30営業日間、普通株式の終値入札価格が、必要な最低終値入札価格である1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備レター（「レター」）を受け取りました。ナスダック上場規則5450 (a) (1) (「規則5450 (a) (1)」) に従って、ナスダックグローバルマーケットに引き続き上場しました。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、ナスダックの上場規則に基づく規則5450 (a) (1) の最低入札価格要件（「最低入札価格要件」）を満たすために、当社には180暦日、つまり2023年6月26日までの猶予期間が与えられました。2023年6月20日、当社は普通株式と新株予約権の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管することを申請しました。

2023年6月27日、当社はナスダックの上場資格部門から、普通株式と新株予約権の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管する承認（「承認」）を受けました。普通株式と新株予約権は、2023年6月29日の営業開始時にナスダックキャピタルマーケットに譲渡されました。普通株式は引き続き「XOS」のシンボルで取引され、ワラントは引き続き「XOSWW」のシンボルで取引されます。ナスダックキャピタルマーケットは、ナスダックグローバルマーケットとほぼ同じ方法で運営されていますが、上場企業は一定の財務要件を満たし、ナスダックのコーポレートガバナンス要件を遵守する必要がありますが、上場要件はそれほど厳しくありません。

承認に関連して、当社には、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日の猶予期間、つまり2023年12月26日までの猶予期間が与えられました。最低入札価格要件の遵守を取り戻し、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場資格を得るには、追加の180暦日の猶予期間中、少なくとも10営業日連続で、普通株式の1株あたりの最低入札価格が、少なくとも1.00ドルでなければなりません。この追加猶予期間中に会社がコンプライアンスを取り戻さない場合、普通株式はナスダックによる上場廃止の対象となります。会社の譲渡申請の一環として、当社はナスダックに、追加猶予期間中に最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、株式の逆分割を実施することを通知しました。2023年12月26日までに会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻せなかった結果、普通株式が上場廃止の対象になった場合、会社はその決定をナスダック公聴会に上訴することができます。異議申し立てがあった場合、公聴会の後にナスダック公聴会パネルが書面による決定を下すまで、普通株式はナスダックキャピタルマーケットに上場されたままになります。

スタンバイ・エクイティ購入契約

2022年3月23日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイエクイティ購入契約を締結しました。この契約は、その後2023年6月22日に改正されました（修正後、「SEPA」）。これにより、当社は、2月11日まで、いつでも要求に応じて最大1億2500万ドルの普通株式をヨークビルに売却する権利がありますが、義務はありません。、2026年、特定の条件によります。当社は、純収入を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。

購入契約に定められた条件に従い、会社の指示で普通株式を購入するというヨークビルの約束の対価として、購入契約の締結時に、当社はヨークビルに18,582株の普通株式を発行しました。

2023年6月22日、当社とヨークビルはSEPAの第1改正（「SEPA改正」）を締結しました。この中で、当社とヨークビルは、（1）オプション1アドバンス（SEPAで定義されている）の購入価格の計算を、3日間の価格設定期間における普通株式の1日のVWAPの平均から最低のVWAPに変更することに合意しました。

このような3日間の価格設定期間中、（2）SEPAに基づいて当社からヨークビルに要求された前払金の額面をドルから株式に変更します。（3）SEPAに基づくヨークビルの受益所有権の制限を、発行済み普通株式の4.99％から9.99％に引き上げます。ただし、SEPAに基づく前払金の一部により、ヨークビルがヨークビルによる受益所有権の制限を超える場合普通株式に転換可能な会社の有価証券の所有権、次にその有価証券の普通株式の最大数は、ヨークビルが前払金の対象となる普通株式を保有し、前払金の対象となる普通株式の数が減少しない期間、前払金に含まれる普通株式の数だけ減額されます。（4）コミットメント期間を2026年2月11日に延長し、（5）その他の管理上および起草上の変更を行います。

サイドレターに従い、当社とヨークビルは、とりわけ、転換社債が未払いの間、一定の条件を条件として、SEPAに基づく前払いを行う会社の能力に関する証券購入契約の制限を撤廃することに合意しました。SEPAに基づく前払金の収益は、オプションの償還として転換社債の未払い額と同額を相殺します。各暦月中に、転換社債の発行済み元本が300万ドル以上減少する収益の一部（「超過収益」）は、そのような超過収益の75％がSEPAの条件に従って会社に支払われ、そのような超過収益の25％が転換社債のオプションの償還として適用されるように分割されるものとします。転換社債に基づく毎月の前払い金額は、該当する前払い日の30日前までに、そのような任意の償還によって減額されるものとします。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、契約に基づいて利用可能な残りのコミットメントは、それぞれ1億1,950万ドルと1億2,070万ドルでした。ただし、残りのコミットメント金額を十分に活用できるかどうかは、そのような普通株式の再販を許可する有効な登録届出書の入手可能性など、さまざまな要因によって制限される場合があります。

注10 — デリバティブ商品

公募および私募新株予約権

2023年9月30日現在、当社には18,633,301件の公的ワラントと199,997件の私募ワラントが未処理で、公正価値はそれぞれ50万ドルと5,100ドルです。

パブリックワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、調整が必要で、償還または清算時に2026年8月20日またはそれ以前に失効します。公開ワラントは、整数の株式に対してのみ行使できます。ユニットの分離時には、部分的な公的ワラントは発行されず、すべてのパブリックワラントのみが取引されます。公的ワラントは行使可能になりました。ただし、会社がワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を持っていて、それらに関連する最新の目論見書が入手可能で、そのような株式が保有者の居住国の証券法、またはブルースカイ法に基づいて登録、適格、または登録が免除されている（または当社は、保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使することを許可しています）。保証契約に明記されている状況）。ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する登録届出書がSECに提出されました。当社は、公開ワラントの有効期限が切れるか、償還されるまで、そのような登録届出書およびそれらの普通株式に関連する現在の目論見書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をします。普通株式が、証券法のセクション18（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすような国内証券取引所に上場されていない公的ワラントの行使時に、証券法のセクション3（a）（9）に従って、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に「キャッシュレスベース」でそうするよう要求することができます。また、会社がそのように選択した場合でも、登録届出書を提出したり、有効に維持したりする必要はありません。

私募ワラントは公募ワラントと同じです。ただし、私募ワラントおよび私募ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、特定の限定的な例外を除いて、2021年9月19日まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。さらに、私募ワラントは、最初の購入者または許可された譲渡人が保有している限り、償還できません。私募ワラントが当初の株主またはその許可された譲受人以外の誰かによって保有されている場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社が償還可能で、そのような保有者が行使できます。

普通株式1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合のワラントの現金への償還：

ワラントが行使可能になると、会社は未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して上記の場合を除く）。

•全体で、一部ではありません。

•ワラントあたり0.01ドルの価格で。

•各ワラント保有者への償還の30日以上前に書面で通知した場合。そして

•会社がワラント保有者に償還通知を送付する日の前の3取引日に終了する30取引日以内に、任意の20取引日で最後に報告された普通株式の売却価格（「参考価値」）が1株あたり18.00ドル（株式の細分化、株式配当、権利発行、統合、再編、資本増強の調整後）を超える場合のみ。ライゼーションなど）。

当社は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行に関する証券法に基づく登録届出書が有効になり、それらの普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能である場合を除き、上記のようにワラントを償還しません。ワラントが償還可能になった場合、会社がすべての適用可能な州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、ワラントは償還権を行使することができます。

1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合の普通株式のワラントの償還：

ワラントが行使可能になると、会社は未払いのワラント（公的ワラントと私募ワラントの両方を含む）を償還することができます。

•全体であって、一部ではない。

•最低30日前に書面による償還通知があった場合、ワラントあたり0.10ドルです。ただし、保有者は償還前にキャッシュレスでワラントを行使し、償還日と普通株式の「公正市場価値」に基づいて合意された表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。

•基準価値が1株あたり10.00ドル以上の場合（株式分割、株式配当、権利発行、細分化、再編、資本増強などの調整後）、および

•参考価値が1株あたり18.00ドル（調整後）未満の場合、上記のように、私募ワラントも未払いの公募ワラントと同じ条件で同時に償還を求める必要があります。

普通株式の「公正市場価値」とは、償還通知がワラント保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日間に報告された普通株式の最終売却価格の平均を意味するものとします。

いかなる場合も、会社はワラントを純現金で決済する必要はありません。ワラントは無価値で期限切れになることもあります。

転換社債の組込みデリバティブ負債

転換社債は主に、さまざまな機能やオプションが組み込まれた債務金融商品ホストです。これらの特徴とオプションを分析したところ、当社は両方の転換社債に存在する1つのオプションを特定しました。これらのオプションでは、各社債の発行時にホスト債務契約から分岐し、その後ASC 815に基づいて定期的に評価する必要があります。当社は、モンテカルロシミュレーションを使用して組み込み機能の公正価値を見積もります（注記17「公正価値測定」を参照）。転換社債に組み込まれたデリバティブの帳簿価額は、連結貸借対照表にデリバティブ負債として記録され、公正価値の変動は連結営業報告書および包括損失に反映されます。

注11 — 株式ベースの報酬

2018年のストックプラン

2018年11月27日、レガシーXOSの取締役会と株主は2018年の株式計画を採択しました。2018年の株式プランでは発行可能な株式はありません。ただし、2018年の株式プランに基づいて付与される未払いの報奨の条件は、2018年の株式プランに引き続き適用されます。

2023年9月30日の時点で、2018年のストックプランでは未払いのオプションが697,388件ありました。オプション付与の金額と条件は、レガシーXosの取締役会によって決定されました。2018年の株式プランに基づいて付与されるオプションは、通常、付与日から10年以内に失効し、通常は4年間にわたって、付与日の1周年記念日に25％の割合で、その後は継続的なサービスに基づいて毎月有価で権利が確定します。

2023年9月30日に終了した9か月間のストックオプション活動は次のとおりでした。

総本質的価値は、オプションの行使価格と会社の普通株式の公正価値との差を表します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に行使されたオプションの総本質的価値は、それぞれ約1万ドルと5,000ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に行使されたオプションの総本質的価値は、それぞれ約19万ドルと12万ドルでした。

当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを利用してオプションの公正価値を見積もります。これは、予想されるオプション期間、予想される会社の株価の予想される変動性、予想されるリスクフリー金利、期待配当利回りなど、いくつかの変数に依存します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、オプション付与はありませんでした。

2021年のエクイティ・プラン

2021年8月19日、当社の株主は2021年のエクイティプランを承認しました。このプランは、2021年8月20日に当社の取締役会によって承認されました。2021年のエクイティプランでは、以下の範囲内でインセンティブストックオプション（「ISO」）の付与が規定されています

親会社または子会社の従業員を含む従業員に改正された1986年の内国歳入法（「規範」）のセクション422の意味。法定ストックオプション（「NSO」）、株式評価権、制限付株式報酬、RSU、業績報酬、その他の形態の報奨を、Xosの関連会社の従業員やコンサルタントを含む従業員、取締役、コンサルタントに付与するものではありません。

2023年9月30日の時点で、2021年のエクイティプランに基づいて発行可能な普通株式は6,739,555株でした。

2023年9月30日に終了した9か月間のRSUの活動は次のとおりでした。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結営業諸表および包括損失で当社が認識した株式ベースの報酬費用（収益RSUを含む）は、合計で約220万ドルと630万ドル、および2022年9月30日に合計で約130万ドルと380万ドルでした。これらは次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日現在、未償却株式ベースの報酬費用は1,220万ドルで、2023年9月30日現在の加重平均残存償却期間は2.59年でした。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、権利が確定したRSUの総公正価値は、それぞれ80万ドルと280万ドルでした。

注12-資産と設備、純額

2023年9月30日と2022年12月31日における資産と設備の純額は、次のものでした（千単位）。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、それぞれ合計190万ドルと50万ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、それぞれ合計330万ドルと120万ドルでした。

注13-コミットメントと不測の事態

法的不測の事態

法的請求は、通常の業務過程で随時発生する可能性があり、その結果は、会社の添付の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は、個別に、または全体として、会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法的手続きの当事者ではありませんでした。

注14-関連当事者取引

当社は、サンシーカートラストが所有するバレー・インダストリアル・プロパティーズからカリフォルニア州ノースハリウッドの不動産をリースしました。サンシーカー・トラストは、受益者がCEOのダコタ・セムラーの母親である取消不能の信託です。リースは2022年4月に期限切れになり、当社は2022年12月31日まで月単位でスペースをリースし続けました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の家賃は、それぞれ0ドルと35,000ドルでした。2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の家賃は、それぞれ0ドルと106,000ドルでした。

当社は、フィッツジェラルド・マニュファクチャリング・パートナーズと製造サービスを提供するための受託製造契約を結んでいましたが、2023年6月に終了しました。フィッツジェラルド・マニュファクチャリング・パートナーズのオーナーは会社の株主です。また、フィッツジェラルド・マニュファクチャリング・パートナーズともリース契約を結んでいます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間で、それぞれ20万ドルと20万ドルの家賃費用を記録しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の家賃は、それぞれ50万ドルと50万ドルでした。

注15 — 所得税

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の実効税率は、それぞれ (0.02) ％と0％でした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の実効税率は、それぞれ (0.02) ％と (0.01) ％でした。州税と恩恵を受けなかった損失が相まって、2023年9月30日に終了した9か月間の実効税率は、法定税率21％を下回りました。

当社は、確定申告書で取られた、または取られると予想される立場に関連する税制上の優遇措置を、その立場が「ありそうもないほど」持続可能である場合に限ります。この基準を満たしたら、会社による予想税額の測定

メリットは財務諸表で確認されています。当社には、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、この基準を満たす不確実な税務上の地位はありません。

当社は、内国歳入庁およびさまざまな州の税務当局に所得税申告書を提出します。2018年から2022年までの課税期間は、ほとんどの法域で引き続き開かれています。当社は現在、連邦または州の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。

2023年9月30日の時点で、当社の繰延所得税は、主に純営業損失によって生み出された繰延税金資産による純資産状態でした。当社は、繰延税金資産が実現する可能性を評価します。会社の現在および過去の業績、会社が事業を展開する市場環境、過去の税額控除の利用、繰り戻し期間と繰越期間の長さ、実施される可能性のある税務計画戦略など、すべての肯定的および否定的な証拠を十分に検討する必要があります。経営陣は、さまざまな要因に基づいて、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高いと考えています。したがって、当社は、2023年9月30日と2022年12月31日に、純繰延税金資産に対して評価引当金を提供しています。

注16 — 1株当たりの純損失

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の基本および希薄化後の1株当たり純損失は、次のとおりです（千単位、1株あたりの金額を除く）。

____________

(1) 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に希薄化された、普通株主に帰属する純損失には、デリバティブ負債の公正価値の変動、支払利息、転換社債に関連する割引と発行費用の償却に関連する調整は含まれていません。さらに、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の時点で希薄化された、加重平均発行済普通株式には、転換社債に関連する転換後の株式は含まれていません。これら

調整は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました（注記7-転換社債を参照）。

2023年9月30日および2022年9月30日の時点で、希薄化防止効果が希薄化防止であったために希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外された潜在的な株式は、次の（千単位）で構成されていました。

注17 — 公正価値の測定

ASC 820「公正価値の測定と開示」では、公正価値が出口価格であることを明確にしています。これは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。

米国会計基準は、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を確立しています。以下の表に示すように、この階層は大きく3つのレベルで構成されています。

•レベル1：同一の資産と負債の活発な市場での相場価格。

•レベル2：活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活動していない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格、インプットまたは重要な価値要因が観察可能なモデルから導き出されたバリュエーション。

•レベル3：評価モデルへの重要なインプットは観察不可能であり、資産または負債の全体的な公正価値測定にとって重要です。インプットは、測定日に市場参加者が資産または負債の価格設定に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映しています。

会社の金融商品は、主に現金および現金同等物、売掛金、有価債務証券への投資、売却可能、買掛金、その他の流動負債、ワラント、アーンアウト株式負債、転換社債および関連するデリバティブ負債で構成されています。現金と売掛金の公正価値は、満期が短いため、帳簿価額とほぼ同じです。

ASC 820で義務付けられているように、公正価値で測定された資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体が分類されます。定期的に公正価値で測定する必要があるデリバティブ金融商品は、提示されたすべての期間についてレベル3のインプットを使用して公正価値で測定されます。レベル3のインプットは、市場活動にほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプットです。

2023年9月30日および2022年12月31日の時点で定期的に公正価値で保有されている資産と負債は、次のとおりです（千単位）。

____________

（1）要約連結貸借対照表の現金および現金同等物の合計に含まれています。

____________

（1）要約連結貸借対照表の現金および現金同等物の合計に含まれています。

2023年9月30日に終了した3か月間のレベル3の金融負債の公正価値の変動は、次のとおりです（千単位）。

2023年9月30日に終了した9か月間のレベル3の金融負債の公正価値の変動は、次のとおりです（千単位）。

レベル3の損益株式負債に関連する重要なインプットは、2023年9月30日現在、次のものでした。

レベル3のデリバティブ負債に関連する観察不可能な重要なインプットは、次のものでした。

注18 — その後のイベント

転換社債

転換社債によると、1日のVWAPが5取引日連続で最低価格を下回ったため、当社は2023年10月4日に320万ドル、2023年11月6日に320万ドルの金額をヨークビルに前払いする必要がありました。このレポートの日付の時点で、最低価格は0.59ドルでした。

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の議論と分析は、Xosの経営陣が当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。議論は、このレポートに含まれている未監査の要約連結財務諸表および関連注記と一緒に読んでください。2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のこの報告書とフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表および関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析をお読みください。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。当社の実際の業績は、「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。文脈上別段の定めがない限り、この「Xos経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」における「当社」、「当社」、および「当社」への言及は、Xosおよびその連結子会社の事業と運営を意味することを目的としています。

[概要]

私たちは、商用輸送の脱炭素化に取り組む大手車両電化ソリューションプロバイダーです。私たちは、1日あたり最大200マイルのラストマイルで基地に戻るルートを走行するクラス5-8のバッテリー式電気商用車を設計、製造しています。また、電気自動車をサポートする充電インフラ製品やサービスも提供しています。当社独自の車両管理ソフトウェアは、車両の操作と車両充電を統合して、商用車両オペレーターが従来の内燃機関よりもシームレスで費用対効果の高い車両所有体験を提供します。

現在、小包配達、リネン、食品および飲料、装甲現金輸送など、さまざまなお客様のユースケースに対応するために、複数のボディオプションを備えたクラス5-6 MD Xプラットフォームを製造しています。2022年5月、私たちはクラス7-8 HD Xプラットフォームを発売しました。

当社のX-Platform（当社独自の専用車両シャーシプラットフォーム）とX-Pack（独自のバッテリーシステム）は、幅広いラストマイルアプリケーションに対応できるモジュラー機能を提供し、従来のディーゼル車両と比較して低い総所有コストでお客様に提供できます。X-PlatformとX-Packはどちらも、フリートオペレーターが商用アプリケーション（特定の車体へのアップグレードやバッテリー範囲の調整など）に合わせて車両をカスタマイズできるように、本質的にモジュール化されるように設計されています。

Powered by Xos™ 事業を通じて、オフハイウェイ、産業機器、およびフォークリフトなどの他の商用機器向けの多目的パワートレインソリューションも提供しています。当社のパワートレイン製品には、高電圧バッテリー、配電および管理コンポーネント、バッテリー管理システム、システム制御、インバーター、電動トラクションモーター、補助駆動システムなど、幅広いソリューションが含まれます。

Xos Energy Solutions™ は、充電機器、モバイルエネルギーストレージ、およびターンキーインフラストラクチャサービスを提供する、当社の包括的な充電インフラストラクチャです。これにより、インセンティブの獲得を最大化し、実装のリードタイムとコストを削減することで、従来の車両が電気自動車の移行を加速できるよう支援します。Xos Energy Solutions™ は、フルサービスのプロジェクト管理、電気自動車の充電器と充電機器、および充電インフラの設置のためのソリューションを顧客に提供します。このサービスは、お客様がXosトラック、競合トラック、または混合車両を使用しているかどうかにかかわらず利用できます。

また、車両、メンテナンス、充電、サービスデータを相互接続するXosphere™ と呼ばれる車両管理プラットフォームも開発しました。Xosphere™ は、車両管理の統合を通じて電気自動車のTCOを最小限に抑えることを目的としています。この包括的なツールスイートにより、車両オペレーターは、詳細なテレマティクスを使用して車両と充電のパフォーマンスをリアルタイムで監視し、充電コストを削減し、エネルギー使用量を最適化し、メンテナンスとサポートを1つのソフトウェアツールで管理できます。

当社のFleet-as-a-Serviceサービスは、従来の内燃機関（「ICE」）車両からバッテリー電気自動車への移行を促進し、車両事業者に電気自動車への移行と運用を行うための包括的なソリューションと製品セットを提供します。当社のFleet-as-a-Servicesの提供には、(i) Xos Energy Services™ による充電ソリューション、(ii) Xosphere™ による車両テレマティクスおよび無線 (OTA) アップデート、(iii) サービス、(iv) リスク軽減製品、(v) パートナーによる資金調達が含まれますが、これらに限定されません。Fleet-as-a-Serviceは、サービスをバンドルされたサービスパッケージに統合して、コストを削減し、車両の電化効率を向上させます。Fleet-as-a-Serviceは、Xosが販売する各車両の生涯収益を増やすことを目的としています。私たちは、社内開発と業界をリードするパートナーによるサービスの両方を通じて、このサービスを拡大し続ける予定です。競争力のある車両購入価格に加えて、当社のテクノロジーは、車両の稼働時間の増加、積載量の増加、サービス費用の削減を通じて、所有全体の節約にもつながります。対象セグメントの車両の90％は、1シフトあたり200マイル未満のルート（「ラストマイル」ルートと呼ばれます）を運行しています。これらの予測可能なラストマイルルートを満たす車両は、通常、毎日ベースハブに戻ります。このような車両は、事業者が基地に戻るハブで専用の充電インフラに接続できるため、電化の理想的な候補です。私たちのモジュール式で費用対効果が高い

車両は2018年から道路上にあり、お客様の手に渡っています。これは、当社の車両に対する満足度の耐久性をさらに裏付けるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間に、171台の車両（リースを含む）と3台のパワートレインを納入しました。2023年9月30日に終了した3か月間に、104台の車両と1台のパワートレインを納入しました。2022年9月30日に終了した9か月間に、211台の車両と6台のパワートレインを納入しました。2022年9月30日に終了した3か月間に、84台の車両と4台のパワートレインを納入しました。現在の期間の実際の販売実績は、継続的な充電インフラとサプライチェーンの遅延により減少しています。

私たちは、戦略的パートナーの既存の設備と労働力を活用して製品を組み立てるフレックス製造戦略により、設備投資に対して保守的なアプローチをとっています。この戦略により、資本効率の高い方法で、市場の需要と歩調を合わせて事業を拡大することができます。現在のフレックス施設はテネシー州バーズタウンにあり、米国最大のグライダーキットメーカーであるフィッツジェラルド・マニュファクチャリング・パートナーズLLCの施設を利用しています。フレックス施設は、設備が整うと年間推定5,000台の車両を製造するように設計されています。

2023年9月30日に終了した9か月間で、車両とパワートレインの販売から2,480万ドル（または収益の95％）、フリート・アズ・ア・サービスの売上から40万ドル（または収益の2％）、および付随的な収益から100万ドル（または収益の3％）の収益を生み出しました。2022年9月30日に終了した9か月間で、車両とパワートレインの販売から2,640万ドル（または収益の95％）、フリート・アズ・ア・サービスの収益から40万ドル（または収益の2％）、および付随的な収益から100万ドル（または収益の3％）の収益を生み出しました。

今後数年間の私たちの成長は、気候変動の影響への関心の高まりと、電子商取引やラストマイル配送の成長による強い追い風によって支えられていると考えています。商用トラックは、運輸業界で一人当たりの温室効果ガスの最大の排出者です。米国連邦政府、州政府、外国政府、およびフェデックス、UPS、アマゾンなどの企業は、温室効果ガス排出量を削減するという野心的な目標を設定しています。同時に、電子商取引は急速に成長し続けており、COVID-19パンデミック時の消費者の購買行動の変化によって加速しています。商用車に関する規制の強化、主要な金融機関や企業機関による持続可能性イニシアチブの開始、ラストマイル物流の急速な成長により、世界中で当社製品の採用が加速すると考えています。

最近の動向

2023年10月、コスト削減、組織構造の合理化、業務効率の向上を目的として、人員削減を実施しました。この計画には、従業員の総人員を約17％削減し、特定の機能を再編成し、リソースを再配分して、主要な戦略的イニシアチブとユニットデリバリーに引き続き注力することが含まれていました。

業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、このレポートで説明されているものを含め、リスクと課題をもたらすいくつかの要因にかかっていると考えています。

当社の製品とサービスの商品化成功

将来の収益は、自動車、バッテリーシステム、およびフリート・アズ・ア・サービス製品の販売から得ると予想しています。これらの製品の多くは開発中であるため、当面の間、製品やサービスの開発を継続して完全に商品化したり、事業資金を調達したりするには、多額の追加資本が必要になります。製品の販売から十分な収益を生み出すまでは、事業結合、SEPA、転換社債、転換社債（以下に定義）、および将来の資金調達活動からの収益で、商業化と生産を通じて事業のかなりの部分を賄う予定です。将来の資金調達要件の金額と時期は、もしあれば、商業化の取り組みのペースや結果など、多くの要因に左右されます。

顧客の需要

私たちは、限られた数の車両を既存の顧客に販売し、将来の顧客と契約を結び、他の潜在的な顧客から関心を集めました。既存および将来の顧客への車両とサービスの販売は、当社の業績の重要な指標となります。

サプライチェーンマネジメント

以下で詳しく説明するように、世界経済の状況とCOVID-19パンデミックの長期にわたる影響により、サプライチェーンの特定の領域が混乱しています。顧客の要求を満たす代替ソリューションを見つける私たちの能力は、私たちの財務実績に影響を与えます。

COVID-19のパンデミックがもたらした世界経済の状況は、一般的に軽微で段階的な改善が見られますが、特定の重要な在庫品目の調達能力とサプライヤーの生産能力に引き続き影響しています。パンデミックに対応した回復のスピードと性質は遅く、以下の分野を含むがこれらに限定されないサプライチェーン管理に負担をかけています。

•半導体チップの不足：世界のシリコン半導体業界では、供給が不足し、顧客の需要を満たすことが困難になっています。この不足により、2020年の初め以降、半導体チップやその他の高度に設計されたコンポーネントの生産のリードタイムが増加しました。

•バッテリーセル：バッテリーセル業界は供給不足に直面しており、サプライヤーは顧客の割り当てを制限し、コスト削減も提供していません。

•車体とアルミニウムの供給制限：車体サプライヤーは現在、価格の高騰またはアルミニウムなどの主要材料の不足に直面しています。

さらに、直接材料の再調達、ソリューションのリエンジニアリング、新しい供給源の発見による直接的な材料費削減に影響を与える取り組みも、短期的に重要な部品を調達する能力に影響を与えました。このようなサプライチェーンの混乱にもかかわらず、私たちは車両の在庫を調達するために多大な対策を講じており、サプライチェーン購買チームはベンダーと協力して、試す必要があると予測される前に注文して混乱を相殺するなど、重要なコンポーネントの代替供給元を探しています。これらの供給制限の影響を最小限に抑えるためにさまざまな対策が講じられていますが、すべての在庫を生産計画に間に合うように納品できるという不確実性が引き続きあります。

供給の可用性が予測できないため、2023年の残りの期間に、特定の材料費と物流費に、これまで予期していなかったコストと配送圧力がかかる可能性があります。会社が戦略計画の実行を加速するにつれて、さまざまなベンダーやサービスプロバイダーと協力して費用対効果の高い取り決めを提供するなど、コストアクションプランを戦略的に進めるよう努めます。

新型コロナウイルスの影響

新型コロナウイルス感染症のパンデミックが拡大し続ける中、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、流動性、財務状況に与える影響の最終的な程度は、主にパンデミックの深刻さと期間、およびパンデミックが米国と世界経済に与える影響によって決まります。2023年9月30日に終了した9か月間、COVID-19のパンデミックが続いているにもかかわらず、私たちは強化された健康と安全の慣行を採用して、製造および研究開発業務をすべて含めてフル稼働で事業を継続しました。現在の情報に基づいて最善の見積もりをしましたが、実際の結果は、経営陣が作成した見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。したがって、これらの状況の結果として、財務諸表に記載されている見積もりが短期的に影響を受けた、または影響を受ける可能性は十分にあります。

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約連結財務諸表には、Xosとその完全子会社であるXos Fleet、Inc.、およびXos Services、Inc.（f/k/a Rivordak、Inc.）の勘定が含まれます。連結により、重要な会社間勘定と取引はすべてなくなりました。すべての長期資産は米国で管理されており、すべての損失は米国に帰属します。

現在、私たちは1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。私たちは商業活動が最小限の初期段階の成長企業であり、これまでの活動は主に北米で行われてきました。当社の事業基盤の詳細については、添付の未監査要約連結財務諸表の注記1-事業内容を参照してください。

経営成績の構成要素

収益

これまで、私たちは主に電動ステップバン、ストリップシャシー車両、バッテリーシステムの販売から収益を上げてきました。当社のストリップシャーシは、X-Platform電気自動車ベースとX-Packバッテリーシステムで構成される当社の車両製品で、お客様は好みの車体に装備できます。商品化を拡大し続けるにつれて、これらの製品やその他の車両製品から収益が得られると予想しています。これには、独自設計のキャブを含むシャーシとパワートレインを備えたシャーシキャブや、ラストマイルのユースケースで移動するトレーラー（「デイキャブ」とも呼ばれます）を運ぶように設計されたシャーシキャブの短縮版であるトラクター（「デイキャブ」とも呼ばれます）が含まれます。さらに、当社のエネルギーソリューションであるXos Energy Solutions™ や車両管理プラットフォームであるXosphere™ を含む一連のサービスであるFleet-as-a-Serviceなどのサービスも提供しています。

収益は、送料と手数料を含む製品売上、顧客手当、Fleet-as-a-Service製品の提供、およびリースの見積もりを差し引いたものです。収益は、製品の配送と引き換えに受け取ると予想される対価の金額として測定されます。すべての収益は、契約に基づく履行義務を履行したときに計上されます。私たちは、約束された製品を顧客に届けることで収益を認識し、その収益は顧客が製品を支配した時点で計上されます。送料と手数料については、製品が顧客に配達されたとき、または顧客に商品が引き取られた時点で収益が計上されます。リースの場合、収益はリース契約期間中の定額ベースで計上されます。現在の契約の大半には、単一の履行義務があります。これは、製品が納品され、所有権が顧客に譲渡された時点で履行され、短期的なものです。

売上原価

売上原価には、部品や部品、バッテリー、直接人件費、製造間接費など、車両の生産に関連する材料やその他の直接費が含まれます。売上原価には、パワートレインとバッテリーパックの製造と組み立てに関連する材料費やその他の直接費、および充電インフラの設置に関連して発生する材料費やその他の費用も含まれます。材料には、サプライヤーから購入した在庫のほか、在庫ベースの報酬費用の配分を含め、会社の担当者が組み立てる組立部品が含まれます。直接的な人件費は、顧客に納入される車両、パワートレインユニット、バッテリーの組み立てを担当する個人の賃金に関係しています。売上原価には、売上原価に関連する資産および設備の減価償却費も含まれ、資産および設備の推定耐用年数にわたって定額で計算されます。資産および設備が廃棄または処分されると、処分された資産の費用、および関連する勘定からの減価償却累計額、および利益または損失は、連結損益計算書および包括損失に反映され、売上原価に割り当てられます。

売上原価には、推定保証費用の準備金と、車両の推定返品のための準備金が含まれます。また、売上原価には実地棚卸の結果の調整が含まれます。売上原価には、在庫の帳簿価額を正味実現可能価値まで書き留め、超過または陳腐化に備えるための準備金も含まれています。

私たちは、全体的な生産コストを削減するために、より費用対効果の高いベンダーや部品や原材料の供給元を見つける努力を続けています。直接的な人件費と諸経費は、主に第三者の製造パートナーを通じて発生する費用に関係しています。これらの費用は、顧客の需要の予想される増加に対応するために生産量が増加するにつれて、将来増加すると予想されます。

一般管理費

一般管理費（「G＆A」）には、人事関連の費用、法律、監査、会計サービスを含む外部の専門サービス、施設の費用、販売に関連しない旅行、一般的な事務用品および経費が含まれます。人件費には、給与、福利厚生、株式報酬の配分、および関連する給与税が含まれます。家賃、保険、光熱費、その他の諸経費はG&A費用に含まれています。G&A費用には、G&A活動に関連する資産および設備の減価償却費も含まれます。これらの減価償却費は、資産および設備の推定耐用年数にわたって定額で計算されます。資産および設備が廃棄または処分されると、処分された資産の費用、および関連する勘定からの減価償却累計額、および利益または損失は、G＆Aに割り当てられた連結営業報告書および包括損失に反映されます。

私たちのG&Aは、主に人員削減による人員削減により、当面の間、減少し始めると予想しています。

研究開発費用

研究開発（「研究開発」）費用は、主に当社の車両とバッテリーシステムの設計と開発にかかった費用で構成されます。これには以下が含まれます。

•既存の車両設計の開発と改造、顧客への追加提供を検討している新しい車両設計、および当社のバッテリーパックの設計に費やされた材料と消耗品に関連する費用。

•車両設計およびその他の第三者サービスのエンジニアリングおよびコンピューター支援設計作業のために、コンサルタントや請負業者などの第三者に支払われる料金。そして

•株式ベースの報酬費用の配分を含む、主に研究開発活動に従事する従業員の給与支出。

研究開発費は、主に人員削減による人員削減により、当面の間は減少すると予想しています。

販売およびマーケティング費用

販売およびマーケティング（「S＆M」）費用は、主に当社の車両マーケティングおよびブランドイニシアチブに関連する費用で構成されます。これには以下が含まれます。

•潜在的な顧客に当社のプラットフォームと製品を紹介することを主に担当する営業部隊の旅費。

•ウェブデザイン、マーケティング、販促品、および会社のマーケティングを支援するコンサルタント。

•株式ベースの報酬費用の配分を含む、主にS＆M活動に従事する従業員の給与支出。そして

•S＆M活動に関連する資産および設備の減価償却費。資産および設備の推定耐用年数にわたって定額で計算されます。資産および設備が廃棄または処分されると、処分された資産の費用、関連する勘定からの減価償却累計額、および利益または損失は、S＆Mに割り当てられた連結営業報告書および包括損失に反映されます。

これらの費用は、主に人員削減による人員削減により、当面の間は減少すると予想しています。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）の純額には、主に売却可能な有価証券への投資による利息収入、機器リースに支払われた利息、および債務割引や発行費用の償却を含む資金調達義務に関連する利息費用が含まれます。

デリバティブの公正価値の変化

デリバティブ商品の公正価値の変動は、企業結合の一環として引き受けられる普通株式保証負債、前年に発行された転換社債の転換機能、および2022年8月11日および2022年9月21日に発行された転換社債のデリバティブ機能に関連しています。公正価値の変動は、それぞれの行使日およびその後の各貸借対照表日における公正価値への公募および私募ワラントの再測定、および各測定期間におけるデリバティブ負債の時価調整に関連しています。

偶発的損益株式負債の公正価値の変化

偶発的損益株式負債は、企業結合の一環として設立されました。公正価値の変化は、それ以降の各貸借対照表日における公正価値への再測定に関連しています。

業務結果

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較

次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。

						9月30日に終了した9か月間、
(千単位)						2023						2022						$ 変更						% 変更
収入						$	26,147					$	27,805					$	(1,658)					(6)		%
売上原価						28,764						49,859						(21,095)						(42)		%
総損失						(2,617)						(22,054)						19,437						(88)		%
営業経費
一般と管理						29,961						30,991						(1,030)						(3)		%
研究開発						15,446						24,493						(9,047)						(37)		%
セールスとマーケティング						5,113						7,891						(2,778)						(35)		%
営業費用の合計						50,520						63,375						(12,855)						(20)		%
事業による損失						(53,137)						(85,429)						32,292						(38)		%
その他の費用、純額						(9,840)						(1,479)						(8,361)						ナム (1)
デリバティブ商品の公正価値の変動						525						9,125						(8,600)						(94)		%
損益株式負債の公正価値の変動						443						24,148						(23,705)						(98)		%
所得税引当前損失						(62,009)						(53,635)						(8,374)						16		%
所得税引当金						7						3						4						133		%
純損失						$	(62,016)					$	(53,638)					$	(8,378)					16		%

___________

(1) 400% 以上のパーセンテージの変化は意味がありません。上の表では「nm」と表記されています。

収入

当社の総収益は、主に販売台数の増加と平均販売価格の上昇により、2022年9月30日に終了した3か月間の1,100万ドルから2023年9月30日に終了した3か月間の1,670万ドルに570万ドル（52％）増加しました。2023年9月30日に終了した3か月間に、104台のステップバンと1台のパワートレインを販売しました。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月間は84台のステップバンと4台のパワートレインを販売しました。

当社の総収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,780万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の2,610万ドルに170万ドル（6％）減少しました。これは主に、平均販売価格の上昇によって相殺された販売台数の減少によるものです。2023年9月30日に終了した9か月間に、171台のステップバン（リースを含む）と3台のパワートレインを販売しました。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間は211台のステップバンと6台のパワートレインを販売しました。

売上原価

売上原価は、2022年9月30日に終了した3か月間の2,180万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の1,470万ドルに710万ドル、つまり32％減少しました。売上原価の減少は、（i）直接労働、製造間接費、運送費が230万ドル、（ii）在庫準備金とそれに伴う在庫の減価償却が460万ドル減少し、（iii）不利な実地棚卸およびその他の調整が160万ドル減少したことに直接起因します。これらの減少は、（i）販売台数の増加による直接資材の80万ドルの増加と、（ii）保証準備金60万ドルの増加によって相殺されました。

売上原価は、2022年9月30日に終了した9か月間の4,990万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の2,880万ドルに、2,110万ドル、つまり42％減少しました。売上原価の減少は、製品収益の減少と、それに関連して（i）直接材料が830万ドル、（ii）直接労働、製造諸経費、および運送が370万ドル、（iii）在庫準備金および関連する在庫の正味実現可能価値までの償却、（iv）660万ドルの不利な実地棚卸およびその他の調整の減少に直接起因しています。および（iv）80万ドルは、2023年9月30日に終了した9か月間の返品準備金が計上され、そのような返品準備金が記録されていないためです。2022年9月30日に終了した9か月間。これらの減少は、保証準備金に関連する80万ドルの増加によって相殺されました。

直接労働の減少には、従業員と下請け業者の人件費の両方が含まれます。直接人件費と諸経費の減少は、主に四半期中に販売されたユニットの組み合わせと、販売されたユニットの特定の生産期間に関連する諸経費と人件費によるものです。直接材料費の減少は、販売数量の減少によるものです。発生する諸経費の大部分には、間接給与、施設賃料、光熱費、生産設備の減価償却費が含まれます。これらは主に固定されており、生産レベルに基づいて配分されます。したがって、これらのコストは、生産量が減少したときにも発生します。短期的には、固定および半固定の諸経費がバッテリーとシャーシの生産を通じて吸収されることを期待して、生産活動を増やす予定です。

一般管理と管理

一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の950万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で850万ドルに100万ドル、つまり10％減少しました。これは、（i）法務、財務、会計、情報技術、およびその他の一般管理機能の人員および人件費が50万ドル減少したこと、（ii）費用対効果による保険費が70万ドル減少したためです。2023年のプラン更新と（iii）80万ドルの専門家費用のための新しいブローカー。これらの減少は、（i）諸経費の配分による30万ドルの減価償却費、（ii）株式ベースの報酬費用の60万ドル、および（iii）旅行、採用、施設費、その他の運営費を含むその他の営業費の10万ドルの増加によって相殺されました。

一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の3,100万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で3,000万ドルに100万ドル、つまり3％減少しました。これは、（i）法務、財務、会計、情報技術、一般管理機能の人員と人件費が80万ドルの減少、（ii）新規導入に伴うコスト効率による保険費210万ドルの減少によるものです。2023年のプラン更新の仲介者、（iii）70万ドルの専門家費用、（iv）20万ドルのその他の運営費旅費、人材紹介費、施設費などの経費。これらの減少は、（i）諸経費の配分による減価償却費の160万ドルと、（ii）株式ベースの報酬費用の120万ドルの増加によって相殺されました。

研究開発

研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の860万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の450万ドルに410万ドル、つまり47％減少しました。この変化は主に、（i）エンジニアリング部門の人員削減による人件費配分の270万ドルの減少と、（ii）純その他の200万ドルの減少によるものです。

研究開発プロジェクトに関連するコンサルティングおよび設計コストの削減によってもたらされるコスト。これらの減少は、（i）株式ベースの報酬費用の30万ドルの増加と、（ii）研究開発のみを目的とした機器および材料の購入の30万ドルの増加によって相殺されました。

研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,440万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の1,540万ドルに、900万ドル、つまり37％減少しました。この変化は主に、（i）エンジニアリングの人員削減による人件費配分の610万ドル、（ii）開発中の研究開発プロジェクトが前年比で減少したことによる設備と材料の購入が50万ドル、（iii）研究開発のみに使用される機器と車両の購入に加えて、コンサルティング料と設計費の削減によるその他の純費330万ドルの減少によるものです。これらの減少は、株式ベースの報酬費用の90万ドルの増加によって相殺されました。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の230万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の150万ドルに80万ドル（34％）減少しました。この変化は主に、人員削減により人件費の配分が100万ドル減少したことによるものです。これは、広報費、展示会、一般的なマーケティング費用に関連する20万ドルの増加によって相殺されました。

販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の790万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の510万ドルに、280万ドル、つまり35％減少しました。この変化は主に、（i）人員削減による人件費配分の250万ドル、（ii）コンサルティング料、広報費、トレードショー費用、および一般的なマーケティング費用の削減による80万ドルの減少によるものです。これらの減少は、株式ベースの報酬費用の50万ドルの増加によって相殺されました。

その他の費用、純額

その他の費用、純額は、2022年9月30日に終了した3か月間の130万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の費用170万ドルに40万ドル増加しました。この変化は、（i）転換社債と転換社債に関連する支払利息が20万ドル（関連する割引や発行費用の償却を含む）、（ii）転換社債の前払いに関連する償還プレミアムが40万ドル、（iii）投資実現損失を含むその他の純費用が10万ドル増加したことによるものです。これらの増加は、（i）売却可能な債務証券に関連する20万ドルの償却費と、（ii）売却目的で保有されている資産の減損に関連する10万ドルの減少によって相殺されました。

その他の費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の150万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の980万ドルに830万ドル増加しました。この変化は、（i）転換社債および転換社債に関連する純利息費用（関連割引および発行費用の償却を含む）が680万ドル、（ii）売却目的で保有されている資産の減損が150万ドル、（iii）転換社債の前払いに関連する償還プレミアムが120万ドル増加したことによるものです。これらの増加は、売却可能な債務証券に関連する償却費の80万ドルと、（ii）その他の雑費の40万ドルの減少によって相殺されました。

デリバティブの公正価値の変化

デリバティブ商品の公正価値の変動による利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の590万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間の30万ドルに560万ドル、つまり95％減少しました。両期間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と、それぞれの報告期間におけるその結果としての評価によるものです。

デリバティブ商品の公正価値変動利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の910万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の50万ドルに860万ドル、つまり94％減少しました。両期間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と、それぞれの報告期間におけるその結果としての評価によるものです。

偶発的利益負債の公正価値の変化

偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の670万ドルの利益から、2023年9月30日に終了した3か月間の10万ドルの費用に680万ドル減少しました。両期間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と、それぞれの報告期間におけるその結果としての評価によるものです。

偶発的損益株式負債の公正価値変動による利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,410万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の40万ドルに2,370万ドル減少しました。両期間の公正価値の変動は、主に当社の株価の変動と、それぞれの報告期間におけるその結果としての評価によるものです。

所得税引当金

当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、それぞれ3,000ドルと0ドルの所得税引当金を計上しました。当社は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、それぞれ7,000ドルと3,000ドルの所得税引当金を計上しました。

流動性と資本資源

2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、2,260万ドルの現金および現金同等物と、SEPAに基づく資本へのアクセスでした。私たちの現金の短期的な使用は、運転資金と、必要に応じて利息や前払いのプレミアムを含む負債や転換社債の支払いであり、現金の長期使用は運転資金と負債の元本の支払いです。

ASCサブトピック205-40、財務諸表の提示—継続的な懸念（「ASC 205-40」）の下で、状況や事象により、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表の期限から1年以内に支払期日が来るときに、将来の財務上の義務を履行する能力について重大な疑念が生じるかどうかを評価する責任があります。ASC 205-40分析の結果は、以下で説明する不確実性のため、このレポートの要約連結財務諸表の日付から今後12か月間、継続企業として継続企業として継続できるかどうかについてかなりの疑問があるということです。

初期段階の成長企業として、創業以来発生した純損失とキャッシュアウトフローは、当社の戦略と予算と一致しています。車両とバッテリーシステムに関する研究開発活動を拡大し、予想される需要に合わせて事業を拡大し、Fleet-as-a-Serviceの提供を確立し続ける中で、事業計画に従って純損失とキャッシュアウトフローを引き続き発生させます。その結果、資本にアクセスする能力は非常に重要であり、運営費、運転資本、設備投資を賄うのに十分な収益を生み出すには、事業の資金調達と拡大のために追加の資本を調達する必要があります。私たちは、SEPAや、負債融資、その他の非希薄化融資および/または株式融資（資産ベースの貸付や売掛金融資を含む）の組み合わせなどの他の資金調達戦略を通じて、追加の資本を調達するためのさまざまな戦略を確保する予定であり、採用する予定です。ただし、SEPAにアクセスできるかどうかは、当社の普通株式の取引量と市場価格によって異なります。必要なときに他の資本にアクセスできるかどうかは保証されていません。また、必要なときに必要な金額の資本が利用できない場合、開発プログラムやその他の事業の一部またはすべてを延期、縮小、または中止する必要があり、事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。潜在的な景気後退、インフレ、不確実な信用、世界の金融市場など、世界の一般的な経済的および政治的状況（最近および潜在的な銀行破壊、健康危機、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地方選挙や全国選挙、汚職、政情不安などの地政学的出来事、ロシアとウクライナおよびイスラエルの間の戦争、またはテロの影響を含む戦争行為または軍事紛争など）には、私たちのレイズ能力に悪影響を及ぼし続ける可能性があります追加資金。必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、商業化、研究開発プログラム、その他の取り組み、および事業を継続する能力を遅らせたり、削減したり、廃止したりすることを余儀なくされます。私たちが将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金を求めているのに、継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が残っている場合、投資家やその他の資金源は、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件で私たちに資金を提供することを望まないかもしれません。さらに、私たちは資産を清算しなければならず、その資産が監査済み財務諸表に記載されている価値を下回る額を受け取ったり、米国破産法第7章または第11章に基づく保護を求めたりする場合があります。これにより、当社が業務を停止し、当社の普通株式への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

スタンバイ・エクイティ購入契約

2022年3月23日、当社はヨークビルと予備株式購入契約を締結しました。この契約は、その後2023年6月22日に改正されました（改正により「SEPA」）。これにより、当社は、特定の条件のもと、2026年2月11日まで、いつでも最大1億2500万ドルの普通株式をヨークビルに売却する権利がありますが、義務はありません。サイドレターと証券購入契約に従い、転換社債が未払いの間は、SEPAに基づいて前払いを行う当社の能力には特定の追加条件が適用されます。2023年9月30日の時点で、SEPAの下で利用可能な残りのコミットメントは1億1,950万ドルでした。SEPAに従って普通株式の売却から受け取った純収入は、運転資金および一般的な企業目的で使用しました。今後も同様の収益が使用される予定です。見て

SEPA、サイドレター、および証券購入契約の詳細については、添付の未監査要約連結財務諸表の注記7 — 転換社債および注記9 — 株式 — 予備株式購入契約を参照してください。

転換社債

さらに、2022年8月11日と2022年9月21日に、元本総額3,500万ドルの転換社債（後に修正された「転換社債」）をヨークビルに発行しました。満期は2024年2月11日まで延長されました。また、2022年8月11日に、私たちはAljomaih Automotive Co. に転換約束手形（後に修正および改訂されたとおり、「転換社債」）を発行しました。（「アルジョマイ」）、元本は2,000万ドル、満期日は2025年8月11日です。2023年9月30日現在、転換社債と転換社債の元本総額はそれぞれ900万ドルと2,000万ドルです。転換社債と転換社債からの純収入は、運営上の流動性、運転資本、一般管理費に使用しており、今後も同様の収益が使用される予定です。

転換社債によると、当社の普通株式の1日の出来高加重平均価格が5取引日連続で特定の最低価格（「最低価格」）を下回ったため、2023年9月30日に終了した9か月間に、元本2380万ドル、償還プレミアム支払い120万ドル、未払金140万ドルの前払いを行う必要がありました。利息の支払い。このレポートの日付の時点で、最低価格は0.59ドルでした。転換社債と転換社債に関する詳細については、添付の未監査要約連結財務諸表の注記7 — 転換社債および注記18 — 後続事象を参照してください。

キャッシュフローデータの要約は、次のものでした（千単位）。

営業活動によるキャッシュフロー

営業活動によるキャッシュフローは、主に研究開発と販売、一般、管理活動に関連する事業の成長に大きく影響されます。また、在庫準備金の増加と買掛金およびその他の流動資産と負債の変動を支えるために必要な運転資本が必要です。

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は3,870万ドルで、主に非現金費用と利益を除いた純損失と、500万ドルの営業資産と負債の有利な純変動で構成されています。

2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は1億560万ドルで、主に非現金費用と利益を除いた純損失と、生産量の増加を見越した3,560万ドルの在庫コストの積み上げを含む3,290万ドルの営業資産と負債の不利な純変動で構成されています。

投資活動によるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は5,090万ドルでした。これは、有価債務証券への投資の売却による純収入が5,070万ドル、売却目的で保有されている資産の売却による純収入が130万ドルで、120万ドルの資産および設備の追加によって相殺されたためです。

2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は7,550万ドルでした。これは、有価債務証券への投資の売却による純収入が8,740万ドルで、1190万ドルの資産および設備の追加によって相殺されたためです。

財務活動によるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動に使用された純現金は2,750万ドルでした。これは主に、（i）2,500万ドルの転換社債（前払いプレミアムを含む）の支払い、（ii）250万ドルの機器リース元本の支払い、（iii）90万ドルの株式ベースの報奨の純決済に関連して支払われた税金、および（iv）純短期保険融資手形活動からの流出に関連しています。30万。これらの減少は、120万ドルのSEPAに基づく普通株式の発行による収益によって相殺されました。

2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は6,040万ドルで、主に（i）5,430万ドルの転換社債および手形の発行、（ii）SEPAに基づく430万ドルの普通株式の発行、および（iii）310万ドルの支払いを差し引いた保険融資手形が、（i）純決済に関連して支払われた税金によって一部相殺された収益に関連していました。30万ドルの株式ベースの報奨金、（ii）80万ドルの機器リース元本の支払い、および（iii）20万ドルの債務発行支払い転換社債と手形。

契約上の義務とコミットメント

2023年9月30日現在、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されているもの以外に、重要な契約上の義務やその他の約束はありませんでした。

オフバランスシートアレンジメント

SECの該当する規則および規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めはありません。

重要な会計方針と見積もり

当社の未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。この原則では、経営陣は、貸借対照表日現在の報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える特定の見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの最も重要な見積もりと判断には、在庫評価、オペレーティングリースおよびファイナンスリース負債を評価するための増分借入金利、資産と設備の耐用年数、アーンアウト株式負債、株式ベースの報酬、普通株式ワラント負債、および製品保証負債が含まれます。私たちは、過去の経験や、合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは当社の財務諸表にとって重要になる可能性があります。

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、当社の重要な会計方針に重大な変更はありませんでした。

最近の会計上の宣言

最近の会計報告、その採択時期、およびそれらが当社の財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についての当社の評価（当社が行った範囲で）の詳細については、注記2 — この提出書類に含まれる未監査の要約連結財務諸表の提示の根拠および重要な会計方針の概要を参照してください。

財務報告の内部統制

2022年のフォーム10-Kで開示されているように、SECのコンプライアンスおよび開示の解釈のセクション215.02に基づく財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書は、在庫管理に関連する統制の運用が効果的でないことに関連する内部統制に重大な弱点があるため、財務報告に対する内部統制は効果的ではなかったと結論付けました。

また、内部統制と手続きの変更を四半期ごとに開示する必要があります。在庫管理に関連する統制の運用が効果的でないことに関連する財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために、経営陣は重大な弱点に対処するために財務報告統制の変更を実施しました。経営陣は、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制を改善するための是正措置を実施しました。これには、重大な虚偽表示のリスクに対処するための管理手順のさらなる文書化と実施、およびそのような管理手続きに関する監視活動の実施が含まれます。これまでの是正活動には以下が含まれます：

•在庫処理に対する内部統制の追加

•在庫プロセスの自動管理を容易にする新しいソフトウェアツールの実装

•公開会社の統制コンプライアンスを専門とする外部コンサルタントと提携して、在庫プロセスの追加管理を評価して実施します

重大な弱点をさらに改善するために、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、内部統制、統制意識、強力な統制環境の重要性を再確認し、再強調しました。また、財務報告の管理と手続きを引き続き見直し、最適化し、強化することを期待しています。2023年6月30日までの3か月間に、在庫管理に関連する是正措置の有効性のテストを完了し、有効であることがわかりました。その結果、2023年6月30日の時点で重大な弱点は改善されたと結論付けました。

信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するには、効果的な内部統制が必要です。信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。内部統制システムは、どんなに適切に設計され、運用されていても、ある程度特定の前提に基づいており、システムの目的が達成されていることを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できません。効果的な内部統制システムを確立するプロセスの一環として、経営陣は、財務報告に対する内部統制の暫定システムの改善点を特定し、熱心に取り組んでいます。

財務報告に対して効果的な内部統制が行われていると結論付けられない場合、投資家は財務諸表の信頼性を失い、株価の下落につながる可能性があります。報告要件に従わなかった場合、SEC、NASDAQ、またはその他の規制当局による制裁および/または調査の対象となる可能性もあります。欠陥を是正できなかったり、内部統制の妥当性を維持できなかったりすると、規制当局による精査、民事または刑事罰または株主訴訟の対象となる可能性があります。さらに、適切な内部統制を維持しないと、財務諸表が当社の業績や財政状態を正確に反映していない可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

私たちは、金利、インフレ、外貨為替レートの変動による影響、資金源の利用可能性へのリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。

金利リスク

私たちの金融商品と財政状態に内在する市場リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失を表しています。私たちは、社債や資産担保証券など、さまざまな固定金利および変動債務金利証券への投資ポートフォリオを維持しています。2023年9月30日現在、売却可能な有価証券への投資の公正価値は100万ドルでした。私たちの投資活動の主な目的は、元本の安全性を維持し、リスクを大幅に増加させることなく利回りを最大化しながら、将来の流動性要件に対応することです。一部の投資は海外の企業の証券かもしれませんが、すべての投資は米ドル建てで支払われます。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。当社の意図は、記載されている満期前にこれらの投資有価証券を売却することではありませんが、予想される資本要件、信用悪化の予想、存続期間の管理、証券が当社の投資方針の基準を満たさなくなったことなど、戦略的な理由から任意の証券を売却することを選択することがあります。私たちは、金利リスクを管理するためにデリバティブや類似の商品を使用しません。私たちは質の高い投資への投資を目指しています。満期は、当社の短期、中期、長期の流動性目標に合わせて維持されます。

インフレリスク

私たちはインフレと物価変動の影響を監視しています。インフレは、使用される商品やサービスのコストを増加させます。私たちのコストが大きなインフレ圧力にさらされるようになった場合、価格の上昇によってこれらの高額なコストを完全に相殺することも、代替ソリューションで影響を軽減することもできないかもしれません。そうしないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、統制が含まれますが、これらに限定されません

また、取引法に基づいて提出または提出された会社の報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、開示が必要なことについて適時に決定できるようにするための手続きがあります。

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高執行責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。それぞれの評価に基づいて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日に特定された在庫管理の重大な弱点に関連する統制を含め、2023年9月30日に終了した3か月間、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）が妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を設計、実施、維持する責任があります。この用語は、取引法の規則13a-15（f）で定義されています。最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理または財務報告に対する内部統制では、起こり得るすべてのエラーや詐欺を防止または検出することはできないことを認識しています。制御システムは、どれほど適切に設計され、運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。さらに、状況の変化により、財務報告に対する内部統制の有効性は時間とともに変化する可能性があります。

当社の経営陣は、2023年9月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価し、この評価を行う際に、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会（COSO）が内部統制統合フレームワーク（2013年のフレームワーク）で定めた基準を使用しました。経営陣は、2023年9月30日現在、財務報告に対する内部統制は有効であると考えています。

財務報告に対する内部統制の重大な弱点

重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の不備または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあります。したがって、重大な弱点があると、報告する財務情報に重大な誤りが含まれるリスクが高まります。これらの重大な弱点を是正できなかったり、財務報告に対する内部統制が効果的でないと判断したり、将来改善が必要な分野を発見したり、その他の重大な弱点を発見したりした場合、これらの欠点は当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼし、普通株式の価格に悪影響を与える可能性があります。

以前、在庫管理に関連する統制の運用が効果的でないことに関連する内部統制の重大な弱点を特定しました。この重大な弱点の結果として、経営陣は、このレポートに含まれる財務諸表が、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していることを確認するために、必要と思われる追加の分析を行いました。

この重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、このレポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表は、そこに記載されている各期間の米国会計基準に従って、すべての重要な点で公正に記載されていると結論付けました。

財務報告に対する内部統制の重大な弱点の是正

在庫管理に関連する統制の運用が効果的でないことに関連する財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために、経営陣は重大な弱点に対処するために財務報告統制の変更を実施しました。経営陣は、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制を改善するための是正措置を実施しました。これには、重大な虚偽表示のリスクに対処するための管理手順のさらなる文書化と実施、およびそのような管理手続きに関する監視活動の実施が含まれます。是正措置には以下が含まれていました。

•在庫処理に対する内部統制の追加

•在庫プロセスの自動管理を容易にする新しいソフトウェアツールの実装

•公開会社の統制コンプライアンスを専門とする外部コンサルタントと提携して、在庫プロセスの追加管理を評価して実施します

重大な弱点をさらに改善するために、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、内部統制、統制意識、強力な統制環境の重要性を再確認し、再強調しました。また、財務報告の管理と手続きの見直し、最適化、強化も続けました。2023年6月30日までの3か月間に、在庫管理に関連する是正措置の有効性のテストを完了し、有効であることがわかりました。その結果、2023年6月30日の時点で重大な弱点は改善されたと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した3か月間に発生した財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。私たちは現在、いかなる法的手続きの当事者でもありません。その結果が、私たちにとって不利な判断になった場合、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

当社のリスク要因は、2022年のフォーム10-Kの「リスク要因」セクションに記載されています。以下に記載されている場合を除き、2022年のフォーム10-Kの提出以降、当社のリスク要因に重大な変更はありません。

この報告書の要約連結財務諸表の日付から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

初期段階の成長企業として、資本にアクセスする能力は非常に重要です。運営費、運転資本、設備投資を賄うのに十分な収入を生み出すことができるまで、事業の資金調達と拡大のために追加の資本を調達する必要があります。必要なときに資本にアクセスできるかどうかは保証されていません。また、必要なときに必要な金額の資本が利用できない場合、開発プログラムやその他の事業の一部またはすべてを延期、縮小、または中止する必要があり、事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。追加のエクイティファイナンスは、有利な条件では利用できない場合があり、現在の株主を希薄化する可能性があります。また、SEPAにアクセスできるかどうかは、当社の普通株式の取引量と市場価格によって異なります。債務融資には、可能であれば、制限条項や希薄化のための融資手段が含まれる場合があります。さらに、資金調達の条件が株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社が株式か負債かを問わず、追加の有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

潜在的な景気後退、インフレ、不確実な信用、世界の金融市場など、世界の一般的な経済的および政治的状況（最近および潜在的な銀行破壊、健康危機、サプライチェーンの混乱、燃料価格、国際通貨の変動、地方選挙や全国選挙、汚職、政情不安などの地政学的出来事、ロシアとウクライナおよびイスラエルの間の戦争、またはテロの影響を含む戦争行為または軍事紛争など）には、私たちのレイズ能力に悪影響を及ぼし続ける可能性があります追加資金。必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、商業化、研究開発プログラム、その他の取り組み、および事業を継続する能力を遅らせたり、削減したり、廃止したりすることを余儀なくされます。

創業以来、私たちは主に普通株式の売却、企業結合、ワラントの償還、および債務の発行から事業資金を調達してきました。2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、2,260万ドルの現金および現金同等物と、SEPAに基づく資本へのアクセスでした。追加の資金を調達したり、経費を削減したりするための私たちの努力は、私たちの経営陣を日々の活動からそらす可能性があり、それが私たちの事業を成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、十分な金額で、または当社が受け入れ可能な条件で資金が提供されることも保証できません。

私たちが将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金を求めているのに、継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が残っている場合、投資家やその他の資金源は、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件で私たちに資金を提供することを望まないかもしれません。さらに、私たちは資産を清算しなければならず、その資産が監査済み財務諸表に記載されている価値を下回る額を受け取ったり、米国破産法第7章または第11章に基づく保護を求めたりする場合があります。これにより、当社が業務を停止し、当社の普通株式への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

必要なときに必要な金額の資本が利用できない場合、事業および開発プログラムの一部またはすべてを延期、縮小、または中止する必要があり、事業、財政状態、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。ASC 205-40分析の結果、上記の不確実性により、本報告書の要約連結財務諸表の日付から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入

2023年9月30日に終了した3か月間に、SEPAに基づく普通株式1,176,844株の発行に関連して、30万ドルの現金収入を受け取りました。

これらの取引における有価証券の発行は、証券法のセクション4（a）（2）の登録免除に基づいて行われました。これらの取引には引受人は関与していませんでした。投資家の一般的な勧誘や広告はなく、これらの証券の発行に関連して、直接的または間接的に手数料やその他の報酬を支払ったり与えたりしませんでした。純収入は運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

(a) 展示品。

# 管理契約または補償計画または取り決めを示します。

* ここに記載されており、取引法第18条の目的で「申請」されたとはみなされません。また、そのような提出書類に含まれる一般的な法人化言語に関係なく、証券法または取引法（本報告書の日付より前または後に作成されたかを問わず）に基づく申請に参照により組み込まれたとは見なされないものとします。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。