デラウェア州の最高裁判所で

和解の規定

この和解の規定（「規定」）は、名目上の被告であるHFフーズグループ株式会社（「HF」）に代わって、2023年5月5日（「執行日」）の時点で、HFフーズグループ株式会社（「特別訴訟委員会」または「SLC」）の取締役会の特別訴訟委員会（「取締役会」）によって作成され、締結されました。食品」または「会社」）、原告のジェームズ・C・ビショップ（「原告」）、および被告のジョウ・ミンニ（「ミスター・ニ」）、および被告人はチョウ・ミンニ（「ミス・ワン」）、チャン・シン・ウォン（「ミス・ウォン」）、ジャン・ミンニ（「ジョナサン・ニ」）。

ニー氏、ウォンさん、ジョナサン・ニーは、総称して「和解被告」と呼ばれます。被告人シャオ・モウ・チャン、シュー・カイシュアン、イ・ジェフイ、

ホン・ワンとレン・フア・ジェンは、まとめて「追加被告」と呼ばれ、和解被告とともに「個人被告」と呼ばれます。当社、原告、和解被告は総称して「和解当事者」と呼ばれ、和解当事者と個人被告は総称して「当事者」と呼ばれます。

和解当事者は、署名の少ない弁護士を通じて、（1）デラウェア州司法裁判所（「裁判所」）、C.A. 番号2022-0736-JTL（「訴訟」）に提起された、上記のキャプションの付いた「ビショップ対ニーら」というタイトルの問題で主張された、または主張された可能性のある請求を解決することで合意に達しました。) 以下に定める条件（「和解」）に基づく潜在的な請求（ここで定義）、そしてチャンスリー裁判所規則23.1に基づく裁判所の承認が必要です。この規定は、すべての解放された請求（以下に定義）を完全に、最終的に、そして永久に妥協し、解決し、免責し、解決し、解決し、解決し、解決し、解決し、解決し、解決し、解決し、解放された人（以下に定義）に対する偏見を持って訴訟を却下することを目的としています。

一方、

I. 背景

A.HF Foodsは、ネバダ州ラスベガスに本社を置くデラウェア州の企業で、2018年8月22日にSPACが合併して設立されました。HF Foodsの前身であるHan Feng社（「Han Feng」）は、設立された民間企業でした

1997年にノースカロライナでニーさんとウォンさんによって。HF Foodsは、主に米国全土のアジアのレストランやその他のフードサービスの顧客向けに、生鮮食品、冷凍食品、乾燥食品、および非食品の大手マーケティングおよび販売業者です。

B. 和解被告人は、HF Foodsの元取締役および/または役員です。ニー氏は、2018年8月22日から2021年2月23日までHF Foodsの取締役、2018年8月22日から2019年11月4日まで単独最高経営責任者、2019年11月4日から2021年2月23日まで共同最高経営責任者を務めました。ニー氏の配偶者であるウォンさんは、2018年8月22日から2019年11月までHF Foodsの取締役、最高執行責任者、社長を務め、その後2023年4月30日まで同社のノースカロライナ州グリーンズボロ施設のゼネラルマネージャーを務めました。ジョナサン・ニは、2018年8月22日から2019年4月までHFフーズの最高財務責任者を務めました。

C. 追加被告は、HF Foodsの現在または以前の取締役および役員です。Xiao Mou Zhangは、2021年2月23日からHFフーズの唯一のCEOを務めており、以前はNi氏とHFフーズの共同CEOを務めていました。彼は2019年11月から取締役を務めています。Caixuan Xuは、2019年2月から2021年3月までHF Foodsの副社長、最高会計および財務報告責任者を務めました。彼女はまた、2019年4月から2019年11月まで会社の最高財務責任者を務めました。ジェフイ・ニは2018年8月から2020年6月まで取締役を務めました。

ホン・ワンは、2019年12月からその前の期間に会社の取締役を務めていました。レン・フア・ジェンは、2018年8月から2019年12月まで取締役を務めました。

D. 1997年から2017年12月31日まで、ハンフェンは株式非公開のS企業でした。この間、Han Fengは米国南東部のアジア食品流通市場の地域リーダーに成長し、10の州に3,200を超える中華料理店を提供する3つの流通センターを開設しました。

E. 2018年1月1日、株式公開の準備中に、Han Fengは株式非公開のC法人に転換しました。2018年8月22日、非公開のCコーポレーションは、上場企業であるアトランティック・アクイジション・コーポレーションの完全子会社と合併し、公開会社になりました。現在のHFフーズです。

F. 2019年6月25日、HFフーズは、米国西部のアジア料理レストランの食品卸売業者および販売業者であり、西部の11州で約6,800のレストランにサービスを提供していたB&Rグローバルホールディングス（「B&Rグローバル」）との合併を発表しました。2019年11月4日、HFフーズとB&Rグローバルは合併を完了しました。合併後の会社はHF Foodsという名前を維持しました。この合併により、HF Foodsは米国最大のアジア料理レストランの販売代理店の1つになり、21の州で10,000以上のレストランにサービスを提供しています。

G. 2020年3月23日、ヒンデンブルグリサーチLLCのリサーチアナリストが、HF Foodsの株価を予測するレポート（「ヒンデンブルグレポート」）を発表しました

価格が下がり、とりわけ関連当事者取引でさまざまな問題が発生します。

H. 2020年3月27日、HF Foodsの取締役会は、ヒンデンブルク報告書に記載されている主張を調査するために特別調査委員会（「SIC」）を設立しました。ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所、そして後にDLA Piper LLPがSICの顧問を務めました。

I. 2020年3月と4月に、2人の推定株主が、実質的に類似した証券集団訴訟をカリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に提起しました。これは、当社とその現在および以前の取締役および役員の一部が、1934年の証券取引法のセクション10（b）、14（a）、および20（a）に違反して、虚偽で誤解を招くような陳述（「証券」）を行ったとして提起しました。集団訴訟」)。根底にある主張は、ヒンデンブルク報告書の主張と似ていました。

J. 2020年4月、米国証券取引委員会（「SEC」）は会社の調査を開始しました。

K. 2020年5月15日、2018年8月27日からHFフーズの株主であった原告は、8 Delに従って請求を送りました。C. § 220（「220の要求」）は、会社の帳簿や記録の一部を検査することを目的としています。当社は、220件の需要に応えて、約1,300ページの文書を作成しました。

L. 2020年8月21日、原告は米国デラウェア州地方裁判所にデリバティブ訴訟を提起し、それがカリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に移管されました（Bishop対Niら、第2章20号-CV-10657-ODW-JPR（C.D. Ca.）を参照）。この訴訟では、以前に提起されたデリバティブ訴訟が係属中でした（まとめて「連邦デリバティブアクション」）。連邦デリバティブ訴訟は、主に証券集団訴訟に記載されている申し立てに基づいて、会社の現在および以前の特定の取締役および役員に対して同様の請求を主張しました。連邦デリバティブ訴訟の手続きは、証券集団訴訟を却下する申立てが解決されるまで保留されました。

M. 2020年11月9日、当社は、SECが会社に対して正式な非公開調査を開始し、とりわけ証券集団訴訟および連邦デリバティブ訴訟で特定された事項に関する文書およびその他の情報の要求を出したことを明らかにしました。SECの調査は継続中です。

いいえ。2021年8月25日、証券集団訴訟の連邦裁判所は、原告が虚偽および/または科学者の主張をしなかったとして、原告の修正訴えを却下しました。2021年9月20日、原告が訴状をさらに修正しなかったため、裁判所は被告に有利な判決を下し、偏見を持って証券集団訴訟を却下しました。この判決に対して上訴は行われませんでした。

O. 2021年11月、各連邦デリバティブ訴訟は偏見なく自発的に却下されました。

P. 2022年5月22日、原告は訴訟請求（「訴訟請求」）を送付し、とりわけ（1）HF FoodsとB&R Globalの合併が関連当事者取引であることを開示しなかったことによる受託者責任違反の疑いで5人の個人被告に対して訴訟を起こすよう当社に求めました。個人用のエキゾチックな高級車の支払いなど、さまざまな関連当事者取引に関連して会社の資金を使用したり、無駄遣いをしたりします。（3）約12ドルの購入から利益を得ることHF Foodsが非関連当事者に発行した数百万ドルの現金ローン、（4）FTSE/RussellがHF Foodsの株式のフリーフロートを誤って計算する原因、および（5）連邦裁判所のデリバティブ訴訟からの申し立てを含む適切な統制を維持できなかったこと。

Q. 2022年6月30日、訴訟要求に応えて、取締役会はSLCを設立し、2人の独立取締役、ラッセル・T・リビーとヴァレリー・P・チェースをメンバーとして任命しました。リビーさんとチェイスさんもSICのメンバーです。

R. 2022年6月30日と2022年11月2日の決議により、SLCは (i) 訴訟要求および訴訟において主張された申し立ておよび請求を調査、分析、評価する権限を与えられました。

請求の訴追が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを検討して判断し、請求に関して会社が取るべき措置を決定し、（ii）会社と株主の最善の利益のために適切と思われる方法で請求を起訴、妥協、または却下するかどうかなど、会社に代わって決定を実行する必要があります。

S. 2022年7月、SLCはポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所を顧問として雇いました。2022年8月17日、SLCはSICの顧問であるDLA PiperをSLCの共同弁護士として雇いました。

T. 2022年8月19日、特定の個人が料金契約の締結を拒否したことを知った後、原告は、訴訟要求と本質的に同じ主張を主張する検証済み株主デリバティブ苦情（「苦情」）を本訴訟で提出しました。訴訟は現在、2023年3月15日にこの訴訟で提出された規定と命令執行停止手続に従って保留されています。1

II。調査と解決の取り組みの概要

U. SLCは、SICと協力して、徹底的な独立調査を実施しました。SLCとその弁護士は、記載されている申し立てを検討しました

1 アクションは当初、2022年9月22日に延期されました。ディーアイ 10.両当事者の合意と裁判所の命令により、滞在は2回延長され、2023年5月15日に失効します。ディーアイ 16。

ヒンデンブルク報告、訴訟要求、および訴訟で提起された各責任理論の根底にある事実上および法的メリット。SLCとその弁護士は、訴訟で提唱されていない潜在的な責任理論についても検討しました。

V. SICが以前に実施した作業を含め、調査の一環として、2.7テラバイトのデータが収集され、160万件の文書が分析され（その多くは中国語から英語への翻訳が必要）、52人に75件以上のインタビューが行われました。これらの書類の一部は、後に調停に関連して原告の弁護士に提供されました。

W. 調査の結果、SLCは、和解被告に対する特定の請求にはメリットがあり、追求すべき会社の最善の利益になると結論付けました。SLCはまた、訴訟要求および訴訟で主張されている責任理論のいくつか（追加被告に対して主張されているすべての理論を含む）には、メリットがないか、追求すべき会社の最善の利益にならないと判断しました。和解被告は、いずれの請求にもメリットがある、および/または追求することが会社の最善の利益になるということを否定しています。

X. 2022年12月28日、SLCの弁護士は、和解被告人の弁護士と、違反の申し立てを主張する訴状草案を共有しました

当時SLCが知っていた事実に基づく受託者責任、無駄、不当利得（「潜在的な請求」）。

Y. 潜在的な請求は、会社が上場した2018年8月22日から、ニー氏が会社の会長兼共同最高経営責任者を辞任した2021年2月23日までの間に発生したとされる、会社と関連当事者との間の3セットの取引に関するものです。

Z. 最初の一連の取引は、ニー氏とその姪が所有する事業体であるUGO USA Inc. に支払うべきだとされる「サービス料」の毎月の請求書に基づいて、Ni氏とWong氏が受け取った会社資金の支払いの疑いでした。2つ目の取引は、ニー氏とウォン氏の息子であるレイモンド・ニが所有するレボリューション・インダストリーLLCに会社が提供した現金「前払金」で、そのかなりの部分が、同じくレイモンド・ニーが所有していたレボリューション・オートモーティブLLCに譲渡されたとされています。3番目の取引は、Ni氏と家族が会社に借りているとされる「株主ローン」を減らすために会社の資金を使用したというものでした。

AA.SLCは、これら3種類の取引のどれも、発生時に取締役会の独立メンバーに開示されたり、承認されたりしなかったと主張しています。2021年2月、当社はUGO USA Inc. およびレボリューション・インダストリーLLCとの関係を終了しました。

BB。2023年1月31日、当社は2021年12月31日に終了する年度の10-Kを提出しました。これにより、SICの調査に関する特定の事実に基づく調査結果が開示され、それらの調査結果が会社の過去の財務諸表に与える影響が分析されました。

CC。SLCの推薦により、当社は元副首相のジョセフ・R・スライツ3世（「調停者」）に、和解当事者が和解に達するのを支援する調停人を雇いました。調停人は2023年2月7日に終日の調停セッションを実施しました。その日、和解当事者は決議に達しませんでしたが、調停人の指示の下で和解交渉が続きました。

お父さん。2023年4月12日、和解当事者は2回目の終日調停を行いました。和解当事者は、調停の2日目以降も決議には至りませんでしたが、解決に向けて努力を続けました。

ええ。2023年4月20日、調停人の支援を得て、さらなる交渉を経て、和解当事者は、潜在的な請求を含む訴訟の和解を規定する拘束力のある条件書（「拘束力のある条件書」）を締結しました。

III。原告の主張と和解のメリット

FF。訴訟で主張された請求と潜在的な請求を調査した結果、SLCはHF Foodsを代表して、和解は会社の最善の利益であり、和解はHF Foodsとその株主に多大な利益をもたらし、HFの利益になると結論付けました。

Foodsとその株主には、潜在的請求を含め、本書に定められた条件に基づいて訴訟を解決することが最善の方法です。

GG。原告は、本書に記載されている条件で、潜在的な請求を含む訴訟を解決することが、HF Foodsとその株主の利益に最も役立つことに同意します。これにより、HF Foodsとその株主に実質的かつ即時の利益がもたらされます。これらの大きな利益に加えて、原告とその弁護士は、（i）訴訟の継続に伴うリスクと訴訟の結果の不確実性、（ii）SLCが実施した作業と、訴訟および潜在的な請求を解決すべきであるという結論、（iii）本案が成功する可能性、（iv）証拠に関する固有の問題、および欠陥の可能性を考慮しました。訴訟で主張された請求、(v) 和解をその条件に従って完了させることの望ましさ、(vi) 費用そして、裁判と控訴を通じて訴訟を訴追するために必要な継続的な手続の期間、および（vii）和解の条件が公正、合理的、適切であるという原告とその弁護士の結論。

IV. 和解当事者による不正行為と責任の否定

はぁ。和解被告は、訴訟で申し立てられた行為、陳述、行為、または不作為に起因または関連する不正行為、責任、法律違反、または損害に関するあらゆる申し立て（潜在的な請求を含む）を否定し、彼らの行為は常に適切であり、HFの最善の利益のために行われたと主張します。

Foodsとその株主、および適用法に準拠しています。和解被告はまた、訴訟で申し立てられた、または訴訟で申し立てられた可能性のある和解被告の行為またはその欠如（潜在的な請求を含む）によって、HF Foodsまたはその株主が被害を受けたことを否定しています。それでも、和解被告は、さらなる訴訟に伴う不確実性、注意散漫さ、リスク、負担、費用を排除し、訴訟に関して取締役会や人員の注意をそらしたり流用したりすることなく、HF Foodsの運営を許可したいと考えています。したがって、和解被告は、不正、過失、責任、または損害を一切認めずに、解除された請求（以下に定義）を最終的かつ永久に休止させるためだけに、本規定に定められた条件に基づいて訴訟を解決することを決定しました。

II。この規定のいかなる規定も、和解被告が不正行為、過失、責任、または損害賠償を認めたものと解釈されないものとします。この規定は、訴訟における請求または抗弁の有効性または無効性、和解被告による不正行為、またはHF Foodsまたはその株主に対する損害または傷害の認定または証拠ではありません。SLCは、和解の条件がHF Foodsとその株主にとって有益であると考えているため、本規定に加わり、和解を支持します。

そこで、勝訴裁判所規則23.1に基づく裁判所の承認を条件として、和解当事者によって、また和解当事者間で、訴訟が完全かつ最終的になることがここに規定され、合意されました

妥協して和解した時点で、公開された請求は解放された人に対して解放され、訴訟は、以下の和解条件に基づき、偏見をもって全面的に却下されるものとします。

I. 定義

1.1「コーポレートガバナンス措置」とは、拘束力のあるタームシートの第4項で参照されているコーポレートガバナンスタームシートに記載されている措置を意味します。

1.2「請求」とは、あらゆる種類の請求、要求、権利、責任、損失、義務、義務、義務、損害、費用、債務、費用、費用、費用、支出、利息、罰則、制裁、手数料、弁護士費用、訴訟、合意、判決、法令、問題、あらゆる種類の問題および論争（開示されているか非公開かを問わない）未収か未収か、明らかか非明らかか、直接か派生か、予測されたものか予測外か、満期か未熟か、疑われるか疑われないか、清算済みか未清算か、州、地方、外国、連邦、法令、規制、共通、またはその他の法律または規則（連邦裁判所の専属管轄内にある請求を含む）に基づくかどうかにかかわらず、既知の請求および未知の請求（以下に定義）を含む固定または偶発的。

1.3「会社が公開した請求」とは、(a) 訴訟でなされた申し立てに基づく、生じた、または関連する範囲で、訴訟において主張された、主張された、主張された、または主張された可能性のある請求、または潜在的な請求を含め、訴訟でなされた申し立てに基づく、生じた、または関連する請求、または (b) に基づく請求を意味します。

訴訟の制定、弁護、訴追または和解から生じた場合、ただし、「会社が公開した請求」には、(a) 和解または本規定の執行に関する請求、または (b) 保険契約に基づく会社の利益のためかつ当社の指示に従って支払われる権利は含まれず、本規定も和解のいかなる側面も影響しないものとします。会社が支払う取締役および役員の賠償責任保険）。

1.4「現在のHF Foods株主」とは、執行日の営業終了時点でHF Foodsの普通株式の記録的または受益者である1つまたは複数の個人（以下に定義します）を意味します。

1.5。「発効日」とは、（i）和解の最終承認（以下に定義）、および（ii）下記の第2.1条の規定に従って決済金額の全額が支払われた最初の日付を指します。

1.6。「最終的」とは、判決または命令に関して、（i）上訴が提起されなかった場合、判決または命令に対する上訴の提出または通知の期間の満了日、または（ii）判決または命令に対して上訴があった場合、（a）そのようなすべての控訴が最終的に却下された日、または裁量上訴またはその他の方法で審査するための手続きが最終的に却下された日を指します。判決または命令、または (b) 上訴により判決または命令が最終的に確認された日付、裁量上訴またはその他の形態の審査を求める申立てを提出する期間の満了、または裁量上訴またはその他の形態の令状の拒否

判決または命令の審査、および、裁量上訴またはその他の形式の審査が認められた場合は、その許可に基づく審査の結果、判決または命令が最終的に確認された日付。ただし、弁護士費用または経費に関して出された命令のみに関連して、その後の司法審査を求める上訴または手続きは、判決の最終決定を遅らせたり、妨げたりするものではありません。

1.7。「和解の最終承認」とは、(i) 裁判所が、（判決形式に実質的な変更を加えることなく）和解を承認し、本件について偏見を持って訴訟を棄却し、いずれの当事者にも費用をかけずに（本規定で具体的に特定された費用を除く）、以下に定めるリリースを提供した判決を下したことを意味します。（ii）そのような判決は最終的であり、ただし、規定にかかわらずそれどころか、この規定では、和解の最終承認には含まれないものとします（和解には明示的に和解に関連して、弁護士費用の裁定または弁護士への費用の支払い（そのような裁定に関連する上訴を含む）を条件としています。

1.8。「HF Foodsの弁護士」とは、ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所のことです。

1.9。「判決」とは、実質的に別紙Cとして添付されている形式で、偏見をもって訴訟を却下し、解放された人に対する解放された請求を棄却する、裁判所が下す命令と最終判決を意味します。

1.10。「通知」とは、実質的には別紙Bとして添付されている形式の、保留中の通知および和解案のことです。

1.11。「個人」とは、自然人、個人、法人、パートナーシップ、有限責任組合、有限責任会社、有限責任会社、協会、合弁会社、合資会社、不動産、法定代理人、信託、法人化されていない協会、政府、またはそれらの行政区画または機関、またはその他の企業または法人を意味します。

1.12。「原告弁護士」とは、Deleeuw Law LLC、Herman Jones LLP、Timothy L. Milesの法律事務所を含む本訴訟における原告の弁護士、および原告の指示または原告の弁護士の監督の下、訴訟における役務を遂行したその他の弁護士を指します。

1.13。「被告人」とは、HFフーズ、個人被告、SICのメンバー、SLCのメンバー、SICとSLCの弁護士、原告、原告、原告の弁護士、および前述の各団体と個人の過去、現在、または将来の家族、配偶者、相続人、信託、受託者、執行者、財産、管理者を指します。受益者、流通業者、財団、代理人、従業員、受託者、パートナー、パートナーシップ、ジェネラルまたはリミテッドパートナーまたはパートナーシップ、ジョイントベンチャー、メンバーファーム、有限責任会社、法人、親会社、子会社、部門、関連会社、関連法人、株主、プリンシパル、役員、取締役、常務取締役、メンバー、マネージングメンバー、マネージングエージェント、前任者、利害関係のある前任者、

承継人、利益承継人、譲受人、金融または投資アドバイザー、アドバイザー、コンサルタント、投資銀行家、引受人、ブローカー、ディーラー、資金源、貸し手、商業銀行家、弁護士、個人または法定代理人、会計士、およびアソシエイト。

1.14。「公開済みクレーム」とは、会社が公開したクレームと和解被告がリリースしたクレームのことです。

1.15。「リリース」とは、以下のセクションII.Bに記載されているリリースを指します。

1.16。「スケジュール命令」とは、本規定に関する聴聞会を予定し、通知の形式と通知方法を、実質的には別紙Aとして本書に添付されている形式で承認する命令です。

1.17。「決済金額」とは、合計9百万25万米ドルの現金（9,250,000.00ドル）を意味します。

1.18。「和解審問」とは、和解の妥当性、公平性、合理性、および裁判所が裁定する弁護士費用と経費の裁定の妥当性と金額を裁判所が検討および評価する聴聞会（または聴聞会）のことです。

1.19。「被告が提起した請求の解決」とは、訴訟でなされた申し立てに基づく、発生した、または関連する範囲で訴訟で主張された、主張された、または主張された可能性のある請求、または訴訟で提起された申し立て（潜在的な請求を含む）に基づく、生じた、または関連する請求を意味します。（b）

訴訟の制定、弁護、訴追または和解に基づく、それらから生じる、または関連するもの。(c) セクション2.2に規定されているニ氏とウォン氏の前払い金に対する権利とジョナサン・ニの権利を除く、あらゆる状況における会社からの昇給または補償の権利または請求に基づく、またはそれらから生じる、または関連するものセクション2.3に規定されているJN前払い金額、または (d) 会社の指示による場合を除き、以下のいずれかのポリシーに基づく補償に関連する支払いを求めたり要求したりする場合会社が支払う保険（取締役および役員の賠償責任保険を含む）。ただし、「被告の解放された請求の解決」には、和解または本規定の執行に関連する請求は含まれず、本規定も和解のいかなる側面も影響しないものとします。

1.20。「未知の主張」とは、原告、被釈放者、HF Foods、またはその他の現在のHF Foodsの株主が、解放された人に対する公開請求の公開時に自分または自身に有利に存在することを知らない、または疑っている請求のことです。これには、原告、被告または本人が知っていた場合に、和解に関する彼、彼女、またはその決定に影響を与えた可能性のある請求も含まれます。。公開されたクレームのいずれかに関して、和解当事者は、和解の最終承認をもって、その裁定の実施により、すべての条項、権利、利益を明示的に放棄、放棄、および解放したものとみなされることを規定し、同意します。

カリフォルニア州民法§1542,2および米国の任意の州または準州の法律、または慣習法または外国法の原則、つまりカリフォルニア州民法§1542と同等、または同等であるかそれに基づいて付与されます。和解当事者は、公開されたクレームの主題に関して、現在知られている、または真実であると信じている事実に加えて、または異なる事実を今後発見する可能性があることを認めています。ただし、和解当事者の意図は、その後の追加または異なる事実の発見に関係なく、リリースされたすべてのクレームを完全に、完全に、最終的に、そして永久に妥協し、和解し、解決し、解放し、取り消し、消滅することです。和解当事者は、前述の権利放棄が和解のために個別に交渉されたものであり、和解の重要な要素であり、和解を締結する際に和解当事者全員によって信頼されたことを認めます。

II. 和解の条件

A. 和解と和解の対価

2.1 解放された人に対するすべての解除された請求の完全かつ最終的な解除、和解、および免除を考慮して、和解に対して適時に提出された異議の有無にかかわらず、または

2 カリフォルニア州民法§1542の規定は次のとおりです。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

和解またはその一部に対する付随的な攻撃は、和解の最終承認後5暦日以内に、Ni氏とWong氏はHF Foodsに電信送金で決済金額を支払うものとします。HF Foodsは、執行日から5営業日以内に、Ni氏とWong氏の弁護士に、電信送金による支払い指示書とHF FoodsのIRSフォームW-9を提出するものとします。決済金額の支払いは、HF Foodsへの電信送金で行ってください。小切手での支払いはできません。

2.2 拘束力のあるタームシートの第2項に従い、当社は、2023年4月20日以前にニ氏および/またはウォン氏が実際に負担した弁護士費用および経費（「前払い金額」）の前払いとして、合計285万ドルを支払い、回収しようとはしません。ニー氏とウォン氏はすでに請求書を提出しています（その一部は支払った）、または実行日から30日以内に支払います。2023年4月20日以降、当社は、Ni氏とWong氏に前払い金額を超えて弁護士費用または経費を補償または前払いする義務を一切負わないものとします。

2.3 拘束力のあるタームシートの第3項に従い、当社は、ジョナサン・ニが実際に負担した弁護士費用および経費（「JN昇給金額」）の前払いとして、合計522,485ドルを上限として支払い、回収しようとはしません。そのためにJonathan Niがすでに請求書を提出しています。

（一部は支払い済み）、または実行日から30日以内に支払いを行います。2023年4月20日より、当社は、Jnathan Niに対し、Jonathan Niの前払い額を超えて補償または弁護士費用または経費を前払いする義務を一切負わないものとします。

2.4和解被告はそれぞれ、会社が支払う保険契約（取締役および役員賠償責任保険を含む）に基づく支払い権を追求する上で、会社と協力し、会社の指示に従ってのみ行動することに同意します。

2.5和解の最終承認から30日以内に、取締役会は、拘束力のあるタームシートの第4項で言及されているコーポレートガバナンス措置を実施するために、決議を採択し、必要に応じて企業方針またはガバナンス文書を修正または制定するものとします。これらの措置は、少なくとも5年間有効です。

B. リリース

2.6発効日に、原告、当社、会社の株主、およびそれぞれの利害関係にある承継者、前任者、代表者、受託者、遺言執行者、管理者、相続人、譲受人または譲受人（直近および遠隔者）、およびそれらのいずれかまたはそれぞれに代わって、またはそれらに基づいて行動する、または請求する個人または法人は、そして、この和解を承認する判決の運用により、完全に

法律で認められる最大限の範囲で、解雇、本件に関する偏見を理由に解雇、釈放され、和解しました。当社は、解放された人に対する請求の開始、提起、起訴、または起訴の継続を永久に禁止され、禁止されるものとします。

2.7発効日をもって、和解被告とそれぞれの利益相続人、前任者、代表者、受託者、遺言執行者、管理者、相続人、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、譲渡人、およびそれらのいずれかに代わって行動する、またはそれらの下で主張する個人または団体、およびそれらのそれぞれについて承認したものとみなされます。判決の運用によりこの和解は、法律で認められる最大限の範囲で、完全に解除され、本案に対する偏見をもって却下され、解放され、和解されたものとします。被告が釈放された者に対して提起した請求は、釈放された者のいずれかに対する和解被告の公開請求の開始、提起、起訴、または引き続き起訴することを永久に禁じられ、禁じられます。

2.8和解は、リリースされたクレームに関連するその他のリスクと責任をすべて排除するものであり、和解は、リリースされたクレームに関して主張された、または主張される可能性のある、または主張された可能性のあるすべての紛争（拠出請求を含むがこれらに限定されない）の最終的かつ完全な解決となるものとします。

10 Delに準じます。C. § 6304および同様の法律または法令。そのような主張はすべて、さらなる訴追の対象から除外されるものとします。

2.9パート10に準拠しています。C. § 6304 (b) および同様の法律または法令では、和解の当事者ではない（訴訟の当事者かどうかにかかわらず）不法行為者とされる人物に対して公開された請求について回収可能な損害は、一般的な損害賠償に対する個々の被告の比例配分（もしあれば）の範囲で減額されるものとします。

2.10SLCのメンバーと個々の被告はそれぞれ、本規定のセクション2.2と2.3に従い、訴訟と和解に関連する手数料、費用、および費用を負担するものとします。

III。承認手続き

3.1 執行日から3暦日以内に、和解当事者は本規定と関連文書を共同で裁判所に提出し、実質的には別紙Aとして添付された形式で、提案されたスケジュール命令の提出を裁判所に申請するものとします。

3.2予約注文の入力後10営業日以内に、HF Foodsは、執行日時点でHF Foodsの株式の記録保持者である現在のHF Foods株主に郵便料金前払いの米国郵便またはその他の郵便サービスで、実質的に別紙Bとして添付されているすべての現在のHF Foods株主に郵送するか、郵送するようにします。すべての記録

登録上保有している会社の普通株式の受益者でもない株主は、通知をそれらの株式の受益所有者に転送するよう求められるものとします。会社はまた、（i）和解審理の前に郵送または電子的手段で受益所有者への配布を要求した記録保持者が通知の追加コピーを利用できるようにすること、および（ii）受益者の名前と住所を提供する記録保有者からの合理的な要求に応じて、通知の追加コピーを受益所有者に郵送または電子的手段で送信することにより、すべての受益所有者に通知を行うよう合理的な努力を払うものとします。

3.3和解審理の10営業日前までに、HF Foodsの弁護士は、訴訟の弁護士を務め、通知の作成と郵送、および通知と規定の掲示に関する適切な宣誓供述書を裁判所に提出するものとします。

3.4和解当事者は、提案された内容と通知方法が、適用法および適正手続きに従った現在のHF Foods株主への適切かつ合理的な通知を構成すると考えています。

3.5和解当事者とその弁護士は、和解について裁判所の承認を得るために、個人的および集団的に最善の努力を払い、互いに協力することに同意します。さらに、和解当事者とその弁護士は、個人的および集団的な最善の努力を払って、実現、引き受ける、または取られるようにすることに同意します。

本契約に規定された和解を可能な限り速やかに完了し、実施し、偏見を持って釈放された者に対する訴訟の却下を実現するために、適用される法律、規制、および合意の下で合理的に必要、適切、または推奨されているすべての措置、および行うべきすべての行為、および行うべきすべてのこと。

3.6 本規定に盛り込まれた和解が裁判所によって承認された場合、和解当事者は、実質的に別紙Cのように本書に添付された形式で、裁判所に判決の提出を要求するものとします。

IV. 弁護士費用と経費

4.1. 和解当事者は、原告の弁護士が、訴訟および和解の訴追によりHF Foodsとその株主に提供された利益に基づいて、原告の弁護士に弁護士費用と訴訟費用の総額を裁定（「手数料および経費裁定」）するよう裁判所に請願するつもりであることを理解しています。

4.2. 和解の実質的な条件がすべて合意された後、原告の弁護士は、訴訟と和解の訴追によってHF Foodsとその株主に与えられる利益を達成するために努力したことに対して、すべての原告弁護士に適切な手数料と経費の裁定についてSLCおよびその弁護士と全面的な交渉を行いました。これらの交渉の結果、原告の弁護士が手数料を申請することが合意されました

そして、弁護士費用として925,000ドルと自己負担費用として7,500ドルを超えない金額の経費裁定。HF Foods、SLC、および和解被告は、前述の金額以下の手数料および経費請求に反対してはならないことに同意します。

4.3. 裁判所の承認を受けた後、手数料および経費裁定は、HF Foodsが上記のセクション2.1に従って和解金額の支払いを受け取ってから5営業日以内に原告の弁護士に支払われるものとします。HF Foodsは、和解金額からの手数料および経費報奨の支払いについて単独で責任を負うものとし、和解当事者は、他の個人または団体が手数料および経費報奨に貢献または支払う責任を一切負わないことに同意します。当社は、原告の弁護士が和解の結果を達成し、セクション2.5で言及されている特定の重要なコーポレートガバナンス改革の採用と実施に合意させるために多大な努力を費やしたことを認めています。

4.4. 手数料と経費の裁定は、訴訟と和解に関連して原告の弁護士が支払う唯一の報酬となります。被告人は、原告の弁護士への、または原告の弁護士間での手数料および経費裁定の配分に関して、一切の責任を負わないものとします。

4.5. 個々の被告は、以下の行為に代わって、手数料、経費、支出、または費用を負担する責任を負わず、また義務も負わないものとします。

本規定に明示的に規定されている場合を除き、直接的または間接的に、訴訟または和解に関連する個人または団体（原告または原告の弁護士を含むがこれらに限定されない）。

4.6. この規定、和解、判決、および判決が最終的になるかどうかは、裁判所による弁護士費用、費用、または経費の全部または特定の金額の裁定の承認を条件とするものではありません。原告の弁護士は、手数料および経費裁定のいかなる部分も原告に支払われないことを保証します。ただし、裁判所によって承認された場合、原告の弁護士は、本訴訟の遂行における努力に対するインセンティブ賞として、最大7,500ドルの手数料および経費裁定を原告に提供することができます。

V. 裁判所の承認待ちで滞在してください

5.1。裁判所による規定の承認を待つ間、和解当事者は、和解に付随するもの以外の訴訟におけるすべての手続を保留することに同意します。

5.2。和解を追求し、原告の手数料と経費の裁定（もしあれば）を決定するために必要な場合を除き、発効日または本規定に従って和解を実質的に拒否または承認する裁判所の命令のいずれか早い方まで、和解当事者は、直接的かに関わらず、和解の開始、開始、起訴、継続、またはいかなる方法でも参加しないことに同意します

間接的、代表的、個別的、HF Foodsに代わって派生的に、またはその他の立場で、リリースされたクレームを主張する訴訟またはその他の手続き。

5.3。セクション5.1と5.2にかかわらず、本規約のいかなる規定も、和解当事者が本規定、提出予定の判決、および/または原告の手数料と経費の申請に異議を唱えた場合に対応する権利を損ない、または制限するものではありません。

VI. 不承認、キャンセル、または終了の影響

6.1。当社（SLCの指示による）、原告、および和解被告（和解被告が満場一致で合意した場合）はそれぞれ、（i）裁判所の判決から30暦日以内に他の和解当事者に書面による通知（「終了通知」）を提出することによってのみ、和解および本規定を終了する権利を有するものとします。あらゆる重要な点でスケジューリングオーダーを締結すること。(ii) 裁判所が、和解当事者に重大な影響を及ぼす本規定またはその一部の承認を拒否したこと本契約に基づくの権利または義務、（iii）裁判所が重要な点で判決の提出を拒否したこと、または（iv）控訴裁判所が重要な点で判決を修正または取り消した日付。裁判所が原告の弁護士に与えた手数料、費用、経費の金額の変更または控訴上の取り消しは、判決または本規定の重要な変更とは見なされないものとします。

6.2。本規定のセクション6.1の条件に従って和解が終了した場合、またはその他の理由で発効日が行われなかった場合、(i) 和解および本規定（本セクションVIを除く）は取り消され、終了されます。（ii）訴訟で下された判決および裁判所が提出した関連命令は、いかなる場合でも空席として扱われるものとします。;（iii）和解に基づいて提供されたリリースは無効です。（iv）和解金額が支払われた範囲で、返済されるものとしますHF Foodsは、和解の終了後5暦日以内にNi氏とWong氏に代わって支払いを行った個人および団体に、（v）和解の事実はいかなる裁判所または法廷での手続きにおいても認められないものとします。（vi）訴訟のすべての手続きは、和解当事者が拘束力のある期間シートを締結する直前の状態に戻るものとします。和解の話し合いに使用された、または他の当事者から受け取った、または和解の話し合いに関連して、他の当事者によって作成された、または他の当事者から受け取った資料は、いかなる場合でも認められないものとします。裁判所または法廷での目的、または開示当事者の同意なしに、他の目的で、またはその他の立場で使用されました。ただし、他の訴訟で証拠開示の際にそのような資料を作成する必要がある場合を除きます。（vii）和解当事者は、さらなる手続きのための改訂スケジュールを共同で裁判所に請願するものとします。（viii）和解当事者は、あらゆる点で次のように手続きを進めるものとします。もし

和解および本規定（本第6条以外）は、和解当事者によって締結されたものではありません。

VII。責任の認めない/守秘義務の引き受けなし

7.1。和解と本規定は、いかなる場合も、和解被告の請求または事実に基づく申し立て、または何らかの過失、責任、不正行為、損害、または和解被告のいずれかが訴訟において持っている、または主張できたはずの抗弁の弱点に関する和解被告側の承認または譲歩の証拠として解釈されたり、そう見なされたりしないものとします。、潜在的なクレームを含みます。

7.2。和解と本規定は、いかなる場合においても、和解または規定の秘密保持を当事者に要求するものと解釈されたり、認められたりしないものとします。いずれの当事者も、潜在的請求を含め、訴訟において主張された、または主張された可能性のある請求または抗弁の有効性について議論することができます。

VIII。その他の規定

8.1。ニー氏とウォン氏は、本規定の締結時および支払時に、彼らに代わって行われた、または彼らに代わって行われる支払いについて、彼ら、または彼らが知る限り和解金額の支払いに貢献した個人または団体が破産していないこと、また、彼らに代わって行う必要のある支払いによって破産しないことを保証します。

米国破産法（その§§101および547を含む）の意味の範囲内および/または目的上。この代理は、ニー氏とウォン氏のそれぞれが行い、彼らの弁護士によるものではありません。

8.2。この規定は、和解当事者によって相互に作成されたものとみなされ、原作者を理由として和解当事者のいずれかに反して解釈されることはありません。

8.3。和解当事者は、本規定に違反した場合、和解当事者のすべての法律上の権利と救済が法的、衡平的であるか否かを問わず、明示的に留保されることに同意します。

8.4。法律で認められている範囲で、訴訟の過程で締結された文書または情報の機密保持に関するすべての契約および命令は、この規定後も存続するものとします。

8.5。この規定、その別紙、拘束力のある契約書、およびHFフーズ（SLCの指示により）、原告、および和解被告が締結した関連契約は、和解当事者の完全な合意と理解を具体化し、本契約に含まれる主題に関する以前のすべての合意と理解（もしあれば）に優先します。この規定の主題に関して、書面または口頭を問わず、いかなる性質の表明、保証、または声明も、和解当事者に対してなされたり、信頼されたりしたことはありません

と、そのような文書に明示的に記載されている表明、保証、および契約以外の拘束力のあるタームシート。

8.6。この規定は、1つまたは複数の対応するもので締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが1つの同一の文書を構成するものとします。ファクシミリまたは電子スキャンによる本規定の署名は、あらゆる方法および点で原本の署名として扱われ、あたかも元の署名版であるかのように拘束力のある法的効力を有するとみなされ、拘束力のある契約を構成するために最初に署名された署名ページを引き渡す必要もありません。

8.7。和解当事者または被控除者は、既決権、担保上の確立、免除、誠実な和解、判断の禁止または減免の原則に基づく請求または抗弁を支持するために、または請求排除または発行拒否または類似の抗弁または反訴に関するその他の理論に基づいて、または保険訴訟に関連して、請求または抗弁を支持するために、本規定および/または判決を提起することができます。

8.8。ここの見出しは便宜上のみに使用されており、法的効力を持つことを意図したものではありません。

8.9。和解当事者に代わって本規定を履行する各弁護士またはその他の者は、自分の主人を本規定に拘束する全権限を有することを保証します。

8.10。原告は、本規定で言及されている、または訴訟で主張された可能性のある原告の請求の全部または一部を譲渡、担当、またはいかなる方法でも移転していないことを表明し、保証します。

8.11。そのような修正、修正、または権利放棄が書面で行われ、そのような修正、修正、または権利放棄の対象となる和解当事者によって、または和解当事者に代わって実行されない限り、本規定は変更または修正されないものとし、本規のいかなる条項も放棄されたものとみなされません。

8.12。和解当事者が他の和解当事者による本規定の厳格な履行を主張しなかったとしても、本規定のいずれの条項の放棄ともみなされず、そのような不履行にかかわらず、当該当事者はその後、本規定の一部およびすべての条項を当該他の和解当事者が厳格に履行することを主張する権利を有します。和解当事者が他の和解当事者による本規定の違反に対する権利を放棄しても、それ以前またはその後の本規定の違反に対する放棄とはみなされません。また、和解当事者が本規定違反に対する請求を主張しなかったとしても、以下の点に関する権利放棄とはみなされません。

それまたはその他の違反であっても、和解当事者が違反を是正し、本規定の条件を施行しようとすることを妨げるものではありません。本契約に基づく和解当事者のそれぞれの義務はいくつかあり、共同ではありません。ある和解当事者による違反または不履行は、本契約における他の和解当事者の義務に帰属するものではなく、和解当事者も一切の責任を負いません。

8.13。この規定は、和解当事者の承継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

8.14。判決の成立にかかわらず、裁判所は、規定の条件の実施、執行、解釈に関する管轄権を保持するものとし、すべての和解当事者は、和解の管理、執行、完了、および本規定の実施、執行、解釈に関連するすべての事項（弁護士費用の裁定に関連する事項を含むがこれらに限定されない）について裁判所の管轄権に従うものとします。原告の弁護士への経費。各和解当事者は、（i）裁判所に提起されたそのような訴訟における対人管轄権に同意します（ただし、他の訴訟はありません）。（ii）和解当事者または和解当事者の代理人に書留郵便による手続きを委任することに同意し、（iii）裁判所の裁判地に対する異議や、デラウェア州または裁判所が不都合な場であるという主張を放棄します。

8.15。本規定の解釈と解釈は、デラウェア州の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本規定に適用される抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律は関係ありません。

8.16。裁判所のさらなる命令なしに、和解当事者は、本規定のいずれかの条項を実行するための合理的な期間延長に同意することができます。

8.17。次の展示品はここに添付され、参考までにここに組み込まれています：

(a) 別紙A: 通知および和解審理に関する注文のスケジュール設定;

(b) 別紙B: 保留中の通知と訴訟和解の提案;

(c) 別紙C: 最終命令と判決。

その証拠として、上記の日付の時点で、署名者によって同意されたことになります。

[署名ページが続きます]