添付ファイル5.1

ブライアン·F·リフ

+1 703 456 8053

メールボックス：bleaf@Cooley.com

2023年11月9日

Inovio製薬会社

660 W.Germantown Pike，110部屋

プリマス会議ペンシルバニア州19462

女性たちさん：

私たちはデラウェア州のインノヴィオ製薬会社の法律顧問を務めており、S-3表(会社)の登録声明の提出に関係しています登録声明？)会社は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて証券法？)登録声明には目論見書(目論見書)が含まれている基地の概要？)は、将来的には1つまたは複数の目論見書によって補充される(それぞれ、1つ目論見書副刊？)基本的な目論見書(時々1つ以上の目論見書によって補充される)を含む登録宣言は、会社の登録を規定する：

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当社の普通株は、1株当たりの額面価値$0.001普通株”);

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当社の優先株は，1株当たり額面価値$0.001優先株”);

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債務証券、1つまたは複数のシリーズ(債務証券)は、当社が選定した受託者(受託者)により債務証券を発行する契約 により を発行することができ、当該契約の日付は債務証券の初発行の日又は前後である受託者？)と当社は、登録声明添付ファイル4.5の形で提出し、任意の特定債務証券シリーズに関連する1部以上の補充契約書(？)圧痕？)と；

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普通株·優先株または債務証券を購入する引受権証株式承認証？)， は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行することができ、日付は、当該等の合意に基づいて初めて株式承認証を発行した日または前後に、当社が選定した引受権証代理人(当社)がその間に発行することができる授権代理？) と会社は、それぞれ登録説明書添付ファイル4.7、4.8および4.9に記入します(各1部株式証明書協定”).

普通株、優先株、債務証券および引受権証に、任意の追加の普通株、優先株、債務証券、引受権証を加え、当社はその後、証券法規則第462(B)条に基づいて証券取引委員会に提出される可能性のある当社の登録声明による発行に関する任意の登録声明に基づいて登録することができ、ここで総称してこれを総称する証券？証券法第415条の規定により、これらの証券は発売·販売のために随時登録されている

本意見については，以下の意見を表現できるように，我々の判断に必要または適切な記録，文書，証明書，意見，メモ，その他の文書を検討し，依存した.ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない

自由広場1号、レストン市中心部、11951自由車線、バージニア州レストン、電話番号：20190-5640 T：(703)456-8000 F：(703)456-8100 WWW.COOLEY.COM

2023年11月9日

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本意見を提出する際には、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、コピーとして提出されたすべての文書の正本の一貫性、公職者証明書の正確性、完全性および真正性、およびすべての文書の適切な許可、署名および交付が、そのような文書の発効の前提条件である

普通株に対する私たちの意見については、発行および売却時に、普通株(または普通株に変換可能な優先株または債務証券、または普通株で行使可能な株式承認証)の発行および売却の対価が普通株の額面以上になる十分な数の普通株が発行され、発行されることができると仮定する。吾等の優先株に対する意見については、吾らは発行及び売却時に十分な数の優先株が認可され、指定及び発行可能であると仮定しているが、優先株(又は優先株に変換可能な債務証券又は行使可能な引受権証)の発行及び売却の代償は優先株の額面以上となる。吾らも、登録声明によって提供される任意の債務証券または株式承認証、および関連するbr}契約および株式承認プロトコルに基づいて、登録声明の証拠物である表に署名するか、または引用的に格納すると仮定している。また、(I)任意の転換可能な優先株変換後に発行可能な証券について、このような変換可能な優先株は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価不可能であると仮定する。及び(Ii)任意の交換可能な債務証券を転換する際、又は任意の株式承認証を行使する際に発行可能な任意の証券について、当該等の交換可能な債務証券又は株式承認証は、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができるが、強制執行は、具体的なbrの履行を含む一般持分原則及び平衡法の猶予の制限を受けなければならない

当社はここでデラウェア州会社法及び当社の有効かつ法的拘束力義務を有する証券及び株式証債務及びニューヨーク州法律についてのみ意見を表明します。私たちの意見は本契約が発効した日から発効するこれらの法律に基づいています。もし他の法律が本協定の標的に適用される場合、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券の法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しない

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた条件を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.“登録説明書”に基づいて発行される普通株については、(1)“登録説明書”及びその必要な任意の後に施行された改正が、証券法及び“基本募集説明書”に基づいて発効し、法律の要件を適用した任意及び全ての目論見書(S)当該法律の要求に応じて交付及び提出されたこと、(2)普通株の発行は、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得たこと、(Iii)普通株の発行及び売却はいかなる適用法にも違反せず、当社S 当時有効な会社登録証明書に該当する(会社登録証明書？)と付則(？)付例)、違約または違反は、会社に拘束力のあるいかなる合意または文書にも違反せず、会社に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守する。及び(Iv)普通株の証明書(もしあれば)はすでに当社が正式に署名し、譲渡代理会を経て支払い時に買い手に適切に交付する場合、普通株は登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款副刊(S)が想定する方式で発行及び販売する時、そして正式な許可、署名及び交付の購入、引受或いは類似協定に基づいて、或いは任意の転換可能な優先株或いは転換可能な債務証券がそのbr条項に従って転換する時、或いはその条項に基づいて任意の承認持分証を行使する時、有効に発行する。全額支払いで評価できません

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2023年11月9日

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2.登録説明書の下で提供される優先株についてですが、条件は、(I)登録説明書及びその任意の必要な発効後、証券法及び基本募集説明書に従って施行され、法律の要件を適用する任意及びすべての募集説明書(S)が交付され、そのような法律の要求に従って提出されたこと、(Ii)優先株の条項及び発行会社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されたこと、(Iii)優先株株及びその発行及び売却の条項は、いかなる適用法にも違反せず、会社の登録証明書及び付例に適合し、当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することもなく、当社の管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限を遵守することはない。及び(Iv)優先株の証明書(もしあれば)はすでに当社が正式に署名し、譲渡代理 が当該などの証明書の追加及び支払い時に買い手に交付することが妥当であれば、優先株は登録説明書、基本募集定款及び関連目論見副刊(S)で述べた及びbr}が正式な許可、署名及び交付の購入、包販売或いは類似の合意に基づいて発行及び販売する時、或いはその条項に基づいて任意の交換可能な債務証券を転換する時、或いはその 条項によって任意の承認持分証を行使する時、有効な発行、保証及び不可評価を得る

3.当社が発行する債務証券及び登録説明書に基づいて提供される任意の債務証券については、(I)登録説明書及びその任意の必要な発効後に改正が証券法及び基本募集説明書に基づいて発効し、法律の要件を適用する任意及びすべての目論見書が当該法律の要求に従って交付及び提出された限り、(Ii)当該会社は、すべての必要な会社訴訟によって当該会社及び受託者を正式に認可した。(Iii)当社及び受託者は、登録声明書の表に記載された契約を正式に締結及び交付し、改正された“1939年信託契約法”に基づいて資格を取得した。(Iv)債務証券の発行及び条項は、当社がすべて必要な会社行動で正式に許可された。(V)債務証券及びその発行及び販売の条項は、会社の登録証明書及び定款に適合し、当社に対して管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又はbrの制限を遵守するために、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反しないように、会社契約に基づいて正式に確立されている。及び(Vi)債務証券を代表する手形は、すでに当社によって正式に署名及び交付され、受託者が“契約”に基づいて認証され、支払い時に交付された場合、債務証券が本契約及び正式な許可、署名及び交付の購入、引受又は類似の合意に基づいて発行及び販売された場合、又はその条項に基づいて任意の株式承認証を行使する場合は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となるが、破産、債務無力、再編、執行猶予又は他の債権者権利に関連し、又は債権者権利に影響を与える類似の法的制限がある場合を除く。そして一般的な衡平法の原則(法的手続きでも衡平法でも考慮)

4.株式承認協定に基づいて発行され、登録声明に基づいて提出された権証については、(I)登録声明及びその任意の必要な発効後、証券法により施行され、法律の要求を適用する基本的な目論見書と任意及びすべての目論見書とが(S)このような法律の要求に従って交付及び提出されたことを前提とする；(Ii)適用される株式証明書協定は、当社及び株式承認証代理人から正式に許可され、brはすべての必要な会社の行動を取っている；(Iii)適用される株式証明書協定は、自社及び株式承認証代理人によって署名及び交付されている。(Iv)発行および条項

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2023年11月9日

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株式証明書は、必要なすべての会社の行動によって会社によって正式に許可されている。(V)株式承認証及びその発行及び売却の条項は、すでに適用された引受権証合意及び登録声明、基本募集定款及び関連募集定款増刊(S)で述べた妥当性を締結し、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反しないようにし、会社登録証明書及び細則に適合し、かつ当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守する。及び(Vi)株式証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、そしてすでに引受権証代理が適用された引受権証合意に基づいて認証し、支払い時に交付すると、株式証は登録声明、基本募集定款及び目論見副刊(S)が想定する方式及び適用された引受証合意及び正式な許可、署名及び交付を受けた購入、引受又は類似の合意に基づいて、本会社の有効及び法的拘束力のある義務であるが、破産、債務無力、再編、一時停止又はその他債権者権利に関連又は一般的に債権者の権利に影響を与える類似法律の制限者を除く。そして一般的な公平の原則(法的手続きでも衡平法でも考慮)

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この意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、基本的な目論見書の法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。また、付加証券に関する証券法の規則462(B)に基づいて提出された任意の登録声明に、本意見を参考に組み込むことにも同意する。このようなbrに同意を与える際には，証券法第7条または証券取引委員会規則および条例で規定されている同意を得なければならない者に属することを認めない

我々が以上述べた意見は，本手紙で明示的に述べられた事項に限られており，明確に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない.本意見は、本意見が発効または存在する法律および事実についてのみ、今後注目される可能性のある任意の事実または状況、または今後起こりうる任意の法的変化を反映するために、本意見を更新または補充する義務または責任がない

とても誠実にあなたのものです

Cウリー有限責任会社
差出人：		/S/ブライアン·F·リフ
		ブライアン·F·リフ

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