2023年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Inovio製薬会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		33-0969592
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

660 W.Germantown Pike，110部屋

ペンシルバニア州プリマス会議

(267) 440-4200

(住所、郵便番号、電話番号、登録者Sの主要執行機関の市外局番を含む)

ジャクリーン·E·シェイ

社長と最高経営責任者

Inovio製薬会社

シデルマンタウンパーカー660号110号室

プリマス会議ペンシルバニア州19462

(267) 440-4200

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ブライアン·F·リフ

ジェフリー·リーブソン

ダラ·プロタス

Cooley LLP

レストン市中心自由広場1番

11951自由の道

バージニア州レイストン20190

(703) 456-8000

本登録声明の発効日から 時間まで

(一般向けに販売を開始することを提案する大まかな日)

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ☐		加速ファイルサーバ☐		非加速ファイルサーバ		規模の小さい報告会社
						新興成長型会社☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する申し出を受けたりしない可能性がある。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や販売を許可しない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成日は2023年11月9日です

目論見書

$300,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

時々、私たちは1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売し、最大300，000，000ドルに達するかもしれない。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本募集説明書は，我々が提供可能な証券 について概説した。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書をよく読まなければなりません

連邦証券法によると、私たちは小さな報告会社であるため、上場企業の報告 要求の低下を受けています。要約？規模の小さい報告会社としての影響

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない

私たちは、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売する。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に流通計画と題する章を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名称および任意の適用可能な費用、手数料、割引、または超過配給選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に述べる予定である

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、取引コードはINOです。2023年11月8日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株当たり0.38ドルです。適用される株式募集説明書付録には、ナスダック資本市場または任意の証券市場または目論見付録に含まれる証券の他の取引所(ある場合)に上場に関する情報(適用される場合)が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の7ページ目のリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、特定の発売のための任意の適用可能な目論見説明書および関連する無料で目論見書を書くことを許可し、本募集説明書の他の文書に引用して入力することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を許可しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集書の日付は2023年です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
要約.要約			2
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			10
株本説明			11
債務証券説明			14
手令の説明			21
証券の法定所有権について			24
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
いくつかの資料を引用して組み込む			31

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録宣言によれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大300，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書を参照して入力する任意のbr}文書に含まれる情報を追加、更新または変更することができます。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、投資によって提供される任意の証券に投資する前に、“引用合併によって特定の情報を参照することによって”というタイトルの下に記載された情報を参照してください

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、A証券販売を完了するために使用されてはならない。

吾らまたは任意のbr代理人、引受業者、または取引業者は、任意の情報を提供することを許可していないが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または吾等または吾などを代表して作成された任意の、または閣下に推薦された関連する無料入札説明書に記載されているか、または組み込まれた資料または陳述は除外される。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足書類又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却又は招待する要約又はbr}に証券を購入する要約を構成せず、当該司法管轄区で当該等の証券を購入する要約又は当該証券の購入を招待する旨を当該司法管区の誰にも売却又は募集することを構成しない

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書増刊、または任意の関連する無料執筆目論見書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が、より遅い日に証券を交付または販売するものであっても、証券を交付または販売する

本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの条項の要約が含まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルが参照される。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、保存されているか、保存されるべきか、または本明細書の一部に統合されるであろう。登録説明書の証拠物として、以下のタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書で言及されているInovio、The The Company、WE、YOUおよびOUR YOUとは、Inovio PharmPharmticals，Inc.およびその合併子会社である

私たちは本入札説明書で使用されている複数の商標の独占権を持っています。これらの商標はSynConを含む私たちの業務に非常に重要です^®、CELLECTRA^®Inovioのロゴです便宜上、本入札明細書に記載されている商標及び商品名には は含まれていない^®そして^ＴＭ記号であるが、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。本明細書に記載されている他のすべてのブランド名または商標は、そのそれぞれの所有者の財産である。本入札明細書では、私たちは、商標または商業外観または製品を使用または展示し、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを暗示するつもりもない

1

2

3

4

株主(法律または私たちの証券がその場で取引されていた任意の証券取引所または市場の規則がそのような株主行動を要求していない限り)、1つまたは複数の系列の中で最大10，000，000株の優先株を指定し、各優先株系列の指定、投票権、優先購入権および権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、優先購入権、償還または買い戻し条項、清算優先権、債務返済資金条項、および任意の系列または任意のシリーズを構成する指定された株式数を含む。これらのうちのいずれかまたは全部は、普通株式の権利よりも大きく、および任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株式数を下回らない。私たちが発行する可能性のある任意の転換可能な優先株は、私たちの普通株に変換することができますか、または私たちの他の証券に交換することができます。変換は強制的であってもよいし，Sオプションを持っていてもよいし，所定の変換率で行ってもよい

本募集説明書に基づいて任意の系列優先株を売却する場合、このシリーズに関連する指定証明書の中で、シリーズ優先株の指定、投票権、優先株および権利、およびその資格、制限または制限を決定する。本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または は、関連する優先株シリーズの発行前に提供される一連の優先株の条項 を、米国証券取引委員会に提出した報告書から任意の指定証明書の形式で引用する。提供された優先株シリーズに関連する適用目論見書付録(および無料で書かれた任意の入札説明書)と、適用優先株条項を含む完全指定証明書 を読むことを促します

債務証券それは.私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。二次債務証券brは、支払権利において、債務を管理する文書に記載されている私たちのすべての優先債務に従属する。転換可能な債務証券は、私たちの普通株または他の証券に変換することができ、または普通株または他の証券に交換することができる。変換は強制的であってもよいし，Sオプションを持っていてもよいし，所定の変換率で行ってもよい

本募集説明書に基づいて発行された任意の債務証券は、受託者である国家銀行協会または他の合格者との間の契約である契約と呼ばれる1つ以上の書類の下で発行される。この目論見書で、私たちは債務証券のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、私たちは、提供された一連の債務証券に関連し、債務証券条項を含む完全な契約を含む、適用される入札説明書の付録(および私たちが提供する任意の無料で作成された目論見説明書)を読むことを促します。契約形式は、本目論見書の一部として登録説明書として提出された証拠物であり、発売された債務証券条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、又は引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

株式承認証.私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株、優先株、および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株、および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権利証は、これらの証券に付加されてもよく、または分離されてもよい。この目論見書で、私たちは権利証のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、発行された特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書付録(およびあなたに提供することができる任意の無料書面募集説明書)と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約および株式承認証明書を読むことをお勧めします。株式証明書プロトコル表と引受権証表 要約可能な引受権証条項を含む証明書はすでに証拠物として本募集説明書に提出されており、補充された権利証プロトコルと株式証明書表は、証拠物として本募集説明書に提出された証拠物として、あるいは参考を通じて当等株式証明書の発行前に米国証券取引委員会に提出された報告に組み入れられる

5

本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は、引受権証明書によって証明されます。 株式承認証は、私たちが株式承認証代理と締結した適用株式証明書契約によって発行することができます。株式募集説明書付録に株式承認証代理人の氏名と住所(適用される場合)を明記し、この説明書は発行された特定系列株式承認証に関連する

6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。募集説明書に従って登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるタイトルリスク要因、および我々の最新のForm 10-K年次報告に記載されているようなタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。この年報は、その後に提出されたすべての定期報告および他の文書によって更新され、引用によって本入札明細書に記入される。上記の文書に記載されているすべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある

7

前向き陳述に関する特別説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらのデータは、我々の経営陣Sが現在、未来のイベント、条件、結果に対する信念、期待、仮説、および私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの展望的陳述を含む討論は、本文が引用した文書中の“商業、リスク要素と管理--Sの財務状況と経営成果に対する討論と分析”などの章で見つけることができる

本入札明細書または本明細書に含まれる、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。改正された1933年証券法第27 A条または改正後の1934年“証券取引法”第21 E条の意味によると、これらの前向き表現には、以下の側面に関する記述が含まれている

•

DNA候補薬の開発と商業化を計画しています

•

開始時間、患者用量、これらの試験の登録と完了、およびこれらの試験の予想される結果を含む、候補DNA薬の進行中および計画中の臨床試験の計画

•

私たちは他の適応のために現在と未来の候補製品を開発する予定です

•

私たちのDNA候補薬の規制承認を得て維持する時間と能力；

•

私たちの現在の候補製品と私たちが開発する可能性のある任意の未来の候補製品の潜在的な臨床的利益および属性 ；

•

私たちは私たちが開発する可能性のある現在と未来の候補製品を研究し、開発する予定です。

•

現在と未来の私たちの現在と未来の候補製品の開発と商業化に関する私たちの任意の協力 ；

•

現在または未来の任意の協力の潜在的な利点

•

私たちのDNA候補薬の臨床的有用性

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

私たちの知的財産権の地位と戦略

•

政府の医療立法と提案の影響

•

私たちは私たちのビジネス目標に一致した、重大なビジネス潜在力を持つ他の候補製品を決定することができる

•

私たちの将来の収入、支出、追加融資需要の推定

•

私たちの資本支出要求に対する信念と、私たちの資本資源はどのくらいの時間で私たちの予想される現金需要を満たすのに十分であるだろうか

•

私たちは本募集説明書の下の任意の募集所得金を使用します

場合によっては、あなたは、可能性、将、 が、 がある、可能性、可能性、予想される、/予期される、//計画、//目標、/予想、/信じ、/推定、//予測、 /プロジェクト、//潜在的、/または可能性、/またはこれらの用語の負の/負、またはすべての 前向き陳述がこれらの語を含むわけではないにもかかわらず、将来に関する陳述を識別することを意図した他の同様の用語によって識別することができる。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる

8

適用される株式募集説明書の付録および任意の関連して無料に書かれた目論見書に含まれるリスク要因部分、および本募集説明書の他の文書中の類似タイトル下の内容を引用して適用することによって、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で私たちの目標と計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの陳述または保証と見なしてはならない

法律に別の要求があることを除いて、私たちは、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生した事件や発展を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務はない

9

収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。私たちは現在、ここで発売された証券を売却して得られた純額を、brの運営資金、資本支出、および一般会社の用途として使用することを意図している。私たちはまた、本募集説明書の日まで、買収に関する現在の計画、約束、または合意を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、私たち自身の業務または技術と相互補完すると考えている業務または技術を投資または買収することもできます。適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書の中で、入札説明書付録または無料で書かれた目論見書に従って販売される任意の証券の販売によって得られる純収益の期待用途について説明する。このような用途の前に、私たちは純収益を投資レベルの金利ツールに投資するつもりだ

10

株本説明

以下の説明は、私たちの株式に関する精選情報と以下の関連規定をまとめた：(I)わが社の登録証明書、(Ii)私たちの改訂と再記述の定款、および(Iii)デラウェア州会社法、またはDGCL。以下の要約の全文は，会社登録証明書と改訂および再記述された定款およびDGCLの適用条項およびDGCLの適用条項によって制限されており，これらの条項の写しは我々の10−K表年次報告の証拠としてアーカイブされている

一般情報

わが社の登録証明書brは最大600，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び10，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.001ドルです。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。2023年9月30日現在、1，091株優先株はCシリーズ累計転換可能優先株に指定されており、そのうち9株が発行されている

普通株

株主投票投票を提出するすべての事項について、私たち普通株の保有者は株を保有するたびに一票を投じる権利があり、累積投票権はありません。株主総会でのいずれの選挙も選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定されるが，他のすべての事項はその事項について投票された多数票で決定されるのが一般的である.私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な資金から配当金を得る権利がある(あれば)。もし私たちがすべての債務と債務を返済した後に清算、解散、または清算し、任意の未償還優先株の優先権(ある場合)の制約の下で、私たち普通株の所有者はすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株は優先購入権や転換権や他の引受権もなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。普通株式保有者の権利、優先権、特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります

優先株

当社の登録証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されて株主にこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数の系列の中で最大1，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、そのような系列ごとに含まれる株式数を時々決定し、指定、権力、優先、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先を含む。任意または全部は、普通株式権利の株式よりも大きい可能性があり、および任意の一連の株式数を増加または減少させるが、シリーズがその時点で発行された株式数よりも低くない

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株発行は、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する

我々の取締役会は、各シリーズの名称、投票権、割引および権利、および各シリーズの優先株の資格、br}制限または制限を決定する

11

反買収条項

“香港税関条例”第203条

我々は“DGCL”第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが， 利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(I)取締役や上級管理者が所有する株式，および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は 計画に従って保有する株を入札や要約を行うかどうかを秘密に決定する権利がない；

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主利益に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処分；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、Sの連合会社と共同会社と共に実益所有又は会社の共同会社又は共同会社の実体又は個人と定義し、利害関係のある株主身分を確定するまでの3年以内に、会社が議決権を有する株の15%以上を発行していることを確実に有する

会社登録証明書と定款

我々の会社登録証明書は、我々の取締役会が指定されていない優先株株を発行し、これらの株式の権利、優先及び特権を決定することができ、株主の承認を必要とせず、すべての株主行動は書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならないと規定している。私たちの会社証明書 も累積投票権が規定されていません

非指定優先株の許可は、私たちのbr取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項は、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項は、敵意買収における我々の脆弱性を低下させ、エージェント権争いで使用される可能性のある戦略を阻止することを目的としている。しかし、このような条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権の変更を遅延させる可能性があります

12

管理.したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。我々は、買収提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的に提案された提案者との交渉の潜在的能力の保護を強化することを含む、これらの条項の利点を信じている

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はComputerShareです。移籍エージェントSのアドレスはBC V 6 C 3 B 9バンクーバーBurard St.510の3階であり，電話番号は(604)661-0258である

ナスダック資本市場に上場する

我々の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードはINOである。適用される目論見書付録 は、適用される場合には、ナスダック資本市場またはその目論見付録に含まれる優先株の他の上場(あれば)に関する情報を含む

13

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

14

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務弁済基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)および債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還または保有者Sオプションの下で購入する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券またはbr証券の形ですべて発行されるか、または部分的に発行されるか

•

このようなグローバル証券またはそのような証券は、他の個別証券の条項および条件(例えば、ある)を全部または一部交換することができる

•

この1つ以上のグローバル証券の信託機関は

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

15

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)に基づいて、任意の非米国人の所有者に連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは適用される株式募集説明書の補充条項の中で、一連の債務証券が私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換できることを説明する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

債務証券または契約に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行できない場合、具体的には、他の一連の債務証券に関連する契約は除外され、書面通知を受けてから90日以内に義務が履行されていない場合、それを救済する必要があります

16

これは、適用系列の未償還債務証券の少なくとも25%である受託者または所持者からの違約通知であることが記載されている；および

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記最後の項目の符号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、受託者または任意の所持者は、任意の通知または他の行動をとる必要がなく、すなわち、未償還債務証券の元本金額および利息(ある場合)を支払わなければならない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

17

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の“債務説明−証券合併、合併または売却”の項の規定を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

上記“債務証券説明--総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して確立し、契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

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•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換と 振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券 として預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にこのシリーズについて決定された他の預託機関に格納することができる。シリーズの債務証券が世界的に発行され、帳簿として課金されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明は、適用される入札説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。次のような事件が発生すると

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契約下で違約する場合，受託者は，慎重な人が自身の事務を処理する際に行使または使用するのと同程度の慎重さを使用しなければならない.この規定に適合する場合、受託者 は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券保有者の要求の下で契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を当該債務証券又は1つ又は複数の前身証券が正常記録日に市を取得する際にその名義で登録する者に支払う

私たちが指定した支払代理オフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託オフィスを指定して、各brシリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理とします。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために支払い代理人または受託者に支払うすべてのお金は、その元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない場合、私たちに返済され、その後債務証券の所有者は私たちに支払いを求めるしかありません。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書付録および任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式承認証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株、優先株或いは債務証券と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒に或いは分離することができる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、当社が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書により詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書の証拠物として提供される可能性があり、募集説明書はその一部です。我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照によって組み込まれる権証プロトコルフォーマット(あれば)、我々が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む。以下の株式承認証と引受権証明書の主要な条項要約は、本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の権証プロトコルと株式承認証明書にbr}に適用されるすべての条項に適用される制約を受け、これらの条項を参照することによってその全体を限定する。私たちは本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

一般情報

適用される募集説明書の付録に、適用範囲内に含まれる一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

この証券の名称

•

株式証の発行価格、発行価格、発行数量を承認する

•

株式承認証を購入することができる1つまたは複数の通貨；

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の権証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格及び通貨をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、その等株式証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格および通貨を指す

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

21

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を保有または行使する任意の重大または特別な米国連邦所得税の結果について議論する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

私たちが適用される目論見書補充書類に別の規定がない限り、株式証明書保有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表するbr承認持分証明書を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。著者らは株式証明書の裏面に記載し、適用する株式説明書の中で株式証明書の所有者が株式承認証を行使する際に持分証を承認する代理人に交付しなければならない資料を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定、および株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認契約または株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券が、信託S簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託 とする金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者と認められる。 グローバル証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、グローバル証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払う。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない

したがって，グローバル証券の投資家 は証券を直接保有することはない.対照的に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関がS預託課金システムに参加するか、または参加者によってbr権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式で発行された証券を発行することができます。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関が当該証券の所有者であることのみを認め、私たちまたはそのような受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接所有者であり、brの合法的な所有者ではない

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、 に選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況になるからです

24

例えば、私たちが所有者に支払いや通知を出すと、私たちはそれをその参加者や顧客との合意や法律に基づいて所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちはbr所有者の承認を得て契約を修正し、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約特定の条項を守る義務を遵守したり、他の目的で使用することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

間接所有者の特殊な考慮事項

あなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるか、または街頭名で表されるので、あなたは簿記の形で保有しなければなりません。あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が帳簿式であれば，係Sのルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者である

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。我々は、以下の“グローバル証券が終了する特別な状況”の項でこれらの状況を説明している。これらの手配のため、信託機関またはその指定された人は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益しか持たないであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、その証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

25

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連するS権利は、投資家S金融機関と信託機関の口座規則及び証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

Sの預託政策は時々変更される可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家Sの権益に関する他の事項を管轄する

•

私たちといかなる適用された受託者は、S訴訟のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に責任を負いません。私たちまたはいかなる適用された受託者も、いかなる方法でも受託者を監督しません

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

S預託記帳制度に参加する金融機関は、投資家が当該制度を通じてグローバル証券の権益を持っていても、自分の政策を有し、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

26

27

配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

証券法の規則 415(A)(4)で定義された市場発売において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録声明の形で販売することも可能である。そのような証券の取引は、既存のそのような証券取引市場で行うことができ、取引価格は、販売時にそのような証券がその上に上場することができる、オファーまたは取引することができるナスダック資本市場または任意の他の証券取引所の施設またはそのオファーまたは取引サービスとは異なる。このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

任意の引受業者、トレーダーまたは代理人(例えば、有)の名前または名前；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券、超過配給または他の選択権をカバーする証券を購入する義務がある。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

28

私たちは、代理店または引受業者に、特定のタイプの機関投資家 を募集説明書付録に規定された公開発行価格に従って、将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、私たちから証券を購入することを許可することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれらのbr責任について支払う可能性のある賠償を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。どの引受業者もこれらの証券上で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札入札 証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で空手形を補充するために購入した場合、懲罰的オファーは、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格 が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は任意の取引所または にあるかもしれない非処方薬市場であろうとなかろうと

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を有する引受業者又は代理人は、発行定価前のbr営業日内に、証券の発売又は販売開始前に、取引法下のM規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場において受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーはその証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商Sのオファーを下回っている場合、一定の購入限度額を超えた場合、受動的に市商Sのオファーを下げなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも を停止することができる

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、今回の発売および本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の有効性に関するいくつかの法的問題は、バージニア州レイストンにあるCooley LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている我々の合併財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書および登録声明の他の部分に引用されている。我々の財務諸表は安永法律事務所S報告に基づいており、その会計と監査専門家の権威に基づいて、参考方式で組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびbr別表を参照されたい。あなたは、本入札明細書に含まれる情報にのみ依存しなければならないか、または参照によって本明細書に組み込まれなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の情報が、本株式募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に届出された報告，依頼書や情報声明，発行者に関する他の情報，例えば我々が含まれている

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトは： Http：//www.inovio.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料はコスト募集定款の一部ではなく、参考方式で本募集規約に組み込むこともありません。我々は，我々のサイトアドレスのみを非アクティブな テキストとして参照する

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−14888である。本募集説明書を引用して入力する文書 には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、これらの情報を読むべきです

以下のファイルは、参照によって本文書に組み込まれる

•

私たちは2023年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々は、2023年5月10日、2023年6月30日、2023年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告を、それぞれ2023年5月10日、2023年8月9日、2023年11月9日まで米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2023年3月28日に米国証券取引委員会に提出した添付表14 Aに関する最終依頼書は、その中に含まれている情報が提出され、提供されていない限り、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは，2023年1月31日，2023年5月18日，2023年8月1日，2023年10月10日，2023年11月2日に提出されているが，このようなレポート中の情報を制限している；

•

我々は、2014年9月12日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8-A登録声明において、2023年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告の添付ファイル4.3を含む、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む。

吾等も、証券及び先物取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又は表格8−K第7.01項に従って提供された現行報告を含まず、この表上に提出された当該項目に関連する証拠物を含む。)を参考資料として、(I)本入札説明書をその構成要素とする登録説明書の最初の提出日以降であるが、株式募集説明書の発効前であり、及び(Ii)本入札説明書の日付後であるが、発売終了前である。これらのファイルには，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在報告，およびbr}依頼書などの定期報告が含まれている

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたは任意のファイル要求をInovio PharmPharmticals，Inc.，宛先：投資家関係部，660 W.Germantown Pike，Suite 110，Pennsylvania 19462；電話：(267)440-4200に直接送信しなければならない

本入札明細書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出される本入札説明書の任意の補足文書、または本明細書に参照されて本明細書に入るとみなされる文書において、その記載を修正または置換する範囲内で、修正または置換とみなされるであろう

31

$300,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

目論見書

, 2023

第II部

目論見書に不要な資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表に引受割引と手数料を除いて、当社が登録証券を発行するために支払うべき予想コストと費用を示します。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である

アメリカ証券取引委員会登録料		$	44,280*
会計費用と費用			**
弁護士費と支出			**
移籍代行費と支出			**
受託者の費用と支出			**
印刷費と雑費			**
合計する		$	**

*	本登録明細書添付ファイル107に記載されている届出費用計算説明書(D)に記載されている売れ残り証券に関する20，361.08ドルの届出費用を含み、規則415(A)(6)により引き続きこのような証券に適用され、本登録声明項で満期になった登録総費用と相殺される。

**	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

項目15.上級者と役員への賠償

デラウェア州一般会社法第102条は、会社役員が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除することを許可しているが、取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動できなかった場合、故意に不当な行為に従事し、又は故意に法律に違反し、配当金の支払い又は株式買い戻しの承認又は不正な個人利益を得ることを許可している場合を除く

“デラウェア州会社法”(DGCL)第145条によると、改正された1933年の証券法又は証券法に基づく責任を含む、改正された1933年の証券法又は証券法に基づく責任を含む、我々の役員及び上級管理者がこのような職責を履行する際に負う可能性のある責任を広く保障する権限がある。DGCL第145条の一般的な規定によると、デラウェア州の会社は、彼らが起訴されたり、脅かされたりしたいかなる訴訟によって引き起こされた費用を賠償する権利があり、彼らが善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動している限り、彼らは彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由がない

私たちの会社登録証明書は、DGCLにより、私たちの取締役は、取締役の私たちと私たちの株主に対する受託注意義務に違反して金銭損害責任を負うべきではありません。我々が改正及び重述した付例規定は，誰もが現在又は以前わが社の役員又は上級職員であったことにより，任意の訴訟，訴訟又は法律手続となることを脅した者又は任意の民事，刑事，行政又は調査性質に巻き込まれた訴訟，訴訟又は法律手続をいうが，当該等の訴訟，訴訟又は法的手続の根拠とは，役員又は上級職員として又は役員高級職員を務めている間に役員又は上級職員として行う行為をいうものであり，吾等は当該者等に弁済を行う

私たちは、会社登録証明書のこれらの規定および改正と再記述の定款は、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要であると信じている。これらの規定は私たちをなくすことはできません

II-1

役員や上級職員の注意義務と，強制令や他の非金銭的な救済など，適切な場合の衡平法救済は，DGCLに適用され続ける。また、会社条例第174条によれば、各取締役は引き続き責任を負い、Sの我々への忠誠義務違反に対して、不誠実又は故意不正行為に係る行為又は不作為に対して、違法行為を承知で、取締役が我々の最大利益又は株主の最大利益に違反すると考えている行為又は不作為に対して、当該取締役がその中から不正な個人利益を得るためのいかなる取引についても、我々または我々の株主に対する取締役の責任を無謀に無視する行為や不作為については，取締役が我々または我々の株主に深刻な被害を与えるリスクがあることを知っているか，あるいは知らなければならない場合には，無断不注意を構成する行為や我々または我々の株主に対する取締役責任を放棄することに相当するものではなく，取締役と我々との間の不当な取引および取締役や上級管理者への不当な融資である.これらの規定は、連邦証券法や州や連邦環境法のような取締役が他の法律に基づいて負う責任にも影響を与えない

デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちは上記の条項に基づいて、私たちの一部の現役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。証券法や他の方法で発生した責任を含むいくつかの責任の保険を提供する保険証書があります。

プロジェクト16.展示品

展示品 番号をつける		書類説明
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1		会社登録証明書及びそのすべての改訂(2014年7月23日に提出された登録者SのS−3登録声明の添付ファイル3.1を参照して編入)。
3.2		2011年8月10日に改訂·再改訂された登録者定款(2011年8月12日に提出された登録者S表格8-K現在の報告書の添付ファイル3.2を参照して編入)。
4.1		上のグラフ3.1と3.2を参照してください。
4.2		契約は、日付が2019年2月19日であり、登録者と受託者である米国銀行協会が受託者とする(Sを参照して2019年2月20日に米国証券取引委員会の登録者8-K表に現在報告されている添付ファイル4.1を編入する)。
4.3		登録者を代表する手形フォーマット：S 6.50%2024年満期の変換可能優先手形(添付ファイルAとして添付ファイル 4.1に含まれる)。
4.4		改正された1934年“証券取引法”第 12節に登録された登録者S証券の場合(2020年3月12日に米国証券取引委員会に提出された登録者S年報10−K表の添付ファイル4.9を参照して編入)。
4.5		登録者と命名されるべき1人または複数の受託者との間の契約形態
4.6*		債務証券の形式。
4.7		普通株式承認株式証プロトコル及び株式承認証フォーマット
4.8		優先株承認株式証契約及び株式承認証表
4.9		債務証券株式証承認プロトコル及び株式証フォーマットを承認する
4.10*		優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット。
5.1		Cooley LLPの意見
23.1		独立公認会計士事務所安永会計士事務所の同意を得ました
23.2		Cooley LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)
24.1		授権書(署名ページに含まれる)

II-2

展示品 番号をつける		書類説明
25.1**		契約受託者資格宣言。
107		届出費用表

*	適用される場合には、改正または取引所法案に基づいて提出された報告書が提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

**	適用される場合は，1939年“信託契約法”第305(B)(2)節及びその規則5 b-3の要求に基づいて提出しなければならない

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効レジストリに登録料金表に規定されている最高発行価格変化の20%を超えないことを前提としている

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

ただし，前提として， 上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)段落で述べた承諾は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第1項の要件が発効後修正案に含まれることを要求する情報は、1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づく登録者が証監会に提出又は提出した報告に含まれ、当該等の報告は、本登録声明に引用して組み込まれるか、又は本登録声明の一部である規則424(B)に従って提出された募集説明書に含まれる

(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである誠実で信用を守るその供え物です

(3)発効後の改訂により，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券 を登録から削除する

(4)“1933年証券法”に規定されている任意の買い手に対する責任を決定するために：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の要求に基づいて提出された各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録声明の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条による発売に関連しており， 第10(A)条に要求される資料を提供することを目的としている

II-3

“1933年証券法”は、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関連する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のそれの を提供するしかし前提は登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明の一部として組み込まれているか、または登録声明の一部である目論見書に組み込まれているとみなされる任意の宣言は、販売契約時間がその発効日前の買い手にとって、その発効日の直前に登録声明の一部である登録声明または目論見明細書になされた任意の声明を置換または修正することはない

(5)登録者が1933年の証券法“証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて署名登録者への証券の初発売において、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合には、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、(I)第424条の規定に従って提出しなければならない要約に関連する任意の予備入札説明書または募集説明書と、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる。(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)要約に関連する任意の他の自由書面募集説明書には、以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれている部分、および(Iv)以下の登録者が買い手に提出する要約中の要約に属する任意の他の通信

(6)1933年の証券法に基づく任意の責任 を決定するために、参照により登録説明書に組み込まれた登録者は、1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいてS年度報告書を提出する(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条による従業員福祉計画年報の提出)は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこれらの証券は、初期証券とみなされるものとする善意のその供え物です

(7) 受託者が信託契約法第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に従って委員会が信託契約法第310条(A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して負担又は支払う賠償責任(登録者が支払う費用を除く)が登録された取締役、登録者の高級職員又は制御者が主張する場合、登録者 は、その弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと思わない限り、登録者 は、当該賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

II-4

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求を満たすと信じている合理的な理由があることを証明し、2023年11月9日に以下で署名された正式に許可されたペンシルベニア州プリマス市会議代表登録者によって本登録声明に署名した

授権依頼書

これらの陳述を通じて、私はすべての人、以下に署名したすべての人がJacqueline E.SheaとPeter Kiesを共同で、それぞれ彼または彼女の真実で合法的な代理人、代理人として任命することを知っている実際の弁護士は完全な代替および再代位の権力を有し、 彼または彼女の名義、場所、および代替は、任意およびすべてのアイデンティティ(I)で行動し、本登録声明に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正を含む)、および1933年の証券法規則462(B)に従って提出された任意の後続登録声明、およびそのすべての添付表および添付ファイル(Ii)に対して、これらの証明書、文書、および1933年の証券法規則462(B)に従って提出された任意の後続登録声明、およびそのすべての添付表および添付ファイル(Ii)に対して、これらの証明書、文書、およびそれらのすべての証明書、文書、およびそれらのすべての証明書、文書、およびそれらのすべての証明書、文書、および(Ii)に対する完全な代替および再代位の権力を有する。合意および他の必要または適切な関連文書、(Iii)本登録説明書に記載されている任意の募集説明書またはそのような修正またはその後に提出された任意の登録説明書について行動し、任意の補足文書を提出し、(br}改正された1933年証券法第462(B)条に従って提出された任意の登録説明書；および(Iv)すべての意図および目的のための任意のおよびすべての必要および適切な行動をとることができるように、彼または彼女が自ら取ることができる行動のように、これらのすべての代理人、代表およびそのすべての行動を承認、承認および確認する事実弁護士またはその任意の代替者は、そのために合法的にまたは のためのことを行うことができる

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明 は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/S/ジャクリーン·E·シェイ ジャクリーン·E·シェイ		取締役最高経営責任者総裁(首席行政主任)		2023年11月9日
/寄稿S/サイモン·X·ベネット サイモン·X·ベネット		取締役会議長		2023年11月9日
/S/ピーター·ケス ピーター·ケス		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2023年11月9日
寄稿S/アン·C·ミラー アン·C·ミラー		役員.取締役		2023年11月9日
/S/ロジャー·D·ダンシー ロジャー·ダンシー		役員.取締役		2023年11月9日

II-5

サイン		タイトル		日取り
/投稿S/ジェイ·シェパード ジェイ·シェパード		役員.取締役		2023年11月9日
/S/David B.ウェナ デヴィッド·ウェナ		役員.取締役		2023年11月9日
/S/ウェンディ·L·ヤノ ウェンディ·L·アーノ		役員.取締役		2023年11月9日
/S/ロタ·S·ゾース ロタ·S·ゾース		役員.取締役		2023年11月9日

II-6