修正案第9号から

売掛金融資協定

この2023年11月8日現在の売掛金融資協定第9号改正案(“改正案”)は、デラウェア州有限責任会社Traeger SPE LLC(“借主”)、デラウェア州有限責任会社Traeger Pellet Grils LLC(この身分で“サービス事業者”を務める)を初期サービス機関とし、本契約署名ページで貸手とグループ代理、三菱UFG銀行株式会社に指定されている。(“三菱UFG”)，承諾貸手として，グループエージェントとして，行政エージェントとして.

W I TN E S E T H：

これまでに、双方が締結日が2020年11月2日のある受取ファイナンス協定(期日2021年6月29日のある受取ファイナンス協定第1号修正案により改正された2022年2月18日の売掛金融資協議ある改正案2、2022年7月20日のある受取ファイナンス協議第3号修正案、2022年8月19日のある受取ファイナンス協定改正案第4号、2022年9月21日の売掛金融資協議第5号改正案、2022年9月30日の売掛金融資協定第6号修正案、2022年9月21日の売掛金融資協議第5号改正案、2022年9月30日の売掛金融資協議第6号改正案、2022年9月21日の売掛金融資協議第5号改正案、2022年9月30日の売掛金融資協定第6号改正案、2022年8月19日の2022年11月8日の特定の免除および売掛金融資協定の第7号修正案と、2023年6月23日の売掛金融資協定の第8号修正案と、本修正案の期日前にさらに改正、再記述、補足、譲渡、または他の方法で修正された“元の受取融資協定”、および本修正案によってさらに修正された“改正された受取融資協定”)；そして

本契約の双方は、借主、サービス機関および三菱UFGが、借り手、サービス機関と三菱UFGとの間で2021年6月29日の料金箱を全面的に改訂、代替し、代替する本契約日の改訂および再予約されたいくつかの有料手紙(以下、“有料箱”と略称する)を同時に締結したことを考慮する

したがって、本合意双方は、本合意条項に基づいて、本合意第13.01条に基づいて元の“売掛金融資合意”を修正することを望んでいる。

そこで、現在、良好かつ価値のある対価格(ここで確認し、受信したことを確認して確認する)と交換するために、本契約当事者は以下のように同意する

A G R E M E N T：

1.定義します。本プロトコルには別の定義または規定があるほか、ここで使用される大文字用語は、改訂売掛金融資プロトコル第1.01節(または参照)によって与えられた意味を有する。

2.従来の売掛金融資協定の改訂。本プロトコルの発効日から、現在、元の“売掛金融資プロトコル”を改訂し、元“売掛金融資プロトコル”において添付ファイルAの改訂後の“売掛金融資プロトコル”に記載されている削除テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同様)を削除し、二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は以下の例と同様：二重下線テキスト)。

3.実効性を得る条件。本改正案は、本改正案の日から発効し、前提条件は以下のとおりである

(A)修正案の署名。行政エージェントは、本修正案のコピーを受け取り、本修正案の他の当事者によって正式に署名されなければならない

(B)課金書に署名する。行政代理人は、他の当事者によって正式に署名された修正および再署名された費用書の写しを受信しなければならない

(C)前払い料金。行政エージェントは，料金手紙の条項に基づいて“前払い料金”を受信しなければならない(費用関数の定義による)

4.いくつかの陳述および保証。本契約の締結日から、サービス機関と借り手はそれぞれ各信用側に次のような声明と保証を行う

(A)申立及び保証。本改訂案及び行う予定の取引が発効した後、改訂された売掛金融資協定及びその参加した他の取引文書に掲載されたそれぞれの陳述及び保証はすべて真実と正確である。

(B)権力と権威；適切な権限。当社は、(I)本改訂案及び行う予定の取引及び(Ii)本改訂案、改訂された売掛金融資協定及びそれに属するすべての他の取引文書項目における責任を履行するために必要なすべての有限責任会社の権力及び認可(例えば、適用される)を有する。

(C)拘束力のある義務.本修正案、改正された受取融資協定及びそれに属する各他の取引文書は、当該者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該者に強制的に執行することができるが、強制執行は、適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行の一時停止、又は一般債権者の権利の強制執行に影響を及ぼす可能性のある類似の法律又は一般平衡法の原則によって制限される。

(D)違約事件、違約未満期事件、または購入と出資終了事件がない。本改訂が発効した後、(I)持続的な違約事件、未満期違約事件或いは購入及び供出終了事件が発生しておらず、及び(Ii)本改訂或いは本改訂が行う予定の取引は違約事件、未満期違約事件或いは購入及び供出終了事件を招くことはない。

5.元の入金ファイナンスプロトコルおよび他の取引伝票への参照および影響。

(A)本修正案が発効してから発効した後、元の入金ファイナンスプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または同様の意味の言葉が言及されるたびに、各他の取引文書において、“入金ファイナンスプロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”またはそれらの言葉が言及される毎に言及される

すべて元の売掛金融資協定を指し、すべて修正された売掛金融資協定を指すべきである。

(B)元“売掛金融資協定”(ここで特に改訂されない限り)及びその他の取引文書は、現在、本合意当事者によって様々な面で承認及び確認され、それぞれの条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。

(C)本修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、元の入金融資プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行政エージェントまたは任意の他の融資者に規定される任意の他の条項または条件の任意の権利、権力または救済措置の放棄または修正として使用されてはならず、元の入金融資プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の規定または条件の放棄または修正も構成されていない。

6.コストと支出。借り手は、本修正案の準備、交渉、実行および交付に関連する行政エージェントおよび他の貸金先のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用を要求に応じて支払うことに同意する。

7.法に基づいて国を治める。本修正案は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、その中の他の法的紛争条項は考慮されていない)。

8.取引伝票。本改訂は元の売掛金融資協定に基づいて署名された取引文書であり、その中の条項と条項に基づいて解釈、管理と応用を行うべきである。

9.融合。本改訂、改訂された売掛金融資協定及びその他の取引文書は、本合意当事者が以前に本合意対象のすべての記述について最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本合意対象に関する本合意当事者の完全な合意を構成しなければならない

10.分割可能性。本改正案において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

11.口の単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒にある場合には同じプロトコルを構成すべきである。本修正案の署名ページをファクシミリで渡し，電子メールはpdfとする.あるいは任意の他の複製が実際に実行された署名ページ画像の電子手段は、交付元が実行した署名ページまたはそれに続く文中に規定された任意の他の電子手段と有効であるべきである。本修正案および本修正案で意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する語において、“署名”、“交付”および“交付”という語は、契約または他の記録に添付されている、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを含み、契約または記録または記録を意図的に署名、認証または受け入れた人によって採用され、それぞれ同じ法的効力および有効性を有するものとみなされるべきである

“世界的および国家商法における連邦電子署名”“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法によって規定される範囲内で、手動署名、実際の署名、または紙記録保存システムを使用する実行可能性として、任意の適用法が含まれる。

12.相互に交渉します。本改正案は、本改正案の双方及びその弁護士が相互に協議したものであり、いずれも本改正案又は本改正案のいずれかの条項の起案者とみなされてはならず、本改正案又はそのいかなる条項を提供しているともみなされてはならない。したがって、本修正案のいずれかの条項に不一致または不明確な点がある場合、いずれか一方がその起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈してはならない。

13.タイトル。本修正案のタイトルとタイトルは参考にして、本修正案の解釈に影響を与えない。

14.履行保証を再確認する。本改正案の対応条項に署名することにより、履行保証者は、ここで履行保証項における義務を無条件に繰り返し、その義務が引き続き完全に有効であることを認め、同意し(履行保証に定義された保証義務を含むが、これらに限定されない)、履行保証を承認し、確認する。

[このページの残りはわざと空にしておく]

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

添付ファイルA

売掛金融資協定

日付：2020年11月2日

どこにでも見られる

Traeger SPE LLC

借り手として

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する

貸し手やグループの代理人として

三菱UFG銀行株式会社

行政代理として

そして

Traeger Pellet BBQ有限責任会社は

初期サービス業者として

第一条：第一条

1.01節.1節には何らかの定義のタームが含まれている

第1.02節.第1.35節では他の解釈事項を規定している

第二条はローンの具体的な条項を規定している

第2.01節“金融貸出商品条例”第2.36節

第2.02節ローン発行；ローン返済：36ドル

2.03節には利息と手数料が含まれています

第2.04節--“ローン記録”--第2.38節

第三条は決済手続きと支払い条項を規定する

3.01節.3節で和解手続きを規定する

3.02節：支払いや計算などの費用

第四条は増加したコスト；資金損失；税収；違法性と担保権益；42を説明した

4.01節で増加したコストは42に減少した

第4.02節.資金損失を抑え，44を制御する

4.03節、税制、税制

4.04節：調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利を確定できない；合法性変更：4.48

第4.05節米国証券権益保護法第49条

4.06節*50*

第5条は有効性と信用延期の条件を規定する

第5.01節は発効の前提条件と最初の信用延期条項を規定する

5.02節はすべての信用延期の前提条件を規定する

5.03節では，すべてのバージョンが発行される事前条件が規定されている

第六条：第五十三条に規定する陳述及び保証

第6.01節：借主の陳述と保証

第6.02節：事業者に関する陳述と保証：58節

条約第7条と第62条

7.01節借り手の契約：62節

第7.02節：第70条はサービス機関の契約を規定している

第7.03節：借主の独立した存在：第76条

第八条売掛金の管理及び入金を管理する

第8.01節

8.02節ではサービス機関の役割が規定されている

第8.03節米国入金口座第82節

第8.04節：行政執行権条例第82条

8.05節では借り手の責任が規定されている

8.06節：サービス料：84%

第九条は違約事件が発生した後の状況を規定している

第9.01節.第85節：違約事件に関する報告

第X条行政代理機関を規定する：第88条

第10.01節：政府権限と行動法案：第88章

100.02節“行政エージェントの信頼性など”である

10.03節：政府行政代理とその付属会社

第10.04節“行政代理の賠償責任”第89条

第10.05.第89節に規定する職責認可

10.06節：行政エージェントは行動するか行動しないか

10.07節：違約事件の通知を受けた；行政エージェントが行動する

10.08節：“行政エージェントと他の当事者に関する不信声明”

10.09節：新たな後継者行政エージェント

10.10節。第91節誤払い禁止

第十一条の規定は、1993年の規定により、グループ会社の代理人である

第11.01節米国政府権限と行動法案第93節

第11.02節“集団エージェントの信頼性等”第94条

第11.03節：グループエージェント及びその付属会社：第94条

第11.04節：第94条に規定する集団代理人の賠償

第11.05節。第95条に規定する職責を認可する

11.06節。第95節違約事件通知

11.07節：グループエージェントと他の当事者に関する不信条項

11.08節：後継者グループエージェント：95節

第11.09節：グループエージェントの信頼度：第96条

第12条は賠償と賠償を規定している

第12.01節.第96節に規定する借主の賠償

第12.02節.第99条に規定するサービス機関の賠償

第13条第101条に規定されているのは雑税である

第百一条第十三十一条。政府改正案等

第13.02条。第102条による警告通知等

第13.03条。第102条は譲渡可能性を規定している

第13.04項：予算コストと支出：予算105

第13.05条無訴訟禁止；支払い制限は105ドル以下

第13.06条。情報守秘条例第106条

第13.07条。米国法第108条

第13.08.第108条には，相対者を実行する権利が規定されている

13.09節：プロトコル統合；拘束力；プロトコル終了の存続；プロトコル108

第13.10条。第109条によれば、司法管轄権の最終同意

第13.11条。第109条は陪審裁判を放棄することを規定する

第十三十二条。第百九条に規定するべき授業の差は、納付する

第13.13節。第109条は責任制限を規定する

第13.14.第110条は、双方の当事者の意図を示す

13.15節：“米国愛国者法案”：第110条

第13.16条第111条は相殺権を規定している

第13.17条。第111条の規定により、分割可能性がある

第13.18条。第111条による二国間交渉

第13.19条。タイトル及び相互参照。第111条

展示品

添付ファイルA--ローン申請書：-ローン申請書

添付ファイルBは減産通知のフォーマットを示しています

添付ファイルC：“譲渡と検収契約書”表

添付ファイルD：報告書、報告書、報告書[保留されている]

添付ファイルE：中国信用と受取政策：中国信用と受取政策

添付ファイルF：月次報告フォーマット

添付ファイルGは2つの形式のコンプライアンス証明書を提供する

添付ファイルH：*

図1：毎日の記事の形で私に提供してください

添付ファイルJ：毎週報告のフォーマット

添付ファイルKは季節的な承諾変更要求のフォーマットを示している

付表

付表1は3ヶ月、3ヶ月、そして3ヶ月の約束を示している

別表2：受取口座、受取口座、受託口座銀行

別表III-通知

本“合意”は、2020年11月2日に以下の当事者によって締結されるべき入金ファイナンス協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである

(I)デラウェア州の有限責任会社Traeger SPE LLCを借り手とする(“借り手”)；

(Ii)貸手およびグループ代理人の身分で時々本契約当事者に融資を提供する

(Iii)三菱UFG銀行株式会社を買収する。(“MUFG”)、貸手を表す行政代理人(その相続人および譲受人と共に“行政代理人”と呼ばれる)、および

(4)Traeger Pleet BBQ株式会社は、デラウェア州の有限責任会社であり、個人身分(“Traeger”)および初期サービス事業者(このような身分で、その後継者および譲渡者とともに“サービス事業者”と呼ばれる)としてサービスを提供する。

初歩的な陳述

購入及び出資契約によると、借り手はすでに起起人に売掛金を取得し、時々発起人に売掛金を取得する。借り手は、貸手が時々売掛金を担保とし、本プロトコルで述べた条件を満たすことを前提として、借主に融資を行うことを要求している

本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチノを考慮して、ここでその十分性を確認する--双方は以下のように同意した

第一節です。

定義する

(C)いくつかの定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“調整後の償却比率”とは、いずれの日までの12ヶ月前の会計月の平均償却比率を意味する

“調整後の売掛金プール純残高”とは、確定したいつでも、(A)売掛金プール純残高から(B)契約計上すべき費用を差し引いた金額に等しいものである。

調整期間SOFR“とは、期限SOFRと0.10%の合計を意味する

“行政代理人”とは、信用状当事者契約の代表である三菱UFG、及び第X条又は第13.03(G)条により指定された当該職の任意の後継者を意味する。

“不利な申立”とは、任意の所有権権益または申立索、住宅ローン、信託証書、質権(占有性または非占有性担保を含む)、留置権、担保権益、担保、押記または任意の性質の他の財産権負担または担保手配、任意の自発的または非自発的に与えられたものにかかわらず、任意の条件付き売却または所有権保留手配、ならびに担保または担保効力を有する任意の譲渡、預金手配またはレンタル、ならびに提出された財務諸表または前述の任意の事項を含むがこれらに限定されない他の通知を意味する(いずれかまたはこれらのいずれかの事項にかかわらず)

申請を提出する際には、留置権または他の財産権負担が設けられていないことはいうまでもなく、行政エージェントに有利または譲渡された留置権または他の財産権負担(当事者の利益を担保するための)は不利な債権を構成すべきではないことは言うまでもない。

“コンサルタント”は，13.06(C)節に規定する意味を持つ.

影響を受けた人“とは、各融資先、各計画支援プロバイダ、各流動性エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社を意味する。

誰にとっても、“関係者”とは、(A)直接または間接的に制御、制御、または上記の者と共同で制御する任意の他の人、または(B)取締役または上級職員である：(I)上記の者または(Ii)(A)項に記載のいずれかの他の人を意味するが、各転貸機関については、関連側は、その株式または会員権益(状況に応じて)の所有者(S)を指すべきである。本定義については、(I)誰の制御も、証券所有権、契約、代理または他の方法によっても、および(Ii)任意の取引先にとって、関連会社は、保険者の任意のポートフォリオ会社(本契約日に発効する最初の留置権信用協定で定義されるような)を含まず、その保証人は、履行保証人、その任意の子会社または履行保証人の任意の直接または間接親会社を含まない

受取関連者“とは、債務者(A)が任意の取引先の関連者であり、(B)取引先または取引先の任意の関連者によってその10%以上の株式を直接または間接的に制御する人、または(C)その人の任意の関連者と共に取引先の10%の株式を直接または間接的に制御する人を意味する。

資本総額“とは、任意の決定された時間において、すべての貸主がその時間に返済した未償還資本総額を意味する

“合計利息”とは，任意の確定した時間において，すべての貸主がその時間にローンの応算と未払い利息の合計を意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

反腐敗法は、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”、および国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約を実施する他の適用法律または法規を含むが、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年収賄法”を含む、任意の司法管区内の賄賂または腐敗に関連する任意の司法管轄区域のすべての法律、規則および条例を意味する。

“反マネーロンダリング法”系とは：(A)“行政命令”；(B)“愛国者法”；(C)“1986年マネーロンダリング制御法”，“米国法”第18編，1956年第節とその任意の後続法規，(D)“犯罪所得(マネーロンダリング)法”と“テロ融資法”(カナダ)，(E)“銀行秘密法”及びその公布の規則と条例；(F)米国、カナダ、またはEUの任意の加盟国は、現在、または後に、(I)テロまたは(Ii)テロ支援または(Iii)マネーロンダリングを監視、抑止または予防するために制定された任意の他の適用法とを含む。

“適用日”とは、(I)違約事件が発生した場合、(Ii)一級流動性不足が発生した場合、(Iii)行政エージェントが書面でサービス機関に指定した日(当該日付は、当該通知が送達された後の第2の営業日よりも早くてはならない)及び(Iv)締め切り後60日目のうち最も早い日をいう

“適用法律”とは、(X)その人またはその任意の財産に適用される任意の政府当局の法律、法規、条約、憲法、条例、規則、規則、条例、要件、制限、許可、行政命令、証明書、決定、命令または命令のすべての規定、および(Y)その人が当事者またはその任意の財産がその制約を受けているすべての裁判所および仲裁人が訴訟または訴訟で下したすべての判決、禁止、命令、令状、法令および裁決を意味する。疑問を生じないように，本協定のすべての目的について，FATCAは“準拠法”を構成すべきである。

“譲渡·受け入れ協議”とは，承諾した貸手，合格した譲受人，その承諾した貸手のグループエージェントと行政エージェントおよび借り手(必要であれば)によって締結された譲渡と受け入れプロトコルであり，この合意により，条件を満たす譲受人は本プロトコルの側となり，基本的に本プロトコル添付ファイルCの形式である.

弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての費用、費用、支出および支出、ならびに内部弁護士のすべての支出を意味する。

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

“基本金利”とは、任意の貸主の場合、任意の日に、次の最高者の変動年利に相当することを意味する

(A)この日に適用される最優遇税率を廃止すること

(B)この日付の連邦基金金利を0.50%下げる；および

(C)調整後のSOFR期限を取り消し、期限を1ヶ月とし、さらに0.50%を加える。

基本金利ローンとは、基本金利で利下げされた任意のローンのことです。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“実益所有者”は、“取引法”ルール13 d-3およびルール13 d-5によって定義された意味を有するべきであるが、任意の特定の“人”の実益所有権を計算する際(この用語は“取引法”13(D)および14(D)節で使用される)、この“人”は、変換または他の証券によって得られたすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、このような権利が現在行使可能であるか、または後続条件が発生したときにのみ行使可能であるとみなされる。“実益所有”と“実益所有”の2つの用語は関連する意味を持つ.

“利益所有権規則”は“米国連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節を意味する。

“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“借り手賠償金額”には、第12.01(A)節に規定する意味がある。

“借り手受保方”は，12.01(A)節で規定した意味を持つ.

借り手債務“とは、借り手が、任意の貸手、借り手が弁済者および/または任意の影響を受けた者の項、またはそれによって生じたすべての既存および将来の債務、償還債務、ならびに他の債務および債務(いずれにしても、直接的または間接的、絶対的またはあるか、または満了するか、または満了するかにかかわらず)を意味する

本契約または任意の他の取引文書またはそれにしたがって行われる取引に関連して、借款のすべての資本および利息、すべての費用、および取引書類に従って満了するか、または満了するすべての他の金額(費用、コスト、支出、賠償または他の態様にかかわらず)は、借り手に対する任意の破産手続きの開始後に生じる利息、費用、および他の義務(場合によっては、この手続き内の債権として許可されるか否かにかかわらず)を含むが、これらに限定されるものではない。

“借入者算入”とは、確定したいつでも、(I)全売掛金に相当する未払い総残高から(Ii)(A)当時の総資本を減算し、(B)当時の総利息を加え、(C)当時の未計未払い費用総額に加え、(D)当時のすべての付属手形の未償還元金残高を加え、(E)すべての付属手形の未払い利息総額を加え、(F)(重複なし)当時の未払い債務とその他の未払い債務との総和を加えることをいう。

“借入金基数”とは、確定時に、額が(A)調整後の売掛金純額に等しく、(B)当時の準備金を減算することである。

“借入基礎赤字”とは、確定したいつでも、(A)当時の資本総額が(B)当時の借入基礎を超えた額(ある場合)をいう。

“手切れ金”とは、(I)任意の利息期間を意味し、その利息は、CP金利または調整後期限SOFRを参照して計算され、決済日以外の任意の日に任意の理由で資本金を減少させるか、または(Ii)借り手が任意の理由で、本協定第2条に基づく任意の資金要求によって規定された日に借入者が借金をすることができなかった場合を意味する。(A)当該利子期間内(又は上記(I)項については、対象手形の満期日まで)当該利息期間(又は上記(I)項については、当該利息期間に関連する資本減少により累算すべき追加利息(計算時には、その定義に基づいて短縮された任意の手切れ金又は任意の短縮期間)が、(B)収入を超える(ある場合)。適用される貸手は、当該等減資で得られた投資から徴収する(又は借り手が当該等の金を借り入れることができない)。影響を受けた貸手(またはその適用されるグループエージェントを代表する)は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない任意の破砕費金額に関する証明書(その金額の計算を含む)を借主に提出しなければならない。

営業日“とは、ニューヨーク市の銀行が許可されていないか、または閉鎖を要求されていない日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。

“資本”とは、任意の貸金者について、その貸主が第II条に従って下したすべてのローンについて、時々第3.01節にそのような資本を減少または返済することによって分配および運用された入金によって減少する総額を意味するが、これらの資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その均等な割り当ての全部または一部が撤回されるか、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、その資本は、その割当がなされていないように、撤回または払戻の割り当ての金額に従って増加しなければならない。

株式“とは、誰にとっても、任意およびすべての普通株式、優先株、権益、参加、権利または他の等価物(いずれにしても指定)を意味する

個人持分、共同権益、有限責任会社権益、会員権益または他の同等の権益、および任意の権利(株式に変換または交換可能な債務証券を除く)、交換可能またはそのような持分または他の持分に変換することができる引受権証またはオプション。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)最高経営責任者Traegerは、借り手の発行済みおよび未償還株の100%を直接所有しておらず、不利なクレームはない

(B)：(I)親会社は、サービス機関または任意の発起人の発行済みおよび発行済み株式の100%をもはや直接的または間接的に所有していない

(C)任意の二次手形は、いつでも発起人によって所有されなくなる

(D)親の責任について：

(I)締切り日に発効するが、その後の合意の修正、修正、または終了に影響を与えない第1の留置権クレジットプロトコル下の“制御権変更”

(Ii)TGP Holdings III LLCまたはTraegerおよびその制限されたアクセサリの任意の債務項目の下での“制御権変更”(または同様の条項)(このような条項およびその中で使用される任意の語彙定義は、第1の留置権クレジット協定参照)であり、元金総額は敷居金額を超える。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合を意味するが、(W)は“リスクに基づく資本基準”と呼ばれる最終規則である。資本維持：監督管理資本；公認会計原則改正への影響；資産保証商業手形計画の合併；その他の関連問題は、2009年12月15日に米国銀行監督管理機関によって採択され、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発表されたすべての報告、説明、請求、規則、ガイドラインまたは命令。バーゼル銀行規制委員会が“バーゼル合意III：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制枠組み”(時々改正、補充、または他の方法で修正または置換)で達成された合意によると、いずれの場合も、公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“締め切り”とは、2020年11月2日を意味する。

“税法”とは、時々改正、改革、あるいは他の方法で改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”は，4.05(A)節に規定する意味を持つ.

受取口座“とは、本プロトコル別表2に記載されている各口座(このスケジュールは、本合意条項に従って随時修正され、任意の受取口座の閉鎖または開設に関連することができる)(場合によっては、借り手の名義で)を意味し、受託口座制御プロトコルに従って受託口座銀行である銀行または他の金融機関に開設される

受託口座銀行“とは、1つ以上の受託口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味する。

“受取口座制御協定”とは、借入者、サービス機関、行政エージェント機関と受取口座銀行との間で、行政エージェントが満足できる形で、および実質的に達成された各合意を意味し、この合意は、行政エージェントがその合意によって制約された預金口座を制御することができるように、関連する受取口座の条項を管轄し、この合意は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“入金”とは、任意の売掛金について、(A)任意の取引先または任意の他の人が、その売掛金に関連する任意の借金(購入価格、サービス料、財務費用、利息、費用および他のすべての費用を含む)、またはその売掛金のための金(保険支払い、支援信用証の下で引き出した収益、および関連する義務者または他の直接または間接支払い責任を有する者が回収した貨物または他の担保または財産の純収益を含む)を支払うためのすべての資金を意味する。(B)入金とみなされるすべての収益、(C)受取プールに関連するすべての関連保証のすべての収益、および(D)受取プールの他のすべての収益。

承諾“とは、任意の約束された貸金人(関連する承諾された貸金人を含む)および任意の財政月内の任意の決定された日を意味し、当該者は、本プロトコルの下で、別表Iまたは譲渡および検収プロトコル、または貸金者となる他の合意に規定されたすべてのローンに基づいて貸し出す義務がある最高合計金額を意味し、その金額は、第13.03節の任意の後続譲渡または第2.02(E)節による融資限度額の低下に従って、または第2.02(H)節のいずれかの増加または減少に従って修正することができるので、。文脈が必要である場合、“承諾”はまた、約束された貸主が本合意に従って融資を提供する義務を意味する。

“承諾貸主”とは、三菱UFGと、“承諾貸主”として本合意の当事者となるか、または他の当事者となることを意味する。

共通制御エンティティ“は、取引先と共に制御された会社グループまたは制御された貿易または企業グループのメンバーである任意の取引先を意味し、規則414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)節に示される”単一雇用主“の任意の会社、貿易または企業とみなされる。

集中限度額“とは、いつでも、任意の債務者にとって、(1)債務者の特定の集中パーセンテージに(2)決定したときに入金プールに格納された適格入金の未払い残高の合計を意味する。

“パイプ貸出者”とは、“パイプ貸出者”として本プロトコル側になるか、またはなる各ビジネスチケットパイプを意味する。

SOFR、Daily Simple SOFRの使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施の場合、任意の技術、管理または動作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間、期限の適用性と長さ、第4.02節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントが借り手と協議した後に決定することは、任意のこのような金利の採用および実施を反映するか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で使用および管理することを可能にすることが適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定される他の管理方法である。本プロトコルや他の取引文書の管理には合理的に必要である).

“契約”とは、任意の売掛金について、発起人と債務者との間の契約(任意の注文書又は請求書を含む)を意味し、当該契約売掛金の発生又は証明に基づいて当該売掛金を証明する契約をいう。売掛金に関する“関連”契約とは、このような売掛金が発生する契約、又はこのような受取金の回収又は強制執行に関する契約を意味する。

“契約償却”とは、返金、出来高リベート、条項割引、販売奨励、サービス料または他の同様の手配によって生じた入金とみなされる総額を意味し、これらの手配はTraegerの慣例であり、売掛金およびその義務者に関連する契約または適用されるマーケティング計画に規定されている。

“契約希薄課税計”とは，事業者が当時決済されていなかった集合売掛金に関する契約総額を予想し，その予想される契約額がTraegerの帳簿や記録に応計負債として反映されることを意味し，Traegerの外部会計士と協議してTraegerや当該などの会計士が作成した慣例プログラムに基づいて決定される.

CP金利“とは、任意のパイプ融資者および資本の任意の部分の任意の利子期間について、分配エージェントおよび取引業者の手数料および費用を含む加重平均コスト(分配エージェントおよび取引業者の手数料および費用を含む適用されるグループエージェントによって決定される)の年利率に相当し、その人の手形がパイプ融資者が対応する資金を受信した日以外の日に満了することによって生じる増量帳簿コスト、パイプ貸主の他の借金(任意の流動性協定に基づくものを除く)、およびすべてまたは部分的に割り当てられた手形の発行に関連する任意の他のコストおよび支出を意味する。適用されるパイプ貸主によって資金を提供するか、またはその部分資本を維持する(そして、パイプ融資者の他の資産の資金を部分的に充当することができる)(割引方式で発行された手形の場合、割引を年利の同値な金利に変換することによって決定される)。しかし、本プロトコルまたは他の取引文書に逆の規定があっても、借り手は、任意の利息期間中にパイプ貸手によってCP金利で資金を提供する資本の任意の部分の利息についてパイプ貸手に支払うことに同意した任意の金額は、一部の資本を援助または維持するために発行された未償還手形の額面部分に相当する金額を含み、この部分は、これらの手形の収益のうち、一部の資本のための資金を提供するため、または一部の資本の満期手形を維持するための利息部分に相当する。当該等管貸金人は、当該等満期手形の満期日までに、当該利息部分に関する利息支払いを受けていない(当該支払利息について)

上述したように、債券の“利息部分”は、その額面が当該パイプ融資者が債券発行から得た純収益を超えることに等しいが、当該等の債券が利息ベースで発行された場合、その“利息部分”は、当該等の債券の満期時に計算すべき利息金額に等しくなる

信用状および受取政策“とは、本プロトコルに従って修正された、締め切りが発効し、添付ファイルEに記載された発起人の受取信用状および受取政策および慣行を意味する。

“与信延期”とは、任意のローンを発行することを意味する

“信用側”とは、各貸手、行政代理人、および集団代理人を意味する。

“締め切り”とは、毎月の財政の最終日を意味する。

“毎日報告”とは，実質的に添付ファイル1の形で出現する報告を意味する

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年利率が(A)日(この日、“SOFR確定日”)に等しいSOFR、すなわち(I)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日の5(5)個の米国政府証券営業日、または(Ii)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、そのSOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行され、(B)発言権が発行される。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日であって、このSOFR確定日に関するSOFRはSOFR管理人のサイトに公表されておらず、毎日簡単なSOFRに関する基準交換日も発生していない場合、このSOFR確定日のSOFRは、SOFR管理人サイトで公表されている前の米国政府証券営業日のSOFRと同じである。しかし、本文によって確定した任意のSOFRは毎日簡単なSOFRの計算に適用され、計算時間は連続三(3)日を超えてはならない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“Daily Simple Sofr Loan”とは、Daily Simple Sofrで利息を計算すべきローンのことです

“未清算日数”とは、いずれの日においても、日数が(A)91と(B)の積に等しいこと、すなわち、(1)直近3会計月の締め切りまでの売掛金総額未払い残高を、(2)直近3会計月に発生した全ての売掛金の初期未払い残高総額で割った平均値である。

債務“は、誰にとっても、任意の決定された時間において、その人が以下に関連する任意およびすべての債務、義務または負債(満期または未満期、清算または未清算、直接的または間接的、絶対的またはあるか、を意味する：(I)借入された資金、(Ii)任意の債券、債権、手形、手形購入、引受または信用手配または他の同様の文書または手配によって調達された金またはそれに関連する負債、(Iii)財産またはサービスの繰延購入価格を支払う義務(X)通常の業務中に支払うべき貿易勘定を除く)。(Y)当該債務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、及び(Z)通常業務中に累積すべき支出)、(Iv)任意の信用状項の下での債務の償還(又は有又は有)、又は次の者が開設又は開設した任意の信用状項の下での償還義務

(V)生産支払い(特許使用料を含まない)、分割払いプロトコル、長期売買プロトコル、資本化リース、および条件付き販売プロトコルを含む任意の他の取引(当該人がその経営または資本需要を支援するために資金を借り入れるための商業的効果を有するが(ただし、通常の業務中に取引中に通常の条項に従って支払うべき帳簿を含まない)、(Vi)当該人が金利または通貨ヘッジについて負担するすべての純債務。(Vii)その者が資格に適合しない持分(最初の保有権信用協定を参照)が負うすべての責任、または(Viii)そのような債務の任意の保証を定義する。

“入金とみなされる”は，3.01(D)節で規定した意味を持つ.

“デフォルト売掛金”とは、重複のない売掛金プールのことです

(A)任意の支払いまたはその一部が、入金プールの予定期限から90日以上も支払われていない場合；

(B)債務者が発生し、継続している破産事件によって管轄されなければならない情報；または

(C)信用状及び受取政策により、回収できない資産として抹消されたか、又は回収できなかったはずの資産を抹消する。

“延滞比率”とは、いずれかの財政月の1つの点数(百分率で表される)を意味し、(A)分子は、当該財政月の締め切りまでに延滞入金を構成するすべての売掛金の未払い残高の合計であり、(B)の分母は、その財政月の締め切りまでの全ての売掛金の未払い残高の合計であるが、2022年1月に財政月に提出された月報については、いかなる未収科目を用いて“滞納比率”を計算してはならない。

“延滞売掛金”とは、当該売掛金の予定期限から61日を超えてもいかなる金または一部の金も支払われていない売掛金を意味する。

“希薄化展望期間比率”とは、任意の締め切りまでの1つのスコア(パーセンテージで表される)を意味し、(A)その分子は、各発起人が最近終了した財政月内に生成されたすべての売掛金の初期未払い残高の和に等しく、(B)その分母は、その締め切りを締め切る合格売掛金残高である。

“償却比率”とは、任意の締め切りまでの1つのスコア(パーセントで表される)を意味し、(A)その分子は、最近終了した財政月内に発生したすべての売掛金(契約償却を含まない)とみなされる総額であり、(B)その分母は、締め切りの財政月の前日(1)ヶ月前に発起人が生成したすべての入金の初期未払い残高の合計である。

“希釈備蓄下限百分率”とは、任意の決定日について、以下のとおりである

ADR x DHR

*：

*日、調整後の削減比率；および

*日、希釈レベル比率。

希釈変動率“とは、任意の決定された日について、(A)(I)の12会計ヶ月前に観察された最高希釈比率(”希釈ピーク“)から(Ii)を減算して希釈比率を調整し、(B)(I)希釈ピークの商を(Ii)調整希釈比率で割った正の差を乗算することを意味する。

“適宜立て替え”とは、満期手形を返済するために任意のパイプ貸金者に提供される無担保の適宜立て替えを意味する。

“動的希釈備蓄率”とは、任意の決定日について、等しいことを意味する

DHR x{(SF X ADR)+DVC}

*：

*調整された削減比率、

*日、

*日、*日、および

*この日のストレス要因。

“動的損失準備金百分率”とは、いつの日かを意味する

SF x LR x LHR

その中で：

このような日にSF*=*圧力要因は

LRの3カ月平均損失率は過去最高であった

12ヶ月間

LHRのこの日の損失地平線比率。

適格譲受人“とは、(I)任意の約束された貸金人またはその任意の関連機関、(Ii)約束された貸金人またはその任意の関連機関によって管理される任意の個人、および(Iii)任意の他の金融または他の機関を意味する。

“合格契約”とは、確定された日または前に特定の金額を支払う義務を含み、契約当事者の正式な許可を得たアメリカ合衆国またはその任意の州の法律によって管轄された契約を意味し、(1)債務者がその譲渡、売却または譲渡、または関連する入金または上記のいずれかの収益のいずれかの収益に同意することを要求しない、(2)関連する入金の完全または譲渡を管轄する任意の司法管轄区UCCで定義されている“動産紙”ではなく、(3)その支払条項は未修正である。任意の方法で拡張または書き換え(本プロトコルで明示的に許可された拡張および修正を除く)、(Iv)は他の方法で譲渡不可能とはならず、(V)は完全に有効である。

“適格政府債務者”とは、債務者が米国の任意の売掛金、米国の任意の州、領土、財産または連邦、または上記の任意の機関、部門または機関であることを意味する。

“合格売掛金”とは、任意の確定日までの売掛金を意味する

(A)(1)代表発起人が発起人の通常の業務中に関連債務者に売却し、“購入及び出資契約”に従って借主に売却又は貢献した商品又はサービスの全部又は一部の販売価格。(2)発起人がその履行に関するすべての義務が全部履行された金。(3)いかなる部分も、特定のイベント又は条件(“保証”又は“条件付き”販売又は発起人のいずれの履行を含む)が発生する前に一時的に支払われないことに関する債務者が許可されたいかなる金額にも触れない。(Iv)任意の発信者または借り手が別の人の受託保管人または受取人として不足している金額の全部または一部ではない。(V)前払い現金または課金現金条項で発行されているわけではなく、(Vi)支払い条件は、そのような受取金の元の請求書日から120日以下である。しかし、疑問を免除するために、貨物またはサービスが発起人によって交付または履行されていない任意の入金に関するどの部分も“適格入金”を構成しない(売掛金プールの純残高を計算する目的を含む)

(B)関連発起人は、公認会計基準に従って、その財務帳簿および記録上にすべての関連収入を確認した

(C)これにより、請求書が関係債務者に交付された入金；

(D)(1)“アカウント”または“無形支払い”を構成すること、(2)“手形”または“動産手形”によって証明または代表されるものではないこと、(3)UCCで定義された“抽出された担保”の販売によって構成されていないか、および(4)分割払いではないこと

(E)債務者(1)制裁を受けた者ではない，(2)合資格でない政府債務者でない政府当局，(3)個人として行動する自然人ではない，(4)すでに発生して継続している破産事件の影響を受けない，

(F)債務者は主要営業地を有し、それぞれの場合にアメリカ合衆国に位置する支払先をサービス機関に提供している

(G)売掛金債務者の入金プールに含まれる延滞入金と延滞入金の未払い残高の合計は、当該債務者が不足している全ての受取プール未払い残高の50%以下である

(H)(I)違約入金または延滞入金ではなく、(Ii)キャンセルされていない；

(i)[保留されている];

(J)6.01(Aa)節で借主が行った保証は真実で正しい

(K)“購入及び貢献協定”および本プロトコルによる質権、売却または寄付は、(I)いかなる法律、関連契約または任意の他の適用契約または他の制限、または(Ii)規定に違反、抵抗または抵触しない

義務者、任意の政府当局、または他の人の同意または承認、または関連義務者、任意の政府当局、または任意の他の人の許可または同意

(L)ドル建てであり、米国では実行可能な入金アカウント制御プロトコルによって制約された受託アカウントまたはロックボックスにドルのみで支払い；

(M)資格に適合した契約の下で生じた、当該等の入金とともに、(I)十分な効力及び効力を有し、債務者に関する法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行可能な入金を支払うことができるが、この強制執行は、適用される可能性のある破産、無力債務、再編又は同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、一般的に債権者の権利に関連し、債権者の権利及び衡平法一般原則(平衡法又は法律上強制執行を求めることにかかわらず)、(Ii)はいかなる論争、相殺、信用、縮小、純額決済、訴訟、訴訟、平衡法又は法律上の強制執行を求めることができない。反請求または抗弁(高利貸し法律違反による抗弁を含む)であるが、関連債務者が破産中に解除される可能性があるものは除く。(Iii)いかなる不利な申立の制限も受けない

(N)その支払いまたは移転は、源泉徴収税を支払う必要がない

(O)債務者は、債務者に適用される現地法律または契約に基づいて入金を借り手に売却することに関するいかなる抗弁も持たない；

(P)その販売または寄付は、印紙税または同様の譲渡税をトリガしない

(Q)関連する契約および関連保証と共に、(I)関連する発起人またはその譲受人の売却、譲渡、譲渡、質権または質権に関連する入金または任意の関連保証を含むために、関連債務者の同意を要求しない、または(Ii)任意の態様(高利貸し、消費者保護、融資の実態、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関連する適用法を含む)、関連する入金の価値、有効性、回収可能性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす、または適用される。個別または全体的に合理的な予想は実質的な悪影響を与えることができ、その起源はいかなる実質的な態様でもそのような適用法に違反していない

(R)それに関連する保証(I)適用された発信者によって、その通常の業務中に開始され、(Ii)信用状および受取政策のすべての適用要件を満たすこと

(S)8.02節の規定に従って許可されない限り、契約および関連保証と共に、作成以来修正、放棄または再構成されていない

(T)任意の政府主管当局または他の人のすべての同意、許可証、承認または許可を取得、達成または付与するために、または任意の政府主管当局または他の人に登録、声明または通知を行うことができ、これらの同意、許可、承認または許可、または任意の政府主管当局または他の人への登録、声明または通知は、そのような受取金の設立、そのような発起人による署名、交付および履行に関連する契約、または“購入および出資協定”に従って関連契約を譲渡することに関連する契約に関連するものであり、これらの同意、許可、承認または許可は、取得、達成または付与のために適切な効力および役割を有する

(U)行政エージェントは、その判決において、当該入金(または入金種別)または当該入金された債務者が本プロトコルの下の資金として受け入れられないと判断した借り手に通知しない

(V)その購入は、証券法第3(A)(3)条にいう“現在の取引”である

(W)“投資会社法”第3(C)(5)節でいう“商品”、“保険”または“サービス”の販売の一部または全部を表す価格は、“投資会社法”規則3 a-7によって定義された“適格資産”である

(X)借り手が“購入及び出資契約”によって購入した証券は、証券を構成せず、本プロトコルで予定されている取引を構成しない

(Y)すべての権利、所有権および権益であり、当該権利、所有権および権益は、適用された発起人によって、“購入および出資契約”に従って直接有効に借り手に譲渡されたが、借り手は、そのような権利、所有権および権益に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる不利な申立もない

(Z)(I)は、売却業務の一部である勘定を売却することによって生成されたものではなく、または請求目的のみのために譲渡されたものではない。(Ii)単一勘定の全部または部分を以前に存在する債権を弁済するか、または契約に従って支払いを受ける権利を契約に基づいて履行する義務のある譲渡者に譲渡するのではなく、(Iii)保険証書に基づいて提出された請求書の権益または譲渡を譲渡するのではない

(Aa)機械師、仕入先、材料労働者、労働者、従業員または整備工留置権、または前述の事項のいずれかを提出または主張する他の権利の支持を受けていない；

(Ab)任意の販売品または任意の出荷品がそのような完成品に組み込まれた製造品の販売とは無関係である

(Ac)(I)受取先でもなく、(Ii)受取先でもない；

(Ad)純粋にバーベキュースタンドの販売および関連製品に関する請求。

“合資格売掛金残高”とは、いつでも、その時点で確定した条件に適合する売掛金の合計未払い残高に等しい金額である。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する任意の報告可能なイベント、(B)任意の取引先または任意の共同制御エンティティが、任意の年金計画または任意の多雇用主計画について規定された納付をタイムリーに行うことができなかったこと、(C)”守則“第430条または”従業員退職保障制度“第303条に基づいて、任意の年金計画について不利なクレームを提起すること、(D)任意の取引先または任意の共同制御エンティティが、任意の年金計画について”守則“第412または430条に規定される最低資金調達基準に達することができなかったか、または任意の年金計画について資金免除申請を行うことができなかったことを意味する。(E)任意の取引先又は任意の共同制御エンティティは、“従業員退職保障条例”第4章に基づいて、任意の退職金計画の終了(PBGC保険料の通常の支払いを除く)を含む任意の責任を負う。(F)(I)従業員退職保障条例第4041条に基づいて、退職金計画を終了または提出または終了する意向通知を受けたか、または

計画改正を、従業員権益保護法第4041条に従って終了するとみなすか、または(Ii)(A)第4042条に基づいて指定された受託者が年金計画を管理するか、または(B)PBGCによって年金計画の終了または指定受託者が年金計画を管理するプログラムを開始するか、または取引先または共同制御エンティティがPBGCからの通知を受信した場合、そのようなプログラムが継続して60日以上保留されていない場合、またはPBGCがPBGC交付後60日以内にこのような通知を撤回しなかった場合、(G)任意の取引先または任意の共通制御エンティティは、“従業員退職保障条例”第4章に従って任意の多雇用主計画から完全に脱退または部分的に脱退することによって任意の責任を招く。(H)任意の取引先または任意の共通制御エンティティは、多雇用主計画から脱退責任を課すことに関する通知を受信する。(I)任意の取引先または任意の共通制御エンティティは、その多雇用主計画が危険または危険な状態(“従業員補償および賠償協定”第305条に示される範囲内)または破産にあるとの通知を受ける。(J)任意の取引先または任意の共同制御エンティティは、“従業員退職保障条例”第4063または4064条に従って任意の責任を負うか、または“従業員退職保障条例”第4062(E)条に示される退職金計画について実質的に動作を停止するか、または(K)規則第436(F)条に基づいて任意の退職金計画について保証金または証券を発行する。

以下の場合、“破産事件”は、誰かについて発生したとみなされるべきである

(A)(I)当該人の申請または同意を受けていない場合には、任意の裁判所で事件または他の手続を開始し、その人の債務の清算、審査、再編、債務手配、解散、管理、清算または債務再編または再調整を求め、その人またはその全部または実質的にすべての資産のための受託者、管理人、保管人、清算人、審査員、管理人、譲受人、押人(または他の同様の官僚)を任命するか、または破産、債務返済不能、再編、清算、債務再編または調整に関連する任意の適用可能な法律に従って当該人に対して任意の同様の行動をとるべきである。または(Ii)非自発的な場合には、連邦破産法または現在または今後施行される他の同様の適用法に基づいて、その人に対して救済令を発行しなければならない。または

(B)当該人(I)が現在又はそれ以降に発効する任意の適用可能な破産、債務返済不能、再編、債務手配、解散、破産管理又は他の同様の法律に従って自発的事件又は他の手続きを展開しなければならない場合、(Ii)は、引受人、清算人、審査員、管理人、譲受人、受託者、保管人、差し押さえ人(または他の同様の官僚)がその人またはその財産の任意の主要部分のために委任または接収を行うことに同意しなければならない、または(Iii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、または債務の満了時にその返済能力のない債務を書面で承認することができない、または(Iii)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意しなければならない、または債務が満了したときにその返済能力のない債務を書面で承認することができない、または会社または同様のエンティティである場合、その取締役会(または同様の権利を有してその活動を制御する任意の取締役会または個人)は、上記のいずれかの規定を実施することに投票しなければならない。

“違約事件”は9.01節で規定した意味を持つ.疑問を生じることを避けるために，発生した任意の違約事件は，13.01節により棄却されるまで継続されない限り継続すべきである.

“超過政府売掛金集中金額”とは、いつでも、(A)受取プール内のすべての条件を満たす受取金の未払い残高の合計が(B)(X)6.00%を超える場合に、(Y)受取プールに含まれる合格受取金の未払い残高を乗じた積である。

“債務者集中超過額”とは、いつでも債務者毎に決定された額の総和を意味し、(A)条件を満たす全ての債務者の未払い残高総額

売掛金プールに含まれる売掛金が、その時点で当該債務者又は当該債務者の関連先から借りた売掛金が(B)当該債務者の当時の集中限度額を超える。

“取引法”とは、時々改正または他の方法で改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外税”とは、影響を受けた人に徴収されるか、または影響を受けた人に徴収される以下のいずれかの税項を意味し、または影響を受けた人への支払いにおいて控除または控除されなければならない税項をいう：(A)影響を受けた人に徴収または純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税で測定される税項は、それぞれの場合、(I)影響を受けた人が法律に基づいて組織されたため、またはその主要な事務所またはその適用される融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置するため、または(Ii)他の関連税項に属する。(B)貸主については、有効な法律によれば、当該貸主又はその貸主の口座に支払うために融資又は承諾中の適用権益について徴収しなければならない米国連邦源泉徴収税は、(I)当該貸主が融資又はその承諾を行うか、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する日に対応しなければならないが、いずれの場合も、当該税金に関する金は、当該貸主が本合意になる直前に当該貸手に与えられた譲渡人を支払うか、又はその貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(C)影響を受けた者が第4.03(F)、(G)または(J)条の規定を遵守できなかったために支払うべき税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

行政命令“とは、2001年9月23日に発表されたテロ支援に関する行政命令13224号をいう。財産の阻止と、テロの実施、脅威の実施、または支援を行う者との取引を禁止する。

“脱退グループ”は2.02(G)節で規定された意味を持つ.

融資限度額“とは、第2.02(E)節に応じて随時調整された75，000，000ドルを意味する。ローン限度額のうち未使用と言及された部分は、どの時点でも(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計資本を引いた額に等しいことを指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の期間において、行政エージェントによって決定される毎年の変動金利を意味し、(この期間内の毎日)：

(A)連邦準備制度理事会が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を公表し、この加重平均金利は、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日(営業日でなければ次の営業日)に公表されている

(B)この金利が何の営業日についても公表されていない場合、行政エージェントがその選定された認可された地位を有する3人の連邦ファンドブローカーから受信した当該取引のその日における平均見積。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“課金状”は，2.03(A)節に規定する意味を持つ.

“費用”は2.03(A)節で規定した意味を持つ.

“最終満期日”とは、(I)予定終了日の後百八十(180)日後、又は(Ii)第9.01節による融資満期及び支払の早い日を意味する。

最終支払日“とは、終了日当日またはそれ以降の日、すなわち、(I)資本総額および利息総額が全額支払われたこと、(Ii)すべての借り手債務が全額支払われなければならないこと、(Iii)本契約項の下および他の取引文書項目の下で融資先および任意の他の借り手、補償を受けた者、または影響を受けた者のすべての他の金額が全額支払われたこと、および(Iv)すべての課税サービス料が全額支払われたことを意味する。

財務官“とは、その人の行政総裁、首席財務官、首席会計官、主要会計官、財務総監、司庫、または補佐司庫を意味する。

“第一留置権信用協定”は2021年6月29日に締結したいくつかの第一留置権信用協定を指し、その中でTGP Holdings III LLCは先頭借款者であり、Traegerは循環ローン連合席借款人であり、TGPX Holdings II LLCは持株会社であり、貸手は融資先であり、スイス信用株式会社開マン諸島支店は行政代理と担保代理である。

“財政月”とは、毎月の日歴を指す

“恵誉”とは、恵誉会社及びその任意の後続の国家が認可した統計格付け機関を意味する。

“下限”とは、金利が0.0%であることを意味する

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一貫して適用されている公認会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

グループ“とは、(I)パイプ貸手の関連する承諾貸主および関連グループエージェントと共に、任意のパイプ貸手について、(Ii)MUFGの場合、MUFGを承諾貸主およびグループエージェントとして、(Iii)パイプ貸手に関連していない任意の他の貸主について、貸手の関連グループエージェントおよびグループエージェントと共に、本プロトコルの下でそのグループエージェントに担当する各他の貸手を意味する。

Aグループ債務者“は、短期格付けが少なくとも(A)スタンダードプールの”A-1“格付けの債務者(またはその親会社または多数の株主、例えば、親会社または多数の株主が契約に関する保証人である)、または債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルの債務者(またはその親会社または多数の株主の)に対する長期無担保および無信用の長期無担保および無信用の格付けが”A+“またはより良い債務者であることを意味する

拡張債務証券、および(B)ムーディーズの“P-1”、または、債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、ムーディーズの債務者(またはその親会社またはその多くの株主の)長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが“A 1”であるか、またはそれ以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の数所有者、例えば、その父または多数の数所有者が契約に関する保証人である)(X)がスタンダードプールおよびムーディーズの分離格付けを受けた場合、債務者(またはその親会社または多数の数所有者は、何者に適用されるかによって決まる)は、2つの格付けのうちの低い1つを有するものとされなければならない、または(Y)標準プールおよびムーディのうちの1つの格付けを受けていない。債務者が上記標準プル及びムーディのうちの1つに規定された所望の格付けを維持する場合、債務者は、A組の債務者とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、“A組の債務者”の定義に適合する債務者は、A組の債務者とみなされ、当該債務者の超過集中額について、当該債務者が“B組の債務者又は”、“C組の債務者”又は“D組の債務者”の定義を満たすものとみなされない限り、この場合、当該債務者は、それぞれB類債務者、C類債務者又はD類債務者とみなされ、この目的のために債務者である任意の付属会社と合併しなければならない。

グループエージェント“とは、本プロトコル署名ページ上でグループを代表して行動し、そのグループのグループエージェントとして指定された各人、または譲渡および承認プロトコルに従って、または本プロトコルに従ってグループエージェントとして本プロトコルの当事者となる任意の他の人を意味する。

グループエージェントのアカウント“とは、任意のグループについて、本プロトコルの下でグループメンバまたはグループメンバのアカウントにお金を受け取ることを目的として、適用されるグループエージェントによって時々書面で借り手およびサービス機関に指定されるアカウント(S)を意味する。

Bグループ債務者“とは、Aグループの債務者でない債務者(またはその親会社または多数の株主を意味し、その親会社または多数の株主が関連契約の保証人であるような場合)、その短期格付けは、少なくとも、(A)標準プールによって”A-2“と評価されるか、または債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、債務者”BBB+“またはより良い格付けを標準プルによって与える(または、適用されるように、その親会社またはその多数株主の)長期優先無担保および無信用増強債務証券、ならびに(B)ムーディーズの“P-2”、または債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、ムーディーズの債務者(またはその親会社またはその多数株主の)長期優先無担保および無信用増強債務証券の格付けが“Baal”であるか、またはそれ以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の数所有者、例えば、その父または多数の数所有者が契約に関する保証人である)(X)がスタンダードプールおよびムーディーズの分離格付けを受けた場合、債務者(またはその親会社または多数の数所有者は、何者に適用されるかによって決まる)は、2つの格付けのうちの低い1つを有するものとされなければならない、または(Y)標準プールおよびムーディのうちの1つの格付けを受けていない。債務者が上記標準プル及びムーディーズのいずれかに規定された所望の格付けを維持する場合、当該債務者は、B群債務者とみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、任意の債務者が“B類債務者”の定義に適合する債務者の子会社又は関連側である場合は、B類債務者とみなされ、当該債務者が“A類債務又は”、“C類債務又は”又は“D類債務”の定義を満たしていない限り、当該債務者の超過集中額を達成するように合計しなければならない。この場合、債務者は、それぞれA組の債務者、C組の債務者またはD組の債務者とみなされ、この目的のために債務者である任意の付属会社と合併しなければならない。

Cグループ債務者“係は、Aグループ債務者またはBグループ債務者ではない債務者(またはその親会社または多数の株主、場合によっては、当該親会社または多数の株主が関連契約の保証人である場合に適用される)を意味し、その短期格付けは、少なくとも、(A)標準プルによって”A-3“と評価されるか、または債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合には格付けされる

スタンダードプールの債務者(またはその親会社またはその多数株主)の長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けは“BBB-”またはそれ以上であり、(B)ムーディの債務者(またはその親会社またはその多数株主の)長期優先無担保および無信用増強債務証券の格付けは“P−3”、または債務者がムーディの短期格付けを有さない場合、ムーディは債務者(またはその親会社またはその多数の株主)の長期優先無担保および無信用増強債務証券の格付けを“Baa 3”またはそれ以上である。しかし、債務者(またはその親会社または多数の数所有者、例えば、その父または多数の数所有者が契約に関する保証人である)(X)がスタンダードプールおよびムーディーズの分離格付けを受けた場合、債務者(またはその親会社または多数の数所有者は、何者に適用されるかによって決まる)は、2つの格付けのうちの低い1つを有するものとされなければならない、または(Y)標準プールおよびムーディのうちの1つの格付けを受けていない。債務者が上記標準プル及びムーディのいずれかに要求される格付けを維持する場合、債務者はC組の債務者とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、いかなる債務者も“C類債務者”の定義に適合する債務者の付属会社又は関連会社のように、C類債務者とみなされ、当該債務者の超過集中額について、当該債務者又は“A類債務又は”、“B類債務又は”又は“D類債務”の定義を満たさない限り、その定義に適合する債務者と合計すべきである。この場合、債務者は、それぞれAグループ債務者、Bグループ債務者またはDグループ債務者とみなされ、この目的のために債務者である任意の付属会社と統合されなければならない。

グループコミットメント“とは、任意のグループにとって、任意の決定された時間に、そのグループ内のすべての約束された貸手の総コミットメントを意味する

“Dグループ債務者”とは、Aグループ債務者、Bグループ債務者、およびCグループ債務者以外のいずれかの債務者を意味する。ムーディーズまたはスタンダード·プールの格付けを受けていない債務者(またはその親会社または多数の株主、もし債務者が格付けを受けていない場合は、状況に応じて)をD組の債務者とする。

保証“とは、任意の賠償または任意の他の人に無害な合意、任意の履行保証または他の保証手配、および任意の他の形態の損失保証を含む、任意の方法で直接的または間接的に保証される、または任意の他の人の任意の債務、責任または義務を実際に保証する任意の義務を意味するが、裏書き譲渡可能な手形または通常の業務中に保管または徴収された他の手形を除く。

保証税“とは、(A)借り手またはその任意の関連会社が、任意の取引伝票に従って負担する任意の義務、または借り手またはその任意の関連会社が任意の取引伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“独立取締役”は，第7.03(C)節で規定する意味を持つ.

“破産”とは、どの多雇用主計画についても、ERISA第4245節で言及された破産条件である。

“意向税待遇”には13.14節に規定する意味がある。

“利子”とは、任意の利息期間(又はその部分)内のいずれかの日の各ローンを指し、第2.03(B)節の規定により、当該利息期間(又はその部分)において当該ローンの元金を累算しなければならない利息金額をいう。

“利子期間”とは、各ローンについて、(A)終了日の前に、(I)最初に、第2.01節の融資が発行された日から(または本契約項の下で支払うべき任意の費用については、締め切りから)まで(ただし、そうではない)ことを意味する

)決算期間の終了、および(Ii)その後、各決算期間、および(B)終了日および後に、行政エージェント(多数派エージェントの同意または指示を介して)によって時々選択される期間(1日を含む)、またはそのような選択がない場合、各決算期間を含む。

“金利”とは、任意の利子期間内の任意の融資(またはその資本の任意の部分)のいずれかを意味する

(A)融資(またはその資本の一部)が、その日にパイプ融資者によって債券発行によって資金を提供される場合、適用されるCP金利；または

(B)融資(またはその資本の一部)が、その日に任意の貸手によって資金を提供する場合(これらに限定されるものを含むが、これらに限定されないが、パイプ融資者が計画支援プロトコルに従って融資(またはその資本の一部)に資金を提供する場合、または約束した融資者がその後、融資(またはその資本の一部)に資金を提供する場合)、調整された期限SOFRであるが、毎月の決算日に前払いされていない任意のSOFRローンの適用金利は、そのローンの初期利子期間内の毎日の簡単なSOFRに適用され、このローンが第2.01節の発行日から翌月決算日までである

しかし、違約事件が発生し、継続している間、各ローンと任意の日の“金利”は年利とし、年利2.00%に以下の両者の中で大きな者の合計に等しいことである：(1)上記(A)または(B)項(場合によっては)は、このローンとその日に決定された年利である。(2)その日に有効な基本金利である。また、本協定のいかなる規定も、法律の適用許容を超える最高利息の支払いまたは許可を要求してはならない。しかし、任意の時間に割り当ての全部または一部の割り当てが撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、任意のローンの利息は、任意の割り当てによって支払われたとみなされてはならない。

“中間報告”とは、任意の日報または週報を意味する。

“投資会社法”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年の投資会社法を意味する。

“借り手”とは、用水路借主と承諾借主のことである。

流動資金が75，000，000ドル以上でない場合、“一級流動資金不足”は存在し、持続的に存在するだろう

流動資金が42，500，000ドル以上でないいつでも、“二次流動資金不足”は存在し続けて存在するだろう

“流動資金”とは、(A)親会社又はその任意の子会社が当時親会社又はそのような子会社の預金口座に存在していた現金(行政エージェントが入金口座に対して排他的制御及び支配権を行使しない限り、行政代理が入金口座に対して排他的制御及び支配権を行使しない限り、その中に入金された金額が第3.01(A)条(I)から(Iv)項に従って次の決算日に支払うことが予想される総額(行政代理により合理的に推定された)を超える場合に相当する金額をいう。加えて(B)第1の留置権クレジット協定によれば、Traegerが現金で借金することができる金額(あれば)であるが、借金のすべての前提条件(任意の質押入れまたは担保提供の要求を含み、借入ベース要件を満たすために、保証するために借入ベース要件を満たすことができる)

Traeger及びその関連会社は、当該借入金発効前後のすべての関連財務契約を遵守し、かつ違約事件又は違約事件が満期になっていない(当該借入金は違約事件又は未満期違約事件を招くことはない)が、Traegerに借入金要求又はこのような借入金を開始するために必要な任意の類似及び慣行通知又は証明を要求し、加えて、(C)本プロトコルに基づいて融資に資金を提供するすべての条件を満たせば、(I)(X)当時の借入金基数と(Y)当時のローン限度額のうち小さい者の超過(あればあり)、(Ii)当時の合計資本を上回る

“流動資金エージェント”とは、各流動資金協議項目における各種流動資金提供者の代理である任意の銀行又は他の金融機関を意味する。

流動資金協定“とは、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意のプロトコルを直接または間接的に意味し、この合意に基づいて、流動資金提供者がパイプ融資者に融資または立て替えを提供することに同意するか、またはパイプ融資者から資産を購入して、パイプ融資者の手形または他の優先債務に流動性または他の増強を提供することを意味する。

流動資金提供者“とは、任意のときに流動資金協定当事者である任意の貸金人、信用増強者または流動資金提供者、またはそのような融資者、信用増強者または流動性提供者、または任意の同様のエンティティの任意の相続人または譲受人を意味し、導管融資者に関する任意の許可譲受人を意味する。

“ローン”とは、貸手が第2.02節に基づいて発行した任意のローンを意味する。

“ローン申請”とは，借り手が第2.02(A)節の規定により署名して行政エージェントとグループエージェントに渡す実質的な形式が本契約添付ファイルAである手紙を指す.

ロックボックス“とは、受取口座銀行が受取口座制御プロトコルに署名した各ロックされたポストを意味し、このプロトコルによれば、受取口座銀行には、入金支払いを回収および処理するための独占アクセス権限が付与されており、別表IIと並んでいる(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って任意のロックボックスの追加または除去によって時々修正することができる)。

“赤字展望期間比率”とは、任意の締め切りまでの1つのスコア(百分率で表される)を意味し、(A)分子は、各発起人が最初の4(4)番目に終了した会計月内に生成されたすべての入金された初期未払い残高の合計であり、(B)その分母は、締め切りの合格売掛金残高である。

“損失率”とは、任意の締め切りまでの比率(10進で表す)(A)その分子は、(I)すべての売掛金の未払い残高の和であり、任意の支払いまたは一部の金は、当該売掛金の予定期限日から90日を超えても121日未満でまだ支払われておらず、(重複なし)(Ii)最近終了した財政月に発生した任意の損失(回収後の純額を差し引く)を加える。(B)その分母は、締め切りの会計月前5(5)ヶ月の間に発起人が生成したすべての入金の初期未払い残高の合計である。しかし、(X)2022年1月に財政月に交付された月報については、その月報を交付する前に支払いを受けたいかなる受取科目も“損失率”の計算に使用してはならない；(Y)2022年8月とそれ以降のいかなる財政月交付のいかなる月報についても、いかなる科目も直接輸入受取金を用いていかなる財政年度の“損失率”を計算してはならない

2021年12月から2022年8月まで(当該月を含む)まで(ただし、疑問を免除するためには、任意の他の財政月の“損失率”を計算する際にはその月を使用しなければならない)。

“損失準備金下限パーセンテージ”とは、決定時に、(A)Aクラス債務者の最大債務者パーセンテージ、(B)クラスB債務者の2つの最大債務者パーセンテージの和、(C)クラスC債務者の3(3)最大債務者パーセンテージの和、(D)クラス債務者の5(5)個の最大債務者パーセンテージの和、のうちの最大1つを意味する。しかし、損失準備金下限パーセントを決定する目的で、任意の特別債務者の債務者パーセントは、その特別集中パーセンテージを考慮することなく、定義された期限指定集中パーセンテージに基づいて決定された特別債務者に適用される指定集中パーセンテージを超えてはならない。例えば、特別債務者がDグループの債務者であり、特に集中率が30.00%である場合、特別債務者の損失準備金下限パーセントを計算する際に、債務者パーセンテージは4.00%を超えてはならない

損失“とは、信用状および入金ポリシーに従って、回収できない任意の集合入金として抹消されたか、またはサービス機関または任意の発起人によって解約された未払い残高を意味する。

“多数のグループ代理人”とは、そのグループまたはその合併グループ(どのような状況に応じて)約束された貸手が、すべてのグループ中のすべての承諾貸金者の総承諾額の50%以上を占める1つまたは複数のグループ代理人を意味する(または、約束が終了した場合、貸手は、すべてのグループ内のすべての貸主が保有する未返済資本総額の50%以上を占める)。

“重大な悪影響”とは、任意の事件または状況について、以下の各項目に生じる重大な悪影響を意味する

(A)評価(I)ある人を指定する場合、当該人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力、または(Ii)ある人を指定していない場合、(X)借り手(個別)または(Y)取引当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力(合計)；

(B)集合入金の価値、有効性、実行可能性または収集可能性、およびそれに関連する保証を確認すること

(C)(I)取引文書における任意の信用証明者の地位、存在、完全性、優先権、実行可能性または他の権利および救済措置、または担保におけるそれらのそれぞれの権利に関連する地位、存在、完全性、優先権、実行可能性または他の権利および修復方法、または(Ii)任意の取引文書の任意の取引先に対する有効性または実行可能性；または

(D)(I)ある人を指定する場合、その人の業務、資産、負債、財産、運営または財務状態、または(Ii)ある人が指定されていない場合、取引業者の当事者の業務、資産、負債、不動産、運営または財務状態(全体的に)。

“最大未清算日数”とは、いずれの日までに、前12財政月に観察されたいずれかの財政月の最高未決済日数を指す。

“月報”とは，実質的に添付ファイルFの形でなされた報告を意味する。

“毎月報告日”とは、各月の17日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)を意味する。

“毎月決算日”とは、毎週報告期間が継続しなくなったいつでも、すなわち毎月報告日の後の第2(2)営業日を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びそれに続く任意の全国的に認可された統計格付け機関をいう。

“MUFG”は、本協定序文に規定されている意味を有する。

“多雇用主計画”とは、任意の取引先又は任意の共通制御実体が貢献しているか又は累積義務に貢献しているか、又は前5計画年度のいずれかの年以内に貢献した計画を意味し、“従業員権益法”第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“売掛金池純残高”とは、いつでも、当時確定した条件を満たす売掛金に相当する未払い入金総額から(A)債務者当時の超過集中額を加算した(B)当時の政府未収超過集中額の総和に相当する金額をいう。

手形とは、任意のチャネル貸手が投資売掛金または他の金融資産のために発行または発行する短期元票を意味する。

“債務者”とは，契約に基づいて入金に対応して支払義務を負う者であり，その任意の保証人を含む。

“債務者百分率”とは、債務者を決定するいつでも、各債務者にとって百分率で表される点数であり、(A)その分子は、その債務者の適格売掛金の未払い残高の合計であり、当該債務者の超過債務者集中金額を計算する際に含まれる額(あれば)、及び(B)その分母は、その時点で条件を満たすすべての入金された未払い残高の合計である。

“OFAC”は，被制裁者の定義に与えられた意味を持つ.

“組織文書”とは，誰にとっても，(A)その人の定款，会社設立証明書又は設立証明書(又は同等の組織文書)と，(B)その人の定款又は経営合意(又は同等の管理文書)をいう。

“イニシエータ”とは，購入と貢献プロトコル項の下の“イニシエータ”としてのそれぞれのことである.

他の関連税“とは、影響を受けた人にとって、その影響を受けた人が現在または以前に税金を徴収していた司法管轄区域との関係から徴収された税金を意味する(影響を受けた人が署名、交付し、任意のローンまたは取引文書になる当事者を含まず、その義務を履行し、任意の取引文書または任意の他の取引文書を強制的に実行することによって金銭を受け取る、担保権益を徴収または改善し、任意の他の取引に従事する、または任意の融資または取引文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または実行、履行、交付、登録または実行のために生成された任意の既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味する

本プロトコル、他の取引ファイル、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された他のファイルまたはプロトコルは、譲渡に課される他の関連税を除外する。

“親”とはトレガーのこと。

“親会社グループ”は7.03(C)節で規定した意味を持つ.

“参加者”は13.03(E)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は13.03(F)節で規定された意味を持つ.

“一方”とは，本プロトコルのいずれか一方を意味する.

“愛国者法案”の意味は13.15節を参照。

PBGC“とは、ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された年金計画を意味するが、マルチ雇用主計画を除く、ERISA第4章または規則412節の制約を受け、任意の取引先または共同制御エンティティは、それに対して任意のまたは他の責任を負う

パーセンテージ“とは、任意の決定された時間に、任意の約束された貸金者に対して、点数(パーセンテージで表される)、(A)その分子は、(I)本プロトコル項目の下でのすべての約束が終了する前に、または(Ii)本プロトコル項の下のすべての約束が終了した場合、その時点で資金を提供するすべての融資の未返済資本総額であり、(B)その分母は、(I)本合意項下のすべての約束が終了する前に、すべての約束された貸主がその時間における総約束、または(Ii)本合意項の下のすべての約束が終了した場合、当時のすべてのローンの未返済資本総額を指す。

“履行保証人”とは、Traeger Pellet Grills Holdings LLCのこと。

“履行担保”とは，履行保証人が当事者の利益を担保するために履行保証人から行政エージェントへの履行担保である

“許容される不利債権”とは、(A)取引伝票が貸手の利益に応じて行政エージェントのために設立または発生する留置権を意味する。(B)現行税項、評価税、徴収金、課金及びその他の政府課金及び類似料金の任意の初期留置権であり、当該等の留置権はまだ満了しておらず、又はその額又は有効性は適切な法律手続きによって誠実に質疑されており、公認会計原則に従って十分な準備金が設定されているが、当該等の留置権に関する停止は差し迫っていないことを前提としており、留置権に付随する財産の使用及び価値も当該等の法律手続きの待機期間中に損傷することはなく、及び(C)技工、労働者、労働者、発起人の正常な業務過程において未満期及び支払うべき債務に対して発生する実物留置権又は他の類似留置権。

“個人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、有限責任会社または他の実体、または任意の政府主管部門を意味する。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“資本部分”とは、任意の貸主及びその関連資本について、当該貸金人が特定の金利基準を参照して当該資本に資金又は維持を提供する部分を意味する。

“最優遇金利”とは、任意のグループについて、グループエージェント、承諾貸主またはその連属会社が時々公開発表したその日の有効金利を適用し、その“参考金利”または“最優遇金利”として適用することを意味する(適用に応じて)。このような“基準金利”または“最優遇金利”は、適用されるグループエージェント、関連約束融資者またはその連合会社によって様々な要因に基づいて決定され、これらの人々のコストおよび予想リターン、一般経済状況および他の要因を含み、特定のローン定価の基準として使用され、これらのローンの定価は、必ずしもどの顧客からの最低金利ではなく、公表された金利であるか、またはそれよりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。

“計画支援協定”とは、任意の流動資金協定と任意の計画支援提供者とが締結された任意の他の協定を意味し、(A)任意の管融資者の口座に1部以上の信用状を発行すること、(B)1部以上の保証債券を発行し、任意の管融資者が当該合意の下で適用される計画支援提供者の任意の引き出しを償還する義務があることを規定する。(C)任意のチャネル融資者は、このチャネル融資者によって維持される任意の融資(またはその一部または参加権益)を任意のチャネル融資者に売却し、および/または(D)本プロトコルで想定される売掛金証券化計画に関連する融資および/または他のクレジット拡張、ならびに本プロトコルに従って発行された任意の信用証、保証債券、または他の手形を任意のチャネル融資者に提供する。

“計画支援プロバイダ”とは、任意のチャネル融資者について、任意の流動資金提供者と、現在または以降、任意の計画支援プロトコルに従ってチャネル融資者にクレジットまたは承諾を提供するアカウント、またはそれにクレジットを提供するか、または製品を購入する任意の他の人(チャネル融資者の任意の顧客を除く)を含むことを意味する。

“購入及び出資契約”とは、発起人と借り手との間の購入及び出資契約を意味し、期日は締め切りである。

“購入·出資終了事件”には、購入·出資契約に規定されているという意味がある。

“格付け機関”とは、S、ホイホマレ、ムーディーズそれぞれ(および/または他の格付け機関が任意のパイプローン機関の債券を格付けする)を意味する。

“受取金”とは、その債務が履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、その債務が口座、動産手形、無形支払い、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、いずれの場合も、売却された貨物または売却された貨物または提供されるサービスに関連しており、これに関連する任意のサービス料、融資費、利息、費用および他の費用を支払う義務を含むが、これに関連する任意のサービス料、融資費、利息、費用および他の費用を含むが、これらに限定されない。任意の取引によって生成された任意のそのような支払権は、単一の請求書またはプロトコルによって表される任意のそのような支払権を含むが、これらに限定されず、任意の他の取引によって生成された任意のそのような支払権から独立した入金を構成すべきである

“売掛金プール”とは、任意の確定した時間に、購入及び出資契約に基づいて借主のすべての当時返済されていない売掛金を譲渡(又は譲渡と主張)することを意味し、これらの売掛金は、その後、借入者の所有に帰する。

“登録簿”は13.03(C)節に規定する意味を持つ.

関連するコミットメント借入者“とは、本プロトコルまたは任意の譲渡および検収プロトコルに規定された各コミットメント借入者が、任意のパイプ借入者のためにこのように列挙されていることを意味する。

関連するパイプ貸主“は、任意の約束された貸主にとって、本プロトコルの署名ページ上で指定されたように、または任意の譲渡および検収プロトコルに従って、または本プロトコルの他の規定に従って承諾貸主グループとなるパイプ貸手を意味する(場合に応じて)。

“関連権”は，購入と貢献プロトコル1.1節で規定した意味を持つ.

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)借入者および各発起人が、任意の貨物(返送された貨物を含む)のすべての権益を証明し、任意の貨物(返品された貨物を含む)を積み込みまたは貯蔵することを証明する所有権ファイルであり、これらの貨物の販売が入金を生成する

(B)このような売掛金を証明することができるすべての文書および動産手形を回収する

(C)すべてのUCC融資報告書またはこれに関連する同様の文書と共に、そのような入金に関連する契約または他の方法に従って、そのような入金に関連する契約または他の方法に従って、そのような入金の支払いを随時保証することを目的とする、すべての他の保証資本または留置権およびその制約された財産を販売すること

(D)関連契約の下での借主および各発起人のすべての権利、利益およびクレーム、ならびにすべての保証、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または任意の性質の手配をサポートまたは保証して、当該等の入金または当該等の入金に関連する他のお金の支払いを随時サポートまたは保証するために、当該入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、

(E)上記いずれかに関連する範囲内で、借り手及び各発起人の全ての帳簿及び記録を保存し、

(F)各ロックボックスおよび受託口座のすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、およびそのような入金に関連する任意の入金または他の収益が入金可能なすべての権利、修復方法、権力、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、およびそのような任意の入金または他の収益を使用して得られる任意の関連投資財産(この用語は、適用されるUCCに定義されている)；

(G)借り手が“購入および出資契約”およびその他の取引文書項目の下で所有する権利、権益および債権を確認すること

(H)上記のいずれかの項目のすべての入金および他の収益を回収する(UCCの定義による)。

“解消”の意味は3.01(A)節で述べたとおりである.

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC規定により30日間の通知期間が免除されるイベントは除外される。§4043.

“代表”は13.06(C)節で規定された意味を持つ.

“必要資本額”とは、20，000，000ドルを意味する。

“必要準備金”とは、いずれの日においても、(A)(A)損失準備金下限パーセントと希薄準備金下限パーセントとの和と(Ii)動的損失準備金パーセンテージと動的希薄準備金パーセンテージとの和に、(B)収益率準備金パーセンテージとサービス料準備金パーセンテージとの和を乗じた(Ii)この日までの調整売掛金純残高の和を意味する。

責任者“とは、誰にとっても、その人の総法律顧問または任意の行政官、およびその人が本合意および他の取引文書を管理する義務を担当する任意の他の者を意味する。

“支払い制限”の意味は7.01(R)節で述べたとおりである

“返品”とは，返品，回収または停止された貨物および/または商品のすべての権利，所有権および利益であり，これらの貨物および/または商品の販売に売掛金が生じたが，売掛金に関するすべての未払い残高が入金入金口座に入金されたとみなされた後，このような貨物は返品とはならない。

“S”系は標準普爾格付けサービスを指し、標準普爾金融サービス有限責任会社の業務、及びその任意の後継者であり、国家が認可した統計格付け機関である。

“制裁対象国”とは、締め切り、キューバ、クリミア(ウクライナ)、イラン、シリア、および朝鮮を含む任意の制裁対象または対象となる国または地域を意味する。

“制裁を受ける者”とは、(A)現在、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)(またはその継承者)または米国国務省が保存している制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、または時々発表される他のリストを含む任意の制裁対象または対象の誰であっても、(B)上記(A)項で説明した1人以上の直接または間接的な合計で50%以上の株式を所有する者を意味する。(C)制裁を受けた国で経営、組織または居住する、(D)貿易、商業または他の活動に従事する者を他の方法で禁止または制限する、または(E)(I)制裁国家政府機関によって制御される機関、または(Ii)制裁国によって制御される組織、または(Iii)外国資産規制事務室によって実施される制裁案の範囲内に住む個人。

制裁とは、経済的または金融的制裁または貿易禁輸を実施するために公布または実行される法律、規則、法規および行政命令を意味し、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省または米国財務省によって管理されたものを含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国財務省によって実施される。フランス共和国または日本政府または(C)他の関連制裁当局は、これらの他の当局が実施する制裁を遵守して適用法律に違反しない範囲内である。

“予定終了日”とは、第2.02(G)節に従って随時延長することができるので、2025年6月27日を意味する。

“季節的限界変更日”は、2.02(H)節で規定された意味を有する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

“保証側”とは、各貸手、各借り手、各支払先、それぞれの影響を受ける者を指す。

“証券法”とは、時々改正または他の方法で改正された1933年証券法を指す。

証券法第2(A)(1)節では“証券”を定義する.

“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“事業者賠償金額”は，第12.02(A)節に規定する意味を持つ。

“事業者が補償を受ける側”は，12.02(A)節で規定した意味を持つ.

“サービス料”とは，本プロトコル第8.06(A)節でいう費用のことである.

サービス料率“とは、本協定第8.06(A)節でいう料率を意味する。

“サービス料準備金百分率”とは、任意の決定日まで、以下の額に等しい額を意味する

(SF X SFR)x(MDSO/360)

どこだ

順豊集団の圧力因子は1.5であった

SFRは、サービス料率を低下させ、

MDSOは，この日の最大未完了販売日数を示している.

精算日“とは、資本の任意の部分が任意の利息期間または任意の利息または費用に関して、(I)違約イベントが発生しておらず、継続しており、終了日が発生していない限り、毎月決済日であり、(Ii)終了日の当日および後、または違約イベントが発生して継続している場合を意味する。行政エージェント(多数派エージェントの同意を得るか，あるいは多数派エージェントの指示の下で)が時々選択される毎日(言うまでもなく，行政エージェント(多数派エージェントの同意や指示)は，毎日と同様に頻繁な決済日を選択できることはいうまでもない)，あるいはそのような選択がない場合には，毎月決算日を選択する.

“決算期間”とは、

(A)締め切りからその後の暦月が終了するまでの期間を計算すること；

(B)その後のカレンダーは毎月そうである

しかし，最後の決済期間は最終支払日に終了しなければならない.

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイトで公表されたこの日の担保付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFRローン”とは、毎日簡単なSOFRローンまたは定期SOFRローンを指す

支払能力“とは、誰にとっても、任意の特定の日に、(1)その人の資産の現在の公平な市場価値(または現在の公平な売却可能価値)が、その既存の債務および負債(または負債を含む)が絶対および満了になったときにその可能な負債を支払うのに必要な総額よりも少なくないこと、(2)その人がその資産を現金化し、その債務および他の負債、または債務および承諾が満了し、通常の業務中に満了したときに支払いを行うことができることを意味する。(Iii)その人は、その満期支払能力を超える債務または負債を招くことなく、および(Iv)その人は、いかなる業務または取引にも従事しておらず、その財産は、その人が従事している業界の現行の慣行を適切に考慮した後、その業務または取引に対して不合理な少額資本を構成する。

特別義務者“は、特定の濃度パーセント定義に与えられた意味を有する

特殊濃度パーセンテージ“は、定義された用語”特定の濃度パーセント“に与えられる意味を有する。

“指定濃度百分率”とは、(A)以下(B)項に規定する以外に、(1)任意のA類債務者の20.00%、(2)任意のB類債務者の15.00%、(3)任意のC類債務者の7.50%及び(4)任意のD類債務者の4.00%と、(B)次の表に列挙された各債務者(それぞれ“特別債務者”)について、当該特別債務者に規定されている割合(適用される“特別集中率”)を意味する。しかしながら、行政エージェントは、借り手に5(5)営業日以上の通知を出した後(X)に任意またはすべての特別義務者(S)への特別集中百分率をキャンセルすることができ、この場合、特別義務者(S)の特別集中百分率は、上記(A)項に基づいて決定され、または(Y)任意またはすべての特別義務者に関する特別集中百分率を上記(A)項に基づいて決定された特別集中百分率以下に低下させる必要がある。任意の他の債務者が特別債務者の関連者であるか、又は特別集中割合が当該債務者及び特別債務者に同時に適用されなければならず、当該債務者及び当該特別債務者が単一債務者である方法で計算されなければならない。

圧力係数“とは、(I)2次流動性不足期間中に2.50であり、(Ii)が他のすべての時間で2.25であることを意味する。

“付属手形”には“購入·出資協定”に規定されているという意味がある。

“サブプロバイダ”の意味は8.01(D)節で述べたとおりである.

“主題直接輸入売掛金”とは、アメリカ合衆国以外のメーカーから義務者に直接輸送される貨物に関する任意の売掛金、義務者または家得宝会社(またはその任意の子会社または付属会社)を意味する。

“売掛金”とは、関連債務者が家得宝会社又はその任意の付属会社又は関連会社の任意の売掛金であり、当該売掛金が2022年1月財政月以内に返済されていない延滞売掛金であることを意味する

付属会社“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためにのみ、そのエンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)が、その人によって所有されているか、または他の方法で制御されている：(A)その人によって所有されているか、または(B)その人の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

受取仕入先“とは、その債務者が、任意の発起人またはその付属会社または任意のそのような材料仕入先の付属会社の任意の売掛金集合であることを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用または他の費用、およびこれに関連するすべての利息、罰金、または税金付加費を意味する。

“SOFR”とは、

(A)定期SOFRローンの任意の計算については、利子期間が適用される期限SOFR基準金利が当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に適用され、SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日の基本金利ローンの任意の計算についても、用語SOFR管理者によって公表されるので、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2(2)番目の米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利である。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準に関する基準交換日

期限SOFRが発生しない場合、期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された期限SOFR基準金利であり、この期限SOFRが米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“定期SOFRローン”系とは、“基本金利”定義第(C)項の規定に基づいて、調整後のSOFR期限内に利息を計算すべきローンを指す。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する

終了日“とは、(A)予定終了日、(B)第9.01節に従って発表または発生したとみなされる”終了日“、および(C)借り手が第2.02(E)節に従ってすべての約束をゼロに削減した選択された日のうち最も早く発生した日を意味する。

“しきい値金額”は、成約日に発効し、その後に行われるいかなる修正、修正、または終了にも影響を与えない第1の留置権クレジット協定によって与えられた意味を有する。

トレーダー“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“取引側”とは、取引側、借り手側、サービス側、発信側、履行保証側を意味する。

取引ファイル“とは、本プロトコル、購入および出資プロトコル、入金口座制御プロトコル、費用手紙、履行保証、各付属手形、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC融資報告書、報告、通知、プロトコルおよび文書を指し、それぞれの場合、本プロトコルに従って時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

取引情報“は、格付け機関が任意のチケットを提供または提供することを提案する格付けまたは格付けに関連する限り、借り手、任意の発信者、サービス機関、または入金に関する情報を含むが、これらに限定されない任意の場合に提供される任意の情報を意味する。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“違約未満期事件”とは、通知や時間の経過や両者を兼ねていなければ違約事件を構成する事件のことである。

“未払い残高”とは、任意の売掛金を確定する際に、その時点で返済されていない元本残高を指す。

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国税務適合証明書”は、4.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を有する。

“ウォルク規則”系とは、改正された1956年の米国銀行持株会社法第13条及びその下で適用される規則及び条例をいう。

“週報”とは，実質的に添付ファイルJの形で出現する報告を意味する。

“毎週報告日”とは、各カレンダー週間の第2の営業日を意味する。

“毎週報告期間”とは、2023年11月8日から行政エージェントがその期間を終了することを自ら決定するまでの任意の時間を意味する

“脱退責任”とは、取引先または任意の共同制御エンティティが多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画に対して負う任意の責任を意味し、これらの用語は、ERISA第4章で定義される。

“収益率備蓄率”とは、任意の決定された時間：

1.50 x MDSO x BR
        360

その中で：

BRはこの時点で基本金利を調整し、

MDSOは，この日の最大未完了販売日数を示している.

(D)他の解釈事項.本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本プロトコルでは明確に定義されておらず、本プロトコルでは、この9条の定義に従って使用される。明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての条項、章、添付表、添付ファイルまたは添付ファイルは、本協定の条項および章、ならびに添付表、展示品、および添付ファイルを指す。本協定の場合、文意に加えて、他の取引伝票およびこれらのすべての証明書および他の文書は、(A)任意の特定の日に入金または未払いに言及された任意の額、すなわち、その日の営業終了時の額を意味し、(B)“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の言葉は、協定(またはそのような証明書または他の文書を使用する)の全体を意味し、協定(または証明書または文書)の任意の特定の規定を意味するものではない。(C)任意の条項、章、付表、展示品または添付ファイル、すなわち、その合意(またはその条項に言及された証明書または他の文書を意味する)内またはその中の条項、章、付表、証拠物および添付ファイルを言及し、任意の章または定義内の任意の段落、サブ項、条項または他の分節を言及する場合は、その条項または定義されたそのような段落、サブ項、条項または他の分節を意味する。(D)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”を意味する。(E)任意の適用可能な法律を言及する場合は、すべてを意味する

時々改正された適用法は、任意の相続人適用法を含む；(F)任意の合意に言及すると、すなわち、時々改正、再記述または補足された合意を意味するか、またはその合意に言及された条項がその条項に従って放棄または修正されたことを意味し、(G)その人の許可された相続人および譲受人を含む任意の人に言及された者は、(H)タイトルは参照のみであり、他の方法で本合意の任意の条文の意味または解釈に影響を与えてはならない。(I)別の規定に加えて、ある指定された日付から別の比較後に日付を指定する時間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”はいずれも“至”であるが含まれていないことを意味する。(J)ある性別の語には、中性と異性の平行語が含まれている。(K)ある特定の日に入金または未納されているいずれの金額にも言及すると、その日に市を受け取る際の金額を意味し、(L)“または”または“は含まれていないわけではない。

第二節です。

融資条項

(C)ローン手配。第2.02節に提出された請求に基づいて、借り手が以下に述べる条項及び条件の制約の下で、パイプローン機関は、関連するコミットメント貸主が当該等のパイプローン機関それぞれに対して共通のコミットメントの合計ではなく、その全権決定権に基づいて、循環的に借入者に融資を提供することができる。いかなるパイプローン機関がそのような要求の融資を提供しない場合、又はいかなるグループがパイプローン機関を含まない場合、そのパイプローン機関の関連コミットメントローン機関(S)又はそのグループのコミットメントローン機関(状況に応じて定める)である。決算日から終了日までの間、それぞれの約束に従って、借主にこのような融資を共同で提供するのではなく、それぞれの約束に従って、このような融資を共同で提供する。いずれの場合も、どの貸主もそのような融資を行う義務はないが、以下の場合、融資が発効した後：

(I)当時の資本総額は融資限度額を超える

(Ii)(A)貸主の資本に、(B)それぞれの貸手のそのグループ内の未償還資本総額を加えると、貸主グループのグループ承諾を超える

(Iii)貸主が承諾貸手である場合、貸主の未返済資本総額がその約束を超えることを承諾する；または

(Iv)そのとき資本総額は借入基数を超える.

(D)ローンを返済する。

(I)本契約項の下の各ローンは、借り手が少なくとも3(3)営業日前に添付ファイルAに添付されたローン申請の形で行政エージェント及び各グループエージェントに書面で請求する場合に行わなければならず、各ローン請求は午後2：00に遅れて提出してはならない。(I)申請された融資の金額(1，000，000ドル以上100，000ドルの整数倍以上)、(Ii)各グループ間の分配(グループ承諾に基づいて格付けされなければならない)、(Iii)融資収益が割り当てられるべき口座、および(Iv)ローン申請の発行日(営業日とする)。

(2)融資請求に規定されている各融資の日は、貸主は、第5条に掲げる適用条件を満たした後、第2条に掲げる他の条件に基づいて、融資請求に記載された口座において、申請された融資金額に相当する総額の資金を借主に提供しなければならない。

(3)各約束された貸手は、複数の義務を負うべきであり、したがって、任意の約束された貸主は、任意のローンに関連するいかなる資金も借り手に提供することができず、そのような融資を申請する日に他の約束されたいかなる貸主も資金を提供する義務を免除しない(言うまでもなく、任意の他の約束された貸手は、任意の他の約束された貸手が、本合意の下の任意の融資に関連する資金を借り手に提供することに責任を負うべきではない)。

(4)借入者は、最終期限日に各貸金者の未返済資本を全額返済しなければならない。これまで，借り手は決算日ごとに第3.01(A)節の要求及びその他の規定に従って貸主の未償還資本を前払いしなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の営業日に添付ファイルB形式で行政代理人および各グループ代理人に2営業日前の書面通知を行う権利があり、貸主の未返済資本の全部または一部を前払いする権利があるが、条件は、(I)1件当たりの前金の総金額は500，000ドルを下回ってはならず、100，000ドルの整数倍であることである。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、前払い金は、当時存在していた任意の借金ベース赤字をゼロにするために必要な金額であってもよく、(Ii)そのような前納資本に関連する任意の計算すべき利息および費用は、決済日直後に支払われなければならない

(V)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に行政エージェントおよび各グループエージェントに書面で通知した後、いつでもすべて終了または比例して一部の融資限度額を下げることができる。融資限度額の各部分削減は、少なくとも1，000，000ドルの総金額または100，000ドルを超える整数倍でなければならず、どのような部分削減も、任意の財政月の融資限度額を30，000，000ドル未満に減少させてはならない。本条項(E)による融資限度額の任意の部分の減少については、各承諾貸主の毎月の約束は比例して減少しなければならない

(Vi)任意の支払いの減少において、借り手は、以下の金額の現金を行政エージェントに送金しなければならない：(I)この減少に関する指示、および(Ii)貸手への支払いのための現金は、(A)各グループの貸手の資本がグループの集団承諾額を超え、(B)この減少に関連するすべての他の未済借り手債務(減少前の承諾額に対する減少した承諾額の比率に基づいて決定される)を支払うのに十分でなければならない。行政エージェントが、借り手の債務を返済していない任意の部分を減少している承諾部分にのみ割り当てることができると合理的に決定した場合、またはこのような減少のみによって生成される場合、任意の関連する違約費は含まれるが、いかなる関連する違約費も含まれない。そのような金額のいずれかを受信した後、行政エージェントは、まず、これらの金額を総資本の減少に使用し、次いで、そのような金額を貸手に支払うことによって、任意の破産料を含む、そのような減少に関連する残りの未返済借り手債務を支払わなければならない。

(Vii)違約イベントまたは期限が切れていない違約イベントが発生しておらず、継続している場合、借り手は、所定の終了日をさらに364日延長することを望む行政エージェントおよび各グループエージェントに時々書面で通知することができるが、この要求は120日を超えない

(120)現在の予定終了日(または行政エージェントが自ら決定することができるより短い日数)の前に、60(60)日以上である。行政エージェントおよび各承諾された貸手(またはその代表グループエージェント)は、現在予定されている終了日の前に30(30)日以上(または行政エージェント単独で承認されたより少ない日数以内)に、借り手および行政エージェントが延期に同意するかどうかを書面で通知しなければならない(もちろん、行政エージェントおよび承諾された貸手は、そのような要求を受け入れるかどうかを自ら決定または拒否することができる)。しかし、行政代理人または任意の承諾貸主が借主および行政代理人にこのように通知しない場合、行政代理人または約束貸金者(状況に応じて)は、延期が拒否されたとみなさなければならない。行政エージェントおよび1つまたは複数の承諾貸主が延期に同意するように借り手および行政エージェントに書面で通知した場合、借り手、サービス業者、行政エージェント、適用されたグループエージェントおよび適用された承諾貸手は、延期を達成するために必要または適切な文書に署名しなければならず、行政エージェント、適用されたグループエージェント、および適用された承諾貸手は、これに関連するすべての合理的な自己負担費用および支出(弁護士費を含む)を借り手によって支払わなければならない。任意の約束された貸手が所定の終了日を延長する要求を拒否した場合、またはこのような延期を拒否したとみなされる場合、本プロトコルのすべての目的について、約束された貸主グループは“脱退グループ”でなければならない

(Viii)違約イベント、違約未満期イベント、終了イベント、または未満了終了イベントが発生しておらず、継続していると仮定すると、借り手は、各承諾貸主の1つまたは複数の財政月の約束およびその予期される有効日(所望の日、すなわち“季節的限度額変更日”)を修正したい行政エージェントおよび各グループエージェントに書面で通知することができ、方法は、添付ファイルKの形態でこれらの人員に季節的承諾変更要求を提出することであるが、(I)このような要求は、要求された季節的限度額変更日の前に10(10)営業日以下であることが条件である。(Ii)要求される任意の財政月のコミットメント総額の変動は、コミットメント貸主間に比例的に分配される。(Iii)任意の期間における貸主の負担総額は、75，000，000ドル以下であるか、または(Y)30，000，000ドル未満であり、(Iv)任意の例年に提出される季節的コミットメント変更要求は、2つを超えない。1つまたは複数の承諾された貸主がそのような修正に同意する場合、各適用されるグループエージェントおよび各適用された承諾の貸主は、このような季節的な承諾変更要求に署名し、行政エージェントが少なくとも1つの約束された貸金者からそのような署名の署名ページを受信した限り、各適用された契約署名ページの適用された承諾貸主の承諾は、各適用された財政月について、季節的承諾変更要求に規定された金額に修正され、その金額は、季節的限度変更日から発効する。しかしながら、任意の約束された貸手が、要求を受けてから10(10)営業日以内に署名された署名ページを返送できなかった場合、約束された貸手は、修正を拒否したとみなされなければならない。季節的限度額変動日には、行政エージェントが貸手に提供する通知に基づいて、貸金者は、発効後、各グループのグループ約束に応じて、各グループ間に総資本を比例して割り当てるために、貸手間で資本を再バランスさせなければならない。

(E)利息と費用

(I)決済日ごとに，借り手は第3.01節で規定した支払条件と優先順位に基づいて，グループエージェント，貸手ごと，行政エージェントごとに料金(総称して“費用”と呼ぶ)を支払い，金額は料金に規定された金額とする

借り手と、適用グループメンバー(またはその代表グループエージェント)および/または行政エージェントとの間で時々締結される通信プロトコル(そのような課金プロトコルは、それぞれ、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正され、ここでは総称して“課金関数”と呼ばれる)。

(Ii)各貸主の各ローン及びその資本金は、当該資本金がまだ返済されていない毎日、当該ローンの当時適用されている金利に基づいて利息を計上しなければならない。借り手は、第3.01節に規定する支払条項及び優先順位に基づいて、決済日毎の利息期間毎にすべての利息、手数料、違約料を支払わなければならない

(F)ローン記録。各グループの代理人は、そのグループの貸手が貸し出した各ローンの日付および金額、関連金利、計算すべき利息、および各ローンの返済および支払いをその記録に記録しなければならない。第13.03(C)項に別段の規定がある場合を除き、このような記録は、明らかな誤りがない場合には確実であり、拘束力を有するものとする。しかしながら、そのような情報がこのように記録されていない場合、またはそのような情報がそのように記録されている場合には、任意のエラーが発生し、借り手が本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で貸手1人当たりの資本金およびその計算すべき利息および他のすべての借り手の義務を返済する義務を制限または影響を与えるべきではない。

第三節です。

決済手続きと支払条項

(C)和解手続き

(I)コレクション。サービス機関は、当事者の利益を保証するために借り手の財産として保留し、信託方式で保有しなければならない(または、行政代理機関が要求を出した場合、行政エージェント機関によって指定された個別口座に個別に格納しなければならない。この口座は、行政代理機関によって維持および制御されなければならない。行政代理機関がその全権裁量権で別途指示がない限り)、以下に規定する支払優先順位に従って、サービス機関または借り手によって受信された、または任意のロックボックスまたは入金口座で受信されたすべての集合入金を申請するために、以下に規定される支払優先順位に従って申請しなければならない。しかし，5.03節で規定した各事前条件を満たせば，サービス機関は借り手に(自分の口座のために)自分で決定した当該等の入金中の金額を発行することができる(そのような発行ごとに“発行”する).各決済日には、サービス機関(または受託口座を接収した後、行政エージェント)は、以下の優先順位でこのような受託を割り当てる必要がある

(I)まず、前の利息期間に対応するべき修理費(適用される場合、サービス機関に割り当てられていない任意の以前の利息期間に支払われるべき修理費額を追加する)をサービス機関に支払う

(Ii)各貸主及び他の貸手に支払う(その時点で満期及び不足した金額で計算される割合で計算される)直前の利息期間中に当該貸金人及び他の貸手のすべての累算及び未払いの利息、費用及び手切れ金(第4.03及び12.01条に基づいて当該等の支払いについて支払わなければならない任意の追加金額又は補償金額を含む)、その他のいずれかの利息を加算する額(適用される場合)。任意の以前の利息中の支払手数料および手切れ金(4.03および12.01節に従ってこのような支払いについて支払われるべき任意の追加金額または賠償金額を含む)であるが、その金額が貸手またはクレジットに割り当てられていないことを限度とする

(3)下記(X)、(Y)及び/又は(Z)条に記載の第3項は、適用状況に応じて：

(X)終了日が発生する前に、その日に借入ベース赤字が存在する範囲内で、その時点の未返済資本総額の一部を貸金者(比率別、貸手毎の当時の未返済資本総額)に支払うことは、借金ベース赤字をゼロ(0ドル)に低下させるのに必要な額に相当する

(Y)終了日の発生時および後に、各貸手に通知(比率では、その時点の貸主当たりの未返済資本総額で計算)を発行し、その時点で当該貸手に未返済資本総額を全数支払うことを要求する

(Z)終了日が発生する前に、借り手によって選択され、第2.02(D)節の規定に従って、その時点の総資本の全部または任意の部分を貸手に支払う(割合は、各貸手の当時の未返済資本総額に基づく)

(Iv)第四に、貸手、影響を受けた者、および借り手が保障された当事者(その時点で満期および不足した金額で計算される割合)に支払い、当時の借り手が貸手、影響を受けた者および借り手が保障されていたすべての他の借り手の債務を支払うこと；

(V)第5に、借り手自身の口座に支払う残高(あれば)。

(Ii)サービス機関、借り手、および任意の他の者は、本プロトコルに従って、融資者(またはそのそれぞれの関係者および借り手が補償された者)に支払いまたは割り当てられたすべてのお金または割り当てを、関連グループエージェントのグループエージェントアカウントに支払いまたは割り当てなければならない。各グループエージェントは、適用されるグループエージェントのアカウントにおいて任意のそのような支払いまたは割り当てを受けた後、これらの金額をそのグループ内の適用貸手、影響を受けた人、および借り手が補償された者に比例して割り当てなければならない。ただし、当該グループエージェントが当該日付のいずれかで受信した資金が上記すべてのお金を全数支払うのに不十分である場合には、当該グループエージェントは、上記支払いの優先順位、及び上記いずれかの上記カテゴリにおいて当該日付に不足しているすべてのカテゴリを支払うのに十分な資金がない場合には、そのグループ内の適用貸手、影響を受けた者及び借り手が支払を受ける側に当該金額を支払い、当該グループ内のすべての支払権を有する当該等の者のうち、割合(当該グループ内の当該等の者毎の当該種別の金額に応じて)に当該金額を支払うべきである。

(Iii)例えば、行政代理人、任意の貸手、任意の影響を受けた者、または任意の借り手が、任意の理由で、任意の債務者または任意の破産手続中の受託者、係、委託者、または同様の関係者を含む)に支払わなければならない場合、これらの金は、借り手によって徴収されるのではなく、借り手によって保持されているとみなされるべきであり、したがって、行政代理人、融資者、その影響を受けた者、またはその借り手(どのような場合に応じて)は、借主にその金を請求する権利がある。

(Iv)3.01節で述べた：

(I)任意の日のように、任意の売掛金プールの未払い残高(A)任意の欠陥または拒否された商品またはサービス、任意の割引、論争、返金、純額計算、リベートまたは任意の調整または任意の取引先またはその任意の関連会社(入金によって徴収された現金を除く)によって減少またはキャンセルされるか、または(B)任意の人による請求(そのような請求が同じ宗または関連取引または無関係取引によって生じるかにかかわらず)、または誰の任意の純額決済(任意のこれらの減少または調整、すなわち“減少”)によって減少またはキャンセルされるか。借り手は、その日に当該等の入金された受取金額を受信したとみなされ、2(2)営業日以内に受取口座(又は当時の行政代理に別の指示があった場合)に、貸手が第3.01(A)項の規定による申請に用いるために、当該相殺が終了日前に発生し、かつ違約事件が発生せず、かつ継続していることを前提としなければならない。(I)この減少に関連するすべての入金とみなされる合計および(Ii)その時点に存在する任意の借金ベース赤字を除去するために必要な額および(Y)この減少が終了日または後、または違約イベントが発生して継続した任意の時間に発生した場合、その減少に関連するすべての入金とみなされる合計である

(Ii)(A)第6.01節のいずれかの陳述又は保証が、任意の売掛金を作成又は作成した場合に事実でない場合、又は(B)任意の月報又は中間報告において適格売掛金として、又は任意の売掛金純額計算において適格売掛金として登録された任意の売掛金が、登録されたときに適格売掛金ではない場合。借り手は、その日にこのような売掛金を全額受信したとみなされ、2(2)営業日以内に受託口座(または当時の行政代理に別の指示がある)に、貸手が第3.01(A)項の規定による申請に基づいて、違約が終了日前に発生し、違約事件が発生せず、かつ継続している場合には、(X)に相当する金額を支払うべきである。(I)違約とみなされるすべての入金の合計および(Ii)当時存在する任意の借金ベース赤字を除去するために必要な金額および(Y)違約が終了日または後に発生し、または違約イベントが発生して継続した任意の時間である場合、その違約に関連するすべての入金の合計とみなされる(第3.01(D)(I)および3.01(D)(Ii)節に従って受信された入金とみなされる場合は、以下では“入金とみなされる”と呼ばれることがある)

(3)上記(I)又は(Ii)項の規定又は適用法律又は関連契約に別途要求があることを除いて、任意の入金された債務者から受信されたすべての入金は、当該義務者がその支払を特定の売掛金に適用されることを書面で指定しない限り、最初の売掛金から当該債務者の売掛金のために最初の売掛金から開始しなければならない

(4)行政代理人、任意の貸手、影響を受けた者、または任意の借り手が、何らかの理由で債務者(または任意の破産手続中の任意の受託者、管理人、管理人または同様の関係者)に、本協定に従って受信された任意の金を支払わなければならない場合、その範囲内で、行政代理人、任意の貸手、任意の影響を受けた者、または任意の理由で債務者に、本合意に従って受信された任意の金を支払わなければならない場合、その金は、その人によって受領されたものとみなされるべきであり、したがって、その人は、その金について借主に請求する権利があり、その債務者またはその代表がその割り当てを行うときに支払いを行う権利がある。

(D)支払いや計算など。(I)借り手またはサービス機関が、行政エージェント、任意の貸手、影響を受けた任意の人、または任意の借り手に支払うすべてのお金

本契約項の下の損害賠償者は、同日昼(ニューヨーク市時間)に適用される集団代理人の口座に資金を支払わなければならない。

(V)借入先及びサービス側は、いずれも法律が適用可能な範囲内で、年利率が基礎金利以上2.00%に相当する年利で、未支払又は本契約項のいずれの金にも入金されていない利息を要求に応じて支払わなければならない。

(6)以上(B)項の全ての利息計算と本プロトコルにおける全ての利息、手数料及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数(初日を含むが最終日を含まない)の360日(基本金利を参照して決定された額であれば、365日又は366日であり、詳細に応じて定める)に基づくものとする。本契約に基づいて支払われる任意の金又は金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は，その等金又は金は次の営業日に支払わなければならず，その時間の延長は当該等金又は金の計算に計上されなければならない。

第四節です。

コストがかさむ

(C)コスト増加.

(I)コストが一般的に増加する.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の影響を受けた人に適した資産、影響を受けた任意の人に格納された口座、または影響を受けた人の口座のために預金する、または影響を受けた人のために提供または参加するクレジットとする

(Ii)任意の影響を受けた者に任意の税を徴収する(このような税項が、(A)第4.03節に従って猶予された保障税項を提供しない限り、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税項、または(C)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、備蓄、他の負債または資本によって徴収された、または純収益(額面にかかわらず)計算された他の関連税項、または特許経営税または支店利益税)；または

(Iii)影響を受けた任意の人に適用する(A)影響担保、本プロトコル、任意の他の取引文書、任意の計画支援プロトコル、任意の融資または参加する任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)、または(B)その融資義務または権利に影響を与える；

一方、上記のいずれかの結果は、影響を受けた者のコストを増加させるであろう(A)本プロトコルの下にある行政エージェント、グループエージェントまたは貸金人、または本プロトコルによって行われる取引の計画支援提供者として、(B)任意の融資を援助または維持するか、または(C)任意の融資のために資金を提供するか、または融資を維持する義務を維持するか、または、影響を受けた者が受け取るべきまたは受け取るべき任意のお金の金額を減少させる場合、影響を受けた者(またはその集団エージェント)の要求を受けなければならず、借り手は、影響を受けた者に追加の1つまたは複数のお金を支払い、影響を受けた者によって生成されたまたは減少したこれらの追加のコストまたは減少を補償しなければならない。

(Ii)資本と流動資金要件。影響を受けた者のいずれかが、影響を受けた者又はその影響を受けた者のいずれかの融資事務所又はその影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)の資本又は流動資金に関する法律の変更を決定する場合

(X)影響を受けた者または影響を受けた者の持株会社が維持しなければならない資本額(例えば、ある)を増加させ、(Y)影響を受けた者の資本または影響を受けた者の持株会社(例えば、ある)の資本収益率を低下させるか、または(Z)本契約または任意の他の取引文書によって、各場合において、影響を受けた者または影響を受けた者の持株会社について、内部資本または流動資金の課金または他の推定コストを評価すること。(B)影響を受けた者が、本合意又は任意の他の取引文書又は関連計画支援協定に従って行われた承諾、(C)当該影響を受けた者による融資又は(D)任意の資本が、当該影響を受けた者又は当該影響を受けた者の持株会社、例えば非因等の法律の変更(影響を受けた者の政策及び影響を受けた者の持株会社の資本充足性及び流動資金に関する政策を考慮して)達成可能なレベルよりも低い場合は、影響を受ける者(又はその集団代理人)の要求を受けるべきである。借り手は、影響を受けた人または影響を受けた人の持株会社の任意の当該等の増加、減少、または課金を補償するために、影響を受けた人に1つ以上の追加金額を支払わなければならない。

(3)法律改正。借り手は、任意の影響を受けた者が法的変更を期待して措置をとることができることを認め(いかなる取引文書又は計画支援協定に従って当該影響を受けた者の権益又は義務に内部費用を徴収することに限定されないが)、法律変更の発効日前に、第4.01節に従って当該措置に関連する費用を借り手に割り当てるか、又は賠償を求めることができ、借り手は、効力発生日が発生したか否かにかかわらず、当該影響を受けた者に当該等の費用又は賠償を請求することに同意することができる。

(四)精算証明書。影響を受けた者(又はその代表の集団代理人)から発行された証明書は、本節(A)、(B)又は(C)項に記載された補償影響者又はその持株会社(どのような状況に応じて)に必要な1又は複数の金を列挙し、借り手に交付することは、確実な証拠であり、明らかな誤りはない。借り手は、第3.01節に規定する支払優先順位に適合する場合には、借り手がいずれかのこのような証明書を受信した後の第1の決済日に、影響を受けた者に、いずれかの当該証明書に表示された満期金額を支払うものとする。

(V)要求の遅延。この節に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延された影響を受けた者は、その影響を受けた者が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。

(D)資金損失。

(I)借り手は、各貸主にすべての破産料を支払う

(2)貸手(又はその代表のグループ代理人)が借り手に提出した、上記(A)項に規定する貸手に必要な金額を賠償する証明書を列挙し、明らかな誤りがない場合は決定的とすべきである。借り手は、第3.01節に規定する支払優先順位を満たすことを前提として、借り手がいずれかのこのような証明書を受信した後の第1の決済日に、当該証明書に表示された満期金額を当該貸手に支払うべきである。

(E)税金。

(I)免税支払い。適用法に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなる取引伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金も控除又は控除してはならない。もし何か適用される法律があれば

借り手、事業者、行政代理人、またはグループ代理人は、影響を受けた者に支払われた任意の金から任意の税金を控除または差し引くことを要求する場合、借り手、事業者、行政代理人または集団代理人は、上記の控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならず、その税額が補償税である場合、借入者が支払うべき金額は、上記控除または控除を行った後(本節で支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)ために増加しなければならない。適用される影響を受けた人が受け取った金額は，このような控除や差し押さえがなければ受け取る金額に相当する.

(Ii)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，又は行政代理機関の選択に応じて，行政代理機関(又は適用される影響を受ける者)が支払う任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(Iii)借り手の賠償。借り手は、各影響を受けた者が要求を出してから10日以内に、(I)影響を受けた者が対処または支払い、または影響を受けた人に支払われたお金から差し押さえまたは控除しなければならない任意の(I)補償税(本節に従って支払われるべき金額について徴収または断言または原因とすることができる保証税を含む)、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な支出を発生させなければならない。関連政府当局が正しいまたは合法的に徴収または主張するかどうかにかかわらず、(Ii)ローンが予期された税務待遇に適合しないために生じる税金は、法律が適用されなければならない。影響を受けた人(コピーと共に管理エージェントに提供される)または管理エージェント自体によって、または影響を受けた人を代表して借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(四)貸手の賠償。各貸主(パイプ貸金者を除く)は、要求を提出してから10日以内に、(I)当該貸主、その関連するパイプ貸主又はそのそれぞれの任意の付属会社に属する(ただし、借り手及びその付属会社が当該賠償税について行政代理に賠償を行っておらず、かつ、借り手、サービス機関又はその付属会社のいずれかの義務を制限することなく)貸主、その関連する借り手又はその付属会社のいずれかの保護された税金に起因して、それぞれ行政代理に賠償を行うことができ、(Ii)その貸手の失職によるいかなる税金であってもよい。(I)行政エージェントは、任意の取引文書について支払いまたは支払いされた任意の税金と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出と、関連する政府当局が正しいか、または合法的に税金を徴収または申告するかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出とを生成しなければならない。行政エージェントが任意の貸手(またはそのグループエージェント)に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主(チャネル貸金者を除く)ここで、行政エージェントが、任意の取引書類に従って貸主、その関連チャネル融資者、またはその任意の関連会社の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントによって、その関連チャネル融資者、その関連チャネル融資者、またはそのそれぞれの付属会社の任意の他の出所の影響を受けた者の任意の金を、本条(D)の下で行政エージェントの任意のお金を相殺するために、行政エージェントによって支払うことを許可する。

(V)支払証拠。借り手は、第4.03節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該主管当局が発行した受領書の正本又は認証された写しを早急に行政エージェントに交付しなければならない

この支払を証明する政府当局は，同項の支払を報告する申告書の写し，又は当該等の支払を証明する他の行政機関が合理的に満足する証拠である。

(Vi)貸手の地位。(I)任意の取引書類に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にいかなる逆の規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)および4.03(G)節に列挙された書類を除く)は、影響を受けた者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(I)上記条文の一般性を制限することなく、

(1)任意の貸手が米国人に属する場合は、当該貸手が本合意に従って貸手になった日または前後に、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて、署名された米国国税局W-9表原本を時々借主と行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(2)任意の非米国人の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、貸主が本合意に従って貸手となる日または前後に、その後時々借り手または行政代理人の合理的な要求(以下のいずれかの適用者を基準とする)に複製を借主および行政代理に交付しなければならない(写しの数は受信側によって要求されるべきである)

A.貸手が米国がその締約国である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の取引文書下での利息支払いについては、(X)任意の取引文書下での利息支払いについては、国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(場合によって決定される)の署名原本は、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されており、(Y)任意の取引文書、国税局テーブルW-8 BENまたは国税局テーブルW-8 BEN-E(場合によって適用される)の他の適用される支払については、この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

B.署名された国税局W-8 ECI表の原本；

C.貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)借り手が合理的に受け入れる形態及び実質的な証明は、貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、又は守則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税局テーブルW−8 BENまたは国税局テーブルW−8 BEN−Eの原本(適用状況に応じて)。あるいは…

D.貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名された米国国税局テーブルW−8 IMY原本を提出し、国税局テーブルW−8 ECI、国税局テーブルW−8 BENまたは国税局テーブルW−8 BEN−E(適用状況に応じて)、米国税務コンプライアンス証明書、国税局テーブルW−9、および/または各利益者が提供する他の証明書類を添付する。条件は、融資者が共同企業であり、融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、融資者は、各当事者を代表して“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができることである

(3)いかなる非米国人の貸金人も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該貸主が本協定に従って貸手となる日又は前後に、借主及び行政代理に写し(写しの数は受信者が要求すべき)を交付し、その後時々借り手又は行政代理の合理的な要求の下で、適用法律で規定された任意の他の形態で署名された原本を、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠として申請し、記入することができなければならない。そして、借主または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を確定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する

(7)金融行動タスクフォース及びその他の報告制度に要求される文書

(I)次の4.03(G)(Iii)節の規定によれば、各貸主は、借り手が合理的な要求をしてから10営業日以内に、(A)その権利があるかどうかを確認する：(A)FATCA要求のいかなる控除または差し止めも受けずに取引伝票下の支払いを受ける権利がある(適用されたFATCA報告要件を遵守できなかったため、“規則”第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求によって生成された任意の控除または抑留を含む)(“FATCA免除者”)または(B)FATCA免除者ではない；(B)借り手に適用される法律規定(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定することを含む)または借り手がFATCAを遵守するために、または取引文書に従って支払われるお金(ある場合)を決定するために、FATCAの下での地位に関するテーブル、ファイルおよび他の情報を合理的に要求し、(C)借り手がFATCAに関連する任意の他の法律、法規または情報交換制度を遵守する目的で、その地位に関する合理的な要求のテーブル、ファイル、および他の情報を提供する

(Ii)貸手が上記4.03(G)(I)(A)節に従ってFATCA免除者であることを確認し、その後、FATCA免除者ではないか、またはもはやFATCA免除者ではないことが分かった場合、直ちに借り手に通知しなければならない

(Iii)貸主がFATCA免除者であるかどうかを確認できなかった場合、または上記4.03(G)(I)(A)または(B)節に要求された表、ファイル、または他の資料を提供できなかった場合、要求された確認書、表、文書、または他の資料を提供する前に、取引伝票(およびその下の支払い)について、融資者は、非FATCA免除者とみなされるべきである。

(Viii)いくつかの返金の処理。貸手が好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、貸手は、この節に基づいて賠償された任意の税金の返金(本項に従って支払われた追加金額を含む)を受信した場合、貸手は、この払い戻し(ただし、本節で払い戻しをもたらす税金による賠償支払いに限定される)に相当する金額を借り手に支払わなければならず、借り手のすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局がその払い戻しについて支払う利息を除く)。貸手が関係政府当局に当該金の返済を要求された場合、借り手が要求した場合、借り手は、本(H)段落に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の料金とともに)を返済しなければならない。この段落(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、貸手は、本段落(H)に基づいて借り手にいかなる金額を支払う必要がなく、その額の支払いは、貸手の税後純状況を貸金人が置かれている税引き後純状況よりも悪くし、もし補償を受け、払い戻しを受けた税金が控除されていない場合、差し押さえ、または他の方法で徴収されておらず、その税金項に関連する補償支払いまたは追加金額が支払われていない場合である。この項は、貸手が借り手または他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(Ix)生きる。行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者又は任意の他の影響を受けた者が権利を譲渡し、承諾を終了し、返済、弁済又はすべての借り手義務及び本契約項の下でサービス機関の義務を解除した後、各当事者は第4.03節の下での義務を引き続き有効にしなければならない。

(十)更新。影響を受けたすべての人は、以前に本4.03節に従って提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(F)料率の決定ができない；合法性の変化。

(I)第4.06条に該当する場合、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に：

(I)行政機関認定(明らかな誤りがなければ、この裁定は決定的で拘束力があるべきである)、“用語SOFR”または“日常単純SOFR”(場合によっては)その定義に基づいて決定することができない；または

(Ii)多数派エージェントは、任意の理由で、任意の要求の利息について、SOFRローンまたはSOFRローンへの変換またはSOFRまたはDaily Simple Sofrの使用を継続することを決定する(場合に応じて)

提案されたSOFRローンの期限が適用される貸主がこのようなローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映していないことについて、多くのグループエージェントはこの決定を行政エージェントに通知している

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)、行政エージェント(第(Ii)条によれば、多数派エージェントの指示に従って)この通知を取り消すべきである。このような通知を受けた後、(I)借入者は、SOFRローンの借り入れ、変換、または継続に関する任意の未解決融資要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらのローン要求を貸出に変換するか、またはベース金利ローンに変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息と、節4.02に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。4.06節の規定によれば、行政エージェント機関が(この決定は確実で明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、いずれもその定義に基づいて“定期SOFR”または“毎日単純SOFR”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェントが“基本金利”定義(C)条項を参照せずに決定され、行政エージェントが決定を取り消すまで、行政エージェントによって決定されなければならない。

(Ii)任意の貸手が、任意の適用法律が不正に決定されたと認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資オフィスが、その利息をSOFR、SOFR基準金利、SOFR期限または毎日単純SOFRを参照して利息を決定または徴収する融資であると主張した場合、またはDaily Simple SOFR、SOFR、SOFR基準金利またはSOFR期限に基づいて利息を決定または徴収する場合、(A)貸主がSOFR融資を発行する任意の義務を負う。借り手は、SOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利が一時停止され、(B)基本金利ローンの金利は、必要に応じて、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、必要に応じて行政エージェント機関によって決定されなければならず、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、事前返済または(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するためには、基本金利ローンは、“基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、影響を受けたすべての貸主が、その日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、どの貸手もそのようなSOFR融資をその日に合法的に維持することができない場合、各場合、各影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、毎日単純SOFR、SOFR、期限SOFR基準金利または期限SOFRに従って金利を決定または徴収することはもはや不法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第4.02節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(G)権益を保証する

(I)借入者が本契約または任意の他の取引文書の下で借り手が履行するすべての条項、契約、契約の保証として、満期時に総資本および融資およびすべての他の借り手の債務に関連するすべての利息を時間通りに支払うことを含み、借り手は、その利益および担保当事者の課税益として約束し、行政エージェントに持続的な保証権益を付与し、および借り手が以下のすべての項目において、その項の下でのすべての権利、所有権および権益を、現在または今後所有する、既存または生成されたものであるか(総称して、以下のすべての項目においておよびその下にあるすべての権利、所有権および権益とする。担保)：(I)すべての集合売掛金、(Ii)その集合受取に関連するすべての保証、(Iii)その集合売掛金に関連するすべての入金、(Iv)ロックボックスおよび受取口座および入金されたすべての金額、およびその中に入金された金額を時々証明するすべての証明書および手形(ある場合)；(V)借り手の“調達および出資契約”の項目の下のすべての権利(ただし、いかなる義務も含まれない)、(Vi)すべての貨物(在庫、設備およびそれらの任意の添付ファイルを含む)；(Ii)借入者の各種類の個人及び固定財産又は資産、(Vii)上記各項のすべての収益及びすべての既収又は受取金、保険請求及び収益、及びすべての一般無形資産(すべての支払無形資産を含む)(それぞれUCCの定義を参照)、(Vii)借主の各種及び性質のすべての個人及び固定財産又は資産；及び(Viii)上記各項目のすべての収益及び既収又は受取金

(2)行政エージェント(当事者の利益を担保するため)すべての担保に対して，行政エージェント(当事者の利益を担保するために)が享受可能な他のすべての権利及び救済に加えて，担保当事者が任意の適用のUCC及びすべての他の適用法律に基づいて享受するすべての権利及び救済を享受しなければならない。借入者は、行政代理が任意の適用可能な司法管轄区域に融資声明および任意の他の適用可能な文書を提出することを許可し、それがカバーする担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述することができるが、そのような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性がある。

(Iii)最終支払日が発生した後、担保は直ちに本プロトコルで設定された留置権から自動的に解除されなければならず、本プロトコル及び行政代理、貸手及び本プロトコルの下の他の貸手のすべての義務(明文で規定されている義務を除く)は終了しなければならず、いずれの当事者もいかなる文書を交付しないか、又はいかなる行為を履行しないか、担保のすべての権利は借り手に返却すべきである。しかしながら、借り手がこのような終了のいずれかの直後に行政エージェントに書面要求を提出し、借り手が費用を負担する場合、行政エージェントは、終了を証明するために、UCC−3終了宣言および借り手の合理的な要求の他の文書に署名して交付しなければならない。

(H)基準置換設定

(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に多数の代理が改訂に反対する書面通知を受けていない限り。違います

本4.06(A)節の規定により，基準を基準置換で置き換えることは，適用される基準遷移開始日までに行われる

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件に適合した変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、借り手との交渉後に時々要求に適合した変更を行う権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、以下(D)の条項に従って基準の任意の期限を除去または回復する借り手(X)と、(Y)任意の基準利用不可能期間の開始とを通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含む任意の決定は、本4.06条に従って明確に要求されない限り、本合意または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要がない。

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには相反する点があるが、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないかを宣言する場合、管理エージェントは、：借り手と交渉した後、利用不可能または代表的ではない基調を削除するために、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を変更し、(Ii)上記(A)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準を持たないか、または基準を持たない(基準置換を含む)公告の制約をもはや受けない場合、行政エージェントは、借り手と交渉した後、この時間または後に、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)が修正される。

(V)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の係属中のSOFRローン要求を取り消すことができ、または任意の基準利用不可能期間に行われるSOFRローンの変換または継続要求を行うことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借入金に変換するか、または基本金利ローンの融資要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう

(Vi)差がある。行政エージェントは、(A)基本金利を継続、管理、提出、計算し、用語SOFR基準金利または用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で示される金利、またはその任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、任意のそのような置換、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)の構成または特徴が、基本金利と類似しているかどうか、同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。用語SOFR参照比率、用語SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、またはそれらの任意の関連調整に影響を与える計算された取引に従事することができる。行政エージェントは、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期間、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出を含む)を含む任意の責任を負うことができる。

(G)いくつかの定義された用語。本4.06節で用いたように：

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。4.06節(D)項に基づいて“利子期間”の定義から削除された当該基準の任意の基準期間。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR基準金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が本第4.06節(A)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用手配現在の基準の変化のいずれかまたは当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる。

“基準置換調整”とは，そのときの基準が未調整に置き換えられた基準置換については，利差調整，あるいは

利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび借り手によって選択され、借り手は、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利害調整を計算または決定するための方法であって、関連政府機関が基準を適用可能な未調整基準に置き換えるための方法、または(B)利差調整を決定するための任意の継続的な変化または当時流行していた市場慣行、または利差調整を決定するための方法、または利差調整を計算または決定するための方法であって、基準を当時ドル建ての銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準に置き換えるための方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味するが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、この(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定される。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表的ではないと宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と本4.06節のいずれかの取引文書に従って当時の基準を置き換えること，および(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的と本4.06節のいずれかの取引文書に基づいてそのときの基準を置き換えた時点で終了する.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

第五節です。

有効性と信用延期の条件

(C)発効の前提条件と最初の信用延期。本プロトコルは，完了した日から発効し，条件は，(A)行政エージェントは，本プロトコル添付ファイルHに添付されている終了メモに記載されている各文書，合意(完全に署名された形式)，弁護士の意見，留置権検索結果，UCC届出文書，証明書，その他の交付成果を受信しており，いずれの場合も，その形式と実質は行政エージェントが受け入れており，(B)借り手が完了日に貸手に支払うべきすべての費用と支出は，取引文書の条項によって全額支払われていることである.

(D)すべての信用延期の前提条件。締め切りまたは後、本契約項の下の各クレジット延期は、以下の前提条件を遵守しなければならない

(I)借り手は、第2.02(A)節の規定に従って、行政エージェントと各グループエージェントに融資申請を提出しなければならない

(2)サービス機関は、本契約要求に交付されたすべての月次報告および中間報告を行政エージェントおよび各グループエージェントに交付しなければならない

(Iii)第2.01(I)~(Iv)節に規定するクレジット展開期間の前提条件を満たさなければならない

(Iv)クレジット展示期間の日には、次の陳述は真実で正しいものとすべきである(クレジット展示期間に発生したとき、借り手およびサービス機関は、この陳述が当時真実であり正しいことを陳述し、保証したとみなされなければならない)

(I)第6.01節と第6.02節に記載された借り手とサービス機関の陳述と保証は、信用延期の日および当日はすべての重要な面で真実かつ正確であるか、またはそのような陳述および保証は、その条項によってより早い日付を指す場合、このより早い日付の当日およびその早い日付までは、各重要な面で真実かつ正しいものである

(Ii)違約イベントまたは未満期違約イベントが発生せず、継続しており、このようなクレジット延期は、違約イベントまたは未満期違約イベントを引き起こさない

(Iii)このクレジット延期を実施した後、借入基礎赤字が存在しないか、または存在しない

(4)終了日は発生していない.

(E)支払を制限する前提条件をすべて発行する.締め切りまたは後の各発行または制限支払いは、以下の事前条件によって制限されるべきである

(I)支払の免除または制限が発効した後、サービス機関は、保証された当事者の利益のために、(X)すべての計算されたおよび未払いの修理費、利息、手数料および損失費を支払うのに十分な金額を信託形態で持たなければならず、これらの費用は、いずれの場合も累算しなければならない、または(サービス機関によって合理的に推定される)支払を免除または制限した後に発生する第1の決済日前に計算されるか、または(サービス機関の合理的な推定に基づいて)、および(Y)借り手が満期になったとき、支払いを免除または制限する日までに、借り手の貸手に対するすべての他の支払額および未払いの借り手債務の額；

(Ii)この免除の日には、次の陳述は真実で正しいものとしなければならない(ただし、この免除が発生したときは、借り手及びサービス機関は、陳述されたものとし、当該陳述が当時真実で正しいことを保証しなければならない)

(I)第6.01及び6.02節に記載された借入者及びサービス機関に関する陳述及び保証は、上記の免除又は制限された日及びその日付までが各要項において真実及び正しいものであるか、又は当該等の陳述及び保証の条項がより早い日付を指す場合、当該等の陳述及び保証は、その早い日及びその早い日までのすべての要件において真実及び正しいものであることを保証する

(2)違約イベントまたは未満期の違約イベントが発生していないか、または継続して発生しており、このような支払いの解除または制限は、違約イベントまたは未満期の違約イベントを引き起こさない

(3)借入基礎赤字が存在しないか、またはそのような解放または制限支払いを実施した後には存在しないか、および

(4)終了日は発生していない.

六節です。

説明と保証

(C)借入者の申立及び保証。借り手は、締め切り、各決算日、信用延期が発生する毎日、および解除が発生する毎日、各貸金先に陳述および保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。借主は，デラウェア州法に基づいて正式に設立された有効で信頼性の良い有限責任会社であり，その組織文書とその管轄する法律によると，借り手はその財産を十分な権力と権力を持ち，これらの財産が現在所有しているものと現在行われているこのような業務に従ってその業務を行っている。

(Ii)あるべき資格。借り手は、有限責任会社として業務を行う正式な資格、外国有限責任会社としての良好な信用を有し、その業務の展開にこのような資格、免許又は承認を必要とするすべての管轄区域で必要な許可及び承認を受けているが、そうしなければ合理的な悪影響を与えない場合は、この限りでない

(三)権力と権威；適切な権限。借り手(I)は、(A)本協定及びその参加の他の取引文書に署名及び交付するために必要なすべての有限責任会社の権限及び認可を有し、(B)本協定及びその参加の他の取引文書項目における義務を履行し、(C)本協定に規定された条項及び本協定に規定された条件に応じて、担保担保権益を管理エージェントに付与し、(Ii)このような付与及び本協定及びその参加する他の取引文書に規定された取引の実行、交付及び履行、並びに本プロトコル及び他の取引文書に規定された取引をすべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可した。

(四)拘束力のある義務。本協定および借り手は、当事者側の各他の取引文書として借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(1)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、引継ぎ、執行停止、または他の同様の法律の制限は、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与える；(2)このような実行可能性は、平衡法訴訟においても法的に考慮されるかにかかわらず、一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がある。

(五)衝突や違反はない。本協定及び借り手は、当事側の他の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本協定及びその中の条項の履行は、(I)借主が当事者である組織文書又は任意の契約、販売協定、信用協定、融資協定、担保協定、担保、信託契約又は他の協定又は文書項目の下での違約と衝突しないであろうか、又は任意の条項又は規定に違反し、又は違約を構成することはない(通知又は時間の経過にかかわらず、又は両者が併有する)。(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書以外の任意の契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書の条項に基づいて、任意の担保に任意の不利なクレーム(許容される不利なクレームを除く)、または(Iii)任意の適用法律と衝突または任意の適用法律に違反することをもたらすが、第(Iii)項の場合、これらの衝突、違約、違約、不利なクレームまたは違反行為は、借り手に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない。

(Vi)訴訟や他の法的手続き。(I)いかなる政府当局の前でも、借り手に対する訴訟、訴訟、法律手続き又は調査保留、又は借り手の知る限り、借り手に対する脅威はない；及び(Ii)借り手は、いかなる政府当局又はいかなる政府当局とのいかなる命令、判決、法令、強制令、規定又は同意令の制約を受けず、上記(I)及び(Ii)項の場合、(A)本合意又は任意の他の取引文書が無効であると主張し、(B)借入者が任意の担保の担保権益を行政代理に付与することを阻止することを求める。借り手は、任意の集合売掛金または他の担保の所有権または買収、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される任意の取引の完了、(C)借主が本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を履行すること、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の決定または裁決を求めるか、または(D)このようなすべての行動、訴訟、法的手続き、および調査に個別にまたは全体的に大きな悪影響を及ぼすことを求める。

(七)政府の承認。(I)6.1節で想定されるUCC融資報告書の提出が本合意の日に発生し、(Ii)そのような許可、同意、命令、承認または行動を得ることができない場合、借り手は、担保担保資本または適切な実行を行政エージェントに付与する際に取得する必要がある任意の政府当局のすべての許可、同意、命令および承認、または任意の政府当局の他の行動を行う。借入者は本プロトコル又は本プロトコルが属する任意の他の取引ファイルを交付し、履行し、借り手は本プロトコル及び本プロトコルが属する他の取引ファイルを完了し、すべてすでに取得又は完了し、十分な効力と作用を有する

(Viii)保証金規定。借り手は主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務には従事していない(連邦準備システム理事会Uルールによる意味)。

(Ix)支払能力。本プロトコル及び他の取引文書に規定された取引が発効した後、借主は支払能力を有する。

(X)事務所；法定名称。借り手の唯一の組織管轄権はデラウェア州であり、この管轄権は本合意日までの4ヶ月以内に変化せず、借り手の成立はこのような変化ではないことが理解できる。借入者の事務室と法定名称は本契約別表三に記載されています

(Xi)“投資会社法”；ウォルク規則。借り手(I)は“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求する“投資会社”ではなく、(Ii)は“ウォルク規則”に基づいて登録された“引当基金”ではない。借り手がウォルク規則下の“担保基金”ではないと判断した場合、借り手は、“投資会社法”第3(C)(5)節で述べた“投資会社”の定義に基づく免除に依存する権利がある。

(十二)実質的な悪影響はない。借り手が成立した日から、借り手に大きな悪影響はない。

(十三)情報の正確性。借り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に従って、または本プロトコルまたは任意の他のプロトコル項目の下の任意の修正、修正または免除に従って、行政エージェントまたは任意の他の融資先に提供されるすべての月次報告、中間報告、融資要求、証明書、報告、報告書、書類、および他の情報を提供する

取引伝票は、行政エージェントまたは他の貸手に提供される日に、すべての重要な態様において、そのように提供され、完全かつ正確であり、重要な事実または任意の必要な事実の陳述または陳述の漏れは、全体として誤解性を有さないように、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれない。

(十四)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。(A)Traeger当事者またはその任意の付属会社、付属会社、取締役、管理者、従業員または代理人は、それによって設立された施設に任意の身分で関連しているか、またはその施設から直接利益を得ており、(B)Traeger当事者またはその任意の付属会社は、制裁を受けている国で組織または居住しており、(C)Traeger当事者は、任意の反腐敗法、反マネーロンダリング法、または任意の制裁に違反する可能性があるために違反し、任意の政府当局の調査を発見または受け入れている。

(Xv)収益.いかなるTraeger Partyまたはそのそれぞれの子会社または付属会社のいかなる融資に関連するいかなる収益も、反腐敗法、反マネーロンダリング法、または制裁に違反するいかなる方法にも使用されない。

(十六)政策と手順。借り手又は借り手の名義で実施·維持する政策及び手続は、借り手及びその関連会社、取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁を遵守し、かつ借り手及びその共同経営会社、高級職員、従業員、取締役及び代理人が任意の身分でそれに基づいて設立されたメカニズムに関連しているか、又は直接利益を得ており、いずれも反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁を遵守することを目的としている。

(十七)所有権規則から利益を得る。締め切りまで，“受益者(S)情報収集免責証明”に含まれる情報は各方面で誤りなく真実であった.

(十八)取引情報。借り手、借り手の任意の共同会社、または借り手またはその任意の連属会社と契約を締結した任意の第三者は、書面または口頭で任意の格付け機関に任意の手形の格付けを交付または監視することはなく、そのような取引情報を格付け機関に交付する前に、そのような取引情報を適用されたグループエージェントに提供せず、グループエージェントが参加することなく、どの格付け機関との取引情報の口頭コミュニケーションにも参加しない。

(十九)完璧に述べる。

(I)本協定は、借主が担保、担保及び担保の下の権利、所有権及び権益に有効かつ持続的な担保権益(適用されるUCCで定義されるように)を設け、(A)担保権益が整備され、その人の債権者及び購入者に強制的に実行することができ、(B)当該担保のすべての不利債権(許容される不利債権を除く)に対していかなるクレームも行わないであろう

(Ii)売掛金は、“UCC”第9-102節でいう“口座”または“一般無形資産”を構成する。

(3)借入者は、誰の不利なクレーム(許可された不利なクレームを除く)の影響を受けることなく、担保を所有し、担保に対して良好かつ販売可能な所有権を有する。

(Iv)すべての適切な融資報告書、融資報告書の改訂および続作成報告書は、適用法律に基づいて適切な司法管区の適切なアーカイブ事務所に提出され、適用法律の下で適切な司法管区のすべての他の要求を遵守して、購入および出資協定に基づいて各発起人が借り手に売掛金および関連証券を売却および出資すること、および借り手が本合意に基づいて行政代理に担保上の担保権益を付与することを完全にする(そして完全にする)ことができる。

(V)本プロトコルに従って行政エージェントに付与された担保権益を除いて、借り手が質権、譲渡、売却、担保権益の付与、または他の方法で任意の担保を譲渡することがないが、本プロトコルおよび他の取引文書が許可されている場合は除く。借り手が提出を許可していないし、借り手に対して提出されたいかなる融資声明にも担保の記述が含まれていることは知られていないが、(I)行政代理を受益者とするいかなる融資声明または(Ii)が終了した融資声明を除く。借り手は、借り手に対するいかなる判決留置権、ERISA留置権、または税収留置権申請を知らない。

(Vi)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには他の規定があるにもかかわらず、本6.01節に記載された(S)は、最終支払日まで十分な効力を維持しなければならない。

(Xx)ロックボックスと受託アカウント。

(I)受託口座の性質.各受取口座は、UCCの意味で適用される“預金口座”を構成します

(Ii)所有権。各ロックボックスおよび受取口座は、借り手の名義であり、借り手は、借入口座の良好かつ取引可能な所有権を所有しており、いかなる不利なクレームもない(許可された逆クレームは除く)

(三)入金台帳の整備。借り手は、各ロックボックスおよび受取口座について全面的に署名された入金口座制御プロトコルを行政エージェントに交付し、この合意によれば、各適用される入金口座銀行は、借り手、サービス機関、または他の誰もがさらに同意することなく、ロックボックスおよび受取口座内の資金を処理することを示す行政エージェントからの指示を遵守することに同意した。管理エージェントは，受取口座ごとの“制御権”を持つ(UCC第9-104節で定義される).

(四)指示。ロックボックスも入金口座も借り手以外の誰の名義でもありません。借り手，サービス機関ともに適用に同意していない受取口座銀行は，借り手，サービス機関，行政エージェント以外の誰の指示も遵守していない.すべての債務者に、共同売掛金に関するすべてのお金を入金口座に入金するように指示しました。

(Xxi)通常のトラフィックフロー。借入者又はその代表が本契約項の下で信用状各方面に送金した各受託金は(I)で支払わなければならない

借り手が借り手の正常な業務過程又は財務過程において招いた債務、並びに(Ii)借り手の正常な業務過程又は財務過程において発生した債務。

(二十二)紀律を守る。借り手はすべての実質的な側面でそれが制約される可能性のあるすべての適用された法律を遵守した。

(Xxiii)“大口販売法”。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(Xiv)合格入金。いずれの日までの売掛金残高を計算する際には、合格売掛金として計上される各売掛金は、その日までの合格売掛金となる。

(Xxv)税金。借り手は、提出を要求するすべての連邦および他の重要な納税申告書(連邦、州および地方)を直ちに提出し、すべての連邦および他の重要な税金項目、評価、および他の政府料金の支払いを促進または促進しているが(ある場合)、任意の税収、評価および他の政府料金は除外されており、これらの税金、評価および他の政府料金は適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供している。

(Xxvi)税金ステータス。借主は、米国財務省条例第301.7701-3項でいう“無視された実体”であり、米国連邦所得税に適用され、“米国人”による全額所有(法典第7701(A)(30)節の意味に適合する)、法典第1441、1445、1446または1461節の源泉徴収を受けない(利益を受けるすべての人への収入または支払いまたは分配に関する)。借り手はアメリカ以外のどの司法管轄区でも税金を払わなければなりません

(Xxvii)所有権の品質。借主は、公平な対価格および合理的な同値で、各受取プールにおける適用開始者のすべての権利、所有権および権益、およびこれに関連する権利を獲得する。各売掛金プール及びその関連権利は借入者所有であり、いかなる不利なクレームもない(許容された不利なクレームを除く)

(二十八)意見。本プロトコルおよび取引文書に関する各弁護士意見において、取引先、入金、関連担保および関連事項に関する事実は、すべての重要な点で真実で正しい。

本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本節に含まれる陳述および保証は、継続的に有効であり、最終支払い日まで完全な効力を維持しなければならない。

(D)事業者の陳述と保証。事業者は、締め切り、各決算日、信用延期が発生する毎日、および解除が発生する日ごとに各信用先に表示し、保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。デラウェア州の法律によると，当該事業者は正式に設立され有効に存在する有限責任会社であり，その組織書類やデラウェア州の法律によると，同社はその財産を所有し，現在所有している財産とそのような業務を行う方法で業務を行う権利がある。

(Ii)あるべき資格。サービス機関は業務を展開する資格を有し、外国の実体として良好な信用を有し、すべての必要な許可及び承認を得ている

本プロトコルの要求に応じて業務を展開するか、または集合入金サービスを提供するためには、このような資格、許可証、または承認された司法管轄区域が必要であり、そうしない限り、合理的に重大な悪影響を与えない。

(三)権力と権威；適切な権限。サービス機関は、(I)本プロトコル及びその参加の他の取引文書に署名及び交付するためのすべての必要な権力及び権力を有し、(Ii)本協定及びその参加の他の取引文書項目における義務を履行し、すべての必要な行動によって、サービス機関が本協定及びその参加の他の取引文書に規定された取引を署名、交付及び完了することを正式に許可する。

(四)拘束力のある義務。本プロトコル及びその所属する各他の取引文書は、サービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従ってサービス機関に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(1)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、引継ぎ、執行停止、または他の同様の法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与える；(2)このような実行可能性は、平衡法訴訟においても法的に考慮されるかにかかわらず、一般的な平衡法原則の制限を受ける可能性がある。

(五)衝突や違反はない。サービス機関は、本プロトコルおよび他の取引ファイルの各々に署名して交付し、本プロトコルおよび他の取引文書を履行し、本プロトコルおよび他の取引文書を履行する条項、および本プロトコルおよび他の取引文書を履行する条項は、(I)サービス機関との組織文書または任意の契約、販売プロトコル、クレジットプロトコル、融資プロトコル、担保融資プロトコル、担保プロトコル、担保融資プロトコル、担保ローンプロトコル、担保プロトコル、および他の取引ファイルに署名および交付される。サービス機関は、当事者の信託契約または他のプロトコルまたは文書、またはサービス機関またはその任意の財産がその制約を受けている信託契約または他のプロトコルまたは文書であり、(Ii)そのような契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、住宅ローン、信託契約または他のプロトコルまたは文書(本プロトコルおよび他の取引文書を除く)のいずれかによる条項は、その任意の財産に何らかの不利なクレームを発生または適用することをもたらす(許可された不利なクレームは除く)、または(Iii)任意の適用法律と衝突または任意の適用法律に違反するが、任意のこれらの衝突、違反、違約、違約、または(Iii)は、任意の適用法律と衝突または任意の適用法律に違反するが、いかなる紛争、違反、違約、このような衝突、違約、違約、不利なクレームまたは違反行為がサービス事業者に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、不利なクレームまたは違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想すべきではない。

(Vi)訴訟や他の法的手続き。どの政府当局の前でも、サービス機関に対する行動、訴訟、手続きまたは調査保留、またはサービス機関に知られている限り、サービス機関に脅威となる：(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書が無効であると断言する；(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される任意の取引の完了を阻止しようと試みる；(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下でのサービス機関の義務の履行、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす任意の裁定または裁決を求める；あるいは(Iv)このような訴訟，訴訟，法律手続きおよび調査個別または合計すべてについて，サービス機関に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される.

(Vii)異議なし.サービス機関は、任意の他の当事者の同意を得る必要もなく、いかなる政府当局の同意、許可、承認、登録、許可または声明を得る必要もなく、これらの同意、許可、承認、登録、許可または宣言は、本プロトコルまたはそれがまだ加入していない任意の他の取引文書の署名、交付、または履行に関連する

このような同意、ライセンス、承認、登録、許可、または宣言が得られない限り、実質的な悪影響は生じない。

(Viii)適用法を遵守する。サービス機関は、(I)共同売掛金及び関連契約又は共同売掛金及び関連契約に基づいて履行すべきすべての義務を適切に履行しなければならない。(Ii)共同売掛金に適切にサービスを提供するために、法律の適用に必要なすべての資格を効果的に維持し、(Iii)共同売掛金サービスに関連するすべての適用法律を遵守している。

(九)情報の正確性。サービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、修正または免除に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者に提供されるすべての月次報告、中間報告、融資申請、証明書、報告、報告書、文書、および他の情報を提供する際に、行政エージェントまたは他の融資者に提供される日に、すべての重要な態様で完全かつ正確である。その中に記載された陳述が全体として誤解されないように、重要な事実または任意の必要な事実の陳述を完全にするために、事実に対する重大な誤った陳述または漏れたいかなる事実も含まれていない。

(X)レコードの位置.初期サービス機関は、共同入金サービスに関するすべてのレコードを保持する事務所が、別表3に列挙されたサービス機関のアドレスに位置する。

(十一)与信催促政策。サービス機関は、すべての実質的な面で、各売掛金プール及び関連契約に関する信用状及び入金政策を遵守している。

(十二)合格売掛金。いずれの日までの売掛金残高を計算する際には、合格売掛金として計上される各売掛金は、その日までの合格売掛金となる。

(十三)サービス項目。行政エージェントは、サービス事業者、任意の発信者、または任意のプロバイダが集合入金を維持する際に使用する任意のソフトウェアまたは他のコンピュータプログラムを使用し、許可または承認を必要としないが、取得され、完全に有効なソフトウェアまたはコンピュータプログラムは除外される。

(Xiv)共同入金の送達。決算日から、サービス業者或いは任意のサービス業者がサービスを提供し、共同経営の売掛金及び関連証券を受け取る能力に大きな不利な変化はない。

(十五)他の取引伝票。事業者は、その所属する他の取引文書(“購入および貢献協定”を含むが、これらに限定されない)に基づいて行われた各陳述および保証に基づいて、作成された日からすべての重要な点で真実かつ正しいものである。

(十六)実質的な悪影響はない。2020年6月30日以降、サービス事業者に実質的な悪影響はない。

(十七)“投資会社法”。このサービス機関は、“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求する“投資会社”ではない。

(十八)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。(A)取引先またはそのそれぞれの子会社、関連会社、取締役、高級職員、従業員、または代理人は、任意の身分で行動するか、または直接利益を得るであろう

(B)取引先またはその任意の子会社は、制裁を受けた国に組織または居住しており、(C)取引先は、腐敗防止法、反マネーロンダリング法または任意の制裁に違反する可能性があるため、違反が発見され、または任意の政府当局の調査を受けている

(Xix)収益。いかなるTraeger Partyまたはそのそれぞれの子会社または付属会社のいかなる融資に関連するいかなる収益も、反腐敗法、反マネーロンダリング法、または制裁に違反するいかなる方法にも使用されない。

(Xx)ポリシーとプログラム。Traeger当事者またはTraeger当事者を代表して、Traeger当事者およびそのそれぞれの関連会社、取締役、官僚、従業員、および代理人が反腐敗法律、反マネーロンダリング法および制裁の政策および手続きを遵守させることを目的としているが、Traeger当事者およびそれらのそれぞれの関連会社、高級社員、従業員、取締役および代理人は、それによって設立された施設に任意の身分で関連しているか、またはこの機関から直接利益を得ており、腐敗防止法、反マネーロンダリング法、および制裁に適合している。

(Xxi)取引情報。サービス機関、サービス機関の任意の共同会社、またはサービス機関またはその任意の共同会社と契約を締結した任意の第三者は、書面または口頭で任意の格付け機関に任意の手形の格付けを交付または監視することなく、そのような取引情報を格付け機関に交付する前に、そのような取引情報を適用されたグループエージェントに提供せず、グループエージェントが参加することなく、どの格付け機関との取引情報の口頭コミュニケーションにも参加しない。

(二十二)財務状況。サービス事業者及びその連結子会社の2019年12月31日現在の総合貸借対照表、並びに事業者及びその合併子会社の当時の財政四半期までの関連収入及び株主権益表は、行政代理及びグループ代理に提供されており、すべての重要な点において、事業者及びその連結子会社の当該日までの総合財務状況を公平に反映しており、公認会計原則に適合している(当該貸借対照表及び報告書に開示されていない限り)。

(Xxiii)ERISA。このようなERISAイベントが単独で、または任意の他のこのようなERISAイベントと共に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない限り、過去5年間にいかなるERISAイベントも発生していない

(Xiv)税金。サービス機関は、提出を要求するすべての連邦および他の材料納税申告書を直ちに提出し、すべての連邦および他の材料税、評価税、および他の政府料金の支払いを促進または促進しているが、適切な手続きによってそれに誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を提供している税収、評価、および他の政府課金は除外されている。

意見(二十五)本プロトコルおよび取引文書に関する各弁護士意見において、取引先、入金、関連担保および関連事項に関する事実は、すべての重要な点で真実で正しい。

(Xxvi)契約簿。サービス機関は、行政代理に提出された各月次報告および中間報告に、前の会計月の最終日までの時点で未清算の共同入金の契約簿を含まなければならない。契約額の計上は，事業者が通常の過程でその時点で未返済の集合売掛金予想に基づいて発生した希薄計上金額から計算しなければならない

事業者が“契約薄計上すべき”の定義に基づいて合理的に決定する。また、サービス機関は、毎月の契約金の計上金と実際に入金との比較を含む契約償却金に関する他の情報及び報告を提供しなければならず、その形式及び実質は行政代理機関を合理的に満足させるべきである。

(Xxvii)契約の希薄化は、費用の変化を計算しなければならない。行政エージェントと各グループエージェントに30日前に書面で通知していない場合，サービス機関は契約の計上すべき費用を計算するための方法を実質的に変更することはない.

本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本節に含まれる陳述および保証は、継続的に有効であり、最終支払い日まで完全な効力を維持しなければならない。

第七条。

聖約

(C)借入者のチノ。締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(I)元金及び利息の支払い。借り手は、本契約の条項に基づいて、本契約項の下で借り手が支払うべき資本金、利息、手数料及びその他のすべての金をタイムリーに、時間通りに支払わなければならない。

(Ii)存在する.借入者は、デラウェア州法律に基づいて有限責任会社としての存在と権利を保持し、各司法管轄区で業務を展開する資格を取得して保持しなければならず、各司法管轄区で業務を展開することは、本協定、その他の取引文書及び担保の有効性及び実行可能性を保護するために必要又は必要である

(三)財務報告。借り手は公認会計原則に従って確立·管理された会計制度を維持し、借り手(または借り手を代表するサービス機関)は行政代理人と各グループ代理人に提供すべきである

(I)借り手の年次財務諸表。借り手側が完了したときに、いずれの場合も、借り手側の各会計年度終了後120日に遅れてはならない。借り手側年度に監査されていない財務諸表は、公認会計基準に従って、借り手側が示された日までの財務状況およびその期間中の経営成果を公平に報告する借入側の財務官によって証明されなければならない。

(2)月報と中間報告。(A)一旦利用可能であるが、毎月の報告日よりも遅くなく、最近完了した財政月の月次報告；(B)イベント発生後および毎週報告中の任意の時間に、できるだけ早く利用可能であるが、毎週報告日よりも遅くはない。(C)終了日当日又は後の任意の時間、又は違約イベントが継続している間の任意の時間、又は行政エージェントが任意の入金口座制御プロトコルに従って他の方法で独占制御権及び制御権を行使する場合、各営業日において、各営業日において、集合売掛金に関する毎日報告は、直前の営業日の取引終了時のデータが含まれている。

(Iii)その他の資料.行政エージェントまたは任意のグループエージェントは、時々合理的に要求することができる共同売掛金または任意の取引先の運営、資産、負債および財務状況に関する他の資料(非財務資料を含む)を提供することができる。

(Iv)告示.借り手(又は借り手を代表するサービス機関)は、サービス機関の担当者又は財務担当者が、次の(X)項が次の(I)~(Ix)項に関連するいずれかの場合が発生したことを知った場合(ただし、いずれの場合も2(2)営業日後に遅れてはならない)及び(Y)以下(X)条について直ちに(ただし、いずれの場合も2(2)番目の営業日より遅れてはならない)行政エージェント及び各グループ代理を書面で通知し、影響を受けた者(S)がここで行ったステップを適切な場合に説明しなければならない

(I)違約イベント又は未満期違約イベントに関する通知。借り手財務主任の声明は、発生し、継続している任意の無責任事件または期限が切れていない責任喪失事件の詳細、および借り手がこれについて取る予定の行動を列挙する。

(Ii)申立及び保証.借主は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われるか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証が、なされたときに任意の重大な態様で真実かつ正確ではない。

(Iii)訴訟。法律の適用可能な範囲内で、任意の仲裁人または政府当局が任意の取引先に対して提起または提起した任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の取引先の財務担当者に知られている限り、任意の取引先に影響を与える任意の訴訟、訴訟または手続きの提起または開始、または借り手が以前に書面で行政代理人に開示されていなかったような任意の当事者訴訟、訴訟または手続中の任意の重大な不利な発展は、場合によっては、借り手以外の誰に対しても、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、または任意の方法で任意の取引文書の有効性に疑問を提起する。

(4)反申索。(A)担保またはその任意の部分に対する不利なクレーム(許可された不利なクレームを除く)、(B)借り手、サービス機関または行政エージェント以外の誰もが、任意の受取口座(または関連暗号ボックス)に関する任意の権利または訴訟を示す任意の権利を取得しなければならない、または(C)任意の債務者は、サービス機関または行政エージェント以外の人から受取プール(S)の任意の支払い指示に関する任意の変更を受けなければならない

(五)名前変更。任意の発信者名、組織管轄権の任意の変化、またはUCC融資報告書または同様の文書の任意の他の変化を修正する必要がある。

(六)会計士又は会計政策の変更。(I)借主、サービス事業者、任意の発起人または親会社の外部会計士、(Ii)借主の任意の会計政策、または(Iii)任意の発起人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に予期される取引に関連する任意の重大な会計政策の任意の変化(集合入金に対する任意の発起人の会計計算方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)。

(Vii)ERISAアクティビティ。任意のERISAイベントの発生は、単独で、またはすでに発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

(Viii)イベントを終了する.購入と貢献プロトコルに基づいて購入と貢献終了イベントが発生する.

(九)重大な悪影響。重大な悪影響をもたらすと予想されたり、合理的に予想されたりするどんな発展もある。

(十)流動性不足。一級流動性欠陥或いは二次流動性欠陥が出現した

(V)業務行為。借り手は、現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管轄内で国内組織としての適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、その業務を展開する各管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持するために必要なことを行う。

(六)紀律を守る。借り手はそれが受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守し、遵守しなければ合理的に予想されなければ重大な悪影響を及ぼす

(7)資料の提供と入金のチェック。借り手は行政エージェントあるいは任意のグループエージェントの合理的な要求に応じて、時々行政エージェント及び各グループエージェントに共同経営売掛金及びその他の担保に関する資料を提供或いは手配する。借り手は、通常営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、自費(I)行政エージェント及び各グループエージェント又はそのそれぞれの代理又は代表を許可し、(A)共同入金又は他の担保に関連する全ての帳簿及び記録のコピー及び要約を検査及び複製し、(B)借主のオフィス及び物件にアクセスして当該帳簿及び記録をチェックし、(C)本合意に基づいて又は本合意又は任意の他の取引書類に基づいて借り手と共同売掛金、他の担保又は借り手と関連する事項を検討する。借り手は、このような事項を知っている従業員又は独立した公共会計士；及び(Ii)上記(I)項に規定することを制限することなく、借り手が正常営業時間内に、行政エージェントの合理的な事前書面通知の下で、公認会計士又は行政代理が受け入れ可能な他の監査人が、そのような集合入金及び他の担保に関する帳簿及び記録を審査することを許可する。しかし、借り手は、違約事件が発生して継続していない限り、上記(Ii)第1項に基づいて行政代理にこのような審査を1回返済すればよい。

(8)入金と入金口座の支払い。借り手(または借り手を代表するサービス機関)は、すべての義務者に、売掛金プール内のお金を受託口座またはロックボックスに直接渡すように、各適用された発信者にいつでも指示するであろう。借り手(又は借り手を代表するサービス機関)は、各適用された発信者に必要な帳簿及び記録をいつでも保存させて、時々共同入金で受信した入金を識別し、(I)このような入金を他の資金から分離し、(Ii)このような入金を迅速に入金口座に振り込む。借り手、サービス事業者、または発信者が共同入金または他の入金に関する任意の支払いを受信した場合、借り手、サービス機関または発起人は、行政エージェント、グループエージェント、および他の保証当事者の利益のためにこのような支払いを信託形態で保有し、適用日後の任意の時間に迅速(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内)にこれらの資金を受託口座に振り込まなければならない。ただし、売掛金又はその他の入金のいずれかのそのような支払が債務者によって入金口座又はロックボックスに直接振り込まれていない場合は、借り手(又は借り手を代表するサービス機関)は、適用される債務者に通知し、

当該債務者が今後不足している入金が当該債務者によって入金口座又はロックボックスに直接振り込まれることを確実にするために、商業的に合理的な行動をとるべきである。借り手(または借り手を代表する事業者)は、各受取口座銀行に、適用される受取口座制御プロトコルの条項を遵守するように促す。借り手は、売掛金集合及びその他の担保以外の資金を任意の受取口座に入金することを許可してはならない。そのような資金が依然として任意の受取口座に入金されている場合、借り手(またはその代表的なサービス機関)は、受信後2(2)営業日以内に、そのような資金を得る権利のある適切な者にそのような資金を渡すべきである。借り手は、サービス機関、任意の発信者、または他の誰もが、行政エージェント、任意のグループエージェントまたは任意の他の保証機関が獲得する権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することもできないが、サービス機関が第3.01(A)節に基づいて信託形態で保有する金額が、本契約によって許容される範囲内でサービス機関の他の資金と混合することができる限り、いずれの場合も、このような混合は、借り手が第12.01条に規定する混合に関する賠償義務を減損してはならない。借り手は、行政エージェントが適用される入金口座銀行から増加に関する通知を受信し、署名され確認された“入金口座制御プロトコル”(またはその修正案)の形態および実質であることを前提として、本プロトコル別表2に記載の入金口座(または関連暗号箱)または入金口座銀行にのみ入金口座(または関連ロックボックス)または入金口座銀行を追加することができる。借り手は、行政エージェントが事前に書面で同意を得た場合にのみ、受取口座銀行を終了するか、受取口座(または関連暗号箱)を閉鎖することができる。借り手は、任意の受取口座からいかなる金も支払わないことを保証しなければならないが、借り手の指示に応じて借り手が負担するこのような支出は除外される。

(Ix)販売、留置権等。本合意に別段の規定がない限り、借り手は、(法律の実施または他の方法によって)売却、譲渡(法律の実施または他の方法によって)または任意の融資報告書の提出を含むが、限定されないが、任意の集合売掛金または他の担保に関連する任意の不利なクレーム(許容される不利なクレームを除く)、またはこれに関連する任意の収入権利を処理、作成または許容することができない。

(X)共同入金の延期または改訂。8.02節で別の許可がない限り、借り手は、サービス機関が延滞状態を変更すること、または未払い残高を調整すること、または他の方法で任意のレジの条項を修正すること、または任意の実質的な態様で関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄することを許可しないであろう。借り手は自費ですべての実質的な面で適時、全面的に、その共同経営売掛金に関連する契約に基づいて遵守する必要があるすべての条項、契約書、その他の約束を遵守し、すべての重大な面で各共同経営売掛金と関連契約に関する信用状と受託政策を適時かつ全面的に遵守しなければならない。

(11)信用と受取政策を変更する。行政代理と多数の団体代理が事前に書面で同意していない場合、借り手は信用状と受取政策を実質的に変更してはならない。信用状及び受取政策に重大な変化が生じた後、借主は直ちに行政代理及び各貸主に更新された信用状及び受取政策の写しを提出する

(十二)根本的な転換。行政代理人および多数の団体代理人の事前書面の同意を得ず、借り手は、(I)自分が(X)行政代理人または多数の団体代理人と合併または合併、または譲渡、譲渡、レンタルまたは他の方法で処理することを許可してはならない(一回の取引においても一連の取引においても)その全部または実質的にすべての資産(現在所有しているか、後に得られるものであっても)を任意の人に与えること、または(Y)借主、発起人以外の誰によって直接所有するか、または(Ii)分割計画または適用法律に従って任意の権利、資産、義務または負債の分割を行うことを許可してはならない。

(十三)書籍及び記録。借り手は、(売掛金および関連契約の正本が廃棄されたときに記録を再作成する能力を含む)行政および操作プログラム(またはサービス機関の維持および実施を促す)を維持および実行し、すべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよびディスク、ならびにすべての売掛金の合理的な必要または提案を収集するのに十分な他の情報(各売掛金および各既存の売掛金のすべての収集および調整を毎日識別することを可能にするのに十分な記録を含む)を保存および維持しなければならない。

(Xiv)レコードの識別。借り手は、(I)売掛金を評価するために提案された買い手または貸手に提供された各データ処理報告書に、共同営業受取が購入および出資契約に従って借り手に譲渡されたことを証明する図の例を示すために、すべての合理的に必要なステップを取らなければならず、(Ii)各発起人にもそうさせるべきである。

(十五)債務者への支払指示を変更する。借り手は、(または任意の関連ロックボックス)、または債務者の(またはその)受託口座(または任意の関連ロックボックス)への支払いに関する指示を追加、交換または終了してはならない(またはサービス事業者または任意の支店を許可してはならない)、行政エージェントが(I)これらの追加に関する事前書面通知を受けない限り、任意の変更を行う。終了又は変更並びに(Ii)当該新たな入金口座(又は任意の関連ロックボックス)に関する署名及び確認された入金口座制御プロトコル(又はその修正案)であり、行政エージェントは、当該変更に書面で同意しなければならない。

(Xvi)担保権等借り手は(そしてサービス機関に自費を促すべきである)すべての必要又は適切な行動を取り、担保上で有効かつ強制的に実行可能な第一優先権を確立し、維持し、担保権益を改善する必要があり、いずれの場合も、行政代理人(担保当事者を代表する)を受益者とするいかなる不利な債権(許容された逆クレームを除く)も存在せず、行政代理人又は任意の担保当事者の合理的な要求に応じて、行政代理人(代表担保当事者)の担保権益を完全、保護又はより十分に証明するための行動をとることを含む。行政代理人の本協定項の下での担保権益を証明するために、借り手は、集合売掛金、関連担保及び入金における行政代理人の保証権益を維持及び整備するために、必要な文書(行政代理人の合理的な要求に限定されない行動を含むが)に署名及び交付する必要な行動を時々行わなければならない。借り手は、法律で規定された期限内に、継続声明の代わりに、または行政エージェントの保証権益を優先権益として維持、改善するために必要な他の文書として、すべての財務諸表、修正、更新または初期融資報告書を時々作成し、行政エージェントの許可および承認を提出しなければならない。このような申請に対する行政エージェントの承認は、借り手、いかなる発起人、または法律を適用して許可された行政エージェントの署名を必要とすることなく、UCCに従ってそのような融資声明を提出することを許可しなければならない。取引文書に他の逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、借り手は、終了、部分終了、解除、部分解除、または債務者の名前の削除、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する修正案を提出する権利がない。

(Xvii)いくつかのプロトコル。行政エージェントおよび多数の団体エージェントの事前書面の同意を得ず、借り手は(いかなる発信者やサービス事業者も許可されない)いかなる取引も修正、修正、放棄、撤回、または終了することはできない

借り手が一方としての書類や借り手組織書類には独立取締役の同意を得る必要がある任意の条項が必要である。

(十八)支払い制限。(I)以下(Ii)項の規定に基づいていない限り、借り手は、(A)その任意の株式を購入または償還すること、(B)任意の配当金の発表または支払い、またはその任意の目的のために任意の資金を予約すること、(C)任意の債務を前払い、購入または償還すること、(D)任意の資金を貸し出すか、または(E)その任意の連結会社またはその任意の連属会社(第A)から(E)項に記載の金額を“制限支払い”と呼ぶかのいずれかに償還することができない。

(Xi)次の(Iii)項に記載の制限の規定の下で、当該等の制限された支払いが以下の1つまたは複数の方法でのみ支払われる限り、借り手は制限された支払いを行うことができる：(A)借り手は、付属手形のそれぞれの条項に基づいて、付属手形について現金支払い(前払い金を含む)を支払うことができ、(B)借り手がその発効直前および発効後に、その資産純資産が所定の資本金額よりも少なくない場合、借り手は配当金を発行することを宣言することができる。

(Xii)借主は、(X)このような制限された支払いが支払われたことを前提として、本プロトコルのすべての適用条項または本プロトコルの第3.01(A)(V)条に規定されているすべての適用条項が、自分の口座から受信した資金(ある場合)からのみ制限的な支払いを行うことができる

(十九)その他の事務。借り手は、(I)取引文書の予期される取引以外の任意の業務に従事してはならない；(Ii)任意のタイプの債務の存在を作成し、招くか、または許可する(またはその口座のために任意の信用状を発行することを可能にするか)、または銀行引受為替手形を発行するが、本プロトコルまたは付属手形に基づいて除外する；または(Iii)任意の子会社を設立するか、または任意の他の人に任意の投資を行うこと。

(Xx)借り手が入手可能な入金の使用。借り手は、借り手が入手可能な入金を使用して、以下の優先順位で支払わなければならない：(I)本契約項の下の債務の償還及び他の取引書類の各々(付属手形を除く)、(Ii)付属手形の支払請求及び未払い利息、並びに(Iii)他の合法的かつ有効な目的。

(Xxi)さらに保証；名称または出所管轄権などを変更する。(I)借主は、時々自費で迅速に署名し、必要に応じてすべての他の文書および文書を交付することに同意し、必要または適切なすべてのさらなる行動をとるか、または行政エージェントは、本プロトコルによって付与された保証権益または任意の他の取引文書を完全に、保護またはより十分に証明することを合理的に要求することができるか、または行政エージェント(保証当事者を代表する)が、本合意および他の取引文書項目の下で保証当事者の権利および救済措置を行使および実行することを可能にする。上記の規定を制限することなく、借り手は許可し、行政代理人の要求に応じて、自費で署名し(必要に応じて)これらの融資声明または継続声明またはその修正案を提出し、これらの必要または適切な、または行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明するために提出する

(Xiii)借主権限行政エージェントは、署名することなく、入金、関連保証、関連契約、これに関連する入金および他の担保に関する融資声明、継続声明、およびその改訂および譲渡を提出する

借款人です。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

(Xiv)借主は、行政代理人および多数派団体代理人が書面で管轄権の変更に同意しない限り、デラウェア州の法律に常に基づいて組織されなければならない(その人は、そのような同意を提供するかどうかを自ら決定する権利がある)

(Xv)借主は、(X)借主が自費で本プロトコルの下で保証される権益の改善または維持のために自費ですべての必要または適切な行動を取っていない限り、その名称、場所、身分または会社構造を変更してはならない(これらに限定されないが、すべての融資報告書の提出および行政代理人が要求する可能性のあるそのような変更または移転に関する他の行動を含む)、(Y)行政代理人および多数の団体代理人が書面で同意した(このような同意は当該人が自ら決定するかどうか)、および(Z)行政代理人が要求するとき、借り手は、行政代理人がこの時点で提起する可能性のある要求に関する内容を満足させるために、行政代理人に1つまたは複数の意見を提出するように構成されなければならない。

(二十二)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。借り手は、借り手およびその各関連会社およびそのそれぞれの取締役、役人、従業員および代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を遵守することを促進および実現するために、借り手または借り手を代表して政策および手続きを維持および実行することを確実にしなければならない。

(二十三)実益所有権規則。“利益を得るすべての人免除証明”(S)に含まれる情報が変化し、その証明において決定された免責側の地位が変化した後、または任意の受益者または制御者のアドレスが変化した後、借り手は、更新された“利益を得るすべての人証明”(S)または更新された“利益を得るすべての人免除証明”に直ちに署名し、管理エージェントに提出しなければならない(S)。

(Xiv)取引情報。借り手、借り手のいずれかの関連会社、または借り手またはその任意の関連会社と契約を締結した任意の第三者は、書面または口頭で任意の格付け機関に取引情報を交付してはならないが、適用されたグループエージェントに渡す前に、そのような取引情報を適用されたグループエージェントに提供してはならず、グループエージェントが参加していない場合には、どの格付け機関と取引情報に関するいかなる口頭コミュニケーションにも参加してはならない。

(Xxv)借り手の純資産。借り手は、借り手の純資産が要求された資本額を下回ることを許可してはならない。

(Xxvi)税金。借り手は、(I)提出を要求するすべての連邦および他の重要な納税申告書(連邦、州および地方)を直ちに提出し、(Ii)すべての連邦および他の重要な税項目、評価、および他の政府料金の支払いを促進する(ある場合)、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、GAAPに従って十分な準備金を提供した税項、評価、および他の政府課金を除外する。

(Xxvii)混合。借り手(または借り手を代表するサービス事業者)は、締め切り当日以降、売掛金プール上の入金を除いて、いかなる入金口座にも入金されないことを確実にするために、各発起人にいつでも商業的に合理的な行動をとるように促すであろう。

(二十八)借り手の納税状況。借主は依然として米国人の完全子会社であり、規則第1441、1445、1446、または1461条に従って自分自身を抑留することを許可してはならない(その実益所有者への収入または支払いまたは分配に関する)。借り手は、借り手が米国財務省法規第301.7701-3節に示された米国連邦所得税の意味で“実体を無視される”とみなされることを招く可能性のあるいかなる行為も取らないか、または許可することはできない。借り手は、米国以外のいかなる司法管区においても、借主が純額で税を計算することを招くことを合理的に予想してはならない。

(Xxix)反汚職法、反マネーロンダリング法、および制裁。借り手は、いかなる融資も申請せず、その関連会社またはその任意の役員、上級者、従業員または代理人が任意の融資の収益を使用することを許可してはならない：(A)誰に提出、支払い、支払いまたは許可支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、腐敗防止法または反マネーロンダリング法に違反し、(B)制裁を受けた任意の人または制裁された国の任意の活動、業務または取引に資金または資金を提供する；いずれの場合も、そうすれば任意の制裁に違反するか、または(C)任意の他の方法で、任意の適用された制裁に従って誰に対しても責任を負うことをもたらすか、または腐敗防止法、反マネーロンダリング法、または制裁の違反をもたらす。

(Xxx)回避と回避.借り手は、その任意の連属会社または借り手を代表して行動する任意の、本合意に関連する、または本プロトコルから直接利益を得る者、上級者、従業員、代理人または他の人々が、いかなる回避または回避に従事するか、または腐敗防止法律、反マネーロンダリング法、および制裁規定に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または試みることを目的とした取引に従事してはならない。

(D)サービス機関のチノ.締め切りから最終支払日までのすべての時間：

(I)存在する.サービス機関は、デラウェア州の法律に基づいて、会社または他の実体として、その存在を十分に効果的に維持し、その権利を行使しなければならない。サービス機関は、各管轄区域で業務を行う資格を取得して保持しなければならず、各管轄区域で業務を行うか、または本協定に要求される共同入金サービスを提供するためには、このような資格が必要であり、この要求に適合しない場合には、合理的に重大な悪影響を与えない限り、そのような資格が必要である。

(二)財務報告。サービス機関は公認会計原則に従って確立·管理された会計制度を維持し、サービス機関は行政エージェントと各グループエージェントに提供すべきである

(I)Traegerの四半期財務報告書。履行保証人の各財政年度の前3四半期終了後45日以内に、履行保証人は、当該財政四半期終了までの未監査の総合貸借対照表と未監査の総合収益と現金フロー表とを比較形式で列挙し、前財政年度の1つまたは複数の対応期間(または貸借対照表に属する場合は、前財政年度終了時までの1つまたは複数の期間)の数字を比較し、これらの数字はすべて契約保証人の財務主任核証を経て、すべての重要な面で履行約保証人とその総合付属会社の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映している。公認会計基準に従って一貫して適用されるが、正常な年末監査調整を行う必要があり、脚注がない。

(Ii)Traegerの年次財務諸表。実績保証人の各財政年度終了後120日以内に、その監査された総合貸借対照表と当該年度に関連する監査された総合収益及び現金流動表とを比較した形で前年度の数字を列挙し、国家公認の地位を有する独立公認会計士報告により、“継続経営”又は類似の資格又は例外、又は監査範囲外の資格を有さない。当該等の財務諸表は(X)すべての重要な方面で完全かつ正確であるべきであり、(Y)は合理的に詳細に作成すべきであり、そして当該等の財務諸表に反映されている期間及び以前の各期間に一致して応用された公認会計原則に符合すべきである(当該等の財務諸表が他に開示されている以外)

(三)コンプライアンス証明書。(A)履行保証人の年次報告が完了した後、いずれの場合も、契約保証人の財政年度終了後120日後に遅れてはならず、その形式と実質は添付ファイルGとほぼ類似しているコンプライアンス証明書を発行し、当該添付ファイルGは、サービス機関の財務幹事によって署名され、違約イベントまたは未満期の違約イベントが継続していること、または任意の違約イベントまたは未満期の違約イベントが継続していることを示し、その性質および状況を説明し、(B)サービス機関の各財政四半期終了後45日以内に、形式的および実質的に添付ファイルGと実質的に類似したコンプライアンス証明書は、サービス機関の財務官によって署名され、いかなる違約イベントが発生していないか、または未満期違約イベントが継続しているか、または任意の違約イベントまたは未満期違約イベントが発生し、継続している場合、その性質および状態を説明する。

(4)月報と中間報告。第7.01(C)(Ii)節に借入者が提供する材料を要求する

(V)その他の資料。行政代理或いは任意のグループエージェントは時々合理的に要求することができる共同経営売掛金或いは任意の取引先の運営、資産、負債及び財務状況に関する他の資料。

(Vi)他の報告書と記録。すべての財務情報、委託書材料、および報告書の写しが提出または交付された直後(ただし、いずれにしても10日を超えてはならない)、親会社またはその任意の連結子会社は、関連文書の条項に従って、その任意の重大な債務の保有者(またはその任意の受託者、代理人または他の代表)を米国証券取引委員会に公開的に提出または交付しなければならない。

(Iii)通知.次の(I)~(Ix)項のいずれかのイベントについては、サービス機関は、直ちに書面で行政エージェント及び各グループエージェントに通知し、事業者の担当官又は財務担当者がこのことを知った直後(ただし、いずれの場合も2(2)営業日後に遅れてはならない)、及び(Y)次(X)第2項において、直ちに(ただし、2(2)営業日後に遅れてはならない)を行政エージェント及び各グループエージェントに通知し、当該通知を説明し、影響を受けた者(S)がこれについて行うステップ(適用される場合)を説明しなければならない

(I)違約イベント又は未満期違約イベントに関する通知。事業者財務官の声明は、発生し、継続している任意の違約事件又は期限が切れていない違約事件の詳細、及びサービス業者がこれについて取るべき行動を列挙する。

(Ii)申立及び保証.サービス業者または任意の他の取引先が、本プロトコルの下で行われた、または行われた任意の陳述または保証の失敗とみなされる

合意または任意の他の取引文書は、締結時に任意の重大な態様で真実で正しいものである。

(Iii)訴訟。法律の適用可能な範囲内で、任意の仲裁人または政府当局が任意の取引先に対して提起または提起した任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の取引先の財務担当者に知られている限り、任意の取引先に影響を与える任意の訴訟、訴訟または手続きの提起または開始、または借り手が以前に書面で行政代理人に開示されていなかったような任意の当事者訴訟、訴訟または手続中の任意の重大な不利な発展は、場合によっては、借り手以外の誰に対しても、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、または任意の方法で任意の取引文書の有効性に疑問を提起する。

(4)反申索。(A)担保またはその任意の部分に対する不利なクレーム(許可された不利なクレームを除く)、(B)借り手、サービス機関または行政エージェント以外の誰もが、任意の受取口座(または関連暗号ボックス)に関する任意の権利または訴訟を示す任意の権利を取得しなければならない、または(C)任意の債務者は、サービス機関または行政エージェント以外の人から受取プール(S)の任意の支払い指示に関する任意の変更を受けなければならない

(五)名前変更。任意の発信者名、組織管轄権の任意の変化、またはUCC融資報告書または同様の文書の任意の他の変化を修正する必要がある。

(六)会計士又は会計政策の変更。(I)借主、サービス事業者、任意の発起人または親会社の外部会計士、(Ii)借主の任意の会計政策、または(Iii)任意の発起人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に予期される取引に関連する任意の重大な会計政策の任意の変化(集合入金に対する任意の発起人の会計計算方法の任意の変化は、その目的の“重大”とみなされるべきであることを理解されたい)。

(Vii)ERISAアクティビティ。任意のERISAイベントの発生は、単独で、またはすでに発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

(Viii)イベントを終了する.購入と貢献プロトコルに基づいて購入と貢献終了イベントが発生する.

(九)重大な悪影響。その発生後、重大な悪影響を招く事態を招いたり、合理的に予想されたりすることはない。

(十)流動性不足。一級流動性欠陥或いは二次流動性欠陥が出現した

(四)業務行為。サービス機関は、現在業務を展開しているのとほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管内で国内会社の適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、その業務が展開されている各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持し、このような許可がなければ実質的な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に予想することができる。

(五)紀律遵守。遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすと考える理由があれば，サービス機関は受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守する.

(6)資料の提供と入金のチェック。サービス機関は、行政エージェントまたは任意のグループエージェントが合理的に要求する可能性のある共同経営売掛金およびその他の担保に関する資料を行政エージェントおよび各グループエージェントに時々または手配する。サービス機関は、通常営業時間内に、事前に書面で通知された場合には、サービス機関が費用を負担し、(I)行政エージェントおよび各グループエージェントまたはそのそれぞれのエージェントまたは代表を許可し、(A)集合売掛金または他の担保に関連するすべての帳簿および記録のコピーおよび要約を検査および複製し、(B)サービス機関のオフィスおよび財産にアクセスして当該帳簿および記録をチェックし、(C)集合売掛金、その他の担保またはサービス機関との本契約または他の取引文書項目の下で、または任意の上級管理者、取締役、取締役、および(C)集合売掛金、その他の担保またはサービス機関との間で本契約または他の取引書類の項目の下で、または任意の上級管理者、取締役、取締役、(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、行政エージェントが事前に書面で通知した場合、行政エージェントが事前に書面で通知した場合には、公認会計士又は行政エージェントが受け付けた他の監査人が、集合売掛金及びその他の担保に関する帳簿及び記録を審査することを許可する。ただし、契約違反事件が発生し、継続している限り、サービス事業者は、任意の12ヶ月以内に、1(1)回以上(Ii)項に規定する審査費用のみを管理エージェントに補償することを要求されなければならない

(7)売掛金と入金口座の支払い。事業者は、いつでもすべての義務者に、共同経営売掛金の支払いを入金口座またはロックボックスに直接送信するように指示する。サービス機関は、常に必要な帳簿および記録を保持して、時々共同入金から受信した入金を識別し、(I)このような入金を他の資金と分離し、(Ii)このような入金を迅速に入金口座に振り込む。借り手、サービス事業者、または発信者が共同入金または他の入金に関する任意の支払いを受信した場合、借り手、サービス機関または発起人は、行政エージェント、グループエージェント、および他の保証当事者の利益のためにこのような支払いを信託形態で保有し、適用日後の任意の時間に迅速(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内)にこれらの資金を受託口座に振り込まなければならない。ただし、債務者が入金又はその他の入金のいずれかの当該金を入金口座又はロックボックスに直接振り込んでいない場合には、サービス機関は、適用される債務者に通知し、当該債務者が今後不足している売掛金が当該債務者によって入金口座又はロック箱に直接振り込まれることを確実にするために、商業的に合理的な行動をとるべきである。サービス機関は、売掛金集合及びその他の担保以外の資金を任意の入金口座に入金することを許可してはならない。このような資金が依然として任意の受託口座に入金されている場合、サービス機関は、受信後2(2)営業日以内に、そのような資金を得る権利のある適切な者にそのような資金を渡す。サービス機関は、借り手、任意の発信者、または他の人が、行政エージェント、任意のグループエージェント、または任意の他の保証機関が獲得する権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することも許されない。しかし、サービス機関が第3.01(A)節に従って信託形態で保有する金額が、サービス機関の他の資金と本合意の下で許容される範囲内で混合することができる場合、いずれの場合も、このような混合は、サービス機関が第12.02条に規定する混合に関する賠償義務を減損してはならない。サービス機関は、行政エージェントが適用された入金口座銀行から追加通知および署名され確認された“入金口座制御プロトコル”(またはその修正案)の形態および実質内容を受信した後にのみ、本プロトコル別表IIに記載されている入金口座または入金口座銀行に入金口座(または関連するロックボックス)または入金口座銀行を追加しなければならない。サービス機関は入金口座を終了するか銀行を閉鎖するしかありません

行政エージェントの書面による同意を得た受取口座(または関連暗号箱)をあらかじめ取得しておく.

(Viii)共同入金の延期または改訂。8.02節で別の許可がない限り、サービス事業者は、延滞状態を任意の実質的に変更するか、未払い残高を調整するか、または他の方法で任意の受取プールの条項を修正するか、または任意の実質的な態様で関連する契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない。サービス機関は自費で適時に全面的に履行し、すべての実質的な面で集合売掛金と関連契約が遵守することを要求するすべての条項、契約書とその他の約束を遵守し、そして適時に各集合売掛金及び関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守しなければならない。

(九)信用と受託政策の変化。行政エージェントや多くの団体エージェントが事前に書面で同意していない場合，サービス機関は信用状や受取政策を実質的に変更することはない.信用状と受取政策に重大な変化が生じた後、事業者は、更新された信用状と受取政策の写しを行政エージェントおよび各貸主に直ちに渡す。

(X)記録。事業者は、行政および操作手順(共同入金および関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)を維持および維持し、すべての共同入金を保存および維持し、合理的に必要または提案されたすべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよびディスクおよび他の情報(各共同入金および各既存の共同入金を毎日識別するのに十分なすべての収集および調整の記録を含む)を収集する。

(Xi)レコードの識別.サービス機関は、(I)売掛金を評価するために提案された買い手または貸手に提供された各データ処理報告書に、“購入および出資契約”に従って借主に譲渡されたことを保証するために、すべての合理的に必要なステップを取らなければならず、(Ii)各発起人にもそうさせるべきである。

(十二)債務者に対する支払指示を変更する。サービス機関は、(いかなる付属サービス機関も許可してはならない)任意の入金口座(または任意の関連ロックボックス)を増加、交換または終了してはならない、または(I)増加に関する事前書面通知を受けていない限り、入金口座(または任意の関連ロックボックス)に支払いを行う債務者に任意の変更を行ってはならない。終了又は変更及び(Ii)当該等の新たな入金口座(又は任意の関連するロックボックス)に関する署名及び確認された入金口座制御プロトコル(又はその改訂)であり、かつ行政エージェントは既に書面で当該等の変更に同意しなければならない。

(Xiii)担保権等サービス機関は、有効で強制的に実行可能な担保の第1の優先権を確立して維持するために、自費ですべての必要または適切な行動を取らなければならず、それぞれの場合、行政代理人(担保当事者を代表する)に有利な不利な債権(許容される不利なクレームを除く)は存在せず、行政代理人または任意の担保当事者が合理的に要求する可能性のある完全、保護、またはより十分に行政代理人(担保当事者を代表する)の担保権益を証明する行動をとることを含む。本協定の下で行政代理人の担保権益を証明するために、サービス機関は、受取金、関連担保および入金における行政代理人の保証権益を維持および改善するために、必要な文書(行政代理人の合理的な要求に限定されない行動を含むが、これらに限定されない)に署名および交付する必要な行動を時々行わなければならない。サービス機関は時々、規定された時間内に

法律に規定された制限は、行政代理人が許可および承認したすべての財務諸表、修正、継続、または継続声明の代わりに、または行政代理人が優先的権益の担保として必要な他の文書を継続、維持、改善するために準備され、提出される。行政代理機関がこのような申請の承認を許可すべきサービス機関は、法律を適用して許可されている場合には、借り手、任意の発起人、または行政代理機関の署名を必要とせずに、UCCに基づいてこのような融資報告書を提出することができる。取引文書に他のいかなる逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、サービス機関は、終了、部分終了、解除、債務者の名前の部分解除または削除、または取引文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する任意の修正案を提出する権利がない

(Xiv)さらに保証；名称またはソース管轄権などを変更する。サービス機関は、時々自費で迅速に署名し、必要に応じてすべての他の文書および文書を交付することを許可し、必要または適切なまたは行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、または行政エージェント(保証当事者を代表する)が、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下で保証当事者の権利および救済を行使および実行することを可能にする。上記の規定を制限することなく、サービス機関は許可され、行政エージェント機関の要求に応じて、自費で署名し(必要に応じて)これらの融資声明または継続声明またはその修正案を提出し、これらの必要または望ましい、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明するために提出する

(Xv)取引情報。任意のサービス機関、サービス機関の任意の関連会社、またはサービス機関またはその任意の関連会社と契約した任意の第三者は、適用されたグループエージェントに配信される前に、その取引情報が適用されたグループエージェントに提供されず、グループエージェントが参加していない場合には、どの格付け機関との取引情報の口頭コミュニケーションにも参加しない限り、任意の格付け機関に任意の取引情報を提供してはならない。

(十六)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。このサービス機関は、Traeger党およびその各子会社、付属会社およびそれらのそれぞれの取締役、役人、従業員、および代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を遵守することを促進および実現するために、各Traeger党またはその代表が政策およびプログラムを維持および実行することを保証する。

(十七)税。サービス機関は、提出を要求するすべての連邦および他の材料納税申告書を直ちに提出し、すべての連邦および他の材料税、評価税および他の政府費用(ある場合)の支払いまたは支払いを促進するが、税金、評価および他の政府料金は除外され、これらの税収、評価および他の政府費用は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供している。

(十八)互いに溶け合う。サービス機関は、決済日以降に売掛金集合以外の任意の入金口座に資金が入金されないことを確実にするために、各発起人にいつでも商業的に合理的な行動をとるように促す。

(Xix)反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁。サービス機関は、いかなる融資も申請せず、その関連会社またはそのそれぞれの役員、役人、従業員、および代理人に、いかなるローンの収益を、誰への提供、支払い、支払いまたは許可の支払いを促進するために使用してはならないか、またはお金または任意の他の価値のあるものに与える提案、支払い、約束または許可を促進してはならず、いかなる反腐敗法律または違反にも使用してはならない

反マネーロンダリング法；(B)任意の制裁者または任意の制裁対象国または任意の制裁国の任意の活動、業務または取引に資金または資金を提供する目的を援助するために、すべての場合、そうすれば任意の制裁に違反する、または(C)任意の他の方法で、任意の適用された制裁に従って任意の人に責任を負うことをもたらすか、または任意の反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁の違反をもたらす。

(Xx)回避と回避.サービス機関は、その任意の付属会社、連合会社、または任意の身分でサービス機関またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の、本プロトコルに関連する、または本プロトコルから直接利益を得る者、職員、代理人または他の人々が、いかなる回避または回避または回避に従事することを目的としているか、または腐敗防止法律、反マネーロンダリング法、および制裁によって規定された任意の禁止に違反することを回避または回避しようと意図している取引に従事または許可しないであろう。

(Xxi)報酬の使用.Traegerは、任意のローン収益を使用して、任意の実質的に同時に行われる“制限的支払い”を任意のローン収益を使用して、直接または間接的に(売買プロトコルに従って売掛金借主からTraegerに支払うことを含む)ことができない(定義は第1の留置権クレジットプロトコル参照)

(E)借り手が単独で存在する.借り手とサービス機関はここで，保証側，グループエージェント，行政エージェントは，借り手が任意の他の取引先とその関連会社とは独立した法律実体としての身分に基づいて，本プロトコルと他の取引文書で規定された取引を行うことを確認している.したがって、借り手およびサービス事業者は、借り手を独立法人として維持し続けるために、本プロトコルが明確に要求または行政エージェントまたは任意のグループエージェントの合理的な要求を要求するすべてのステップをとり、借り手が資産および負債が任意の他の取引先および他の人とは異なるエンティティであり、任意の取引先またはその付属会社または任意の他の人の部門ではないことを第三者に明確に示すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、借り手およびサービス事業者は、本明細書に記載された他の契約を補完および適合させるために必要な行動をとるべきである

(A)特殊目的エンティティ.借り手は、その組織文書において、(I)発起人から購入または他の方法で購入、所有、保有、収集、保証権益または売却担保権益を付与すること、(Ii)その主要な活動を展開するために、販売、サービス、および融資受取プール(取引文書を含む)について合意を締結すること、および(Iii)必要と思われるまたは適切な他の活動を行うことに制限される特殊な目的会社となるであろう。

(B)他の業務や債務はない。借り手は、その組織ファイルまたは取引ファイルによって要求されるまたは実行を許可する行動以外の任意の業務に直接または間接的に従事してはならない。取引書類が明確に許可されない限り、借り手はいかなる債務を発生、発生、または負担してはならない。

(C)独立取締役。借り手取締役会のメンバー(“独立取締役”)は自然人でなければならず、(I)いつでも母集団(以下のように定義される)の任意のメンバーの株式所有者、取締役役員、マネージャー、メンバー、パートナー、役員、従業員、または前述のメンバーの任意の親族(ただし、借り手の独立取締役または破産の影響を受けない任意の他の特殊な目的の実体である独立取締役サービスであり、唯一の目的は、証券化またはその証券化を促進することである。親グループの任意の1人以上のメンバーの金融資産)、(Ii)は、母集団の任意のメンバーの顧客またはサプライヤーではない(ただし、借り手の独立取締役または単一の破産のために設立された任意の他の破産から離れた特殊な目的実体の独立取締役サービスを除く)

(三)上記(一)又は(二)項に記載の者の直系親族のいずれのメンバーでもない。(Iv)独立取締役従業経験を有し、当該法人団体又は有限責任会社の組織文書又は定款文書は、そのすべての独立取締役の一致同意を経て、破産又は債務返済手続きを提起することができ、又は破産に関連する任意の適用連邦又は州法律に基づいて救済を求めることができる；及び(Y)1つ又は複数のエンティティに少なくとも3年間の雇用経験があり、これらのエンティティはそれぞれの正常な業務運営中に証券化又は構造的金融商品、協議又は証券の発行者にコンサルティング、管理又は配給サービスを提供する。本条(C)については、“親会社グループ”とは、(I)親会社、サービス機関及び各発起人を意味する。(Ii)直接又は間接的に所有又は制御(受益者、受託者、保護者又は他の受信者の身分を問わず)親会社の5%(5%)以上のメンバー権益を有する者毎；(Iii)親会社を制御し、その制御又は親会社と共同で制御されている各者；及び(Iv)これらの者毎の上級者、取締役、マネージャー、合営会社及びパートナー。この定義に関して、個人に対する“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、個人または実体の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。任意の人は、(A)その上級管理者、取締役、パートナーまたはマネージャーまたは10%(10%)以上の任意の種類の株式証券を直接または間接的に所有する会社または組織、(B)受託者または同様の身分で在任している任意の信託または他の財産、および(C)この文(A)または(B)項に記載の者の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族とみなされるべきである。(A)借主は、借主選挙又は任命又は提案選挙又は新たな独立取締役を任命することについて行政代理に書面通知を出さなければならない。通知は、当該任命又は選挙の発効日前10(10)営業日よりも遅くないものとする(当該選挙又は任命が既存の独立取締役の死去、障害又は行為能力の喪失、又は当該独立取締役が借り手組織文書に規定されている独立取締役基準を満たしていないことによる空きを埋めるために必要である場合を除く)。この場合、借り手は、(1)営業日内に選挙又は任命に関する書面通知を提供し、(B)独立取締役が独立取締役の基準に適合していることを行政代理に証明しなければならない。

借入者の組織文書は、他の事項を除いて、(A)借主取締役会が任意の他の行動を許可してはならず、借り手について自発的な破産申請を行うことを促すために、独立取締役がこのような行動をとる前に書面でこのような行動をとることを許可しない限り、(B)独立取締役が事前に書面で同意していない限り、上記の規定及び独立取締役の設立を要求する他の各規定を修正してはならない。

いかなる独立取締役も、いつでも取引先又はそのそれぞれの付属会社の破産管財人になってはならない。

(D)ファイルを組織する.借り手は、本プロトコルに従ってその組織文書を維持すべきであり、任意の取引文書に準拠する条項および規定を遵守する能力を修正、再記述、補足、または他の方法で修正してはならないが、第7.01(Q)節を含むが限定されない。

(E)業務行為.借り手は、その組織文書に従って事務を厳格に処理し、必要かつ適切かつ慣例的なすべての会社の手続きを遵守しなければならないが、これらに限定されるものではなく、適切な許可会社がすべての行動をとるすべての定期的および特別なメンバーおよび取締役会会議を開催し、単独かつ正確な議事録を保存し、必要なすべての決議または同意を採択する

承認が取られたか、または取られるべき行動を許可し、給与明細書および会社間取引口座を含むが、これらに限定されない正確かつ独立した帳簿、記録および口座を維持する。

(F)従業員。借り手にはどんな従業員もいてはいけません。

(G)補償.借り手の任意の従業員、コンサルタント、または代理人は、借り手が借り手に提供するサービスの資金から補償を受け、借り手がサービス機関(またはその任意の他の関連会社)と同じ高官または他の従業員を共有する範囲内で、これらの上級者および他の従業員に福祉を提供する賃金および費用は、これらのエンティティ間で公平に分配され、各エンティティは、これらの一般職員および従業員に関連する賃金および福祉費用を公平に分担しなければならない。借り手は、その弁護士、監査師、その他の専門家以外の任意の代理人、および受取プール取引文書に想定されるサービス業者および任意の他のエージェントを採用してはならず、サービス業者は、サービス料を支払うことによってそのサービスを全額補償する。

(H)サービスおよび料金.借り手はサービス機関と契約を結び，レジにサービスを提供するために必要なすべての操作を借主に毎日実行する.借り手は、サービス事業者(またはその任意の他の付属会社)と共有されている修理費に反映されていない物品によって、いかなる間接的または間接的な費用も発生しない。法律、監査、および他の専門サービスのようなサービス料に反映されていない費用項目を借り手(またはその任意の関連会社)が分担する場合、そのような費用は、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて実際の範囲内に分配され、そうでなければ、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて合理的に分配される。

(I)支出を運営する.借り手は自己資産で営業費用と負債を支払わなければならない。

(J)文房具。借り手は使用範囲内で文房具、領収書、小切手を単独で使用します。

(K)書籍および記録。借り手の帳簿および記録は、他の取引先およびその任意の関連会社の帳簿および記録から分離して保存され、借り手の資産および負債を分離、決定、または他の方法で識別することが困難またはコストが高くないように保存される。

(L)取引開示。取引先またはその任意の関連会社のすべての連結財務諸表が開示される：(I)借主の唯一の業務は、出資によって発起人から売掛金および関連権を購入または受け入れ、その後、本合意に従って当該等の受取および関連権の保証権益を行政代理に再譲渡または付与することを含み、(Ii)借主は独立した法的実体であり、自分の独立した債権者を有し、その清算時に、借り手の持分所有者が借り手の任意の資産または価値を使用することができる前に、借り手の資産から支払を得ることができ、(Iii)借り手の資産を他の取引先またはその任意の関連会社の債権者の支払いに使用することができない。

(M)資産の分離。借り手の資産は、他の取引先またはその任意の関連会社の資産との識別および分離を容易にする方法で維持されるであろう。

(N)会社手続き。借り手がサービス機関、親会社、発起人又はその任意の関連会社と取引を行う際には、有限責任会社の手続きを厳格に遵守しなければならず、借り手の資金又はその他の資産は借り手の資金又はその他の資産と混同してはならない

本プロトコルが集合受取に関連するサービスの提供を許可しない限り、サービス事業者、親会社、発起人、またはそれらの任意の付属会社。借り手は、サービス機関、親会社、発起人、またはその任意の付属機関(サービス機関の身分のみを除く)が独立して使用可能な共同銀行口座または他のホスト口座を開設してはならない。借り手は指名されず、また、借り手は、サービス機関、親会社、発起人またはその任意の子会社または他の関連会社の財産に関連するいかなる損失についても、任意の保険証書の直接受益者または受益者または損失受取人として直接または間接的に指名されていない。借り手は適切な共同会社に限界増加額を支払い、増加していない場合は、借り手とその連合会社のいずれの保険証書でも支払うべき保険料部分の市場金額をカバーする。

(O)距離関係を保つ.借り手は他の取引先およびその任意の付属会社と一定の距離の関係を保つだろう。借り手にサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する任意の人は、借り手によって借り手に提供されるか、または他の方法で提供されるそのようなサービスの市場レートで補償される。借り手、または任意の他の取引先またはその任意の付属会社は、他方の債務または他方の日常業務および事務に関連する決定または行動に責任を負うことはないであろう。各取引先およびその付属会社は、上述した任意の既知の虚偽陳述を直ちに修正し、互いの間または任意の他のエンティティとの取引において総合的な単一経済単位として運営または運営を主張しないであろう。

(P)間接費用の分配.借り手は、一方では、他の取引先またはその任意の付属会社と同じ場所に事務所を設けている場合、彼らの間で間接費用を公平かつ適切に分担すべきであり、借り手はその公平なシェアのそのような費用を負担しなければならず、これらの費用はサービス料または他の方法で支払うことができる。

第八条。

管理と収集
売掛金

(C)サービス機関を指定する

(I)本8.01節の規定により、随時サービス事業者に指定された者が、修理、管理、及び共同入金を担当しなければならない。Traegerは，行政エージェントが8.01節に基づいてTraegerに新規事業者を指定する通知を行う前に，事業者として指定され，本条項に基づいて事業者の役割と義務を履行することに同意する.違約事件が発生すると、行政エージェントは(多数のグループのエージェントの同意の下で)任意の人(その本人を含む)を(多数のグループのエージェントの指示の下で)指定することができ、Traegerまたは任意の後継サービス機関をサービス機関として引き継ぐことができ、そのように指定された者は、本契約条項に従ってサービス機関の職責および義務を履行することに同意しなければならない。

(Ii)上記(A)項に規定する後継事業者が指定された後、Traegerは、このような活動の実行を新たな事業者に移行するために、行政エージェントが合理的に決定された方法で本プロトコル項目の事業者としての活動を終了することに同意し、Traegerは、新規事業者と協力して協力しなければならない。このような連携は、Pool Receivablesに関連するレコード(すべての契約を含む)へのアクセスおよび譲渡を含み、新しいサービス機関によってすべてのライセンスが使用されるべきである(または

集合入金および関連証券を受け取るために、新しいライセンス)、必要または合理的に必要なハードウェアまたはソフトウェアを取得する。

(Iii)Traegerは，本プロトコルの署名と交付の決定を行う際に，行政エージェントとグループごとのメンバがTraegerに依存するプロトコルを本プロトコルの下のサービス機構とすることを認めている.したがって，Traegerは，行政エージェントや多くのグループエージェントがあらかじめ書面で同意していない場合には，自発的にサービス機関を辞めることはないことに同意している.

(4)事業者は、本契約の下での職責および義務を任意の事業者に転任することができる(各事業者は“分配事業者”である)。しかし、このような転任のたびに、(I)当該サービス機関は、本契約条項に基づいてサービス機関の転任の職責と義務を履行することに書面で同意すべきであり、(Ii)当該サービス機関は、このような転任の職責と義務の履行に責任を負うべきであり、(Iii)借入者、行政代理人、各貸金者及び各グループ代理人は、当該サービス機関のみが職責を履行することを期待する権利があるべきである。(Iv)任意の付属サービス機関との任意の合意条項は、行政エージェントが本プロトコルの下でサービス機関が終了することができるとき、サービス機関にその合意を終了する意思(サービス機関が各そのような付属サービス機関に適切な通知を行うべきである)を通知し、(V)当該付属サービス機関が親会社の付属機関でない場合、行政エージェントおよび多数のグループエージェントは、事前に書面でこの許可に同意しなければならないと規定しなければならない。

(D)サービス担当者の役割。

(I)サービス機関は、本プロトコル及びすべての適用法律、信用状及び受取政策及び発起人の過去のやり方に従って、いつでも各入金プールに対してサービス、管理及び徴収を行う必要がある又は合理的に実行可能な行動をとるか、又は促進しなければならない。サービス機関は、本契約第3条の規定に基づいて、各グループの勘定のために各グループが獲得する権利のある入金金額を予約しなければならない。サービス事業者は、信用状と受取政策に基づいて、発起人の過去のやり方と一致し、サービス事業者が合理的に適切な行動に決定することができ、その入金を最大限に向上させるため、または信用状と受取政策が明確に許可された調整を反映するか、または法律を適用するか、または契約の明確な要求を適用する調整を含む適切な行動をとることができる。しかし、本プロトコルの場合、(I)訴訟は、当該売掛金プールが元の満期日または請求書日付からまだ支払われていない日数を変更するとみなされてはならず、(Ii)訴訟は、未納入金または違約入金としての当該入金プールの状態を変更すべきではなく、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下で任意の保証者の権利を制限し、(Iii)違約イベントが発生して継続している場合にのみ、サービス機関は、行政エージェントが事前に書面で同意した場合にのみこのような行動をとることができる。借り手は，各受取プールに関するすべてのレコードやファイル(コンピュータテープやディスクを含む)をサービス機関に渡すべきであり，サービス機関はそれぞれの利益に応じて，行政エージェントの利益(単独と各グループの利益)のために持つべきである.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、違約売掛金に属する任意の売掛金プールを強制的に回収するか、またはそのような違約売掛金に関連する任意の関連保証をキャンセルまたは回収するように、サービス機関に任意の法的訴訟を開始または解決するように指示することができる。

(2)事業者は，実際に受領した資金を受け取った後，実際に実行可能な場合には，取引業者又はその関連会社が事業者でない場合には，任意の非売掛金の債務の入金を速やかに借入者に移管しなければならない

このサービスプロバイダは、このようなコレクションの適切な自己負担と支出をサービスし、収集し、管理する。サービス機関は、Traeger又はその関連会社でない場合は、借入者の要求に応じて、実行可能な範囲内で、その所有しているすべての証明又は任意の非合同受取債務に関する記録、並びにその所有している証明又は任意の合同受取債務に関する記録の写しをできるだけ早く借入者に交付する。

(3)事業者の本契約の下での義務は，最終支払日に終了しなければならない。最終支払日後、サービス機関は、借主が以前にサービス機関に提供したまたはサービス機関が取得した本契約に関連するすべての帳簿、記録、および関連材料を直ちに借入者に交付しなければならない。

(E)受託口座。締め切り前に、借り手は、すべての入金口座銀行と入金口座制御プロトコルを締結し、各銀行の実行済みコピーを行政エージェントに渡さなければならない。違約事件や一級流動資金不足が発生すると、行政エージェントは(多数のグループの代理人の同意を得て)、その後の任意の時間(多数のグループのエージェントの指示の下で)各受取口座銀行に通知を発行し、行政エージェントが“受託口座制御プロトコル”の項の権利を行使していることを説明し、(A)受託口座の独占的な制御権と制御権を行政エージェントに譲渡し(当事者の利益を担保するために)受託口座に入金された資金に対して独自の制御権および制御権を行使する；(B)行政エージェントの指示に従って、適用された入金口座に入金するのではなく、それぞれの入金口座に送信された収益をリダイレクトし、(C)適用された入金口座制御プロトコルによって許可された任意またはすべての他の行動をとる。借り手およびサービス機関は、行政エージェントがいつでも前述の規定の任意の行動をとる場合、行政エージェントは、すべての集合入金された収益(入金を含む)に対して排他的な制御(当事者の利益を保証するため)を有するべきであり、借り手およびサービス機関は、ここでさらに任意の他の行動をとることに同意し、各発信者に任意の他の行動を促すことに同意し、場合によっては、行政エージェントは、その制御権の譲渡を合理的に要求することができる。借り手またはサービス機関がその後受信した売掛金の任意の収益は、直ちに行政エージェントに送信されるか、または行政エージェントによって別途指示されなければならない。

(F)強制実行権。

(A)失責イベント発生後および無責任イベントが継続している間の任意の時間：

(I)行政代理人(借り手が費用を負担する)は、債務者が行政代理人またはその指定者に任意の入金プール項目の下のすべての支払金を直接支払うように指示することができる

(2)行政代理人は、借り手またはサービス機関が、借り手またはその指定者(担保当事者を代表する)に直接支払うことを指示すべきであることを各債務者に通知するように指示することができ、借り手またはサービス機関は、場合によってはこのような通知を発行すべきであり、費用は借り手またはサービス機関(どの場合に応じて)が負担するべきであるかを指示することができる。しかし、借り手またはサービス機関(状況に応じて)が行政エージェントが指示されてから2(2)営業日以内に各債務者に通知していない場合、行政エージェント機関(借り手またはサービス機関(場合によっては)の費用)は、債務者にこのように通知することができる

(Iii)行政エージェントは、サービス機関を要求することができ、この要求に応じて、サービス機関は、(A)集合受取および関連保証に必要または適切なすべての記録を収集し、集合受取および関連保証に必要または適切なすべてのソフトウェアの使用譲渡を後続サービス機関に提供することができ、行政エージェントが選択された場所でそれを行政エージェントまたはその指定者(当事者の利益を保証するために)に提供し、(B)行政エージェントが時々受信する構成セットのすべての現金、小切手、および他の手形を合理的に受け入れられるように分離することができる。受け取った後、正式な裏書きまたは正式に署名されたすべての譲渡文書を、行政代理人またはその指定者の現金、小切手、および手形に送金する

(4)受託口座銀行に通知し、取引先は受託口座に入る権利がなくなった

(V)行政エージェントは、当時サービス担当者を務めていた人を(または多数派エージェントの指示の下で)置換することができる

(6)行政エージェントは、“購入及び貢献協定”に基づいて発起人に任意の支払金を受け取ることができ、又は履行保証に基づいて履行保証人に任意の金を受け取ることができる。

疑問を生じないために、行政エージェントが違約事件が発生した場合の前述の権利および救済措置は、含まれていないのではなく、本稿および他の取引文書に含まれる権利および救済措置の補完である。

(Iv)借入者は、行政代理人(担保当事者を代表する)を許可し、行政代理人をその事実の受権者として撤回することができず、完全な代替権と、借り手に代わる完全な権力(この任命に付随する利息)とを有し、行政代理人の合理的な決定の下で、違約事件の発生後及び継続中に、借り手の名義及び代表借り手が必要又は適切な任意及び全てのステップをとって、任意及びすべての担保に基づいて満期になった任意及び全ての金額又は一部を受け取ることができる。受取を代表する小切手や他の手形に借入者の名前を裏書きし、この担保を強制的に実行することを含む。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

(V)サービス機関は、行政代理(担保当事者を代表する)を許可し、行政代理をその事実受権者として撤回することができず、完全な代替権と包括的な権力とを有し、サービス機関の名義及び代表サービス機関は、必要又は適切な任意及びすべてのステップをとり、違約事件発生後及び違約事件が継続している間、行政代理の合理的な決定の下で、任意及びすべての担保項目の下で満了した任意及び全ての金額又は一部を受け取る。受託された小切手および他の手形に含まれるサービス機関の名称を裏書きし、そのような担保を強制的に実行する。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

(G)借り手の責任.

(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、(I)連営売掛金に関連する契約項の下のすべての義務を履行しなければならない(ある場合)、その履行の程度は、当該合同売掛金の権益が本合意に基づいて譲渡されていない程度と同じであり、行政代理又は他の貸手が、本合意の下でのそれぞれの権利を行使し、借り手の当該義務を免除してはならない；及び(Ii)満了時に、任意の販売税を含む連営売掛金及びその発生及び清算に関連する任意の税項を支払うものである。いかなる貸手も、いかなる担保に対してもいかなる義務や責任も負っておらず、借り手、サービス事業者、またはいかなる発起人の担保項目の下でのいかなる義務も履行する義務はない。

(B)Traegerは撤回不可能に同意し，Traegerがいつでも本契約項の下のサービス機関でなければ，(当時のサービス機関から要求された場合)サービス機関のデータ処理エージェントを担当し，このような身分で売掛金とその入金管理のデータ処理機能を実行し，Traegerがサービス機関を担当する際にそのようなデータ処理機能を実行する方式とほぼ同じである.このような処理機能のいずれについても、借り手は、借り手の自己資金からTraegerに合理的な自己負担コストおよび費用を支払うべきである(3.01節で規定された支払優先順位の制限を受ける)

(H)サービス料

(I)以下(B)項に別段の規定があるほか、借り手は、決済期間の初日と決算期間の最終日に、売掛金総額未払い残高に相当する平均年利1.00%の料金(“サービス料”)を事業者に支払わなければならない。3.01(A)節の規定により，利用可能な資金の範囲内で受取から修理費を支払わなければならない

(Ii)サービス機関がTraegerまたはその関連会社でなくなった場合、サービス料は、(I)上記(A)項から計算された金額および(Ii)後続サービス機関がサービス機関として義務を履行した合理的なコストおよび支出総額の110%を超えない後続サービス機関によって指定された代替金額のうちの大きいものとする。

第九条。

違約事件

(C)違約事件。次のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(I)(I)いかなる取引者も、本契約又は任意の他の取引文書項目の下の任意の条項、契約又は合意を履行又は遵守してはならない(ただし、本(A)項(C)項又は第(Ii)又は(Iii)項に従って違約イベントを構成するいかなる不履行行為も除く)、このような不履行行為は、治癒可能な範囲内でのみ15(15)日継続しなければならない。(Ii)任意の取引者は、本契約または任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意のお金を満期時に支払いまたは入金または転送してはならず、2(2)営業日以内に救済されていないか、または(Iii)取引先はサービスプロバイダを辞任すべきであり、行政エージェントを合理的に満足させる後継サービス事業者を指定してはならない

(Ii)任意の取引先が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(任意の報告または文書を含む)に従って、または行われた任意の陳述または保証とみなされる

任意の取引伝票要求に基づいて交付される証明書)は、作成されたか、または発行されたとみなされるときに、任意の重要な点で不正確または非真実であることが証明されるべきである

(Iii)借主またはサービス機関は、本プロトコルに従って月報または中間報告を交付しておらず、2営業日以内に救済されないべきである

(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された任意の保証資本は、許容される不利なクレームを除いて、許容される不利なクレーム以外に、許容される不利なクレーム以外に、いかなる不利なクレームも存在しない、有効で強制的に実行可能な、担保の任意の部分の行政エージェントを受益者とする第1の優先保証権益の設定を停止しなければならない

(V)(I)いかなる取引先も、一般に、そのような債務が満了したときにその債務を償還してはならない、または書面で債務を償還することができないことを認めなければならない、(Ii)任意の取引先は、債権者の利益のために一般的に譲渡すべきである、(Iii)任意の取引先は、破産事件の影響を受けるべきである、または(Iv)任意の取引先は、本項に記載の任意の行動を許可する会社または組織行動を取らなければならない

(6)最初の3ヶ月の平均償却比率は、いつでも15.00%を超えなければならない

(Vii)販売未決済の日数は、いつでも70日を超えなければならない(または2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年10月31日までの3つの財政月)

(Viii)任意の3ヶ月連続の平均延滞率は10.00%を超えなければならない(または2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年10月31日までの3つの財政月について20.00%)；

(Ix)最初の3つの財政月の平均損失率は、いつでも5.00%を超えるべきである(または2022年6月30日までの3財政月のみで6.00%)；

(X)制御権変更が発生すべきである

(十一)借入基数赤字が発生し、かつ2(2)営業日以内に治癒してはならない

(Xii)(I)借り手は、いかなる債務満期に対応しても(予定期限日、事前返済、スピードアップ支払い、請求又はその他の方法を規定しても)、その任意の債務の元金、保険料又は利息を支払うことができず、当該債務に関連する合意、住宅ローン、契約書又は文書で示された適用猶予期間(あれば)後も継続する(当該等の借金が関連協定に従って免除されているか否かにかかわらず)。(Ii)任意の取引先又はそのそれぞれの任意の付属会社は、個別又は合計にかかわらず、任意の債務の満期及び対応(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、支払いの要求又はその他の方法を問わない)の場合、その債務を返済していない元金又はプレミアム又は利息の総額が少なくとも最低限度額である場合、当該取引先は、当該等の債務の元金又は割増又は利息を支払うことができず、当該等の債務に関連する合意、住宅ローン、契約又は手形に規定された適用猶予期間(あれば)が継続した後も継続する(当該等の不履行状況が関連協定に基づいて免除されているか否かにかかわらず)。(Iii)当該等の債権(本項(I)又は(Ii)項に示すような)のいずれかに関連する任意の合意、住宅ローン、契約又は文書に基づいて、任意の他のイベントが発生しなければならず、又は他の状況が存在しなければならず、当該合意、住宅ローン、契約又は文書が示す適用猶予期間(ある場合)の後も存在しなければならない

契約又は手形(当該協定に基づいて免除されたか否かにかかわらず)、当該事件又は条件の影響が適用される債権保持者に権利を与える(その通りであるか否かにかかわらず)当該債務(本項(I)又は(Ii)項に記載されているように)の満期日又は当該等の債務に基づく任意の貸金人の承諾を終了する場合は、(Iv)当該等債務(本項(I)又は(Ii)項に記載のように)の満期を宣言し、支払わなければならない、又は前払い(定期手配に規定されている前金を除く)、償還、購入又は廃棄、または(V)クレジット協定項の下の任意の“違約イベント”(“信用プロトコル”の定義参照)は、当該債務の規定の満了日前に、償還、償還、購入、または当該債務を無効にする契約、または任意の貸金者の当該契約の下での承諾を終了しなければならない

(Xiii)借り手は、任意の時間(任意の独立取締役の死亡または辞任通知後10(10)営業日以内)に、本独立取締役協定第7.03(C)節に規定する各要件および資格に適合する独立取締役を借り手取締役会に入れることができなかったか、または(Y)本協定第7.03(C)節の要求に基づいて、借主取締役会の独立取締役メンバーに就任する取締役を速やかに代替または任命することを行政代理に通知しなければならない

(Xiv)[保留されている];

(Xv)(I)国税局は、“規則”第6323条に基づいて、任意の取引先の任意の資産について留置権通知を提出しなければならない、または(Ii)PBGCは、“ERISA”第4068条または第3030条に基づいて、任意の取引先の任意の資産について留置権通知を提出しなければならない

(十六)発生したどのERISA事件も、単独でも、合計で発生しても、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある

(Xvii)(I)購入及び出資終了イベントは、購入及び出資契約に従って発生し、(Ii)任意の発起人は、購入及び出資契約に従って借り手への売却又は出資入金を停止するか、又は(Iii)取引業者は、購入及び出資契約第2.4(E)条に基づいて、借り手又は行政代理に、借り手への入金のさらなる出資をもはや提供しないことを選択した借り手又は行政代理に書面で通知しなければならない

(18)借り手は、(1)“投資会社法”が指す“投資会社”として登録することを要求されるか、または(2)ウォルク規則が指す“担保基金”となる

(Xix)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定は、完全に有効であることを停止すべきであるか、または任意の取引先(またはそれらのそれぞれの関連会社)は、書面で示されなければならない

(Xx)任意の取引先が、本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の規定を履行し、任意の適用法と衝突または違反しなければならない；または

(Xxi)(I)1つまたは複数の判決または判決は、司法管轄権を有する裁判所によって借り手に対して行われなければならない、または。(Ii)1つまたは複数の判決または判決は、取引先またはその任意の連合会社に対して司法管轄権を有する裁判所によって行われなければならず、これらの判決または判決は、司法管轄権を有する裁判所によって登録されなければならない。これらの判決または判決に関連する法律的責任(支払われていない、または常習免除額に適合している場合、保険会社が保証を拒否していない保険が全数保証されている)は、敷居金額またはそれ以上の法的責任に関連しており、すべての判決または判決は、加入後60日以内に保留、解除されない限り、控訴、保留、または解除されない

解除され、判決または判決は、後で1つまたは複数の支払い中に満了しなければならず、任意の取引先または関連会社は、判決または判決に基づいて、当該判決または判決に基づいて、当該支払いの日またはそのような支払いの義務を履行しなければならない

次に、いずれの場合も、行政エージェントは、(または多数派エージェントの指示の下で)借り手に終了日が発生したと通知することができ(この場合、終了日は発生したとみなされる)、(Y)最終満期日が発生したと宣言する(この場合、最終満期日は発生したとみなされる)、および(Z)合計資本および他のすべての借り手債務の即時満期および対応を宣言する(この場合、合計資本および他のすべての借り手債務は直ちに満期および支払いされなければならない)。しかし、本9.01節(E)のセグメントで述べた借り手に関連する任意のイベントが発生した場合(いかなる通知も出さなくても)、終了日は自動的に発生しなければならず、資本総額および他のすべての借り手債務は直ちに満了して支払わなければならない。このような任意の声明または指定または自動終了時に、行政エージェントおよび他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の下で享受可能な権利および救済に加えて、違約後にUCCおよび他の適用法に従って提供されるすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである。清算担保のいかなる収益も3.01節で規定した優先順位で使用しなければならない。

第十条。

行政代理

(C)権限と行動。各貸手は，行政エージェントが代理人の名で行動することを指定し，権限を行使し，本合意条項が行政エージェントに付与する権力と，合理的に付随する権力を行使する.取引文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントは任意の他の職責を担ってはならず、いかなる黙示義務または責任を任意の取引文書として解釈してはならない、または他の方法で行政エージェントに対する取引文書中に存在してはならない。行政エージェントは負担せず、借り手またはその任意の関連者または任意の貸手側の任意の義務、信託または代理関係を担っているとみなされてはならないが、本プロトコルで明確に規定されているいかなる義務も除外されてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には任意の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、いかなる場合においても、行政エージェントに個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律に違反する任意の規定をとるべきではない。

(D)行政エージェントの信頼など.行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する行政エージェントとして、または本プロトコルに関連するいかなる行動も取らない(行政エージェントがサービス機関のサービス、管理、または入金の代わりに行政エージェントが8.01節に従って受け取ることを含むがこれらに限定されない)責任を負い、それ自身が深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、責任を負う。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)法律顧問(任意の信用側またはサービス機関の弁護士を含む)、独立公認会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(B)いかなる信用側にも保証または陳述を行わず(書面または口頭でも)、本合意または本合意に関連する任意の陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)にも責任を負わない。(C)任意の条項の履行または遵守状況を確定または照会する責任はない

(D)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について任意の融資者に責任を負うことはなく、(E)信頼される任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書または他の文書または書面文書(ファックスの形態であってもよい)が真実であり、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または送信されることに依存するために、依存し、十分に保護されるべきである。

(E)行政代理と付属会社。行政エージェントでもある任意のクレジット側が所有する任意のクレジット拡張またはその中の権利については、このクレジット側は、本プロトコルの下で、任意の他のクレジット側と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利を行使することができる。行政エージェントおよびその任意の関連会社は、一般に、借り手またはその任意の関連会社および借り手またはその任意の関連会社と商売をすることができ、または借り手またはその任意の関連会社の証券を所有する誰とも任意のタイプの業務に従事することができ、まるで行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントではないかのように、任意の他の保証者に責任を負う義務がない。

(F)行政代理人の賠償。各承諾された貸手は、本契約または任意の他の取引文書または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って取られたり、取られなかったりする任意の方法によって、または行政エージェントの任意のタイプまたは性質の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、費用、費用または支出を、本契約または任意の他の取引文書に従って行政エージェント(借り手またはその任意の関連会社が償還されていない範囲内で)に賠償することに同意する。しかし、行政代理人の重大な不注意または故意の不当行為によるこのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいずれの部分も、約束した貸主は責任を負わない。

(G)責務委譲.行政エージェントは、代理または事実弁護士によってその任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は，合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントや代理弁護士の不注意や不正行為に対して無責任である.

(H)行政エージェントが行動をとるか行動しないか.すべての場合、行政エージェントが最初にグループエージェントまたは多数のグループエージェント(場合に応じて)の提案または同意を得、約束された貸手がその賠償を保証しない限り、行政エージェントは、いかなる場合においても、いかなる取引文書にも基づいて行動しないか、または行動を拒否するのに十分な理由がある。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って、要求に従って、またはグループエージェントまたは多数のグループエージェント(場合に応じて)の指示に従って行動するか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求または指示に基づいて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸手に拘束力を有する。貸手および行政エージェントは、取引文書に基づいて行政エージェントがとる任意の行動(I)がすべてのグループエージェントのアドバイスまたは同意を明示的に要求するか、または(Ii)行政エージェントが単独で行動することができるか、またはグループエージェントの任意のアドバイスまたは同意を必要としない限り、行政エージェントは、多数のグループエージェントのアドバイスまたは同意に従って行動することができる。

(I)失責イベント通知；行政エージェントが行動する.行政代理人は、いかなる未満期違約事件または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政代理人が任意の貸手または借り手の通知を受けていない限り、本プロトコル項目の下で未満期違約事件または違約事件が発生したことを説明し、その未満期違約事件または違約事件を説明する

違約事件。行政エージェントは通知を受けた後，ただちに各グループエージェントに通知すべきであり，各グループエージェントはただちにそれぞれのパイプ借出者(S)と関連承諾借主(S)に通知しなければならない.行政エージェントは、未成熟な違約事件または違約事件または本契約項の下の任意の他の事項について、行政エージェントが当事者の最適な利益を保証すると思う行動をとるか、または行動しないことができる(ただし義務はない)ことができる。

(J)行政エージェントや他の当事者への不信.各貸手は、行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員が、それにいかなる陳述または保証もなされていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、借り手またはその任意の関連者事務の任意の審査を含み、行政エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各ローン方向行政エージェントは、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、借り手、履行保証人、各発起人またはサービス事業者および共同入金の業務、運営、財産、見通し、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を継続し、本契約を締結することを自ら決定し、任意の取引文書に基づいて行動しないか、または行動しないことを行政エージェントに表示し、保証する。行政代理人が任意の取引文書において任意の融資者へのプロジェクトの交付を明確に要求することに加えて、行政代理人は、行政代理人またはその任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、事実弁護士、または関連会社によって所有されている借り手、履行保証人、任意の発起人またはサービス機関に関する任意の情報を任意の貸金者に提供する義務または責任がない。

(K)行政代理を後任とする.

(I)行政エージェントは、借り手、サービス機関、および各グループエージェントに少なくとも30(30)日の通知を行った後、行政エージェントを辞任することができる。以下の規定を除いて、多数の団体代理人が後任行政代理人を後任行政代理人に指定して任命を受けるまで、辞任は発効してはならない。多数の団体代理人がこのように後任行政代理人を指定していない場合、離職行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に、離職行政代理人は担保当事者を代表して後任行政代理人を後任行政代理人に指定することができる。多数の団体代理人が離職行政代理人が辞任通知を出してから六十(60)日以内に後継行政代理人をそう指定していない場合、離職行政代理人は担保当事者を代表して管轄権のある裁判所に後任行政代理人の任命を申請することができる。

(Ii)後任行政代理人は、本条例により行政代理人に委任されたことを受けた後、当該後任行政代理人は行政代理人を辞任するすべての権利及び義務を継承して享受し、辞任行政代理人は取引文書における職責及び義務を解除される。本条例に基づいて辞職した行政代理人のいずれかが辞任した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第X条及び第12条の規定は、それに有利でなければならない。

(L)間違った支払い

(I)行政エージェントが、貸手または保証者、または貸手または保証者を代表して資金を受け取る者のいずれかに通知する場合、その貸手(任意のそのような貸手、保証者または他の受給者、“支払い受給者”)は、行政代理人に通知する

支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、支払受取人(貸金人、保証者、またはその代表を表す他の支払い受信者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され、エラー支払い(またはその一部)の返還を要求する任意の資金は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還、個別または共同受信にかかわらず、適宜決定された。このエラー支払いは、常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託方式で行政代理人の利益のために保有されなければならないが、貸金者または保証者は、(またはその資金を受信した任意の支払受給者を代表して、支払受給者に迅速に(ただし、いずれの場合も後の2営業日よりも遅れてはならない)要求に関連する任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を同じ日の資金(このように受信された通貨で)を行政代理人に返還するように促進されなければならない。上記支払受給者が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金は、連邦基金金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利で当該行政代理人に返済された同日金の日から計算される毎日の利息である。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(Ii)第(A)項の直前に制限することなく、各支払受給者は、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は返済(支払、前払又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)、その額又は日が行政代理人(又はその任意の関連会社)と異なる場合、当該等の支払、前払い金又は償還に関する支払、前払い金又は償還通知(“支払通知”)に示された額又は期日とは異なる場合、(Y)支払い通知の前に、または支払い通知を添付していないか、または(Z)各場合、支払い受信者は、エラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を他の方法で認識している

(A)直前の第(X)項又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存の誤り(行政代理による逆の書面確認を受けていない)又は(B)既存の誤り(直前の(Z)項について)を推定しなければならない

(B)貸金人、開証行、または保証者は、その資金を代表する任意の他の受取人に迅速に(いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信し、第10.10(B)節の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。

(Iii)各貸主または保証者は、行政エージェントが、任意の時間に、純額を相殺し、任意の取引文書項目の下で、融資者または保証者の任意およびすべてのお金を負債することを許可するか、または行政エージェントによって、直前の条項(A)または本合意の賠償条項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意のソースから支払いまたは分配される任意の金を許可する。

(4)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払受給者)から誤払い(またはその部分)(当該返されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時点で貸主に要求しなければならない。(I)貸主は、その融資(ただしその承諾を含まない)を誤払いに関連するカテゴリの融資(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなさなければならず、その金額は、誤払いリターン不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリへの融資(ただし承諾を含まない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の計算および未払い利息を加える(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)、そしてここで(借り手とともに)この誤った支払不足譲渡について署名·交付譲渡·引受合意とみなされ，(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)この誤支払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後，譲受人貸手である行政エージェントは本プロトコル項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手となり，譲渡貸主は本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手ではなくなるが，疑問を免れるためである.本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸主に対する有効な適用承諾、および(Iv)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、融資者が借りた誤払い返還不足を適用することは、その融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、行政エージェントは、その貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが融資文書に基づいて各誤った支払い返却不足について貸金人または保証者を適用するすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を享受しなければならないことに同意する。

(V)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤払いを行うために借り手またはサービス機関から受信した資金に限定される、借入者またはサービス機関によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならないことに同意する。

(Vi)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することに限定されない。

(Vii)第4.06節の各当事者の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または置換、貸手の任意の権利または義務の移転または置換、承諾終了および/または

任意の取引書類項目の下のすべての借り手債務(またはその任意の部分)を償還、弁済または解除する

第十一条。

団体代理

(C)権限と行動。あるグループに属する各貸金先は，そのグループに属するグループエージェントがエージェントを代表して行動することを指定し，許可し，本プロトコル条項に基づいてそのグループエージェントに付与される権力と，合理的に付随する権力を行使する.取引文書に明確に規定された義務に加えて、集団代理人は、任意の他の義務を負うことができず、任意の黙示義務または責任を任意の取引文書として解釈してはならない、または任意の集団代理人の取引文書中に他の方法で存在してはならない。本プロトコルで明確に規定されているいかなる義務を除いて、グループ代理人は、借り手またはその任意の関連会社との間のいかなる義務、信託または代理関係を担っているとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の規定があるにもかかわらず、任意のグループエージェントは、個人的責任を負うように、または任意の取引文書または適用法律の任意の規定に違反するように行動してはならない。

(D)グループエージェントの信頼など.集団代理人またはその任意の取締役、上級職員、代理人または従業員は、それ自体が重大な不注意または故意の行為を失うことがない場合、集団代理人として本契約または任意の他の取引文書に基づいて、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、グループ代理人は、(A)法律顧問(行政エージェント、借り手またはサービス機関の弁護士を含む)、独立公認会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って誠実に取られるか、または取らないいかなる行動も無責任である。(B)いかなる保証または陳述もしない(書面または口頭であっても)、本プロトコルまたは任意の他の取引文書中または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)にも責任を負わない；(C)借主またはその任意の関連者またはその他の任意の他者が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項、契約または条件を履行または遵守し、借り手またはその任意の関連者の財産(帳簿および記録を含む)を決定または照会する責任はない；(D)本プロトコル、任意の他の取引文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値について任意の信用側に責任を負う必要はなく、(E)信頼側は、真であると信じられる任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書、または他の文書または書面(ファックスである可能性がある)に依存し、それによって十分に保護される権利がある。

(E)グループエージェントと関連会社.グループエージェントでもある任意の貸手が所有する任意のクレジット延長またはその中の権益については、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、グループエージェントではないように同じ権利を行使することができる。グループエージェントおよびその任意の関連会社は、一般に、借り手またはその任意の関連会社、および借り手またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社と業務を行うことができ、または借り手またはその任意の関連会社の証券を有する任意の人と、グループエージェントが本プロトコルの下のグループエージェントではなく、任意の他の保証者に説明する責任がないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

(F)集団エージェントへの賠償.任意のグループの各承諾貸手は、グループのグループ代理人(借り手が返済されていない範囲内であるか)の賠償に同意する

その任意の関連会社)は、グループ内のすべての約束された貸主の総パーセントに対する約束された貸金者の割合に基づいて、グループエージェントの任意のタイプまたは性質に課せられる可能性のある任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたはグループエージェントと本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って取られるか、または取らない任意の行動または漏れの任意の方法で、グループエージェントの任意の性質の任意の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、行動、判決、訴訟、費用、または支出を負担、または招くか、またはそのグループエージェントの任意の性質のための任意のおよびすべての責任、義務、損失、損害、行動、判決、訴訟、費用、または支出を割合で計算する；しかし、任意の約束された貸手は、グループ代理人の深刻な不注意または故意の不正行為による責任、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出のいずれの部分にも責任を負わない。

(G)責務委譲.各グループの代理人は、代理人または代理弁護士を通じてその任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聞く権利がある。どのグループエージェントも、合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントまたは代理弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(H)失責イベント通知.任意のグループエージェントは、グループエージェントが行政エージェント、任意の他のグループエージェント、任意の他の貸手、サービス業者または借り手からの通知を受けていない限り、本プロトコルの下で未満期違約イベントまたは違約イベントが発生したことを示し、これらの未満期違約イベントまたは違約イベントを説明する限り、任意の未満期違約イベントまたは違約イベントの発生を知っているか、または知っているものとみなされてはならない。グループエージェントがこのような通知を受信した場合，ただちにそのグループ内の貸手や行政エージェントに通知を出さなければならない(ただし，そのグループエージェントが受信した通知は行政エージェントからではないことを前提とする).グループエージェントは、期限が切れていない違約事件または違約事件について、そのグループの大部分の承諾を代表するグループ内で貸手が指示する行動をとることができるが(本条第XI条の他の条文の規定の下で)、グループエージェントが当該等の指示を受ける前に、グループエージェントは、そのグループエージェントがそのグループ内のチャネル貸手および承諾貸主の最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができ、またはその行動を取らないことができる。

(I)グループエージェントや他のクライアントに依存しない.各貸手は、そのグループのグループエージェントまたはグループエージェントの任意の取締役、上級管理者、エージェントまたは従業員が、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、グループエージェントがその後にとる任意の行動は、借り手またはその任意の関連する当事者のトランザクションの任意の審査を含み、グループエージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手が代表し、そのグループのグループエージェントに保証し、当該等のグループエージェント、任意の他のグループエージェント、行政エージェント又は任意の他の貸手に依存しない場合、それが適切と考えられる書類及び資料に基づいて、それが作成され、借り手又はその任意の連合会社の業務、運営、物件、将来性、財務及びその他の状況及び信用及び売掛金に対して評価及び調査を継続し、自ら本合意の締結及び任意の取引文書に基づいて行動しないことを決定する。任意の取引文書が、グループエージェントによってそのグループ内の任意の貸手に渡される項目を明確に要求することに加えて、任意のグループエージェントは、グループエージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、エージェント、従業員、代理弁護士または関連会社によって把握されている借り手またはその任意の関連会社に関する任意の情報をそのグループ内の任意の貸手に提供する義務または責任がない。

(J)後継者グループエージェント。任意のグループエージェントは、少なくとも30(30)日にそのグループ内の行政エージェント、借り手、サービスプロバイダ、および融資先に通知した後、そのグループのグループエージェントを辞任することができる。貸手(S)が当該グループにおいて後継グループ代理人を指定するまでは，辞任は発効してはならない。本契約項の下で当該グループのグループエージェントとしての任命を受けた後，

後任のグループエージェントは，辞任したグループエージェントのすべての権利と義務を継承して付与され，辞任したグループエージェントは取引文書における職責と義務を解除される.任意の辞職した集団代理人が本合意に基づいて辞任した後，集団代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動も，本条第11条及び第12条の規定に適合しなければならない。

(K)グループエージェントへの依存.グループ代理人またはグループ代理人が所属するグループ内の任意の貸手が別途書面通知を有していない限り、本合意当事者は、(I)グループエージェントが、そのグループ内の貸手の利益およびそのグループ内の各貸手を表すために行動し、そのような人々の各譲受人または他の譲受人の利益のために行動し、(Ii)グループエージェントがとる各行動が、そのグループ内の貸手のすべての必要な行動のために正式に許可および承認されたと仮定することができる。

第十二条。

賠償する

(C)借り手の弁済

(I)行政エージェント、貸手、影響を受ける者、およびそれらのそれぞれの譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(それぞれ“借り手受償者”)が、本プロトコルに従って、または適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、借り手は、本契約または任意の他の取引文書または信用拡張収益または任意の他の担保を使用した保証資本によって生成されたまたは生成された任意のまたはすべてのクレーム、損失および債務(弁護士費を含む)について各支払者に賠償することに同意する。ただし，(A)借主の賠償金額は含まれておらず，管轄権のある裁判所の最終抗告不可判決であれば，当該借り手の賠償金額は完全に賠償を求める借り手の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであり，(B)第4.03節に含まれる税費(以下に具体的に列挙する税費を除く)であると考えられる。上記に限定されることなく、または制限されない場合、借り手は、要求に応じて(このような支払い義務の任意の部分が入金から支払われた場合、第3.01節に規定される時間および優先順位で借り手が賠償を受ける者に支払われなければならないことが理解されるべきである)、借り手の賠償者には、以下のいずれかに関連するまたは生成された任意およびすべての借り手が賠償を受ける(ただし、上記(A)および(B)項に記載の借り手の賠償額および税金は含まれない)

(I)借り手又はサービス機関は、合格売掛金として売掛金純額のいずれかの売掛金に計上するが、当時は合格売掛金ではなかった

(Ii)借主(またはその任意の上級者)は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(任意の取引文書に従って交付されなければならない任意の報告または証明書を含む)に基づいて、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または陳述に基づいて、作成されたか、または行われたとみなされるときに非真実または不正確である

(Iii)借り手は、任意の共同売掛金または関連契約に関する任意の適用法律を遵守できなかったか、または任意の共同売掛金または関連契約がこのような適用法を遵守できなかったか

(4)すべてまたは任意の部分担保上の完全な担保権益の第1の優先権を行政エージェントに付与しておらず、いずれの場合も不利なクレームは存在しない

(V)融資報告書の提出または遅延、融資報告書の修正、更新報告書または他の同様の文書または文書の提出は、任意のクレジット展示期間においても、その後の任意の時間においても、UCCの任意の適用司法管轄区域または他の適用法律に従って、任意の売掛金プールおよびそれに関連する他の担保および入金に関するものである

(Vi)債務者の任意の受取プール支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(破産解除を除く)(含まれるが、これらに限定されるものではないが、当該課税プールまたは関連契約に基づく抗弁は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)、または当該受取プールに関連する催促活動または提供またはそのような貨物またはサービスまたは他の同様のクレームまたは抗弁を提供することができない、または任意の義務者が係争のない債務を支払うことができないことによって引き起こされる他のクレームではない

(Vii)任意の共同売掛金または他の担保について借り手の支払者から徴収される任意の税金、およびそれに関連する、またはそれによって生成される任意の合理的な費用および支出

(Viii)借入者は、各受取プールに関する信用状および受取ポリシーをタイムリーかつ十分に遵守できなかった

(Ix)任意の売掛金プールまたは他の商品、貨物またはサービスによって生成される、またはそれに関連する任意の製品責任、環境または他のクレームであり、これらの商品、貨物またはサービスは、任意の売掛金プールの標的であるか、またはそれに関連する

(X)いつでも集合売掛金を他の資金と混合する；

(Xi)本契約または任意の他の取引文書に関連する任意の調査、訴訟または手続き(実際または脅威)、または任意のクレジット延期収益の使用、または任意の共同売掛金または他の担保または任意の関連契約に関連する調査、訴訟または手続き；

(Xii)借主は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されている契約、義務、およびプロトコルを遵守できなかった

(Xiii)売掛金プールに関連する任意の相殺；

(Xiv)借主または借り手の任意の共同事業会社が、サービス、管理、または任意の売掛金の徴収に関する任意の活動によって引き起こされた、借入者が弁済を受けた側以外の誰によって提出された任意の請求書；

(Xv)[保留されている]

(Xvi)任意の受取口座銀行は、適用される受託口座制御プロトコルの条項を遵守していないか、または受託口座銀行が任意の受取口座制御プロトコルまたは任意の金額を終了する

行政エージェントは、任意の受取口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払う(賠償に関連するものを含む)

(Xvii)[保留されている];

(Xviii)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、借り手、任意の発信者、またはサービス機関の事実エージェントとして行われる任意の行動；

(Xix)債務者に請求書または他の債務証拠を提供していないか、または遅延していない

(Xx)OFACまたは任意の反腐敗法または制裁を実行する任意の他の政府当局によって評価された任意の民事罰金または罰金、および借り手が取引先またはその任意の付属会社の任意の行動によって取引文書に関連して生じるすべての合理的な費用および支出(合理的な検証可能な法的費用および支出を含む)；

(Xxi)任意のクレジットを使用して得られた金額；または

(Xxii)割り当てられたコレクションに起因する任意の資本の減少は、そのように割り当てられた全部または一部は、その後に撤回されなければならないか、または任意の理由で返却されなければならない。

(Ii)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第12条(Ii)、(Iii)、(Viii)および(Xii)項における借主の賠償義務については、重大な悪影響または同様の重大な概念が発生または発生しないことによって制限されたいかなる陳述、保証、またはチェーノについても、限定されないとみなされるべきである。

(Iii)任意の借り手が何らかの理由で上記の賠償を受けることができない場合、または任意の借り手の賠償金額の下で損害を受けないようにするのに十分でない場合、借り手は、本協定で想定される事項における一方の借り手およびその関連者および当該借り手の相対的な経済的利益、ならびに借り手およびその関連者およびその関連者の当該損失、クレーム、損害または責任に関する借り手およびその関連者およびその関連者の相対的な非を反映するために、適切な割合で借り手に損害、クレーム、クレーム、損害または責任について支払うべき金額を賠償しなければならない。損害や責任、そしてどんな他の関連する平衡法も考慮される。借り手が本節の下での償還、賠償及び供出義務は、借主が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充でなければならず、同じ条項及び条件で借主が賠償を受ける側に延長され、借り手及び借主が賠償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するべきである。

(4)本項のいずれかの賠償又は貢献は、本協定の終了後も有効である。

(D)サービス機関の賠償

(I)サービス機関は、借り手、行政代理、貸手、影響を受けた者及びそのそれぞれの譲受人、上級職員、役員、代理人及び従業員(各人が“サービス機関補償者”である)を賠償し、損害から保護することに同意する

サービス事業者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の活動によって生成された任意の、非作為または非作為的または非作為的に、または罪に問われた任意の損失、責任、費用、損害または傷害、任意の判決、裁決、和解、弁護士費、および任意の実際または脅威の訴訟、訴訟またはクレームの弁護に関連する他の費用または支出(前述のすべてを総称して“サービスプロバイダ賠償金額”と呼ぶ)を含む。(I)事業者の賠償金額は含まれておらず、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決が、当該事業者の賠償金額は完全に賠償を求める当該事業者の賠償側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断し、(Ii)サービス賠償金額も同様に、関連債務者の破産、破産、信用損失、または他の財務能力のために回収できない共同入金の損失を含む。上記の制限がない場合、または制限されない場合、サービス機関は、以下のいずれかに関連するまたは生成された任意およびすべてのサービス機関賠償金額(上記(I)および(Ii)項に記載されたサービス機関賠償金額を含まないが)を各サービス機関に支払うことを要求して、保障された当事者に任意およびすべての必要な賠償金額を支払うべきである

(I)サービス機関は、売掛金プール純残高のいずれかの売掛金プールに合格売掛金として計上するが、当時は合格売掛金ではなかった

(Ii)サービス機関(またはその関係者)は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル(任意の取引ファイルに従って交付されなければならない任意の報告または証明書を含む)に基づいて、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または陳述に基づいて、行われるか、または行われるとみなされるときに非真実または不正確である

(3)事業者は、任意の受取プールまたは関連契約に関する任意の適用法を遵守できなかった

(4)任意の受取プールまたは関連契約は、いかなる適用法にも適合しない

(V)OFACまたは任意の反腐敗法または制裁を実行する任意の他の政府当局によって評価された任意の民事罰金または罰金、および任意の取引先またはその任意の付属会社の任意の行動に起因する任意のサービス機関が、補償された取引文書に関連するすべての合理的な費用および支出(合理的な検証可能な法的費用および支出を含む)；

(Vi)受取口座銀行は、適用される口座制御プロトコルの条項を遵守せず、受取口座銀行は、任意の口座制御プロトコルまたは行政エージェントが任意の口座制御プロトコルに従って受託口座銀行に支払う任意のお金(賠償に関連するお金を含む)を終了する

(Vii)第6.01(Z)条の陳述及び保証又は第7.01(Bb)条の契約違反；

(Viii)第4.03節に従って借主が負う任意の責任；または

(Ix)サービス機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されている契約、義務、およびプロトコルを遵守することができません。

(Ii)任意の理由により、いかなるサービス機関が賠償を受けることができない場合、または損害を受けないようにするのに十分でない場合、サービス機関は、当協定に記載された事項におけるサービス機関およびその関連する当事者の相対的な経済的利益を反映するために、適切な割合で、サービス機関およびその関連会社および当サービス機関が賠償を受ける側の損失、クレーム、損害または責任の当事者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映しなければならない。この節の下でのサービス事業者の清算、賠償及び貢献義務は、サービス事業者が他の面で担う可能性のある任意の責任の補充でなければならず、同じ条項と条件で各事業者が補償を受ける側に延長し、サービス事業者と事業者が補償を受ける側の任意の相続人、譲受人、相続人、遺産代理人の利益に拘束力と拘束力を持たなければならない。

(Iii)本項のいずれかの賠償または貢献は、本協定の終了後も継続的に有効である。

第十三条。

他にも

(C)改訂等

(A)本プロトコルの下のいかなる権利を行使していないか、または遅延して行使されていないいずれの信用者も、その権利を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。本協定の任意の条項の修正または放棄、または借主またはその任意の関連会社の任意の離脱の同意は、行政エージェントおよび多数派エージェントによって署名された書面(任意の修正であれば、借り手によっても署名されている)でなければ無効であり、その後、修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であるが、条件は、(A)書面でサービス機関によって署名されない限り、本合意の下でのサービス機関の権利または義務に影響を与えない。(B)書面で、行政代理人および各集団代理人によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意を行うことはできない：

(I)本プロトコルに記載されている借入基礎赤字、借入基礎赤字、延滞売掛金、延滞売掛金、合格売掛金、融資限度額、最終満期日、売掛金純額、調整後の売掛金純額、必要準備金又は圧力係数の定義を直接又は間接的に変更し、又は任意の債務者の当時の指定集中パーセンテージを向上させるか、又は借入基数の計算を変更する

(Ii)任意のローンまたは任意の他のクレジット延期によって支払われるべき資本または利息金額を減少させるか、または任意の所定の支払い期日を延期すること

(Iii)任意の無責任イベントの変更；

(4)担保の全部又は実質部分を行政代理人が本条例に基づいて設定した担保権益から解除する

(5)履行保証人の履行保証項の下でのいかなる義務を解除するか、又は履行保証を終了する

(Vi)本13.01条のいずれかの規定又は“多数派代理人”の定義を変更する

(Vii)3.01節によりアプリケーション集合の優先順位を変更する.

上記の規定にもかかわらず、(A)約束された貸主の同意を得ず、いかなる修正、免除、または同意も、本合意の下での承諾貸手の承諾を増加させてはならない；および(B)グループのグループ代理人の同意を得ず、いかなる修正、免除、または同意も、任意のグループのメンバーに対応する任意の費用に借り手が対処する費用を減少させることができないか、またはそのような費用を支払う日を遅延させることはできない。

(D)通知等本契約に別途規定がない限り、本契約項の下のすべての通知および他の通信は、書面(ファクシミリおよび電子メール通信を含む)であり、ファクシミリ、電子メールまたは本契約の各当事者のアドレスに配信されるか、または本契約の他の当事者への書面通知において指定された他のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを介して本契約の各当事者に送信されなければならない。ファクシミリまたは電子メールを介して送信される通知および通信は、電子または他の方法(例えば、利用可能な“要求返信”機能、電子メールまたは他の確認の返信)によって受信を確認する際に有効であり、他の方法で送信された通知および通信は、受信時に有効でなければならない

(E)譲渡可能性

(I)パイプ貸手の譲渡。本プロトコルおよび各チャネル貸手が本プロトコル項の下で発行する権利(本プロトコルの下で発行される各ローンを含む)は、借主または任意の他の当事者、または任意の他の条件または制限を事前に通知することなく、(Ii)借り手に事前に通知されているが、借り手の同意を得ていないか、または(Iii)借主によって事前に書面で同意されていないことを、(Ii)借り手に事前に通知することができ、または(Iii)借り手に事前に書面で同意されてはならない(無理に抑留されてはならない、追加的な条件または遅延されてはならない)本プロトコルの下で発行される各チャネル融資者の権利(本プロトコルの下で発行される各融資を含む)は、(Ii)借主に事前に通知されるが、借り手の同意を得ていないか、または(Iii)借り手の事前書面で同意されない。しかし，違約事件が発生し継続している場合には，このような同意は必要ない)，他の有資格者は何もない.融資またはその任意の権利の各譲渡者は、譲渡または参加時に、受取人を含む任意の情報を譲渡者または参加者に開示することができるが、そのような開示の前に、譲受人または参加者は、第13.06(B)節に適合する方法で、上記の任意のエンティティから受信した借り手およびその関連者に関連する任意の機密情報を秘密にすることに同意する。

(2)貸手の譲渡を承諾する。各承諾貸主は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびそれが所有する任意の融資または権益を含むがこれらに限定されないが)を、任意の合格譲受人または任意の他の承諾貸主に譲渡することができる

(I)約束された貸手が、約束された貸主の関連会社または任意の他の約束された貸手に譲渡することに加えて、毎回の譲渡は、借り手の書面同意を事前に取得しなければならない(このような同意は、無理に拒否され、条件を付加され、または遅延されてはならない。しかし、違約事件が発生し、継続している場合、このような同意は必要とされない)

(Ii)各このような譲渡は、変化率ではなく、本協定の下のすべての権利および義務の一定の割合でなければならない

(3)このような譲渡の各当事者は、譲渡及び受領協定に署名し、それを受け入れて登録簿に記録するために行政エージェントに交付されなければならない。

当該譲渡及び受領協定の規定の発効日から後に署名，交付，受領及び記録されたとき，(X)当該譲渡及び受領協定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，本協定項の下の権利及び義務が当該譲渡及び受領協定に従って譲渡された範囲内で，本協定項の下で承諾された貸手の権利及び義務を有し，かつ(Y)譲渡承諾の貸主が，当該譲渡及び受領協定に従って譲渡を受ける権利及び義務の範囲内で，当該権利を放棄し，本協定項の下で当該等の義務を免除しなければならない(及び，譲渡および受け入れプロトコルが、譲渡承諾の貸手が本プロトコルの下の権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、その承諾された貸手は、もはや本プロトコルの当事者ではない)。

(Iii)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の代理人として、本プロトコルに表3に記載された住所(または行政エージェントが他の当事者の行政エージェントの他の住所に通知する)が、それに交付されて受け入れられた各譲渡および受け入れプロトコルのコピーと、約束された貸手およびパイプ貸手の名前および住所、各承諾された貸手の承諾、および各チャネルの貸手および承諾された貸手の融資の未償還資本総額(および記載の利息)を記録するための登録簿とを保存しなければならない(“冊”)。すべての目的について、登録簿内の項目は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、サービス機関、行政エージェント、グループエージェント、および他の貸手は、本合意の条項に従って登録簿に登録されたすべての人を、本合意の下での承諾貸主またはチャネル貸手とみなさなければならない(場合に応じて)。登録簿は、借り手、サービス事業者、任意のグループ代理人、任意のパイプ貸手、または任意の約束貸金者が、任意の合理的な時間、および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。

(四)プログラム。行政エージェントは，譲渡承諾貸手と合格譲受人または譲受人が貸金者が署名·交付を承諾した譲渡·受領協定を受信した後，譲渡·受け入れ協議が正式に完了した場合，行政エージェントは(1)その譲渡·受け入れ協定を受け取り，(2)その中に掲載されている情報を登録簿に記録し，(3)直ちに借り手·サービス機関に通知しなければならない。

(五)参加度。各承諾された貸手は、本プロトコルの下でその権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびそれが所有する融資における権益を含むが、これらに限定されないが、その全部または一部の約束およびそれが所有する融資における権益を含むが)の参加権を1つまたは複数の適格な譲受人(それぞれ、“参加者”)に売却することができる

(I)約束された貸手の本プロトコルの下での義務(本プロトコルの下で借り手への約束を含むがこれらに限定されない)は、不変のままでなければならない

(Ii)約束された貸手は、本合意の他の当事者に対して当該等の義務を履行するために全責任を負い続けるべきである。

行政エージェント、グループエージェント、パイプ借主、他の承諾借主、借入者、サービス業者は、本合意項の下での当該承諾借主の権利と義務について単独で、その承諾借主と直接交渉を継続する権利がある。借り手たちはすべての参加者たちが利益を享受する権利があるということに同意する

4.01節および4.03節(4.03(F)節の要求および制限を受けて、4.03(F)節(4.03(F)節に要求された書類は、融資者に交付されるべきであると理解される)の範囲を含み、融資者が貸手であり、本節(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得したように、しかし、参加者は、4.01または4.03節に従って、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加について得る権利はないが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。

(6)参加者名簿.参加者を売却する各承諾貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の承諾された貸手は、このような約束、ローンまたは他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、約束された貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(Vii)エージェントのタスク.本プロトコル及び本プロトコルにおける行政代理人及び各グループ代理人の権利及び義務は、行政代理人又は当該団体代理人(どのような場合に応じて)及びその相続人及び譲渡者によって譲渡することができるが、当該行政代理人又は当該団体代理人ではない付属会社に譲渡する場合には、違約事件又は未満期の違約事件が発生していない限り、このような譲渡に応募して借り手の同意(無理に差し押さえられ、条件付き又は遅延されてはならない)が発生しない限り、このような譲渡は借り手の同意を得ることができる。

(8)借り手または事業者の譲渡.行政エージェントおよび各グループエージェントは、事前に書面で同意されておらず、借り手およびサービス機関は、第8.01条に規定されていない限り、本プロトコルのいずれかの権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡してはならない(このような同意は、当該人が自ら決定するか否かによって提供される)

(Ix)連邦準備銀行に抵当に入れます。本プロトコルには、(I)任意の貸手、計画支援プロバイダ、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、借主、サービス機関、その任意の関連会社または任意の部分的権益(資本および利息を支払う権利を含むが、これらに限定されないが含まれるが)および任意の他の取引文書の保証権益を随時質権または付与することができ、借り手、サービス機関、その任意の関連会社または任意の貸金者に通知することなく、連邦準備銀行に対する義務を保証することができるが、このような質権は、本合意項の下での当該譲渡者の義務を解除することはできない。

(X)証券受託者に質権を与える。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)任意の貸手、計画支援プロバイダ、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借入者、サービス機関、その任意の関連会社またはそれらの任意の関連会社に通知することなく、本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分的権益(資本および利息支払権を含むが、これらに限定されないが)および任意の他の取引文書の保証権益質権または証券受託者にいつでもそれを付与することができる

いかなる信用相手であっても；しかし、このような質権は、本協定の下での譲渡者の義務を解除しない。

(F)費用および支出。本プロトコル第12.01条に従って付与された賠償権利に加えて、借り手は、本プロトコル、本プロトコルに関連する任意の計画支援プロトコル(またはその任意の追加または修正)および他の取引文書(ならびに本プロトコルおよび他の取引文書のすべての修正、再記述、補足、同意および免除のいずれか)の準備、交渉、実行、交付および管理に関連するすべての合理的な自己負担および支出を要求に応じて支払うことに同意するが、これらに限定されない。(I)行政エージェントおよび他の貸手およびそれらのそれぞれの任意の関連会社の合理的な弁護士費、ならびに行政エージェントおよび他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社の本合意および他の取引文書の下での権利および救済措置について、行政エージェントおよび他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社に相談を提供する合理的な弁護士料、および(Ii)合理的な会計士費用；行政エージェントおよび他の貸手およびその任意の付属会社の監査役および相談料、ならびに任意の国によって認可された統計格付け機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の管理および維持、または本プロトコルの下での権利および救済措置について、行政エージェントまたは任意の他の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反すると実際にまたは合理的に主張することによって生じる費用および課金を決定する。さらに、借り手は、本プロトコルおよび他の取引文書に規定されたそれぞれの権利または救済措置の実行によって生成されたすべての合理的な自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を要求に応じて、行政エージェントおよび他の融資者およびその付属会社に支払うことに同意する。

(G)法的手続きなし；支払い制限

(I)各パイプ貸主の個人または公共債務の所有者の利益のために、本契約当事者は、パイプ貸主のすべての個人または公共債務を返済した後の2(2)年零1(1)日前に、パイプ貸金者の任意の裁判所または任意の他の政府当局の手続きを開始または維持するために、任意の裁判所または任意の他の政府当局の手続きを開始または維持するために、本契約当事者の同意を得るために、または他の方法で直接または間接的に引用してはならない。破産または同様の法律(破産法を含む)；(Ii)パイプ貸金人を指定する係、清算人、受託者、保管人、抵当者または他の同様の役人、または(Iii)パイプ貸金者の事務の清算または清算を命令する。

(Ii)融資またはその中の任意の権利の各サービス機関、各グループエージェント、各融資者、および各譲受人は、最終支払い日の1年0日前に、借り手に破産手続きを提起することもなく、他の誰と一緒に借り手に破産手続きを提起することもしないことに同意するが、条件は、違約事件が発生した後、行政エージェントが単独でこのような行動を行うことができることである。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、パイプローン機関は、(I)パイプローン機関がそのお金を支払うために利用可能な資金を受け取っており、期限が切れたときにパイプローン機関の手形を返済する必要がない限り、(I)パイプローン機関がそのお金を支払うために利用可能な資金を受け取っていない限り、(Ii)支払いが発効した後、あるいは(X)パイプローン機関は、パイプローン機関の証券化計画を管理する計画文書に従って手形を発行して、そのすべての未償還手形および自由可支配前払の再融資を行うことができる(このような未償還手形および自由可支配前払がこの時点で満了すると仮定する)、または(Y)すべてのパイプローン機関の

手形と自由支配可能な前金は全額支払います。いかなるパイプ貸主も、前文の実施に従って支払われなかったいかなる金額も、パイプ貸主のためのこのような不足した債権又は会社義務(破産法第101条に規定されているような)を構成してはならず、パイプ貸金者が上記(I)及び(Ii)項の規定を満たさない限り。本条項13.05条の規定は、本協定の終了後も継続的に有効である。

(H)秘密にする.

(I)借入者およびサービス事業者は、それぞれ、本プロトコルまたは課金書簡を秘密に保存する条項を約束し、同意し、行政代理人および各グループ代理人が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、誰にも開示しない(本プロトコル、課金関数または任意の他の取引文書または行政代理人または任意の他の貸手の識別に関連する任意の支払費用を含む)。しかしながら、そのコンサルタントおよび代表にそのような情報を開示することができる限り、(Ii)借り手、サービス機関またはその顧問および代表、または借り手、サービス機関またはその顧問および代表開示以外の場合に、そのような情報を公衆に開示することができるか、または(Iii)そのような情報を開示する場合、(A)法的要件を適用するか、または任意の法律または規制手続きに関連するか、または(B)任意の政府当局がそのような情報の開示を要求する。ただし、上記(Iii)項の場合、借り手およびサービス機関は、合理的な努力を尽くして秘密にし、(法律が適用されて他に禁止されていない限り)このような情報を開示する前に、行政エージェントおよび影響を受けた融資先に、そのような開示を行う予定であることを通知することが条件である。借り手およびサービス機関は、その代表およびコンサルタントが本条項に違反する任意の行為に責任を負うことに同意し、その代表およびコンサルタントがこのような情報の秘密性を通知されることに同意し、本条項を遵守することに同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、借入者、サービス機関、およびそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコル項目で約束された存在および元本金額および本プロトコルが意図した取引を開示することを明確に同意することができるが、その発行前に新聞記事または他の公告を審査してコメントを提供する合理的な機会を行政エージェント機関に提供すべきであり、さらに、行政エージェント機関、任意の他の貸金者、またはそのそれぞれの関連会社の事前書面同意がない場合、その記事は、機関の名前またはアイデンティティを名指しまたは指定してはならない(このような同意は、無理に差し押さえられてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。上記の規定にもかかわらず、借り手は、行政エージェントまたは任意の他の貸手が、本プロトコルで意図される融資取引に関連する墓石または同様の広告材料を発行することに同意する。

(Ii)行政エージェントおよび他のクレジットは、それぞれ、それ自身についてのみ秘密に同意し、借り手、サービス機関およびそれらのそれぞれの関連企業または本プロトコル条項に関する任意の機密および固有情報(本プロトコルまたは他の取引文書に関連する任意の対処費用を含む)を誰にも開示せず、借り手またはサービス機関が任意の提案開示前に書面で同意しない限り、しかし、条件は、(I)そのコンサルタントおよび代表および任意の関連する計画支援プロバイダにそのような情報を開示することができ、(Ii)その譲渡者および参加者、潜在的な譲受人および参加者およびそれらのそれぞれの弁護士が書面で秘密に同意する場合、(Iii)そのような情報が一般に公開されている範囲内で、そのまたはその代表またはコンサルタントまたは任意の関連する計画支援プロバイダの開示によるものではなく、(Iv)任意のパイプ貸手手形の格付けを取得または維持することに関連する任意の国によって認可された統計格付け機関、または17 CFR 240.17 G-5(A)(3)、(V)は、銀行審査員または他の監督機関の要求に応じて、または任意の行政エージェント、任意のグループエージェントまたは任意の貸主またはそれらのそれぞれの付属会社または計画支援プロバイダの審査に関連するか、または(Vi)それに対応する

(A)法律要件を適用するか、または任意の法律または規制手続きに関連するか、または(B)任意の政府当局が、そのような情報の開示を要求するが、条件は、上記(Vi)項の場合、行政エージェント、各グループエージェント、および各貸手は、合理的な努力を尽くして秘密にし、(法律が適用されて他に禁止されていない限り)そのような任意の情報を開示した後、合理的に実行可能な場合に、借り手およびサービス機関にできるだけ早く通知することである。各行政エージェント、各グループエージェント、および各貸手は、それぞれ、その代表、コンサルタント、および計画支援プロバイダが本節に違反する任意の行為に責任を負うことに同意し、その代表、コンサルタント、および計画支援プロバイダがそのような情報の機密性を通知されることに同意し、本節を遵守することに同意すべきである。

(Iii)本節において、(I)“コンサルタント”とは、誰の会計士、弁護士、その他の秘密顧問を意味し、(Ii)“代表”とは、誰にとっても、その人の関連会社、子会社、取締役、マネージャー、高級社員、従業員、メンバー、投資家、融資元、保険会社、専門コンサルタント、代表および代理人を意味するが、その人に秘密情報を提供しない限り、その人たちはその人の代表とみなされてはならない。

(Iv)上記の規定があるにもかかわらず、証券法の適用に抵触しない範囲内で、本合意当事者(およびその従業員、代表または他の代理人)は、取引文書によって行われる取引の税務処理および税務構造(“財務条例”1.6011-4節で定義されるような)およびこれらの人々に提供されるすべての税務処理および税務構造に関連するすべてのタイプの資料(意見または他の税務分析を含む)を開示することができる。

(一)法律を適用する。この合意は、双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含むが、担保中の行政代理人または任意の貸手の利益の完全性、完全性または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄されない限り、他の法律で規定されている衝突は考慮されない)。

(J)対応プログラムを実行する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルの署名ページは，ファクシミリ送信，電子メール送信pdfで本プロトコルの署名ページに渡す.あるいは、実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の電子手段は、本契約を交付する元の実行コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書、または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する任意の文書において、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および“交付”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語は、契約または他の記録または契約または他の記録に付加された電子音声、記号またはプログラムを含むとみなされ、契約または記録または記録を意図的に署名、認証または受け入れ、交付または電子形式で記録を保存する人によって採用され、各項目は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきである。任意の適用される法律は、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲内で、実際に電子署名を交付するか、または紙記録保存システムを使用する。

(K)統合；拘束力；存続を終了する.本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコルの対象となるすべての以前の記述に関する本プロトコルの最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.本プロトコルは，本プロトコルの条項に基づいて本プロトコル双方の継続義務を生成し，最終支払い日まで完全な効力を維持すべきであるが，第4.01，4.02，4.03，10.04，10.07，11.04，11.06，12.01，12.02，13.04，13.05，13.06，13.09，13.11および13.13節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

(L)管轄に同意する.(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされた、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連して引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコル当事者は、任意のニューヨーク州またはニューヨーク連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本合意当事者は、ここで撤回不可能に同意し、この訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決されるべきであり、または法律的に許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決されるべきである。本第13.10条は、行政代理又は他の任意の貸手が他の司法管区裁判所において借り手又はサービス業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。借主およびサービス機関の各々は、訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所の抗弁を、その有効可能性の最大で撤回できない程度に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(V)借り手及び事業者は、いずれのこのような訴訟又は手続においても、当該等のプログラムの写しを第13.02条に規定するアドレスに郵送することにより、当該プログラムの任意及び全てのプログラムに送達することに同意する。13.10節の任意の規定は、行政エージェントまたは任意の他の貸手が法的に許可された任意の他の方法で法律手続きに送達する権利に影響を与えない。

(M)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

(N)課税差分レンタル値。任意の信用側が、相殺または他の方法によって、任意の借り手債務についてそれに支払われたお金であっても、その支払い割合が、そのような借り手債務の計算すべきシェアを得る権利がある他の任意の信用側よりも高い場合、信用側は、購入後、各信用側がその計算すべき割合のこのような借り手債務を保有するために、他の信用側によって所有されているそのような借り手債務の一部を現金で購入することに直ちに同意することを要求しなければならないが、その後、すべてまたは一部の超過額を回収する場合

この信用証側に対しては、この購入は撤回され、購入価格を回収程度に回復すべきだが、利息は含まれていない。

(O)責任制限

(I)任意の取引者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって意図された取引または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する取引所について、または関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の、非作為または事件によって提起された任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論について、任意の信頼者またはそのそれぞれの関連者、メンバー、役員、役員、従業員、従業員、会社登録者、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償のクレームを提出してはならない。借り手およびサービス機関の各々は、累積の有無にかかわらず、それに有利なクレームが存在するか否かにかかわらず、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意する。任意の貸手およびその関連者は、借り手またはその任意の関連者またはその関連者を代表して権利を主張する任意の他の人に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはそれによって行われる取引について、契約違反、深刻な不注意、または意図的な不正行為のために、借り手またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたはその所属する他の取引文書項目の下での責務および義務を履行する際に任意の損失、クレーム、損害、債務または支出を生じない限り、任意の責任を負わない。

(Ii)行政エージェントおよび他の貸手の本プロトコルおよび各取引文書項目の下での義務は、その人の会社義務のみである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成されるか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づく任意の義務またはクレームについては、上述した者の任意のメンバー、取締役幹部、従業員、または会社に追加請求を行ってはならない。

(P)当事者の意図に当たる.借主が本協定を構築する目的は、米国連邦と適用される州、地方、外国税法に基づいて、借主の本協定項の下での融資と義務を債務とみなすことである(“意向税待遇”)。借り手、サービス業者、行政エージェント、および他の貸手は、法的要件がない限り、予想される税金待遇に合わない納税申告書を提出しないか、または任意の行動をとることに同意する。すべての譲受人と、信用延期で利益を得たすべての参加者は、このような譲渡または参加を受けることによって、前の文を遵守することに同意する。

(Q)“米国愛国者法案”。行政代理人及びその他の貸手は、借り手及び事業者に通知し、“米国愛国者法案”の要求に応じて、バー第三章である。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された(“愛国者法案”)には、行政エージェントおよび他のクレジット当事者が、名前、住所、税務識別番号、借り手、履行保証人、発起人およびサービス機関に関する他の情報の取得、確認および記録を要求される可能性があり、これは、行政エージェントおよび他の信用当事者が愛国者法案に基づいて借り手、履行者、発起人、サービス機関を識別することを可能にする。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。借り手と事業者の双方は、“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および規定に基づいて、“愛国者法案”および“利益所有権規則”を含むが、これらに限定されないが、要求されるすべての文書および他の情報を行政代理および相手貸手に時々提供することに同意する。

(R)相殺権。各信用側は、この許可(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)、違約イベントの継続中の任意の時間に、借主またはサービス機関の任意の預金および任意の他の債務を保有または不足しているか、または借り手またはサービス機関の口座の借主またはサービス機関のために借りた者またはサービス機関が不足している金額を相殺するか、または借り手またはサービス機関の任意の預金および任意の他の債務を保有または不足しているか、または借り手またはサービス機関の口座のために借り手またはサービス機関によって不足している金額を(あっても、または満了していなくても)、その信用側は、相殺後すぐに借り手またはサービス機関に通知しなければならない(適用される)

(S)分割可能性.本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

(T)互いに協議する.本プロトコルおよび他の取引文書は、プロトコルの双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

(U)見出しと交差引用.本プロトコル内の様々なタイトル(ディレクトリを含む)は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。別の説明がない限り、本プロトコルでは、任意の章、添付表または添付ファイルが言及されている場合には、本プロトコルのその章、添付表または添付ファイル(場合によって決まる)を指し、任意の章、条項または条項のうち、任意の条項、条項またはサブ項について言及される場合は、その章、サブ項または条項のうちのそのような条項、条項、またはサブ項を指す。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。