組織-20230930偽2023Q312 月 31 日00018024571P10DP10DP10D0.027780.02083PY00018024572023-01-012023-09-300001802457米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-09-3000018024572023-11-06エクセルリ:シェア00018024572023-09-30ISO 4217: 米ドル00018024572022-12-31ISO 4217: 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運用保守契約メンバー2022-01-012022-09-3000018024572023-04-012023-04-3000018024572023-04-300001802457Orgn: 非独占的特許ライセンス契約メンバー2022-01-012022-12-31ISO 4217: ユーロ0001802457Orgn: 非独占的特許ライセンス契約メンバー2023-01-012023-03-310001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2017-07-312017-07-310001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバーSRT: 最低メンバー数2017-07-312017-07-310001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2016-12-312016-12-310001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバーSRT: 最大メンバー数2016-11-302016-11-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバーSRT: 最大メンバー数2011-09-012011-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2011-09-012011-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2023-07-012023-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2023-01-012023-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2022-07-012022-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2022-01-012022-09-300001802457Orgn: 特許使用許諾契約メンバー2011-06-012011-06-300001802457Orgn: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
__________________________
フォーム 10-Q
__________________________
(マークワン)
| | | | | |
| x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年9月30日
または
| | | | | |
| o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号 001-39378
__________________________
オリジンマテリアルズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
__________________________
| | | | | |
デラウェア州 | 87-1388928 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
930 リバーサイドパークウェイ, スイート 10 ウエストサクラメント、カリフォルニア州 | 95605 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(916) 231-9329
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
__________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル: | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前: |
| 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | 臓器 | | の ナスダックキャピタルマーケット |
| ワラント | | ORNW | | の ナスダックキャピタルマーケット |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| | | | |
| 非加速ファイラー | o | | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | | | |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ x
登録者の普通株式の数、額面価格1株あたり0.0001ドルは 144,279,207、2023年11月6日の時点で。
オリジンマテリアルズ株式会社
目次
| | | | | | | | |
| | ページ いいえ。 |
パートI — 財務情報 | |
アイテム 1 | 要約連結財務諸表（未監査） | 2 |
| 要約連結貸借対照表（未監査） | 2 |
| 要約連結損益計算書および包括利益（損失）（未監査） | 3 |
| 要約連結株主資本計算書およびその他の包括損失累計（未監査） | 4 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 5 |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 6 |
アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 38 |
アイテム 4 | 統制と手続き | 39 |
パートII — その他の情報 | 40 |
アイテム 1 | 法的手続き | 40 |
アイテム 1A | リスク要因 | 40 |
アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 65 |
アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 66 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 66 |
アイテム 5 | その他の情報 | 66 |
アイテム 6 | 展示品 | 66 |
署名 | 68 |
詳細を確認できる場所
投資家やその他の人々は、https://investors.originmaterials.com/ にある投資家向け広報ウェブサイト、プレスリリース、SEC書類、公開電話会議やウェブキャストを使用して、重要な財務情報を投資家に発表することに注意してください。また、会社、製品、予定されている財務情報やその他の発表、今後の投資家や業界の会議への出席、その他の事項に関する情報を開示する手段として、また規則FDに基づく開示義務を遵守するために、次のソーシャルメディアチャネルを使用しています。
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これらのチャンネルは、Originの投資家向け広報サイトで随時更新されることがあります。これらのチャネルを通じて投稿した情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、当社の投資家向け広報ウェブサイト、プレスリリース、SECの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、それらを監視する必要があります。このリストは随時更新される可能性があります。これらのチャネルを通じて投稿した情報は、このフォーム10-Qの四半期報告書には含まれていません。
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結貸借対照表
| | | | | | | | | | | |
| （千単位、1株あたりのデータを除く） | 2023年9月30日 (未監査) | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 66,106 | | | $ | 107,858 | |
| 制限付き現金 | — | | | 490 | |
| 市場性のある証券 | 123,430 | | | 215,464 | |
| 売掛金 | 10,625 | | | — | |
| その他の売掛金 | 1,852 | | | 4,346 | |
| インベントリ | 821 | | | — | |
| デリバティブ資産 | 277 | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 6,041 | | | 3,341 | |
| 流動資産合計 | 209,152 | | | 331,499 | |
| | | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 234,117 | | | 154,183 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 4,610 | | | 2,779 | |
| | | |
| 無形資産、純額 | 129 | | | 160 | |
| その他の長期資産 | 23,033 | | | 5,079 | |
| 総資産 | $ | 471,041 | | | $ | 493,700 | |
| | | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 4,991 | | | $ | 10,384 | |
| 未払費用 | 7,071 | | | 8,414 | |
| オペレーティング・リース負債、現行 | 404 | | | 619 | |
| | | |
| 繰延収入 | 1,374 | | | — | |
| その他の負債、流動負債 | 2,896 | | | 51 | |
| デリバティブ負債 | — | | | 344 | |
| | | |
| 流動負債合計 | 16,736 | | | 19,812 | |
| | | |
| | | |
| 収益負債 | 3,629 | | | 42,533 | |
| カナダ政府研究開発プログラムの責任 | 7,169 | | | 7,185 | |
| | | |
| 普通株式新株予約権負債を引き受けました | 3,434 | | | 30,872 | |
| 支払手形 | 3,459 | | | 5,847 | |
| オペレーティング・リースの負債 | 4,270 | | | 2,249 | |
| | | |
| その他の負債、長期 | 8,257 | | | 8,297 | |
| 負債総額 | 46,954 | | | 116,795 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態（注19を参照） | | | |
| | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001額面価格、 10,000,000承認された株式。 いいえ2023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済みおよび発行された株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001額面価格、 1,000,000,000承認された株式。 144,198,529そして 143,034,225、それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日時点で発行済みおよび未払い（含む 4,500,000スポンサー（権利確定株式） | 14 | | | 14 | |
| 追加払込資本 | 380,295 | | | 371,072 | |
| 利益剰余金 | 56,008 | | | 21,772 | |
| その他の包括損失の累計 | (12,230) | | | (15,953) | |
| 株主資本の総額 | 424,087 | | | 376,905 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 471,041 | | | $ | 493,700 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結営業諸表と包括利益（損失）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
9月30日 | | 9 か月が終了
9月30日 |
| （千単位、1株あたりのデータを除く） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収入 | $ | 7,140 | | | $ | — | | | $ | 15,742 | | | $ | — | |
| 売上原価 (以下に別途記載されている減価償却費を除く) | 6,340 | | | — | | | 14,114 | | | — | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 研究開発 | 4,927 | | | 3,732 | | | 15,398 | | | 8,717 | |
| 一般と管理 | 7,633 | | | 5,834 | | | 23,908 | | | 16,769 | |
| 減価償却と償却 | 386 | | | 180 | | | 1,021 | | | 488 | |
| 営業費用の合計 | 12,946 | | | 9,746 | | | 40,327 | | | 25,974 | |
| 事業による損失 | (12,146) | | | (9,746) | | | (38,699) | | | (25,974) | |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | |
| 利息収入（費用） | (1,130) | | | 2,309 | | | 4,308 | | | 6,077 | |
| | | | | | | |
| デリバティブの公正価値の利益 | 126 | | | 1,129 | | | 620 | | | 1,725 | |
| ワラント責任の公正価値の利益（損失） | 22,815 | | | (1,419) | | | 27,438 | | | 15,610 | |
| 損益負債の公正価値の増加 | 18,757 | | | 15,147 | | | 39,137 | | | 63,561 | |
| その他の収益、純額 | 2,603 | | | 879 | | | 1,655 | | | 1,577 | |
| その他の収益合計、純額 | 43,171 | | | 18,045 | | | 73,158 | | | 88,550 | |
| 所得税費用を差し引く前の純利益 | 31,025 | | | 8,299 | | | 34,459 | | | 62,576 | |
| 所得税費用 | (94) | | | — | | | (223) | | | — | |
| 当期純利益 | $ | 30,931 | | | $ | 8,299 | | | $ | 34,236 | | | $ | 62,576 | |
| その他の包括利益 (損失) | | | | | | | |
| 有価証券の未実現利益（損失）、税引後 | $ | 1,593 | | | $ | (1,403) | | | $ | 4,507 | | | $ | (10,783) | |
| 外貨換算調整、税引後 | (4,176) | | | (7,253) | | | (784) | | | (8,061) | |
| 包括利益 (損失) 合計 | $ | 28,348 | | | $ | (357) | | | $ | 37,959 | | | $ | 43,732 | |
| 1株当たり純利益、基本利益 | $ | 0.22 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.46 | |
| 希薄化後の1株当たり純利益 | $ | 0.22 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.44 | |
| 加重平均発行済普通株式、ベーシック | 139,806,045 | | | 138,061,829 | | | 139,374,106 | | | 137,348,180 | |
| 加重平均発行済普通株式、希薄化後 | 142,703,550 | | | 142,197,014 | | | 142,872,174 | | | 142,134,560 | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結株主資本計算書およびその他の包括損失の累計
(未監査)
(千単位、株式の金額を除く) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 (累積赤字) | | |
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年6月30日時点の残高 | 142,378,934 | | | $ | 14 | | | $ | 364,853 | | | $ | (2,520) | | | $ | (11,439) | | | $ | 350,908 | |
| ストックオプションの行使により発行される普通株式 | 325,001 | | | — | | | 103 | | | — | | | — | | | 103 | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 1,376 | | | — | | | — | | | 1,376 | |
| 当期純利益 | — | | | — | | | — | | | 8,299 | | | — | | | 8,299 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,656) | | | (8,656) | |
2022年9月30日時点の残高 | 142,703,935 | | | $ | 14 | | | $ | 366,332 | | | $ | 5,779 | | | $ | (20,095) | | | $ | 352,030 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 (累積赤字) | | |
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2021年12月31日時点の残高 | 141,301,569 | | | $ | 16 | | | $ | 361,542 | | | $ | (56,797) | | | $ | (1,251) | | | $ | 303,510 | |
| ストックオプションの行使により発行される普通株式 | 1,269,717 | | | (2) | | | 374 | | | — | | | — | | | 372 | |
| 既得普通株式報酬 | 132,649 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 4,416 | | | — | | | — | | | 4,416 | |
| 当期純利益 | — | | | — | | | — | | | 62,576 | | | — | | | 62,576 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,844) | | | (18,844) | |
2022年9月30日時点の残高 | 142,703,935 | | | $ | 14 | | | $ | 366,332 | | | $ | 5,779 | | | $ | (20,095) | | | $ | 352,030 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 | | |
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年6月30日の残高 | 143,498,724 | | | $ | 14 | | | $ | 377,059 | | | $ | 25,077 | | | $ | (9,647) | | | $ | 392,503 | |
| ストックオプションの行使により発行される普通株式 | 582,240 | | | — | | | 90 | | | — | | | — | | | 90 | |
| 既得普通株式報酬 | 117,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 3,146 | | | — | | | — | | | 3,146 | |
| 当期純利益 | — | | | — | | | — | | | 30,931 | | | — | | | 30,931 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,583) | | | (2,583) | |
2023年9月30日の残高 | 144,198,529 | | | $ | 14 | | | $ | 380,295 | | | $ | 56,008 | | | $ | (12,230) | | | $ | 424,087 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 累積 その他 包括的 損失 | | 合計 株主の エクイティ |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 利益剰余金 | | |
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 143,034,225 | | | $ | 14 | | | $ | 371,072 | | | $ | 21,772 | | | $ | (15,953) | | | $ | 376,905 | |
| ストックオプションの行使により発行される普通株式 | 954,143 | | | — | | | 144 | | | — | | | — | | | 144 | |
| 既得普通株式報酬 | 210,161 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 9,079 | | | — | | | — | | | 9,079 | |
| 当期純利益 | — | | | — | | | — | | | 34,236 | | | — | | | 34,236 | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,723 | | | 3,723 | |
2023年9月30日の残高 | 144,198,529 | | | $ | 14 | | | $ | 380,295 | | | $ | 56,008 | | | $ | (12,230) | | | $ | 424,087 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 当期純利益 | $ | 34,236 | | | $ | 62,576 | |
| 純利益を営業活動による純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 1,055 | | | 488 | |
| 使用権資産の償却 | 458 | | | 423 | |
| 株式報酬制度 | 7,031 | | | 3,719 | |
| 有価証券の実現利益 | (1,706) | | | — | |
| 有価証券の償却プレミアムと割引、純額 | 3,701 | | | — | |
| | | |
| デリバティブの公正価値の変動 | (620) | | | (1,725) | |
| 普通株式新株予約権負債の公正価値の変動 | (27,438) | | | (15,610) | |
| | | |
| 収益負債の公正価値の変動 | (39,137) | | | (63,561) | |
| 取得手数料の増額発生額の公正価値の変動 | — | | | (35) | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金 | (8,130) | | | (926) | |
| インベントリ | (821) | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (2,703) | | | (1,464) | |
| その他の長期資産 | (17,954) | | | (5,019) | |
| 買掛金 | 2,819 | | | 5,195 | |
| 未払費用 | 1,707 | | | 4,380 | |
| オペレーティング・リースの負債 | (529) | | | (338) | |
| 繰延収入 | 1,374 | | | — | |
| その他の負債、流動負債 | 2,846 | | | 2,214 | |
| その他の負債、長期 | (2,636) | | | 221 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (46,447) | | | (9,462) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 補助金を差し引いた資産、プラント、設備の購入 | (90,113) | | | (57,825) | |
| | | |
| 有価証券の購入 | (3,092,218) | | | (2,584,027) | |
| 有価証券の売却 | 3,057,700 | | | 2,587,649 | |
| 有価証券の満期 | 129,081 | | | 124,319 | |
| プラント建設の資本化持分は | — | | | (133) | |
| 投資活動によって提供される純現金 | 4,450 | | | 69,983 | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| ストックオプションの行使による収入 | 145 | | | 371 | |
| | | |
| 財務活動による純現金 | 145 | | | 371 | |
| 為替レートの変動が現金および現金同等物の残高、および外貨で保有されている制限付現金に及ぼす影響 | (390) | | | (4,549) | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の純増額（減少） | (42,242) | | | 56,343 | |
| 現金および現金同等物、および制限付現金、期初め | 108,348 | | | 47,127 | |
| 現金および現金同等物、および制限付現金、期末 | $ | 66,106 | | | $ | 103,470 | |
| 非現金取引の補足開示 | | | |
| リース義務と引き換えに取得したオペレーティングリースの使用権資産 | $ | 2,302 | | | $ | 1,710 | |
| | | |
| 資産、プラント、設備に資本化された株式ベースの報酬 | $ | 2,048 | | | $ | 697 | |
| 買掛金および未払費用および資産計上利息に含まれる資産、プラント、設備の購入 | $ | 6,182 | | | $ | — | |
| 期間中に支払った現金： | | | |
| 所得税の支払い | $ | 129 | | | $ | — | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
オリジンマテリアルズ株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
1.組織とビジネス
文脈上別段の定めがない限り、本注の「オリジン」、「当社」、「当社」、「当社」、および関連用語は、事業統合後のオリジン・マテリアルズ社とその連結子会社を意味することを意図しています。
同社の使命は、食品や飲料のパッケージ、衣類、繊維、プラスチック、自動車部品、カーペット、タイヤ、接着剤、土壌改良剤、燃料など、幅広い最終製品で石油ベースの材料を脱炭素材料に置き換えることで、世界の持続可能な材料への移行を支援することです。同社の技術は、持続可能な方法で収穫された木材、農業廃棄物、木材廃棄物、段ボールなどの持続可能な原料を、現在石油や天然ガスなどの化石原料から作られている材料や製品に変換することができます。同社の製品は、性能と価格の両面で石油由来の製品と直接競合し、他の低炭素原料から作られた製品よりも単価が大幅に有利になることを目的としています。
2023年6月27日、当社はオンタリオ州サーニアにある世界初の商業用クロロメチルフルフラール（「CMF」）プラントである「Origin 1」施設の立ち上げを開始しました。同社は現在、ルイジアナ州ガイスマーにある非常に大規模な製造工場「Origin 2」の建設も計画中です。
2021年6月25日（「締切日」）に、特別目的買収会社であるアーティウス・アクイジション株式会社（「アーティウス」）は、2021年2月16日付けのアルティアス、デラウェア州の企業でアーティウスの完全子会社であるゼロ・カーボン・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）、マイクロとの間で、2021年2月16日付けの合併契約およびその他の関連契約（「合併契約」）を締結しました。Midas, Inc. はデラウェア州の企業です（現在はオリジン・マテリアルズ・オペレーティング・インク（「レガシー・オリジン」）として知られています）。
合併契約の条件に従い、ArtiusとLegacy Originの企業結合は、Merger SubがLegacy Originと合併し、Legacy Originが存続会社およびArtiusの完全子会社として存続することにより実現しました（「合併」、および合併契約に記載されている他の取引と合わせて「企業結合」）。締切日に、アーティウスは社名をオリジンマテリアルズ株式会社（その子会社と合わせて「当社」）に変更しました。
2.リスクと流動性
同社は、そのドルだと考えています189.52023年9月30日現在、数百万の現金および現金同等物、および有価証券により、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも12か月間、計画された事業に資金を提供できるようになります。
会社の将来の業績と流動性は、サプライチェーン環境、インフレ圧力、金利の上昇、世界金融市場の不安定性、ロシアとウクライナの間の紛争、または最近のイスラエルとハマスの間の戦争状態による世界市場の重大な混乱、および関連するより大きな地域紛争のリスクなど、米国および世界のマクロ経済的および地政学的要因によって重大な悪影響を受ける可能性があります。、人手不足、導入または変更関税、貿易障壁、規制要件、需要の不確実性または減少、ならびに顧客が直面する財務上および運営上の課題に対処するために当社が実施する可能性のあるイニシアチブまたはプログラムの影響。
3.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
当社の未監査の要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定された、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って作成されています。
見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産と負債の金額、およびコミットメントの開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
および財務諸表の日付における不測の事態、および報告期間中に報告された収益、費用、および経費の金額。当社が行う見積もりには、アーンアウト負債の評価、想定される普通株式ワラント負債の評価、資産および設備と無形資産の帳簿価額と耐用年数、減損評価、有価証券、株式ベースの報酬費用、業績株式報奨に関する業績条件の達成確率などが含まれますが、これらに限定されません。当社は、過去の経験と、その状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいてこれらの見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは容易にはわからない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
未監査の中間要約連結財務諸表
添付の2023年9月30日および2022年12月31日現在の中間要約連結貸借対照表、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月と9か月間の中間要約連結営業利益および包括利益（損失）、および中間要約連結株主資本およびその他の包括損失計算書、および2023年9月30日に終了した9か月間の中間要約連結キャッシュフロー計算書 23年と2022年、そしてそのような中間要約連結財務の注記明細書は未監査です。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、米国会計基準および中間財務情報に関するSECの適用規則および規制に従って作成されています。これらの規則で許可されているように、GAAPが年次財務諸表に通常要求する特定の脚注やその他の財務情報を要約または省略しました。
未監査の中間要約連結財務諸表は、監査済み年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2023年9月30日現在の会社の財政状態と、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績、および2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。2022。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも会計年度全体またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年2月23日にSECに提出された当社のフォーム10-Kを含む2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み年次財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
統合の原則
未監査の中間要約連結財務諸表は、米国会計基準およびSECの適用規則および規制に従って作成されており、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。すべての会社間アカウントと取引は統合により廃止されました。
信用リスクの集中
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、および有価証券です。当社は、預金が連邦保険限度額を超える場合がある金融機関に現金、現金同等物、および有価証券口座を保有しています。経営陣は、会社の預金は経営陣が信用の質が高いと考える金融機関に保有されているため、当社は現在重大な信用リスクにさらされていないと考えています。当社は今のところこれらの預金の損失を経験していませんが、将来的に銀行や信用契約を結んでいる金融機関の中断、または金融サービス業界全般の混乱は、当社の現金および現金同等物にアクセスする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じて現金および現金同等物にアクセスできなければ、財政状態や事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
現金および現金同等物および制限付現金
当社は、購入日の初期満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。当社はそのような資金を現金預金とマネーマーケット口座で管理しています。
制限付現金とは、会社のクレジットカードサービス、エスクローサービス、および予備信用状の担保として管理口座に保管されている現金です。これらの制限付現金残高は、契約期間に基づいて、未監査の要約連結貸借対照表の現金および現金同等物の残高から除外されています。
当社は2019年9月27日にドルでエスクロー契約を締結しました1.3百万、その資金はOrigin 1に関連する建設および輸送サービスに使用されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、エスクロー口座の残高はドルでした0 百万と $0.3それぞれ百万。2023年6月25日、当社はオリジン1施設の立ち上げを開始しました。したがって、それらの資金は制限されなくなり、解放されました。
会社には予備の信用状があり、その資金はOrigin 1に関連する作業、サービス、および改善の完了に使用されました。予備の信用状は毎年10月に満期になり、自動的に更新されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、予備の信用状は$でした0.0百万と $0.2それぞれ百万。2023年6月25日、当社はオリジン1施設の立ち上げを開始しました。したがって、それらの資金は制限されなくなり、解放されました。
現金、現金同等物、および制限付現金は以下で構成されていました（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 66,106 | | | $ | 107,858 | |
| 制限付き現金 | — | | | 490 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 66,106 | | | $ | 108,348 | |
市場性のある証券
会社の投資方針では、売却可能な有価証券の分類と一致する投資を購入することが義務付けられています。当社は、主に近い将来に売却する目的で証券を売買したり保有したりしません。会社の方針は、資本、流動性、リターンの維持に焦点を当てています。当社は、満期日が1年を超えるものも含め、すべての市場性のある負債証券を現在の事業に使用できると見なしているため、これらの証券は要約連結貸借対照表の流動資産に分類されます。有価証券は売却可能なものとして分類され、公正価値で保有されます。税引後の未実現損益の変動は、要約連結損益計算書と実現までの包括利益（損失）とは別の構成要素として報告されます。公正価値は、観察可能な場合は相場市場レートに基づいて、または相場価格、金利、利回り曲線などの観察可能なデータポイントを利用して決定されます。償却原価基準が推定公正価値を超える有価証券は、予想される信用損失によって生じている超過額（ある場合）を決定するために評価されます。有価証券の予想信用損失は、要約連結損益計算書と包括利益（損失）を差し引いたその他の収益に計上され、税引後の残りの未実現損益は、要約連結株主資本計算書およびその他の包括的損失の累積に含まれます。実現損益と未実現損益を計算する目的で、売却された有価証券のコストは特定の識別方法に基づいています。売却可能と分類された有価証券の割引やプレミアム、純利息の償却は、その他の収入（費用）に含まれる利息収入（費用）の構成要素として含まれます。
これらの金融商品の性質には、相場価格は入手できるが取引頻度は低い商品、モデルへのインプットが市場で直接観察できるモデルを使用して公正価値が導き出された商品、または主に観察可能な市場データから導き出されるか裏付けられる商品、およびパラメーターを直接観察できる他の金融商品を使用して公正評価される商品が含まれます。レベル2の金融商品には、政府機関の住宅ローン担保証券、取引頻度の低い企業債券、およびその他の証券が含まれます。これらは主にソブリン債務、米国政府機関証券、ローン、州および地方証券で構成されています。
デリバティブ金融商品
当社は、有価証券に関連する外国為替リスクを軽減するために、金融機関と外貨デリバティブ契約を締結しています。当社は、主に英国ポンド、英ポンド、オーストラリアドル建ての残高への当社のエクスポージャーを最小限に抑えるために、先物通貨デリバティブ契約を使用しています。ヘッジ手段として指定されていない当社の外貨デリバティブ契約は、主に有価証券に関連する為替レートリスクを軽減するために使用されます。当社のデリバティブ金融商品プログラムは、取引や投機を目的としたものではありません。未払いの外貨デリバティブ契約は、要約連結貸借対照表に公正価値で記録されます。
外貨デリバティブ契約は、各報告期間の終了時に時価公開され、損益はデリバティブの公正価値の変動によってその他の収入（費用）に計上されます。契約または想定金額は、外貨デリバティブ契約の金額を表すためによく使用されますが、信用リスクの対象となる可能性のある金額は、通常、契約に基づく取引相手の義務が会社の債務を上回る金額（もしあれば）に限定されます。取引相手への支払いです。2023年9月30日および2022年12月31日現在の外貨デリバティブ契約の想定額は $13.0百万と $21.2それぞれ百万。
金融商品の公正価値
当社は、他の会計上の表示により公正価値測定が必要または許可される場合はいつでも、公正価値測定会計基準を適用します。公正価値とは、会計基準では、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取られる価格、または負債を移転するために支払われる価格として定義されています。現在の会計ガイダンスの公正価値階層では、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを大きく3つのレベル（レベル1、レベル2、レベル3）に優先順位を付けています。
レベル1のインプットは、測定日に当社がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における調整前の相場価格です。レベル2のインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外の、資産または負債について直接的または間接的に観察可能なインプットです。レベル3のインプットは、資産または負債に関する観察不可能なインプットであり、市場参加者が主要市場における資産または負債の価格設定に使用する仮定（リスクに関する仮定を含む）に関する会社自身の仮定を反映しています。
運転資本残高の帳簿価額は、これらの項目の満期が短いため、公正価値に近いです。特に明記されていない限り、当社は金融商品から生じる重大な金利、通貨、または信用リスクにさらされていないと経営陣の見解です。借入額、期間、金利を含むがこれらに限定されない契約の標準条件により、負債の公正価値は帳簿価額に近似すると判断しました。
上場している現金同等物および想定普通株式新株予約権の公正価値は、レベル1のインプットです。上場していない有価証券、および外貨デリバティブ契約ではない想定普通株式新株予約権の公正価値は、レベル2のインプットです。これは、会社が提示された市場価格または観察可能な市場インプットを活用した代替価格ソースとモデルを使用しているためです。収益負債は、レベル3の入力を使用して推定されました。
売掛金
私たちは、お客様との取引の記載金額で売掛金を記録し、利息は請求しません。現在の予想信用損失（「CECL」）モデルとして知られる信用損失引当金は、当社の売掛金に関連して発生する可能性のある信用損失の金額を最もよく見積もるものです。手当は、現在の状況と妥当かつサポート可能な予測に基づいて決定します。期限を過ぎた残高は、回収可能かどうか個別に審査されます。回収手段をすべて使い果たした後、手当に対して口座残高を請求し、回収の可能性は低いと考えます。私たちの売掛金は一般的に純額です 30ネットへ 90-日払いの条件で、通常、契約の支払い条件に従って対価を受け取ります。現在 2023年9月30日、信用損失に対する引当金はありません。
その他の売掛金
その他の売掛金は、カナダで取引される商品やサービスに対するカナダの統一売上税（「HST」）と物品サービス税（「GST」）に関連する外国政府機関から支払われるべき金額、および外貨デリバティブ契約のために他者が保有する現金担保から支払うべき金額です。
アグリサイエンス助成金
2019年1月、当社はカナダ農業パートナーシップを通じたアグリサイエンスプログラムクラスターコンポーネント助成金に参加する契約を締結しました。これにより、当社は最大で約1ドルまでの対象となる支出の払い戻しを受けることになります。1.82023年3月までに発生した百万ドル（カナダドル）。助成金はカナダ政府からの償還によって受領され、四半期ごとにサービスの範囲が終了した時点で承認されます。助成金は、助成の対象となる費用の性質に基づいて、資産、プラント、設備、または経費の削減として認識されます。会社は受け取りました ゼロと $0.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人、およびドル0.42022年9月30日に終了した3か月と9か月間の助成金額、その他の収入、純額に計上された百万ドル当社は、このAgriScienceプログラムの下でこれ以上の助成金を受ける権利はありません。
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で記載されています。コストは、直接的および間接的な製造コストを完全に吸収することを前提とした加重平均コストアプローチを使用して、またはベンダーからの購入コストに基づいて決定されます。陳腐化または需要不足により在庫コストが予想正味実現可能価値を超える場合、その費用と予想正味実現可能価値との差額に対して評価調整が記録されます。
財産、プラント、設備
資産、プラント、設備は原価で計上され、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して減価償却または償却されます。減価償却は通常、資産が本来の用途に使用できる状態になったときに始まります。借地権の改善は、推定耐用年数またはリース期間の短い方にわたって定額法を使用して償却されます。主要な追加や改善は資産計上されますが、資産の耐用年数を延ばさない交換、修理、メンテナンスは事業に充てられます。私たちは最大耐用年数にわたって植物を減価償却します 40定額法によるプラント構造物の資産耐用年数または残耐用年数のうち短い方の期間とプラントの改良。退職または売却時に、処分された資産の費用とそれに関連する減価償却累計額が口座から差し引かれます。資本プロジェクトの建設段階で資産、プラント、設備を取得、建設、または設置するために発生した費用と、まだ稼働していない主要な改善に関連して資産計上された費用は、建設中として記録され、したがって現在減価償却されていません。当社は、不動産、プラント、設備の建設に使用された資金から発生した利息費用を資本化します。 資産の推定耐用年数は以下の通りです。
| | | | | |
| コンピューターとその他の機器 | 3年 |
| パイロットプラント | 5年 |
| 機械および装置 | 5年 |
| 借地権の改善 | 1-5年 |
| プラントと改良 | 20-40年 |
無形資産
無形資産は原価で記録され、以下の範囲でそれぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。 7に 15年。会社の特許のサービス費用は、発生時に費用計上されます。退職または売却時に、無形資産の費用は処分され、関連する累積償却額は口座から引き落とされます。当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を完全に回収できない可能性があることが判明した場合には、財産、機器、ソフトウェア、無形資産などの長期資産の減損を見直します。減損の指標が存在する場合、経営陣は、減損の可能性のある長期資産を含む資産グループを、個別の特定可能なキャッシュフローがある最低水準で特定します。資産グループの予想される割引前の将来の純キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回る場合、資産の公正価値と帳簿価額の差額に対して損失が計上されます。2023年9月30日の時点で、 いいえ障がいのあることが確認されました。
普通株式新株予約権負債の引き受け
会社は引き受けた 24,149,960公的令状（「公開令状」）と 11,326,667企業結合に伴う私募ワラント（「私募ワラント」、および私募ワラントと併せて「想定普通株式ワラント」または「ワラント」）は、すべてArtiusの新規株式公開に関連して発行されたもので、各保有者はクラスA普通株式1株を行使価格で購入する権利を有します11.50一株当たり。2023年9月30日の時点で、 24,149,960公的令状と 11,326,667私募ワラントは抜群です。公開ワラントは公開されており、特定の条件のもとで会社が行使または償還する際に発行できる株式に関する有効な登録届出書がない場合など、特定の条件が発生しない限り、現金で行使できます。その場合、ワラントはキャッシュレスで行使できます。私募ワラントは、特定の限定的な例外を除いて、譲渡、譲渡、または販売可能です。私募ワラントは、所有者の選択により、現金またはキャッシュレスで行使でき、最初の購入者または許可された譲受人が保有している限りは償還できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の者が保有している場合、私募ワラントは私募ワラントではなくなり、公開ワラントとなり、他の公開ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使できるようになります。
当社は、ASC 815-40に基づく想定普通株式ワラントを評価しました。 企業自己株式のデリバティブとヘッジ契約（「ASC 815-40」）で、株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、引き受けた普通株式新株予約権の行使は、以下を含む公開買付けまたは交換が行われた時点で、現金で決済される場合があります 50当社のクラスA株主に占める割合以上。すべての議決権を持つ株主が、現金決済のきっかけとなるような公開買付けや交換に参加する必要はなく、そのような事象の発生を会社が管理していないため、当社は、想定される普通株式新株予約権は株式に分類される条件を満たしていないと結論付けました。想定される普通株式ワラントはASC 815に基づくデリバティブの定義を満たしているため、当社はこれらのワラントを要約連結貸借対照表に公正価値で負債として記録し、その後のそれぞれの公正価値の変化は、各報告日における要約連結営業諸表内の想定される普通株式ワラント負債および包括利益（損失）の公正価値の変化に認識されます。公募ワラントは上場していたため、公正価値を見積もるには市場価格が観察できました。私募ワラントは、注記6に記載されているように、事実上、公募ワラントと同様に評価されていました。
収益賠償責任
当社は、企業結合に関連する将来の偶発株式に関連する収益負債を記録しました（注13）。当社はこれらの商品を要約連結貸借対照表に公正価値で負債として記録し、その後のそれぞれの公正価値の変動は、各報告日の収益に計上されました。
リース
会社はオフィススペースと設備のリースを行っていますが、その中には、最初のリース期間とその後のオプション更新期間中にレンタルがエスカレートするものもあります。当社はASC 842に基づいてリースを会計処理しています。 リース。当社は、将来の最低リース支払額の正味現在価値に基づいて、リースの使用権資産とリース負債を認識します。リース費用は、キャンセル不可のリース期間および行使が合理的に確実と考えられる更新期間にわたって、定額で計上されます。
収益認識
当社は2023年に収益を計上し始めました。私たちの収益は、製品の販売とサービス契約によるものです。通常、お客様との契約の大部分には複数の製品とサービスが含まれています。個々の製品やサービスが異なる場合、つまり製品やサービスが契約の他の項目と個別に識別可能で、顧客が単独で、または顧客がすぐに利用できるその他のリソースで利益を得ることができる場合、私たちは個々の製品やサービスを個別に会計処理します。
当社はASC 606に従って収益を計上しています。 顧客との契約による収入 (「ASC 606」)。ASC 606の基本原則は、企業が収益を計上して、約束された商品やサービスが、それらの商品やサービスと引き換えに受け取れると予想される対価を反映した金額で顧客に提供することを求めています。製品収益および共同研究開発契約に基づく義務を履行する際に計上される適切な収益額を決定するにあたり、私たちは以下のステップを実行します。
1.顧客との契約を特定すること。
2.契約における履行義務の明確化
3.取引価格の決定。
4.取引価格を履行義務に充当すること、および
5.収益は、履行義務が履行されたとき、または履行義務が履行されたときに計上します。
私たちは、両当事者の承認と約束があり、当事者の権利が特定され、支払い条件が特定され、契約に商業的内容があり、対価の回収可能性が見込める場合に、顧客との契約を会計処理します。特定の数量の製品を配送するために顧客から受け取ったキャンセル不可の注文は、将来の対価と引き換えに当社の注文確認書と組み合わされ、両当事者に強制力のある権利と義務が生じ、顧客との契約となります。
当社のサービス契約は、それぞれの顧客契約に明記されています。契約開始時に各履行義務を特定し、その対価を独立販売に基づくそれぞれの個別の履行義務に割り当てます
各履行義務の価格。私たちは、サービス提供のパターンを示す形でサービス契約からの収益を長期的に認識し、発生したこれらの契約に関連する費用も認識しています。
一般的に、私たちは、顧客との契約条件に基づく履行義務が履行されたとき、または履行義務が履行されたときに収益を計上します。製品の販売の場合、これは、製品の管理と損失のリスクをお客様に移転した場合、または出荷時に所有権が譲渡された場合に発生します。収益は、製品の譲渡と引き換えに受け取ると予想される対価の金額として測定されます。顧客から徴収され、政府機関に送金される税金は、収入から除外されます。当社は、製品の直接販売による収益を認識しています。これは、製品の納品時に履行義務が履行された時点で認識されます。
サービス契約では、収益認識のタイミングが、履行義務の履行と顧客による支払いとの間で異なる場合があります。当社は、無条件の支払い権がある場合、支払い前に売掛金を記録します。あるいは、関連サービスの提供に先立って支払いが行われた場合、会社は履行義務が履行されるまで契約負債（繰延収入）を記録します。
収益は、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で記録されます。私たちは、配送と手数料を履行費用として扱うことにしました。
収益コスト
製品販売の収益コストは、主に完成品の購入に関連するコストで構成されます。サービス契約の収益コストは、実際に発生したコストに基づいており、主にベンダーからの直接費用と、顧客にサービスを提供する従業員に関連する給与や福利厚生などの諸経費で構成されます。
研究開発コスト
研究開発に関連する費用は、発生時に費用計上されます。
株式ベースの報酬
当社は、以下で普通株式報奨を発行しました 三株式インセンティブプラン。Originは、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーに付与されるストックオプションやその他の株式ベースの報奨を、付与日の公正価値に基づいて測定し、必要なサービス期間（通常はそれぞれの報奨の権利確定期間）におけるそれらの報奨の報酬費用を認識します。さらに、同社は、資産を本来の用途に使用するために必要な費用を負担する従業員に関連する株式ベースの報酬を資産計上しました。業績条件のある賞については、業績条件が満たされる可能性が高いと考えられる客観的な証拠が十分にある場合に報酬が記録されます。Originは、サービスベースの権利確定条件のみを伴うすべてのアワードに定額経費認識方法を適用します。Originは、Black-Scholesのオプション価格モデルと、RSUアワードとパフォーマンス・アワードの付与日の終値株価を使用して、付与日に各ストックオプション付与の公正価値を見積もります。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、次のような非常に主観的な仮定が必要です。
•予定期間— オプションの予想期間は、助成金の契約存続期間と権利確定期間を考慮した簡略化された方法に基づいており、すべてのオプションは権利確定日からオプションの契約期間（アワードの権利確定期間と契約期間を平均したもの）の間に行使されることを前提としています。
•予想されるボラティリティ— 当社は、その業種におけるさまざまな企業の取引履歴を使用して、推定ボラティリティ係数を決定します。
•予想配当— 当社は普通株式配当を申告しておらず、近い将来に普通株式配当を申告する予定もありません。
•没収— 当社は、過去の活動に基づいて没収額を見積もり、自発的または非自発的な解約行動を考慮し、実際の過去のオプション没収を分析して、推定費用を差し引いた没収率で差し引いています。
•リスクフリー金利— 当社は、米国財務省のゼロクーポン発行で現在利用可能なインプライド利回りに基づいてリスクフリー金利を設定しています。残存期間が同じ、または実質的に同等です。
所得税
繰延所得税は、資産負債法を用いて決定されます。この方法では、繰延所得税の資産および負債は、財務報告と資産および負債の課税基準との差に基づいて決定され、その差が逆転すると予想されるときに施行される制定された税率と法律を使用して測定されます。評価引当金は、繰延所得税資産の予想計上はありそうもないと考えられる場合に計上されます。
当社は、不確実な税務上の地位から得られる税制上の優遇措置を、その地位の技術的メリットに基づいて税務当局が審査し、維持される可能性が高い場合に限ります。税制上の優遇措置は、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える最大の給付に基づいて測定されます。当社は、所得税に関する利息と罰金を所得税費用の一部として認識しています。
機能的通貨換算
当社の完全所有のカナダ子会社の機能通貨はカナダドルです。カナダドルでは、資産と負債は期末の為替レートで換算されます。ただし、非金銭的資本取引と残高は過去のレートで換算されます。会社のすべての収入と支出の金額は、それぞれの期間の平均為替レートで換算されます。換算損益は純利益の決定には含まれませんが、株主資本の別の構成要素に累積されます。外貨取引の損益は、発生した期間の純利益の決定に含まれます。これらの金額は、未監査の要約連結営業諸表のその他の利益（純額）および包括利益（損失）に含まれています。
包括利益 (損失)
会社の包括利益または損失は、純利益または損失とその他の包括利益または損失で構成されています。外貨換算による損益、および売却可能な有価証券の未実現損益は、会社のその他の包括利益（損失）に含まれます。
基本および希薄化後の1株当たり純利益
普通株式1株あたりの基本純利益は、希薄化の可能性のある有価証券を考慮せずに、普通株主に帰属する純利益を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後1株当たり純利益は、普通株主に帰属する純利益を、その期間に発行された普通株式と希薄化の可能性のある有価証券の加重平均数で割ることによって計算されます。希薄化後の1株当たり純利益の計算では、転換優先株式、普通ストックオプション、RSU報酬、パフォーマンス・ストック・アワード、転換優先株ワラント、普通新株予約権、転換社債、アーンアウト株式、スポンサー権利確定株式（以下に定義）は希薄化の可能性のある有価証券とみなされます。普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益および希薄化後純利益は、参加証券に求められる二種類法に従って表示されます。2クラス法では、申告または累積配当金と未分配利益の参加権に基づいて、普通証券および参加証券の各種類の1株あたりの純利益を決定します。累積配当に加えて、すべての保有者は累積配当金に対して非累積配当を受け取る権利があるため、当社の転換優先株式の全シリーズは参加証券とみなされます パリパッサス普通株式に配当が支払われる場合の基準。2クラス方式では、ある期間に普通株主が利用できる収益または損失を、あたかもその期間のすべての収益または損失が分配されたかのように、未分配収益を分配するそれぞれの権利に基づいて、普通証券と参加証券の間で配分する必要があります。転換優先株式の保有者には、会社の損失を分担する契約上の義務はありません。したがって、当社の純利益はすべて普通株主に帰属しています。
再分類
2023年9月30日に終了した9か月間の過去の貸借対照表の一部の金額は、現在の表示に合わせて要約されています。
セグメントレポート
同社は単一のセグメントで運営されています。事業セグメントは、リソース配分に関する意思決定や業績評価を行う際に、最高経営意思決定者（「CODM」）による評価のために個別の個別の財務情報を利用できる企業の構成要素として識別されます。会社は共同責任者を決定しました
執行役員はCODMです。今日まで、会社のCODMはそのような決定を下し、会社レベルで業績を評価してきました。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社にはドルがありました189.4百万と $157.2米国外にある資産はそれぞれ100万です。
4.収益
同社は2023年に収益を計上し始めました。私たちは、お客様との契約条件に基づく履行義務が満たされたとき、またはそれに応じて収益を認識します。私たちは通常、完成品の製造に使用する製品を調達、製造、販売します。完成品については、出荷時に収益を計上します。当社のサービス契約は通常、契約の開始時に支払いを行い、その後、各契約に概説されているように追加の間隔で支払いを行います。そのような支払いに対する契約上の負債を認識し、関連する履行義務を履行するにつれて収益を認識します。この方法で計上された回収可能な収益が受領した対価を超える範囲で、当社はそのような未請求対価の契約資産を認識します。
当社は、関連サービスの提供に先立って支払いを受け取りました。したがって、会社は$の繰延収益を記録します1.4百万と ゼロそれぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、履行義務が満たされた時点で収益を認識します。
当社は$を認めました7.1百万と $15.72023年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万ドルの収益 いいえ2022年の前の期間に認識された収益。
5.最近の会計上の宣言
最近採択された会計上の宣言
2021年10月、FASBはASU 2021-08を発行しました。 企業結合（「トピック805」）、顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理。このアップデートでは、（1）買収した契約負債の認識、（2）支払い条件と買収者が認識するその後の収益への影響に関する実務上の多様性と不一致に対処することにより、企業結合における顧客との取得収益契約の会計処理が改善されます。具体的には、この更新では、法人（買収者）がASC Topic 606に従って企業結合により取得した契約資産と契約負債を認識し、測定する必要があります。 顧客との契約による収入。このアップデートの修正は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に当社に対して発効します。当社は2023年1月1日に新しい基準を採用しました。この基準の採用は、会社の業績に重大な影響を及ぼしませんでした。
2022年3月、FASBはASU 2022-01を発行しました。 デリバティブとヘッジ（「トピック815」）（「ASU 2022-01」）。 この更新により、ポートフォリオと金融資産の金利リスクの公正価値ヘッジ会計に関するトピック815のガイダンスが明確になります。とりわけ、修正されたガイダンスでは、これらのポートフォリオの公正価値ヘッジ会計をより利用しやすくするための「ラストオブレイヤー」方式が確立され、その方法の名前が「ポートフォリオレイヤー」法に変更されました。ASU 2022-01は、2023年1月1日に発効します。当社は2023年1月1日に新しい基準を採用しました。この基準の採用は、会社の業績に重大な影響を及ぼしませんでした。
2022年9月、FASBはASU 2022-04を発行しました。 負債 — サプライヤー・ファイナンス・プログラム (サブトピック 405-50)。このアップデートのこれらの修正により、プログラムに関する新たな開示が義務付けられ、財務報告が改善されます。これにより、財務諸表ユーザーは、プログラムが会社の運転資本、流動性、キャッシュフローに及ぼす影響を長期にわたってよりよく検討できるようになります。このアップデートの修正は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に当社に対して発効します。当社は2023年1月1日に新しい基準を採用しました。この基準の採用は、会社の業績に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2022年6月、FASBはASU 2022-03を発行しました。 公正価値測定（トピック820）：契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定これは、株式の売却に対する契約上の制限は、株式の勘定単位の一部とは見なされないため、公正価値の測定には考慮されないことを明確にしています。改正により、企業は個別の会計単位として、契約上の販売制限を認識して測定することはできないことも明確にされています。このガイダンスでは、契約上の売却制限の対象となる株式についても特定の開示が義務付けられています。新しいガイダンスは、収益に計上され、採択日に開示された修正案の採択による調整を将来的に適用する必要があります。このガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、それらの会計年度内の中間期間に当社に有効です。早期採用は許可されています。当社は、このガイダンスの採用が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
当社は、最近発行された他のすべての会計報告は、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えないか、事業には適用されないと判断しました。
6.公正価値測定
定期的に公正価値測定の対象となる会社の金融資産と負債と、そのような測定に使用されるインプットのレベルは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日現在の公正価値 | | |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金 | $ | 66,106 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,106 | |
| 市場性のある証券 | — | | | 123,430 | | | — | | | 123,430 | |
| デリバティブ資産 | — | | | 277 | | | — | | | 277 | |
| 公正価値の合計 | $ | 66,106 | | | $ | 123,707 | | | $ | — | | | $ | 189,813 | |
| 負債: | | | | | | | |
| 想定普通株新株予約権（公開） | $ | 2,338 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,338 | |
| 普通株式新株予約権の引き受け（私募） | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 収益負債 | — | | | — | | | 3,629 | | | 3,629 | |
| | | | | | | |
| 公正価値の合計 | $ | 2,338 | | | $ | 1,096 | | | $ | 3,629 | | | $ | 7,063 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在の公正価値 | | |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金 | $ | 108,348 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 108,348 | |
| 市場性のある証券 | — | | | 215,464 | | | — | | | 215,464 | |
| | | | | | | |
| 公正価値の合計 | $ | 108,348 | | | $ | 215,464 | | | $ | — | | | $ | 323,812 | |
| 負債: | | | | | | | |
| 想定普通株新株予約権（公開） | $ | 21,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,015 | |
| 普通株式新株予約権の引き受け（私募） | — | | | 9,856 | | | — | | | 9,856 | |
| 収益負債 | — | | | — | | | 42,533 | | | 42,533 | |
| デリバティブ負債 | — | | | 344 | | | — | | | 344 | |
| 公正価値の合計 | $ | 21,015 | | | $ | 10,200 | | | $ | 42,533 | | | $ | 73,748 | |
当社は、適切な公正価値が記録されていることを確認するために、独立した情報源から入手した価格を比較するなどの日常的な手続きを行っています。市場性のある有価証券はレベル2の商品に分類されます。推定公正価値は、その期間の最終営業日に店頭市場で行われた有価証券の推定または実際の入札とオファーに基づいて決定されたためです。会社の現金、現金同等物、制限付現金、有価証券、外貨デリバティブ契約はすべてレベル1またはレベル2に分類されます。これは、会社の現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金、有価証券、および外貨デリバティブ契約は、相場市場価格、または観察可能な市場投入物を利用した代替価格源とモデルを使用して評価されるためです。Artius Acquisition Partners LLC（以下「スポンサー」）の特定の譲受人に私募ワラントを譲渡すると、私募ワラントの条件は公募ワラントと実質的に同じ条件になるため、当社は、各私募ワラントの公正価値は公募ワラントの公正価値と一致すると判断しました。したがって、私募ワラントはレベル2の金融商品に分類されます。
損益負債（注13）の価値は、公正価値ヒエラルキーではレベル3の測定値に分類されます。これらの負債は、市場では確認できない重要なインプットに基づいて評価されているからです。$の利益18.8百万と $39.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ百万ドル、そしてドルの利益15.1百万と $63.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万ドルは、未監査の要約連結営業報告書と包括利益（損失）に、収益負債の公正価値の変動としてそれぞれ記録されました。
2023年9月30日および2022年12月31日現在、現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払負債、繰延収益の帳簿価額は、短期的な性質上、それぞれの公正価値に近いものです。
市場性のある証券
当社の有価証券は、定期的に公正価値で測定され、公正価値階層を使用して分類されます。未実現利益（損失）を差し引いた償却費は公正価値に等しくなります。 次の表は、主要な証券タイプ別の有価証券を次のようにまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で |
| (千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| | | | | | | |
| 企業債券 | $ | 49,865 | | | $ | 78 | | | $ | (1,876) | | | $ | 48,067 | |
| 資産担保証券 | 59,709 | | | 37 | | | (2,919) | | | 56,827 | |
| 米国政府および政府機関証券 | 18,705 | | | — | | | (492) | | | 18,213 | |
| 外国の政府機関証券 | 373 | | | — | | | (50) | | | 323 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 128,652 | | | $ | 115 | | | $ | (5,337) | | | $ | 123,430 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在 |
| (千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| コマーシャル・ペーパー | $ | 17,568 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 企業債券 | 115,134 | | | — | | | (4,923) | | | 110,211 | |
| 資産担保証券 | 70,825 | | | 8 | | | (3,885) | | | 66,948 | |
| 米国政府および政府機関証券 | 19,308 | | | — | | | (917) | | | 18,391 | |
| 外国の政府機関証券 | 375 | | | — | | | (37) | | | 338 | |
| 地方債や地方債など | 2,000 | | | — | | | (30) | | | 1,970 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 225,210 | | | $ | 46 | | | $ | (9,792) | | | $ | 215,464 | |
実現損益は、未監査の要約連結損益計算書と包括利益（損失）を差し引いたその他の利益に含まれます。
市場性のある有価証券を収益ドルで売却しました3,057.7百万と $2,587.62023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。それらの売上の結果、私たちはドルの利益を実現しました1.7百万と $1.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間にそれぞれ百万ドル、そしてドルの利益2.4百万と $1.82023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万人。私たちは定期的に販売可能な商品を見直しています
含み損ポジションにある有価証券で、過去の経験、市場データ、発行者固有の要因、現在の経済状況などの要因を考慮して、現在の予想信用損失を評価します。含み損ポジションの有価証券の公正価値の合計は$でした111.1百万と $193.52023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ百万です。含み損は、投資の価値に影響を与えた金利の変動によるもので、信用リスクの増大とは関係ありませんでした。したがって、これらの投資に関連する信用損失引当金は計上していません。
有価証券として分類される投資の契約満期は以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で | | |
| (千単位) | 1年以内に成熟する | | 1年から2年後に成熟する | | 2年以上かけて成熟した | | 公正価値 |
| | | | | | | |
| 企業債券 | $ | 39,120 | | | $ | 8,947 | | | $ | — | | | $ | 48,067 | |
| 資産担保証券 | 556 | | | 1,525 | | | 54,746 | | | 56,827 | |
| 米国政府および政府機関証券 | 7,945 | | | 7,610 | | | 2,658 | | | 18,213 | |
| 外国の政府機関証券 | — | | | 323 | | | — | | | 323 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 47,621 | | | $ | 18,405 | | | $ | 57,404 | | | $ | 123,430 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在 | | |
| (千単位) | 1年以内に成熟する | | 1年から2年後に成熟する | | 2年以上かけて成熟した | | 公正価値 |
| コマーシャル・ペーパー | $ | 17,606 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 企業債券 | 74,797 | | | 35,414 | | | — | | | 110,211 | |
| 資産担保証券 | 1,907 | | | 4,833 | | | 60,207 | | | 66,947 | |
| 米国政府および政府機関証券 | 7,719 | | | 7,480 | | | 3,192 | | | 18,391 | |
| 外国の政府機関証券 | — | | | 338 | | | — | | | 338 | |
| 地方債や地方債など | 1,971 | | | — | | | — | | | 1,971 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 104,000 | | | $ | 48,065 | | | $ | 63,399 | | | $ | 215,464 | |
デリバティブ資産と負債
当社は、外貨建ての特定の有価証券に関連する外国為替リスクを軽減するために、金融機関と外貨デリバティブ契約を締結しました。外貨デリバティブ契約は、各報告期間の終わりに市場投入され、損益はその他の収入（費用）として認識されます。会社は$の純利益を計上しました0.1百万と $0.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ百万ドル、純利益は$でした1.1百万と $1.72022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、外貨デリバティブ契約の公正価値調整にそれぞれ100万人。
7.財産、プラント、設備
資産、プラント、設備は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 11,335 | | | $ | 11,358 | |
| パイロットプラント | 4,766 | | | 4,599 | |
| ラボ機器 | 3,291 | | | 2,526 | |
| 機械および装置 | 1,079 | | | 948 | |
| コンピューターとその他の機器 | 1,478 | | | 598 | |
| 建設中 | 217,876 | | | 138,847 | |
| 合計 | 239,825 | | | 158,876 | |
| 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | (5,708) | | | (4,693) | |
| 資産、プラント、設備の総額、純額 | $ | 234,117 | | | $ | 154,183 | |
減価償却費は合計$でした0.4百万と $1.02023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人、およびドル0.2百万と $0.52022年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の時価総額はドルでした1.5百万と $1.1オリジン1には、それぞれ数百万の利息がかかっています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の時価総額はドルでした3.9百万と $1.9資産を本来の用途に導くために必然的に発生する従業員に関連する株式ベースの報酬は、それぞれ数百万です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、累積換算調整額はドルでした0.3百万と $3.0外貨取引の損益の結果として、資産、設備、設備の総額にそれぞれ100万ドルが含まれます。
8.無形資産
無形資産は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 特許 | $ | 403 | | | $ | 404 | |
| | | |
| 累積償却額が少ない | (274) | | | (244) | |
| 無形資産合計 | $ | 129 | | | $ | 160 | |
特許の加重平均残存耐用年数は 3.7何年も。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、償却費は重要ではありませんでした.
9.コンソーシアム契約
2016年12月、当社はコンソーシアム契約を締結しました 二レガシー・オリジン・シリーズBは、バイオベースの脱炭素化材料を工業規模で競争力のある価格で商品化するプロセスの開発について、株式投資家の協力を希望していました。コンソーシアム契約に基づき、当社はドルを受け取りました0.5百万。契約は、研究開発プログラムの実施が完了すると失効します。
2018年8月、契約が改正され、レガシー・オリジン・シリーズCが優先株投資家（「レガシー・オリジン・シリーズC投資家」）となり、総称して 二レガシー・オリジン・シリーズBの投資家（「レガシー・オリジン・インベスターズ」）が契約に追加され、$の投資が約束されました1.5コンソーシアムでは何百万もの研究開発が行われています。2023年9月30日の時点で、レガシーオリジンシリーズCの投資家は じゃないコンソーシアムに資金を投資しました。
2020年に、コンソーシアム契約に取引相手が追加されました。コンソーシアム契約に基づいて受領した資金は、以前の期間に、未監査の要約連結営業報告書および包括利益（損失）を差し引いたその他の収益として計上されていました。2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の間に、当社は じゃないコンソーシアム契約に基づく資金を受け取る。
10.インベントリ
在庫残高は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 完成品 | $ | 152 | | | $ | — | |
| 原材料 | 669 | | | — | |
| | | |
| 合計 | $ | 821 | | | $ | — | |
11.支払手形
当社は維持します 八個別のオフテイク供給契約（「オフテイク契約」）。 二つの 八オフテイク契約は同じ顧客を対象としており、それぞれ原産地1と原産地2からの製品の供給に関するものです。オフテイク契約に従い、当社は、契約の相手方に販売する製品を製造するために、特定の生産能力と製品品質要件を備えた製造工場を一定期間内に建設し、取引相手は、契約で定義されているとおり、調整を条件として設定された価格で購入します。
レガシーオリジンは $を受け取りました5.0レガシーオリジンが2016年11月に締結したこれらのオフテイク契約の1つに従って、オリジン1の製品に対する顧客からの100万ドルの前払いです。前払いは、オフテイク契約期間中の製品の購入に対してクレジットされることになっていました。前払いは約束手形（「約束手形」）によって担保されており、たとえばオリジン1が建設されなかった場合など、前払いを製品の購入に対してクレジットできなかった場合に現金で返済されます。約束手形は、オリジン1とオリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドの他の資産によって実質的に担保されていました。2019年5月、レガシーオリジンと顧客はオフテイク契約と約束手形を修正しました。修正により、$の未収利息が追加されました0.2前払いの元本残高に100万ドルと、返済する前払い額を差し引いたものです 三Origin 1からの製品の購入に適用されるのではなく、年払いです。2022年8月1日、当社と顧客は、約束手形をさらに修正し、元本総額を$に変更しました5.2百万。これは、元の元本と修正前の未収利息の合計です。改正の結果、返済日が改訂され、顧客が会社のOrigin 1施設からの製品購入に対して支払うべき金額を、約束手形に基づいて支払うべき金額と相殺できるようになりました。$の金額の返済2.72024年9月1日に100万ドルの支払い期日が迫っています1.92025年9月1日に100万ドルの支払い期限、そしてドル1.8200万ドルは2026年9月1日に支払われる予定です（未払いの利息を含む） 3.5年率 (%)。2023年9月30日の時点で、未払い手形元本の総額は$でした5.2百万、そのうち$3.5百万は支払手形とドルに含まれていました1.7未払利息が$の元本100万枚0.8百万は現在のその他の負債に含まれていました。2022年12月31日の時点で、紙幣の元本残高はドルでした5.2未払いの未収利息がある100万0.6百万。さらに、この改正は、お客様がOrigin 2から指定された年間金額の製品を最初の期間で購入するという新しいオフテイク契約を締結するオプションを行使したことを反映しています。 10年。
12.その他の負債、長期
2019年9月、レガシーオリジンは$を締結しました5.0Origin 1からの製品の購入に関する取引相手との100万円前払い契約。前払いは 二均等分割払い:最初の $2.5100万ドルは2019年10月で、残りのドルは2.5100万ドル以内に支払期限 30Origin 1のサンプルがお客様の仕様を満たしていることをお客様が確認する日数。当社とお客様は、オフテイク契約を誠実に締結することに合意しました。契約条件は前払い契約に定められており、 100前払いの%は、今後の購入時に適用されます。前払い契約では、Origin 1から、指定された年間量の製品を次の期間で容量予約することができます。 十年、オフテイク契約の条件に従って。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、この契約の未払い金額の合計はドルでした2.5百万。
レガシーオリジンは $を受け取りました5.02016年11月に締結されたオフテイク契約に基づく、Origin 1の製品に対する顧客からの100万ドルの前払い。前払いは、オフテイク契約期間中にOrigin 1から製品を購入した場合にクレジットされます。具体的には、返済は、最初の月から毎月の製品購入にクレジットを適用することによって行われます 五年オリジン1の運用額から$まで7.5百万、これは次のようになります 150前払い金額の％。商品の購入だけでは前払金を回収できない場合、前払金の支払いとしての購入へのクレジットの適用は、全額返済されるまで続きます。前払金は、たとえばOrigin 1が建設されていない場合など、製品の購入に対して前払金を入金できない場合に現金で返済する手形によって担保されます。この紙幣は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのオリジン1およびその他の資産によって実質的に担保されています。現金で返済する場合、手形には3か月の担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）の年利に加えて 0.25% (5.522023年9月30日の時点で（％）、成熟します 五年Origin 1の商業運転日から。これは、工場が実際に一定量の製品を生産していることと、一定量の製品を生産する能力によって定義されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払い元本の総額はドルでした5.1百万ドル、未払利息はドルでした0.5百万と $0.3それぞれ百万。
13.収益賠償責任
合併に関する追加の考慮事項として、内に 10以下に定義する「トリガーイベント」の発生から営業日後に、会社は各レガシーオリジンの株主に会社のクラスA普通株式の一定数の株式を発行するか、発行させるものとします。そのような株式の数は、（i）会社普通株式、企業シリーズA優先株式、企業シリーズB優先株式、企業シリーズC優先株の株式数と、「クロージング」の直前に、該当する行使価格のみを対象に（純行使ベースで）「既得企業オプション」に関して発行可能な会社資本株式の純数の積に等しくなります。」そして、会社の普通株式の該当する数を、四捨五入して決済します「有効期間」直前の時点で当該レガシーオリジンの株主が保有する最も近い全株式）、および（ii）「収益交換比率」（ArtiusクラスA普通株式の発行済み株式、総称して「収益株式」）。ここで「既得企業オプション」、「クロージング」、「有効期間」、および「収益交換比率」は、合併契約に定められた意味を持ちます。会社にそれ以上の発行を要求することはできません 25,000,000総計でみた収益株式。トリガーイベントは次のように定義されます。
(a)ドルを超えると等しい普通株式（「VWAP」）の出来高加重平均価格15.00にとって 十(10) その3つの間の連続取引日 (3) 締切日の翌年の期間;
(b)VWAPはドルと同等かそれ以上です20.00にとって 十(10) 期間中の連続取引日数 (4) 締切日の翌年の期間、または
(c)VWAPはドルと同等かそれ以上です25.00にとって 十(10) その5日間の連続取引日数 (5) 締切日の翌年の期間。
合併に関連して、次のようなスポンサーレター契約が締結されました 4.5スポンサーが保有する株式のうち100万株（「スポンサー権利確定株式」）は、Earnout株式と同じ権利確定要件に基づいて没収されるものとします。これらの株式は、権利確定日より前に譲渡してはなりません。スポンサーの権利確定株式に関する配当およびその他の分配金は、当社が確保し、当該スポンサー権利確定株式の権利確定時にスポンサーに支払われるものとします。
当社はASC 815-40に基づいて収益負債を評価しました。 企業自己株式のデリバティブとヘッジ契約（「ASC 815-40」）そして、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。具体的には、偶発的行使条項と和解条項があります。保有者は、会社の株価や支配権の変更によって支払われた価格に応じて、異なる金額の株式を受け取る場合があります。会社が関与する支配権が変更されると、残りのすべての株式は発行可能（または没収条項は失効）になり、会社の破産または破産時には、残りのすべての株式が発行可能（または没収条項は失効）になります。つまり、決済は会社の株価（つまり、対象となる支配権変更イベントで確認された、または暗示される株価）だけでなく、適格な支配権変更イベントの発生によっても影響を受けるということです。これにより、アレンジメントが会社の自己株式に連動しなくなり、負債分類が適切になります。会社はこれらの商品を要約連結貸借対照表に公正価値で負債として記録し、その後のそれぞれの公正価値の変動が各報告日の収益に計上されました。収益負債は、モンテカルロのオープンエンドモデルを使用して公正に評価されました。モデルに使用された入力は、配当利回りでした 0%、ボラティリティの 97%、そして金利は 4.75%。収益負債の残高はドルでした3.6百万と $42.52023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ百万です。$の利益18.8百万と $39.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ百万ドル、そしてドルの利益15.1百万と $63.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万ドルは、未監査の要約連結営業報告書と包括利益（損失）に、収益負債の公正価値の変動としてそれぞれ記録されました。
14.カナダ政府研究開発プログラムの賠償責任
2019年4月、当社はOrigin 1の運営に関連する研究開発と建設に関する拠出契約を締結しました。この契約では、カナダ政府の研究開発プログラムに参加することになります（「研究開発契約」）。研究開発契約に従い、当社は2023年3月31日まで、適格支出のうちの小さい方までの資金を受け取ります 18.48対象となる費用の％と23.0百万（カナダドル）。
資金は返済されます 15Origin 1が完成してから何年か。商業プラントからの連続収益の第3会計年度までに始まり、遅くとも2028年3月までに始まります。研究開発契約に基づいて会社が返済できる最大額は 1.25実際に受け取った資金を掛けます。ただし、以下の返済上限式に従います。資金の返済額は 50当社が2024年12月31日より前に、カナダで操業する1つ以上の商業プラントの建設を開始し、費用が1ドルを超える場合は％500.0100万（カナダドル）、およびその中に建設され稼働中のプラント 30研究開発契約で定義されているように、最終的な投資決定から数か月が経過します。一度開始すると、返済額は毎年4月から2037年3月31日までに毎年支払われます。支払いは、研究開発契約で定義されている会計年度の総事業収益に基づく資金調達額の計算式によって決定されます。会社は受け取った金額の負債を記録しました7.22023年9月30日と2022年12月31日の時点で、カナダ政府の研究開発プログラム負債の要約連結貸借対照表に記載されています。
15.想定普通株式新株予約権
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 35,476,627ワラント未処理です。
Artiusの新規株式公開の一環として、 24,149,960公開令状が売却されました。公開ワラントは、その所有者に購入する権利を与えます 一ドルの価格での普通株式11.501株当たり、調整される場合があります。公開ワラントは、普通株式の整数に対してのみ行使できます。ワラントの行使時には、端数株式は発行されません。公開ワラントは、ニューヨーク時間の2026年6月25日午後5時、または償還または清算時のそれ以前に失効します。パブリックワラントはナスダックに「ORGNW」の記号で上場されています。
当社は、公開ワラントの一部ではなく全部を行使できる場合に、1ドルの価格で償還することができます。0.01会社がそれ以上を提供している限り、ワラントごとに 30各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知、および報告された普通株式の最終売却価格がドル以上の場合のみ18.00どの株でも1株あたり 20a以内の取引日数 30-当社がワラント保有者に償還通知を送付する日の3取引日前の取引日までに終了する取引日期間。
アーティウスの新規株式公開と同時に、アーティウスは私募を完了しました 11,326,667スポンサーへの私募ワラント。私募ワラントは、次の目的で行使できます 一$の価格でのクラスA普通株式の株式11.501株当たり、調整される場合があります。私募ワラントは公募ワラントと同じですが、次の点が異なります。(1) 私募ワラントおよび私募ワラントの行使により発行されるクラスA普通株式は、次のうち最も早い時期まで譲渡、譲渡、または売却できません。(i) 365クロージング日から数日後。(ii) 公開株式（またはその後継証券）の終値がドル以上になる日の翌日12.00いずれかの1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整後） 20任意の取引日数 30-少なくとも開始日の取引日期間 150クロージング日から数日後、または (iii) Artiusが清算、合併、資本交換、組織再編、またはその他の類似の取引を完了し、アルティウスのすべての公開株主が公開株式（またはその後継証券）を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有する日（2）私募ワラントは現金で行使できます。基準額がなく、償還できません。ただし、参考値が$以上の場合を除きます10.00そして$未満です18.00（上記のとおり）最初の購入者または許可された譲受人が保有している限り、（3）私募ワラントの行使により発行される私募ワラントおよびクラスAの普通株式は、登録権を取得する権利があります。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の者が保有している場合、私募ワラントは、会社がすべての償還シナリオに基づいて償還でき、そのような保有者が公開ワラントと同じ基準で行使することができます。
当社は、公的ワラントおよび私募ワラント、または想定普通株式ワラントは、ASC 815に基づくデリバティブの定義を満たし、負債として計上されると結論付けました。企業結合が完了すると、想定される普通株式新株予約権の公正価値が要約連結貸借対照表に記録されました。想定普通株式新株予約権の公正価値は、2023年9月30日と2022年12月31日の要約連結貸借対照表でドルで再測定されました3.4百万と $30.9それぞれ百万。$の利益22.8百万と $27.42023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ百万ドル、そしてドルの損失1.4百万、そしてドルの利益15.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間の100万ドルは、それぞれ未監査の要約連結営業報告書と包括利益（損失）に記録されました。
16.株主資本
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 1,010,000,000株式、$0.00011株あたりの額面金額が承認されており、そのうち 1,000,000,000株式は普通株式として指定され、 10,000,000株式は優先株に指定されています。
普通株式
普通株式の保有者は、取締役会によって宣言された場合、配当に対する優先権を有するすべての種類の発行済み株式の保有者の権利を条件として、配当を受ける権利があります。2023年9月30日現在、当社は配当を申告していません。普通株式の各株の保有者は、次の権利があります 一投票。ありました 144,198,529そして 143,034,225普通株式（含む 4,500,000スポンサーの権利確定株式（株式に連動していない）は、それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日時点で発行されています。
従業員株式購入制度
当社は従業員株式購入制度（「ESPP」）を維持しています。ESPPは、参加者が当社の普通株式の購入価格を、取締役会が決定した価格以上で購入することを許可しています。 85募集初日または購入日の当社普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の％。
当初、ESPPの採択後、ESPPに基づいて発行できる当社の普通株式の最大数は 1,846,710。ESPP には「エバーグリーン」株式準備機能が含まれており、このプランに基づいて発行準備されている普通株式の数を、毎年1月1日に一定期間自動的に増やします 十年2022年1月1日に開始し、2031年1月1日に終了する（およびそれを含む）金額は(1) 1% のうち小さい方 (1前暦年の12月31日の当社普通株式の完全希薄化後の (%) (2) 3,693,420普通株式、または (3) 当社の取締役会が決定したより少ない数の株式の。2022年12月31日現在、ESPPに基づいて発行可能な株式数は 3,722,490。1月1日、 2023、ESPPに基づいて発行準備されている普通株式の数は、自動的に増えました 1,917,454。その結果、2023年9月30日現在、ESPPの下で発行可能な株式数は 5,639,944。ESPPに基づいて付与された購入権の対象となる株式が、全額行使されずに終了しても、ESPPに基づいて発行可能な株式の数は減少しません。
現在まで、ESPPに基づく従業員への株式の募集や発行は行われていません。
エクイティ・インセンティブ・プラン
当社は、それぞれ修正された2010年株式インセンティブプラン、2020年の株式インセンティブプラン、2021年の株式インセンティブプラン（総称して「株式プラン」）を維持しています。企業結合の完了時に、2010年株式インセンティブプランと2020年の株式インセンティブプランに基づく報奨が交換比率で転換され、2021年の株式インセンティブプランが採択され承認されました。
Originは、インセンティブストックオプション、法定外ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSU報酬、業績連動型株式報酬、その他の報奨など、ストックプランに基づいてさまざまな株式を付与することがあります。当社は、ストック・プランに基づいてインセンティブ・ストック・オプション、RSUアワード、パフォーマンス・アワードを付与しています。ストック・プランでは、オプションは付与日の株式の推定公正価値以上の行使価格で発行されなければならず、それを超えない期間行使できます 10付与日から何年も。ストック・プランに基づいて従業員に付与されるオプションは通常、権利が確定します 25% 一年権利確定開始日から、その後は毎月1/36日。ただし、取り決めによっては、他の期間に権利確定を行う必要があります。ストック・プランに基づいて非従業員に付与されるオプションは、取締役会が決定した期間にわたって権利が確定します（通常は直ちに 四年間)。2021年の株式インセンティブプランに基づいて従業員に授与されるRSUアワードには、 三年そして一般的にベスト 33.3年間% 以上 三年間サービス期間。株式制度では、RSU報奨および業績連動型株式報奨の公正価値は、付与日の終値株価と決定されます。業績に基づく条件の賞については、十分な客観的な証拠が得られ、業績条件が満たされる可能性が高いと考えられる場合に、報酬が記録されます。業績に基づく株式報奨は、業績に基づく条件とサービスに基づく条件に基づいて権利確定の対象となります。業績連動型株式報奨は、次の期間の目標株式数のパーセンテージで権利が確定します 0% と 300%、パフォーマンス条件がどの程度達成されているかによります。
当初、2021年の株式インセンティブプランの採択後、 18,467,109ストック・プランに基づいて発行準備されている普通株式の株式。2021年の株式インセンティブプランには「エバーグリーン」株式準備機能が含まれており、このプランに基づいて発行準備されている普通株式の数を、毎年1月1日に一定期間自動的に増やします 十年2022年1月1日に開始し、2031年1月1日まで（およびそれを含む）、その金額は5パーセントに相当します（5前年の12月31日に完全希薄化後の普通株式の（％）。ただし、1月1日より前に取締役会が株式準備金をより少ない金額で増やすよう指示した場合を除きます。特定の年の1月1日に株式準備金に追加される株式数は、株式準備金が15パーセントを超えないように、必要な範囲で自動的に減額されます（15前年の12月31日の完全希薄化後の普通株式の％（％）。2022年12月31日時点では、 27,846,011ストック・プランに基づいて留保されている普通株式の株式。2023年1月1日、2021年の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の普通株式の数が自動的に増加しました 915,8052021年プランの「エバーグリーン」条項に基づく株式。 その結果、2023年9月30日の時点で、ありました 28,761,816株式プランに基づいて予約可能な普通株式の株式。
次の表は、ストック・プランに基づくストック・オプション活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優れた [オプション] | | 加重
平均
エクササイズ
価格 | | 加重平均
残り
契約期間 (インチ)
年) |
2022年12月31日現在の残高 | 6,471,062 | | | $ | 0.17 | | | 7.29 |
| 付与されました | — | | | — | | | |
| 運動した | (163,096) | | | 0.14 | | | |
| 没収/キャンセル | — | | | — | | | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 6,307,966 | | | $ | 0.17 | | | 7.03 |
| 付与されました | — | | | — | | | |
| 運動した | (208,807) | | | 0.15 | | | |
| 没収/キャンセル | (794) | | | 0.14 | | | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 6,098,365 | | | $ | 0.17 | | | 6.77 |
| 付与されました | — | | | — | | | |
| 運動した | (582,240) | | | 0.15 | | | |
没収/キャンセル | — | | | — | | | |
2023年9月30日現在の残高 | 5,516,125 | | | $ | 0.17 | | | 6.49 |
権利が確定し、2023年9月30日に権利が確定する見込みです | 5,516,125 | | | | | |
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は じゃない任意のストックオプションを付与します。 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 16,062,995そして 15,728,837アワードはそれぞれ、ストックプランに基づいて付与できます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 3,286,737そして 3,588,523それぞれ行使可能なオプション。行使されたオプションの本質的価値の合計は$でした0.7百万と $2.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人、およびドル2.1百万と $7.82022年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。各会計年度に行使されたオプションの本質的価値は、行使時の株式の市場価値とストックオプションの行使価格の差として計算されます。2023年9月30日と2022年12月31日に権利が確定し、権利が確定する予定のオプションの本質的価値の合計はドルでした6.1百万と $28.7百万。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の株式ベースの報酬はドルです2.5百万と $4.7それぞれ100万ドルは、推定加重平均期間にわたって計上される予定の、まだ認識されていない未確定ストック・オプションに関連しています 1.0年と 1.7それぞれ年。
当社が発行した 2,920,7322020年の業績と市場ベースのストックオプションの。2021年3月31日に終了した四半期に、当社は権利確定スケジュールを変更しました 529,119これらの業績と、企業結合の署名時に月額48分の1の権利確定が開始されるような市場ベースのストックオプションのうち。当社は2021年2月16日に合併契約を締結し、その結果、これらに関連する経費の計上が開始されました 529,1192021年3月31日に終了した四半期のオプション。残りについては 2,391,613業績および市場ベースのストックオプション、費用は、合併の完了日である2021年6月25日、つまり業績条件が達成された日に開始されました。
次の表は、RSUの報奨と業績連動型の株式報奨活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 優れた | | 加重平均付与日の公正価値 |
| 2022年12月31日時点の未確定残高 | 6,371,950 | | | $ | 6.24 | |
| 受賞-RSUアワード | 163,544 | | | 5.15 | |
| RSUアワードは権利が確定し、株式に転換されました | (70,670) | | | 5.39 | |
| 没収-RSUアワード | (50,212) | | | 5.53 | |
| 没収-業績連動型株式報酬 | (35,625) | | | 5.46 | |
| 2023年3月31日の未確定残高 | 6,378,987 | | | $ | 6.22 | |
| 受賞-RSUアワード | 387,841 | | | 4.14 | |
| | | |
| RSUアワードは権利が確定し、株式に転換されました | (50,693) | | | 7.01 | |
| 没収-RSUアワード | (118,008) | | | 6.01 | |
| 没収-業績連動型株式報酬 | (21,150) | | | 5.56 | |
| 未確定残高 2023年6月30日 | 6,576,977 | | | $ | 6.10 | |
| 受賞-RSUアワード | 659,258 | | | 2.85 | |
| | | |
| RSUアワードは権利が確定し、株式に転換されました | (193,466) | | | 5.26 | |
| 没収-RSUアワード | (148,766) | | | 5.52 | |
| 没収-業績連動型株式報酬 | (73,800) | | | $ | 5.53 | |
| 投資残高 2023年9月30日 | 6,820,203 | | | $ | 6.19 | |
| 既得になる見込み | 4,702,771 | | | |
RSUアワードは、権利確定時に、RSUアワードの対象となる制限付株式の数に等しい数の普通株式を将来発行する権利を保有者に与えます。権利確定株式の公正価値の合計は$でした0.7百万と $1.32023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ100万人、そして ゼロと $0.72022年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。2023年9月30日に終了した9か月間、業績連動型株式報奨の業績条件が満たされる可能性は低かったので、 いいえ業績賞株式報酬が記録されました。ありました いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に権利が確定した業績ベースの株式報奨です。2023年9月30日の時点で、 1,829,125権利が確定していない業績ベースの賞は、権利確定のための特定の業績基準の対象となります。RSU賞の権利確定期間は通常 三年。で認められるRSU賞の残りの報酬費用の総額 2021年エクイティ・インセンティブ・プランは $18.02023年9月30日時点で百万で、残りの権利確定期間にわたって定額で償却されます。業績連動型株式報奨の残存報酬費用の合計は、業績に基づく条件が発生する可能性が高いと判断された時点で、必要な勤続期間にわたって計上されます。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$の株式報酬費用1.7百万と $4.7それぞれ100万ドルが一般管理費として計上され、さらに$が計上されました0.7百万と $2.2未監査の要約連結損益計算書と包括利益（損失）では、それぞれ研究開発費として計上されました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$の株式報酬費用0.8百万と $2.9それぞれ100万ドルが一般管理費として計上され、さらに$が計上されました0.3百万と $1.5未監査の要約連結損益計算書と包括利益（損失）では、それぞれ研究開発費として計上されました。ストックプランで計上される残りの報酬費用の合計は$でした20.52023年9月30日時点で100万ドル、残りの権利確定期間にわたって定額で償却されます 1.0ストックオプションの年、 2.1RSU報奨の場合は何年も、そしてかつては業績ベースの株式報奨の対象と考えられていた残りの必要サービス期間にわたって。
17.所得税
所得税引当金は、会計年度全体に適用されると予想される実効所得税率に関する会社の最良の見積もりに基づいて、四半期中の個別の項目を調整して、各中間期間の終わりに計上されます。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、米ドルの所得税引当金を計上しました0.1百万と $0.2それぞれ100万は、収益の一部に対する外国の源泉徴収税に関連しています。以外に
源泉徴収税、会社は創業以来営業損失を被っているため、所得税の規定はありません。会社の実効所得税率は 0.30% と 0.652023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ％、および ゼロ2022年9月30日に終了した3か月と9か月間。当社は、引き続き純繰延税金資産の全額評価引当金を維持しています。
18.リース
同社は、キャンセル不可のリース契約に基づき、カリフォルニア州サクラメントとオンタリオ州サーニアのオフィススペースと研究開発スペースをリースし、さまざまなオフィス機器、倉庫スペース、および一時的なフェンスをリースしています。特定のオペレーティングリースには、リースを延長するオプションが含まれています。当社は、すべてのリースについてオプションを行使することが合理的に確実であるため、これらのオプションの対象期間を含めました。定められた延長期間の後に月単位で延長するオプションがあるリースの場合、会社は関連するリースと同じ期間で延長することを合理的に確信しています。そのため、同じ場所にあるすべてのリース資産のリース条件の終了日は同じです。リースに関連する家賃預金は、要約連結貸借対照表の他の長期資産に含まれています。2023年9月30日に終了した期間中に特定のリースが延長されました。リースの変更は個別の契約として計上されておらず、変更日にリース負債と使用権資産を再測定しました。オペレーティングリースの残りのリース条件は 一に 十年.
19. コミットメントと不測の事態
コミットメント
2018年5月、当社は開発を円滑に進め、Origin 1を本来の使用目的に必要な状態にするために、2018年7月から2019年9月までのさまざまな期間に開始し、一般的にはすべてのサービスに関する契約を締結しました 五年間ピリオド。通常、契約は自動的に延長されます 1 年間その後の期間。契約には、契約で定義されているように、各暦年の初めにエスカレーション条項が適用される年間の固定支払いが含まれます。固定支払いの最低額はドルです0.4一定期間、年間100万円。一部の契約には、該当する契約で定義されているように、量に基づく数量が含まれています。また、当社は、これらの契約に基づいて適用される税金についても責任を負います。契約に基づいて不動産、プラント、設備、純資産に資本化された総額はドルでした0.3百万と $0.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人、およびドル0.9百万と $1.42022年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。
2023年4月、同社はOrigin 1で製造された材料を特定の派生物に変換する契約を締結しました。契約に基づき、当社は、一定の最低数量の製品の変換サービスを、一定期間、受取または支払い制で購入することに同意しました。 52025年から始まる年で、総費用は$です35百万。会社は合計$の前払いをしました10.02023年9月30日現在の取引相手への100万円は、前述の合計額に含まれており、契約では、期間中の変換サービスの割引という形で、前払いの全額を会社に払い戻すことが規定されています。この契約により、当社は、2024年に追加量の製品の変換サービスを購入する権利を与えられますが、義務ではありません。また、取引相手が必要な製品仕様を満たすことができない場合など、特定の状況下でのテイクオアペイ契約の削減も規定されています。どちらかの当事者が更新しない意向を事前に通知しない限り、契約は自動的にさらに1年間更新されます。さらに、どちらかの当事者は、相手方が破産したり、重要な条件に違反したりした場合、契約を終了することができます。
2023年2月、当社は、特定のライセンス施設での生産に関連する使用に関する非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。ライセンスは、その施設での生産が中止されると失効します。会社は返金不可の€を稼いだ5.0ライセンス確保のために2022年に100万ユーロのデポジットを預け、ライセンス契約に署名した結果、ユーロの追加支払いを行いました7.52023年第1四半期に100万ドル、特定のマイルストーンの達成に応じて追加の支払いが行われる可能性があります。支払い総額は他の長期資産に含まれています。このライセンスに関連して、当社は条件付きオフテイク契約を締結しました。この契約に基づき、ライセンサーは、これらの製品および関連アプリケーションの市場開拓を加速するために、ライセンスされた施設で生産される同じ種類の製品を一定量会社に提供します。
2017年7月、当社はドルで非独占的な特許ライセンス契約を締結しました0.1100万。ライセンスされた特許の最後の有効期限が切れると失効します。本契約に基づき、会社は$未満で支払うことになります0.1また、当社がライセンス特許に基づいて特定の製品を開発および販売する場合、年間最低100万回のロイヤルティ支払い。Originが現在開発中で、販売が予定されている特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。
2016年12月、当社はドルで特許ライセンス契約を締結しました0.5100万。ライセンスされた特許の最後の有効期限が切れると失効します。この契約では、会社が特許に基づいて特定の製品を開発し販売する場合、会社は累積額を上限とするロイヤルティを支払います0.5オリジン1から100万ドル。それにより、オリジン1での生産についてこれ以上の支払いは不要になります。それらの製品が後続の施設で生産される場合、会社は前払いのライセンス料、ロイヤルティと、その後続施設での生産に基づく変動ロイヤルティを支払います。合計金額を上限とします。10.0施設あたり百万。当社が現在開発中で、販売が予定されている特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。 いいえ支払いは、2023年9月30日または2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に行われました。
2016年11月、当社は非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。この契約は、特許の有効期限が切れると失効します。本契約に基づき、当社が特許に基づいて製品を製造する場合、当社はOrigin 1での事業開始時に年間ロイヤルティを支払います。これは1ドルを超えない金額です1.0累計で百万。現在、会社の製品および販売のパイプラインは、この特許の対象とは見なされていません。年間ロイヤリティの支払い額は$未満です0.1百万。
2011年9月、当社は非独占的な特許ライセンス契約を締結しました。この契約は、特許の有効期限が切れると失効します。この契約では、会社が特許に基づいて特定の製品を開発し販売する場合、会社は最大$のロイヤリティを支払います2.0年間百万ドルと10.0合計で百万です。当社が現在開発中で、販売が予定されている特定の製品には、これらの特許を利用することが期待されています。 いいえ支払いは、2023年9月30日または2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に行われました。
2011年6月、当社は非独占的特許ライセンス契約を締結しました。この契約は、ライセンス特許の有効期限が切れると失効します。本契約では、会社が支払う金額はドル未満です0.1年間100万ドルのロイヤリティ料、そして会社が特許に基づいて特定の製品を開発し販売する場合、 0.4純売上高の％。現在のところ、会社の製品および販売のパイプラインは、この特許の対象とは見込まれていません。
私たちは通常の業務過程で供給とサービスの契約を締結します。供給契約は、主に固定価格の製造と供給を目的としています。サービス契約は、主に製造プロセスと特定の研究の開発を目的としています。サービス契約に基づく約束は、当社の裁量でキャンセルされる場合があり、特定のキャンセル料の支払いが必要になる場合があります。サービスの手配が完了するタイミングは、作業を完了するのに必要な時間の見積もりにばらつきがあります。
不測の事態
時には、通常の業務過程に一般的に付随する、会社に対して係属中または脅迫されている請求や法的手続きがあるかもしれません。たとえば、2023年8月、ある株主が、連邦証券法の違反を理由に、当社とその役員の一部に対して、カリフォルニア州東部地区で推定証券集団訴訟を提起しました。2023年10月に、同じ被告に対して同じ請求を主張する別の訴状が提出されました。どちらの訴訟も、2023年2月23日から2023年8月9日までの集団訴訟を主張しており、救済として、とりわけ、不特定の損害賠償と手数料と費用を求めています。は 二その後、ケースは次の場所に統合されました オリジンマテリアルズ社の証券取引所についてリチグ。、いいえ。2:23-CV-01816-WBS-JDP（東カリフォルニア州）。統合訴訟の主任原告は任命されていません。訴訟のこの初期段階では、会社は特定の結果や、それがもたらす財務上の影響（あるとしても）を予測することはできません。
20. 基本および希薄化後の1株当たり純利益
次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益と希薄化後純利益の計算を示しています。これには、法的に発行されているが会社への返還の対象となるスポンサー権利確定株式は含まれていません。1株当たりの基本純利益は、その期間の純利益を、その期間中の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後1株当たり純利益は、その期間の純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均額に、自己株式法に従って適用されるストックオプションとRSU報奨の希薄化効果を加えたもので割って計算されます。 次の表は、1株当たりの基本純利益と希薄化後純利益の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千単位、1株あたりの金額を除く） | 3 か月が終了
9月30日 | | 9 か月が終了
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子: | | | | | | | |
| 普通株主に帰属する純利益-ベーシック | $ | 30,931 | | $ | 8,299 | | $ | 34,236 | | $ | 62,576 |
| | | | | | | |
| 普通株主に帰属する純利益—希薄化後 | $ | 30,931 | | $ | 8,299 | | $ | 34,236 | | $ | 62,576 |
| 分母: | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式—ベーシック (1) | 139,806,045 | | 138,061,829 | | 139,374,106 | | 137,348,180 |
| ストック・オプション | 2,893,384 | | 4,126,256 | | 3,451,224 | | 4,748,417 |
| | | | | | | |
| RSUアワード | 4,121 | | 8,929 | | 46,844 | | 37,963 |
| 加重平均発行済普通株式—希薄化後（1） | 142,703,550 | | 142,197,014 | | 142,872,174 | | 142,134,560 |
| 1株当たり純利益—基本 | $ | 0.22 | | $ | 0.06 | | $ | 0.25 | | $ | 0.46 |
| 1株当たり純利益—希薄化後 | $ | 0.22 | | $ | 0.06 | | $ | 0.24 | | $ | 0.44 |
(1)返還の対象となる加重平均スポンサー権利確定株式を除く 4,500,0002023年9月30日および2022年9月30日現在の株式。
希薄化後の1株当たり利益は、企業の収益の一部となる可能性のある有価証券の希薄化の可能性を反映しています。 以下の普通株式の希薄化の可能性のある有価証券は発行済みで、以下のように達成されなかった業績または市況の影響を受けるため、希薄化後1株当たり利益から除外されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
9月30日 | | 9 か月が終了
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通株式の購入オプション | 1,481,531 | | | 1,481,531 | | | 1,481,531 | | | 1,481,531 | |
| 業績連動型株式報酬 | 2,220,750 | | | 2,610,500 | | | 2,220,750 | | | 2,610,500 | |
| アーンアウトシェア | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
| スポンサーの権利確定株式 | 4,500,000 | | | 4,500,000 | | | 4,500,000 | | | 4,500,000 | |
希薄化の可能性のある有価証券の以下の発行済株式は、記載されている期間の普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純利益の計算から除外されました。それらを含めると希薄化防止効果があるためです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
9月30日 | | 9 か月が終了
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 普通株式購入ワラント | 35,476,627 | | | 35,476,627 | | | 35,476,627 | | | 35,476,627 | |
| | | | | | | |
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Origin Materials, Inc.（以下「当社」、「当社」）は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「報告書」）および本書に添付されている文書に将来の見通しに関する記述をしています。会社の将来の財務実績、ならびに会社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、経営計画および目標に関する記述は、本レポートに含まれる、または参照により組み込まれた現在または過去の事実に関する記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。このレポートでは、「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「可能性」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉は、将来を見極めるためのものです。将来の見通しに関する記述ですが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、すべてのリスクと不確実性の影響を受けることを警告しています。そのほとんどは予測が難しく、その多くは事業に付随する会社の制御が及ばないものです。
これらの将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くのリスクと不確実性を伴います。したがって、本レポートおよび本書に参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、作成日以降の出来事または状況を反映するように更新する義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。
•財務報告に関する会社の開示管理と手続き、および内部統制の有効性。
•財務予測やビジネス指標を含む、会社の将来の財務および事業実績
•会社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通しと計画の変更。
•費用対効果の高い方法で規模を拡大する当社の能力。
•資本調達、追加のプロジェクト資金の確保、および政府のインセンティブの確保における当社の能力
•工場の建設を予定された期間内に、費用対効果の高い方法で完了する当社の能力。
•必要な資本設備を調達し、製品を商業的に大量に生産する当社の能力。
•カーボンクレジットの価値の低下を含む、法規制とそれに基づく負債の影響。
•必要な原材料、仕掛品、完成品を調達して保管する会社の能力。
•原材料費の上昇または変動
•ビジネスやサプライチェーンの混乱を回避、緩和、回復する当社の能力。
•ナスダックへの当社の普通株式の上場を維持する能力、および
•COVID-19などの世界的なパンデミック、ウクライナへの軍事介入後のロシアに対する制裁、イスラエルとガザでの軍事紛争の勃発による不安定性、世界的なサプライチェーンの混乱、インフレ圧力の増大、労働市場の制約、銀行の破産、その他のマクロ経済的要因など、世界の経済、政治、産業、市場の状況の影響。
項目1Aの「リスク要因」で説明されているリスク要因を含む、本レポートに記載されているその他のリスクと不確実性。
[概要]
Originは、食品や飲料のパッケージ、衣類、繊維、プラスチック、自動車部品、カーペット、タイヤ、接着剤、土壌改良剤、燃料など、さまざまな最終製品の石油ベースの材料を脱炭素材料に置き換えることで、世界の持続可能な材料への移行を可能にすることを使命とするカーボンネガティブ素材企業です。私たちのプラットフォーム技術は、世界の「ネットゼロ」への移行を可能にし、国連パリ協定の一環として各国が行った温室効果ガス削減公約の履行や、サプライチェーンでの排出量削減に取り組んでいる企業に役立つと信じています。
私たちの技術は、持続可能な方法で収穫された木材残渣、農業廃棄物、木材廃棄物、さらには段ボールなどの持続可能な原料を、現在石油や天然ガスなどの化石原料から作られている材料や製品に変換することができます。食品生産に使用されない持続可能な原料を使用する当社の技術の能力は、植物油や高果糖コーンシロップ、その他の糖類など、食品生産に使用される原料に限定されている他の持続可能な材料企業とは一線を画しています。
Originのプラットフォーム技術を使用して商業規模で製造された製品は、持続可能でありながら、性能と価格の両面で石油由来製品と直接競合できると私たちは信じています。歴史的に安定した価格設定で再生可能な木材が豊富に供給されているため、これらの原料を使用する場合の生産コストは、他の種類の原料を使用する競合プラットフォームよりも安定すると予想されます。当社のプラットフォーム技術と木材原料を使用して商業規模で製造された最終製品は、他の低炭素原料から作られた製品よりも単位コストが大幅に有利になると考えています。
私たちは、バイオマス、つまり植物由来の炭素を、汎用性の高い「構成要素」化学物質であるCMFと熱水炭素（「HTC」）（総称してフラン系中間体）、ならびに油、抽出物、その他の副産物に変換する独自のプラットフォーム技術を開発しました。商業規模では、木材原料を使った当社のプラットフォーム技術は、二酸化炭素排出量がマイナスのCMFとHTCを生産できると期待されています。これらの化学物質は、コストを上げたり性能を犠牲にしたりすることなく、石油ベースの投入物に取って代わり、さまざまな材料の二酸化炭素排出量を削減できると私たちは信じています。
以下の説明と分析は、当社の未監査の要約連結財務諸表および本報告書の他の箇所に記載されている関連注記と併せて読んでください。この議論には、リスクと不確実性を伴う、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、本レポートの他の箇所に記載されている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」や「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものなど、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、本セクションの「レガシー・オリジン」、「当社」、「当社」、「当社」とは、企業結合前のレガシー・オリジンとその連結子会社、およびクロージング後のオリジン・マテリアルズ社とその連結子会社の事業と運営を指します。
ビジネス環境とトレンド
私たちの事業と財務実績は、世界の経済状況に左右されます。私たちは、特に金利の上昇と変動、市場の不確実性、インフレ傾向、複雑で進化する規制の枠組み、世界の貿易環境のダイナミクスに照らして、世界的なマクロ経済的課題に直面しています。COVID-19パンデミックによる長引く経済的影響に加えて、過去数四半期にわたって、市場の不確実性、市民の不安、地政学的紛争、銀行の破綻による世界的な制裁、インフレ圧力の増大、供給の制約、労働力不足が見られました。これらの市場のダイナミクスは、当面の間続くと予想されますが、コストや収益など、当社の事業と財務の成果に影響を与えており、今後も影響し続ける可能性があります。
署名したオフテイク契約とキャパシティ予約が強力で幅広い基盤を持っていることが示されている当社製品の需要は、当面の間、供給を上回り続ける可能性が高いと考えています。したがって、私たちの商業戦略は、需要創出から収益創出、そして利益率の高い製品の開発へと進化してきました。
私たちの技術とビジネスモデルには引き続き好調な追い風が見られます。私たちは、エネルギー省の先進産業施設導入プログラム（AIFD）や第48C条の先進製造税額控除など、インフレ削減法によって資金提供されているいくつかの連邦プログラムを積極的に検討しています。これらのプログラムやその他のプログラムは、その多くに気候やサプライチェーン関連の指令が含まれていますが、プラントの建設やプラットフォームの展開のための追加資金の確保に前向きな勢いをもたらす可能性があります。
製品開発の進展は引き続き堅調です。私たちは引き続き知的財産の地位を拡大し、技術、戦略、サプライチェーンのパートナーと開発活動を行っています。私たちは、カーボンブラックプログラムにおいて、HTC由来のカーボンブラックが自動車用タイヤや機械用ゴム製品に適していることを検証するという重要な性能マイルストーンを実証しました。当社のカーボンブラックブレンドは、これらの用途で化石ベースのN660の性能を満たすか、それを上回ることが示されました。その結果は、それらがより広く使用される可能性があることを示唆しています。2023年10月に商業規模の生産を開始した最初の商業工場であるOrigin 1では、生産サンプルの製造能力が向上し、資金提供を受けた共同開発プログラムなどを通じて、製品開発目標を推進する能力がさらに強化されると予想しています。
Originの業績に影響を与える主な要因と傾向
私たちは収益創出の初期段階にあります。当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きなチャンスをもたらすだけでなく、以下や「リスク要因」で説明するものを含め、リスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています”このレポートの他の場所に登場しています。
プレゼンテーションの基礎
私たちは現在、1つの事業セグメントで事業を行っており、過去の業績は米国会計基準と米ドルで報告されています。商業運転の開始時には、米国とカナダを含めて事業を大幅に拡大する予定です。その結果、Originの将来の業績は、外貨取引や換算リスク、およびOriginの過去の財務諸表には反映されていないその他の財務リスクに敏感になると予想されます。その結果、商業活動を開始した後の期間について報告する財務結果は、本レポートに含まれる財務結果と比較できないと予想しています。
経営成績の構成要素
私たちは収益を認識する初期段階にあり、予測が難しい理由により、過去の業績が将来の業績を示すものではない可能性があります。したがって、当社の将来の財務結果の原動力、およびそのような業績の構成要素は、当社の過去または予測された経営成績と比較できない可能性があります。
収益
私たちは、財務実績を評価し、単一事業および報告対象セグメントの結果に基づいて資源配分の決定を下します。私たちは通常、完成品の製造に使用する製品を調達、製造、販売します。完成品については、出荷時に収益を計上します。当社のサービス契約は通常、契約の開始時に支払いを行い、その後、各契約に概説されているように追加の間隔で支払いを行います。関連する履行義務を果たすことで収益を認識します。
収益コスト
製品販売の収益コストは、主に完成品の購入に関連するコストで構成されます。サービス契約の収益コストは、実際に発生したコストに基づいており、主にベンダーからの直接費用と、顧客にサービスを提供する従業員に関連する給与や福利厚生などの諸経費で構成されます。
研究開発費
これまでの研究開発費は、主にCMF、HTC、レブリン酸、フルフラール、油や抽出物の開発と、それらの化学成分を、カーボンブラック、フランジカルボン酸（「FDCA」）、ポリエチレンフラノエート（「PEF」）、パラキシレン（「PCD」）など、お客様がよく知っている製品に変換することでした。X」)、ポリエチレンテレフタレート (「PET」)、PETFはFDCAを組み込んだPETコポリエステルで、従来のPETプラスチックよりも性能に優れています。当社の研究開発費には、株式報酬や専門家費用などの人事関連費用、オリジン1プラントの拡張とオリジン2プラントの計画と建設に関連する投資（製品開発やプロセスエンジニアリングの取り組みを支援するための資材や備品を含む）も含まれます。
一般管理費
一般管理費は、主に株式報酬や専門家報酬を含む人事関連の費用で構成されます。これには、会計、監査、法律、規制、税務コンプライアンスの費用が含まれます。
想定普通株式新株予約権負債の公正価値の変動
想定される普通新株予約権負債の公正価値の変動は、企業結合に関連して引き受けられる公的新株予約権と私募新株予約権の公正価値の変動です。未払いの想定普通新株予約権負債の公正価値調整により、各報告期間の終わりに、または新株予約権の行使を通じて、収入（費用）が増加すると予想しています。
収益負債の公正価値の変動
収益負債の公正価値の変動は、企業結合に関連する将来の条件付株式の公正価値の変動で構成されます。各報告期間の終わりに、未払いの負債の公正価値調整のための収入（費用）が増えると予想しています。
その他の収入（費用）
当社のその他の収入（費用）は、政府の助成金プログラムからの収入、株主の転換社債の支払利息、有価証券の利息収入、および想定される普通株式ワラント負債、償還可能な転換優先株新株予約権、損益負債、デリバティブ資産および負債の公正価値の変動に関連する収入または費用です。これらの資産と負債の公正価値調整のため、各報告期間の終わりに、収入（費用）が増加すると予想しています。
所得税費用 (給付)
当社の所得税引当金は、許容控除、控除、不確実な税務上の位置づけ、繰延税金資産と負債の変更、税法の変更を考慮して、制定された税率に基づいて米国連邦、州、および外国の所得税の見積もりで構成されています。私たちは、米国連邦、州、および外国の純繰延税金資産の全額に対して評価引当金を維持しています。なぜなら、税金資産の回収可能性は高くないと考えているからです。
業務結果
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の、このような表に記載されている項目に関する当社の経営成績を、そのような項目の増減額をドルおよびパーセンテージでまとめたものです。
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| | 9月30日に終了した9か月間 | | | | |
| (千単位) | | 2023 | | 2022 | | 差異 $ | | 差異% |
| 収入 | | $ | 15,742 | | | $ | — | | | $ | 15,742 | | | N/A |
| 売上原価 (以下に別途記載されている減価償却費を除く) | | 14,114 | | | — | | | 14,114 | | | N/A |
| 営業経費 | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 15,398 | | | 8,717 | | | 6,681 | | | 77 | % |
| 一般管理と管理 | | 23,908 | | | 16,769 | | | 7,139 | | | 43 | % |
| 減価償却と償却 | | 1,021 | | | 488 | | | 533 | | | 109 | % |
| 営業費用の合計 | | 40,327 | | | 25,974 | | | 14,353 | | | 55 | % |
| 事業による損失 | | (38,699) | | | (25,974) | | | (12,725) | | | 49 | % |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | | |
| 利息収入（費用） | | 4,308 | | | 6,077 | | | (1,769) | | | (29) | % |
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| デリバティブの公正価値の増加 | | 620 | | | 1,725 | | | (1,105) | | | (64) | % |
| ワラント責任の公正価値の増加 | | 27,438 | | | 15,610 | | | 11,828 | | | 76 | % |
| 損益負債の公正価値の増加 | | 39,137 | | | 63,561 | | | (24,424) | | | (38) | % |
| その他の収益、純額 | | 1,655 | | | 1,577 | | | 78 | | | 5 | % |
| その他の収益合計、純額 | | 73,158 | | | 88,550 | | | (15,392) | | | (17) | % |
| 所得税費用を差し引く前の純利益 | | $ | 34,459 | | | $ | 62,576 | | | $ | (28,117) | | | (45) | % |
収益
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、2022年の同時期と比較して1,570万ドル増加しました。収益の増加は、主に当社のサプライチェーン活性化プログラムによるものです。当社は、2022年12月31日以前に収益を認識していませんでした。
収益コスト
2023年9月30日に終了した9か月間の売上原価は、2022年の同時期と比較して1,410万ドル増加しました。この増加は主に、会社のサプライチェーン活性化プログラムに関連する購入によるものです。2022年12月31日以前は、当社には売上原価はありませんでした。
研究開発費
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して670万ドル、つまり77％増加しました。この増加は、主に人員の追加と関連する給与コストによる技術事業開発、特許の進歩、製品開発、および一般的な研究におけるさらなる努力によるものです。
一般管理費
一般管理費は、2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年の同時期と比較して710万ドル（43％）増加しました。この増加は主に、人員の増加、設備費、法律、監査、規制遵守に関連する外部の専門サービスによるものです。
利息収入（費用）
2023年9月30日に終了した9か月間の利息収入は、2022年の同時期と比較して180万ドル、つまり（29）％減少しました。この減少は主に、有価証券の保険料の償却と割引によるものです。
デリバティブ商品の公正価値、保証責任、および収益負債の変動
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間のデリバティブの公正価値、ワラント負債、および収益負債に関連する総利益6,720万ドルを計上しましたが、2022年の同時期の総利益は8,090万ドルでした。公正価値の総利益の変動は、2023年9月30日に終了した9か月間で1,370万ドル減少しました。収益負債の公正価値の利益が2,440万ドル減少したのは、再評価の結果であり、公正価値の変動は未監査の要約連結営業報告書および包括利益（損失）に記録されています。ワラント負債の公正価値の利益が1180万ドル増加したのは、基礎となるワラントの価値の下落によるワラントの公正価値の低下によるものです。これらの商品の公正価値の変動は、会社の株価の価値によって左右されます。デリバティブ負債の公正価値の利益の変化は、当社の外国為替販売に関連して110万ドルの減少でした。
9月30日に終了した3か月と2022年の比較
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の、このような表に記載されている項目に関する当社の経営成績を、そのような項目の増減額をドルおよびパーセンテージでまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した3か月間 | | | | |
| (千単位) | | 2023 | | 2022 | | 差異 $ | | 差異% |
| 収入 | | $ | 7,140 | | | $ | — | | | $ | 7,140 | | | N/A |
| 売上原価 (以下に別途記載されている減価償却費を除く) | | 6,340 | | | — | | | 6,340 | | | N/A |
| 営業経費 | | | | | | | | |
| 研究開発 | | 4,927 | | | 3,732 | | | 1,195 | | | 32 | % |
| 一般管理と管理 | | 7,633 | | | 5,834 | | | 1,799 | | | 31 | % |
| 減価償却と償却 | | 386 | | | 180 | | | 206 | | | 114 | % |
| 営業費用の合計 | | 12,946 | | | 9,746 | | | 3,200 | | | 33 | % |
| 事業による損失 | | (12,146) | | | (9,746) | | | (2,400) | | | 25 | % |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | | |
| 利息収入（費用） | | (1,130) | | | 2,309 | | | (3,439) | | | (149) | % |
| | | | | | | | |
| デリバティブの公正価値の利益 | | 126 | | | 1,129 | | | (1,003) | | | (89) | % |
| 保証責任の公正価値の利益（損失） | | 22,815 | | | (1,419) | | | 24,234 | | | (1708) | % |
| 損益負債の公正価値の増加 | | 18,757 | | | 15,147 | | | 3,610 | | | 24 | % |
| その他の収益、純額 | | 2,603 | | | 879 | | | 1,724 | | | 196 | % |
| その他の収益合計、純額 | | 43,171 | | | 18,045 | | | 25,126 | | | 139 | % |
| 所得税費用を差し引く前の純利益 | | $ | 31,025 | | | $ | 8,299 | | | $ | 22,726 | | | 274 | % |
収益
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、2022年の同時期と比較して710万ドル増加しました。収益の増加は、主に当社のサプライチェーン活性化プログラムによるものです。当社は、2022年12月31日以前に収益を認識していませんでした。
収益コスト
2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は、2022年の同時期と比較して630万ドル増加しました。この増加は主に、会社のサプライチェーン活性化プログラムに関連する購入によるものです。2022年12月31日以前は、当社には売上原価はありませんでした。
研究開発費
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して120万ドル、つまり32％増加しました。この増加は、主に人員の追加と関連する給与コストによる技術事業開発、特許の進歩、製品開発、および一般的な研究におけるさらなる努力によるものです。
一般管理費
一般管理費は、2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年の同時期と比較して180万ドル（31％）増加しました。この増加は主に、人員の増加、設備費、監査と規制遵守に関連する外部の専門サービスによるものです。
利息収入（費用）
2023年9月30日に終了した3か月間で、利息収入は約340万ドル減少しました。この減少は主に、四半期中に獲得した利息収入を超える有価証券の割引とプレミアムの償却によるものです。
デリバティブ商品の公正価値、保証責任、および収益負債の変動
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間のデリバティブの公正価値、ワラント負債、および収益負債に関連する総利益は4,170万ドルでしたが、2022年の同時期には1,490万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の総公正価値の変動は、2,680万ドルの利益でした。収益負債の公正価値が360万ドル増加したのは、再評価の結果であり、公正価値の変動は未監査の要約連結損益計算書および包括利益（損失）に記録されています。ワラント負債の公正価値が2,420万ドル増加したのは、基礎となるワラントの価値の低下によるワラント負債の公正価値の低下によるものです。これらの商品の公正価値の変動は、主に会社の株価によって左右されます。デリバティブ負債の公正価値の利益が100万ドル減少したのは、当社の外国為替販売に関連していました。
その他の収益、純額
その他の収益は、2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年の同時期と比較して170万ドル、つまり196％増加しました。その他の収益、純額の変動は、主に有価証券の売却による実現利益に関連していました。
非GAAP指標
米国会計基準に従って決定された当社の業績に関連する追加情報を投資家に提供するために、非GAAP指標として、利息、税金、減価償却費および償却前の調整後利益（「調整後EBITDA」）を開示しています。調整後EBITDAは、経営陣と取締役会（以下「取締役会」）が当社の財務実績を評価するために使用する重要な指標です。調整後EBITDAは、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が米国会計基準の他の指標と合わせて検討する際に、業界の企業を評価するためにも頻繁に使用されます。調整後EBITDAは、事業戦略の有効性を評価し、予算を決定し、同様の指標を採用している他社の業績と比較するために、米国会計基準の業績指標を補うために使用しています。この指標は米国会計基準に従って計算された財務指標ではないため、純利益、営業利益、または米国会計基準に従って計算されたその他の指標の代わりと見なすべきではありません。また、他の企業が報告する同様のタイトルの指標と比較することはできません。
調整後EBITDA
調整後EBITDAの表示は、特定の非現金項目、将来同じ水準で継続する見込みのない非定型項目、および当社の事業の中核ではないその他の項目について調整された当社の営業収益性について、投資家に追加情報を提供するのに適切であると考えています。さらに、調整後EBITDAは、当社の業績の評価、予算の決定、および同様の尺度を使用する他の同業他社との業績との比較に使用するため、営業収益性の有意義な尺度になると考えています。
調整後EBITDAは、（i）株式ベースの報酬費用、（ii）減価償却、（iii）利息（収入）費用、（iv）デリバティブの公正価値の変動、（v）ワラント負債の公正価値の変動、（vi）収益負債の公正価値の変動、および（vii）特定の非経常項目を調整した純利益または損失と定義します。その他の収入、純額。
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| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 当期純利益 | $ | 30,931 | | | $ | 8,299 | | | $ | 34,236 | | | $ | 62,576 | |
| 株式ベースの報酬 | 2,380 | | | 1,146 | | | 7,031 | | | 3,719 | |
| 減価償却と償却 | 386 | | | 180 | | | 1,021 | | | 488 | |
| 利息（収入）費用 | 1,130 | | | (2,309) | | | (4,308) | | | (6,077) | |
| | | | | | | |
| デリバティブの公正価値の利益 | (126) | | | (1,129) | | | (620) | | | (1,725) | |
| ワラント責任の公正価値の（利益）損失 | (22,815) | | | 1,419 | | | (27,438) | | | (15,610) | |
| 損益負債の公正価値の増加 | (18,757) | | | (15,147) | | | (39,137) | | | (63,561) | |
| その他の収益、純額 | (2,603) | | | (879) | | | (1,655) | | | (1,577) | |
| 調整後EBITDA | $ | (9,474) | | | $ | (8,420) | | | $ | (30,870) | | | $ | (21,767) | |
流動性と資本資源
流動性の源
創業以来、私たちは主に償還可能な優先株式、普通株式、転換社債の販売と発行、および政府の助成金プログラムから事業資金を調達してきました。2023年9月30日現在、Originは1億8,950万ドルの現金、現金同等物、制限付現金、および有価証券を保有していました。当社の現金同等物は主に米国財務省のマネーマーケットファンドに投資されており、当社の有価証券は主に米国財務省証券および債券、社債、資産担保証券、外国政府機関証券、地方債です。
私たちは最近、事業運営から収益を上げ始めました。製品の開発を成功させ、商業事業を開始し、事業を拡大できるかどうかは、運転資金のニーズを満たす能力、エクイティまたはデットファイナンスの可能性、そして時間の経過とともに事業からキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。
Origin 1の運営とOrigin 2プラントの開発、および追加の研究開発に投資するため、設備投資には多額の現金が必要になります。企業結合後の手元資金に加えて、財務予測の達成、成長戦略の実行、およびオリジン2工場の建設資金を含む製造能力の拡大のために、多額の追加プロジェクト資金と政府のインセンティブが必要になると予想しています。将来のプラント建設のための資金を調達できるかどうかは、そのようなプラントの建設を正当化するのに十分な需要を示すのに十分な顧客契約を最初に締結できるかどうかに一部依存する可能性があります。また、エクイティ・オファリングやデット・ファイナンス、第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて、追加の資本を調達することもあります。将来の資本要件は、Origin 2プラントの実際の建設費とOrigin 1の運用コスト、サプライチェーンのコストの変化、営業活動の拡大、顧客確保の能力など、多くの要因に左右されます。財務予測が不正確な場合、外部から追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があり、たとえそれが許容できる条件では利用できない可能性があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれます。
事業の成長を支えるために営業費と資本費が増加するため、短期的には引き続き営業損失が発生すると予想しています。販売やマーケティング活動を増やし、流通インフラを整備し、成長する事業を支援し、公開企業として運営していく中で、一般管理費と研究開発費は増え続けると予想しています。
債務
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、カナダ政府のプログラムの下で720万ドルの負債がありましたが、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間に受領されたのはゼロです。さらに、
2023年9月30日の時点で、当社の負債残高は、支払手形が350万ドル、その他の負債が560万ドル、未払利息が未払いの長期にわたる顧客前払いで250万ドルでした。2022年12月31日現在、未払利息で支払われる580万ドルの手形、未払利息で支払われる長期の540万ドルのその他の負債、およびその他の負債として長期的に記録された250万ドルの顧客前払いの負債で構成されています。
2016年11月、レガシー・オリジンは、オフテイク契約に基づき、オリジン1の製品について、レガシー株主から500万ドルの前払い金を受け取りました。前払いは、契約期間中の製品の購入に対してクレジットされることになっていました。前払いは約束手形によって担保され、たとえばOrigin 1が建設されなかった場合など、前払金を製品の購入に充てることができなかった場合に現金で返済されました。約束手形は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのオリジン1およびその他の資産によって実質的に担保されていました。2019年5月、レガシー・オリジンとレガシー株主は、オフテイク契約と約束手形を修正しました。この改正により、前払いの元本残高に20万ドルの未収利息が追加され、前払い金額はOrigin 1からの製品の購入に充当されるのではなく、年3回に分けて返済されることが規定されました。2022年8月1日、レガシーオリジンとレガシー株主は、2024年9月1日に270万ドル、2025年9月1日に190万ドル、2026年9月1日に180万ドルの3回に分けて返済することを規定し、レガシー株主がレガシーオリジンのオリジン1ファシリティからの製品の購入に対して支払うべき金額を、手形に基づいて支払うべき金額と相殺できるように手形を修正しました。2023年9月30日の時点で、未払い手形の元本残高は520万ドルで、そのうち350万ドルは支払手形に含まれ、170万ドルの元本と80万ドルの未払利息が現在のその他の負債に含まれていました。2022年12月31日の時点で、手形の元本残高は520万ドル、未払利息は60万ドルでした。
前払い
2016年11月、レガシー・オリジンは、オフテイク契約に基づき、オリジン1の製品について、レガシー株主から500万ドルの前払いを受け取りました。オフテイク契約期間中にOrigin 1から製品を購入すると、前払い金が入金されます。具体的には、Origin 1の最初の5年間の毎月の製品購入に対して、最大750万ドル、つまり前払い金額の150％に相当するクレジットを適用することで返済されます。商品の購入だけでは前払金を回収できない場合、前払金の支払いとしての購入へのクレジットの適用は、全額返済されるまで続きます。前払金は、たとえば、Origin 1が製造されたことがない場合など、製品の購入に対して前払金を入金できない場合に現金で返済する手形によって担保されます。この紙幣は、オリジン・マテリアルズ・カナダ・パイオニア・リミテッドのオリジン1およびその他の資産によって実質的に担保されています。現金で返済した場合、手形には3か月の担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）に0.25％（2023年9月30日時点で5.52％）を加えた年利がかかり、Origin 1の商業運転日から5年間満期になります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払いの元本総額は510万ドルに、それぞれ50万ドルと30万ドルの未収利息を加えたものでした。
2019年9月、Legacy Originは、Origin 2からの製品購入について、取引相手と500万ドルの前払い契約を締結しました。前払いは2回に分けて行われます。最初の250万ドルは2019年10月に、残りの250万ドルは、お客様がOrigin 1のサンプルがお客様の仕様を満たしていることを確認してから30日以内に支払う必要があります。Originと顧客は誠意を持ってオフテイク契約を締結することに同意しました。その合意された条件は前払い契約に定められており、前払いの100％が将来の購入に適用されます。前払い契約では、オフテイク契約の条件に従い、Origin 1から10年間、指定された年間数量までの製品のキャパシティ予約が可能になります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、この契約の未払い総額は250万ドルでした。
2023年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローと、2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの比較
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日に終了した9か月間 |
| (千単位) | | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (46,447) | | | $ | (9,462) | |
| 投資活動によって提供される純現金 | | 4,450 | | | 69,983 | |
| 財務活動による純現金 | | 145 | | | 371 | |
| 為替レートの変動が現金および現金同等物の残高、および外貨で保有されている制限付現金に及ぼす影響 | | (390) | | | (4,549) | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の純増額（減少） | | $ | (42,242) | | | $ | 56,343 | |
営業活動に使用された現金
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は4,640万ドルでしたが、2022年の同時期の営業活動に使用された純現金は950万ドルでした。営業活動に使用される現金の増加は主に、製造会社とのオリジン1の材料を化学的に変換する通行料契約に関連する2023年の合計1,000万ドルの前払いによるもので、製造会社からの変換手数料の割引により全額が払い戻されます。また、利益率の高い下流製品の生産に使用できる技術のライセンスを確保するために、その他の長期資産として790万ドルの預金を行いました。さらに、収益およびその他の売掛金に関連する売掛金は720万ドル増加し、調整後の純損失は、2022年の同時期の1,370万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間の調整後の純損失は2,240万ドルでした。
投資活動によって提供された現金
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は450万ドルでしたが、2022年の同時期の投資活動によって提供された純現金は7,000万ドルでした。これまでの投資活動によるキャッシュフローは、不動産や設備の購入、無形資産の購入、有価証券の購入と満期で構成されています。Origin 1の建設が完了すると、資産、プラント、設備を取得するためのコストは大幅に減少し、Origin 2の資産、プラント、設備の取得により再び増加すると予想しています。この変化は主に、不動産、プラント、設備の購入額が3,230万ドル増加し、有価証券の純購入額が3,810万ドル増加したことによるもので、有価証券の満期が480万ドル増加したことで相殺されました。
当社は、Origin 1とOrigin 2の開発に関連する活動を増やし続けています。これは、両期間の投資活動に使用される現金の変動の主な要因です。
重要な現金要件
2023年9月30日現在の重要な現金要件は次のとおりです。
•カナダのオンタリオ州サーニアにあるスタートアッププロセスにおける初期工場であるOrigin 1と、現在フロントエンドのエンジニアリングおよび設計段階にあるOrigin 2の総コスト。これらの費用に加えて、会社の継続的な営業損失は、多額のプロジェクトファイナンスと政府のインセンティブに加えて、会社の現金と有価証券の組み合わせによって賄われると予想されます。また、Origin 2が稼働するまで、まだ確保されていない協力、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約の下で、プラント建設のための資金を確保することも期待しています。
•連結貸借対照表に含まれるオペレーティングリース負債は、当社のオフィススペース、研究開発スペースのオペレーティングリースに基づく将来のキャンセル不可能な最低賃貸料と、さまざまなオフィス機器、倉庫スペース、および一時的なフェンスのリースで構成されています。40万ドルのリース負債は短期的なもので、残りの430万ドルは長期のものです。
•短期的には、従来の株主手形に関連する返済契約に関連する支払いも行う予定です。270万ドルの返済期限は2024年9月1日、190万ドルは2025年9月1日、180万ドルの返済期限は2026年9月1日です（未払いの利息を含む）。この返済に関する追加情報については、本レポートの注記11-未監査の要約連結財務諸表に支払われる手形を参照してください。
•さらに、当社は、Origin 1のサンプルがお客様の仕様を満たしていることをお客様が確認してから30日以内に、250万ドルの前払い契約を相手方と結んでいます。未払い額は、将来の購入に充てることができます。この返済に関する追加情報については、本報告書の注記12-未監査の要約連結財務諸表を長期化するその他の負債を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付時点での報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告された費用に影響を与えるような見積もりや仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価しています。私たちの実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。
（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断を必要とし、（2）さまざまな判断、見積もり、および前提の使用が連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針は、本報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記3に記載されています。当社の重要な会計方針と見積もりは、2023年2月23日にSECに提出された2022年度のForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）のパートII、項目7「重要な会計方針と見積もり」に記載されています。当社の年次報告書以降、重要な会計方針と見積もりは収益認識を含むように更新されました。したがって、当社の連結財務状況と経営成績を十分に理解し評価するうえで最も重要であると当社が考える方針と見積もりは次のとおりです。
•株式ベースの株式報奨の認識、測定、評価
•想定される普通株式ワラント負債の公正価値の決定に使用される推定値
•収益負債の公正価値の決定に使用される推定値
•有価証券の認識、測定、評価
•顧客との契約による収益認識
最近の会計上の宣言
最近の会計上の諸表とその採用時期、およびそれらが当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の詳細については、本報告書の未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
私たちは、金利の変化、インフレ、外貨換算や取引のリスク、資金源の確保に対するリスク、危険事象、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。
金利リスク
私たちの金融商品と財政状態における市場金利リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失を表しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物と有価証券はそれぞれ1億8,950万ドルと3億2,330万ドルで、有利子金融市場勘定と有価証券で構成されており、公正市場価値は米国の金利の一般的な水準の変化によって影響を受けることになります。ただし、当社の投資は満期が短く、リスクが低いため、金利がすぐに10％変動しても、当社の現金および現金同等物と有価証券の公正市場価値に重大な影響はありません。
外貨リスク
当社の機能通貨は米ドルで、カナダの子会社の機能通貨はカナダドルです。これにより、通貨取引と翻訳の両方のリスクにさらされる可能性があります。現在まで、私たちは外貨変動に対する重大なエクスポージャーはなく、そのようなエクスポージャーをヘッジしていませんが、将来的にはそうする可能性もあります。
特定の市場性のある負債証券は、外貨建ての場合があります。2023年9月30日の時点で、米ドル、オーストラリアドル、英ポンド建ての市場性のある債務証券がありました。私たちは、外貨先渡契約を利用して外国為替リスクを相殺することにより、外貨リスクを制限するという私たちの目的を追求しています。私たちの外貨先渡契約は、一般的に期間が短いです。私たちはこれらの外貨先渡契約を取引目的で使用していません。また、現在、これらの先渡契約を会計基準体系化トピック815に従ってヘッジ商品として指定しているわけでもありません。 デリバティブとヘッジング。したがって、当社は、報告期間の終了時点におけるこれらの契約の公正価値を要約連結貸借対照表に記録し、公正価値の変動は要約連結営業諸表に記録されます。先渡契約の期間が短いことを考えると、記録された金額はそれほど大きくありません。外貨エクスポージャーに関する最終的な実現損益は、通常、締結する通貨間取引の規模と種類、これらのエクスポージャーに関連する為替レートとそのレートの変化、外貨先渡契約における正味実現損益およびその他の要因によって異なります。
インフレリスク
インフレ率は引き続き世界経済に影響を与えています。インフレは一般的に人件費を増加させることで私たちに影響を与え、燃料価格の上昇などにより輸送費や建設費も増加させる可能性があります。インフレは、本報告書の第1部項目1に含まれる当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしていないと考えています。
アイテム 4.統制と手続き
統制および手続の有効性に関する制限
当社の「開示管理および手続き」（その用語は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）で定義されている、および「財務報告に関する内部統制」（当該用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されている）で定義されているように、当社の共同最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣は、当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、当社の開示管理と手続きを検討していますまた、財務報告に関する当社の内部統制は、その目的の達成を合理的に保証するように設計されていますそして、妥当な保証レベルで有効です。当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべての誤りや詐欺行為が防止されるとは考えていません。制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースに制約があるという事実を反映する必要があり、そのコストに対するメリットを考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の欠陥や詐欺の事例が検出されたという絶対的な保証はできません。また、どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、共同最高経営責任者および最高財務責任者の指揮の下、フォーム10-Qの四半期報告書の対象となる四半期末の時点で、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、共同最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した9か月間、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。
パートII — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
該当しません。
アイテム 1A.リスク要因
このレポートに含まれる以下のリスク要因の概要とその他の情報は、慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、下記の要約リスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在それほど重要ではないと判断した追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営や財務結果に影響を与える可能性があります。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の株価、事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、以下で各リスク要因の詳細な説明を参照してください。
•私たちは初期段階の企業であり、これまでに損失を被り、将来の収益性が不確実であるため、財務予測は実際の結果と大きく異なる場合があります。
•私たちの事業計画では、多額の追加プロジェクトファイナンスと政府のインセンティブを確保できることを前提としています。これは、たとえあったとしても、有利な条件では利用できない可能性があります。
•私たちのプラントの建設は、予定された期間内に、または費用対効果の高い方法で完了しない可能性があります。工場の建設が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに深刻な影響を与える可能性があります。
•短期的には、顧客の需要を満たすために、当初は限られた数のプラントに頼る予定です。
•私たちは製品を大量に生産したことがなく、成長を効果的に管理できない可能性があります。
•特定の顧客とのオフテイク契約には、損害賠償の清算、前払い、および/または解約条項が含まれていますが、これらの条項は、当社がプラント建設を適時に完了しなかったり、商業運転を開始しなかったりした場合に発動されることがあります。
•短期的な収益の大部分を限られた数の顧客に頼る予定です。
•私たちの業界は競争が激しく、製品の代替品となる製品の生産者に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•原材料費やその他の運営費の増加または変動は、当社のコスト構造に影響を与える可能性があります。
•私たちは第三者のサプライヤーやサービスプロバイダーに依存しており、その中には唯一の供給元であるものもあります。これらのサプライヤーは、原材料や機器を届けることができなかったり、必要なサービスをまったく提供できなかったり、私たちが許容できるスケジュール、価格、品質、量に従って提供できなかったり、これらの供給を効果的に管理できない場合があります。
•重大なリスクを伴い、期待した利益が得られない可能性のあるコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を締結しており、将来締結する可能性があります。
•環境、健康、安全に関する広範な法律を遵守するためには、材料費、業務の変更、または現場の修復が必要になる可能性があります。また、事業や製品に必要な許可や規制当局の承認を適時に得ることができず、意図した時期、方法、場所で事業を行うことができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の事業は専有情報やその他の知的財産に依存しているため、知的財産権を保護しないと、当社のプロセス、技術、製品の使用、製造、販売、その他の商業化に関する競争上の優位性が損なわれ、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、弁護に費用がかかる特許侵害やその他の知的財産の請求に直面し、差し止め命令や重大な損害賠償またはその他の費用（第三者への補償や、ライセンスが利用可能な場合は費用のかかるライセンス契約を含む）が発生し、将来特定の主要技術を使用する能力が制限されたり、侵害のない製品や技術の開発が必要になったりして、予想外の多額の費用を負担し、商品化を妨げる可能性があります当社の製品、その他の方法で当社のビジネスに害を及ぼします。
•私たちは技術を保護するために企業秘密に頼っています。企業秘密保護を維持できないと、競争力が制限される可能性があります。
•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を以前に特定し、改善されたと結論付けましたが、将来的にさらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなくなったりする可能性があり、その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
•当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。
以下のリスク要因が当社の事業と事業に適用されます。これらのリスク要因はすべてを網羅しているわけではないので、投資家は当社の事業、財政状態、および見通しについて独自の調査を行うことをお勧めします。私たちは、現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによって当社の事業が損なわれる可能性もあります。以下の説明は、本報告書の他の部分に含まれる未監査の連結財務諸表および当該連結財務諸表の注記、および本報告書の「経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析」のセクションと併せて読む必要があります。
事業に関するリスク
私たちは赤字の歴史がある初期段階の会社で、将来の収益性は不透明です。
研究開発、プラント建設、設備投資、初期段階の商業活動に主に重点を置いていたため、純損失の歴史があります。創業以来の純損失のほぼすべては、プラントの建設、研究開発、および事業に関連する一般管理費によるものです。収益を上げ始めたのはつい最近のことで、事業による純損失は当面続くと予想しています。重大なリスクと不確実性の影響を受ける私たちの見積もりと予測に基づくと、商業規模の生産は数年間制限されると予想しています。工場の設計、建設、資金調達、労働力と設備の供給に関する課題により、このスケジュールはさらに遅れる可能性があります。私たちが商品化して製品の販売から収益を生み出し始めたとしても、たとえあったとしても、何年もの間利益を上げられないかもしれません。
当社の潜在的な収益性は、現在の工場の効果的な運用、将来のプラントの完全な開発、適切なサプライチェーンの維持、製品の需要の予測と対応、商業規模での製品の製造、追加の顧客契約の確保、その他の成長計画の実行能力など、多くの要因に依存しています。私たちは、次のように、将来の期間で損失を被る率が大幅に高くなると予想しています。
•商業生産能力を拡大し、工場の開発に関連する建設費を負担します。
•製品の一次原料の調達など、サプライチェーンに関連する支出を増やしてください。
•新製品の研究開発への支出を増やしてください。
•当社製品の本格的な商業生産を開始します。
•販売およびマーケティング活動を増やし、流通インフラを整備します。そして
•成長する事業をサポートし、公開会社として運営できるように、一般管理機能を増やします。
有意義な収益を得る前にこれらの取り組みによる費用と費用が発生するため、将来の損失は大きくなる可能性があります。これらの取り組みが現在の見積もりよりも費用がかかったり、これらの努力が収益につながらず、損失がさらに増える可能性があります。
成長を効果的に管理できない可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。潜在的な成長に対応するには、大幅な拡張期間が必要になると予想しています。この拡大は、当社の経営、運営、財務資源に大きな負担をかけます。事業と人員の増加を管理するには、適切でスケーラブルな業務および財務システム、手順、統制を確立し、資格のある財務、管理、運営スタッフを設立して維持する必要があります。必要な人材の雇用、訓練、維持、管理、または潜在的な戦略的関係や市場機会の特定、管理、活用ができない場合があります。
私たちの事業計画では、多額の追加プロジェクトファイナンスと政府のインセンティブを確保できることを前提としています。これは、たとえあったとしても、有利な条件では利用できない可能性があります。
成長戦略を実行し、製造能力を拡大するためには、多額のプロジェクト資金と政府のインセンティブが必要になると予想しています。そのようなプロジェクト資金や政府のインセンティブはまだ確保しておらず、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件では利用できない可能性があります。特に、将来のプラント建設のための資金を調達できるかどうかは、そのようなプラントの建設を正当化する十分な需要を示すのに十分な顧客契約を最初に締結できるかどうかにかかっている可能性があります。商業的に合理的な条件で、そのような資金や政府のインセンティブを得ることができなければ、あるいは十分な顧客契約を確保できなければ、成長戦略を実行することができません。
株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、お客様の所有権は希薄化され、それらの有価証券の条件には、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。デット・ファイナンスや優先エクイティ・ファイナンス（可能な場合）には、追加債務の発生、買収や資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。また、債務融資は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これには、とりわけ、不利な経済状況や業界情勢に対する脆弱性の増大、追加の資金調達能力の制限、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の返済に充てる必要があり、その結果、他の目的で利用できるキャッシュフローの金額が減少し、変化に対する計画や対応の柔軟性が制限されるなど私たちのビジネス、そして私たちの位置づけはレバレッジの低い競合他社や資本資源へのアクセスが良好な競合他社と比較して、競争上不利になる可能性があります。
第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、技術、将来の収益源、研究プログラムまたは製品に対する貴重な権利を放棄したり、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与したり、その他の譲歩をしなければならない場合があります。必要に応じて株式や負債による資金調達やその他の取り決めを通じて追加の資金を調達できない場合、商品化、研究開発の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自社で販売して開発したい製品を販売および/または開発する権利を第三者に付与する必要があります。
政府の補助金、インセンティブ、補助金を求める場合、その条件により当社の計画されている事業の一部が制限または制限される可能性があり、その結果、事業計画の変更が必要になり、財務予測と将来の経営成績に重大な影響を及ぼします。政府の助成金は、特定の条件のもとで、私たちの同意なしに終了、変更、または回収されることもあります。
当社の未払いの担保付および無担保債務、追加債務を負担する能力、現在の負債を管理する契約、およびその他の特定の契約の条項は、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の債務返済および同様の義務は、当面の間当社に重要な影響を及ぼす可能性があります。これには、資本支出、運転資本、またはその他の一般的な企業目的のために追加の資金を調達する能力が損なわれ、一部の競合他社よりもレバレッジが高くなったり、レバレッジが大幅に高くなったりする可能性があります。これにより、比較的競争上の不利な立場に置かれ、市況や政府規制の変化に対してより脆弱になる可能性があります。
私たちは、債務および同様の契約に基づく非財務規約およびその他の規約の遵守を維持する必要があります。当社の債務および類似の契約（当社が当事者である約束手形および前払い契約を含む）、ならびに当社が当事者となっている、または当事者となる可能性のあるその他の特定の契約には、運営上または財務上の制限および契約があり、今後もそうなるでしょう。これらにより、とりわけ、特定の追加負債を発生させたり、特定の先取権やその他の債務を作成したり、資産を売却したりする能力が制限されます。これらの契約は、私たちの長期的な最善の利益となる可能性のある活動に従事する能力を制限する可能性があります。当社がこれらの契約における特定の条項を遵守しなかった場合、さまざまな債務および類似の契約に基づいて債務不履行が発生する可能性があり、貸し手はこれらの契約に基づく債務の満期を早め、債務を担保する担保を差し押さえる可能性があります。このような状況では、すべての義務を果たすのに十分な資金やその他のリソースがない可能性があります。
私たちは、顧客による潜在的な不履行に関連する活動において、信用リスクにさらされています。
通常の業務では、特定のお客様に支払い条件を提示します。その結果、お客様の財政状態が悪化し、返済できなくなると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。このリスクは
多くのお客様に影響を及ぼす一般的な景気低迷が発生した場合、またはお客様が事業を効果的に管理できなかったり、財務状況を当社に適切に開示できなかったりした場合は、増加します。同社は、デューデリジェンス、契約条件、および多様な顧客基盤を組み合わせて、顧客不履行のリスクを管理しています。顧客の数とサービスを中止できることは、売掛金に関する信用リスクの軽減に役立ちます。そのような緩和努力にもかかわらず、顧客の債務不履行が発生する可能性があります。
当社の事業と業界に関連するリスク
私たちのプラントの建設は、予定された期間内に、または費用対効果の高い方法で完了しない可能性があります。工場の建設が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに深刻な影響を与える可能性があります。
私たちの予測される財務実績と、商業規模の生産を達成する能力を含む経営成績は、いくつかの商業規模の工場を建設する能力にかかっています。特に、Origin 2を除いて、経済的インセンティブの最終決定を条件として、将来計画しているプラントの用地を選択していません。そのため、適切なインフラが整い、原材料を入手できる場所を見つけるのが難しいかもしれません。これらの将来のプラントに関しては、エンジニアリング、調達、建設会社とも契約を結んでいません。したがって、そのような企業が将来のプラントの設計と建設にどのような条件で同意するかを予測することはできません。計画された期間内に、費用対効果の高い方法で、あるいはまったくさまざまな要因によってこれらのプラントを建設できない場合。これには、プラントを建設するための土地の取得またはリースの失敗、健康上の流行による建設の停止、ニッケルなどの特定の金属の主要供給国であるウクライナへの軍事介入を受けてロシアに対して課された最近の世界的な制裁による混乱などが含まれますが、これらに限定されません。建設資材、予期せぬ建設上の問題、許可などに使用されます規制上の問題、悪天候、インフレ圧力、労働争議、および下請け業者やベンダーとの問題（以前に経験した支払い紛争を含む）、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは、深刻な影響を受ける可能性があります。
新しいプロジェクトの建設と試運転は、いくつかの不測の事態に左右されます。その中には、私たちの制御が及ばないものもあります。特に、エラーや不作為、予期せぬまたは隠れたプロジェクト用地の状況（地下の状態やそのような条件の変化を含む）、予期せぬ技術的問題やプラントや設備費の増加、給水やその他のユーティリティインフラの不足、不十分な契約上の取り決め、または設計変更と関連または追加の技術開発作業などにより、重大な予期しないコストや遅延が発生するリスクがあります。新規または異なるプロセスステップや製品ストリーム、または設備や業務の規模の変化。これらまたはその他の予期せぬ重大な費用や遅延が発生した場合、当社の事業、財務実績、および事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。建設が予定どおりに完了するか、まったく完了しないか、または建設を完了するのに十分な資金があるかどうかについての保証はありません。
私たちは、主要な収入源として、また顧客の需要を満たすために、限られた数のプラントに頼る予定です。
私たちの運営計画では、顧客の需要を満たすために限られた数の工場に頼り、追加の工場が稼働するまでこれらの工場がほとんどの製品を供給することを前提としています。これらの施設に影響を及ぼす不利な変化や開発により、製品の生産能力が損なわれる可能性があります。規制違反やその他の問題、厳しい天候、自然災害、火災、停電、作業停止、疾病発生やパンデミック（COVID-19など）、機器の故障、供給の遅れなど、当社の制御が及ばないその他の要因が原因で、これらの施設で操業停止または生産が減少した場合、とりわけ、収益の計上、拡張計画の実行、および対応能力が大幅に低下します。私たちの契約上の義務と顧客の要求。さらに、当社のプラント設備は交換や修理に費用がかかる可能性があり、パンデミック、貿易戦争、制裁（ウクライナへの軍事介入後にロシアに対して課された制裁など）、またはその他の要因に関連して機器のサプライチェーンが混乱する可能性があります。当社の機器に多額の損傷があった場合、そのような機器の交換や修理、または適切な代替機器を見つけることができるとしても、予測できませんでした。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。性能保証だけでは損害や損失をカバーできない場合や、そのような保証に基づく保証人が支払うことができない場合があります。適切な種類や金額の保険に加入できない場合や、加入している保険が潜在的な損失のすべてをカバーするには不十分であったり、許容できる条件で引き続き利用できる場合や、まったく利用できない場合があります。
必要な資本設備の調達が遅れたり、調達できなくなったりする可能性があります。
現在、製品の製造に使用する機器の多くは広く入手可能ですが、製品の製造に必要な機器の製造は引き続き外部の企業に頼っています。さらに、製品の製造に使用する機器の中には、製造にかなりのリードタイムが必要なものがあります。資本設備のサプライヤーが対応できない場合、または
製品の製造に必要な資本を提供したくない場合、または必要な製造装置、またはその機器の修理と保守に必要な部品の入手が大幅に遅れた場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、工場の建設には、特定の資材や備品の世界全体の供給量と比較して、かなりの割合が必要になることがあります。商業的に合理的な条件でそのような資材や物資の十分な供給を確保できない場合、またはまったく確保できない場合、工場の建設が遅れたり、中止されたりする可能性があります。
私たちはまだ製品を大量に商業的に生産していません。
私たちは、自社製品を大量に生産した経験はありません。お客様の試験やテストを目的として、パイロットプラントで少量の製品を生産することに成功しましたが、商業規模の生産を開始したのはつい最近のことです。特殊化学品業界では、当社の製品を含め、製品の生産、マーケティング、販売、流通に関連する技術的および物流上の重大な課題があり、発生する可能性のあるすべての問題をタイムリーに、または費用対効果の高い方法で解決できない場合があります。計画中の追加施設の建設と運用、およびより大きな施設への拡張を成功させるために必要なエンジニアリングとプロセスの特徴は理解していると思いますが、そのような建設と運営を、顧客の需要と一致する規模または品質で、タイムリーまたは経済的な方法で費用対効果の高い方法で管理することはできない場合があります。
当社製品に関連するカーボンクレジットの価値が下がると、当社の経営成績、キャッシュフロー、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の価値は、カーボンクレジットの価値、低炭素材料や製品基準に関するプログラム、その他の同様の規制制度、または脱炭素材料の暗黙的価値によって決まる場合があります。これらのクレジットの価値は、当社の制御が及ばない市場や規制要因によって変動します。低炭素の代替材料や製品の供給が需要を上回り、その結果、カーボンクレジットの価値が低下するリスクがあります。このような減少は、お客様の業務の脱炭素化努力による経済的利益が実現されない可能性があることを意味する可能性があります。当社製品に関連するカーボンクレジットの価値が下がると、当社の経営成績、キャッシュフロー、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
短期的な収益のかなりの部分を、限られた数の顧客に頼ると予想しています。
現在、限られた数のお客様とオフテイクとキャパシティ予約の契約を結んでおり、近い将来、そこから収益の大部分を生み出すと予想しています。当社の重要な顧客の1人以上の喪失、注文の大幅な減少、新しいオフテイク契約の締結や製品購入のための顧客の選択肢の行使の失敗、当社が生産、製品、または仕様の要件を満たせない場合に契約期限の延長を望まない、契約に基づいて履行できない、または財務状況が著しく悪化した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に損害を与える可能性があります。当社がこれらの契約の条件に基づいて履行しなかった場合、顧客はこれらの契約の終了を求め、または当社に対して損害賠償（場合によっては清算損害賠償を含む）を求めることができ、当社の事業に損害を与える可能性があります。
特定の顧客とのオフテイク契約には、当社がプラント建設を適時に完了しなかったり、商業運転を開始しなかったりした場合に発動される可能性のある解約、損害賠償の清算、および/または前払い条項が含まれています。
特定の顧客とのオフテイク契約では、指定された構造および製品の配送要件が満たされない場合、それらの顧客は契約を終了することができます。たとえば、これらの契約の1つでは、Origin 1が2021年12月31日までに商業運転を開始しなかった場合、または2022年9月30日までにOrigin 1から指定された量の製品を納品しなかった場合、合計で最大20万ドルの清算損害賠償を支払う必要があります。顧客は契約を終了することもでき、その顧客による当社への前払いの結果として生じた未払いの担保付約束手形はすぐに支払期日になります。これらのマイルストーンは、マイルストーンの達成日を含む協定の改正の交渉を円滑に進めるために、2023年に延期されました。この日付の時点で、交渉は進行中です。その約束手形に基づく未払いの債務は、未収利息と合わせて、2023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ合計560万ドルと540万ドルでした。
私たちの製品は市場で成功しないかもしれません。
現在、当社では、製品の商用数量について、拘束力のある顧客との契約が比較的少数しかありません。現在、一部の見込み客は、大規模な購入決定を下す前に、当社の製品を評価およびテストしています。私たちが開発する予定の他の製品は、まだお客様の評価とテストを開始していません。当社製品の商品化が成功するかどうかは、お客様が当社の製品を利用した最終製品を商品化する能力にかかっています。たとえあったとしても、市場での受け入れは遅くなる可能性があります。さらに、当社製品の技術は新しく、これらの製品の経済的パフォーマンスと最終的な二酸化炭素排出量は不明です。カーボンネガティブ製品の市場はまだ始まったばかりで、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。
当社製品が市場で受け入れられるかどうかは、さまざまな要因に左右されますが、その多くは、とりわけ以下を含む制御の及ばないものです。
•そのような製品の一般の承認。
•既存の製品や新製品と同等かそれ以上の機能を備えた、一貫した品質の製品を生産する当社の能力。
•本来の目的に合った製品を生産する当社の能力
•公共の需要の変化に合わせて新製品を生産したり、既存の製品をカスタマイズしたりする当社の能力。
•当社の製品に必要な規制当局の承認を適時に取得する当社の能力。
•潜在的な顧客が当社の製品を自社の製品に使用するための資格を得るまでのスピード。
•石油由来のプラスチックを含む競合製品や代替製品と比較した当社製品の価格設定。
•競争力のある製品を販売する企業の戦略的反応。
•流通経路を支援または管理する第三者への依存、および
•当社製品に対する需要の変動を含む、一般的な市況です。
私たちの業界は競争が激しく、製品の代替品となる製品の生産者に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特殊化学品業界は競争が激しく、化石系材料、リサイクル化石系材料の大手メーカーと、低炭素、生分解性、再生可能な資源ベースの材料の現在および将来のさまざまな生産者の両方との激しい競争に直面しています。現在の競合他社の多くは、当社よりも営業履歴が長く、知名度が高く、顧客基盤が大きく、財務、販売、マーケティング、製造、流通、技術、その他のリソースもはるかに豊富です。競合他社は、新しい技術や新しい技術、顧客要件の変化、法律や規制の変更に、より迅速に適応できるかもしれません。さらに、現在および潜在的な競合他社は、自社間、または既存または潜在的な顧客やその他の第三者と、財務的または戦略的関係を確立しているか、確立する可能性があります。したがって、新しい競合他社や競合他社間の提携が出現し、急速に大きな市場シェアを獲得する可能性があります。
競合他社は、新製品や当社製品の代替品となる製品の導入に成功したり、製造プロセスを改善したり、生産能力や製造能力を拡大したりすることで、相対的な競争力を高めることもあります。さらに、競合他社が有利なコスト面で競争できれば、差別化の少ないアプリケーションを求めて市場で競争することがますます難しくなる可能性があります。競合他社の製品や製造プロセスの革新やコスト状況についていけなければ、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商業的成功は、非化石原料の価格に対する石油価格の影響を受ける可能性があります。
私たちの商業的成功は、石油ベースの製品と比較した製品のコストに影響される可能性があります。石油系製品のコストは、石油の価格に一部基づいています。石油の価格は、歴史的に変動する価格の影響を受けます。私たちの生産計画は、歴史的に石油に比べてボラティリティが低かった木材や森林残渣などのバイオマス原料の使用を前提としています。バイオベースの原料の価格が上昇したり、石油の価格が下がったりすると、当社の製品は石油ベースの製品と比較して競争力が低下する可能性があります。従来の石油ベースの製品のコストを大幅に下げるためには、製品の価格を下げる必要があり、それが市場で魅力的であり続けるためにも、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
原材料費の上昇または変動は、当社のコスト構造に影響を与える可能性があります。
原材料の価格は、戦争、テロ攻撃、天候や自然災害、健康上の流行やパンデミック（COVID-19など）、市民の不安、気候変動や政情不安の影響、工場や生産の中断、ストライキやその他の労働不安、インフレ圧力、原材料の配送や変更に使用される輸送インフラの故障または劣化などの外部要因の影響を受ける可能性があります重要なサプライヤーがいる国の法律や規制で。
私たちの技術は、地元の木材や森林残渣などのバイオマスを原材料として使用するように設計されています。これらの原材料のコストは、一般的に需要と供給の要因の影響を受けます。当社の事業計画には、原料として使用する予定の木材や森林残渣が、ボラティリティが低く、過去と同様の価格で入手できるという前提が含まれています。生産を拡大し続けるにつれて、木材や森林残渣の需要が増加し、原材料コストの安定性が変化し、原材料のコスト上昇につながる可能性があります。
当社の経営成績は、原材料費の影響を直接受けます。原材料費は、当社の総売上原価のかなりの部分を占めており、その結果、原材料費やその他の投入原価の変動は、当社の収益性に影響を与えます。当社の売上原価の大部分はこれらの原材料によって占められているため、増加分をお客様に還元できなければ、これらの原材料費の変動によって売上総利益率が悪影響を受ける可能性があります。
原材料価格が変動した場合、今後も原材料費を回収したり、顧客を維持したりできるという保証はありません。当社の価格設定措置の結果、お客様は競合他社の製品を検討する可能性が高まり、その中にはより低コストで入手できるものもあります。顧客が大幅に減少すると、当社の経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは第三者のサプライヤーやサービスプロバイダーに依存しており、その中には唯一の供給元であるものもあります。これらのサプライヤーは、原材料や機器を届けることができなかったり、必要なサービスをまったく提供できなかったり、私たちが許容できるスケジュール、価格、品質、量に従って提供できなかったり、これらの供給を効果的に管理できない場合があります。
現在、当社のサプライチェーンの一部は、オリジン1工場で生産された化学中間体を下流の誘導体や用途に変換することを含む主要な投入物、機器、およびサービスについて、限られた数、場合によっては単一の第三者サプライヤーまたはサービスプロバイダーに依存しています。これらのインプット、機器、サービスの一部について、当社が優先（または唯一の）サプライヤーとまだ契約を結んでおらず、許容できると思われる時間枠や条件で契約を結ぶことができないか、まったく締結できない可能性があります。限られた数の場所にある少数または単一のサプライヤーに依存していると、複数のサプライチェーンの脆弱性につながるリスクがあります。ウクライナでの軍事紛争は、サプライヤーがロシアやウクライナからの原材料、部品、または部品に依存しているため、サプライチェーンへのリスクを悪化させる可能性があります。
代替サプライヤーやサービスプロバイダーを、存在する範囲で見つけることは、費用がかかり、時間がかかる、または不可能な場合があり、製品の供給を中断または遅延させる可能性があります。その結果、収益が失われ、顧客関係や評判が損なわれ、供給契約に基づく契約上の救済措置を受ける可能性があります。特定の期間、または容量、数量、価格について、第三者のサプライヤーまたはサービスプロバイダーから確固たる約束がない限り、サプライヤーは他の顧客に生産能力を割り当てることがあります。これにより、必要なときに、または妥当な価格でその生産能力が利用できなくなり、製品を期日どおりに、またはまったく納品できなくなる可能性があります。たとえば、当社の中間体の一部について変換サービスを適時に受けられない場合、それらの中間体は長期間保管する必要があり、劣化したり使用できなくなったりする可能性があり、中間体を廃棄したり、追加料金で交換したりする必要があります。これらの出来事のいずれかが当社のサプライチェーンに悪影響を及ぼし、当社の事業に重大な損害をもたらす可能性があります。
私たちの製造プロセスは、地元の木材や森林残留物などのバイオマスを優先原材料として使用するように設計されています。ただし、状況によっては、必要な量の原材料について地元のサプライヤーと契約を結ぶことができない場合があります。さらに、サプライヤーが当社に十分な材料を正確に予測して効果的に割り当ててくれなかったり、十分な供給を当社に割り当ててくれなかったりすると、製造に必要な原材料へのアクセスが減り、新しいサプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。原材料が入手できないと、生産の遅延、製造施設の休止、製品設計の変更、生産を支える重要な残留物へのアクセスの喪失につながる可能性があります。また、オフテイク契約に基づく義務の履行能力にも影響を与える可能性があります。さらに、事業環境の予期せぬ変化、材料価格、労働問題、戦争、貿易政策、自然災害、伝染病やパンデミック、貿易や出荷の中断、および当社や当社のサプライヤーの制御が及ばないその他の要因も、これらのサプライヤーが当社に部品を納入する能力や、支払能力と運用性を維持する能力に影響を与える可能性があります。
さらに、特に供給価格と出荷価格が全体的に上昇していることを踏まえると、コスト削減や条件の不利な変更を避けるために既存のサプライヤーと交渉したり、特定の材料についてより安価なサプライヤーを調達したりする継続的な努力が失敗する可能性があります。これらの出来事は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
サプライヤーが原材料供給契約を締結または履行することを望んでいない、または実行できないために原材料の代替調達を求められた場合、サプライヤーが当社との契約を終了した場合、サプライヤーが商業規模での生産拡大に伴って需要の増加に対応できない場合、契約を更新できない場合、または需要の変化に対応するための新しい長期供給契約を結ぶことができない場合、これらの原材料を十分に調達できない可能性があります。数量、経済的な観点から、またはタイムリーに、そして私たちはそうではないかもしれませんたとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で長期供給契約を締結できる。原材料の入手可能性が不足すると、生産能力が制限され、お客様の注文に応えられなくなり、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造規模が拡大するにつれて、原材料を正確に予測、購入、保管し、海外の製造施設に大量に輸送する必要もあります。原材料の購入時期と数量を実際のニーズに正確に一致させることができなかったり、在庫管理や倉庫管理システムをうまく導入できなかったりすると、予期せぬ生産の中断、保管、輸送、償却費用が発生し、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の施設のメンテナンス、拡張、改修、新しい施設の建設、新しい製造プロセスの開発と実施には重大なリスクが伴います。
当社の施設は、定期的または定期的なメンテナンス、アップグレード、拡張、改修、または改善が必要になる場合があります。故障や強制停止による障害など、予期せぬ運用上または機械的な障害が発生すると、施設の生産能力が予想レベルを下回り、生産能力が低下する可能性があります。
最終的には私たちの収入。施設の保守、アップグレード、拡張、修理、改修、または改善に関連する予期しない設備投資も、収益性を低下させる可能性があります。また、自然災害、テロ攻撃、その他の出来事により、当社の施設が予期せぬ被害を受ける可能性があります。
施設に大幅な変更を加えた場合、そのような変更により多額の追加設備投資が発生し、施設を稼働させるのに必要な時間が長くなる可能性があります。また、そのような活動が十分な経済的利益をもたらすという当社の評価に基づいて、施設の改修またはアップグレードを選択することもあります。ただし、そのような活動には、商業運転の開始前に開発と設備投資の時間が必要であり、そのような投資を行うための決定の基礎となる重要な前提は、建設費用や時期に関する仮定を含め、正しくないことが判明する可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい製造施設の建設には、見積もったコストと時間枠内で生産を開始できることや、新しい施設のニーズを満たすのに十分な数の熟練労働者を集めることができることなど、多くのリスクと前提条件が伴います。さらに、新しい製造施設の建設によって予想される利益の評価は、多くの見積もりや仮定に基づいており、その結果、経済、競争、その他の重大な不確実性の影響を受けますが、これらは当社の制御が及ばないものです。遅延やコストの増加が発生したり、見積もりや仮定が正しくなかったり、その他の予期しない出来事が発生した場合、当社の事業、顧客への供給能力、財務状況、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
最後に、私たちは新しい生産プロセスの開発や導入に成功したり、効率的ではないかもしれません。生産プロセスの革新には多額の費用がかかり、固有のリスクが伴います。このようなリスクには、新しいプロセス技術の設計、開発、導入、スケールの難しさ、開発と生産のタイミングの遅れ、予想よりも低い製造歩留まり、製品の欠陥、顧客の製品仕様、性能、炭素集約度、コスト要件を一貫して満たせないことなどが挙げられます。エラー、材料の欠陥、運転許可やライセンスの遅延、お客様の製品の返品、材料や資源の供給の中断、事故、メンテナンスの問題、危険な労働条件による施設の中断、これらすべてが生産プロセスのタイミング、効率、または成功に影響を与える可能性があります。このような生産上の問題は、コストの増加につながり、製品需要を満たす能力に影響を与え、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加のオフテイクや原料の機会の継続的な開発、または当社製品の料金徴収や下流転換のための将来の戦略的パートナーを見つけることができないかもしれません。
製造上の制約や製品の開発に必要な資本コストにより、原料の供給と引き取り量を増やすために、追加の戦略的パートナーシップの構築を検討することがあります。研究開発のパイプラインが不十分だったり、製品が共同作業には開発の初期段階にあると見なされたり、第三者が当社の製品が商業的成功を示すのに必要な可能性を秘めていると見なされなかったりして、製品や技術についてそのような戦略的パートナーシップやその他の代替契約を確立する努力が成功しない場合があります。
適切な協力者と適時に、許容できる条件で、またはまったく合意に達することができない場合、製品の開発を縮小し、商品化を遅らせ、販売またはマーケティング活動の範囲を縮小するか、支出を増やして、開発または商品化活動を自費で行う必要があります。開発または商業化活動に単独で資金を提供することを選択した場合、追加の専門知識や追加の資本を獲得する必要があり、それらは許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。コラボレーションを締結せず、必要な開発や商品化活動を行うのに十分な資金や専門知識がない場合、追加の製品を開発できない可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは将来のコラボレーティブパートナーやサプライチェーンパートナーに大きく依存する可能性があります。
当社は、現在および将来の研究開発プログラムを他社と開発および商品化するために、以下の1つ以上を達成するための戦略的パートナーシップを締結しており、今後も締結する可能性があります。
•資本、設備、施設を入手する。
•研究開発プログラム、製品開発プログラム、商品化活動のための資金調達。
•関連市場に関する専門知識の習得
•原材料へのアクセスを得る。
•販売およびマーケティングサービスまたはサポートを受けること。
•変換サービスやその他のサプライチェーンサポートを受けること、および/または
•知的財産へのアクセスを取得し、運営の自由を確保してください。
適切なパートナーシップの確立または維持がうまくいかず、満足のいく条件のコラボレーション契約を交渉できないか、まったく交渉できない可能性があります。これらの取り決めを締結または維持しなかったり、そのような取り決めに基づいて協力パートナーの履行が遅れたり失敗したりすると、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、世界的なサプライチェーンの混乱により、商品、特にアジア諸国で製造された商品の出荷が遅れており、今後も遅延が発生する可能性があります。そのような商品を迅速に配達するため、または入手可能な代替品をより早く入手するために、追加費用を負担しており、今後も発生する可能性があります。継続的なサプライチェーンの混乱とそれを緩和するための当社の努力は、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはコラボレーション、戦略的提携、またはライセンス契約を締結しており、将来締結する可能性があります。これらの契約により、当社と当社の知的財産は、第三者との協力に関連する競争上のリスクや制限にさらされ、期待する利益が得られない可能性があります。
私たちは、一部の材料や製品の開発と製造について、ライセンスやコラボレーションの契約を締結しており、将来的には締結する可能性があります。将来的には、追加のライセンスやコラボレーションの契約を締結する可能性があります。私たちが行うどんな協力も、多くのリスクにさらされています。このようなリスクには、とりわけ、コラボレーションに適用する努力とリソースを決定するコラボレーターの重要な裁量や、コラボレーションによる製品またはプロセスの開発を延期または継続しないことを選択したり、当社の製品や製造プロセスと直接的または間接的に競合する製品またはプロセスを独立してまたは第三者と共同で開発したりすることが含まれます。協力者の開発、販売、マーケティング活動、またはその他の業務は、適用法に準拠していない場合があり、その結果、民事訴訟または刑事訴訟が提起される可能性があります。
さらに、協力者に独占権を付与して、他者とのコラボレーションを妨げることもできます。協力者は、当社の知的財産権を適切に維持または防御しなかったり、当社の知的財産または専有情報を、実際の訴訟または脅迫された訴訟を引き起こすような方法で使用する可能性があり、その結果、当社の知的財産または専有情報が危険にさらされたり、無効になったり、潜在的な責任にさらされたりする可能性があります。私たちの協力者は、彼らとのコラボレーションから生まれた製品を対象とする知的財産を所有または共同所有している可能性があり、そのような知的財産を開発または商品化する独占的権利を私たちから奪われます。私たちの協力により開発された知的財産の所有権に関して紛争が発生する可能性があります。
私たちと協力者との間で紛争が発生すると、製品の開発や商業化が遅れたり中止されたり、高額な訴訟や仲裁が発生して経営者の注意と資源がそらされたりする可能性があります。コラボレーションが終了すると、該当する現在または将来の製品のさらなる開発を進めるために追加の資本が必要になる場合もあります。
追加の契約を結ぶことを求めるかもしれません 製品の開発に必要な資本コストまたは潜在的な製造上の制約による、当社製品開発のためのコラボレーション、合弁事業、ライセンス、その他同様の取り決め。私たちの製品が共同作業には開発の初期段階にあると見なされたり、第三者が私たちの製品が大きな商業的機会を示すのに必要な可能性を秘めていると見なさなかったりして、このようなコラボレーションを確立する努力が成功しないかもしれません。さらに、適切な戦略的パートナーを探すという点で大きな競争に直面しており、交渉プロセスには時間がかかり、複雑になることがあります。さらに、将来のコラボレーション契約により、潜在的な協力者と追加の契約を締結することが制限される可能性があります。戦略的取引またはライセンスにより、その取引を正当化する経済的利益が得られるかどうかは定かではありません。そのような協力関係を確立する努力に成功したとしても、私たちが合意した条件は私たちにとって有利ではないかもしれませんし、そのような協力を維持できないかもしれません。
さらに、今後予定されているコラボレーションは、戦略的パートナーによって終了される可能性があり、これらの契約に基づく権利を適切に保護できない場合があります。さらに、戦略的パートナーは、当社の製品開発に関する決定を管理する特定の権利について交渉する場合があり、そのような活動を当社と同じ方法で行わない場合があります。将来締結する協力関係の終了、またはそのような協力関係に基づく製品の開発が遅れると、製品の製造と販売が遅れ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
保険でカバーされない製造物責任請求の対象となり、多額の支払いが必要になることがあります。
私たちは、製造物責任およびその他の賠償請求が正当であるかどうかにかかわらず、固有のリスクやそれに伴う不利な宣伝の対象となります。さらに、お客様は製造物責任請求の対象となり、当社に拠出を求めることができます。当社に対する製造物責任請求または一連の請求が成功すると、特殊化学品業界、当社の評判、財務状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。製造物責任保険は、商業的に受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。そのような保険に加入していても、製造物責任やその他の請求が当社の保険適用範囲を超えることがあります。保険の補償範囲を超える製造物責任請求が承認され、それ以外の方法で補償されない場合、多額の支払いが必要となり、当社の事業、財政状態、または経営成績に損害を与える可能性があります。
気候変動は、当社の施設の可用性に影響を与える可能性があり、さらに、気候変動に関する法律や関連する規制イニシアチブを遵守するために多額の費用を負担する可能性があります。
気象パターンの変化や、ハリケーンや竜巻などの激しい暴風雨の頻度の増加により、施設が混乱したり、完全に失われたり、将来の施設の建設が遅れたりする可能性があります。さらに、気候変動の懸念、および温室効果ガスの排出を含むそのような懸念に対する規制の変更により、エネルギーや原材料費の増加など、追加のコストや制限の対象となり、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動は、例えば、極度の打撃を受けた場合や空気の質が悪い状況下で建設やその他の屋外作業を安全に行うことができる時間を短縮するなど、労働力に悪影響を与える可能性もあります。さらに、気候変動は、たとえば、プロセスで使用するバイオマスの成長や品質に有害な特定の害虫の蔓延を増やすことによって、原料の入手可能性に悪影響を与える可能性があります。気候変動の影響は、当社の事業だけでなく、サプライヤーや顧客にも悪影響を及ぼし、規制の強化や消費者の嗜好の変化につながり、それが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
不利な世界経済状況は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績は、インフレや供給の混乱など、世界経済や世界金融市場の一般的な状況によって悪影響を受ける可能性があります。国内または世界的な金融危機は、資本市場と信用市場に極端なボラティリティと混乱を引き起こす可能性があります。COVID-19のパンデミックや、ウクライナへの軍事介入後にロシアに対して課された世界的な制裁などの出来事、またはイスラエルとガザでの軍事紛争による地域の不安定化による燃料費の高騰により、深刻な、または長期にわたる景気後退は、必要な物資を容認できる条件で購入できない、容認できる条件で必要なときに追加の資本を調達できないなど、当社の事業にさまざまなリスクをもたらす可能性があります。もし、もしあれば。景気が低迷したり衰退したりすると、サプライヤーに負担がかかり、供給が途絶えたり、第三者の支払者または協力者によるサービスの支払いが遅れたりする可能性があります。上記のいずれかが当社の事業に害を及ぼす可能性があり、現在の経済情勢と金融市場の状況が当社の事業に悪影響を与える可能性があるすべての方法を予測することはできません。
当社の経営成績は、さまざまな要因によって大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御の及ばないものです。
私たちは、とりわけ、業績に悪影響を及ぼす可能性のある以下の要因の影響を受けます。
•競合他社による新製品の発表または紹介
•成長に合わせてシステムとインフラストラクチャをアップグレードおよび開発する当社の能力
•主要人材を適時かつ費用対効果の高い方法で引き付け、維持する当社の能力。
•新しい顧客を引き付け、既存の顧客を維持する私たちの能力。
•技術的な問題;
•当社の事業、事業、インフラの拡大に関連する運営費と資本支出の金額と時期。
•必要な試験および製造サービスを提供する、適切で資格のある第三者プロバイダーを特定し、関係を結ぶ当社の能力。
•連邦、州、または地方自治体による規制、および
•一般的な経済状況、プラスチックや燃料産業、および非生分解性プラスチックの堆肥化または生分解性代替品に関連するその他の産業に特有の経済状況、および一部の契約の価格が指数化される商品価格の変動。
当社の営業履歴は限られており、競合する市場の性質上、収益や収益を正確に予測することは困難です。予想される将来の費用水準は、主に投資計画と将来の出来事の見積もりに基づいていますが、一部の経費水準は大部分が固定されます。競争環境の変化に対する戦略的対応として、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある支出、価格設定、サービス、またはマーケティングに関する特定の決定を随時行うことがあります。前述の要因により、当社の収益と経営成績を予測することは困難です。
税法や税制の変更は、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。
所得税や非所得税など、私たちが対象または運営している税制は未定であり、大幅に変更される可能性があります。税法、規制、判決の変更、または既存の法律や規制の解釈の変更は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、2017年の減税および雇用法（「税法」）は、米国の税法に広範囲かつ複雑な変更を加えました。税法に関するIRSからの今後のガイダンスは私たちに影響を与える可能性があり、税法の特定の側面は将来の法律で廃止または修正される可能性があります。コロナウイルス援助、救済、経済保障法（「CARES法」）は、すでに税法の特定の条項を変更しています。最近では、2022年のインフレ削減法（「IRA」）に、企業の米国連邦所得税に影響を与える条項が含まれています。たとえば、特定の大企業の帳簿収入に最低税を課したり、特定の企業株式の買い戻しには物品税を課したりして、そのような企業を買い戻す企業には課せられます。さらに、さまざまな州が税法、CARES法、IRA、または新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。税法に関連する追加の規制または会計ガイダンスの発行は、発行期間中の当社の納税義務と実効税率に重大な影響を与える可能性があります。さらに、ヨーロッパの多くの国や他の多くの国や組織が、最近、既存の税法の変更を提案または推奨したり、新しい法律を制定したりしました。これにより、事業を行う国での納税義務が大幅に増えたり、事業運営方法の変更が義務付けられたりする可能性があります。
経済協力開発機構は、税源浸食と利益移転プロジェクトに取り組んでおり、2015年に報告書、2018年に中間報告書を発行しました。また、当社が事業を展開する多くの国で納税義務が決定される既存の枠組みのさまざまな側面を変える可能性のあるガイドラインや提案を引き続き発行する予定です。同様に、欧州委員会といくつかの国が、私たちが課税されている現在の税制のさまざまな側面を変更する提案を出しています。これらの提案には、所得税を計算するための既存の枠組みの変更や、収入のパーセンテージに基づく税金など、新しい種類の非所得税を変更または課す提案が含まれています。
私たちが国際的な事業活動の規模を拡大するにつれて、私たちの活動に対する課税に対するこの種の変更は、私たちの全世界の実効税率を引き上げ、事業に課される税額を増やし、財政状態に害を及ぼす可能性があります。このような変更は、当社の過去の事業にも遡及的に適用され、その結果、当社の財務諸表に見積もられ記録された金額よりも高い税金が課せられることがあります。
実効税率の予期せぬ変更や、収入やその他の納税申告書の審査による不利な結果は、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、税法がますます複雑になり、適用が不透明なカナダと米国で課税の対象となっています。これらの法域で支払う税額は、税率の引き上げ、新しい税法、既存の税法や判例の解釈の改訂など、適用される税原則の変更の結果として大幅に増加する可能性があり、当社の流動性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかの管轄区域の当局が当社の納税申告書を検討し、追加の税金、利子、罰金を課す可能性があり、それが当社および当社の経営成績に影響を与える可能性があります。私たちは以前、カナダ連邦政府とカナダの州政府が提供する、対象となる研究開発費に基づいて投資税額控除を提供する政府プログラムに参加したことがあります。カナダの税務当局がそのような費用または請求された所得税額控除の正確性について異議を申し立てた場合、当社の過去の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。公開企業であるため、カナダ連邦科学研究実験開発プログラム（「SR&ED」）控除に基づく還付可能な税額控除の対象ではなくなります。ただし、このプログラムでは引き続き返金不可のSR&EDクレジットを取得できます。これにより、将来支払うべき所得税が減額されます。
将来の実効税率は、ボラティリティの影響を受けたり、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。
将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、次のようなさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•当社の繰延税金資産および負債の評価額の変化。
•税評価控除の解除の予定時期と金額。
•株式報酬の税効果。
•会社間の再編に関連する費用。
•税法、規制、またはそれらの解釈の変更、または
•法定税率が低い国では将来の収益が予想よりも低く、法定税率が高い国では予想よりも収益が高い。
私たちは、移転価格協定に基づいて子会社を通じて他の法域で活動を行う可能性があり、将来的には同様の取り決めに従って他の法域で事業を行う可能性があります。2つ以上の関連会社が異なる国にある場合、各国の税法または規制により、通常、譲渡価格は、独立企業間取引を行う無関係な企業間の移転価格と同じであることが義務付けられます。私たちは適用される移転価格法に従って事業を行うつもりですが、当社の移転価格手続きは適用される税務当局を拘束しません。これらの国の税務当局が、独立企業間取引を反映していないとして当社の移転価格に異議を申し立てることに成功した場合、移転価格を調整し、修正された移転価格を反映するように収入を再配分するよう要求する可能性があります。その結果、当社に対する納税義務が高まる可能性があります。
純営業損失の繰越やその他の税属性を使用する当社の能力は、企業結合やその他の所有権の変更に関連して制限される場合があります。
私たちは歴史の中で損失を被ってきました。課税対象損失が発生し続ける限り、未使用の損失は、もしあれば、そのような未使用の損失が期限切れになるまで、将来の課税所得を相殺するために繰り越されます。
CARES法によって改正された税法では、2017年12月31日以降に開始する課税期間に発生した米国連邦NOLの繰越は無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度における純営業損失の繰り越の控除額は、課税所得の80％に制限されます。さらに、当社のNOL繰り越額は、IRSおよび州の税務当局による審査および調整の対象となります。本規範の第382条および第383条に基づき、当社の株式所有権に一定の累積的変化が生じた場合、当社の連邦純営業損失の繰越およびその他の税属性が年間制限の対象となる場合があります。本規範第382条に基づく「所有権の変更」は、通常、会社の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、過去3年間に最低所有率よりも所有権（価値で測定）を50パーセントポイント以上増やした場合に発生します。将来の課税所得や納税義務を相殺するためにNOLの繰越やその他の税属性を活用する当社の能力は、企業結合やその他の取引に関連する潜在的な変更を含め、所有権の変更により制限される場合があります。州の税法にも同様の規則が適用される場合があります。NOLの繰越およびその他の繰延税金資産の将来の利益の最終的な実現が不確実なため、これらの資産に関する評価引当金を計上しました。
政府の規制に関連するリスク
環境、健康、安全に関する広範な法律を順守するには、資材支出、業務の変更、または現場の修復が必要になる場合があります。
私たちは製造工程で有害物質を使用していますが、事業活動では有害廃棄物も排出されます。当社製品の製造、輸送、販売は、健康と安全に重大な懸念をもたらす可能性があり、また、公的機関や政府による監視も強化されています。当社の製品は、食品と接触する製品や医療用途に使用される製品など、特定の規制要件があるさまざまな用途にも使用されています。
したがって、当社の事業は、複数の管轄区域における国際、国、州、地方レベルでの環境、健康、安全に関する法律および規制の対象となります。これらの法律や規制は、とりわけ、大気排出、廃水排出、固形および有害廃棄物の管理と処分、粉塵や騒音の制御を含む労働安全衛生、現場の修復プログラム、化学物質の使用と管理に適用されます。これらの法律や規制の多くは、時が経つにつれて厳しくなり、必要な設備投資に関連する費用を含め、これらの要件を満たすためのコストが増加する可能性があります。さらに、私たちの工場では、更新や状況によっては取り消しの対象となる営業許可が必要になります。必要な許可証は発行されないか、有効性が継続する可能性があります。また、発行された許可証の更新には、重要な新しい要件や制限が含まれる場合があります。特殊化学品産業の性質上、厳しく規制されたり危険な材料を使用したり、製造、管理、保管、輸送、販売したりすることによる責任のリスクにさらされています。また、環境中に放出されると汚染や人身傷害、損害の原因となる可能性があります。
環境に関する法律や規制を順守すると、一般に、原材料や完成品の輸送と保管のコストだけでなく、廃棄物の保管と処分のコストも増加します。環境に関する法律、規制、許可要件に基づく違反により、罰金、損害賠償、刑事または民事上の制裁や是正費用など、多額の費用が発生したり、業務の中断が発生したりすることがあります。さらに、バイオプラスチックの市場は、適用される連邦、州、地方自治体の法律、規制、方針、および一般の認識に大きく影響されます。これらの法律、規制、政策の変更、またはこれらの法律、規制、政策の実施と施行方法の変更により、バイオプラスチックの需要が減少し、バイオプラスチックの研究開発への投資が妨げられる可能性があります。土地利用、国家安全保障上の利益、森林破壊、食用作物利用、その他の環境問題など、バイオプラスチックに関連する懸念は、引き続き立法、業界、世間の注目を集めています。この注意により、将来の法律、規制、行政措置が講じられ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、プラスチックを含むさまざまな石油化学製品は、環境中のプラスチック廃棄物が否定的に報道されるため、世間の監視が厳しくなっています。その結果、地方、州、連邦、外国の政府が、特定の石油化学製品の製造、消費、廃棄を制限または禁止することを提案し、場合によっては承認しています。当社の製品は石油化学製品の代替を目的としていますが、特殊化学品業界におけるそのような製品やその他の製品の使用に対する規制の強化は、その範囲や形態にかかわらず、製造コストを引き上げたり、製品の全体的な消費に影響を与えたり、誤った方向への否定的な宣伝につながる可能性があります。これらの要件や規制や方針の変更に対応できないと、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国および外国の腐敗防止およびマネーロンダリング防止に関する法律および規制の対象となっています。違反した場合、刑事責任やその他の重大な結果に直面する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、および当社が活動する国におけるその他の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈され、企業とその従業員、代理人、請負業者、その他の協力者が、公共部門または民間部門の受取人に不適切な支払いやその他の価値のあるものを直接的または間接的に承認、約束、提供、提供することを禁じています。また、従業員、代理人、請負業者、その他の協力者の腐敗行為やその他の違法行為に対しても、そのような行為について明示的に許可したり、実際に知っていなくても、責任を負うことがあります。上記の法律や規制に違反すると、民事上および刑事上の多額の罰金や罰則、懲役、輸出入特権の喪失、禁止、税金の再評価、契約違反や詐欺訴訟、風評被害やその他の結果につながる可能性があります。
当社の事業計画では、原料や供給品を国際的に調達する必要がある場合があり、外貨為替レートの変動や国際貿易協定、関税、輸入税、消費税、税金、その他の政府規則や規制の変更により、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの拡大モデルはグローバルであり、世界中のサプライヤーから原料と消耗品を調達する必要があります。特に、私たちの製造プロセスは、地元の木材や森林残留物を主原料として使用するように設計されており、地元で調達する必要があります。つまり、Origin 1プラントの場合、カナダのサプライヤーから原料やその他の供給品を調達するか、そのような原料や供給品のカナダへの輸送を手配する必要があります。米国連邦政府またはその他の政府機関は、国際貿易協定、関税、税金、その他の政府の規則や規制の変更を提案したり、他国との貿易を制限する制裁を課したりすることがあります。既存の貿易協定の修正などの結果、外貨の為替レートが変動したり、コストの制限や大幅な増加、または工場に供給される原料や供給品に関連して関税や制裁が課されたりした場合、供給コストと輸送コストが増加し、結果としてマージンが低下する可能性があります。私たちは、政情不安、腐敗、規則や規制の変更、および当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性のあるその他の潜在的な不確実性の影響を受けやすい不安定な政府が存在する国に事業を拡大する可能性があります。将来の関税に対応して当社のマージンがどの程度減少する可能性があるかは不明です。私たちは、貿易協定、外貨為替レートの変動、その他の最近の対外貿易政策の変化がサプライチェーン、コスト、売上、収益性に与える影響を引き続き評価しています。さらに、COVID-19などのパンデミックにより、世界中で旅行制限が強化され、特定の事業が長期にわたって閉鎖される可能性があります。また、カナダ、ヨーロッパ、アジアなどでの長期にわたる閉鎖により、原料やその他の供給業者の業務が中断され、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
当社の事業は専有情報やその他の知的財産に依存しているため、知的財産権を保護しないと、当社のプロセス、技術、製品の使用、製造、販売、その他の商業化に関する競争上の優位性が損なわれ、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、プロセス、技術、製品の開発、改善、拡大に伴い、専有情報やその他の知的財産の研究開発に多額の設備投資を行う予定ですが、これらの投資への資金提供や投資によって賄われた技術の業績不振は、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに深刻な影響を与える可能性があります。
知的財産権を適切に保護できなければ、そのような失敗は競争上の優位性を低下させたり失ったりする可能性があります。私たちは、第三者が当社の専有情報やその他の知的財産を当社の許可なく使用したり、専有情報やその他の知的財産を独自に開発したりすることを防ぐことができない場合があります。特に、法律で米国と同程度に当社の所有権が保護されていない国や、知的財産権の保護を受けていない国ではそうです。当社の専有情報やその他の知的財産を他者が使用すると、当社が築き上げてきた競争上の優位性が低下または排除され、売り上げや実際の顧客または潜在的な顧客を失ったり、事業に損害を与えたりする可能性があります。私たちは、これらの権利を保護するための訴訟や行政措置に関与しており、今後も関与する可能性があり、そのような手続きは負担と費用がかかり、その結果、当社の知的財産（有効性や法的強制力を含む）に異議を唱えたり、侵害の罪に問われたりする可能性があり、勝訴しないこともあります。
私たちの特許出願と発行された特許は、私たちの知らないうちに第三者によって行使される可能性があります。競合他社は、当社の特許に基づいて設計を試みたり、当社の専有情報やその他の知的財産をコピーしたり、その他の方法で取得して使用したりすることもあります。さらに、当社の競合他社は、米国または海外ですでに特許を保有しているか、申請している場合があります。これらの特許は、施行された場合、当社の特許権に優先したり、米国または海外で1つ以上の製品を製造、販売、またはその他の方法で商品化する当社の能力を制限したりする可能性があります。保留中の特許出願に関しては、発行済み特許の確保に失敗したり、そのような特許の請求範囲が狭められたりして、これらの出願の対象となるはずの発明を保護する能力が制限され、他者が私たちの技術を悪用したり、当社製品と同様の製品を商品化したりするのを防ぐ能力が損なわれる可能性があります。さらに、特許の有効期限が切れると、競争が激化し、結果として利益率が低下する可能性があります。
該当する政府当局は、保留中のサービスマークや商標の出願を承認しない場合があります。米国やその他の国で商標登録を取得しないと、それらの法域での商標の取得と保持が制限される可能性があります。さらに、第三者が私たちの申請に異議を唱えたり、その他の方法で登録に異議を申し立てたりする可能性があります。当社の商標が承認されなかったり、第三者による異議申し立てが成功した場合、製品のブランド変更を余儀なくされる可能性があります。その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドのリブランディング、広告、マーケティングに多大なリソースを費やす必要が生じる可能性があります。当社の特許、商標、企業秘密、または秘密保持契約が当社の専有情報およびその他の知的財産（プロセス、装置、技術、企業秘密、商号、独自の製造専門知識、方法、化合物を含む）を保護しなかった場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの知的財産の一部は、カナダ政府から資金提供を受けた研究を通じて発見、考案、または開発された、または今後発見される予定であるため、カナダ政府に特定の権利を規定したり、カナダ国外でのそのような知的財産の活用に対する制限など、特定の義務を課したりする連邦規制の対象となる場合があります。このような規制を順守すると、当社の製品や技術をカナダ国外で商業化する独占的な権利や能力が制限される可能性があります。
私たちは、弁護に費用がかかる特許侵害やその他の知的財産の請求に直面し、差し止め命令や重大な損害賠償またはその他の費用（第三者への補償や、ライセンスが利用可能な場合は費用のかかるライセンス契約を含む）が発生し、将来特定の主要技術を使用する能力が制限されたり、侵害のない製品や技術の開発が必要になったりして、予想外の多額の費用を負担し、商品化を妨げる可能性があります当社の製品、その他の方法で当社のビジネスに害を及ぼします。
私たちが事業を展開する予定のさまざまなバイオインダストリアル市場は、特許、企業秘密、その他の知的財産権に関して頻繁かつ広範囲にわたる訴訟の対象となっています。競合他社の多くは、かなりの量の知的財産を持っています。当社のプロセスや製品が、発行された特許（現在か将来かを問わず）または他者が所有するその他の知的財産権を侵害しないこと、また侵害しないことは保証できません。
時々、特許侵害で訴えられるリスクなしに、当社のさまざまな事業分野で完全に運営するために必要な自由を維持するために、適用範囲が広すぎる、または無効と見なされる第三者特許に反対することがあります。しかし、異議申し立てが失敗した場合、1つ以上の製品に関する製造および販売活動を継続するために、侵害の責任を負うか、その他の是正措置または治療措置を講じなければならない可能性があります。
また、当社またはライセンシーによる当社製品の使用に関連して、第三者の特許、商標、企業秘密、その他の知的財産権を侵害または不正流用したという請求を含む、通常の業務過程における法的手続きや請求の対象となる場合があります。知的財産訴訟は、請求のメリットにかかわらず、費用と時間がかかり、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。
当社のプロセス、技術、または製品が他者の有効な知的財産権を侵害または不正使用していることが判明した場合、侵害を避けるために、これらの当事者からライセンスを取得するか、プロセス、技術、または製品を大幅に再設計する必要があるかもしれません。必要なライセンスを許容できる条件で取得できないか、まったく取得できないか、プロセス、技術、製品をうまく再設計できない場合があります。さらに、当社またはライセンシーが侵害または不正流用で訴えられて損失を被った場合、多額の損害賠償の支払い、ライセンシーへの補償、および/または侵害しているプロセス、技術、製品の使用または販売の禁止を求められる可能性があります。侵害や不正流用の請求の訴訟やライセンスの取得に多額の費用がかかったり、必要なライセンスを取得できなかったりして当社のプロセス、技術、製品を使用または販売できない場合、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは技術を保護するために企業秘密に頼っています。企業秘密保護を維持できないと、競争力が制限される可能性があります。
私たちは、自社の技術や専有情報の一部を保護するために企業秘密に頼っています。特に、特許保護が適切でない、または取得できないと考える場合はそうです。私たちは、企業秘密データベースを保護し、必要な場合にのみアクセスを制限するためのセキュリティ対策を講じています。しかし、企業秘密は保護するのが難しい場合があります。当社の企業秘密の不正流用やその他の侵害は、そのような企業秘密に起因する当社の競争上の優位性の低下または喪失につながる可能性があります。さらに、第三者が私たちの企業秘密を不正流用したという申し立てを訴訟することは、費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、競合他社が独自に同様の知識、方法、ノウハウを開発した場合、私たちの権利を行使することが難しく、事業に損害を与える可能性があります。
当社の秘密保持契約が破られたり、当社の企業秘密や独自の製造ノウハウを有意に保護できなくなったりする可能性があります。当社の企業秘密や製造上の専門知識が不正に使用または開示された場合、適切な救済策が得られない場合があります。他者による当社の秘密保持契約の違反や、専門知識や専門知識を持つ従業員の喪失は、そのような知識や専門知識の独占的な性質に起因する当社の競争力を損ない、競争の激化の結果として当社の売上や経営成績を低下させる可能性があります。さらに、第三者が、独立した開発やその他の法的手段によるアクセスを通じて、当社の企業秘密に関する知識を得ることがあります。
当社の事業に関連するその他のリスク
当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。
当社の執行役員は、連邦証券法に基づく重要な規制監督および報告義務の対象となる上場企業の経営経験が限られています。米国の上場企業に必要な会計方針、慣行、財務報告の内部統制について、適切なレベルの知識、経験、トレーニングを受けた人材が不足している可能性があります。公開企業としての運営を支えるために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要が生じる可能性があります。これにより、将来の運営コストが増加することになります。
私たちは経営陣と主要人材に依存しており、主要な人材を確保し、さらに高度なスキルを持つ従業員を引き付けることができなければ、私たちのビジネスは損なわれるでしょう。
私たちの成功は、経営陣と主要な運営担当者の専門スキルにかかっています。私たちは高度に専門化された業界で事業を展開しているため、これは特に課題となる可能性があり、経営陣や主要な運営要員の交代が困難になる可能性があります。マネージャーや主要従業員を失ったり、責任を十分に果たせなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、組織のすべての分野、特に研究開発、リサイクル技術、運用、販売において、優秀な人材を発掘、雇用、育成、動機付け、維持する能力にかかっています。訓練を受けた経験豊富な人材の需要は高く、不足している可能性があります。経験豊富な従業員を求めて競争している企業の多くは、私たちよりもリソースが豊富で、より魅力的な雇用条件を提供できるかもしれません。さらに、私たちは従業員のトレーニングに多大な時間と費用を投資しています。これにより、従業員を採用しようとする可能性のある競合他社に対する従業員の価値が高まります。事業運営に必要な熟練労働力の誘致、育成、維持ができない場合があり、有資格人材の不足により人件費が増加し、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点を以前に特定し、改善されたと結論付けましたが、将来的にさらに重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなくなったりする可能性があり、その結果、連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。
2019年12月31日および2020年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表の監査に関連して、企業結合の準備中、および2021年第2四半期と2021年第3四半期の中間レビュー中に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。私たちは、財務報告に関する内部統制を改善するための措置を実施し、引き続き採用しています。これにより、2021年の第4四半期にこの重大な弱点が是正されました。重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
財務報告の内部統制における将来の重大な弱点をうまく修正できない場合、または追加の重大な弱点を特定した場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼし、適用されるナスダック上場要件に加えて定期報告の適時提出に関する証券法の要件を遵守できなくなる可能性があります。投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、結果として株価が下落する可能性があります。また、ナスダック、SEC、その他の規制当局による調査の対象となる可能性もあります。
また、上場企業である当社は、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、SECに提出するフォーム10-Kの年次報告書として、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣による報告書を提出する必要があります。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。また、当社の独立登録公認会計士事務所は、SECに提出するForm 10-Kの年次報告書について、財務報告に対する内部統制の有効性を監査する必要があります。財務報告に関する内部統制の変更は、四半期ごとに開示する必要があります。サーベンス・オクスリー法に従わないと、SEC、該当する証券取引所、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があり、追加の財源や管理資源が必要になります。サーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、財務報告に対する内部統制の有効性を評価するために、経営陣は、トレッドウェイ委員会（「COSO」）のスポンサー組織委員会が2013年のフレームワークを使用して発行した内部統制—統合フレームワークの基準を使用して、テストを含む評価を実施しました。当社の財務報告に関する内部統制システムは、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。財務報告に対する内部統制には、固有の制限があるため、すべての虚偽表示を防止または検出できるわけではありません。
私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、方針、およびその他の義務の対象となります。そのような義務を実際に遵守しなかったか、または違反が認められると、規制当局の調査または措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の悪化、収益または利益の損失、顧客または売上の損失、およびその他のビジネス上の悪影響につながる可能性があります。
通常の業務では、個人データやその他の機密情報（専有および機密のビジネスデータ、企業秘密、知的財産を含む）を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能にし、保護、保護、確保、廃棄、送信、共有（一般に処理と呼びます）します。当社のデータ処理活動により、さまざまなデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となります。これには、法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および当社または当社に代わっての個人データの処理に適用されるその他の義務が含まれます。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法（連邦取引委員会法のセクション5など）、およびその他の同様の法律（盗聴法など）を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）は、プライバシー通知に特定の開示事項を記載したり、カリフォルニア州の住民に個人データに関する特定の権利を与えるなど、適用される企業に義務を課し、カリフォルニア州の居住者である消費者、企業代表者、従業員の個人情報に適用されます。 CCPAは、違反1件あたり最大7,500ドルの民事罰を科し、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者が重大な法的損害賠償を請求することを認めています。さらに、2023年1月1日に施行される2020年のカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）により、CPRAを実施・実施する新しいカリフォルニア州プライバシー保護庁の設立や、個人が個人情報を修正する新しい権利の追加など、CCPAの範囲が拡大されます。バージニア州やコロラド州など、他の州でもデータプライバシー法が制定されています。さらに、近年、連邦、州、地方レベルでデータプライバシーとセキュリティに関する法律が提案されており、コンプライアンスへの取り組みがさらに複雑になる可能性があります。
米国以外では、データのプライバシーとセキュリティに適用される法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則（「EU GDPR」）と英国のGDPR（「英国GDPR」）では、それぞれ欧州経済地域（「EEA」）と英国に居住する個人の個人データの処理に厳しい要件が課されています。たとえば、EU GDPRの下では、政府の規制当局はデータ処理を一時的または決定的に禁止し、最大2,000万ユーロまたは世界の年間収益の 4% のいずれか大きい方の罰金を科すことがあります。GDPRでは、個人データの処理に関連する私的訴訟を認めているデータ主体または法律でその利益を代表することが法律で認められている消費者保護団体によって提起されることも認められています。さらに、カナダでは、個人情報保護および電子文書法（「PIPEDA」）や関連するさまざまな州法、カナダのスパム対策法（「CASL」）が当社の事業に適用される場合があります。また、アジアにも顧客がいますが、中国の個人情報保護法や日本の個人情報保護法など、アジアの新しいデータ保護制度の対象となる場合があります。
さらに、特定の法域ではデータローカリゼーション法や国境を越えた個人データ転送法が制定されているため、管轄区域を越えた情報の転送（ヨーロッパやその他の法域から発信された個人データの転送や受信など）がより困難になる可能性があります。国境を越えた個人データ転送を促進する可能性のある既存のメカニズムは変更されるか、無効になる可能性があります。
また、私たちはデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務に拘束されており、そのような義務を遵守するための努力が成功しない可能性があります。当社は、データプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、および特定の認証や自主規制原則の遵守などのその他の声明を公開しています。これらの方針、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を不当に伝えていることが判明した場合、規制当局による調査、執行措置、またはその他の不利な結果の対象となる可能性があります。
データのプライバシーとセキュリティに関する義務はますます厳しくなるように急速に変化しているため、将来の有効な法的枠組みについて不確実性が生じています。さらに、これらの義務は適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務に備え、遵守するためには、多大な資源（財源や時間的資源を含むがこれらに限定されない）を費やす必要があるかもしれません。これらの義務により、当社の情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人データを処理する第三者の情報技術、システム、慣行の変更が必要になる場合があります。
私たちは適用されるすべてのデータプライバシーとセキュリティ義務を遵守するよう努めていますが、時にはそうしない（または失敗したと認識される）ことがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちの従業員や私たちが頼りにしている第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが私たちの事業運営やコンプライアンス態勢に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、第三者の処理者が適用される法律、規制、または契約上の義務を遵守しなかった場合、当社の事業運営能力や政府機関などによる当社に対する訴訟の遂行不能または中断などの悪影響が生じる可能性があります。
データのプライバシーとセキュリティに関する義務を果たさなかったり、遵守しなかったりした場合、または怠ったと認識された場合、重大な結果に直面する可能性があります。これらの結果には、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、訴訟（集団関連の請求を含む）、追加の報告要件および/または監視、個人データ処理の禁止、個人データの破棄または使用禁止の命令が含まれますが、これらに限定されません。
これらの事象はいずれも、顧客の喪失、事業運営の中断または停止、個人データの処理または特定の法域での事業不能、製品の開発または商品化の能力の制限、請求または問い合わせの弁護のための時間とリソースの投与、不利な宣伝、または当社の事業の修正または再編を含むがこれらに限定されない、当社の評判、事業、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの情報技術システムやデータ、または私たちが依存している第三者の情報技術システムやデータが侵害されたり、侵害されたりした場合、そのような侵害の結果として、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、風評被害、収益や利益の損失、顧客の喪失、その他の悪影響などを含むがこれらに限定されません。
通常の業務では、個人データ、知的財産、企業秘密（総称して機密情報）を含む専有データ、機密データ、機密データを処理することがあります。
サイバー攻撃、インターネットベースの悪意のある活動、オンラインとオフラインの詐欺が蔓延しており、その数は増え続けています。これらの脅威は、検出がますます難しくなっています。これらの脅威は、従来のコンピュータ「ハッカー」、脅威アクター、人員（盗難や悪用などによる）、高度な国家や国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから来ています。現在、一部のアクターは、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連して、国家主体を含むがこれに限定されないサイバー攻撃に従事し、今後も関与することが予想されています。戦争やその他の重大な紛争の際、私たちや私たちが依存している第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これにより、当社のシステムや運用、サプライチェーン、製品の生産、販売、流通能力に重大な混乱が生じる可能性があります。
当社および当社が依存する第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃（フィッシング攻撃を含む）、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、マルウェア（高度な持続的な脅威侵入の結果を含む）、サービス拒否攻撃（資格情報の詰め込みなど）、資格情報の収集、人員不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃などを含むがこれらに限定されない、さまざまな脅威にさらされる可能性があります。サプライチェーン攻撃、ソフトウェアのバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、データやその他の情報技術の損失資産、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、その他同様の脅威。
組織犯罪の脅威アクター、国民国家、国家が支援するアクターによるものを含むランサムウェア攻撃は、特に私たちのように製造業に従事する企業にとって、ますます蔓延し、深刻さを増しています。その結果、業務の大幅な中断、データや収入の損失、風評被害、資金の流用につながる可能性があります。恐喝による支払いは、ランサムウェア攻撃の悪影響を軽減するかもしれませんが、たとえば適用される法律や規制により、そのような支払いを望まない、またはできない場合があります。さらに、在宅勤務や移動中、公共の場所での作業など、社内やネットワーク外のネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えているため、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。将来または過去の商取引（買収や統合など）により、買収または統合された企業のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、サイバーセキュリティのリスクや脆弱性にさらされる可能性もあります。セキュリティインシデントやその他の中断により、当社の機密情報の無許可、違法、または偶発的な取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセスが発生する可能性があります。セキュリティインシデントやその他の中断により、私たち（および私たちが頼りにしている第三者）が製品を提供できなくなる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題を発見する可能性があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。
私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、顧客へのコンテンツ配信、製造処理、注文と請求の処理、支払い、在庫管理などの機能を提供する第三者プロバイダーを含め、さまざまな状況で重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーや技術に頼っています。また、お客様からの問い合わせへの対応、内部統制プロセス全体のサポート、資産、プラント、設備の記録管理、ベンダーやその他の債権者への支払いのためにも、これらのシステムに依存しています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を履行しなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、どの賞でも当社の損害をカバーするには不十分だったり、当社がそのような裁定を回収できない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃は頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーン内の第三者のインフラストラクチャや第三者パートナーのサプライチェーンが侵害されていないことを保証することはできません。私たちは、機密情報を第三者と共有したり、第三者と受け取ったりすることがあります。
セキュリティインシデントを防ぐために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーとセキュリティ義務により、当社の情報技術システムや機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
セキュリティインシデントを防ぐためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは脆弱性を検出して修復するための措置を講じていますが、そのような脆弱性を悪用するために使用される脅威や技術は頻繁に変化し、本質的に洗練されていることが多いため、すべての脆弱性を検出して修復できるとは限りません。したがって、このような脆弱性は悪用される可能性はありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。これらの脆弱性は、私たちのビジネスに重大なリスクをもたらします。
私たちの情報技術システムの脆弱性（もしあれば）を特定して修復するための努力にもかかわらず、私たちの努力は成功しないかもしれません。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の策定と展開が遅れる場合があります。適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、セキュリティインシデントについて関連する利害関係者に通知することが求められる場合があります。このような開示には費用がかかり、開示したり、そのような要件に従わなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。
私たち（または私たちが頼りにしている第三者）がセキュリティインシデントを経験した場合、またはセキュリティインシデントを経験したと認識された場合、私たちは悪影響を被る可能性があります。これらの結果には、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件および/または監督、データ（個人データを含む）処理の制限、訴訟（集団請求を含む）、補償義務、否定的な宣伝、風評被害、金銭的資金の流用、当社の事業の中断（データの入手可能性を含む）、財務上の損失、その他同様の損害が含まれる場合がありますさん。セキュリティインシデントとそれに伴う結果は、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちの保険の補償範囲が、当社のデータプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを守る、または軽減するのに十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるのか、あるいはまったくないのか、あるいはそのような補償が将来の請求の支払いにつながるかどうかは確信できません。セキュリティインシデントが発生したほか、第三者は、公的な情報源、データブローカー、またはその他の手段から当社に関する機密情報を収集、収集、または推論することがあります。これにより、当社の組織に関する競争上機密性の高い詳細が明らかになり、当社の競争上の優位性や市場での地位を損なう可能性があります。
当社の株式の所有に関連するリスク
当社の設立証明書には、限られた例外を除いて、特定の株主訴訟事項についてはデラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な場であると記載されています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員、株主との紛争について、選択した司法裁判所を利用することが制限される可能性があります。
当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、当社の名義で提起されたデリバティブ訴訟、受託者責任違反を理由とする取締役、役員、従業員に対する訴訟、およびその他の同様の訴訟をデラウェア州裁判所に提起できることが義務付けられています。また、その裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州に所在する別の連邦裁判所または州裁判所に提起することができます。当社の資本株式を購入またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、当社の設立証明書のフォーラム条項について通知し、同意したものとみなされます。さらに、当社の設立証明書には、証券法に基づく訴訟原因を主張するあらゆる苦情の解決には、米国の連邦地方裁判所が専属的立場となることが規定されています。
このフォーラム条項の選択により、当社または当社の取締役、役員、他の従業員、株主との紛争について、株主が選択した司法フォーラムに請求を提起する能力が制限される可能性があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が当社の設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟において適用不能または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に損害を与える可能性があります。
当社の憲章文書とデラウェア州法は、株主が有利と考える買収を防ぐことができ、また当社の株式の市場価格を下げる可能性もあります。
当社の設立証明書と細則には、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の企業行動を取ったりすることがより困難になる可能性もあります。これらの規定には以下が含まれます:
•当初は、任期を3年ずらして機密扱いの理事会を設けることを規定していました。
•買収の試みを阻止したり、支配権の変更を遅らせたりする可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することを取締役会に許可すること。
•取締役選挙における累積投票の禁止
•ただし、当社の取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、通常、その時点で在任している取締役の過半数のみが補充できるという条件です。
•取締役の選挙において議決権を有する株式の少なくとも3分の2の承認を得ることなく、細則の採択、修正、廃止、または取締役の選任および解任に関する法人設立証明書の規定の廃止を禁止すること。
•書面による同意による株主の行動の禁止。
•特別株主総会を招集できる人を制限すること、そして
•株主の推薦と提案の事前通知が必要です。
これらの規定は、経営陣の選任を担当する取締役会のメンバーを株主が交代させることをより困難にすることで、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。さらに、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条の規定が当社に適用されます。これらの規定により、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主が、取締役会の同意なしに一定期間当社と合併または合併することを禁止する場合があります。当社の設立証明書およびデラウェア州法に基づく細則にあるこれらの規定やその他の規定は、買収の可能性を思いとどまらせ、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を下げ、その結果、当社の普通株式の市場価格がこれらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。
当社の取締役および役員による補償請求により、当社に対する第三者からの請求を処理するために利用できる資金が減少し、当社が利用できる金額が減少する可能性があります。
当社の設立証明書と細則には、いずれの場合も、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役と役員に補償することが規定されています。
さらに、DGCL第145条で認められているとおり、当社が取締役や役員と締結した細則とその補償契約には、次のように規定されています。
•私たちは、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、そのような立場で私たちにサービスを提供したり、私たちの要求に応じて他の企業にサービスを提供したりした取締役や役員に補償します。デラウェア州の法律では、その人が登録者の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、法人がその人を補償することができると規定しています。
•適用法で補償が認められている状況では、当社の裁量により、従業員や代理人に補償することがあります。
•訴訟の弁護に関連して、発生した費用を取締役員に前払いする必要があります。ただし、当該取締役または役員は、当該人に補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該前払金の返済を約束します。
•当社は、取締役会が承認した、または補償を受ける権利を行使するために提起された手続きを除き、その人が当社に対して提起した訴訟やその他の補償に関して、その人を補償する義務を定款に従って負いません。
•細則で付与される権利は排他的ではなく、当社には取締役、役員、従業員、代理人と補償契約を締結し、そのような人を補償するための保険に加入する権限があります。
•取締役、役員、従業員、代理人に対する補償義務を軽減するために、細則の規定を遡及的に改正することはできません。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。将来の収益があれば、それを留保して、事業の発展と成長の資金を調達することを期待しています。当社の資本金の配当を支払うという将来の決定は、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、当社のローン契約には、当社の配当支払い能力に関する制限が含まれています。
当社の普通株式の市場価格と取引量は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。
当社が「ORGN」のシンボルで普通株式を上場しているナスダックを含む株式市場では、時折、価格と出来高が大幅に変動しました。私たちの普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場が維持されているとしても、私たちの普通株式の市場価格は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。当社の普通株式は2023年8月にこのような下落を経験しました。さらに、当社の普通株式の取引量が変動し、大幅な価格変動が発生する可能性があります。当社の普通株式の市場価格が大幅に下落した場合、当社の普通株式を購入したときの普通株式の市場価格以上で株式を転売できなくなる可能性があります。普通株式の市場価格が、次のようなさまざまな要因によって将来大きく変動したり、大幅に下落したりしないことを保証することはできません。
•このレポートに示されているリスク要因のいずれかの実現。
•当社の収益、経営成績、負債水準、流動性、または財政状態に関する当社の見積もりまたはアナリストの見積もりにおける実際または予想される違い。
•主要人員の増員および離職。
•ナスダックの要件に従わなかった場合。
•サーベンス・オクスリー法やその他の法律や規制に従わないこと。
•当社の有価証券の将来の発行、売却、再販または買戻し、または予定されている発行、売却、再販または買戻し。
•当社に関する調査報告書の発行。
•他の類似企業の業績と市場評価。
•当社が関与する訴訟の開始または関与
•金融市場における広範囲にわたる混乱（クレジット市場の突然の混乱を含む）
•マスコミや投資コミュニティでの投機。
•統制、会計または報告に関する実際の、潜在的な、または認識される問題。
•会計原則、方針、ガイドラインの変更、および
•感染症、健康上の流行やパンデミック、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の事象や要因。
過去には、株式の市場価格が不安定な時期を過ごした企業に対して、証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟は、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースを逸らす可能性があり、それが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、証券集団訴訟を含む訴訟は、多くの場合、会社の売却やその他の戦略的取引の発表などの重要な商取引の発表や、マイナスの収益結果などのネガティブな出来事の発表に続いて行われています。これらの出来事は、証券取引委員会による調査につながる可能性もあります。私たちは、この種の訴訟の対象であり、将来もそうなる可能性があります。
私たちは、証券集団訴訟とされる訴訟の被告として指名されました。これらおよびその他の証券訴訟は、多額の損失を招き、経営陣の時間と注意を当社の事業からそらす可能性があります。
2023年8月と2023年10月に、カリフォルニアの東部地区で、取引法違反を理由に、当社と一部の役員に対して、統合推定証券集団訴訟が開始されました。この訴訟では、被告が実質的に虚偽で誤解を招くような発言をし、とりわけ当社の営業スケジュールに関連する重要な情報を省略したと主張しています。原告は、2023年2月23日から2023年8月9日の間に当社の上場証券を購入または取得したとされる個人や団体に代わって、不特定の損害賠償、弁護士費用、その他の費用をそれぞれ求めています。これらの同じ問題に関してさらに訴訟が提起され、当社および/または当社の役員および取締役が被告として指名される可能性があります。
現在の証券訴訟および今後この種の訴訟が発生すると、経営者の注意とリソースが逸脱し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。法的措置の監視と防御は、経営陣にとって時間がかかり、事業活動に完全に集中する能力を損ないます。
私たちは、私たちに対して主張された主張に異議を唱え、それらに対して弁護するつもりです。しかし、訴訟は本質的に不確実であり、結果を予測することも、好ましくない結果から生じる可能性のある損失の範囲を推定することもできません。また、この訴訟の最終的な解決が、当社の評判、事業、見通し、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼさないという保証もできません。
四半期ごとの業績は大きく変動する可能性があり、季節性やその他の要因により証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その一部は当社の制御が及ばないため、株価が下落します。
当社の四半期業績は、以下のようないくつかの要因により大きく変動する可能性があります。
•時間給および管理要員の労働力とコスト。
•当社製品の収益性。
•金利の変動。
•長期資産の減損。
•潜在的な景気後退のリスクを高める可能性のあるインフレや金利の上昇などのマクロ経済状況。
•当社が提供する製品に関する否定的な宣伝。
•消費者の嗜好と競争条件の変化
•新しい市場への拡大、および
•商品価格の変動。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しないか、公開を中止したり、当社の普通株式に関する推奨を不利に変更したりした場合、当社の普通株式の価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。したがって、私たちは、長期的な財務上の実行可能性と事業見通しについて、現在および将来のアナリスト、格付け機関、その他の関係者の信頼を維持する必要があります。このような信頼を維持することは、限られた営業履歴、市場の不慣れ、需要を満たすための製造規模の拡大の遅れ、市場の期待と比較した最終的な生産および販売実績など、私たちの制御の及ばない要因によって特に複雑になる可能性があります。当社を担当するアナリストの誰かが、当社の普通株式に関する推奨を逆に変更したり、競合他社についてより有利な相対的推奨を提供したりした場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。当社を担当するアナリストが米国の報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりした場合、金融市場で損失を被り、株価や取引量が下落する可能性があります。
将来の債務証券や株式の発行は、普通株式の市場価格など当社に悪影響を及ぼす可能性があり、既存の株主にも希薄化をもたらす可能性があります。
将来的には、普通株式よりも上位にランクされている負債や発行株式が発生する可能性があります。これらの証券は通常、清算時に優先されます。そのような有価証券は、その運営の柔軟性を制限する契約を含むインデンチャーまたはその他の文書によって管理される場合もあります。さらに、当社が将来発行する転換社債または交換可能証券は、当社の普通株式よりも有利な権利、優先権、特権を持っている可能性があります。将来的に負債または株式を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因に依存するため、将来の資金調達活動の金額、時期、性質、または成功を予測または推定することはできません。その結果、将来の資金調達努力により、当社の普通株式の市場価格が下がり、既存の株主にとって希薄になる可能性があります。
当社がナスダックの継続上場基準を遵守できるという保証はありません。
Artiusの新規株式公開に関連して発行された当社の普通株式と公開ワラント（「公開ワラント」）は、現在ナスダックに上場しています。ナスダックが上場基準を満たさないという理由で当社の証券を取引所で上場廃止にした場合、私たちと株主は以下を含む重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社の証券の市場相場は限られています。
•当社証券の流動性の低下。
•当社の普通株式が「ペニー株」であるという判断。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則を順守する必要が生じ、その結果、当社証券の二次取引市場での取引活動のレベルが低下する可能性があります。または
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。
コーポレートガバナンス要件や最低株価要件など、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックは当社の証券を上場廃止するための措置を講じることがあります。このような上場廃止は、有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、希望する場合に有価証券を売却または購入する能力を損なうことになります。上場廃止の場合、上場要件の順守を回復するために当社が講じた措置によって、当社の証券が再び上場したり、市場価格が安定したり、証券の流動性が向上したり、証券がナスダックの最低株価要件を下回るのを防いだり、将来のナスダックの上場要件への違反を防ぐことができるという保証はありません。さらに、当社の証券が何らかの理由でナスダックに上場されていないか、上場廃止となり、全国の証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積システムであるOTC掲示板に上場された場合、当社の証券の流動性と価格は、ナスダックや他の国内証券取引所に上場または上場した場合よりも制限される可能性があります。市場を確立または維持できなければ、証券を売ることができないかもしれません。
連邦法である1996年の国家証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または先制しています。普通株式と公開ワラントはナスダックに上場しているので、対象証券です。州は当社の証券の売却を規制することを先取りしていますが、連邦法では、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することを許可しています。また、詐欺行為が発見された場合、州は特定のケースで対象証券の売却を規制または禁止することができます。アイダホ州以外の州で、空白小切手会社が発行する有価証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権限を使用したことはわかりませんが、特定の州の証券規制当局は、空白の小切手会社が不利であると見なし、これらの権限を行使したり、その権限を行使すると脅迫したりして、各州の空白小切手会社の証券の売却を妨げる可能性があります。さらに、当社がナスダックに上場しなくなった場合、当社の証券は対象証券ではなく、証券を提供する各州の規制の対象となります。
既存の株主によるかなりの数の普通株式の売却により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
いつでも、公開市場でかなりの数の普通株式が売却されたり、大量の普通株式の保有者が株式を売却しようとしていると市場で認識されたりする可能性があり、そのようなことが起こると、当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。適用される証券法の制限に従い、権利が確定しない制限付株式を除き、発行済普通株式および株式インセンティブプランに基づいて発行されたストックオプションの行使により発行された株式の実質的にすべてが、公開市場で売却できる場合があります。売却が普通株式や公開ワラントの実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。
当社のワラントが行使される範囲で、普通株式の追加発行が行われます。これにより、普通株式保有者の希薄化が進み、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。売却する証券保有者による公開市場でのかなりの数の株式の売却、または売却の可能性は、普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
ワラントが行使可能になった時点で現金で支払われるという保証はなく、無価値で失効する可能性があります。
当社のワラントの行使価格は、普通株式1株あたり11.50ドルです。ワラントが行使可能になってから有効期限が切れる前に金銭で支払われるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。当社のワラントは2021年7月25日に行使可能になりました。
当社は、その時点で未払いの公認ワラントの 50% 以上の保有者の承認を得て、保有者にとって不利な方法でワラントの条件を修正することがあります。その結果、ワラントの行使価格を上げ、行使期間を短縮し、ワラントの行使時に購入できる普通株式の数を減らすことができますが、これらはすべてお客様の承認なしに行使される可能性があります。
当社のワラントは、ワラントエージェントと当社との間のワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を訂正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できることを規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で未払いの公認ワラントの 50% 以上の保有者がそのような修正を承認した場合、当社は保有者に不利な方法で公開ワラントの条件を修正することがあります。その時点で発行されている公認ワラントの少なくとも50％の同意を得てパブリックワラントの条件を修正する能力は無制限ですが、そのような修正の例としては、とりわけ、ワラントの行使価格を引き上げる、ワラントを現金または株式に転換する（当初提供されたものとは異なる比率で）、行使期間の短縮、行使時に購入できる普通株式の数を減らすなどの修正があります令状。
有効期限が切れていないワラントは、ワラント保有者にとって不利な時期に行使前に償還することができ、それによりワラントは無価値になります。
当社は、未払いのワラントを、行使可能になった後、有効期限が切れる前に、ワラント1件あたり0.01ドルの価格でいつでも償還することができます。ただし、当社の普通株式の最後に報告された販売価格が、終了する30取引日の任意の20取引日で、1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを調整後）と等しいか、それを超える場合に限ります償還について適切に通知する日の3営業日前。ただし、その他の条件が満たされている場合に限ります。当社がワラントを償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。未払いのワラントの償還により、(a) ワラントを行使し、それを行うことが不利な時期に行使し、(b) ワラントの保有を希望する場合に、その時点の市場価格でワラントを売却すること、(c) 未払いのワラントの償還が求められている名目上の償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。償還額は、ワラントの市場価値よりも大幅に低くなる可能性があります。
また、当社は、償還日と当社の普通株式の公正市場価値に基づいて決定された普通株式数で新株が行使可能になった後に、新株を償還することがあります。そのような償還は、上記の現金償還と同様の結果をもたらす可能性があります。さらに、このような償還は、ワラントが「資金切れ」になったときに行われることがあります。その場合、ワラントが未払いのままであれば、その後の当社の普通株式の価値の上昇により、潜在的な埋め込み価値が失われます。
株主の承認なしに普通株式やその他の株式を追加発行することがあります。これにより、株主の所有権が希薄化し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
2023年9月30日現在、合計35,476,627株の普通株式を購入するための未払いのワラントがあります。合併契約に基づき、私たちは最大25,000,000株の普通株式をアーンアウト株式として発行することができます。さらに、2021年のEIPプランとESPPに従い、合計で最大34,401,760株の普通株式を発行することがありますが、その金額は随時増加する可能性があります。また、さまざまな状況において、株主の承認なしに、将来の買収や未払いの負債の返済などに関連して、将来、普通株式または同等または上級ランクの株式を追加発行する場合があります。同等または上級ランクの株式またはその他の株式を追加発行すると、次のような効果があります。
•既存の株主の当社に対する比例所有持分は減少します。
•将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額は減少する可能性があります。
•以前に発行された各普通株式の相対的な議決権が減少する可能性があります。そして
•普通株式の市場価格は下落する可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 参考により組み込み |
示す
いいえ。 | | 説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修正および改訂された会社の設立証明書。 | | 8-K | | 001-39378 | | 3.3 | | 2021年7月1日 |
| 3.2 | | 会社の細則。 | | 8-K | | 001-39378 | | 3.2 | | 2021年6月29日 |
| 3.3 | | 2023年5月10日付けのオリジン・マテリアルズ・オペレーティング・株式会社とペプシ・コーラ・アドバタイジング・アンド・マーケティング社との間のオフテイク供給契約（オリジン2）の修正第2号。 | | 10-Q | | 001-39378 | | 3.3 | | 2023年5月10日 |
| 3.4 | | 2023年6月14日付けの会社とネイト・ホエーリーの間の移行、分離、および諮問契約 | | 8-K | | 001-39378 | | NA | | 2023年6月13日 |
| 10.1 | | 2023年7月10日付けのダノンアジア社と当社との間のオフテイク供給契約の第2回改正 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.1 | | 2023年8月9日 |
| 10.2 | | 2023年8月1日付けのシュニッツァー・プロパティーズ合同会社とオリジン・マテリアルズ・オペレーティング社による、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605の930リバーサイドパークウェイ、スイート40-60のリースに関する最初の改正 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.2 | | 2023年8月9日 |
| 10.3 | | 2023年8月1日付けのシュニッツァー・プロパティーズ合同会社とオリジン・マテリアルズ・オペレーティング社による、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605の930リバーサイドパークウェイ、スイート70のリースに関する最初の改正 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.3 | | 2023年8月9日 |
| 10.4 | | 2023年8月1日付けのシュニッツァー・プロパティーズ合同会社とオリジン・マテリアルズ・オペレーティング社による930リバーサイド・パークウェイ、スイート10-30、カリフォルニア州ウェスト・サクラメント95605のリースに関する第2改正条項 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.4 | | 2023年8月9日 |
| 10.5 | | 2023年8月1日付けのシュニッツァー・プロパティーズ合同会社とオリジン・マテリアルズ・オペレーティング社による、カリフォルニア州ウェストサクラメント95605の970リバーサイドパークウェイ、スイート40のリースに関する第5条改正 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.5 | | 2023年8月9日 |
| 10.6 | | 2023年9月25日付けのオリジン・マテリアルズ社とマシュー・プラバンとの間のオファーレター | | 8-K | | 001-39378 | | 10.1 | | 10/1/2023 |
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| 31.1* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく共同主任執行役員の認定。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく共同主任執行役員の認定。 | | | | | | | | |
| 31.3* | | 改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
| 32.1*+ | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく共同プリンシパル執行役員および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
| 101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | | | |
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*ここに提出しました。
+ ここに記載されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的では「提出」されたとはみなされず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく申請に参照によって組み込まれたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| オリジンマテリアルズ株式会社 |
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日付：2023年11月9日 | 作成者: | /s/ ジョン・ビッセル |
| | ジョン・ビッセル |
| | 共同最高経営責任者 |
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日付：2023年11月9日 | 作成者: | /s/ リッチ・ライリー |
| | リッチライリー |
| | 共同最高経営責任者 |
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日付：2023年11月9日 | 作成者: | /s/ マット・プラバン |
| | マット・プラバン |
| | 最高財務責任者 |