私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書に従って、クラスA普通株式5,808,538株、額面価格1株あたり0.00001ドル（「クラスA株式」）をクラスA株1株あたり3.862ドルの行使価格で購入するワラント（「ワラント」）を提供しています。この目論見書補足は、ワラントの行使により発行可能なクラスA株式の募集にも関係しています。

2023年11月6日、当社は、未払いのワラントの保有者と、クラスA株の合計2,904,269株（「既存ワラント」）を購入するワラント誘致契約（「誘致契約」）を締結しました。現在の行使価格は1株あたり2.00ドルです（「ワラント誘致取引」）。ワラント誘致取引に基づき、投資家は、既存のワラントを現金で行使して、1株あたり2.00ドルの行使価格、既存のワラントの行使価格、およびこの目論見書補足に関連するワラントの発行契約と引き換えに、クラスA株の1株あたり0.25ドルの追加対価（200％に相当）でクラスA株を現金で購入することに同意しました。既存のワラントの行使時に投資家に発行された株式の数。投資家は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の規則に従ってワラントを発行できるように、既存のワラントの行使時に発行されたクラスA株の1株あたり0.25ドルを追加対価として支払うことに同意しました。既存ワラントの行使と、既存ワラントの行使時に発行されるクラスA株の1株あたり0.25ドルの追加支払いから、総収入約650万ドルを、当社が支払うべきファイナンシャルアドバイザリー手数料およびその他の費用を差し引いて受け取ります。

当社のクラスA株はナスダックに「MNTS」のシンボルで上場しています。2023年11月6日、ナスダックで最後に報告されたクラスA株の売却価格は1株あたり4.06ドルでした。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、ワラントの市場が発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。また、ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

この目論見書補足で提供される有価証券に関連して、ファイナンシャルアドバイザー（「ファイナンシャルアドバイザー」）を雇いました。ファイナンシャルアドバイザーは、当社から証券を購入する義務、または特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務はありませんが、この目論見書補足で提供される有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。次の表に示すように、このオファリングで調達された総収入に基づいて、ファイナンシャルアドバイザーに手数料を支払うことに同意しました。この目論見書補足によって提供される有価証券に関連してファイナンシャルアドバイザーに支払われる報酬の詳細については、この目論見書補足のS-15ページの「分配計画」を参照してください。

この募集を成立させるための最低有価証券数や総収益額はありません。この募集に関連して発行されるすべての有価証券は、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点で、引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）と引き渡します。したがって、当社もファイナンシャルアドバイザーも、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取ることはないため、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に入れる取り決めをしていません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-10ページと添付の目論見書の6ページから始まる「リスク要因」に記載されている情報、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれているその他のリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

支払い対象ワラントの引き渡しは、2023年11月9日頃に行われる予定です。

この目論見書補足と添付の目論見書は、ワラントの提供に関するものです。当社が提供する有価証券を購入する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により本書に組み込まれている情報と文書、および「詳細情報の入手先」と「参照により組み込まれた情報」という見出しの下にある追加情報をよくお読みください。これらの書類には、投資を決定する際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この目論見書補足と添付の目論見書は、2022年9月1日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-267230）の登録届出書の一部であり、2022年9月12日にSECによって発効が宣言されました。この棚上げ登録手続きの下で、当社は時々、クラスA株式、優先株式、負債証券、単元権、権利およびワラントを提供して、この募集の一部となるクラスA株式、優先株式、および負債証券を購入する場合があります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、このワラントの提供の条件を説明し、添付の目論見書とここに組み込まれている文書に含まれる情報を参照により追加、更新、変更します。第2部は添付の目論見書です。これには、当社のワラントおよびこのワラントの提供に関係しないその他の有価証券に関するより一般的な情報が記載されています。この目論見書補足の情報が添付の目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方では、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。この目論見書補足および添付の目論見書の使用に関する注意事項については、添付の目論見書の「この目論見書について」も参照してください。

さらに、本書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行う表明、保証、および契約は、場合によってはかかる契約の当事者間でリスクを配分することを含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも留意します。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

私たちもファイナンシャルアドバイザーも、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されているものとは異なる情報（この募集での使用を許可した自由書面の目論見書を含む）を提供することを誰にも許可していません。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている情報以外の情報に頼るべきではありません。これには、当社が本募集での使用を許可した自由書面の目論見書も含まれます。この目論見書補足または付随する目論見書（この募集での使用を許可した自由書面の目論見書を含む）の送付、またはワラントの売却のいずれも、この目論見書補足および添付の目論見書（この募集での使用を許可した自由執筆の目論見書を含む）に含まれる情報が、それぞれの日付以降は正確であることを意味しません。

私たちは、提供と販売が許可されている法域でのみ、ワラントの販売を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。

特定の法域では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の配布、およびワラントの提供は、法律で制限されている場合があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を保有する米国外の人は、ワラントの提供、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書の米国外での配布について調べ、関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書補足および添付の目論見書によって提供される有価証券を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することはできません。

この目論見書では、「モメンタス」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」とは、文脈上別段の定めがある場合または別段の定めがある場合を除き、Momentus Inc. を指します。

この目論見書補足と添付の目論見書には、そのような書類に含まれていない、または添付されていない、会社に関する重要なビジネスおよび財務情報が参照用に組み込まれています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECは提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足の情報を繰り返す代わりに、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。ここに参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれたり省略されたり、本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の後に提出された文書が、そのような記述を変更または優先する限り、この目論見書補足の目的に合わせて変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。参考までに組み込んでいます：

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って、この目論見書補足の日付以降、およびここに提供されるすべての有価証券が売却されたこと、または売れ残ったすべての有価証券の登録を取り消す発効後の改正案の提出前に当社が提出したすべての書類は、以下の書類とみなされます。参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、そのような書類の提出日から本書の一部となります。ただし、その書類または提供されたと見なされる情報、およびそのような品目に関連して提供され、SECの規則に従って提出されなかった展示品は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたとはみなされないものとします。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録届出書をSECに提出しました。これには、この目論見書補足と添付の目論見書によって募集および売却される有価証券が記載されています。この目論見書補足には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、その一部は登録届出書の別紙に記載されています。展示品を含む登録届出書は、下記の「詳細情報の入手先」に記載されているSECのウェブサイトで読むことができます。この目論見書補足に記載されている契約、合意、その他の文書の内容に関する記述は、実際の契約、合意、またはその他の文書の概要にすぎません。登録届出書またはここに組み込まれているその他の文書の別紙として、契約、文書、契約、またはその他の文書を提出した場合は、その添付書類を読んで、関係する文書または事項をより完全に理解する必要があります。契約、合意、またはその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって全体が認定されます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正を含むSECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に可能な限り速やかに、当社のWebサイト（www.momentus.space）で無料で入手できます。当社のウェブサイトと、そのサイトに含まれている、またはそのサイトに関連する情報は、この目論見書補足には組み込まれておらず、その一部でもありません。この目論見書補足に参照により組み込まれているすべての文書の写しは、それらの文書の別紙を除き、この目論見書補足資料に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、本目論見書補足資料に言及して特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書補足の写しを受け取った受益者を含め、その人からの書面または口頭による以下の請求により各個人に無料で提供されます。

この目論見書補足と添付の目論見書には、証券法第27A条と取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれていますが、これらは将来の見通しに関するものであり、歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、モメンタスまたはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略、将来の出来事や状況の予測、予測、予測、または基本的な仮定を含むその他の特徴に関する記述が含まれますが、将来の業績を保証するものではありません。「かもしれない」、「そうする」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「続く」、「できた」、「見積もる」、「未来」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「できる」、「できる」、「目指す」、「努力する」、「予測する」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「目的」、「目標」、「目標」、「目標」、「ターゲット」、「すべき」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

とりわけ以下の要因により、実際の結果や将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載または想定されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちの事業に影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、添付の目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出書類が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、そのようなすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、そのようなすべてのリスク要因が当社の事業に及ぼす影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書補足および添付の目論見書で当社が行った将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書の日付の時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で義務付けられている場合を除き、当社は、記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するために、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらのリスクと不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述によって示唆された出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入する決定を下す前に、このセクションおよび上記の「将来の見通しに関する注意事項」で説明されているリスクと不確実性に加えて、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書またはフォーム8-Kの最新報告書へのこの目論見書補足に参照されて組み込まれている特定のリスク、およびこの目論見書補足に参照されて組み込まれたその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。、その後の提出書類で更新されました取引法、および添付の目論見書および該当する自由書面の目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報。そのような証券を取得する前のものです。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、この目論見書補足または添付の目論見書に参照されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではありません。現在知られていない、または重要ではないと現在考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングからの純収入は、運転資金、資本支出、負債の返済と借り換え、研究開発費、追加の企業や技術の買収、投資など、一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、当社の経営陣は、この募集による純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、業績を改善したり、クラスA株の価値を高めたりしない方法で収益を使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しないと、財務上の損失が発生し、事業に重大な悪影響を及ぼし、クラスA株の価格が下落する可能性があります。

既存の株主が当社のクラスA株式のかなりの数の株式を公開市場で売却、または売却される可能性があるという認識は、クラスA株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の発行を通じて追加の資本を調達する能力を損なう可能性があります。そのような売却が当社のクラスA株の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

追加資本を調達するために将来行う可能性のある株式の発行により、クラスA株の価格が下落したり、クラスA株の保有者が過去に支払った価格よりも低い価格で株式を発行する必要が生じる可能性があり、その結果、新たに発行された株式は希薄化する可能性があります。さらに、将来の投資家は、清算やその他の優先権など、既存の株主よりも優れた権利を取得する可能性があります。クレジットファシリティを通じて、または負債や優先証券の発行を通じて資金を調達する場合、これらの証券は普通株主の権利よりも優先される権利を持つ可能性が高く、それが当社のクラスA株式の価値を損なう可能性があります。

また、資本金の株式を購入するためのストックオプションや新株予約権も発行しています。当社の株主は、未払いのストックオプションや新株予約権の行使時に希薄化される場合があります。

収益を増やしたり、プラスのキャッシュフローを生み出したり、収益を上げたりできない場合は、将来、事業計画を実行するために資金を調達する必要があります。私たちは、事業を拡大し、戦略的投資を追求し、資金調達やその他の機会を活用して、私たちと株主の利益になると考えられる追加の資金調達を求めるかもしれません。普通株式、優先株式、転換社債証券の売却、債務枠の締結、またはその他の第三者による資金調達契約を通じて、追加の資本を調達することができます。株式や転換社債の証券を売却すると、当社の株主が希薄化する可能性があり、それらの証券は当社のクラスA株式よりも権利が優先される可能性があります。そのような資金調達活動に関連して締結された契約には、当社の事業を制限したり、特定の権利を放棄することを要求する契約が含まれている場合があります。追加の資本は、合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要な資金を適時に調達できない場合、営業費用の削減を余儀なくされ、長期的な戦略的ロードマップを実施して事業を成長させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のクラスA株の上場株式は、価格と出来高の大幅な変動を経験しており、将来も経験する可能性があります。2023年11月6日に終了した12か月間、当社のクラスA株の市場価格は、株式併合を実施した後、1株あたり79.50ドルの高値から1株あたり1.03ドルの安値までの範囲でした。この市場のボラティリティは、当社の業績に関係なくクラスA株の市場価格を下げる可能性があります。さらに、当社のクラスA株の取引価格は、四半期ごとの業績の実際または予想される変動、当社または競合他社の発表、宇宙輸送業界全般に影響を与える要因、国または地域の経済情勢の変化、証券アナリストの当社または競合他社または業界の将来の業績または一般的な市況の変化に応じて大幅に変動する可能性があり、クラスA株の株式をそのまま売却することがより困難になります。有利な価格か、それともまったく。クラスA株の市場価格は、一般的な市場価格の下落や将来の市場のボラティリティ、または業界の企業の株式価格の将来の下落または変動によって下がる可能性もあります。

このオファリングで提供されているワラントの公開取引市場はありません。また、市場が発展するとは考えていません。また、証券取引所やナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを含む全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。

ワラントの保有者がワラントの行使により当社のクラスA株の株式を取得するまで、これらのワラントの保有者は、そのようなワラントの基礎となる当社のクラスA株式に関する権利を有しません。これには、会社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利が含まれます。ワラントを行使すると、保有者は行使日の後に基準日が到来する事項についてのみ普通株主の権利を行使する権利があります。

ワラントの保有者は、その行使の発効時に、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使の発効直後の発行済クラスA株式数の4.99％、または（ii）受益所有の当社有価証券の合計議決権の4.99％を超えるようなワラントの一部を行使する権利はありません。投資家（およびその関連会社）は、会社全体の議決権の合計の4.99％を超えること所有権の割合は、ワラントの条件に従って決定されるため、行使の発効後すぐに未払いの有価証券です。ただし、どの保有者も、その割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、その増加は、保有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。その結果、経済的に有利な時期に、当社のクラスA株式のワラントを行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するためにワラントを売却することもできますが、ワラントの取引市場が確立されていない場合は売却できない可能性があります。

ワラントは、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式所有権を保有者に付与するものではなく、クラスA株の株式を一定価格で一定期間取得する権利を表すだけです。具体的には、発行日から、ワラントの保有者は、一定の調整を条件として、クラスA株を取得し、1株あたり3.862ドルの行使価格を支払う権利を行使することができます。ワラントは、最初の発行日から5年で失効します。その後、その都度、未行使ワラントは失効し、それ以上の価値はありません。さらに、この募集後、ワラントの市場価値は、あるとしても不確実であり、ワラントの市場価値が帰属公募価格と同等かそれを超えるという保証はありません。ワラントは、いかなる市場や取引所にも上場または取引の対象にはなりません。普通株式の市場価格がワラントの行使価格と等しいかそれを超えるという保証はありませんし、その結果、ワラントの保有者がワラントを行使することが利益を生むかどうかという保証はありません。

各ワラントは、キャッシュレス行使によって行使できます。つまり、所有者は行使時に現金購入価格を支払うことはできませんが、その代わりに、ワラントに定められた計算式に従って決定されたクラスA株式の正味数を受け取ることになります。したがって、ワラントの行使によって追加の資金を受け取ることはできません。

この募集から当社への純収入は、ファイナンシャルアドバイザーの手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約6億2500万ドルになると見積もっています。

私たちは、このオファリングからの純収入（もしあれば）を、軌道移動や衛星バス車の開発、これらの車両に関連する研究開発努力、運転資金、資本支出、負債の返済と借り換え、研究開発支出、追加の会社や技術の買収や投資など、一般的な企業目的に使用し、潜在的な戦略的取引を追求している間、引き続き会社の事業に資金を提供するつもりです。、そのような保証はありませんが努力はそのような戦略的取引につながり、現時点では、この点に関して重要な進展がない限り、これ以上の最新情報を提供する予定はありません。私たちは時々、買収や投資の可能性を探るために、さまざまな企業と事前に話し合ったり交渉したりします。ただし、この目論見書補足の日付の時点で、負債の取得、投資、または返済と借り換えが可能になるような契約や取り決めは締結していません。

上記の分野に費やす予定の金額や、支出のタイミングは決まっていません。その結果、当社の経営陣は、このオファリングの純収入を幅広い裁量権で配分することになります。

クラスA株に現金配当を支払ったことはありません。当社の取締役会は現在、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために将来の収益を留保する予定であり、当面の間、クラスA株に現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関する将来の決定は、取締役会の裁量で行われます。

このサービスではワラントを提供しています。また、本契約により提供されるワラントの行使により随時発行可能なクラスA株の株式も登録しています。

当社のクラスA株式の重要な条件と規定は、添付の基本目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションの下に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

以下は、当社が提供しているワラントの特定の条件の簡単な概要です。以下の説明は、あらゆる点でワラントに含まれる規定の対象です。

ワラントは、ワラントの個人購入者に個別ワラント契約として発行されます。令状のフォームは、2023年11月7日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました。

ワラントは2028年11月9日に失効します。

ワラントは、発行日以降はいつでも、有効期限まではいつでも行使できます。ワラントは、各保有者の選択により、正式に行使通知を当社に送付し、その行使時に購入したクラスA株式の数について、即時に利用可能な資金で行使可能な資金で行使価格を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。行使の時点で、ワラントの行使時に発行されるクラスA株式の発行または転売を登録する有効な登録届出書がない、またはそこに含まれる目論見書が利用できない場合、すぐに利用可能な資金で行使できる資金で行使価格を支払う代わりに、所有者はキャッシュレス行使を通じてワラントを行使することを選択できます。その場合、保有者はその行使時にネットナンバーを受け取ります。に定められた計算式に従って決定された当社のクラスA株式の割合令状。ワラントの行使に関連して、当社のクラスA株式の一部が発行されることはありません。端数株式の代わりに、当社の選択により、端数に行使日のクラスA株式の最終取引価格を掛けた金額を現金で所有者に支払うか、次の全株に切り上げます。

ワラントの下では、当社はワラントの行使に影響を与えることはなく、保有者はワラントの一部を行使する権利がありません。そのような行使が行われると、（i）投資家（およびその関連会社）が受益的に所有するクラスA株式の総数が、行使の効力発生直後に発行されたクラスA株式の株式数の4.99％を超えることになる、または（ii）投資家が受益的に所有する会社の有価証券（およびその関連会社）の議決権の合計は行使を実施した直後に発行された会社の全有価証券の合計議決権の4.99％。所有権の割合は、ワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も、そのような割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、増額は、保有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

ワラントの行使により発行可能なクラスA株の1株あたりの行使価格は、当社のクラスA株1株あたり3.862ドルです。ワラントの行使価格と、ワラントの行使時に発行可能な当社のクラスA株式の数は、特定の株式が発生した場合に適切に調整されることがあります。

当社のクラスA株に影響を与える配当、株式分割、株式合成、再分類、または同様の事象、および当社の株主（現金、株式、またはその他の財産を含む）を含む資産の配分。行使価格は、クラスA株の額面を下回って調整されることはありません。

ワラントの行使時には、クラスA株式の一部株式は発行されません。むしろ、私たちの選択により、そのような端数株式を発行する代わりに、（i）その端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、（ii）ワラントの行使時に発行可能な次の全株式に切り上げます。

適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。ワラントは購入者が最終的な形で保有します。ワラントの所有権およびワラントの譲渡は、当社または当社の譲渡代理人が管理するワラント登録簿に登録されます。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請する予定はありません。新株予約権の行使により発行可能なクラスA株は、現在、ナスダックに「MNTS」のシンボルで上場されています。

ワラントに記載されているように、一般的にクラスA株の再編成、資本増強、または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、他の個人との統合または合併、発行済みのクラスA株式の50％を超える取得、または議決権の50％の受益者となる個人またはグループを含む基本的な取引が発生した場合このようなファンダメンタルズが完成すると、当社の未払いのクラスA株に代表されます。取引では、ワラントの保有者は、ワラントに含まれる行使の制限に関係なく、そのような基本取引の直前にワラントを行使した場合に受領したであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を、ワラントの行使時に受け取る権利があります。さらに、ワラントの保有者は、基本取引の完了日にワラントの未行使部分のブラックショールズ価値と同額で、基本取引で支払われた現金とワラントを引き換えるよう当社または後継事業体に要求する権利を有します。

そのような所有者が当社のクラスA株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、所有者がワラントを行使するまで、議決権や配当を受ける権利を含め、クラスA株式の保有者の権利や特権を持ちません。

A.G.P./Alliance Global Partnersは、2023年11月6日付けのファイナンシャルアドバイザリー契約の条件に従い、本オファリングに関連して当社の専属ファイナンシャルアドバイザーを務めることに同意しました。ファイナンシャルアドバイザーは、この目論見書補足で提供される有価証券を売買していません。また、特定の数または金額の有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、この目論見書補足に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。また、この募集における当社の有価証券の購入について、単一の機関投資家と直接ワラント誘致契約を締結しました。

この目論見書補足に従って提供された有価証券を購入するための投資家の資金を受領した時点で、発行される有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書補足に従って提供されている有価証券は、クロージング時に引き渡します。この募集は、募集開始後2営業日以内に完了することを期待しています。また、この募集に関連して発行されるすべての有価証券を、当社が受け取った投資家の資金を受領した時点で、引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）を引き渡します。この目論見書補足に従って募集されている有価証券は、2023年11月9日頃に引き渡す予定です。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債からファイナンシャルアドバイザーおよび特定の第三者に補償し、それに関してファイナンシャルアドバイザーが行わなければならない可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

このサービスに関連して、A.G.P./Alliance Global Partnersを専属の財務顧問として雇いました。ファイナンシャルアドバイザーは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。以下の表に示すように、収益総額に基づいてファイナンシャルアドバイザーに手数料を支払うことに同意しました。

この募集に関連してファイナンシャルアドバイザーが負担した法的費用を、決算時にファイナンシャルアドバイザーに合計で最大60,000ドルまで払い戻すことに同意しました。このサービスに対して当社が支払うべき費用の総額は、ファイナンシャルアドバイザーの手数料と経費を除いて約50,000ドルと見積もっています。

ファイナンシャルアドバイザーは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、ファイナンシャルアドバイザーが受け取る手数料、および元本を務めながら売却した株式の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受人として、ファイナンシャルアドバイザーは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415（a）（4）、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、主要な役割を果たすファイナンシャルアドバイザーによる株式の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則と規制の下で、ファイナンシャルアドバイザーは次のことを行います。

私たちは、特定の例外を除いて、クラスA株式（またはクラスAに転換可能または行使可能な証券）の発行または発行案を発行または発表する契約を締結しないことに同意しました。

株式）、または、特定の例外を除いて、その修正または補足を含む登録届出書（目論見書の補足、登録届出書、または本契約に基づいて提供される証券に関する登録届出書の修正、およびフォームS-8の登録届出書を除く）を、この募集の完了後60日までに提出してください。

ファイナンシャルアドバイザーは、本書で提供される有価証券の裁量権を有する口座への売却を確認するつもりはありません。

私たちのクラスA株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MNTS」のシンボルで上場しています。

ワラントの公開取引市場は確立されておらず、どちらの証券の市場も発展するとは考えていません。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性は制限されます。また、ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

クラスA株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。

ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社の一部は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社の一部は、当社および当社の関連会社に対して、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定のさまざまな商業・投資銀行業務および財務顧問サービスを随時実施しており、将来的には実施する可能性があります。

ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、通常のさまざまな事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自己勘定や顧客の口座のために負債や株式（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した有価証券および/または商品が含まれる場合があります。ファイナンシャルアドバイザーまたはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の有価証券のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジすることができます。ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社の一部は、独立した投資勧告、マーケットカラー、トレーディングアイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関する独立した研究見解を公表または表明したりすることもあり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得するよう顧客に勧めたりすることができます。

前述のように、ファイナンシャルアドバイザーとその関連会社は、通常の業務過程で投資銀行業務およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを随時提供しており、将来的には提供する可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。

2023年9月11日、総収入約500万ドルを調達した2023年9月のオファリングを終了しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2023年9月のオファリングに関連して当社の専属職業紹介代理人を務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、2023年9月のオファリングの終了時に、A.G.P./Alliance Global Partnersに対し、2023年9月のオファリングに関連して発生した訴訟費用を合計で最大75,000ドル、説明責任のない費用の払い戻しを最大10,000ドルまで払い戻しました。

2023年10月4日、総収入約400万ドルを調達した2023年10月のオファリングを終了しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、2023年10月のオファリングに関連して当社の専属職業紹介代理人を務め、7.0％の現金手数料を受け取りました。さらに、2023年10月のオファリングの終了時に、A.G.P./Alliance Global Partnersに対し、2023年10月のオファリングに関連して発生した訴訟費用を合計で最大75,000ドル、説明責任のない費用の払い戻しを最大10,000ドルまで払い戻しました。

2023年11月6日、当社は既存ワラントの保有者と誘致契約を締結しました。保有者は、2023年11月7日に、クラスA株2,904,269株を現金で購入することに合意しました。これは、2023年11月7日に、1株あたり2.00ドル、既存ワラントの1株あたりの行使価格、および支払われた対価に相当する普通株式1株あたり0.25ドルの追加対価で、クラスA株の2,904,269株を購入することに合意しました。このオファリングのワラントについて。A.G.P./Alliance Global Partnersは、誘因契約に関連して当社の専属財務顧問を務め、既存ワラントの行使による総収入の7.0％、つまり約457,422ドルに相当する現金手数料を受け取りました。さらに、誘因契約に関連して発生した訴訟費用を、誘因契約の締結時にA.G.P/Alliance Global Partnersに合計で最大60,000ドルまで払い戻します。

ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所は、本書で提供される有価証券の有効期限を譲渡しました。ニューヨーク、ニューヨークのBlank Rome LLPは、このオファリングに関してファイナンシャルアドバイザーの代理を務めています。

この目論見書に参照により組み込まれている、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度、および2022年12月31日に終了した期間の3年間の各年間のMomentus Inc.の財務諸表は、本書に参照により組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

取引法で義務付けられているように、年報、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。この目論見書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネットで読むことができます。これらの申告書は、当社のウェブサイト（investors.momentus.space）でも一般に公開されているか、そこからアクセスできます。SECに提出した情報、または当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理しているその他のウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足や添付の目論見書、またはこの目論見書補足と添付の目論見書の一部である登録届出書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、上記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書補足と添付のこれらの文書に関する目論見書に記載されている記述は要約であり、各記述は参照する文書を参照することによってあらゆる点で限定されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

モメンタス.（以下「Momentus」または「当社」）は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の募集で提供および売却することがあります。私たちは、有価証券を個別に、またはまとめて、有価証券が提供される時点で決定される金額、価格、条件で提供する場合があります。この目論見書に基づいて当社が発行したすべての有価証券の公募価格の合計は、200,000,000.00ドルを超えてはなりません。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な用語がいくつか記載されています。有価証券が売却されるたびに、募集される有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。また、これらのサービスに関連して、1つ以上の無料の執筆目論見書をあなたに提供することを許可する場合があります。目論見書補足および関連する自由書目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。募集中の有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、および参照用に組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却には使用できません。

私たちは、1人または複数の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、即時、継続的、または遅延して、証券を売る場合があります。引受会社、ディーラー、代理人の名前、およびそのような事業体との契約の条件は、添付の目論見書補足に記載されています。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式（「クラスA株式」）とクラスA株式を購入するための公開ワラント（「公開新株式」）は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにそれぞれ「MNTS」と「MNTSW」の記号で上場されています。2022年8月31日、当社のクラスA株式と公開新株予約の最終報告販売価格は、1株あたり1.77ドル、ワラント1株あたり0.24ドルでした。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州サンノゼのノースファーストストリート3901番地95134にあります。私たちの電話番号は（650）564-7820です。

私たちは、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、そのため、特定の開示制限および規制要件を遵守することを選択しました。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を検討する前に、この目論見書の「リスク要因」と題されたセクション、該当する目論見書補足や関連する自由書目論見書、および参照により本目論見書または該当する目論見書補足に組み込まれているその他の文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は犯罪です。

文脈に別段の記載がない限り、この目論見書の「会社」、「Momentus」、「登録者」、「当社」、および同様の用語は、モメンタス.（f/k/a Stable Road Acquisition Corp.）とその連結子会社を指します。

この登録届出書には、この文書に含まれていない、または添付されていない、会社に関する重要なビジネス情報および財務情報が参照用に組み込まれています。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、SECは私たちがそれに提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す代わりに、それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。ここに参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書または付随する目論見書補足に含まれたり省略されたり、本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の後に提出された文書が、そのような記述を変更または優先するという範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。参考までに組み込んでいます：

この目論見書の日付以降、またはここに提示されたすべての有価証券が売却されたことを示すか、すべての有価証券の登録を解除し、売れ残ったままの売れ残ったままの売れ残ったままになっている発効後の改正案の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社が提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、提出日から本目論見書の一部とみなされます。そのような書類の。ただし、提供されたとみなされる文書または情報、およびそれに関連して提供された展示品そのような品目で、SECの規則に従って提出されていないものは、参照によりこの目論見書に組み込まれているとはみなされません。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくこの登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書は、この目論見書および該当する目論見書補足によって提供および売却される可能性のある有価証券を対象としています。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではなく、その一部は登録届出書の別紙に記載されています。展示品を含む登録届出書は、下記のSECウェブサイトの「詳細情報の入手先」で読むことができます。この目論見書または目論見書補足に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、実際の契約、合意、またはその他の文書の概要にすぎません。登録届出書またはここに組み込まれているその他の文書の別紙として、契約、文書、契約、またはその他の文書を提出した場合は、関連する文書または事項をより完全に理解するために添付書類をお読みください。契約、合意、またはその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することによって全体が認定されます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正を含むSECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に可能な限り速やかに、当社のWebサイト（www.momentus.space）で無料で入手できます。当社のウェブサイトと、そのサイトに含まれている、またはそのサイトに関連する情報は、この目論見書には組み込まれておらず、本目論見書の一部でもありません。この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書の写しは、それらの文書の別紙を除き、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書の写しは、本目論見書に参照により特別に組み込まれている場合を除き、本目論見書の写しを受け取った受益者を含め、各個人に無料で提供されます。受益者は、次の宛先への書面または口頭による要請により、この目論見書の写しを受け取ります。

この目論見書は、証券法に基づいて「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚卸登録届出書では、この目論見書に記載されているように、証券を1つまたは複数の募集で総額20万ドルまで売却することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいてあらゆる種類の有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。有価証券の募集についてより深く理解するには、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を、目論見書補足または自由書目論見書に追加、更新、または変更することがあります。また、これらのサービスに関する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料の書面による目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。この目論見書は、該当する目論見書補足、関連する自由書目論見書、参照により本目論見書に組み込まれた文書、および該当する目論見書補足とともに、該当する募集に関するすべての重要な情報を含みます。投資を決定する際には、この目論見書と該当する目論見書補足書、および関連する自由書目論見書の両方を、この目論見書の「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社がお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由書目論見書に記載または組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることをディーラー、代理人、その他の人に許可していません。この目論見書や添付の目論見書補足、または当社がお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由書目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表明を当てにしてはいけません。この目論見書、添付の目論見書補足、および関連する自由書目論見書（ある場合）は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書、添付の目論見書補足、または関連する自由書目論見書（ある場合）は、どの法域でも有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような管轄区域でそのような申し出や勧誘をすることが違法である人へ。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由書目論見書に記載されている情報が、文書の表に記載されている日付以降の日付でも正確であると仮定しないでください。また、参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた日付以降の日付でも正しいと思い込まないでください（当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります）。該当する目論見書の補足や何か関連する自由執筆目論見書が送付されるか、後日有価証券が売却されます。

さらに、この目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。目論見書補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

SECの規則と規制で許可されているように、この目論見書の一部を構成する登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているSECのウェブサイトまたはSECの事務所で読むことができます。

この目論見書と添付の目論見書補足には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは将来の見通しに関するものであり、歴史的事実ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、モメンタスまたはその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略、将来の出来事や状況の予測、予測、予測、または基本的な仮定を含むその他の特徴に関する記述が含まれますが、将来の業績を保証するものではありません。「かもしれない」、「そうする」、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「続く」、「できた」、「見積もる」、「未来」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「できる」、「できる」、「目指す」、「努力する」、「予測する」、「プロジェクト」、「熟考する」、「目的」、「目的」、「目標」、「目標」、「目標」、「ターゲット」、「すべき」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

とりわけ以下の要因により、実際の結果や将来の出来事が、将来の見通しに関する記述に記載または想定されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれらが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちの事業に影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、そのようなすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、そのようなすべてのリスク要因が当社の事業に及ぼす影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書と添付の目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が作成された日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を放棄します。これらのリスクと不確実性に照らして、将来の見通しに関する記述が示唆する出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、この目論見書に組み込まれている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの今後の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および参照により本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた、その後の目論見書によって更新された、その他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。取引法に基づく申告、リスク要因、そのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足や該当する自由書目論見書に含まれるその他の情報。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面するリスクと不確実性は、この目論見書または目論見書の補足に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

Momentusは米国の商業宇宙会社で、宇宙の商業化に役立つ輸送およびインフラサービスを提供することを計画しています。衛星事業者は私たちの主要顧客であり、ターゲット顧客です。私たちが提供する予定のサービスには、「ラストマイル」衛星輸送、ペイロードホスティング、軌道上衛星給油、軌道上検査、軌道上衛星メンテナンス、軌道離脱、デブリ除去、およびその他の衛星間サービスが含まれます。

私たちの輸送サービスは、お客様の選択した精密な軌道に衛星を届けることに重点を置いています。そのために、SpaceXなどの大手打ち上げサービスプロバイダーと提携して、ハブアンドスポーク輸送ネットワークを構築する予定です。このモデルでは、お客様の衛星は、中型または大型のロケットで地球から宇宙へ「シェアライド」します。その後、私たちの軌道輸送車両（「OTV」）は、ロケットの降下軌道から衛星事業者が選択したカスタム軌道まで「ラストマイル」輸送サービスを提供します。私たちのハブアンドスポークモデルは、ライドシェア打ち上げだけで達成できるものに比べてお客様の展開オプションを広げ、専用の小型ロケットで達成できるコストに比べてコストを削減する可能性があると考えています。時間が経つにつれて、「ラストマイル」輸送以外の追加サービスの導入を開始する予定です。

2017年の設立以来、私たちは車両とそれをサポートする技術、特に水プラズマ推進技術の開発、テスト、強化に取り組んできました。

目論見書の補足に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、もしあれば、潜在的な事業買収を含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用されます。

次の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。この説明は、SECに公に提出された当社の法人設立証明書と細則を要約したもので、そのすべてを参考にしています。「参照により組み込まれた情報」を参照してください。以下の要約は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の規定を参考にしても認められます。

修正および改訂された第2回法人設立証明書の条件に従い、当社の授権資本金は以下のとおりです。

2022年8月5日現在、クラスA普通株式は83,276,728株が発行済みで、発行済み優先株式はありません。

クラスAの普通株式の保有者は、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の権利があります。クラスA普通株式の保有者は、デラウェア州の法律または第2改正および改訂された法人設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されるすべての事項について単一のクラスとして投票します。

第2次改正および改訂された法人設立証明書と改正および改訂された付則（総称して「組織文書」）は、3年の任期をずらして3つのクラスに分けられる機密の取締役会（「取締役会」）を設立しました。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会で投じられた複数の票によって選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。修正および改訂された第2次法人設立証明書には、取締役選挙の累積投票数は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される優先権に従い、クラスA普通株式の保有者は、取締役会がその裁量で配当を発行することを決定した場合、取締役会が決定する時期と金額でのみ、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

これまでのところ、普通株式の現金配当は支払っておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。将来の現金配当の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、未払いの債務の条件、および一般的な財政状態によって異なります。現金配当の支払いは、その時点での取締役会の裁量の範囲内で行われます。さらに、取締役会は現在、近い将来に株式配当を申告することを考えておらず、また申告する予定もありません。

当社のクラスA普通株式の保有者は先制権を得る権利がなく、転換（上記を除く）、償還、またはシンキングファンド条項の対象にはなりません。

当社が清算、解散、または清算の対象となった場合、法的に株主に分配可能な資産は、未払いの債務と負債をすべて事前に履行し、優先株式の発行済み株式の優先権と清算優先権（ある場合）の支払いを条件として、その時点で発行されているクラスA普通株式および参加優先株式の保有者に比例配分されます。

クラスA普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズで優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権利確定、権限、優先権、権利、ならびにその資格、制限、制限事項をそれぞれ決定する権限を、株主によるさらなる投票や行動なしに行う権限を与えられています。当社の取締役会は、任意のシリーズの優先株式数を増減することもできますが、株主による追加の投票や行動なしに、そのシリーズのその時点で発行された株式数を下回ることはできません。

当社の取締役会は、クラスA普通株式の保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、可能な買収やその他の企業目的に関連して柔軟に対応できますが、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があり、クラスA普通株式の市場価格や、クラスA普通株式の保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

デラウェア州法、第2改正および改訂された定款および改正および改訂された付随定款の一部の条項には、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員や取締役の解任など、取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、当社の株式の市場価格を超える割増金の支払いを規定する取引を含め、株主が自分たちの最善の利益または私たちの最善の利益になると考える取引を行うことをより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、私たちの支配権を取得しようとしている人が、まず取締役会と交渉することを奨励するためのものでもあります。私たちは、私たちの買収や再編を求める非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護を強化することの利点は、これらの提案を思いとどまらせることの欠点よりも重要だと考えています。なぜなら、これらの提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があるからです。

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定の対象となります。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、「企業結合」には、合併、資産売却、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引または一連の取引が含まれます。利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた人のことです。この規定の存在は、取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想されます。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格を上回る割増につながる可能性のある試みを思いとどまらせる可能性もあると予想しています。

私たちの組織文書の規定により、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。

当社の第2改正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された付随定款には、買収防止効果をもたらす可能性のある特定の条項が規定されています。

当社の改正および改訂された細則は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員やその他の代理人に補償する場合があることを規定しています。

デラウェア州の法律では、第2改正および改訂された法人設立証明書が、以下に対する当社の取締役の責任を制限することを禁じています。

デラウェア州の法律が改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が認められた場合、当社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州法で認められる最大限の範囲で排除または制限されます。修正および改訂された2番目の法人設立証明書は、取締役の注意義務を排除するものではなく、適切な状況下では、差止命令やその他の形態の非金銭的救済などの公平な救済措置は、デラウェア州法の下で引き続き利用できます。この規定は、連邦証券法やその他の州法または連邦法など、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しません。改正および改訂された細則に基づき、補償を求められた、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

組織文書で義務付けられている補償に加えて、取締役会の各メンバーおよび各役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、何らかの訴訟、訴訟、手続き、または代替的紛争解決メカニズム、または以下につながる可能性のある聴聞会、調査、調査に関連して発生した特定の費用と責任について、当社の取締役および役員に補償することを規定しています。

前述の、当該者が当社の取締役、役員、従業員、代理人または受託者である、またはそうであったという理由、役員、取締役、代理人または受託者としての職務中に彼らが何らかの行動または不作為をした場合、または彼らが私たちの要請に応じて当社の要請に応じていたことを理由として、当事者またはその他の参加者であるか、当事者またはその他の参加者になる恐れがある他の団体の取締役、役員、従業員、代理人または受託者。会社による、または会社の権利に基づく訴訟または手続きの場合、補償を受ける当事者が補償を受けることを禁じられていると裁判所が判断した場合、いかなる請求についても補償は提供されません。私たちは、これらの法人設立証明書と細則の規定と補償契約は、取締役や役員として有能な人材を引き付け、維持するために必要だと考えています。

私たちの組織文書にある責任の制限と補償の規定は、株主が受託者責任の違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせるかもしれません。また、訴訟が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらすかもしれませんが、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。さらに、これらの補償規定に従って取締役や役員に対して和解や損害賠償の費用を支払う限り、株主の投資が損なわれる可能性があります。

当社のクラスA普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにそれぞれ「MNTS」と「MNTSW」の記号で上場されています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定を要約しています。以下に要約した条件は、通常、当社が提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

債務証券は担保付きでも無担保でもよく、シニア債務証券または劣後債務証券のどちらかです。シニアノートは、該当する目論見書補足で特定する1人以上の受託者と締結するシニアインデンチャーに基づいて発行します。劣後債は、該当する目論見書補足で特定する1人以上の受託者と締結する劣後契約に基づいて発行します。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、インデンチャーのフォームを提出しました。「インデンチャー」という用語は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指すために使用します。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて適格となります。「社債受託者」という用語は、該当する場合、上級受託者または劣後受託者のいずれかを指します。

以下のシニアノート、劣後債およびインデンチャーの重要な条項の概要は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象であり、それらを参照して認定されます。この目論見書に基づいて当社が売却する債務証券に関連する該当する目論見書補足と、債務証券の条件を含む契約全文を読むことをお勧めします。特に明記しない限り、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

該当する目論見書の補足には、該当する範囲で以下を含む一連の債務証券に関する条件を記載します。

当社は、該当する目論見書に、一連の債務証券を当社または第三者の普通株式またはその他の有価証券に転換または交換できる条件（該当する場合）の換算または為替レート、計算方法、および該当する転換期間または交換期間を記載します。所有者の選択により、転換または交換が必須かどうかについての規定を含めます

または私たちの選択で。当社は、当社の有価証券または一連の債務有価証券の保有者が転換または交換の際に受け取る第三者の有価証券の数が、それらの規定に記載されている状況下では、調整の対象となるか、そのような状況下で、たとえば当社が他の事業体との合併または統合の場合など、転換または交換の際にそれらの保有者が他の資産を受け取るという規定を含める場合があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として最初に提出されたフォームのインデンチャーには、当社の資産の全部または実質的なすべてを合併、統合、売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することを制限する契約が含まれている場合があります。ただし、当社の承継者またはそのような資産の取得者は、インデンチャーおよび債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

債務証券が当社の他の有価証券に転換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の全財産を売却する相手は、債務証券の有価証券を証券に転換するための規定を定めておく必要があります。これは、債務証券の保有者が統合、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に受け取ることになります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由を除き、社債受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、当社（そのような保有者が通知する場合は社債受託者）に書面で通知することにより、未払いの元本、割増金（ある場合）を申告することができます。、および未収利息（もしあれば）は、期限が来てすぐに支払われます。上記の最後の箇条書きで指定された債務不履行事由が当社に関して発生した場合、その時点で未払いの債務証券の各シリーズの元本と未収利息（もしあれば）は、社債受託者または保有者側の通知やその他の措置なしに支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由を当社が解決した場合を除きます。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行が発生し、継続する場合、社債受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が社債受託者に合理的な補償を提供した場合を除きます。いずれかのシリーズの未払い債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、社債受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、社債受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件があります。

どのシリーズの債務証券の保有者も、次の場合にのみ、インデンチャーに基づいて訴訟を起こす権利、受領者または受託者を任命する権利、またはその他の救済を求める権利があります。

これらの制限は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

債務証券が発行される場合、インデンチャーでは、インデンチャーの特定の規約の遵守に関する声明を定期的に社債受託者に提出することが義務付けられています。

当社と社債受託者は、以下を含むがこれらに限定されない特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、インデンチャーの下では、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と社債受託者は、どのシリーズの債務証券の保有者の権利も変更することができます。ただし、当社と社債受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

インデンチャーは、当社が1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除されることを選択できることを規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

解約権を行使するためには、支払期日にシリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息のすべてを支払うのに十分な金銭または政府債務、あるいはその両方の組み合わせを社債受託者に預けなければなりません。

社債受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当する契約に具体的に定められた義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、社債受託者は、慎重な人が自分の業務を遂行する際と同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、社債受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負いません。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の利息支払い日に債務証券または1つ以上の前身証券の名前で債務証券の利息を、利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に支払います。

当社は、当社が指定した支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債務証券の元本、保険料および利息を支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、小切手を保有者に郵送するか、特定の保有者への電信送金で特定の支払いを行う場合があります。特定のシリーズの債務証券について最初に指定した支払代理人を、該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または社債受託者に支払った金額のうち、元本、保険料、または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息の支払いについて、当社が支払代理人または社債受託者に支払う金銭はすべて、当社に返済され、その後の債務担保の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

劣後債務証券は、目論見書補足に記載されている範囲で、他の特定の負債よりも優先的に支払いが優先されます。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として最初に提出されたフォームのインデンチャーは、シニア債務や劣後債務を含め、当社が負担する可能性のある債務の額を制限するものではなく、担保付債務や無担保債務を含むその他の債務の発行を制限するものでもありません。特定の一連の債務証券に関する目論見書補足には、追加または異なる劣後規定が記載されている場合があります。

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定を要約したものです。これらのワラントには、クラスA株式、優先株および/または債務証券を1つまたは複数のシリーズで購入するワラントが含まれます。ワラントは、単独で提供することも、当社のクラスA株式、優先株式、負債証券、および/または目論見書補足によって提供される権利と一緒に提供されることもあり、それらの証券に添付することも、分離して提供することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する保証の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

ワラントは、直接またはワラント契約に基づいて発行します。ワラント契約は、当社が選択し、該当する目論見書補足に記載されるワラント代理人と締結します。各シリーズのワラントは、募集ワラントの特定の発行に関する目論見書補足に記載されているとおり、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。私たちは、「ワラント契約」という用語を、これらのワラント契約のいずれかを指すのに使います。これらのワラント契約のいずれかに基づくワラントエージェントを指すのに、「ワラントエージェント」という用語を使用します。ワラント代理人は、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者の代理人としての役割を果たすことはありません。

以下のワラントとワラント契約の重要な条項の概要は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項の対象であり、それらを参照することでそのすべてが対象となります。この目論見書に従って当社が販売するワラントに関連する該当する目論見書の補足文と、ワラントの条件を含むワラント契約全文を読むことをお勧めします。

該当する目論見書に一連のワラントに関する条件を補足します。

クラスA株または優先株の購入に関するワラントが提供されている場合、目論見書の補足には、該当する範囲で次の用語が記載されています。

クラスA株または優先株の購入のためのワラントは、登録された形式でのみ可能です。

債務証券の購入に関するワラントが提供される場合、目論見書補足には、該当する範囲で次の用語が記載されています。

債務証券の購入のためのワラントは、登録された形式でのみ可能です。

ワラント証明書の保有者は、異なる額面の新しい証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。クラスA株または優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」に記載されている範囲を除き、配当を受け取る権利や議決権を行使する権利を含め、基礎となるクラスA株または優先株式の保有者の権利を有しません。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、または該当する契約に規約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切有しません。

ワラントの各保有者は、場合によっては、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、クラスA株または優先株の株式数、または負債証券の元本を購入する権利があります。行使権が終了する日の営業終了後（または行使期間を延長した場合は後日）、未行使のワラントは無効になります。

ワラント保有者は、以下に示す一般的な手順に従ってワラントを行使できます。

保有者が上記の手続きに従う場合、ワラントは、当社が行使価格の支払いを受け取ったとき、または必要に応じてワラント代理人が受領した時点で、行使されたものとみなされます。ただし、

ワラントの行使時に発行される有価証券の振替帳簿は、その日に締め切られません。保有者がこれらの手続きを完了した後、上記に従い、当社は、その保有者が行使時に購入したクラスA株式、優先株式、または債務証券を可能な限り速やかに発行し、その保有者に引き渡します。所有者がワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない数を行使した場合、その保有者には未行使のワラント額に対して新しいワラント証明書が発行されます。ワラントの保有者は、ワラントの行使に関連して原証券の譲渡に関連して課される可能性のある税金または政府費用を支払う必要があります。

当社は、ワラント契約の曖昧さを解消するため、ワラント契約の欠陥を修正、修正、または補足するため、またはワラント契約に基づく当社とワラント代理人が必要または望ましいと考えるその他の事項を規定するために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することができます。ただし、いずれの場合も、そのような修正または追加がワラント保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。令状。

該当する目論見書の補足に別段の記載がない限り、クラスA株式または優先株式のいずれかを受け取るワラントは、必要に応じてクラスA株式または優先株式を細分化または統合した場合に比例して調整されます。

さらに、目論見書の補足に別段の記載がない限り、もし当社がその代金を支払わずに：

上記の場合を除き、当社がそれらの有価証券、またはそれらの有価証券に転換または交換可能な証券、またはそれらの有価証券に転換または交換可能な有価証券を購入する権利を有する証券を発行する場合、クラスA株または優先株を受け取るワラントの対象となる証券の行使価格と数、およびそれらのワラントの行使時に受け取る他の有価証券または財産の金額は、調整または規定されません。

クラスA株と優先株を受け取るワラントの保有者は、以下の状況下で追加の権利を持つ場合があります。

上記の取引のいずれかが発生し、当社のクラスA株式または優先株式の保有者がその有価証券に関して、または有価証券と引き換えに株式、有価証券、またはその他の財産を受け取る権利がある場合、クラスA株式および優先株を受け取るワラントの保有者は、その時点で発行済みであれば、該当する取引で受け取るであろう株式、その他の有価証券または資産の種類と金額を、ワラントを行使する際に受け取る権利があります。の直前に令状を出しました取引。

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の重要な条件と規定を要約したものです。これらの条件には、クラスA株式、優先株および/または債務証券を1つまたは複数のシリーズで購入する権利が含まれます。権利は、単独で提供することも、当社のクラスA株式、優先株式、債務証券、および/または目論見書補足によって提供されるワラントと一緒に提供されることもあり、それらの証券に添付することも、分離して提供することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の権利に適用されますが、当社が提供する可能性のある権利の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社が提供するあらゆる権利に関連する該当する目論見書補足には、該当する範囲で、この目論見書の対象となる権利の募集に関する特定の条件が含まれます。これには以下が含まれます。

該当する目論見書に記載されている説明は、当社が提供する可能性のあるすべての権利を補足するものではなく、そのすべてが適用される権利契約および/またはそれに関連してSECに提出される権利証明書を参照することによって限定されます。

この要約は、該当する目論見書補足に記載されている追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約したものです。これらのユニットには、クラスA株の1株以上、優先株式、負債証券、新株式、権利、またはそのような有価証券の任意の組み合わせが含まれる場合があります。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来のユニットに適用されますが、当社が提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供するユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社が提供するユニットに関連する該当する目論見書補足には、該当する範囲で、この目論見書が配信されるユニットの募集に関する特定の条件が含まれます。これには以下が含まれます。

当社が提供する可能性のあるユニットの該当する目論見書補足に記載されている説明は必ずしも完全ではなく、それに関連してSECに提出される該当するユニット契約を参照して完全に限定されます。

証券は登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で発行できます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する受託者、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保有している帳簿に自分の名前で登録されている証券を保有している人を、それらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

該当する目論見書補足書に明記されているように、有価証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される場合があります。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、言い換えると、自身または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている人のみがその証券の保有者として認められます。グローバルフォームで発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバルに発行された有価証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、簿記証券の投資家は証券を直接所有することはありません。代わりに、預金機関の簿記システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益持分を所有するか、参加者を通じて持分を保有します。証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は有価証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

グローバル証券を終了したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の名前または「ストリートネーム」で証券を保有することを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家は、その機関の保有する口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

通りの名前で保有されている証券については、その証券が登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの証券の保有者として認識し、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを実益所有者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。通りの名前で証券を保有している投資家は、それらの有価証券の保有者ではなく、間接的な保有者になります。

当社の義務、ならびに該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、有価証券の法的保有者にのみ適用されます。当社は、ストリートネームまたはその他の間接的な手段により、グローバル証券に受益権を有する投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が有価証券の間接保有者になることを選択する場合でも、当社が証券をグローバル形式でのみ発行しているため選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、いったん当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、たとえその保有者が預金参加者または顧客との契約または法律により、間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかったとしても、当社はその支払いまたは通知についてそれ以上の責任を負いません。同様に、契約を修正したり、債務不履行による影響を軽減したり、契約の特定の規定を遵守する義務を軽減したり、その他の目的のためにも、保有者の承認を得たいと思うかもしれません。このような場合、私たちは証券の保有者にのみ承認を求め、間接保有者には承認を求めません。保有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、保有者次第です。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳フォームまたはストリートネームで証券を保有している場合は、お取引先の金融機関に以下の点を確認してください。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で預け入れ登録するグローバル証券によって表されます。この目的で選択する金融機関は、預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預金信託会社（「DTC」）が記帳形式で発行されるすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が生じない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。このような状況については、この目論見書の「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで以下に説明します。これらの取り決めにより、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座で保有する必要があります。これらの金融機関は、預金機関または別の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、その証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、その証券は、グローバル証券が終了しない限り、また終了するまで常にグローバル証券によって発行されます。解約が発生した場合、当社は別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、または記帳決済システムを通じて有価証券を保有しないことを決定する場合があります。

グローバル証券に関する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、ならびに証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関のみと取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。私たちはそれらの仲介者の行動を監視せず、責任を負いません。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、世界の証券は終了し、その利害関係を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、証券の持分を自分の名前に譲渡して直接保有してもらう方法を見つけなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、グローバル証券は以下の特別な状況が発生した時点で終了します。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ当てはまる、グローバル証券を解約するためのその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、当社や該当する受託者ではなく、預託機関です。

当社は、ここに提示されている有価証券を、以下の1つまたは複数の方法で随時提供および売却することがあります。

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または団体を含む具体的な分配計画、および該当する報酬は、目論見書補足、この目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に記載します。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、本書で提供される有価証券の有効期間は、ブラッドリー・アラント・ボールト・カミングス法律事務所によって当社に引き継がれます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受会社、ディーラー、代理人に譲渡される場合があります。

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度のMomentus Inc.の連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した期間の各2年間の連結財務諸表は、本書に参照して組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

取引法で義務付けられているように、年報、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。この目論見書を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネットで読むことができます。これらの申告書は、当社のウェブサイト（investors.momentus.space）でも一般に公開されているか、そこからアクセスできます。SECに提出した情報、または当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理するその他のウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書や目論見書補足、またはこの目論見書を含む登録届出書には含まれていません。登録届出書のコピーは、ここに記載されているSECのウェブサイトで確認できます。

この目論見書と目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、上記のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足に記載されている記述は要約であり、各記述は参照する文書を参照することによってあらゆる点で限定されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。