米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 9月30日、 2023

または

☐1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間中

バイト・アクイジション・コーポレーション 

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

のエリアコードを含む登録者の電話番号: (917)969-9250

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出する必要のあるすべての報告書を過去 12 か月間 (または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が 規則S-T（本章第232.405条）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。 ☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐

2023年10月31日現在、 10,959,907クラスAの普通株 株、額面金額0.0001ドル、 1額面金額0.0001ドルのクラスB普通株式が発行され、発行済みです。

バイト・アクイジション・コーポレーション

フォーム10-Qの四半期報告書

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

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要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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要約連結営業明細書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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株主赤字の変化に関する要約連結計算書

(未監査)

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

2022年9月30日に終了した3か月と9か月間

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

「会社」、「当社」、「当社」、「私たち」とは、BYTE Acquisition Corp. を指します。当社の財務 の状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの他の場所に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびその 注記と併せて読む必要があります。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う 将来の見通しに関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法 のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しの 記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測 に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。 により、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する の記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「できる」、「期待する」、 「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「続く」、または のそのような用語や他の同様の表現の否定などの用語で識別できます。このような記述には、可能性のある企業結合とその資金調達、および関連事項、およびこのフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述が含まれますが、これらに限定されません。このような不一致を引き起こす、または寄与する可能性のある 要因には、当社の他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

[概要]

私たちは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または1つまたは複数の事業体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または同様の企業結合（「最初の企業結合」）を行うことを目的として、2021年1月8日にケイマン諸島の免除会社として設立されたブランクチェック会社です。私たちの スポンサーは、ケイマン諸島の免除合資会社であるByte Holdings LP（当社の「スポンサー」）です。

当社の新規株式公開 の登録届出書は、2021年3月17日に発効しました。2021年3月23日、当社は、3,000,000ユニット（ 「ユニット」、および提供中のユニットに含まれるクラスA普通株式については「公開株式」）の新規株式公開を1ユニットあたり10.00ドルで完了しました。総収入は3億ドル、募集費用は約1,720万ドル（約10.ドルの を含む）が発生しました。500万の繰延引受手数料。2021年4月7日、引受人はオーバーアロットメントオプション の一部を行使し、さらに2,369,251ユニット（「オーバーアロットメントユニット」）を購入しました。これにより、 23,692,510ドルの追加総収入が発生しました（オーバーアロットメントの行使を含むこのような募集、「新規株式公開」）。

初回 公募の完了と同時に、私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、1,030,000ユニット（以下「私募募ユニット」）の私募募を完了し、総収入は1,030万ドルになりました。

新規株式公開、オーバーアロットメントユニットの売却、および私募の完了時に、新規株式公開におけるユニット の売却による純収入の3億2370万ドル（1ユニットあたり10.00ドル）と私募の収益の一部が信託口座（「信託口座」） に入れられ、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者となり、投資されました米国では、投資会社法のセクション2（a）（16）の意味内の「政府証券」 で、満期が185日以内、または現金投資会社法に基づいて公布された規則2a-7に基づく の一定の条件を満たすマーケットファンドは、(i) 最初の企業結合の完了と (ii) 信託 口座の株主への分配のいずれか早い方まで、当社が決定した直接の米国政府財務省債務 ( ) にのみ投資します。ただし、当社が未登録の投資会社 として運営されていると見なされるリスクを軽減するため（投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストを含む）、2023年2月10日、コンチネンタル 株式譲渡信託会社に、信託口座 およびそこで保有されている米国政府の財務債務またはマネーマーケット資金を清算するよう指示しました信託口座のすべての資金を有利子デマンド預金口座に最初の企業結合の完了 のどちらか早い方まで保有するか清算。

延長日（以下に定義）までに最初の事業 の組み合わせを完了できない場合は、（i）清算目的を除くすべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに 、その後10営業日以内に、発行済み公開株式の100％を、1株あたりの価格で、合計金額と同額の現金で償還します次に、信託口座への入金時に、稼いだ利息（未払税と 解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含めて、その数で割ります発行済みの公開株式。償還により、 は、公開株主（「公開株主」）の株主としての権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）を完全に消滅させ、（iii）当該償還後合理的に可能な限り速やかに、残りの株主および当社の取締役会の承認を条件として、 は解散および清算します。いずれの場合も、債権者への請求およびその他の適用法の要件を規定するケイマン諸島の法律に基づく義務 に対するものです。

拡張

当初、私たちは2023年3月23日までに最初の企業結合を 完了しなければなりませんでした。2023年3月16日、臨時総会（「3月の臨時株主総会」）を開催しました。この会議で、 株主は、私たち が最初の企業結合を完了しなければならない日付を2023年3月23日から2023年9月25日（「延長」およびその日、 「当初の延長日」）に延長し、クラスA普通株式の保有者がクラスAに転換する権利を規定するための修正および改訂された定款の修正を承認しました } 最初の企業結合の完了前に1対1株で発行される普通株式。3月の臨時株主総会に関連して、当社のクラスA普通株式を合計30,006,034株保有する株主 は、当社の信託口座に保有されている資金の1株あたり約10.20ドル、つまり合計306,106,987ドルで株式を償還する権利を行使しました。償還後、信託口座には約2,410万ドルが残ります。その後、信託口座に保有されている資金の1株あたりの償還額は、1株あたり約10.22ドル、合計306,691,945ドルであると判断されました。その結果、 償還する株主に1株あたり約0.02ドル、合計584,958ドルの二次分配が行われました。

2023年9月22日、当社は年次総会（「9月の臨時株主総会」）の代わりに臨時株主総会を開催しました。9月の臨時株主総会で、当社の 株主は、2023年9月25日から2023年12月26日まで、当社と1つ以上の事業が関与する合併、株式交換、資産取得、株式購入、株式購入、再編、または同様の事業 の組み合わせを完了しなければならない 日を延長するための当社の修正および改訂された定款の修正を承認しました。会社は、 の別の株主投票なしに、会社の取締役会の決議により、さらに3回の延長を選択しました2024年3月25日までの数か月間、(ii) (a) 会社の純有形資産が5,000,001ドル未満になるような金額の公開株式を償還できないという制限と、(b) 会社が純企業結合を行わない限り最初の企業結合を完了しないという制限を撤廃します 以上の純有形資産または現金要件の直前、または完了直前または完了時の 少なくとも5,000,001ドルの有形資産このような最初の企業結合と、（iii）2026年に開催される会社の総会まで、または後継者が任命され資格を得るまで、ルイ・ルベダンを当社の 取締役会のクラスI取締役として再選することに関する契約に が含まれていました。 9月の臨時株主総会に関連して、会社のクラスA普通株式を合計525,624株保有する株主は、会社の信託口座に保有されている資金の1株あたり約10.63ドルで株式を償還する権利 を行使しました。

非償還契約

2023年3月8日、当社はクラスAの普通株式を保有する特定の既存の株主（「非償還 株主」）と非償還 契約（総称して「延長非償還契約」）を締結しました。償還不可延長契約に従い、各非償還株主 は、(a) 償還対象延長契約の日に保有する1,000,000株のクラスA普通株式（以下「株式」） を償還しないことに同意しました。これは、修正および改訂された覚書および定款を改正して当社が を期限とする日付を延長する投票に関連して 2023年3月23日から2023年9月25日までの間に最初の企業結合を完了し、（b）当社が提示した延長 に賛成票を投じて承認を求めます株主。上記に関連して、当初の延長日まで、各非償還株主 に1株あたり月額0.033ドルを現金で支払うことに同意しました。

2023年9月14日、2023年3月8日に締結した非償還契約の修正 を、100万株のクラスA 株を保有する非償還株主と締結しました。非償還契約の改正に従い、非償還株主は、(a) 非償還契約の日に保有している クラスAの普通株式を償還しないことに同意しました。これは、当社の 修正および改訂された覚書および定款を改正して、当社がイニシャルを完成させなければならない日付をさらに延長する投票に関連して、非償還契約の日に保有している クラスAの普通株式を償還しないことに同意しました。2023年9月25日から2023年12月26日（以下「延長日」）までの「br}」の企業結合。また、 の他の株主の投票なしに、会社の決議により、会社の取締役会は、その日付を2024年3月26日までさらに3か月延長（「延長」およびそのような追加の延長日、「追加延長日」）を選択し、（b） は、株主の承認を得るために会社が提示した延長に賛成して全株式を投票します。上記に関連して、 は、非償還株主に1株あたり月額0.033ドルを現金で支払う義務を、延長日 および追加延長日（該当する場合）まで延長することに合意しました。

2023年8月1日、当社は公開株式を保有する非償還株主の1人と非償還 契約を締結しました。これに従い、非償還株主は、 合併契約に関連する非償還契約の日に保有する公開株式の総額100万ドルを償還しないことに同意しました。

非償還契約 — 関連当事者

2023年8月1日、私たちはスポンサーと非償還 契約（「非償還契約」）を締結しました。非償還契約に従い、当社のスポンサーは、企業結合の終了日前に、公開市場または私的交渉による取引を通じて、公開市場または私的交渉による取引を通じて、 の公開株式の総額600万ドルを株主から取得することに同意しました。 は、公開株式に関して償還権を行使する公開株主に支払われる1株あたりの償還価格を超えない価格で、 以下に定義）、その償還権を放棄し、企業結合の締切日までに公開株式を 保有するそして、企業結合に賛成または反対の投票を控え、公開株式に賛成または反対の票を投じないこと。非償還契約の対価として、スポンサーに公開株式1株あたり月額0.033ドルを支払うことに合意しました。これは、非償還契約の日から3日後の日に発生し、企業結合の締切日、合併契約の解除、または合併契約で定義されている社外締切日（ ）のいずれか早い方に が終了します)。

合併合意

2023年6月27日、私たちは、企業結合（以下「企業結合」）を完了する目的で、BYTE Merger Sub Inc（以下「Merger Sub」）とワシントン州の企業であるAirship AI Holdings, Inc.（以下「Airship AI」）との間で、企業結合（以下「企業結合」）を完了する目的で合併契約を締結しました（「企業結合」）（随時修正されたり、 が再表示されたりする可能性があります。「合併契約」)。

2023年9月22日、エアシップAIとMerger Subによる合併契約の 改正（「改正」）を締結しました。この改正により、 合併契約が修正され、当社が企業結合を完了する最終日（「社外締切日」） を2023年12月26日から2023年12月26日から遅くとも（a）2023年9月25日、（b）延長提案（合併契約で定義されているとおり）が承認された場合は2024年3月26日、（C）に1つ以上の延長がある場合は（C）まで延長されますエアシップ・AIホールディングス株式会社の承認を得て2024年3月26日に続く日付 は、会社の改正 に従い、会社の株主の投票により、会社の選挙により取得されます。覚書と定款は、 の延長に基づき当社が企業結合を完了する最終日です。

保護者支援契約

合併 契約の締結に関連して、当社は に従ってスポンサーおよびAirship AIとサポート契約（「親サポート契約」）を締結しました。これに従い、スポンサーは、とりわけ、企業結合 および合併契約に関連するさまざまな提案、および当社が締結するために必要または合理的に要求するその他の事項に全株式に賛成票を投じることに同意しましたビジネスコンビネーション。 スポンサーはまた、(a) スポンサーが所有していた当社のクラスA普通株式1,000,000株を締切日に没収すること、(b) スポンサーが所有する当社のクラスA普通株式2,600,000株を に拠出して、非償還契約および/またはPIPEファイナンスを確保することに同意しました。Parent のサポート契約では、スポンサー株式はクロージング後180日間ロックアップの対象となることも規定されています。

企業サポート契約

合併 契約の締結に関連して、私たちはAirship AIとAirship AIの特定の株主 （以下「支持株主」）と支援契約（「企業支援契約」）を締結しました。これに従い、当社の支持株主は、とりわけ、（i）採用および承認の投票を行うか、承認に関する書面による同意を5事業内で締結することに同意しましたフォームS-4、合併契約、その他すべての書類の登録届出書の発効日の の翌日ですとそこで検討されている取引 、（ii）代替提案または代替取引、または代替案または代替取引に関する提案に反対票を投じる、（iii）合併契約、合併、統合、または実質的な 資産の合併、統合、または複合売却、再編、資本増強、解散、清算または会社による清算（合併契約以外）に反対票を投じる} と、企業結合に関連する取引）、（iv）事業の変更には（違反の範囲で）反対票を投じます （合併契約）、会社の経営陣または取締役会（企業結合に関連するものは除く）、および（v） は、企業結合を妨げる提案、または合併契約または会社支援契約に基づく当社または当社の支持株主の義務または 契約に違反する可能性のある提案に反対票を投じました。いずれの場合も、 企業サポート契約の契約条件。

クラスB変換

スポンサーは、3月の臨時株主総会後に修正および改訂された覚書および定款の 条件に従い、2023年3月27日より、スポンサーが保有する発行済みの クラスB普通株式を、1対1で当社のクラスA普通株式に転換することを選択しました。即効です。

クラスBの発行

2023年6月26日、当社は管理機能を支援するためにクラス Bの普通株式を1株無償で発行しました。

業務結果

創業から2023年9月30日までの当社の活動全体は、当社の設立、新規株式公開の準備、新規株式公開の終了以降、 将来の新規企業結合の模索に関するものでした。私たちはこれまで事業に従事しておらず、収益も生み出していません。 最初の企業結合が完了するまで、営業収益は発生しません。営業外収益は、現金および現金同等物の利息収入という形で生み出します。 上場企業になった結果（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス上）、およびデューデリジェンス費用の費用が増えると予想しています。

2023年9月30日に終了した3か月間、 の純損失は約150万ドルで、主に営業損失約80万ドルと、デリバティブワラント負債の公正価値の変動による約100万ドルの非現金損失でしたが、信託口座に保有されている 投資から得た約307,000ドルの利息と約2,000ドルの銀行口座からの利息収入によって相殺されました。

2022年9月30日に終了した3か月間、 の純利益は約150万ドルでした。これは主に、デリバティブワラント負債の公正価値の変動による約30万ドルの非現金利益と、信託口座に保有されている投資からの収益約140万ドルで、 一般管理費30,000ドルを含む約268,000ドルの一般管理費によって一部相殺されました。 を関係者に。

2023年9月30日に終了した9か月間、 の純損失は約210万ドルで、主に営業損失約340万ドルと、デリバティブワラント負債の公正価値の変動による約250万ドルの非現金損失でしたが、信託口座に保有された約370万ドルの投資から得られる利息 と銀行口座からの利息収入によって相殺されました 17,000ドル。

2022年9月30日に終了した9か月間、 の純利益は約870万ドルでした。これは主に、デリバティブワラント負債の公正価値の変動による約770万ドルの非現金利益と、信託口座に保有されている投資からの収益約190万ドルで、 一般管理費90,000ドルを含む約905,000ドルの一般管理費によって一部相殺されました。関係者に渡す費用 。

流動性、資本資源、および継続会社 に関する考慮事項

2023年9月30日の時点で、私たちの現金は18,752ドルでした。

新規株式公開の完了前の当社の流動性ニーズは、創立者株式（以下に定義）の発行と引き換えに、 に代わって特定の費用を賄うためにスポンサーから25,000ドルの支払い、約149,000ドルのスポンサーからの手形契約に基づくローン（「ノート」）、および保有されていない私募の完了による純収入によって満たされました。信託口座。2021年3月25日に手形を全額返済しました。さらに、最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、 当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社、または特定の役員や取締役は、当社にワーキング・キャピタル・ローンを組むことができますが、義務はありません。現在まで、どの運転資金ローンにも未払い額はありませんでした。

財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準 体系化（「ASC」）トピック205-40「財務諸表の提示—継続企業」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価 に関連して、経営陣は、流動性条件と強制清算とその後の解散により、会社の が継続する能力について大きな疑問が生じていると判断しました行くの懸念。経営陣は引き続き、合併 期間内に最初の企業結合を完了するよう努めています。延長日の 以降に会社が清算を求められた場合でも、資産または負債の帳簿価額は調整されていません。財務諸表には、会社が継続企業として を継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。

契約上の義務

Gloor氏が経営する会社であるSagara Group, LLCに、オフィススペース、光熱費、秘書、管理およびサポートサービスの月額10,000ドルの料金を支払うという契約以外は、長期債務、キャピタルリース 債務、オペレーティングリース債務、長期負債はありません。 これらの手数料は2021年3月23日に発生し始め、 の最初の企業結合が完了して清算されるのが早い時期まで、これらの手数料は毎月発生し続けます。

引受人は、1ユニットあたり0.35ドル、合計で11,329,238ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。繰延手数料は、 引受契約の条件に従い、最初の企業結合が完了した場合にのみ、信託口座に保持されている金額 から引受人に支払われるようになります。2023年5月30日、引受会社は、引受契約の条件に基づいて支払われる予定だった11,329,238ドルの繰延引受手数料 の支払いを受ける資格を放棄しました。これは、Airship AIとの 企業結合が成立した場合に限られます。

重要な会計方針

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表および関連する 開示を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の 日における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もり と仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。 私たちは、以下の重要な会計方針を特定しました：

デリバティブワラント負債

私たちは、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへの エクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用しません。私たちは、FASB ASCトピック480「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびFASB ASC トピック815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 8」）に従って、発行済み株式購入 ワラントや先渡購入契約を含むすべての金融商品を評価し、そのような商品がデリバティブであるか、埋め込み デリバティブとみなされる機能が含まれているかを判断します。15」)。デリバティブ商品の分類は、 そのような商品を負債として記録すべきか、それとも株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに再評価されます。

初回 公募および私募ワラントに関連して発行されたワラントは、ASC 815に従ってデリバティブ負債として認識されます。したがって、私たち は、ワラント商品を公正価値の負債として認識し、各報告期間にワラント商品を公正価値に調整します。 負債は、行使されるまでの間、各貸借対照表日に再測定され、公正価値の変動は 会社の営業報告書に計上されます。ワラントの当初の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定されました。 公開新株予約権のその後の推定公正価値は、そのような新株予約権の活発な市場における上場価格に基づいていますが、私募新株予約権の 公正価値は、引き続きモンテカルロシミュレーションを使用して測定されます。

の償還の可能性があるクラスAの普通株式

私たちは、ASC 480のガイダンスに従って の償還の可能性があることを条件として、クラスAの普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となるクラスAの普通株式（もしあれば）は、 は賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能なクラスA普通株式（所有者の管理下にあるか、会社の管理外不確実な出来事の発生時に の償還の対象となる償還権を特徴とするクラス 普通株式を含む）は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合は、クラスAの普通株は株主資本として分類されます。会社の公開株式には、 は会社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると見なされる特定の償還権があります。したがって、2023年9月30日および2022年12月31日現在、償還の対象となる1,837,593株および32,369,251株のクラスA普通株式は、貸借対照表の株主資本セクションの外に、一時資本として償還 価値で表示されています。

公募 の終了（オーバーアロットメントユニットの売却を含む）をもって、当初の簿価から償還額への上昇を認識しました。その結果、 は追加の払込資本（利用可能な範囲で）と累積赤字に対する費用が発生しました。

普通株式1株あたりの純利益（損失）

当社には、償還可能なクラスA普通株式と償還不可能なクラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の株式があります。収益 と損失は、2つの種類の株式間で比例配されます。普通株式1株あたりの純利益（損失）は、純利益 （損失）を各期間の発行済み普通株式の加重平均で割って計算されます。

普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）利益の計算では、公募（オーバーアロットメント ユニットの売却を含む）および合計16,699,626株の普通株式を購入する私募に関連して発行されたワラントの影響は考慮されません。なぜなら、 株あたりの希薄化（損失）収益の計算では、それらの行使は将来の出来事に左右され、それらを含めることになるからです自己株式法による希薄化防止剤。 その結果、希薄化後の1株当たり純利益（損失）は、2023年9月30日および2022年12月31日に終了した期間の基本1株当たり純利益（損失）と同じです。償還可能なクラスA普通株式に関連する増加は、 償還額が公正価値に近いため、1株当たりの純利益（損失）から除外されます。

最近の会計基準

2016年6月、FASBは会計基準 更新（「ASU」）2016-13「金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融 商品の信用損失の測定」（「ASU 2016-13」）を発表しました。今回の更新では、償却原価ベースで測定された金融資産を、回収予定の 正味額で表示する必要があります。予想される信用損失の測定は、 の過去の経験、現在の状況、報告された金額の回収可能性に影響を与える合理的かつ裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいています。 2016年6月以降、FASBは、小規模な報告会社の発効日の変更を含む、新しい基準の明確な更新を発表しました。 このガイダンスは、2022年12月15日以降に開始する会計年度とその会計年度内の中間期間に有効で、 の早期採用は許可されています。当社は2023年1月1日にASU 2016-13を採用しました。ASU 2016-13の採用は、その財務 諸表に影響を与えませんでした。

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されている場合、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

貸借対照表外の取り決めと契約上の 義務

2023年9月30日現在、規制S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されている オフバランスシート契約はなく、コミットメントや契約上の義務もありませんでした。

雇用法

雇用法には、とりわけ、適格上場企業の特定の報告要件を緩和する条項が含まれています。私たちは「新興成長企業」としての資格があり、JOBS法に基づく は、非公開企業（上場企業ではない）の発効日に基づいて、新規または改訂された会計上の告知に従うことが認められています。私たちは、新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択しています。その結果、新興以外の成長企業に対してそのような基準の採用が必要な関連日に、 の新規または改訂された会計基準を遵守しない可能性があります。 その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日の として新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できない場合があります。

さらに、 JOBS法で規定されているその他の軽減された報告要件に頼ることのメリットを評価中です。JOBS法の に定められた特定の条件に従い、「新興成長企業」としてそのような免除に頼ることを選択した場合、とりわけ、（i）サーベンス・オクスリー法の セクション404に従って、財務報告に対する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出する必要はないかもしれません。（ii）すべての報酬を提供しますドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて新興成長企業以外の上場企業に義務付けられる可能性のある開示、（iii）次のような要件をすべて遵守してください監査法人の強制ローテーション、または 監査と財務諸表（監査人の議論と分析）に関する追加情報を提供する監査報告書の補足に関して PCAOBによって採用され、（iv）役員報酬と業績との相関関係や、CEOの報酬と従業員の報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連項目 を開示しています。これらの免除は、新規株式公開が完了してから5年間、または が「新興成長企業」でなくなるまでのいずれか早い方に適用されます。

アイテム 3.量的・質的開示 市場リスクについて

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2023年9月30日に終了した会計四半期末現在の開示管理および手続きの有効性 を評価しました。この用語は、取引法に基づく規則 13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者 は、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、このレポートの対象期間中、2023年9月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に検出されない可能性が十分にあります。具体的には、当社の 経営陣は、特定の複雑な金融商品や見越金 の解釈と会計処理に関する当社の統制は、効果的に設計または維持されていないと結論付けました。この重大な弱点により、2021年3月23日の当社の貸借対照表と、2021年3月31日、2021年6月30日、および2023年3月31日に終了した四半期の中間財務諸表が修正されました。さらに、 この重大な弱点は、保証責任、クラスAの普通株式、見越金、および関連口座 の虚偽表示や開示につながる可能性があり、その結果、 タイムリーに防止または発見できない財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性があります。

開示管理と手続きは、取引法報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され 、そのような情報が蓄積され、必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む当社の 経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計されています 。

私たちは、当社の開示管理 と手続きによってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。開示の管理と手続きは、どれほどよく考えられ、運用されているかにかかわらず、開示の管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。 さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映させる必要があります。また、 のメリットは、そのコストと比較して考慮する必要があります。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示の管理と手続きを評価しても、当社の統制上の欠陥や詐欺事例（もしあれば）をすべて検出したことを絶対的に保証することはできません。開示管理と手続きの設計も、 件の将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こりうるあらゆる状況下で定められた目標を達成するという保証はありません。

財務 報告に関する内部統制の変更

フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象となっている2023年9月30日に終了した会計四半期中に発生した 財務報告に対する当社の内部統制に、 が財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。ただし、以下を除きます。

当社の最高経営責任者および社長 財務責任者は、特定の複雑な金融商品の会計処理に関連する対象 事項の専門家との相談を含め、追加の会計および財務分析、およびその他のクロージング後の手続きを行いました。会社の経営陣は、財務 報告に関する内部統制の改善と改善に多大な労力とリソースを費やしてきましたが、今後も費やしていきます。すべての重要または異常な取引について、適切な会計上の技術的声明やその他の文献 を適切に特定して評価するプロセスはありますが、ますます複雑化する会計基準の文脈において、そのような取引の微妙な違い が効果的に評価されるように、これらのプロセスを拡大し、今後も改善していきます。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

[なし]。

アイテム 1A.リスク要因

Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、2023年3月 31日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因には、以下に記載されているリスク要因以外に重要な変更はありません。これらの要因のいずれかが、当社の の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります 。今後のSECへの提出書類では、このようなリスク要因への変更を開示したり、 追加のリスク要因を開示したりすることがあります。

当社が投資会社法に基づいて投資会社 とみなされた場合、厄介なコンプライアンス要件の制定が義務付けられ、活動が制限される場合があります。 これにより、最初の企業結合を完了することが困難になる可能性があります。

投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、以下を含む当社の活動が制限される場合があります。

そのそれぞれが、最初の企業結合を完了するのを 難しくしているかもしれません。さらに、次のような厄介な要件を課している場合があります。

当社のような特別目的の 買収会社（「SPACs」）の規制に関して、SECは、2022年3月30日に、とりわけ、SPACと民間事業会社が関与する企業結合取引の開示、シェル会社が関与する取引に適用される要約財務諸表 要件、提案された に関連するSEC提出書類におけるSPACによる予測の使用に関する規則案を発表しました企業結合取引、提案された事業における特定の参加者の潜在的な負債組合せ取引、および SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる可能性がある範囲。これには、SPACの期間、資産構成、事業目的および活動を制限する特定の条件を満たす場合、 SPACが投資会社として扱われないためのセーフハーバーを提供する規則案も含まれます。

現在のところ、投資会社法の のSPAC（私たちのような会社を含む）が、提案されたセーフハーバールールに定められた予定期間内に最初の企業結合 を完了しないSPACに適用できるかどうかについては不確実性があります。上記のように、当社は2021年3月23日に新規株式公開 を完了し、その時から（または、この 四半期報告書の日付の時点で、新規株式公開の発効日から約29か月）、最初の事業 の組み合わせを完了する対象事業を探す空白の小切手会社として運営してきました。投資会社法の目的で当社が投資会社と見なされた場合、最初の企業結合を完了するための 努力を断念せざるを得ず、代わりに会社を清算するよう求められる可能性があります。 会社を清算する必要がある場合、投資家は後継事業者の株式を所有することのメリット（そのような取引による当社の株式および新株予約権の価値の潜在的な上昇を含む）を実感できず、当社のワラントは無価値で失効します。

信託口座の資金は、 社の新規株式公開以来、満期が185日以下の米国政府財務省債券、または米国政府の財務債務のみに投資し、投資 会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネー マーケットファンドでのみ保有されていました。ただし、当社が未登録の投資会社（投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストに基づく を含む）として運営されていると見なされるリスクを軽減するために、2023年2月10日、当社は、信託口座に関する受託者であるコンチネンタル 株式譲渡信託会社に、米国政府の財務債務を清算するよう指示しました または信託口座に保有されているマネーマーケット資金、その後は、信託口座のすべての資金を有利子デマンドデポジット 口座に保有します会社の最初の企業結合または清算の完了の早い方。

2023年3月31日現在、財務報告に関する の内部統制に重大な弱点があることがわかりました。財務報告に対する効果的な内部 統制システムを開発および維持できない場合、財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があります。これは、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

複雑な金融商品や見越金の会計処理に関連する財務報告に対する 内部統制に重大な弱点があることがわかりました。重大な弱点 とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されず、適時に修正されない可能性が十分にあります 。

が信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防止するためには、効果的な内部統制が必要です。重大な弱点を是正するための対策には時間と費用がかかることがあり 、そのような取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。財務報告に対する 効果的な内部統制システムを開発および維持できない場合、財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があります。これは、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります.  将来、新たに重大な弱点を特定した場合、そのような新たに特定された重大な弱点があると、 を防止したり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性のあるアカウントや開示の虚偽表示を検出したりする能力が制限されたりする可能性があります。このような場合、該当する証券取引所への上場要件に加えて、定期的な レポートの適時提出に関する証券法の要件の遵守を維持できなくなり、投資家が当社の財務報告に対する信頼を失い、 が当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでに講じてきた対策、または将来講じる可能性のある措置が、将来発生する可能性のある重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。

そのような最初の企業結合が米国の外国 投資規制の対象となり、米国外国投資委員会（「CFIUS」）、 などの米国政府機関による審査の対象となり、最終的に禁止された場合、米国の対象企業との最初の企業結合を 完了する当社の能力が影響を受ける可能性があります。

スポンサーのBYTE Holdings LPは、ケイマン諸島 の免除リミテッド・パートナーシップであり、CFIUSが管理する規制では「外国人」と見なされる可能性があります。 そのため、米国企業との最初の企業結合はCFIUSの管轄下にある可能性があり、その範囲には、 投資の管理（CFIUS規制における「統制」の意味の範囲内）や、特定の基準を満たす機密性の高い米国企業への特定の非受動的で非支配的な 投資が含まれます。当社と米国企業の との潜在的な最初の企業合併がCFIUSの管轄内にある場合、当事者は、最初の企業結合の完了前または後に、強制申告を行う必要があるか、 がCFIUSに自発的に申告を提出するか、CFIUSに通知せずに最初の企業結合を進める必要があると判断し、CFIUSが介入するリスクがあります。CFIUSは、最初の企業結合を延期するか、 そのような最初の企業結合に関する国家安全保障上の懸念を軽減するための条件を課すか、米国 社長に最初の企業結合を阻止するよう勧めるか、合併後の会社の米国事業の全部または一部を売却するよう会社に命じる場合があります。 これにより、 の魅力が制限されたり、当社が考えている特定の初期企業結合の機会を追求できなくなったりする可能性がありますそうでなければ、会社とその株主にとって有益でしょう。その結果、 社が最初の企業結合を完了できる可能性のあるターゲット群が影響を受ける可能性があり、同様の外国所有権問題を抱えていない他の 特別目的買収会社との競争という点で悪影響を受ける可能性があります。

さらに、CFIUSによるかどうかにかかわらず、政府の審査プロセスは時間がかかる可能性があり、会社が最初の企業結合を完了するまでの時間は限られています。会社 が2023年12月26日または2024年3月25日までに最初の企業結合を完了できない場合、株主の承認なしに、審査プロセスがその期間を超えて延長されたり、最初の企業結合がCFIUSまたは他の米国政府機関である当社によって最終的に禁止されたりして、株主の承認を得ることなく期限をさらに延長することを選択した場合清算する必要があるかもしれません。

アイテム 2.株式の未登録売却、 収益の使用、発行者による株式の購入

収益の使用

新規株式公開に関連して、 は約1,720万ドルの募集費用を負担しました（約1,050万ドルの繰延引受手数料を含む）。 その他の発生した募集費用は、主に新規株式公開に関連する準備費用でした。引受の 割引と手数料（繰延部分を除く。最初の企業結合が完了した場合は の金額が支払われます）と新規株式公開費用を差し引いた後、新規株式公開による純収入3億ドル、および私募ユニットからの収益の一部の （または新規株式公開で売却されたユニットあたり10.00ドル）を差し引いた後は信託口座に入れられました。 新規株式公開の純収入と私募ユニットの売却による特定の収益は、信託 口座に保管され、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているように投資されます。

新規株式公開と私募に関連する当社の最終目論見書に記載されているように、新規株式公開および私募による収益の 使用計画に重要な変更はありません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、2023年11月1日に、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

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