米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

四半期終了時9月 30、2023

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行 レポート

_______から_______への移行期間について

コミッションファイル番号:001-40932

(株) シンガン

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1015 オブライエン博士
メンロパーク, カリフォルニア州 94025

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(650) 924-5905

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 （1）が、1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条によって提出する必要のあるすべての報告書を 過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間 がそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ☐

登録者 が大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13（a）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、 マークで示してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2023年11月8日の時点で、発行者は 41,802,944普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、発行済株式。

(株) シンガン

目次

パート1 — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

シンガン株式会社および子会社

連結貸借対照表

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シンガン株式会社および子会社

連結営業明細書

(未監査)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シンガン株式会社および子会社

連結株主資本計算書

(未監査)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

株式会社CYNGN と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シンガン株式会社および子会社

連結財務諸表に関する注記

(未監査)

アイテム2。経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析

この 経営陣の議論と分析の目的は、投資家が将来の事業に重大な影響を与える 項目を検討して、経営陣の観点から会社を見ることができるようにすることです。当社の財政状態と 経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の連結財務諸表とそれに付随する注記と併せて読む必要があります。付随する注記は、フォーム10-Qのこの四半期報告書および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム 10-K」）の他の場所にある に含まれています。2023年3月17日。この議論における情報 には、1933年の証券法のセクション27A、改正された 、証券法、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、またはこれらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となる 取引法の意味における将来の見通しに関する記述と情報が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通しと計画 、および経営目標に関する 記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」などの 表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別的な 語が含まれているわけではありません。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、期待を実際には達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴います。 これには、フォーム10-Kを含むSECへのその他の提出書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、作成された日の 時にのみ適用され、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。 

文脈上特に必要でない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書で「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Cyngn」という表現は、 Cyngn Inc. とその連結子会社を指します。

[概要]

私たちは、自動運転車の産業用途に取り組むことに重点を置いている自動運転車 （「AV」）テクノロジー企業です。今日 存在する業界の大きな課題に対処する自律型産業用車両の採用を可能にするには、技術革新が必要だと考えています。これらの課題には、労働力不足、既存の自動車メーカーからの技術進歩の遅れ、高い先行投資コミットメントなどがあります。

工業用地は通常、環境や状況条件がより変化しやすく、規制が多様である都市の道路とは対照的に、基準が一貫した厳格な環境です。運用設計領域におけるこれらの違いが、私的環境での産業用 AVの普及を、公道上のAVよりも少ない時間とリソースで実現可能にする主な要因になります。つまり、安全性とインフラの課題 は、自動運転車が公道で大規模に稼働するのを妨げている障害として挙げられています。産業施設（特に、異なる サイトで同様に運営されている単一のエンドカスタマーに属する施設）は、さまざまな都市よりもはるかに多くの共通点を共有しているため、産業用AVに焦点を当てることで、これらの 課題が簡素化されます。さらに、当社のエンドカスタマーはインフラストラクチャを所有しており、政府が公道で行うよりも簡単に変更を加えることができます。

これらの課題を念頭に置いて、高度な車載自動運転技術 を活用し、データ分析、資産追跡、車両管理、クラウド、接続などの主要なサポートテクノロジーを組み込んだEnterprise Autonomy Suite（「EAS」）を開発しました。EAS は、産業自律性の普及を促進し、完全自動化とインダストリー4.0の採用に向けた道のりのあらゆる段階で顧客 に価値を創出すると私たちは考えている差別化されたソリューションを提供します。

EASはテクノロジー とツールの集まりで、これらを補完する3つのカテゴリに分類されます。

レガシーオートメーションプロバイダー は、厳密に定義されたタスクのための統合ロボットソフトウェアを備えた特殊な産業用車両を製造しているため、自動化は の用途に限定されています。これらの特殊車両とは異なり、EASは、既存の車両資産だけでなく、自動車メーカーが自動運転を目的として製造した新しい車両にも対応できます。EASは運用範囲が広く、車両に依存せず、屋内 および屋外環境と互換性があります。柔軟な自律サービスを提供することで、業界での採用を妨げる障壁を取り除くことを目指しています。

自律ソリューションを拡大するには、自動運転を実現するさまざまなテクノロジーとサービスで構成されるエコシステムが必要であることを理解しています。私たちのアプローチ は、補完的な技術プロバイダーと戦略的コラボレーションを構築して、AVの開発と導入を加速し、新しい市場へのアクセスを提供し、新しい機能を創出することです。DriveModをモジュール式に設計することに重点を置いていることと、競合他社が再現するのが難しいさまざまな産業車両のフォームファクターに AV技術を導入した経験が組み合わされます。

私たちの技術 は、主に導入とEASサブスクリプションという2つの方法で収益を生み出すことを期待しています。EASを導入するには、私たちと統合パートナー が新しいクライアントと協力して、現場の地図を作成し、データを収集し、当社のAVテクノロジーを顧客の車両とサイトにインストールする必要があります。 は、新規展開により、展開の範囲に基づいてプロジェクトベースの収益が得られると予想しています。導入後、サービスとしてのロボティクス（「RaaS」）のAVソフトウェアコンポーネント と見なすことができるサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）モデルを通じてEASを提供することで、 の収益を生み出すと予想しています。

RaaSは、ハードウェア資産を事前に購入しなくてもロボットや車両を使用できるようにするサブスクリプションモデル です。私たちは、主に継続的なSaaSスタイルのEASサブスクリプションを通じて、持続的な 収益成長の達成を目指します。これにより、組織は完全な産業自立に移行するにあたり、拡大し続ける当社のAVおよびAI機能を活用できるようになります。

EASのコンポーネント と複合ソリューションの両方はまだ開発中ですが、EASはすでに有料の顧客導入だけでなく、 の有料トライアルやパイロット導入にも使用されています。私たちはまだEASから大きな経常収益を得ていませんが、2022年に 顧客へのEASのマーケティングを開始し、最初の商用展開は2023年の第1四半期に開始されます。私たちは、EASが顧客のニーズの変化に応じて 継続的に開発され、強化されることを期待しています。これは、EASの他の完成した機能が商品化されると同時に行われます。当面の間、年間の研究開発支出は2022年のそれを上回ると予想しています。また、2023年の 限定的な有償導入により、EASの継続的な開発にかかる継続的な研究開発コストの一部が相殺されると予想しています。私たちは2024年に大規模な展開を開始することを目標としています。

私たちの市場開拓戦略 は、(a) 戦略的パートナーのネットワークの と既存の顧客との関係を活用し、(b) ソフトウェアサービス プロバイダーとして産業用車両にAV機能をもたらし、(c) 強力な社内販売およびマーケティング活動を実施して産業組織のパイプラインを育成することにより、ミッションクリティカルな業務や日常業務で産業用車両を使用する新規顧客を獲得することです。私たちの 焦点は、(a) 当社の技術を自社の車両製品ロードマップに組み込むこと、または (b) 車両の改造によって既存の車両に自律性を適用することを検討している新規顧客の獲得にあります。つまり、当社の顧客は、産業用車両を供給する相手先ブランド供給（「OEM」）、自社産業車両を運用するエンドカスタマー、エンドカスタマー向けに産業用車両を運用するサービスプロバイダーなど、当社のEAS ソリューションを利用できるあらゆる組織です。

OEMや主要な産業車両ユーザーが生産性の向上、より安全な作業環境の強化、業務の拡大を求めている中で、EASを通じてさまざまな産業用途に動的な自律ソリューションを提供できるのは私たち独自の立場にあると考えています。私たちの長期的なビジョンは、 EASが、企業が新しい車両を採用し、自社の 自律走行車両を新規展開に拡大するために、限界コストを最小限に抑えたユニバーサル自動運転ソリューションになることです。私たちはすでに、ストックチェイサーやフォークリフトから14人乗りのシャトルや長さ5メートルの貨物車まで、 10種類以上の車両フォームファクターにDriveModソフトウェアを展開しており、私たちのAVビルディングブロックの拡張性 を実証しています。

OEMとの顧客関係を確立する際の私たちの戦略は、当社の技術を顧客の車両ロードマップに組み込み、顧客へのサービスを拡大することを目指すことです。 お客様との最初のAV導入を確固たるものにしたら、そのサイト内をさらに多くの車両プラットフォーム に拡大したり、同様の車両の使用を顧客が運営する他のサイトに拡大したりする予定です。この「ランド・アンド・エクスパンド」戦略は、新しい車両やサイトでも繰り返し繰り返すことができます。これが、制約の厳しい環境で動作する産業用AVが価値を創造する態勢を整えていると私たちが信じる理由の中心です。

一方、The Informationの 「マネーピット：自動運転車の160億ドルのキャッシュバーン」の記事によると、過去数年間（2020年現在）に160億ドル以上が旅客AV開発に投資されましたが、生み出された収益はごくわずかで、頻繁に遅延が発生しています。 年間2,000億ドルの産業機器市場（2027年までに予測）は相当なものですが、年間数十億ドルの 研究開発支出を正当化するものではありません。これらの大手乗用AV企業は、期待する利益を達成するために、まず旅客AVの1兆ドル規模の市場 を獲得するというアプローチを取る必要があります。

最近の動向

株式配当

2023年10月2日、私たちは、2023年10月23日に、2023年10月30日に登録株主に会社の普通株式の10％の特別な1回限りの株式配当を宣言しました。当社は、株主 およびワラント保有者に合計3,572,978株の普通株式を発行し、会社の普通株式を購入するための総額7,236,776の発行済みワラントの1株あたりの加重平均行使価格は、3.12ドルから2.82ドルに調整されました。

承認済み株式

2023年11月7日、当社の 社の株主は、普通株式の承認済み株式を1億株から2億株に増やすために、修正および修正された第5回法人設立証明書 の修正証明書の提出を承認しました。

2023年11月7日、当社の 株主は、会社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の修正を承認しました。これにより、 発行が許可された株式数を普通株式500万株増やし、2021年プランを、会社の即時終了時点で完全希薄化ベースで、発行済み普通株式の（i）5％の最低額に相当する金額を毎年増やすことができます。 前会計年度、(ii) 2,500,000株、または (iii) 取締役会が決定したより少ない金額。2023年9月30日の時点で、2021年プランでは合計1,200万株の普通株式が承認され、会社の株主の承認により総株式数は1,700万株の普通株式 に増加しました。

ATM

2023年11月7日現在、 会社はATM売買契約に基づいて2,370,904株を追加売却しました。手数料 と15,716ドルの手数料の支払い後の純収入は770,092ドルです。

重要な会計方針と見積もり と判断

当社の連結財務 諸表は、米国で一般に認められている会計原則およびSECの規制に従って作成されています。これらの財務諸表の作成 では、報告された資産と負債の金額、 財務諸表の日付における偶発負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと判断を評価します。私たちの見積もりと判断は、過去の経験 や、その状況下で妥当と思われるその他の要因に基づいています。状況が変化し、追加情報が見つかると、大きく異なる結果になる可能性があります 。重要と考えられる以下の見積もりの他に、財務諸表および関連する開示を作成する際に、他にも多くの会計上の見積もりを行います。すべての見積もりは、重要と見なされるかどうかにかかわらず、報告された 資産、負債、収益、費用の金額、および偶発債務の開示に影響します。これらの見積もりや判断 は、過去の経験や、その状況下では妥当と考えられるその他の要因にも基づいています。状況が変化し、追加情報が見つかると、 重要ではない見積りや判断であっても、実質的に異なる 結果が生じる可能性があります。

当社は、資本化された ソフトウェア、ワラント、および株式ベースの報酬を重要な会計上の見積もりと見なしており、関連する仮定と見積もり が当社の連結財務諸表に最も大きな影響を与える可能性があると考えています。

ソフトウェア開発コスト

当社は、自社で開発したソフトウェアに関連する費用を負担します。 ソフトウェアの性質に基づいて、当社は次のガイダンスに基づいてソフトウェアのコストを資産計上します。

社内使用ソフトウェア

会社は、社内で使用するソフトウェアに関連する特定の費用を 資本化します。主な費用は、ソフトウェアの作成に関連する直接的な人件費とサードパーティベンダーの費用です。ソフトウェア開発プロジェクトには通常、予備プロジェクト段階（すべての費用は 発生時に計上されます）、アプリケーション開発段階（特定の費用は資産計上され、特定の費用は発生時に費用計上されます） 、実装後/運用段階（すべての費用は発生時に費用計上されます）の3つの段階があります。アプリケーション開発 段階で計上される費用には、選択したソフトウェアコンポーネントの設計と実装、ソフトウェアの構築と構成 インフラストラクチャ、およびソフトウェアインターフェイスに関連するコストが含まれます。コストの資産計上では、プロジェクトが アプリケーション開発段階に達した時期、アプリケーション開発段階で費やされた時間の割合、および 社がそのソフトウェアの使用から利益を得ると予想される期間を決定する際に判断する必要があります。ソフトウェアが稼働すると、これらの費用はソフトウェアの推定耐用年数（通常3〜5年）にわたって 定額法で償却されます。耐用年数の決定には という判断が関係しています。社内で使用するソフトウェアは、 ASC 350に従って財産と設備に分類されます。

販売、リース、またはその他の方法で販売されるソフトウェアの開発コスト

当社は、製品の技術的実現可能性が確立されるまで、販売、リース、またはその他の方法で販売されるコンピュータソフトウェアの研究費を費用として計上します。技術的 実現可能性が確立されると、製品が顧客に一般リリースされるまで、すべてのソフトウェアコストは資産計上されます。製品の技術的実現可能性がいつ確立されるかを判断するには、 の判断が必要です。私たちのソフトウェア製品の技術的実現可能性 は、実用的なプロトタイプが完成し、 機能、機能、および技術的性能要件を含む設計仕様を満たすか上回った直後に達成されると判断しました。技術的な実現可能性が確立されたら、残りの開発努力に投資する給与と株式ベースの報酬費用の額を 決定するには判断が必要です。これらの費用 は、製品または拡張機能が顧客に一般リリースされるまで、引き続き資産計上されます。販売、リース、またはその他の方法で販売されるコンピュータ ソフトウェアは、ASC 985に従って無形資産として分類されます。

ワラント

当社は、2021年10月に完了した当社の新規株式公開（「IPO」）において、主要引受会社に、最大14万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。このワラントは、1株あたり9.373ドルの価格で行使可能で、2026年10月19日に失効します。さらに、 2022年4月29日に完了した私募募集に関連して、当社は、1株あたり2.98ドルの価格で行使可能で、2027年4月29日に失効する普通株式6,451,613株 を購入するワラントを発行しました。当社は、ワラント契約の特定の条件に応じて、ASC 480の「負債と資本の区別」の に従ってワラントを会計処理します。 当社は、Black-Scholes価格モデルを使用してワラントの公正価値を決定し、ワラント契約のキャッシュレス決済条項を考慮してワラントを株式商品 として扱いました。

当社はまた、ASC 340-10-S99-1の「その他の資産と繰延費用」のガイダンスを 適用しました。このガイダンスには、株式の提案または実際の募集に起因する特定の追加費用を、公開の 総収入に対して適切に繰り延べて請求できると記載されています。当社は、ワラントの評価を出資契約の発行に直接起因するものとして扱ったため、 はワラントを追加払込資本として分類しました。

株式報酬制度

当社は、従業員と取締役に付与される株式ベースの報奨の 費用を、その報奨の付与日の推定公正価値に基づいて認識しています。費用は、サービス期間（通常は特典の権利確定期間）にわたって定額制で 認識されます。会社は株式ベースの の報酬費用を認識し、没収が発生した期間に権利が確定していない報奨については以前に認識されていた費用を取り消します。当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用してストックオプションの公正価値を決定します。これは、普通株式の公正価値、普通株式の予想価格変動、予想期間、リスクフリー金利、および予想配当利回りの影響を受けます。

業務結果

収益

現在、私たちは3つの源泉から収益 を得ています。まず、設計、データ収集、産業車両へのハードウェア設置、DriveModソフトウェアの顧客固有の構成、 、およびデモンストレーションを含む、いくつかの独立したフェーズで構成されるトライアルプロジェクトに関連する固定価格のNRE契約を締結します。契約価格の決定は、契約で指定された必要なマイルストーン を達成するための推定人件費とハードウェアコストに基づいて行われます。これらの全額出資によるプロジェクトの目的は、追加の車種で当社の技術を 顧客に提供する可能性を示し、ある程度の信頼性を提供して、顧客が将来当社と複数年にわたる 商業契約を締結することを奨励することです。これらのマルチフェーズ契約の収益は、通常、各独立フェーズの履行義務が完了し、顧客の承諾が確認された 時点に計上されます。契約 では、多くの場合、違約金なしで相互終了できます。実際の費用が固定料金と異なる限り、私たちは多かれ少なかれ の利益を生み出したり、損失を被ったりする可能性があります。

次に、EASサブスクリプションから収益 を得ています。これらのサブスクリプションによる収益は、顧客がサービスの受け入れを確認した 時点から、サービス契約期間中、毎月計上されます。

最後に、既製の資産追跡デバイスである Infinitrackerも販売しています。商品の販売による収益は、商品の所有権が譲渡された時点、一般的には 顧客への出荷時に計上されます。

2023年9月30日に終了した3か月間に、当社はそれぞれ25,210ドルの収益を認識しました。そのほぼすべてがEASに関連しています。

2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はそれぞれ1,448,961ドルの収益を認識しました。そのほぼすべてがNRE契約に関連しています。

収益コスト

収益コストは 主に、直接人件費、および関連する付随的利益、契約履行のために発生する内部エンジニアリングリソースのコスト、およびハードウェアコストで構成されます。

2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は、主に導入コスト、人件費、 旅費、および特定の顧客への関連ハードウェアコストに関連する42,414ドルの収益コストを報告しました。

2023年9月30日に終了した9か月間に、同社は1,121,732ドルの収益コストを報告しました。これは主に、NRE契約の初期段階を完了するために発生した社内のエンジニアリング開発 リソースとハードウェアコストで構成されます。

研究開発

研究開発 費用は、主にアウトソーシングされたエンジニアリングサービス、社内のエンジニアリングおよび開発費、資材、人件費、および会社の製品およびサービスの開発に関連する株式ベースの 報酬で構成されています。NRE プロジェクト中に発生した研究開発費は、関連するNRE収益が計上された時点で資産計上および費用計上されます。その他の研究開発費はすべて、発生したとおりに 経費されます。

2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発 費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の約270万ドルから約20万ドル（7％）増加して290万ドルになりました。この増加は主に、2022年の人員数レベルと比較して、2023年にAV技術の研究開発に従事する人員が増加したことによるものです。これには、現金以外の株式ベースの報酬費用や外部の研究開発請負業者の引当金が含まれます。同社は、研究開発活動を支援するために、エンジニアリング およびその他の研究開発要員のレベルを引き続き拡大する予定であり、2024年の後半まで が開発したソフトウェアの人件費を引き続き資本化する予定です。

2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発 費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の約670万ドルから、300万ドル（46％）増加して約970万ドルになりました。この増加は主に、2022年の人員数レベルと比較して、2023年にAV技術の研究開発に従事する人員が増加したことによるものです。これには、現金以外の株式ベースの報酬費用や外部の研究開発請負業者の引当金が含まれます。当社は、研究開発活動を支援するために、エンジニアリング およびその他の研究開発要員のレベルを引き続き拡大する予定であり、研究開発コストは 時間とともに増加すると予想しています。

一般管理と管理

一般管理費は、主に人件費、設備費、減価償却費、旅費、広告費です。

一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の約250万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で約10万ドル（4％）増加して約260万ドルになりました。この増加は、会社が公開会社の責任をサポートするためにスタッフを増やしたことによる非現金株式ベースの報酬費用の引当金を含む人件費の増加、 マーケティングおよび広告費の増加、公開申請に関連する弁護士費用および専門費用の増加、およびその他の一般管理費の増加によるものでした。

一般管理費 は、2022年9月30日に終了した9か月間の700万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で約160万ドル（23％）増加して約870万ドルになりました。この増加は、会社が公開会社の責任をサポートするためにスタッフを増やしたことによる非現金株式ベースの報酬費用の 引当金、 マーケティングおよび広告費の増加、公開申請に関連する弁護士費用および専門費の増加、およびその他の一般管理費の 増加によるものでした。

利息収入（費用）、純額

利息収入（支出） は、2022年9月30日に終了した3か月間の4,677ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で28,228ドル増加して32,905ドルになりました。 利息収入は、主に会社の有利子銀行口座から得た38,220ドルの利息で構成されています。

利息収入（費用） は、2022年9月30日に終了した9か月間の2,691ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で96,007ドル増加して98,698ドルになりました。 利息収入は、主に会社の有利子銀行口座から得た105,028ドルの利息で構成されています。

その他の収入

その他の収入は、2022年9月30日に終了した3か月間の14,296ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で 90,988ドル増加して105,284ドルになりました。その他の収入 は、主に会社の短期投資で得られた実現利益です。

その他の収入は、2022年9月30日に終了した9か月間の16,856ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で 380,760ドル増加して397,616ドルになりました。その他の収入 は、主に会社の短期投資で得られた実現利益です。

流動性と資本資源

会社の主な 流動性源は、現金と短期投資の現在の満期です。短期投資とは、当初の満期が3〜9か月の米国 国債の発行です。2023年9月30日現在、当社の無制限現金 は約350万ドル、短期投資は約460万ドルです。2022年12月31日現在、当社には約1,050万ドルの無制限の 現金と約1,210万ドルの短期投資がありました。2022年4月29日、当社は、私募による普通株式の売却と事前に積立されたワラントの行使により、約1,810万ドルの 純収入を受け取りました。

2023年5月31日、当社 はVirtu Americas LLCとATM販売契約（「ATM販売契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場投資」 と見なされる方法で、当社の普通株式を市場価格で売却することができます。。ATM売買契約および関連する 目論見書は、会社の普通株式の総額最大880万ドルの売却に限定されています。 会社は、Virtu Americas LLCに総収入の最大3.0％を手数料として支払います。2023年9月30日現在、ATM販売契約に基づき、21,051ドルの手数料と25,000ドルのその他の関連費用を 支払った後、合計1,360,620株 株の普通株式がVirtu Americas LLCを通じて純収入1,012,971ドルで売却されました。2023年9月30日の時点で、当社のATM売買契約に基づき、770万ドルの普通株が売りに出されています。

会社の流動性 は、営業キャッシュフローの残高を増やし、持分投資家から資本融資を受け、一般事業、研究開発活動、資本支出に充てるために 資金を借りる能力に基づいています。会社が 継続企業として存続できるかどうかは、経営陣が事業計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。事業計画には、営業コストと経費を管理しながら収益を増やし、外部の資金源から資金を調達してプラスの資金調達キャッシュ フローを生み出すことが含まれます。

営業および財務活動によるキャッシュフロー予測 と、既存の現金および短期投資の残高に基づいて、経営陣は、 会社には持続可能な事業に必要な資金が不足しており、会社が来年も継続企業として 存続するために必要な資金調達取引を完了できない場合、 事業からの支払い義務および関連する約束を果たせない可能性があると考えています。これらの要因に基づいて、当社は、これらの中間財務諸表が発行された日から12か月間、 の継続企業として存続するのではないかとかなり疑っています。これらの連結財務諸表には、 会社が継続企業として存続できなくなる可能性のある、資産と負債の回収可能性と分類に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません。

キャッシュフロー

営業活動

2023年9月30日に終了した9か月間の営業 活動に使用された純現金は約1,440万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の約1,160万ドルと比較して約280万ドル、つまり 24％増加しました。この増加は主に、会社の研究開発活動に関連する人件費と専門サービスの レベルの増加、および会社が成長し続けるにつれて一般管理上の人件費と専門サービスが増加したことによるもので、どちらも 当期の会社の純損失の増加につながりました。

投資活動

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動によって提供された純現金は約640万ドルで、2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金約2,300万ドルに対し、 は約2,940万ドル増加しました。この増加は、1,990万ドルの追加投資満期で、これは約1,000万ドルの短期投資の購入と、研究開発関連のハードウェア機器の購入、無形資産の取得、およびソフトウェアの時価総額 によって相殺されました。

資金調達活動

2023年9月30日に終了した9か月間、 活動の資金調達によって提供された現金は100万ドルで、これは普通株式の売却による収益でした。2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された現金 は1,810万ドルで、これは私募募集の 売却による収益でした。

新興成長企業のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長 企業」であり、新興成長企業であり続ける限り、他の公開企業には適用されるが新興成長企業には適用されないさまざまな報告要件の 免除を利用することができます。これには が含まれますが、これらに限定されません。当社の独立登録公認会計士事務所に財務に関する内部統制を監査させる必要はありません } サーベンス・オクスリー法第404条、役員報酬に関する開示義務の軽減に基づく報告には、当社の定期的な 報告書、委任勧誘状、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うための要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの 株主承認の要件の免除が記載されています。新興成長企業として、 新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。私たちは、これらの オプションを利用するつもりです。採用されたら、新興成長企業としての資格がなくなるまで、その基準に基づいて報告を続ける必要があります。

当社は、(i) 新規株式公開から5周年に続く会計年度末、(ii) 当社の年間総収益に続く最初の会計年度が10億7,000万ドル以上、(iii) 過去 3年間に10億ドルを超える非転換社債証券を発行した日付、いずれかの早い時期に、新興の 成長企業でなくなります。; または (iv) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が第2四半期末の時点で7億ドルを超えた会計年度の終わり その会計年度。これらの免除に頼ることにした場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。 将来の開示を減らすという当社の決定の結果、投資家が当社の普通株式の魅力が低いと感じた場合、 当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の普通株式の価格はより変動しやすくなる可能性があります。

また、私たちは「小規模な 報告会社」でもあります。つまり、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値に、IPOの結果として当社が得た総収入 額を加えたものが7億ドル未満で、直近の 会計年度における当社の年間収益は1億ドル未満でした。(i) 非関連会社が保有する当社株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または (ii) 直近の会計年度における当社の年間収益が1億ドル未満で、かつ非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が7億ドル未満の場合、当社は引き続き小規模な報告会社であり続ける可能性があります。私たちが の小規模な報告会社であれば、新興成長企業でなくなったときでも、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除を引き続き頼りにする可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書では、監査済み財務諸表の直近の 会計年度のみを表示することができます。また、新興成長企業と同様に、報告を行う小規模企業 企業は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。

アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示

小規模な 社の報告会社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手続き

情報開示 統制と手続きに関する経営陣の報告書

当社の経営陣は、 の監督の下、当社の最高執行責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者 （最高財務責任者）の参加を得て、2023年9月30日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法 または取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている 「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報 を確実に記録、処理するように設計された会社の統制およびその他の手続きを意味します。証券取引委員会の規則と形式で指定された期間内に 要約して報告しました。開示管理 と手続きには、 社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営陣（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む）に伝達されるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。

経営陣は、 開示管理と手続きは、どんなにうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は必然的に、可能な統制と 手続きの費用便益関係を評価する際にその判断を適用します。2023年9月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者と 最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務 報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期中、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 変化はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、いかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。時々、私たちは通常の 業務過程で生じる法的手続きに巻き込まれることがあります。結果にかかわらず、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、否定的な宣伝、評判への悪影響、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

の実際の業績がこの四半期報告書のものと大きく異なる原因となる可能性のある要因は、「パートI、項目1A」に記載されているリスクのいずれかです。 「リスク要因」は10-Kという形式です。これらの要因のいずれかが、当社の の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスク要因も、 当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。

以下に記載されている場合を除き、 2023年9月30日に終了した3か月間、 10-Kの形式の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性に重大な変化はありませんでした。

私たちは、NASDAQ Capital Market Marketの最低入札価格要件を遵守していません。この基準に従わないと、上場廃止となり、当社の普通株式の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の 普通株式は現在、NASDAQキャピタルマーケットで「CYN」のシンボルで取引されています。NASDAQキャピタルマーケットの継続的な 上場基準のいずれかを満たさない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になります。これらの継続上場 基準には、最低終値1.00ドルなど、具体的に列挙された基準が含まれています。2023年8月24日、ナスダック株式市場から、ナスダックマーケットプレイス上場規則5550 (a) (2) に基づくNASDAQキャピタルマーケットへの継続的な参入に必要な1株あたり最低1.00ドルの入札価格要件 を満たしていないことを通知する手紙 を受け取りました。この要件の遵守を実証するには、 2024年2月20日 までの最低10営業日前に、当社の普通株式の最終入札価格を1株あたり少なくとも1.00ドルにする必要があります。この要件を満たすために、当社は、現在から2024年2月20日までの間、普通株の入札価格を引き続き積極的に監視し、不備を解決し、 最低入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討する予定です。

私たちは最低入札価格ルールの遵守を取り戻すつもりですが、このルールまたはナスダックキャピタルマーケットの他の上場要件を 継続して遵守できるという保証はありません。これらの要件を満たせなかった場合、 継続上場 要件の1つ以上に従わなかったとして、ナスダックキャピタルマーケットから別の上場廃止通知が届きます。当社の普通株式がNASDAQキャピタルマーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式の取引は、ほとんどの場合、店頭市場 などの非上場証券用に設置された電子掲示板の店頭市場または「ピンクシート」で行われるでしょう。上場市場でのこのような格下げは、普通株式 での市場開拓能力を制限し、有価証券の購入または売却に影響を与える可能性があります。

私たちの経営陣は、十分な資本を調達できなければ、継続企業として存続できないかもしれないと結論付けました。

2023年9月30日と2022年に終了した9か月間で、それぞれ1,750万ドルと1,370万ドルの純損失 が発生しました。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは3.5ドルの現金を持っていました。営業および財務活動によるキャッシュフロー予測と、現在の現金および短期投資の残高 に基づいて、経営陣は、会社には持続可能な事業運営のための資金が不足しており、会社が十分な 資本の調達を完了できない場合、または会社が継続企業として来年の継続企業として存続できない場合、事業からの支払い義務および関連する約束を果たせない可能性があると考えています。当社の連結財務諸表には、資産と負債の回収可能性と分類に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません。その結果、 は、会社が継続企業として存続できなくなる可能性があります。

会社が継続企業として存続できるかどうかは、経営陣が事業計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。事業計画には、運営費と経費を抑えながら収益を増やし、外部の資金源 から資金を調達してプラスの資金調達キャッシュフローを生み出すことで マイナスの営業キャッシュフローを削減することが含まれます。

そのような措置が成功する保証はありません。 現在、製品の販売から大きな収益を上げていません。したがって、私たちは事業の継続資金を主に株式および/または負債による資金調達 に依存すると予想しています。私たちが追加の資金を調達できるかどうかは、製品開発 活動の成功、当社の価値や見通しに影響を与える可能性のあるその他の出来事や状況、および財務、経済、および 市場の状況に関連する要因（その多くは当社の制御が及ばない）に一部依存します。必要な場合、または許容できる条件で に十分な資金が提供されるという保証はありません。たとえ新規資本の調達に成功したとしても、投資家の需要や私たちが調達する資本の額に対する制限、またはその他の理由により、調達する 資本の額が制限される可能性があります。たとえば、この四半期報告書の 提出時点では、フォームS-3の指示I.B.6に記載されている制限（「ベビーシェルフの制限」）が適用されます。 したがって、経営陣は、これらの計画は、会社が継続的な企業として を継続できるかどうかについての実質的な疑いを和らげるものではないと結論付けました。

流動性ポジションの改善に失敗した場合、製品候補の開発または商品化 を大幅に延期、縮小、または中止するか、 株主に投資損失をもたらす可能性のある価格で会社を第三者に売却するか、破産を申請するか、事業を完全に停止する必要があります。これらの出来事はいずれも、当社の 事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、 収益の使用、および発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

署名

改正された1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、この8日に正式に承認された に、署名者によるこの報告書への署名を自分に代わって正式に行わせました。^番目の 2023年11月の日。

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