540
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
____________から______________への移行期間
コミッションファイル番号:
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
現在 2023年11月3日、登録者は
目次
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ページ |
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将来の見通しに関する記述に関する特記事項 |
2 |
第一部。 |
財務情報 |
4 |
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アイテム 1. |
財務諸表 |
4 |
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要約貸借対照表 |
4 |
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要約営業報告書と包括損失計算書 |
5 |
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株主(赤字)/自己資本に関する要約計算書 |
6 |
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キャッシュフローの要約計算書 |
7 |
|
要約財務諸表の注記 |
8 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
18 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
30 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
30 |
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第二部 |
その他の情報 |
31 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
31 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
31 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
73 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
73 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
73 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
74 |
アイテム 6. |
展示品 |
75 |
署名 |
76 |
i
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書(この「四半期報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eのセーフハーバー条項に従って作成された「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「できる」、「すべき」、「意志」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないとわかります。記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
2
この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展とそれが当社に与える潜在的な影響に関する会社とその経営陣の現在の期待と信念に基づいており、本質的に不確実性と状況の変化の影響を受けやすいです。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性(一部は当社の管理が及ばない)、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、四半期報告書のパートII、項目1A-リスク要因に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性の一部は、将来、世界的な経済的、政治的出来事、またはCOVID-19パンデミックの影響などの公衆衛生上の出来事によって増幅される可能性があり、私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが追加される可能性があります。このようなリスクをすべて予測したり特定したりすることはできません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
3
パートI—フィンアンシアL 情報
イテ私は1歳です。財務諸表。
ベター・セラピューティクス株式会社
凝縮した 貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
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9月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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資産 |
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(未監査) |
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(監査済み) |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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前払い経費 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産計上ソフトウェア開発コスト(純額) |
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資産および設備、純額 |
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その他の長期資産 |
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総資産 |
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負債と株主の赤字 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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未払給与 |
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その他の未払費用 |
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長期債務の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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長期債務(流動部分および債務発行費用を差し引いたもの) |
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負債総額 |
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(注8) |
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株主赤字: |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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株主総赤字 |
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負債総額と株主赤字 |
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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です
4
ベター・セラピューティクス株式会社
操作内容の要約ですオンスと総合損失
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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支払利息、純額 |
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所得税引当前損失 |
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所得税引当金 |
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純損失 |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
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1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式 |
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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です
5
ベター・セラピューティクス株式会社
の要約ステートメント 株主(赤字)/株式
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
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普通株式 |
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追加支払い済み |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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純損失 |
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株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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純損失 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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純損失 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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2023年9月30日現在の残高 |
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追加支払い済み |
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金額 |
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2021年12月31日現在の残高 |
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純損失 |
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株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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純損失 |
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株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行 |
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株式ベースの報酬 |
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2022年6月30日現在の残高 |
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株式ベースの報酬 |
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2022年9月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です
6
ベター・セラピューティクス株式会社
要約したステートメント キャッシュフローの
(千単位)
(未監査)
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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資産や設備の償却による損失 |
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営業資産および負債の変動: |
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前払費用およびその他の資産 |
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買掛金 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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資産および設備の購入 |
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資本計上された内部使用ソフトウェアコスト |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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PIPEに基づく株式の発行と登録直接投資による収入 |
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PIPEおよび登録直接投資に関連する普通株式の発行に直接起因する費用の支払い |
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普通株式オプションの行使による収入 |
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従業員株式購入プランに基づく株式の発行による収入 |
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長期債務の発行による収入 |
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長期借金の支払い |
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財務活動による純現金 |
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現金および現金同等物の純増減額 |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です
7
ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
注意 1.事業内容と要約重要な会計方針の集まりです
事業内容の説明
会社の使命は、行動変容の力を通じて人間の健康を促進することです。
デラウェア州の法人であるBetter Therapeutics, Inc.(以下「当社」または「Better」)は、米国食品医薬品局(「FDA」)が規制する認知行動療法(「CBT」)を開発しているデジタル処方薬(「PDT」)企業です。心臓代謝性疾患(「CMDx」)の根本原因に対処するために、患者のスマートフォン上のアプリからアクセスできます。当社の臨床的に検証されたPDTは、従来の医薬品と同様に、医師が処方し、支払者が払い戻すことを目的としています。PDTに組み込まれている作用機序は、Better Therapeuticsが開発した新しい形態のCBTで、治療しようとしている病気を引き起こし、進行に寄与する特定の行動を対象としています。PDTによって提供されるCBTは、脳の神経経路の変化を可能にし、行動の持続的な変化を可能にするように設計されています。
会社の最初の商用製品、AspyrerXTM(旧BT-001)は、2023年7月に2型糖尿病(「T2D」)の治療薬としてFDAから認可され、2023年10月に商業的に発売されました。AspyrerXは、心臓代謝性疾患の治療にCBTを提供する最初のFDA認可のデジタル行動療法です。同社のパイプラインには、高血圧、高脂血症、代謝機能障害関連脂肪性肝疾患(「MASLD」)、代謝機能障害関連脂肪性肝炎(「MASH」)、慢性腎臓病の治療プログラムも含まれています。2015年に設立された同社は、数十億ドル規模のビジネスを構築した実績と、治療薬や医療機器の開発と商品化における幅広い業界経験を持つ経営幹部によって率いられています。
AspyrerXは、18歳以上の2型糖尿病患者に認知行動療法を提供することが示された、処方箋のみのデジタル治療です。このデバイスは、医療提供者の治療を受けている患者の標準治療と併せて、2型糖尿病の治療に役立つ行動を対象としています。AspyrerXはFDAを通じて審査されました デノボpathwayとその認可により、新しいクラスの糖尿病デジタル行動療法機器が生まれました。同社は、AspyrerXの有効性と安全性、全疾患スペクトルにわたるすべての成人2型患者を治療するための幅広いラベル、既存の治療ガイドラインに沿った作用メカニズム、スマートフォンを持っている人なら誰でも利用できること、AspyrerXの利用が支払者と医療制度にもたらす潜在的なコスト削減を裏付ける臨床的証拠を考慮して、成人のT2D患者の標準治療の一部になることを想定しています。
2023年9月、当社は、2型糖尿病の治療にAspyrerXを使用することによる長期的な有効性と医療利用の変化を評価するための現実世界のエビデンス研究への登録を完了しました。ランダム化比較多施設試験では、少なくとも12か月の治療期間にわたって患者を登録しました。A1cと医療資源の利用率の変化を評価し、標準治療と比較します。この調査は、現実世界のような状況での利用状況と結果に関する長期データを支払者とプロバイダーに提供することを目的としています。
同社はまた、LivVita研究で好成績を収めました。これは、MASLDとMASH(以前はNAFLD/NASHとして知られていました)の潜在的な治療法として、肝脂肪を減らし、肝疾患のバイオマーカーを改善するためのデジタル配信CBTの実現可能性を評価する史上初の臨床研究です。この研究の結果は、2023年10月に査読付きジャーナルGastro Hep Advancesに掲載されました。現在、アメリカ人の4人に1人が罹患し、約1ドルを引き起こすこれらの症状に対するFDA承認の治療法はありません
同社は、医療、行動、データサイエンスを組み合わせて、大規模な行動の変化を対象とする臨床的に検証されたソフトウェアベースの治療プラットフォームを開発しました。同社のプラットフォームでは、CBTの患者を治療するために設計された複数のPDTを作成し、アプリを介してデジタル配信して、cmDxの根本的な原因に対処することができます。AspyrerXやその他のPDTは、FDAの認可を受けていれば、医師が処方し、健康保険会社が払い戻すことを目的としています。
同社は遠隔地の「完全分散型」の会社で、オフィスはありません。
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
資金調達
2023年4月6日、当社は特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに基づいて総計を発行および売却しました
2023年7月25日、当社は特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに基づいて証券を発行および売却しました
2023年7月25日、当社は単一の投資家と証券購入契約を締結し、それに基づいて証券を発行および売却しました
当社は、4月の私募による純収入、7月の私募および7月の登録直接募集からの純収入を、FDA認定のAspyrerXの商業的立ち上げを含む主要なマイルストーンの実行を支援するために使用しました。
「市場に出回る」サービス
2023年5月11日、当社はVirtu Americas LLC(「Virtu」)とATM販売契約(「販売契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社は総額を上限として$を発行および販売することができます。
プレゼンテーションの基礎
財務諸表と付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。 および中間財務報告に関する証券取引委員会(「SEC」)の適用規則と規制。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションに必要と考えられる通常の定期的な発生からなるすべての調整が含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了した年度に予想される結果を示すものではありません。したがって、これらの中間財務諸表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
新興成長企業のステータス
同社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)で定義されているように、新興成長企業です。JOBS法は、新興成長企業が新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。当社はこの延長された移行期間を利用することを選択しました。その結果、民間企業の会計基準で義務付けられるまで、他の公開会社に対してそのような基準の採用が義務付けられている関連日に、新しい会計基準や改訂された会計基準を採用しません。
ナスダック上場廃止のお知らせ
2023年4月5日、当社はナスダック株式市場(「ナスダック」)の上場資格部門(「スタッフ」)から、ナスダック資本市場への継続的な上場に必要な最低株主資本要件を満たしていないことを通知する不備レター(「エイプリルレター」)を受け取りました。4月の書簡にはさらに、その日付の時点で、当社の上場有価証券の市場価値は3,500万ドルではなく、直近に完了した会計年度または過去3会計年度のうち2会計年度の継続事業からの純利益も50万ドルではなかったことが記載されていました。最近終了した会計年度は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための代替量的基準です。ナスダックの規則に従い、当社は、コンプライアンスを回復するための計画(「コンプライアンス計画」)を提出するために45暦日、つまり2023年5月19日までに、コンプライアンス計画がスタッフに受け入れられる場合は、株主資本要件の遵守を証明するために180暦日の延長を規定しました。2023年4月24日、当社はナスダックから、上場証券の時価がドルを超えるナスダックの代替基準に準拠していることを証明することにより、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻したことを通知する手紙を受け取りました。
2023年6月16日、会社はスタッフから、最低入札価格要件と上場証券の市場価値を満たしていないことを通知する不備レター(「ジューンレター」)を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するためのものです。ジューンレターには、その日付の時点で、会社の普通株式の入札価格が$を下回っていたと記載されていました
流動性と資本資源
同社は開発段階にあり、その活動は主に資金調達、研究開発の実施、AspyrerXの商業的発売の準備でした。創業以来、当社は事業により多額の損失を被っています。2023年9月30日の時点で、会社の現金はドルでした
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
当社は、過去に営業活動および投資活動によりマイナスのキャッシュフローを被り、事業から多額の損失を被りました。当社は、近い将来、製品候補の開発と商品化、継続的な社内研究開発プログラム、一般管理活動に多額の費用を負担すると予想しています。現時点では、当社は、開発、商品化、社内研究開発プログラム、一般管理活動にかかる費用の性質、時期、または総額を合理的に見積もることはできません。ただし、計画された製品開発を完了し、将来の製品候補について規制当局の承認または許可を取得するプロセスを完了し、AspyrerXとその将来の製品候補を商品化するために必要と思われる販売、マーケティング、流通のインフラストラクチャを構築するには、承認された場合、同社は将来多額の追加資金を必要とします。現在の運営計画では、2023年10月にATMプログラムで調達した収益を考慮すると、2024年の第1四半期までの事業資金を調達するのに十分な資本があると考えています。これらの要因は、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
同社は、株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を調達する予定で、他の希薄化以外の選択肢も模索しています。会社が追加の資金を調達できない場合、または十分な金額または受け入れ可能な条件で追加の資本を調達できない場合、会社は製品開発プログラムまたは商品化計画を大幅に延期、削減、または終了しなければならない可能性があります。会社はまた、事業の制限または終了、人員の削減、開発プログラムの中止、資産の全部または一部の清算、またはその他の戦略的代替案の追求を求められる可能性があります。
重大なリスクと不確実性
会社は、業界で共通するリスクと、初期段階の企業に共通するリスクにさらされています。これには、製品の開発やマーケティングが成功しない可能性、技術の陳腐化、競争、主要人材への依存、独自技術の保護の成功、政府規制の遵守、必要に応じて追加の資金調達ができない可能性などが含まれますが、これらに限定されません。
現時点では、COVID-19パンデミックの影響と、ウクライナとイスラエルでの紛争、金利上昇と高インフレ、および関連する対応の影響など、経済的および政治的発展に関して不確実性が残っています。会社の事業、経営成績、財政状態への影響は、パンデミックの期間、事業の混乱、公衆衛生上の出来事や経済的および政治的発展が金融市場と世界経済に及ぼす最終的な影響など、非常に不確実で自信を持って予測できない将来の動向に大きく依存します。.
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と関連する開示、および提示された期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。添付の財務諸表で使用されている見積もりと仮定は、関連する事実と状況に対する経営陣の評価に基づいています。このような見積もり、判断、仮定には、資本化された内部使用ソフトウェアの推定コスト、株式ベースの報奨の公正価値、および繰延税金資産の評価引当金が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。これらの見積もり、判断、仮定と実際の結果との間に重大な違いがある限り、会社の財務諸表は影響を受けます。
普通株主に帰属する1株当たり純損失
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算は、財務会計基準審議会(「FASB」)ASCトピック番号260 1株当たり利益に従って提示され、期間中に発行された普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たりの計算には、純利益のある年における普通株式同等物の希薄化効果が含まれます。当社が提示されたすべての期間の純損失を報告しているように、希薄化の可能性のある証券はすべて希薄化防止型であり、したがって、1株当たりの基本純損失は、希薄化後の1株当たり純損失と等しくなります。
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
最近の会計上の宣言
2020年8月、FASBはASU 2020-06、「負債 — 転換およびその他のオプション付き債務(ASC 470-20)」および「デリバティブとヘッジング(自己株式契約)(ASC 815-40)」を発行しました。ASU 2020-06は、転換社債や企業の自己株式に関する契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理を簡素化します。ASU 2020-06は、GAAPの不必要な複雑さを減らすことを目的としたFASBの簡素化イニシアチブの一部です。このASUの改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度の中間期間に有効です。同社は、ASU 2020-06が財務諸表に影響を与えるとは考えていません。
FASBが発行または提案したその他の会計基準で、将来まで採用する必要がない場合でも、採択されても財務諸表に重大な影響を与えることはないと予想されます。同社は、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、開示に影響を与えると予想されない、またはそれとは無関係な最近の発表については議論しません.
注意 2.借金
2021年8月18日、当社はヘラクレス・キャピタル社(「ヘラクレス・キャピタル」)と最大$を条件とする担保付きタームローン契約(「ローン契約」)を締結しました。
2023年4月5日、当社はヘラクレス・キャピタルとのローン契約の修正第1条(「改正」)を締結しました。改正案は、ローン契約に基づく償却の支払いを2023年8月1日まで、または特定の基準に達した場合は2023年11月1日まで停止することを規定しています。この改正では、会社とその子会社の知的財産に対する担保権も規定されており、特定のベンチマークを達成した時点でヘラクレスキャピタルが公開することが義務付けられています。さらに、改正により、2023年12月31日より前に全額前払いした場合、ローン契約に基づく前払いペナルティが免除されます。2023年7月10日現在、AspyrerXのFDA承認を得て、当社は2023年11月1日までのローン契約に基づく償却支払い停止の要件を満たしています。
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
ローン契約には、慣習的な表明、保証、金銭的および非財務上の契約、および債務不履行事由が含まれています。ローン契約には主観的な加速条項も含まれています。主観的な加速条項が発動された場合、未払いの元本、利息、期末手数料、前払いの違約金は、貸し手の要求に応じて支払われるようになります。これらの財務諸表の発行日現在、貸し手は主観的加速条項を一切発動していません。注記1で開示したように、会社の流動性と資本資源の問題により、2023年12月31日に終了する年度に、追加の資金がないまま財務契約が成立しない可能性があります。
注意 3.未払負債
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9月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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サービスプロバイダーのおかげです |
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専門家のお陰です |
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融資保険 |
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未払利息 |
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その他 |
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その他の未払負債 |
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注意 4.公正価値測定
現金同等物、買掛金、未払負債、支払手形を含む会社の金融商品の帳簿価額は、短期的な性質上、公正価値に近いです。同社の投資ポートフォリオは、公正価値で運用されるマネーマーケットファンドで構成されています。会社は帳簿価額が公正価値と等しいと判断し、これらの投資をレベル1の金融商品として分類しました。
注意 5.普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、基本損失と希薄化後損失(千単位、1株あたりの金額を除く)の計算を示しています。
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3 か月が終了 |
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9 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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純損失 |
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加重平均発行済普通株式 |
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少ない:権利確定対象となる普通株式の加重平均株式 |
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株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後純損失の計算に使用される発行済普通株式の加重平均株式 |
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普通株主に帰属する1株当たり損失、基本および希薄化後 |
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2023年9月30日および2022年9月30日の時点で、潜在的に希薄化要因となる有価証券
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
注意 6.株式ベースの報酬
2020年8月、当社はBベター・セラピューティクス・インク. 2020ストックオプションおよびグラントプラン(「2020年プラン」)を採用し、役員、取締役、コンサルタント、および従業員に株式ベースのインセンティブを付与しました。株式ベースのインセンティブには、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付株式報奨および無制限株式報奨が含まれます。合計
2021年10月、当社はBベター・セラピューティクス・インクの2021年ストックオプションおよびインセンティブプラン(「2021年プラン」)を採用し、役員、取締役、コンサルタント、従業員に株式ベースのインセンティブを付与しました。株式ベースのインセンティブには、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、無制限株式報酬、現金ベースの報酬、および配当同等権が含まれます。合計
2021年10月、当社はBetter Therapeutics, Inc.2021従業員株式購入制度(以下「ESPP」)を採用し、対象となる従業員に会社の普通株式を購入する機会を提供しました。合計
2022年11月、当社は、現在当社に雇用されていない将来の役員および従業員に株式報奨を与えるために、Better Therapeutics, Inc.の2022年導入計画(「誘因計画」)を採用しました。株式ベースのインセンティブには、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式単位、無制限株式報酬、および配当相当権が含まれます。合計
ストックオプション
ストックオプションは超えない期間行使できます
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優れたオプション |
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株式の件名 |
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加重- |
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加重 |
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集計 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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付与されました |
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運動した |
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没収 |
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2023年9月30日現在の残高 |
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
総本質的価値は、行使価格と基礎となる普通株式の公正価値との差を表します。
2023年9月30日に終了した9か月間に従業員に付与されたストックオプションの加重平均付与日の公正価値は、ドルでした。
付与された各オプションアワードの公正価値は、付与日に推定されます。サービスと業績に基づく権利確定条件付きのオプションの付与日、公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、基礎となる普通株式の公正価値、オプションの予想期間、会社の普通株式価格の予想ボラティリティ、リスクフリー金利、および当社の普通株式の配当利回りなどの主観的な仮定を入力する必要があります。オプションアワードの公正価値を決定するために使用される仮定は、会社の最良の見積もりです。これらの見積もりには、本質的な不確実性と私たちの判断の適用が含まれます。関連する株式報酬費用は、通常、アワードに必要なサービス期間にわたって定額で計上されます。
従業員への特典を評価する際に使用されるBlack-Scholesオプション価格モデルの前提条件は次のとおりです。
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9 か月が終了 |
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2023年9月30日 |
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予想期間(年) |
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予想ボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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配当利回り |
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2022年7月、当社は新しい最高経営責任者(「CEO」)に業績に基づく権利確定条件付きのオプションを付与しました。これにより、会社の普通株式が連続して特定の市場価格に達したときに、CEOは普通株式を購入する権利を得ました。
制限付株式
2023年9月30日に終了した9か月間,
時間ベースの制限付株式に対する株式ベースの報酬費用の総額は$です
制限付株式ユニット
2023年4月、当社は、以下の権利が確定する時間ベースの制限付株式(「RSU」)を発行しました。
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制限付株式ユニット |
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2022年12月31日現在の残高 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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2023年9月30日現在の残高 |
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
2023年9月30日に終了した9か月間、当社は認識しました $
従業員株式購入制度
ESPPは、対象となる従業員が会社の普通株式を、次のいずれか低い方に等しい1株あたりの価格で購入できるようにします。
株式ベースの報酬費用
運用明細書における株式ベースの報酬費用は、次のように要約されています(千単位)。
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9 か月が終了 |
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2023年9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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株式ベースの報酬費用の合計 |
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2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間, $
注意 7.所得税
実効税率は
注意 8.コミットメントと不測の事態
会社は時々、通常の業務過程で発生する請求、ベンダー紛争、その他の法的問題に巻き込まれます。当社は、これらの申し立てが生じた時点で調査します。クレームは本質的に予測不可能ですが、当社は、これに反すると判断された場合に、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような事項については現在認識していません。会社は、損失が発生する可能性が高く、見積もり可能な場合に、法的およびその他の不測の事態に対する責任を記録します。2023年9月30日現在、当社の未払負債は$と推定されています
会社は通常の取引過程でさまざまなベンダーと契約を締結しますが、通常、これらの契約は予告によりキャンセルできます。キャンセル時に支払うべき支払いは、キャンセル日までに提供されたサービスまたは発生した費用の支払い(サービスプロバイダーのキャンセル不可の義務を含む)のみで構成されます。
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ベター・セラピューティクス株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
注意 9.リストラ
2023年3月23日、同社はおよそ人員削減を発表しました
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従業員の退職金および関連給付 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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料金 |
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支払い |
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2023年9月30日の残高 |
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注意 10.その後のイベント
2023年10月、会社は発行して売却しました
2023年10月16日、当社はAspyrerXの商業的発売を発表しました。
2023年10月30日、当社の株主は、当社の発行済み普通株式の株式を以下の比率で株式併合することを実現する、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書の修正案を承認しました。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれている当社の財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルです。
[概要]
私たちの使命は、行動変容の力を通じて人間の健康を促進することです。
私たちは、米国食品医薬品局(「FDA」)が規制する認知行動療法(「CBT」)を開発している処方デジタル治療(「PDT」)会社です。この療法には、心臓代謝疾患(「cmDx」)の根本原因に対処するために患者のスマートフォン上のアプリからアクセスできます。当社の臨床的に検証されたPDTは、従来の医薬品と同様に、医師が処方し、支払者が払い戻すことを目的としています。私たちのPDTに組み込まれている作用機序は、Better Therapeuticsが開発した新しい形のCBTで、私たちが治療しようとしている病気の原因となり、進行に寄与する特定の行動を対象としています。私たちのPDTが提供するCBTは、脳の神経経路の変化を可能にし、行動の持続的な変化を可能にするように設計されています。
私たちの最初の商用製品であるAspyrerX(旧BT-001)は、2023年7月に2型糖尿病(「T2D」)の治療薬としてFDAから認可され、2023年10月に商業的に発売されました。AspyrerXは、心臓代謝性疾患の治療にCBTを提供する最初のFDA認可のデジタル行動療法です。私たちのパイプラインには、高血圧、高脂血症、代謝機能障害関連脂肪性肝疾患(「MASD」)、代謝機能障害関連脂肪性肝炎(「MASH」)、慢性腎臓病の治療プログラムも含まれています。2015年に設立された私たちは、数十億ドル規模のビジネスを構築した実績と、治療薬や医療機器の開発と商品化における幅広い業界経験を持つ経営幹部によって率いられています。
AspyrerXは、18歳以上の2型糖尿病患者に認知行動療法を提供することが示された、処方箋のみのデジタル治療です。このデバイスは、医療提供者の治療を受けている患者の標準治療と併せて、2型糖尿病の治療に役立つ行動を対象としています。AspyrerXはFDAを通じて審査されました デノボpathwayとその認可により、新しいクラスの糖尿病デジタル行動療法機器が生まれました。私たちは、AspyrerXの有効性と安全性を裏付ける臨床的証拠、さまざまな疾患の全成人2型患者を治療するための幅広いラベル、既存の治療ガイドラインに沿った作用メカニズム、スマートフォンを持っている人なら誰でも利用できること、AspyrerXの利用が支払者と医療制度にもたらす潜在的なコスト削減を考慮して、成人のT2D患者の標準治療の一部になることを想定しています。
他の処方療法と同様に、商品化を成功させるには、医師が患者の処方箋を書き、支払者がその処方箋の費用を払い戻す必要があります。私たちは焦点を絞った市場開拓戦略を追求しており、最初は小規模な商業チームで6地域でAspyrerXを立ち上げる予定です。イノベーターやアーリーアダプターとして特定された高処方プロバイダー、重複するトップ医療制度や支払者組織を対象に、これらの分野で早期に有意義な商業的牽引力を生み出すことを目標としています。私たちは、当初の対象地域で商業的牽引力を確立した後、商業的フットプリントを拡大するつもりです。
T2Dに関連する治療やその他の医療費は、米国で毎年4,000億ドル以上を消費しています。その数は、2019年の3,700万人の患者から2030年までに5,500万人に増加すると予測されている病気の有病率の増加と、高価な新薬の導入によって毎年増加しています。私たちは、保険会社の健康状態を改善し、コストを削減するAspyrerXの可能性を実証する広範な医療経済調査を完了しました。
私たちは、代表的な支払者グループによるAspyrerXの償還範囲の可能性について一次市場調査を実施し、FDAの承認を得て、複数の支払者と事後承認会議を実施しました。これまでの市場調査と支払者会議の結果、幅広い償還範囲を確立できると考えています。これらの発見は、Xcendaが実施し、2022年10月のAMCP Nexus会議で発表されたような独立した調査研究によってさらに裏付けられています。支払者の補償範囲が拡大している一方で、対象となる患者が保険の適用範囲に関係なくAspyrerXを手頃な価格で利用できるようにするために、期間限定で現金支払いプログラムを提供しています。2023年第4四半期に最初の補償決定を発表し、2024年までに補償範囲をさらに拡大する予定です。
18
2型糖尿病の治療ガイドラインは、通常、食事や運動の変化について患者に助言するよう医師に指示することから始まります。AspyrerXは、食事、運動、その他の病気を引き起こす行動を中心とした行動を対象とする臨床的に証明された行動療法をプロバイダーに提供し、病気のどの段階でも価値があり、簡単に利用でき、魅力的で手頃な方法で提供され、現在の2型糖尿病の治療に関する臨床ガイドラインの下ですでに治療の基盤の一部となっています。そのため、AspyrerXはT2Dの治療の標準治療の一部になる可能性があると考えています 2D。AspyrerXのピーク年間売上高は、年間10億ドルを超える可能性があると予測しています。
2023年9月には、2型糖尿病の治療にAspyrerXを使用することによる長期的な有効性と医療利用の変化を評価するためのリアルワールドエビデンス研究への登録も完了しました。ランダム化比較多施設試験では、少なくとも12か月の治療期間にわたって患者を登録しました。A1cと医療資源の利用率の変化を評価し、標準治療と比較します。この調査は、現実世界のような状況での利用状況と結果に関する長期データを支払者とプロバイダーに提供することを目的としています。
さらに、LivVita研究で肯定的な結果を達成しました。これは、MASLDとMASH(以前はNAFLD/NASHとして知られていました)の潜在的な治療法として、肝臓脂肪を減らし、肝疾患のバイオマーカーを改善するためのデジタル配信CBTの実現可能性を評価した史上初の臨床研究です。この研究の結果は、2023年10月に査読付きジャーナルGastro Hep Advancesに掲載されました。現在、アメリカ人の4人に1人が罹患し、年間約1,000億ドルの直接医療費が発生しているこれらの病気に対するFDA承認の治療法はありません。満たされていない重大な医療ニーズがあるため、2023年末までに、治験中のCBTベースの治療プラットフォームの画期的なデバイス指定をFDAに提出する予定です。LivVita研究のデータと、高血圧と高脂血症に関する概念実証データが追加されたBT-001ピボタル試験に組み込まれた探索的エンドポイントを使用して、当社のデジタル治療プラットフォームが2型糖尿病以外の他の心臓代謝性疾患に拡大する可能性があることを知らせる予定です。
私たちが当初のターゲット市場として心臓代謝疾患を選択したのは、1)生活習慣を共通の根本原因として共有し、複数の関連疾患にわたって当社のプラットフォームを急速に拡大できる可能性がある、2)最も蔓延していて費用のかかる慢性疾患であり、ほとんど回復可能で予防可能であり、変革的影響の機会をもたらす、3)現在入手可能な薬は根本原因に対処するよりも主に症状を治療するため、満たされていない大きなニーズがある分野だからです。多くの場合、病気の進行につながりますそして、時間の経過とともに、より費用のかかる医療介入。
私たちは、いくつかの重要な点で他のPDT企業と差別化されていると考えています。これにより、以前に承認されたPDTで見られたものよりも優れた業績とピーク収益が得られる可能性があると考えています。1)心臓代謝性疾患に重点を置き、T2Dを主な適応症として、私たちは重大な医療ニーズを持つ非常に多くの患者集団を対象としています(T2Dと診断された患者の約50%は、標準治療を受けているにもかかわらず血糖値が制御されていません)薬); 2) T2Dは最も費用がかかるものの1つなので支払者向けの治療分野であり、高価な新薬の導入もあって、病気の有病率が急速に上昇し、支払者の費用が高騰していることを考えると、支払者の補償を求めている以前のPDT企業とは異なるレベルの関心が支払者から寄せられていると考えています。3)血糖値を下げることを目的としたPDTについて、これまでで最大のランダム化比較試験を実施し、同じ臨床エンドポイントに対する臨床的証拠を生み出しました。2型糖尿病の医薬品開発に使用されます。4)FDAは私たちに幅広いラベルを付与し、認可しましたすべての成人2型糖尿病患者を最初の診断から病気のあらゆる段階にわたって治療します。5)当社のFDA認定および治験中のPDTは、既存の治療パラダイムに適合する治療介入を提供するように設計されています。たとえば、現在の糖尿病治療ガイドラインでは、治療の基礎として行動の変化が強調されています。6)私たちの治療法は、医療上の経済的利益を生み出す可能性があり、私たちのPDTを利用することで、費用対効果が高まる可能性があります ers; と 7) 私たちは幅広い業界を持つチームを持っています治療薬や医療機器の開発と商品化の経験。さらに、社内で開発した新しい形態のCBTは、CBTの原則を取り入れているデジタル治療分野の他のアプローチとは差別化されていると考えています。
BT-001の臨床試験は、血糖コントロールを目的とした介入に関する最大のPDT試験であり、ボディマス指数が25 mg/m2以上、進行していて治療が困難なT2D、平均ベースラインA1cが8.1%の多様で全国的に代表的な668人の患者が参加しました。試験の参加者は、長期間(平均11年)、2型糖尿病のコントロールが不十分で、心血管リスクが高く、複数の併存疾患があり、複数の血糖降下薬があり、治療が困難な患者集団でした。参加者は、BT-001の有無にかかわらず標準治療を受けるようにランダム化され、一次および二次有効性エンドポイントは、90日目と180日後のa1cのベースラインからの平均変化の差であることが判明しました。この研究では、BT-001と対照の間で、90日でA1cに0.4%以上の変化があり、統計的に有意な変化が見られました(p
19
BT-001の臨床試験では、主要評価項目と副次評価項目の両方で統計的に有意で臨床的に有意な変化が見られました。主な有効性評価項目は、90日間の治療後のベースラインからのA1cの平均変化の差でした。BT-001は主要評価項目を満たし、対照群と比較してA1cが統計的に非常に有意な改善を示しました(-0.4%、n=610、p
LivVita研究は、MASLDとMASHの潜在的な治療法として、脂肪肝を減らし、肝疾患のバイオマーカーを改善するためのデジタル配信CBTの実現可能性を評価する臨床研究で、主要な肝臓臨床研究センターであるArizona Liver Healthと共同で実施されました。この単群介入コホート研究には、90日間のCBTベースの治療プラットフォームへのアクセス権を与えられた22人の患者が登録されました。この臨床試験は主要評価項目を満たし、治療意図のある集団(n = 19)の磁気共鳴画像法-陽子密度脂肪率(「MRI-PDFF」)が平均16%(p = 0.01)という統計的に有意な陽性シグナルを示しました。さらに、臨床研究では、(i)アラニントランスアミナーゼ(ALT)の平均減少が-17 IU/L(p = 0.002)と統計的に有意なこと、(ii)FASTスコアの統計的に有意な平均変化が20%(p = 0.01)、(iii)重篤な有害事象またはデバイス関連の有害事象がなく、(iv)治療への関与と患者の満足度が高く、ネットプロモータースコアが+であることが示されました。被験者の75%と94%が90日経ってもまだアプリを使用しています。MASLDとMASHは、米国の8,000万人以上の成人に影響を及ぼしており、その結果、年間1,000億ドル以上の直接医療費がかかっています。現在、MASLDまたはMASHを治療するためのFDA承認の治療薬はありません。
私たちは、AspyrerXとプラットフォームの価値を希薄化しない方法で最大化するための事業開発活動に取り組んでいます。私たちは、デジタルヘルスに戦略的関心を持っている、またはAspyrerXと当社のプラットフォームの商業化を成功させるための組織的インフラを持っている製薬、医療機器、テクノロジー企業と提携する機会を模索しています。心臓代謝分野で事業を展開している製薬会社と新しい組み合わせ製品を共同開発する機会もあるかもしれません。2023年9月、FDAは「処方薬使用関連ソフトウェアの規制上の考慮事項」というタイトルのガイダンス草案を発行しました。これは、医薬品表示の決定を行う際に、医薬品とデジタル治療ソリューションを組み合わせた有効性を検討するというFDAの見解と意図を明確にしています。FDAのガイダンス草案は、当社の事業開発努力を支援する可能性を秘めており、2023年10月に発表された新しいサブグループ分析データの文脈で特に関連性があると考えています。このデータでは、GLP-1受容体アゴニストを含む標準治療でAspyrerXを補助的に使用すると、AspyrerXをレジメンに組み込んでいない対照参加者と比較して、臨床的に大幅に改善されたことが明らかになりました。
私たちは医療、行動、データサイエンスを組み合わせて、大規模な行動の変化を対象とした、臨床的に検証されたソフトウェアベースの治療プラットフォームを開発しました。当社のプラットフォームでは、CBTの患者を治療するために設計された複数のPDTを作成し、アプリを介してデジタル配信して、cmDxの根本的な原因に対処できます。AspyrerXやその他のPDTは、FDAによって承認されている場合、医師が処方し、健康保険会社から支払いを受けることを目的としています。
20
最近のイベント
ATMプログラム
2023年5月11日、私たちはVirtu Americas LLC(「Virtu」)と「市場投資」(「ATM」)売買契約(「販売契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社は、当社の裁量で、販売代理店またはプリンシパルのVirtuを通じて、当社の普通株式(「ATM株式」)を随時発行および売却することができます。売買契約の条件に従い、Virtuは、証券法第415条で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法でATM株式を売却することができます。これには、ナスダック資本市場またはその他の既存の当社の普通株式の取引市場を通じて行われた販売が含まれますが、これらに限定されません。当社は、売買契約の条件に従い、当社が随時決定する金額と時期にATM株を売却することがありますが、売買契約に基づいてATM株を売却する義務はありません。当社またはVirtuは、相手方への通知およびその他の条件に従い、提供を一時停止または終了することができます。2023年7月、当社は売買契約に基づく「市場投資」の募集で普通株式2,023,583株を総購入価格240万ドルで発行および売却しました。
2023年7月、売買契約の条件に従って発行可能な普通株式に関する目論見書を一時停止および終了することをVirtuに書面で通知しました。
2023年8月、私たちはATM株式に関連する新しいATM目論見書補足を提出しました。その結果、売買契約に基づき、総額3,476,781ドルまでのATM株を随時発行して売却することができます。
2023年10月25日現在、当社は売買契約に従って普通株式8,848,994株を1株あたり0.60ドルの加重平均価格でATMで売却しました。その結果、販売手数料およびその他の募集費用を差し引いた純収入は約520万ドルになりました。ATM株の売却による純収入を、AspyrerXの商業的立ち上げを支援するために使用するつもりです。
資金調達
2023年4月6日、私たちは特定の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、総購入価格約650万ドルで、合計7,878,786株の普通株式を募集および売却しました(「4月の私募集」)。4月の私募は2023年4月10日に終了しました。
2023年7月25日、私たちは特定の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、2,897,654株の普通株式を私募で総額210万ドルの購入価格で発行および売却しました(「7月の私募集」)。7月の私募は2023年7月27日に終了しました。
2023年7月25日、当社は単一の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、登録直接募集(「7月の登録直接募集」)により、3,859,649株の普通株式を総購入価格220万ドルで発行および売却しました。7月の登録直接募集は2023年7月27日に終了しました。
4月の私募による純収入、7月の私募および7月の登録直接募集からの純収入を、AspyrerXの商業的立ち上げを支援するために使用しました。
ナスダック不足通知
2023年6月16日、The Nasdaq Stock Market LLC(「ナスダック」)の上場資格部門(「スタッフ」)から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低入札価格要件および上場証券の市場価値を遵守していないことを通知する書面による通知を受け取りました。これらの通知は、現時点ではナスダック・キャピタル・マーケットへの上場には影響しません。どちらの通知書にも、コンプライアンスを取り戻すには180暦日、つまり2023年12月13日までに残っていると記載されています。会社が他のすべてのナスダック上場基準に準拠していれば、最低入札価格コンプライアンス要件の遵守を取り戻すために、さらに180日間のコンプライアンス期間を設けることができます。ただし、上場証券の市場価値または代替基準の不遵守には、追加のコンプライアンス期間は適用されません。
2023年10月30日に開催された当社の特別株主総会で、当社の株主は、取締役会の決定に従い、発行済み普通株式を1対10以上、1対25以下の比率で株式併合することを実現する、修正および修正された第2回定会社設立証明書の修正案を承認しました。株式併合について株主に承認を求めた主な理由は、普通株式の1株あたりの市場価格を、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低終値入札価格要件を超えて引き上げようとしたためです。また、上場証券不足の市場価値を解決し、適用されるすべてのナスダック規則の遵守を取り戻すために利用できるオプションについても検討します。
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コンプライアンスまたは猶予期間の満了前にナスダック上場規則の遵守を取り戻さない場合は、コンプライアンス計画を提示するためにナスダックヒアリングパネルでの聴聞会を適時に要請しない限り、当社の証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。パネルがコンプライアンスを証明するための猶予期間の要求を許可するという保証はありません。そうしないと、コンプライアンス計画が正常に実行され、その結果、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。
マクロ経済イベントの影響
ウクライナとイスラエルで進行中の紛争など、政情不安と紛争によって引き起こされたさまざまな世界市場における経済の不確実性、およびCOVID-19パンデミックの影響を含む公衆衛生上の出来事によって引き起こされた経済的課題は、商品価格の大幅な変動、信用および資本市場の不安定性、サプライチェーンの中断などの市場の混乱につながり、世界中で記録的なインフレを引き起こしました。これらの世界経済情勢に起因する世界経済と資本市場へのさらなる悪影響によって、特にそのような状況が長期化または悪化した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。これまでのところ、私たちの事業はこれらの世界的な経済的および地政学的状況によって重大な影響を受けていませんが、私たちの事業が短期的および長期的にどの程度影響を受けるかを予測することは不可能です。ロシアとウクライナの間の軍事紛争の結果であろうと、ロシアの制裁措置の結果であろうと、イスラエルでの紛争、地政学的な緊張、記録的なインフレなどの影響であろうと、これらの市場混乱の程度と期間を予測することは不可能です。このような混乱は、この四半期報告書に記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性もあります。
以前に報告された財務情報の更新
この四半期報告書に含まれる2023年6月30日および2022年12月31日現在の財務諸表には、2022年に発生した費用に関連する150万ドルの給与未払金が含まれています。経営陣は、この未払給与は支払われないと判断したため、2023年9月30日に終了した四半期にその金額を取り消しました。
経営成績の構成要素
収益
私たちの主な収入源は、米国の民間保険会社、メディケア、メディケイド、退役軍人省による治療の償還によるものと予想しています。短期的には、2型糖尿病の治療のための最初のPDTであるAspyrerXの幅広い償還補償の獲得に取り組んでいるため、現金支払いオプションを提供しています。私たちは、臨床転帰への影響、総治療費、効果の持続性に基づいてAspyrerXの価値を実証する包括的なエビデンスを実証し、生み出すことで、有利な料金と幅広い償還範囲を獲得することを目指しています。AspyrerXやその他の製品候補について、有利な料金と幅広い償還範囲を取得できること、そしてそのような補償を受けるタイミングは非常に不確実です。その結果、製品候補の収益化によって見込まれるタイミングと収益額は、さまざまな要因によって異なる場合があります。
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私たちは、AspyrerXと当社のプラットフォームの価値を最大化するために、希薄化のない方法で事業開発の取り組みを行っています。私たちは、cMDxのための従来の薬物療法を販売していて、デジタルヘルス、または当社のプラットフォームの開発と商業化を成功させるための組織インフラに戦略的関心を持っている製薬、医療技術、テクノロジー企業と提携する機会を模索しています。心臓代謝分野で事業を営む製薬会社と新しい配合製品を共同開発する機会もあるかもしれません。
営業経費
営業費用は、(i)研究開発、(ii)販売とマーケティング、(iii)一般管理費の3つのカテゴリに分類しています。
研究開発
私たちの研究開発費は、私たちの研究活動や開発プログラムに関連して発生する外部および内部の費用で構成されています。これらの費用には、臨床試験の管理と実施に従事する契約研究機関(「CRO」)およびコンサルタントに関連する費用、ソフトウェア開発とライセンスに関連するその他の研究開発費用、その他の外部開発サービス、および研究結果の分析と公開に関連する費用を含む外部費用が含まれます。さらに、当社の研究開発費には、給与や福利厚生、株式ベースの報酬、特定の諸経費の配分など、社内の人件費が含まれます。
私たちは、アプリケーション開発段階で発生したデジタル治療プラットフォームに関連する研究開発内部使用ソフトウェア費用を資産計上し、これらの費用を資本化されたソフトウェア開発費用として貸借対照表に個別に提示します。プロジェクトの初期計画と評価段階で発生した研究開発費は、発生したとおりに費用計上されました。これまでのところ、これらの費用の大部分は、当社の主力製品であるAspyrerXの開発に費やされています。
プラットフォームやその他の製品候補の開発に関連する研究開発活動に投資し続けたり、他の製品候補が開発の後期段階に進んだり、臨床試験を実施したりするにつれて、研究開発費は将来増加する可能性があると予想しています。私たちのプラットフォームと製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。その結果、研究開発プロジェクトの期間と完了費用、または製品候補の商品化と販売からいつ、どの程度収益を上げるかを判断できません。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に人件費、広告および広報費、コンサルティングサービスで構成されます。AspyrerXの商業化をサポートしているため、当面の間、販売およびマーケティング費用は増加すると予想しています。私たちの販売とマーケティングの取り組みは、一般的な啓発活動やブランド化されたプロモーション活動を通じて、支払者、患者、医療提供者をターゲットにすることに重点を置くことが期待されています。当初、私たちは主に革新的な医療システムと統合デリバリーネットワークに焦点を当て、適度な規模の営業チームを持つかなりの数のプライマリケア医と内分泌専門医にリーチする予定です。
一般管理と管理
一般管理費は、主に人事関連の費用と、法律、監査、会計サービス、ビジネス保険などの専門サービスで構成されます。人件費には、給与、福利厚生、株式報酬があります。SECの規則や規制の遵守、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスに関連する費用を含め、製品候補を進めるための人員増加が予想され、また上場企業として運営された結果、一般管理費は当面増加すると予想しています。
支払利息、純額
支払利息は、主に2021年に締結された有担保タームローンファシリティ(本書で定義されているとおり)に関連する支払利息で、超過現金で得られる利息によって相殺されます。
23
業務結果
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の比較です。
次の表は、提示された期間 (千単位) における当社の経営成績をまとめたものです。
|
|
9月30日に終了した3か月間 |
|
|
9月30日に終了した9か月間 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|
% 変更 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||||||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発 |
|
$ |
1,833 |
|
|
$ |
5,477 |
|
|
$ |
(3,644 |
) |
|
|
(67 |
)% |
|
$ |
7,462 |
|
|
$ |
13,391 |
|
|
$ |
(5,929 |
) |
|
|
(44 |
)% |
セールスとマーケティング |
|
|
1,392 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
5,200 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(2 |
)% |
一般と管理 |
|
|
2,116 |
|
|
|
3,962 |
|
|
|
(1,846 |
) |
|
|
(47 |
)% |
|
|
8,629 |
|
|
|
11,265 |
|
|
|
(2,636 |
) |
|
|
(23 |
)% |
営業費用の合計 |
|
|
5,341 |
|
|
|
10,996 |
|
|
|
(5,655 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
|
21,291 |
|
|
|
29,940 |
|
|
|
(8,649 |
) |
|
|
(29 |
)% |
事業による損失 |
|
|
(5,341 |
) |
|
|
(10,996 |
) |
|
|
5,655 |
|
|
|
(51 |
)% |
|
|
(21,291 |
) |
|
|
(29,940 |
) |
|
|
8,649 |
|
|
|
(29 |
)% |
支払利息、純額 |
|
|
(518 |
) |
|
|
(406 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
28 |
% |
|
|
(1,512 |
) |
|
|
(1,052 |
) |
|
|
(460 |
) |
|
|
44 |
% |
所得税引当前損失 |
|
|
(5,859 |
) |
|
|
(11,402 |
) |
|
|
5,543 |
|
|
|
(49 |
)% |
|
|
(22,803 |
) |
|
|
(30,992 |
) |
|
|
8,189 |
|
|
|
(26 |
)% |
所得税引当金 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
N/M |
|
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
N/M |
|
||
純損失 |
|
$ |
(5,862 |
) |
|
$ |
(11,405 |
) |
|
$ |
5,543 |
|
|
|
(49 |
)% |
|
$ |
(22,808 |
) |
|
$ |
(30,995 |
) |
|
$ |
8,187 |
|
|
|
(26 |
)% |
N/M — 変化率には意味がありません
研究開発費用
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は180万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は550万ドルでした。この減少は主に、2022年の第3四半期にBT-001 Pivotal試験が完了した結果としての臨床研究費の200万ドルの減少、2023年の第1四半期に行われたリストラおよびその他のコスト削減措置による人件費の180万ドルの減少によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は750万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は1,340万ドルでした。この減少は主に、2022年の第3四半期にBT-001ピボット試験が完了した結果としての臨床研究費の320万ドルの減少、2023年の第1四半期に行われたリストラおよびその他のコスト削減措置による人件費とコンサルティング関連費の210万ドルの減少によるものです。
販売およびマーケティング費用
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は140万ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間で160万ドルでした。この変化は、AspyrerXの商業的発売に備えて、人件費が20万ドル増加したことによるものです。これは、調査への登録を完了したときに、現実世界のエビデンス調査に関連するコストが30万ドル削減されたことで相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は520万ドル、2022年9月30日に終了した9か月間で530万ドルでした。この変化は、AspyrerXの商業的発売に関連する人件費の70万ドルの増加が、現実世界のエビデンス調査に関連する費用の40万ドルの削減、および2022年の第2四半期の30万ドルの退職金によって相殺されました。
一般管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は210万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間は400万ドルでした。この減少は主に、今年初めに実施されたコスト削減イニシアチブに関連する人件費とコンサルティング費の110万ドルの削減、および企業保険費用の70万ドルの減少によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は860万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は1,130万ドルでした。一般管理費の全体的な減少は、主に、今年初めに実施されたコスト削減イニシアチブによる事業保険費の200万ドルの減少と人件費の70万ドルの減少によるものでした。
24
支払利息、純額
2023年9月30日に終了した3か月間の純支払利息は50万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純支払利息は40万ドルでした。純利息支出の増加は、ヘラクレス・キャピタル社(「ヘラクレス・キャピタル」)との担保付きタームローン契約に基づく金利の上昇によるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間の純支払利息は150万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純支払利息は110万ドルでした。利息支出の純額の増加は、金利の上昇と、ヘラクレス・キャピタルとの担保付タームローン契約に基づいてさらに500万ドルを借りた結果です。
流動性と資本資源
私たちは主に、普通株式、優先株式、転換社債の売却、将来の株式に関する簡単な契約、ヘラクレスキャピタルとの担保付きタームローン契約に基づく借入、マウンテンクレストアクイジションコーポレーションIIとの事業合併による資金調達を通じて事業資金を調達してきました。
2021年8月18日、当社はHercules Capitalと最大5,000万ドルのシニア担保付タームローンファシリティ(「タームローンファシリティ」)を提供する担保付タームローン契約(「ローン契約」)を締結しました。タームローンファシリティの満期日は2025年8月1日で、実質的にすべての当社の資産によって担保されています。タームローンの支払いは、2023年3月1日までは利息のみでしたが、その後、元本は毎月均等に分割して支払われるようになりました。利息は毎月延滞して支払います。未払いの元本は、(a)8.95%または(b)8.95%に、プライムレートから3.25%を引いたもののいずれか高い方の利息を負担します。未払いの元本の前払いは、ローン契約で許可されており、一定の前払い手数料がかかります。ローン契約に基づく借入に関連して、518,000ドルの債務発行費用が発生しました。債務発行費用は、タームローンファシリティの満期日まで償却され、貸借対照表では長期債務の直接的な削減として報告されています。さらに、ローンの返済時に、(a)893千ドルと(b)未払い元本総額の5.95%のどちらか大きい方の期末費用を支払う必要があります。この期末費用は、タームローンファシリティの期間にわたって発生し、未払残高は貸借対照表の長期残高に直接加算されます。債務発行費用と期末費用の増加に関連する償却費用は、どちらも利息費用に含まれ、添付の営業報告書と包括損失を差し引いた金額で、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間でそれぞれ285,000ドルと281万ドルでした。特定のマイルストーンの完了に基づいて、4回に分けてローンを借りることができます。これには、ローン契約でより詳細に規定されているように、(i)企業結合の完了時に1,500万ドル、(ii)提出に十分な特定の臨床試験結果を達成した場合は1,000万ドルが含まれます。 デノボAspyrerXに関する分類をリクエストし、2022年9月15日より前に2回目の重要な試験を開始しました。(iii)血糖コントロールの改善のためのAspyrerXのマーケティングについてFDAの承認を受け、2型糖尿病患者を対象とした新しい適応症の重要な試験を開始し、2023年3月15日までに、少なくとも40ドルの純現金収入を受け取りました。ヘラクレス・キャピタルの承認を条件として、株式融資から、および(iv)2023年6月15日以前に1,500万ドルを調達します。2021年10月、私たちはローン契約に基づいて1,000万ドルを借りました。2022年5月、私たちはローン契約に基づいて500万ドルを借りました。ローン契約で義務付けられていた2回目の重要なトライアルを2022年9月15日より前に開始しなかったため、関連する借入ができなくなりました。さらに、2023年3月15日までに少なくとも4,000万ドルの純現金収入を受け取っていなかったため、関連する借入ができなくなりました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未償却債務発行費用を差し引き、未払いの期末費用を含む未払いの債務残高は、それぞれ1,430万ドルと1,490万ドルでした。2023年9月30日と2022年12月31日現在の金利は14.2%と13.2%で、2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、添付の貸借対照表のその他の負債にはそれぞれ167千ドルと168千ドルの未収利息が含まれていました。
2023年4月5日、私たちはヘラクレス・キャピタルとのローン契約の修正第1条(「改正」)を締結しました。改正案は、ローン契約に基づく償却の支払いを2023年8月1日まで、または特定の基準に達した場合は2023年11月1日まで停止することを規定しています。この改正では、会社とその子会社の知的財産に対する担保権も規定されており、特定のベンチマークを達成した時点でヘラクレスキャピタルが公開することが義務付けられています。さらに、この改正により、2023年12月31日より前に全額前払いした場合、ローン契約に基づく前払いペナルティが免除されます。2023年7月10日の時点で、AspyrerXのFDA承認を得て、2023年11月1日までのローン契約に基づく償却支払い停止の要件を満たしました。
ローン契約には、慣習的な表明、保証、非財務契約、および債務不履行事由が含まれています。ローン契約には主観的な加速条項も含まれています。主観的な加速条項が発動された場合、未払いの元本、利息、期末手数料、前払いの違約金は、貸し手の要求に応じて支払われるようになります。これらの財務諸表の発行日現在、貸し手は主観的加速条項を一切発動していません。四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注記1に開示されているように、当社の流動性と資本資源の問題により、2023年12月31日に終了する年度に、追加の資金がないまま財務契約が破綻する可能性があります。
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2023年4月、私たちは合計7,878,786株の普通株式を総購入価格約650万ドルで提供および売却しました。
2023年5月、私たちはVirtu Americas LLCと売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、当社の裁量により、販売代理店またはプリンシパルのVirtuを通じて、随時、合計690万ドルのATM株式を発行および売却することができます。2023年7月、売買契約の条件に従って発行可能な普通株式に関する目論見書を一時停止および終了することをVirtuに書面で通知しました。2023年8月、私たちはATM株式に関連する新しいATM目論見書補足を提出しました。その結果、売買契約に基づき、総額3,476,781ドルまでのATM株を随時発行して売却することができます。2023年10月25日現在、当社は売買契約に従って普通株式8,848,994株を1株あたり0.60ドルの加重平均価格でATMで売却しました。その結果、販売手数料およびその他の募集費用を差し引いた純収入は約520万ドルになりました。ATM株式の売却による純収入を、AspyrerXの商業的立ち上げやその他の戦略的イニシアチブの完了を支援するために使用するつもりです。
2023年7月、私たちは特定の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、2,897,654株の普通株式を私募で総購入価格210万ドルで発行および売却しました。
2023年7月、私たちは単一の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、登録直接募集により、3,859,649株の普通株式を総購入価格220万ドルで発行および売却しました。
4月の私募による純収入、7月の私募および7月の登録直接募集からの純収入を、AspyrerXの商業的立ち上げを支援するために使用しました。
2023年9月30日の時点で、現金は660万ドル、累積赤字は1億3,430万ドルでした。私たちの現金の主な用途は、主にAspyrerXの商業的立ち上げを支援する活動と一般管理費に関連する運営費の資金調達です。営業費用の資金調達に使用される現金は、未払いの買掛金および未払費用の変化に反映されるように、これらの費用を支払うタイミングの影響を受けます。
過去には、営業活動と投資活動からマイナスのキャッシュフローが発生し、事業から多額の損失が発生しました。近い将来、AspyrerXの商品化、製品候補の開発と潜在的な商品化、および継続的な社内研究開発プログラムのために、多額の費用が発生すると予想しています。現時点では、開発、潜在的な商品化、および社内の研究開発プログラムにかかる費用の性質、時期、または総額を合理的に見積もることはできません。ただし、計画している製品開発を完了し、製品候補の規制当局の承認または許可を取得するプロセスを完了するため、および当社の製品やその他の製品候補を商品化するために必要と思われる販売、マーケティング、流通のインフラストラクチャを構築するために、FDAの承認を受けた場合、将来的には多額の追加資金が必要になります。外部からの追加資金が必要な場合、受け入れ可能な条件では調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶでしょう。現在の事業計画では、2024年の第1四半期までの事業資金を調達するのに十分な資本があると考えています。これらの要因は、私たちが継続的な企業として継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
キャッシュフローの要約
次の表は、以下に示す期間における現金、現金同等物、および制限付現金の主要な出所と使用方法(千単位)を示しています。
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9月30日に終了した9か月間 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動に使用された現金 |
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(19,746 |
) |
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$ |
(22,593 |
) |
投資活動に使用される現金 |
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(958 |
) |
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(820 |
) |
財務活動によって提供される現金 |
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11,562 |
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5,152 |
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現金および現金同等物の純額 (減少) |
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$ |
(9,142 |
) |
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$ |
(18,261 |
) |
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営業活動に使用された現金
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は1,970万ドルでした。これは、純損失2,280万ドル、当社の純営業資産および負債の純変動60万ドル、および非現金費用370万ドルでした。当社の営業資産および負債の純増減は、主に前払い費用およびその他の資産の純減少と買掛金および未払費用の260万ドルの減少によるものです。370万ドルの非現金費用は、減価償却費と株式ベースの報酬費用で構成されていました。
2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は2,260万ドルでした。これは、3,100万ドルの純損失、500万ドルの純営業資産および負債の純変動、および340万ドルの非現金費用で構成されています。当社の営業資産と負債の純増減は、主に買掛金および未収費用の純減少と前払い費用およびその他の資産の360万ドルの減少によるものです。340万ドルの非現金費用は、減価償却費、株式ベースの報酬費用、固定資産処分による損失で構成されていました。
投資活動に使用される現金
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は100万ドルで、主に資本化された内部使用ソフトウェアコストと資本支出に関連していました。
2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は82万ドルで、主に資本化された内部使用ソフトウェアのコストと資本支出に関連していました。
財務活動によって提供された現金
2023年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された現金は、従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行および株式の発行による収益に関連して1,160万ドルで、長期債務の支払いによって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、長期債務の発行、従業員株式購入計画に基づく株式の発行、および普通株式オプションの行使から受け取った収益に関連して、財務活動によって提供された現金は520万ドルでした。
契約上の義務とコミットメント
契約上の義務とは、通常の業務過程で締結した特定の契約の一環として、私たちが支払う義務がある現金金額です。2023年9月30日現在、私たちには契約上の義務やその他の約束はありません。
オフバランスシートアレンジメント
設立日以降、貸借対照表外の取り決めは一切行っていません。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針には、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書(「2022年次報告書」)に開示されている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されているものから大きな変更はありません。
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額および関連する開示、ならびに提示された期間中の報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。この四半期報告書に含まれる財務諸表に記載されている見積もりと仮定は、関連する事実と状況に対する経営陣の評価に基づいています。このような見積もり、判断、仮定には、資本化された内部使用ソフトウェアの推定コストと耐用年数、株式ベースの報奨の公正価値、および繰延税金資産の評価引当金が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。これらの見積もり、判断、仮定と実際の結果との間に重大な違いがある限り、当社の財務諸表は影響を受けます。以下の重要な会計方針には、財務諸表の作成に使用される最も重要な見積もりと判断が含まれると考えています。
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公正価値測定
現金同等物、買掛金、未払負債を含む当社の金融商品の帳簿価額は、その短期的な性質から公正価値に近いです。当社のローン契約には変動金利が含まれており、それに応じて公正価値の概算がなされています。私たちの投資ポートフォリオは、公正価値で運用されるマネーマーケットファンドで構成されています。帳簿価額が公正価値と等しいと判断し、これらの投資をレベル1の金融商品として分類しました。
資産および設備、純額
コンピュータ、機器、ソフトウェアを含む資産および設備(純額)は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表記されています。減価償却は、3年間の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。修理やメンテナンスの費用は、発生した期間に支出されます。
内部使用ソフトウェアの資本コスト
社内向けのソフトウェアとプラットフォームを開発するために発生する費用は、主に従業員関連の直接費用と第三者請負業者の費用で構成され、ASC 350-40、内部使用ソフトウェアに従って会計処理されます。プロジェクトの予備計画および評価段階で発生した費用は、発生時に費用計上されます。プロジェクトのアプリケーション開発段階で発生した費用は、資産計上され、3年間の推定耐用年数にわたって償却されます。
長期資産の減損
資産の帳簿価額を回収できない可能性があるという状況が示された場合は、長期資産の減損を検討します。これらの資産の回収可能性は、帳簿価額を、資産の残りの耐用年数にわたって資産が生み出すと予想される将来の割引前のキャッシュフローの合計と比較することによって測定されます。寿命の長い資産が回収可能性テストに失敗した場合、資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を測定します。2023年9月30日に終了した9か月間、長期資産の帳簿価額を完全に回収できないことを示す出来事や事業環境の変化はありませんでした。
株式ベースの報酬
当社は、ASC 718「報酬:株式報酬」に従って従業員に付与される株式ベースの報酬の取り決めを考慮しています。これは、報奨の付与日の公正価値を測定し、その報奨と引き換えに従業員が職務を遂行する必要がある期間における結果として生じる費用を認識することです。株式ベースの報酬費用は、業績条件が達成される可能性が高い場合に限り、業績条件の対象となる報奨に対してのみ計上されます。
当社は、会計基準更新(「ASU」)2018-07、「報酬-株式報酬(ASC 718):非従業員株式ベースの支払い会計の改善」で規定されている公正価値アプローチを使用して、非従業員に発行される株式ベースの報酬の取り決めを会計処理します。非従業員の株式に基づく報酬の価値は、付与日に公正価値に基づく尺度を使用して測定されます。
付与された各オプションアワードの公正価値は、付与日に推定されます。サービスベースの権利確定条件付きのオプションの付与日、公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、基礎となる普通株式の公正価値、オプションの予想期間、会社の普通株式価格の予想ボラティリティ、リスクフリー金利、会社の普通株式の配当利回りなど、主観的な仮定を入力する必要があります。パフォーマンスベースの市況のオプションの付与日の公正価値は、モンテカルロ評価シミュレーションを使用して決定されます。
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パフォーマンスベースの市況のオプションの付与日の公正価値は、モンテカルロ評価シミュレーションを使用して決定されます。サービスの状況や市場の状況に基づいて権利が確定する特典については、定額法を使ってそれぞれのサービス期間における報酬費用を計上します。業績条件を含む報奨については、業績目標の予想達成度に基づいて適切な経費額を決定します。これには、将来の特定目標の達成を予測するなど、判断が必要です。パフォーマンス条件が達成される可能性が高いと判断された日に、経費のキャッチアップを累積し、残りの費用を残りのサービス期間にわたって償却します。パフォーマンス期間中、推定パフォーマンスを再評価し、最終的に確定すると当社が考えるパフォーマンスベースのアワードの数を更新します。
Better Therapeutics, Inc. 2021従業員株式購入プラン(「ESPP」)に基づく割引株式購入は、提供期間の初日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価され、ルックバック条項の公正価値に購入割引を加えたものが計算されます。ESPPに基づく割引株式購入は、募集期間中に認められます。
没収された場合は、それを計上します。必要なサービス期間の終了前に特典が没収された場合、以前に認識された報酬費用は、特典が没収された期間に取り消されます。
所得税
私たちは資産負債法を使用して所得税を計上します。この法では、繰延税金資産と負債は、純営業損失と税額控除の繰越を考慮して、資産と負債の財務報告と課税基準の差異に基づいて決定されます。繰延税金資産と負債は、差異が逆転すると予想されるときに有効になると予想される制定税率を使用して測定されます。
繰延税金資産が将来の課税所得から回収される可能性を評価し、必要に応じて評価引当金を設け、繰延税金資産を予想よりも実現する可能性が高い金額まで減額します。私たちは、ASU第2015-17号「所得税 — 繰延税金の貸借対照表分類」を採用し、繰延所得税を貸借対照表で非流動性として分類しました。
私たちは、2段階のアプローチで不確実な税務上の立場を認識し、測定します。最初のステップは、取られた、または取られると予想される税務上の立場を評価することです。その際、入手可能な証拠の重みから、関連する控訴または訴訟プロセスの解決後に、税務上の立場が監査において維持される可能性が高いかどうかを判断します。次のステップは、最終的な決済時に実現される可能性が50%を超える最大額として税制上の優遇措置を測定することです。不確実な税務上の立場を評価するには、重要な判断が必要です。私たちは不確実な税務上の立場を定期的に評価しています。私たちの評価は、事実や状況の変化、税法の変更、監査中の税務当局とのやり取り、監査問題の効果的な解決など、さまざまな要因に基づいています。
普通株主に帰属する1株当たり純損失
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算は、財務会計基準審議会(「FASB」)ASCトピック番号260 1株当たり利益に従って提示され、期間中に発行された普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後の1株当たりの計算には、純利益のある年における普通株式同等物の希薄化効果が含まれます。提示されたすべての期間の純損失を報告したように、希薄化の可能性のある証券はすべて希薄化防止型であり、したがって、1株あたりの基本純損失は、希薄化後の1株当たり純損失と等しくなります。
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新興成長企業と小規模報告会社の状況
私たちは、JOBS法によって改正された証券法のセクション2(a)(19)で定義されている「新興成長企業」です。そのため、私たちは、新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の一定の免除を受ける資格があり、それを利用する予定です。これには、(i)2022年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー法」)のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制に関する監査人認証要件の免除が含まれます。法律」)、(ii)セイ・オン・ペイ、セイ・オン・フリークエンシー、セイ・オン・ゴールデン・パラシュート投票要件の免除と(iii) 定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減。
当社は、(i)新規株式公開の完了から5周年に続く会計年度の最終日、(b)年間総収益が少なくとも12億3500万ドル、または(c)当社の普通株式の市場価値が保有されている場合に発生する取引法に基づく「大規模加速申告者」とみなされる会計年度の最終日まで、新興成長企業であり続けます。非関連会社別では、直近の第2四半期の最終営業日時点で7億ドルを超えています。または (ii) 当社が行った日付過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行しました。
さらに、JOBS法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。これにより、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、この延長された移行期間を利用することを選択しました。その結果、非公開企業に対しては、他の公開会社に必要な日付ではなく、そのような基準の採用が必要な関連日に、新しい会計基準または改訂された会計基準を採用する場合があります。
さらに、私たちは規則S-Kの項目10(f)(1)で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみを提供するなど、特定の開示義務を軽減できる場合があります。当社は、(i) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が6月30日時点で2億5000万ドルを超えるか、(ii) 当該会計年度中に当社の年間収益が1億ドルを超え、かつ非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が6月30日時点で7億ドルを超える会計年度の最終日まで、小規模な報告会社であり続けます。
イテ私は3歳です。市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であり、この項目3で要求される情報を提供する必要はありません。
イテ私は4歳です。統制と手順。
開示管理と手続きは、当社が取引法の報告書で開示することを義務付けている情報が、SECの規則と形式で定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の経営陣(最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む)に伝達されるように設計されています。
2023年9月30日に終了した会計四半期末の時点で、最高執行責任者、最高財務会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法に基づく規則13a-115(e)および15d-15(e)で定義されている開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務会計責任者は、この報告書の対象期間中、当社の開示管理および手続きは妥当な保証レベルで有効であり、したがって、取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証したと結論付けました。
2023年9月30日に終了した3か月間に、財務報告に対する内部統制(取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パートII—その他R 情報
イテ私は1歳です。法的手続き。
[なし]。
イテ私はA1です。リスク要因。
私たちの事業は、多くの重大なリスクやその他のリスクにさらされています。次のリスクと不確実性、および2022年の年次報告書の「パートI、項目1A、リスク要因」で説明されているリスクと不確実性と、この四半期報告書に含まれるその他すべての情報(未監査の要約財務諸表およびこの四半期報告書の他の部分に記載されている関連注記を含む)を慎重に検討する必要があります。以下に説明するリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態が著しく損なわれる可能性があります。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
リスク要因の要約
事業に関するリスク
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発見と開発に関連するリスク
当社の知的財産に関連するリスクと潜在的な訴訟について
政府規制に関するリスク
医療法規制に関連するリスク
私たちの法的および規制環境に関連するリスク
当社の普通株式に関するリスク
*は、この四半期報告書に追加された、または大幅に更新されたリスク要因を示します。
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事業に関するリスク
私たちは新商業段階のデジタル治療会社で、営業履歴は限られており、創業以来大きな経済的損失を被っています。当面の間、私たちは引き続き多額の経済的損失を被ると予想しています。
私たちは、営業履歴が限られている、新商業段階のデジタル治療会社です。私たちは2015年4月に設立され、これまでの事業は限られていました。主力製品であるAspyrerXの販売許可をFDAから受けたのはつい最近のことで、収益を生み出す能力、商業規模で製品を製造する能力、私たちに代わって第三者に手配する能力、または製品の商業化を成功させるために必要な販売およびマーケティング活動を行う能力はまだ実証されていません。
商業販売が許可された製品が1つありますが、これまでに製品の販売から収益を上げていません。また、2023年10月にAspyrerXが商業的に開始されてから2023年の第4四半期まで収益を上げる見込みもありません。前臨床および臨床開発、商業化活動、および継続的な事業に関連して、多額の研究開発およびその他の費用を引き続き負担します。その結果、私たちは利益を上げることができず、創業以来各期間で損失を被っています。純損失とマイナスのキャッシュフローは、株主資本と運転資本に悪影響を及ぼしており、今後も続くでしょう。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は、それぞれ2,280万ドルと3,100万ドルでした。2023年9月30日の時点で、累積赤字は1億3,430万ドルでした。当面の間、引き続き大きな損失が発生すると予想しています。また、候補製品の研究開発を続け、規制当局の認可を求めるにつれて、これらの損失は増加すると予想されます。
次のような場合、私たちの経費は大幅に増加すると予想しています。
デジタル治療薬開発には多額の初期設備投資が伴い、潜在的な製品候補が十分な有効性を示せず、規制当局の販売許可を得られず、市場へのアクセスと償還を確保できず、商業的に実行可能になるという重大なリスクが伴います。そのため、当社への投資は非常に投機的です。さらに、FDAやその他の規制当局から、現在予定されているものに加えて臨床試験を実施するよう要求された場合、または臨床試験または製品候補の開発のための適切な手配の確立や完了に遅れが生じた場合、当社の経費は予想以上に増加する可能性があります。
臨床開発企業、特に私たちのような臨床段階のデジタル治療会社が頻繁に直面するコスト、不確実性、遅延、困難を考慮して、私たちの見通しを考慮する必要があります。私たちの将来の成功や存続可能性についてあなたが下す予測は、より長い営業履歴やデジタル治療製品の開発と商品化に成功した歴史がある場合ほど正確ではないかもしれません。事業目標を達成する上で、予期せぬ出費、困難、複雑化、遅延、その他の既知または未知の要因に遭遇する可能性があります。
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私たちが継続企業として存続できるかどうかにはかなりの疑問があります。
創業以来、私たちは大きな経済的損失を被っています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の純損失はそれぞれ2,280万ドルと3,100万ドルで、2023年9月30日現在の累積赤字は1億3,430万ドルでした。さらに、当面の間、私たちは引き続き多額の経済的損失を被ると予想しています。2023年9月30日現在の当社の既存の現金および現金同等物は660万ドルで、2024年の第1四半期までの事業資金を調達すると予想されています。したがって、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。このレポートの他の箇所に記載されている当社の財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。
株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金調達を行う予定です。また、希薄化以外の資金調達オプションも検討しています。将来の資金調達が成功する保証はありません。追加の資金が得られない場合、または十分な金額または当社が受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合、製品開発プログラムまたは商品化計画を大幅に延期、削減、または終了しなければならない可能性があります。また、事業の制限や終了、人員の削減、開発プログラムの中止、資産の全部または一部の清算、その他の戦略的代替案の追求を求められることもあります。その場合、投資家は投資収益を得られず、投資の全額を失う可能性があります。
私たちは製品の販売から収益を上げたことはなく、利益を上げることもないかもしれません。
私たちが収益を上げて利益を維持できるかどうかは、収益を上げたり、他の事業開発契約を実行したりする能力にかかっています。開発中または開発する可能性のある製品候補について規制当局の承認を得て、商品化が成功しない限り、大きな収益を生み出すことは期待していません。商品化を成功させるには、臨床試験での安全性と有効性の実証、これらの製品候補に対する規制当局の承認の取得、規制当局の承認を得ることができる製品の開発、マーケティング、販売、市販後の要件を満たす、民間保険会社や政府支払者からの当社製品に対する有利な償還の取得など、多くの重要なマイルストーンを達成する必要があります。これらの活動に伴う不確実性とリスクのため、収益のタイミングと金額、さらなる損失の程度、または収益性を達成できるかどうか、いつ達成できるかを正確かつ正確に予測することはできません。私たちはこれらの活動で決して成功しないかもしれませんし、たとえ成功したとしても、収益性を達成するのに十分な多額の収益を生み出すことは決してないかもしれません。たとえ収益性を達成したとしても、四半期または年単位で収益性を維持または増加させることができない場合があります。
私たちが利益を上げることができず、それを維持できなければ、当社の普通株式の市場価格が下落し、資本調達、事業の拡大、製品提供の多様化、または事業継続の能力が損なわれる可能性があります。創業以来のように損失を被り続けると、投資家は投資の見返りを得られず、投資の全額を失う可能性があります。
追加の資金が必要になる可能性が高く、必要なときに資金を調達できない場合、製品の発見と開発プログラムまたは商品化の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得ない可能性があります。
私たちの事業は創業以来、かなりの金額の現金を消費してきました。2023年3月の人員削減により運営費を削減しましたが、AspyrerXの商業化活動に資金を提供し、進行中のリアルワールドエビデンスプログラムを完了するために、追加の資本を調達する必要があるでしょう。開発努力の過程で、その他の予期しないコストが発生する可能性があります。私たちが開発する他の製品候補の販売承認を得ることができれば、そのような製品候補を発売して商品化するために追加の資金が必要になります。私たちが開発する製品候補の開発と商品化を成功させるために必要な実際の金額を合理的に見積もることはできません。また、製品候補の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金が必要になる場合があります。
今後の追加資金の必要性は、次のような多くの要因に左右されます。
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許容できる条件で、あるいはまったく追加の資金が提供されるかどうかは定かではありません。十分な金額または受け入れ可能な条件で追加の資本を調達できない場合、製品開発プログラムまたは商品化計画を大幅に延期、削減、または終了しなければならない可能性があります。
私たちは、2024年の第1四半期までの営業費用と資本支出の要件を賄うことができると考えています。私たちの見積もりは間違っているかもしれません、そして私たちは現在の予想よりも早く利用可能な資本資源を使うことができます。さらに、状況の変化は、私たちの制御が及ばないものもあり、現在の予想よりもはるかに速く資本を消費する可能性があり、計画よりも早く追加の資金を調達する必要があるかもしれません。
将来、優秀な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持することに成功しないかもしれません。
2023年3月23日、私たちは、キャッシュランウェイを改善し、会社の長期的な成功に焦点を当てるためのコスト削減イニシアチブの一環として、従業員の約35%の人員削減、つまり人員削減を発表しました。人員削減の結果、2023年の第3四半期までに、退職金と福利厚生に関連する現金ベースの費用で約40万ドルが発生すると推定しています。人員削減によって期待されるメリットと節約を、全部または部分的に実現できない場合があります。また、将来、追加の人員削減やリストラ活動を実施する必要がないことも保証できません。さらに、人員削減は私たちの業務に支障をきたす可能性があります。たとえば、人員削減は、計画された人員削減を超える人員削減、日常業務における困難の増大、従業員の士気の低下など、予期せぬ結果をもたらす可能性があります。人員削減の影響を受けなかった従業員が代替雇用を求めた場合、予定外の追加費用で契約サポートを求めることになったり、生産性が損なわれたりする可能性があります。将来、私たちのビジネスに欠かせない有能な人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持することができないかもしれません。私たちのビジネスのために資格のある従業員、コンサルタント、アドバイザーを採用し、維持することは、私たちの成功にとって重要であり、今後もそうであり続けるでしょう。熟練した人材をめぐる競争は激しく、離職率も高くなる可能性があります。有能な人材を引き付けたり維持したりしないと、将来的に製品候補の開発を成功させることができなくなる可能性があります。
資本へのアクセス能力によっては、特定の製品候補の開発を他の製品よりも優先する必要があります。私たちは、より収益性が高かった、または成功する可能性が高い製品候補や適応症に、限られたリソースを費やせない可能性があります。
現在、FDAによって販売が承認された1つの製品と、開発のさまざまな初期段階にある他のいくつかの製品候補があります。私たちは、AspyrerXの商品化努力を積極的に進めることと、追加の潜在的な製品候補を確実に開発することとの間で最適なバランスを保つために、優先順位付けとリソース配分のプロセスを維持するよう努めています。製品候補の開発には多大なリソースが必要であり、現在の資金調達の余地は限られているため、どの製品候補を追求して進めるか、そしてそれぞれに配分するリソースの量を決定する必要があります。
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特定の製品候補または治療分野への研究、開発、協力、管理、および財源の配分に関する当社の決定は、実行可能な商用製品の開発につながらず、より良い機会からリソースをそらす可能性があります。製品候補の実現可能性や市場ポテンシャルについて誤った判断をしたり、製薬業界、特に心臓代謝障害のトレンドを読み間違えたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、実行可能な商品や収益性の高い市場機会を活用できなくなったり、他の製品候補や他の疾患や疾患の経路に関する機会の追求を見送ったり遅らせたりして、後になって私たちが追求することよりも大きな商業的可能性を秘めていることが判明したり、当社にとって有利な場合には、コラボレーション、ライセンス、またはその他のロイヤルティ契約を通じてそのような製品候補に対する貴重な権利を放棄したりする必要があります。単独開発を維持するために追加のリソースを投資し、商品化の権利。
追加の資本を調達すると、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術や製品候補に対する権利を放棄したりする可能性があります。
計画された事業に関連して、経費が増加すると予想しています。候補製品から多額の収益を生み出すことができる場合を除き、将来の現金需要をパブリックエクイティまたはプライベートエクイティの募集、債務融資、コラボレーション、ライセンス契約、ロイヤルティファイナンスまたはその他の資金調達、またはこれらの組み合わせを通じて賄うことを期待しています。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、有利な市況または戦略的考慮事項により、追加の資本を求める場合があります。
普通株式、転換証券、またはその他の株式の売却を通じて追加の資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、普通株主としてのお客様の権利に悪影響を及ぼす可能性のある清算またはその他の優遇措置および希薄化防止保護が含まれる可能性があります。さらに、債務による資金調達は、可能な場合、固定支払義務につながる可能性があり、また、追加の債務の発生、設備投資、先取特権の作成、株式の償還、配当の申告など、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のある特定の措置をとる能力を制限する制限条項を含む契約が含まれる場合があります。さらに、資金調達の確保には、経営陣のかなりの時間と注意が必要で、日々の活動から不釣り合いに注意をそらしてしまう可能性があり、製品候補の開発を監督する経営陣の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者とのコラボレーション、マーケティング、流通、またはライセンス契約を通じて追加の資本を調達した場合、当社の技術、将来の収益源、または製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって有利ではない条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、製品の発見および開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、または終了するか、本来であれば自社で開発して市場に出すことを望んでいた製品候補を開発して販売する権利を付与するよう求められることがあります。
将来の損失額は不透明であり、四半期および年間の業績は大幅に変動したり、投資家や証券アナリストの予想を下回ったりする可能性があり、そのたびに株価が変動または下落する可能性があります。
当社の四半期および年間の業績は、さまざまな要因により将来大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものであり、次のような予測が難しい場合があります。
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これらの要因の累積的な影響により、四半期および年間の業績が大きく変動し、予測不能になる可能性があります。そのため、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がない場合があります。この変動性と予測不可能性により、どの期間においても、業界や金融のアナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性もあります。当社の業績または収益がアナリストや投資家の期待を下回ったり、市場に提供する可能性のある予測を下回ったり、市場に提供する予測がアナリストや投資家の期待を下回ったりした場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。このような株価の下落は、当社が以前に公表したガイダンスを満たしていた場合でも発生する可能性があります。
私たちのビジネスは、AspyrerX(旧BT-001)の成功に大きく依存しています。AspyrerXの商品化が成功しなければ、私たちの事業は重大な打撃を受けるでしょう。
私たちの将来の成功と、私たちの製品や製品候補から収益を生み出す能力は、AspyrerXを商品化する能力にかかっています。私たちは2022年7月にAspyrerXの極めて重要な臨床試験を完了しました。 デノボ分類リクエストは2022年10月にFDAによって実質的な審査が承認され、2023年7月にAspyrerXのFDA承認を受けました。AspyrerXが問題や問題に遭遇した場合、他の製品候補やビジネスの開発計画は重大な損害を受ける可能性があります。
次のようなAspyrerXの商品化が成功しない場合、製品候補の開発を続けるための財源がない可能性があります。
医師がAspyrerXや他の製品候補を採用するために現在の慣行を変えようとしない場合、マーケティングの許可を得た場合、またはその他の方法で当社の製品が市場で受け入れられず、維持できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの現在の事業戦略は、当社の製品がFDAの認可を取得し、これらの製品が市場で受け入れられ、採用されることに大きく依存しています。当社製品が市場で受け入れられ、採用されるかどうかは、心臓代謝疾患を持つ人々だけでなく、支払者、医療提供者、医療保険、政府機関に、当社製品の特徴、臨床的影響、コスト削減、およびその他の利点について教育するかどうかにかかっています。潜在的な患者を治療する医師にAspyrerXや他の製品候補の利点を実証できなかったり、マーケティングの許可を得たりした場合、または当社の製品について保険会社のサポートを得ることができない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
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収益を増やすための私たちの主な戦略は、患者の血糖コントロールの改善を支援するために、医師によるAspyrerXの採用を促進することです。医師は、次のようなさまざまな理由で当社のデジタル治療製品を採用しないことを選択する可能性があります。
当社の主力製品であるAspyrerXでは、主に初期技術を採用しているイノベーターを採用している一部の医療提供者(その74%が内分泌専門医と糖尿病専門医)に販売、マーケティング、トレーニングの取り組みを集中させるつもりです。私たちは、これらの分野のナースプラクティショナーから栄養士、その他の医療専門家まで、関係する多くの医療提供者に、当社のデジタル治療製品の臨床的メリット、患者への利点、安全性プロファイルについて教育することが、製品の採用を増やすための要素であると考えています。ただし、上記を含む何らかの理由で、他のプライマリケア医や他の医療専門家が当社のデジタルセラピーの利点を評価または推奨しない場合、成長戦略を実行する能力が損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、患者さんや医療提供者は、当社の製品を従来のアプローチよりも複雑または効果が低いと認識し、人々は現在の健康管理を変更したくないと思うかもしれません。さらに、医療提供者は、責任リスクの認識や、新製品の使用から生じる新しいワークフロープロセス、第三者への償還の不確実性のために、医療行為の変更が遅い傾向があると考えています。したがって、医療提供者は、現在のアプローチを変えるよう説得する十分な証拠が得られるまで、当社の製品を推奨しない可能性があります。
さらに、患者さんが当社のデジタル治療薬の使用による潜在的な悪影響を心配している場合、または第三者による十分な補償や償還を受けることができないなどの理由から、当社のデジタル治療を採用できない、または採用しないことを選択することがあります。何らかの理由で当社の製品が市場で受け入れられない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
競合製品は、マーケティングが許可されている場合、AspyrerXまたは当社の他の製品候補の商業機会を減少または排除する可能性があります。競合他社が私たちよりも迅速に技術や製品候補を開発した場合、または競合他社の技術または製品候補が当社よりも効果的または安全である場合、AspyrerXやその他の製品候補を開発して商品化する当社の能力に悪影響を与える可能性があります。
心臓代謝性疾患の治療に関する臨床的および商業的状況は非常に競争が激しく、急速かつ重大な技術的変化の可能性があります。私たちは、大手製薬会社、専門製薬会社、バイオテクノロジー企業、そして潜在的には他のテクノロジー企業からの製品候補の適応に関して競争に直面しています。現在、医薬品のマーケティングと販売、または私たちが追求している適応症の治療のための薬剤候補の開発を進めている大手製薬会社やバイオテクノロジー企業は数多くあります。
潜在的な競争相手には、研究を行い、特許保護を求め、研究、開発、製造、商業化のための協力体制を確立する学術機関、政府機関、その他の公的および民間の研究機関も含まれます。さらに、テクノロジー企業は、販売が承認されれば、AspyrerXや他の製品候補と競合する可能性のある心臓代謝性疾患を管理および治療するためのデジタル製品の可能性をますます模索しています。
競合他社は、私たちよりもはるかに大きな財源、市場での存在感、研究開発、製造、前臨床および臨床試験の専門知識、規制当局による販売許可の取得、および商品化された製品の償還とマーケティングを行っている可能性があります。したがって、競合他社は、治療法の規制当局による販売承認を取得し、市場で広く受け入れられるという点で、私たちよりも成功している可能性があります。競合他社の製品は、私たちが商品化するどの製品候補よりも効果的であるか、より効果的にマーケティングおよび販売されている可能性があり、開発および商品化費用を回収する前に、当社の治療法が時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があります。当社の他の製品候補のいずれかが販売が許可されている場合、そのような製品は開発中のさまざまな治療法と競合する可能性があります。
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私たちは、製品の有効性、安全性、耐容性、製品の管理のしやすさ、これらの製品の規制当局による販売承認のタイミングと範囲、製造の入手可能性とコスト、マーケティングと販売能力、価格、償還範囲、特許の地位など、さまざまな要因に基づいて競争に直面する可能性があります。既存および将来の競合製品は、私たちが開発するどの製品よりも効果的、安全、安価であること、またはより効果的に販売されていることなど、優れた代替治療法を提示する可能性があります。競合製品は、自社製品やその他の製品候補の開発と商品化の費用を回収する前に、開発した製品を時代遅れにしたり、非競争的になったりする可能性があります。そのような競合他社は当社の従業員を採用する可能性もあり、それは私たちの専門知識のレベルと事業計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、競合他社は、特許保護やFDAの承認や販売許可を取得し、当社よりも迅速に製品を商品化する可能性があります。これは、当社が求める将来の認可や許可、または規制当局による販売許可または認可を受ける当社製品およびその他の製品候補の販売に影響を与える可能性があります。また、マーケティング能力と製造効率の面でも競争することになります。製品間の競争は、製品の有効性と安全性、規制当局の認可または認可のタイミングと範囲、マーケティングと販売能力、製品の価格、政府と民間の第三者支払者による償還範囲、規制上の独占権、特許権に基づいて行われると予想しています。当社の製品または他の製品候補が規制当局による販売許可を受けたが、市場で効果的に競争できない場合、当社の収益性と財政状態は損なわれます。
さらに、製薬業界やバイオテクノロジー業界での合併や買収により、より多くのリソースが少数の競合他社に集中する可能性があります。中小企業や他の初期段階の企業も重要な競争相手になる可能性があります。特に、大規模で確立された企業との協力的な取り決めを通じて破壊的治療法を開発している場合はそうです。これらの第三者は、資格のある科学者と管理者の採用と維持、臨床試験施設の設立、ならびに私たちのプログラムを補完する、または必要な技術の獲得において、私たちと競合しています。
買収や投資は、経営上の困難、希薄化、その他の有害な結果をもたらし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、補完的な企業、製品、技術、または収益を増やすために買収を行う可能性があります。これらの取引は、当社の経営成績や財務状況にとって重要になる可能性があります。また、さまざまな潜在的な戦略的取引について評価し、話し合いを進めることもあります。適切な買収候補を特定することは難しく、時間と費用がかかり、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できない可能性があります。買収した会社、事業、または技術を統合するプロセスでは、予期せぬ運営上の問題や支出が発生する可能性があります。私たちがリスクに直面している分野は次のとおりです。
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将来の買収により、多額の現金の支出、株式の希薄化による発行、負債の発生、事業の制限、偶発負債、償却、のれんの償却などが発生する可能性があり、いずれも当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが発表する買収は、患者から否定的に見られる可能性があります。
さらに、ビジネス、技術、資産の買収をめぐる業界内の競争が激しくなる可能性があります。実現したい買収を特定できたとしても、商業的に合理的な条件で買収を完了できない場合や、対象が別の会社に買収される場合もあります。最終的に完了しない買収の交渉に入ることもあります。
これらの交渉は、管理時間の流用や多額の自己負担費用につながる可能性があります。買収の評価と実行に失敗した場合、買収のメリットを実感できず、経営成績が損なわれる可能性があります。これらのリスクにうまく対処できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
自社で、またはマーケティングパートナーとのコラボレーションを通じて販売、マーケティング、流通能力を開発できなければ、マーケティングの許可を得ても、AspyrerXや他の製品候補の商品化は成功しません。
現在、商品化活動を開始していますが、マーケティング、販売、流通能力の構築はまだ完了していません。私たちは、マーケティングが許可されている場合は、当社の製品やその他の製品候補を商品化するための販売およびマーケティング組織を設立する予定です。当社の販売、マーケティング、流通能力の開発に失敗したり遅れたりすると、マーケティングが許可されていれば、AspyrerXやその他の製品候補の商品化に悪影響を及ぼします。
AspyrerXや他の製品候補の販売が承認された場合、商品化の取り組みを妨げる可能性のある要因には、次のようなものがあります。
既存および将来の製品候補に関しては、直接販売部隊を持ち、確立された流通システムを持つ第三者と協力して、自社の営業部隊や流通システムに代わるものとなる場合があります。当社の将来の製品収益は、マーケティングの許可があれば、AspyrerXや他の製品候補を直接マーケティングまたは販売した場合よりも低くなる可能性があります。さらに、私たちが受け取る収益の全部または一部は、これらの第三者の努力に依存しますが、成功しない可能性があり、一般的に私たちの管理下にはありません。販売が許可された製品の商品化が成功しなかった場合、将来の製品収益が損なわれ、さらに大きな損失を被る可能性があります。
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AspyrerXや他の製品候補が広く受け入れられず、マーケティングが承認された場合、収益の伸びが予想よりも遅くなり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、医師によるAspyrerXの処方や、販売が承認されれば、他の製品候補から患者さんに収益を生み出すことを期待しています。そのため、マーケティングが許可されれば、当社の製品を広く受け入れて、処方し、使用することが、私たちの将来の成長と成功に不可欠です。市場が成長しなかったり、現在の予想よりも成長が遅い場合、市販されている製品の需要が悪影響を受け、収益の伸びが予想よりも遅くなり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。当社が販売するすべての製品の需要は、FDAの承認を得た場合、さまざまな要因の影響を受けますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。これらの潜在的な要因には、次のようなものがあります。
質の高い患者サポートや、当社の製品を処方する医療提供者へのサポートを提供できないと、既存および将来の患者との関係、ひいては当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品を実装して使用するにあたり、患者は、問題をタイムリーに解決するための患者サポートに頼ることになります。患者サポートの需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。患者のサポート需要が高まると、コストが増加し、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。質の高い患者サポートを維持できない、または当社が質の高い患者サポートを維持していないという市場認識は、患者満足度や医師の製品処方意欲、ひいては当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、第三者とのコラボレーション、ライセンス契約、合弁事業、または戦略的提携を結ぶ可能性がありますが、商業的に実行可能な製品の開発や将来大きな収益の創出につながらない可能性があります。
通常の事業過程では、提案された製品を開発し、新しい市場を開拓するために、コラボレーション、ライセンス契約、合弁事業、または戦略的提携を結ぶことがあります。
将来、コラボレーション、ライセンス契約、合弁事業、戦略的提携、またはパートナーシップの提案、交渉、実施は、時間がかかり、複雑なプロセスになる可能性があります。財務、マーケティング、販売、技術、その他のビジネスリソースが大幅に多い企業を含む他の企業が、これらの機会や取り決めをめぐって当社と競合する可能性があります。当社は、そのような取引や取り決めを適時に、費用対効果の高い方法で、許容できる条件で、あるいはまったく特定せず、確保、完了させることもできず、そのような取引や取り決めから期待される利益を実現しないこともあります。
さらに、現在および将来のコラボレーションに関して、私たちは取引や取り決めに関して単独で意思決定権限を行使する立場にない可能性があり、意思決定の行き詰まりを招く危険性があります。また、協力者が経済的またはビジネス上の利益や目標を持っている可能性があり、私たちのビジネス上の利益や目標と矛盾する、または矛盾する可能性もあります。
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パフォーマンスマイルストーンの達成に関する紛争や、金銭的義務やコラボレーション中に発生した知的財産の所有権または管理に関連するものなど、契約に基づく重要な用語の解釈など、協力者との間で対立が生じる可能性があります。現在または将来の協力者と何らかの対立が生じた場合、彼らは自己利益のために行動する可能性があり、それは私たちの最善の利益に反する可能性があり、私たちに対する義務に違反する可能性があります。さらに、現在の協力者や将来の協力者が協力者や将来の製品に割り当てるリソースの量とタイミングについては、制限があります。私たちと私たちの協力者との間で紛争が起こると、訴訟や仲裁につながる可能性があり、その結果、経費が増加し、経営陣の注意がそらされてしまいます。さらに、これらの取引や取り決めは本質的に契約上のものであり、該当する契約の条件に基づいて終了または解消される場合があります。その場合、当社はそのような取引または取り決めに関連する製品に対する権利を引き続き保有しないか、またはそのような権利を割高で購入する必要がある場合があります。
私たちのプラットフォームや、私たちが依存しているクラウドやインターネットのインフラストラクチャで、中断、停電、欠陥、その他のパフォーマンスや品質の問題に見舞われる可能性があります。
私たちのビジネスは、プラットフォームが中断なく利用できるかどうかにかかっています。私たちは、プラットフォームの中断、停電、欠陥、その他のパフォーマンスと品質の問題を経験しており、将来も経験する可能性があります。また、プラットフォームが依存しているクラウドやインターネットインフラストラクチャで、中断、停電、欠陥、その他のパフォーマンスと品質の問題が発生しており、将来的には経験する可能性があります。これらの問題は、新機能の導入、プロプライエタリおよびオープンソースソフトウェアの脆弱性と欠陥、人為的ミスや不正行為、容量の制約、設計上の制約、サービス拒否攻撃、その他のセキュリティ関連の事件など、さまざまな要因によって引き起こされる可能性があります。
さらに、クラウドサービスプロバイダーとの契約上およびその他のビジネス関係が終了、一時停止、または当社が依存しているサービスや機能の廃止など、適応できない重大な変更が発生した場合、プラットフォームを提供できなくなり、患者を別のクラウドサービスプロバイダーに移行させる際に大幅な遅延が発生し、追加費用が発生する可能性があります。
当社のプラットフォーム、または当社が依存するクラウドやインターネットインフラストラクチャに中断、停電、欠陥、その他のパフォーマンスや品質上の問題、またはクラウドサービスプロバイダーとの契約やその他のビジネス関係に重大な変更があった場合、プラットフォームの利用が減少し、サービスクレジット義務を含む費用が増加し、ブランドや評判が損なわれる可能性があり、そのいずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
停電、データセキュリティ侵害、テロなどの壊滅的な出来事や人為的な問題によって、私たちのビジネスが中断される可能性があります。
私たちのプラットフォームと私たちのプラットフォームが依存しているクラウドベースのインフラストラクチャは、地震、火災、洪水、津波、その他の気象現象、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃、COVID-19パンデミックの影響などの大規模な暴力や病気の事件、および同様の出来事など、長期にわたる結果をもたらす可能性のあるあらゆる壊滅的な出来事の発生による損傷または中断に対して脆弱です。私たちのプラットフォームへのアクセスの中断。さらに、インターネットベースの悪意のある活動を含むテロ行為は、インターネットまたは経済全体に混乱をもたらす可能性があります。災害復旧対策を講じても、プラットフォームへのアクセスが中断される可能性があります。自然災害やその他の出来事の結果、システムに障害が発生したり、悪影響を受けた場合、プラットフォームや製品を患者に提供する能力が損なわれたり、重要なデータが失われたりする可能性があります。災害発生中および災害後も事業機能を継続して運用するための適切な計画を策定できず、災害や緊急事態が発生した場合にそれらの計画を正常に実行できなければ、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれます。
私たちは、災害時にモバイルやウェブサイトのトラフィックをバックアップのデータセンターに移動できるようにする災害復旧プログラムを実施しました。これにより、問題が発生した場合にトラフィックを移動させることができ、短期間で回復することができます。しかし、当社の災害復旧プログラムが、災害発生時にタイムリーまたは完全な方法で交通の移動を効果的にサポートしていない限り、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。
当社は、システム障害の結果として当社のプラットフォームへのアクセスが中断されたことに起因する可能性のある、当社の事業、財政状態、および経営成績への潜在的な損害を含む、潜在的に重大な損失を補償するのに十分な事業中断保険に加入していません。
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不利な世界経済状況は、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営成績は、世界経済や世界の金融市場の一般的な状況によって悪影響を受ける可能性があります。深刻な、あるいは長期にわたる景気後退は、資本市場やクレジット市場に極端な変動や混乱を引き起こす可能性があり、その結果、当社の事業にさまざまなリスクが生じ、必要に応じて許容できる条件で追加の資本を調達する能力にもたらされます。さらに、負債の元本と利息を返済する義務があるため、私たちは経済や市場の低迷の影響を受けやすくなっています。
地政学的な発展、またはそれらのいずれかが起こり得るという認識は、世界の株式市場や為替レートの著しい変動、ますます多様化する法律や規制など、世界的な経済的および法的不確実性につながる可能性があります。
2022年2月、ロシアとウクライナの間で武力紛争が激化しました。2022年2月以降、米国およびその他の国がロシアに対して発表した制裁には、影響を受ける地域での商品、サービス、または技術の販売または輸入の制限、およびロシアの関係のある個人や政治、軍事、企業、金融機関に影響を与える旅行禁止と資産凍結が含まれます。紛争がさらに激化した場合、米国や他の国々はより広範な制裁を課し、他の行動を取ることができます。この紛争、またはイスラエル・ガザ地域での紛争、および中東での敵対行為の増加の可能性によるより広範な影響を予測することはできません。これには、さらなる制裁、禁輸措置、地域の不安定、長期にわたる高インフレ、地政学的な変化、マクロ経済状況、為替レート、金融市場への悪影響などがあり、これらはすべて当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態と経営成績。
上記のいずれも当社の事業に害を及ぼす可能性があり、現在の経済情勢や金融市場の状況が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があることをすべて予測することはできません。
ヘラクレス・キャピタルとのローン契約には、事業運営の柔軟性を制限する制限が含まれています。
2021年8月、私たちは修正条項によって修正された貸付契約を締結しました。この契約は、ヘラクレス・キャピタルを代理人および貸し手としています。ローン契約では、最大5,000万ドルのタームローンファシリティが規定されています。ローン契約は、当社子会社の株式、当社および子会社の現在および将来の知的財産、保険、貿易および会社間売掛金、在庫および設備、および契約権を含むがこれらに限定されない、実質的にすべての当社の資産に対する先取特権によって担保されています。ローン契約では、以下に説明する特定の最低現金要件を満たすことが義務付けられており、特定の種類の取引を行う能力を制限するさまざまな肯定的および否定的な契約が含まれています。これらの契約は、それぞれ慣習上の例外の対象であり、ヘラクレス・キャピタルの事前の書面による同意なしに、とりわけ以下のいずれかに効力を及ぼす当社の能力を制限しています。
私たちの取締役会または経営陣は、これらの措置のいずれかを講じることが私たちと株主の最善の利益になると信じることができます。その場合、そしてHercules Capitalが同意を示さなかったためにこれらの措置を完了できなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、1つ以上の管理対象口座では、合計で最低250万ドルの現金残高を維持する必要があります。これらの口座は、ローン契約に基づく当社の義務を担保する現金担保口座として管理する必要があります。このような要件はローン契約にも適用されますが、これらの管理口座に保管されている現金を事業運営に使用できる能力は限られています。
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2021年10月28日に1,000万ドルのタームローンファシリティを引き出し、2022年5月にはさらに500万ドルのタームローンファシリティを引き出しました。残りのタームローンファシリティを利用できるかどうかは、上記の規約、およびその他の特定の契約とマイルストーンを遵守しているかどうかにかかっています。ローン契約で義務付けられていた2回目の重要なトライアルを2022年9月15日より前に開始しなかったため、その結果、関連する借入ができなくなりました。さらに、2023年3月15日までに少なくとも4,000万ドルの純現金収入を受け取っていなかったため、関連する借入ができなくなりました。
タームローンファシリティに基づく償却の支払いは、2023年11月1日に始まります。
ローン契約に基づく債務不履行が発生した場合(特に、当社が期日までに支払いを行わなかった場合、またはローン契約のいずれかの条項に従わなかった場合など)、慣習的な猶予期間を条件として、Hercules Capitalは未払いの金額をすべて直ちに支払うべきと宣言し、さらなるクレジットを延長するためのすべての約束を終了することができます。ローン契約に基づいて支払われるべき金額を返済できない場合、ヘラクレス・キャピタルは、この負債を確保するために付与された担保に対して訴訟を起こす可能性があり、これは当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ローン契約には、Hercules Capitalが当社の事業、財政状態、またはローン契約に基づく債務の返済の見通しなどに重大な不利な変化(ローン契約で定義されているとおり)があると判断した場合に、Hercules Capitalがローン契約に基づいて予定されている満期および債務を早めることを可能にする主観的な加速条項が含まれています。主観的加速条項が発動された場合、ローン契約に基づく未払いの元本、利息、期末手数料、および前払いの違約金は、ヘラクレス・キャピタルが要求に応じて支払うようになります。Hercules Capitalが将来、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす加速条項を発動しないという保証はありません。
Hercules Capitalの貸し手としての利益は、必ずしも私たちの利益と一致するとは限りません。ローン契約に基づく債務不履行など、当社の利益がヘラクレス・キャピタルの利益と相反する場合、ヘラクレス・キャピタルは自己利益のために行動する可能性があり、これはヘラクレス・キャピタルとの現在および将来の共同作業の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、事業計画を実行したり、競争上の課題に適切に対処したり、企業文化を維持したりすることができず、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちの事業の成長と拡大は、私たちの経営、運用、財務資源に重大な課題をもたらします。成長を効果的に管理するためには、運用、財務、管理のプロセスとシステムを継続的に改善し、従業員基盤を効果的に拡大、訓練、管理する必要があります。私たちの組織が成長し続け、より複雑な組織管理構造の導入が求められるにつれて、私たちの企業文化の恩恵を維持することがますます難しくなっているかもしれません。これは当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越金(「NOL」)とクレジットを使用して将来の課税所得を相殺する能力には、一定の制限がある場合があります。
当社のNOLは、期間が限られているか、米国の税法に基づく制限により、未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなる可能性があります。2018年1月1日より前に開始する課税年度に発生したNOLは、適用される米国連邦所得税法に基づいて20課税年度に繰り越すことができます。現在の米国連邦所得税法では、2020年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLを繰り戻すことはできません。さらに、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLは、無期限に繰り越すことができます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、米国連邦および州の所得税目的のNOLはそれぞれ約7,760万ドルと5,980万ドルでした。2020年1月1日から2023年9月30日の間に米国連邦税の申告目的で生成されたNOLは約7,330万ドルで、無期限です。2020年1月1日から2023年9月30日の間に州税の申告目的で発生した約440万ドルのNOLは、2035年に失効し始めます。
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一般に、改正された1986年の内国歳入法(「法」)のセクション382に基づき、「所有権の変更」(規範のセクション382および該当する財務省規則では、特定の株主による3年間にわたる企業の株式所有権の50パーセントポイント(価値ベース)を超える変化として定義されています)を受ける企業は、変更前のNOLを利用する能力に制限があります。将来の課税所得を相殺します。私たちは、当社の事業におけるNOLが規範の第382条に基づいて制限されているかどうかは判断していません。しかし、企業結合から引き継がれたNOL属性以外の、入手可能な情報の予備審査に基づいて、当社はそのNOLが現在第382条によって制限されているとは考えていません。私たちは、企業結合やそれに続く株式所有権の移転(一部は当社の制御の及ばない)の結果として、過去に所有権の変更を経験し、将来的には所有権の変更を経験する可能性があります。さらに、将来買収する可能性のある企業のNOLを利用する能力には制限があるかもしれません。当社の企業結合から引き継がれたNOL属性には、第382条の制限が適用されると予想されます。その制限の対象となるNOLは、2023年9月30日および2022年12月31日時点で77,000ドルです。また、NOLの使用停止などの規制の変更やその他の予期せぬ理由により、既存のNOLが期限切れになったり、州税の目的を含め、将来の所得税負債を減らすことができなくなったりするリスクもあります。これらの理由により、たとえ収益性が達成されたとしても、貸借対照表に反映されているNOLのかなりの部分を利用できない場合があります。その結果、将来の納税義務が増え、経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
税法の変更は、当社または投資家に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国の連邦、州、地方の所得税に関する規則は、立法プロセスの関係者、内国歳入庁、米国財務省によって常に審査されています。税法の変更(その変更は遡及的に適用される場合があります)は、当社または当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、同法第174条では、2021年12月31日以降に開始する課税年度に、米国での研究開発のために発生した費用は資産計上および償却されるため、当社のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。近年、このような変更が数多く行われており、今後も変化が続く可能性があります。税法、規制、および判決が、いつ、どのような形で、どのような発効日に制定、公布、または発行されるかを予測することはできません。これにより、当社または当社の株主の納税義務が増加したり、税法の変更による悪影響を最小限に抑えたり軽減したりするために事業方法の変更が必要になったりする可能性があります。
発見と開発に関連するリスク
現在の製品候補は、さまざまな開発段階にあります。当社の製品候補は、開発に失敗したり、商業的実行可能性に悪影響を及ぼす遅延に見舞われたりする可能性があります。他の製品候補を市場に出して販売するためのデノボ分類または許可を取得または維持しなかった場合、またはそのような分類または認可が遅れた場合、またはFDAが使用目的を制限したり、ラベルに含まれる臨床データを制限したりした場合、当社の事業は重大な損害を受けることになります。
規制を求めるプロセス デノボ医療機器の分類や販売許可には、費用と時間がかかります。製造販売許可が付与される保証はありません。2022年10月、FDAは私たちに次のことを通知しました デノボAspyrerXの分類リクエストは、実質的な審査のために受理されました。2023年7月、FDAはAspyrerXの販売が承認されたことを通知しました。他の製品候補の販売許可をFDAから適時に取得できなければ、外国の規制当局による承認を得ることができなかったり、多額の収益を上げることができず、操業を停止せざるを得なくなる可能性があります。FDA デノボ分類プロセスでは、申請者は、前臨床、臨床試験、技術、製造、およびラベル付けのデータを含むがこれらに限定されない広範なデータに基づいて、安全性と有効性を実証する必要があります。FDAの規制認可プロセスでは、申請者は、販売する機器が合法的に市販されている機器と同等、つまり実質的に同等であることを証明する必要があります。 デノボ分類プロセスでは、申請者は新しいデバイスの安全性と有効性を証明する必要があります。FDAは延期、制限、拒否することができます デノボデバイスの分類や許可には、次のようなさまざまな理由があります。
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入手しています デノボFDAや外国の規制当局による分類や認可を受けると、予期せぬ多額の費用がかかり、経営陣の時間やその他のリソースを消費する可能性があります。FDAは、提出物を補足したり、追加の非臨床データを収集したり、追加の臨床試験を実施したり、追加の製造データや情報を準備したり、その他の時間のかかる作業を行うように私たちに依頼したり、単に申請を拒否したりする可能性があります。たとえば、典型的なものの一部として デノボ私たちの期待どおりの審査プロセス、2023年2月、FDAから追加情報の要求を受け取りました。これは、提出物を審査した結果、FDAが追加情報が必要であると判断したということです。その手紙には、私たちの提出物には重大な欠陥と軽微な欠陥に分類されるいくつかの欠陥があるというFDAの見解が概説されていました。指摘された主な欠陥のいくつかを明確にし、それらに対処するための選択肢についてのガイダンスを求めるために、FDAとの面談を依頼しました。その会議も2023年2月にも開催されました。会議中、FDAは有益な背景情報、説明、ガイダンスを提供し、私たちは2023年4月17日にFDAのコメントに対する回答を提出しました。2023年7月、私たちはAspyrerXの認可をFDAから受けました。
さらに、特定の改造品をデバイスに販売する前に、追加のFDA販売許可または許可を取得する必要がある場合があります。また、市販後のデータで安全上の問題や有効性の欠如が明らかになった場合、FDAは販売承認や許可を取り消したり、その他の制限を課したりすることがあります。製品の販売に必要な規制当局の許可や許可を取得して維持できない場合、当社の財政状態は悪影響を受け、国内外で成長する能力が制限される可能性があります。
私たちは米国でのAspyrerXの市場での受け入れに大きく依存しており、そのような市場での受け入れが得られないと、当社の事業に悪影響を及ぼします。
創業以来、私たちは実質的にすべての努力をAspyrerXの開発に捧げてきました。米国がAspyrerXの主要市場になると予想されるため、米国で大きな市場での受け入れが得られない場合、当社の業績に悪影響が及びます。さらに、FDAに先立って費用が発生する見込みがあるため デノボ分類、AspyrerXが市場で受け入れられなければ、これらの費用を回収することはできません。当社が市場に出そうとしているデジタル治療薬の開発や市場での受け入れに関連する予期せぬまたは重大な合併症、またはその他の予期せぬ悪影響は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な追加製品候補の販売承認を得るために必要な臨床試験プロセスは、時間と費用がかかり、結果も不確実です。開発中のデジタル治療アプリケーションの臨床試験で、米国での規制当局による販売承認または認可を支援するために必要な結果が得られない場合、これらの製品を商品化することはできず、追加費用が発生したり、それらの製品の商品化の完了が遅れたり、最終的には完了できなくなったりする可能性があります。
臨床試験の実施は複雑で費用のかかるプロセスで、何年もかかることがあり、結果は本質的に不確実です。臨床試験には多額の費用がかかり、多大な時間を費やす可能性がありますが、その試験が商業的収益につながるかどうかは定かではありません。以前の臨床試験で有望な結果が示された後でも、臨床試験では重大な挫折を経験する可能性があり、失敗は臨床開発プロセスのどの時点でも発生する可能性があります。当社の製品はいずれも誤動作したり、望ましくない副作用を引き起こしたりして、当社、機関審査委員会(「IRB」)、または規制当局が臨床試験を中断、延期、または中止する可能性があります。私たち、IRB、FDA、またはその他の規制当局は、試験参加者が容認できない健康上のリスクにさらされないように、いつでも臨床試験を中断または終了することができます。さらに、以前のパイロット研究の成功は、必ずしも将来の臨床試験の結果を示すものではなく、前身のパイロット研究または臨床試験の結果は、その後の臨床試験で再現されない場合があります。
さらに、臨床試験のデータを十分に検討した結果、中間結果またはトップラインの結果が変更される場合があります。さらに、FDAは、パイロット研究や臨床試験のデータに対する私たちの解釈に同意しない場合や、臨床試験のデザイン、実施、または結果が安全性や有効性を実証するには不十分であると判断し、追加の臨床試験を実施する必要がある場合があります。パイロット研究や臨床試験から収集したデータは、将来のFDA認可を裏付けるには不十分かもしれません。また、臨床試験で将来の製品の安全性と有効性を実証できなければ、製品の商品化に必要な規制当局の承認を得ることができません。
さらに、さまざまな臨床的、規制的、その他の製品開発目標の達成予定時期を見積もり、公表することがあります。これらはしばしばマイルストーンと呼ばれます。これらのマイルストーンには、製品開発経路について話し合うための会議出席依頼のFDAへの提出、または該当する場合、他の製品候補の臨床試験を開始するためのIDEの提出、臨床試験への患者の登録、臨床試験からのデータの公開、欧州連合におけるCEマークの付与権の取得などがあります。これらのマイルストーンの実際のタイミングは、場合によっては私たちの制御が及ばない理由で、私たちの見積もりと比べて大きく異なる可能性があります。私たちが予定しているマイルストーンを達成することを保証することはできません。公に発表されたマイルストーンを達成しないと、製品の商品化が遅れ、その結果、株価が下落する可能性があります。
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サポートするには臨床試験が必要です デノボ分類要求と特定の510(k)の市販前通知、および当社が販売許可を取得しているデジタル治療機器の改造版に関するその後の510(k)件の提出をサポートするために必要になる場合があります。これには、適切な被験者を多数登録する必要があり、臨床試験の参加者としての特定、募集、維持が難しい場合があります。私たちの重要な試験や市販後の研究で有害な結果が出た場合、私たちが取得した販売承認や許可が制限されたり、取り消されたりする可能性もあります。今後、一部の海外で当社製品の使用を許可するために、追加の臨床研究を実施する必要があるでしょう。臨床検査は設計と実施が難しく、何年もかかり、費用がかかり、結果が不確実です。これらの試験の開始と完了は、さまざまな理由で妨げられたり、遅れたり、中止されたりすることがあります。臨床試験の実施中に、費用、タイミング、または完了に悪影響を及ぼす可能性のある多くの出来事が起こる可能性があります。
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臨床試験は、FDAの適用法規およびその他の該当する規制当局の法的要件、規制、またはガイドラインに従って実施されなければならず、これらの政府機関および臨床試験が実施される医療機関のIRBによる監督の対象となります。今後、臨床試験モニタリング活動を通じて、当社の臨床試験プロトコル、または臨床試験の実施に適用される法律、規制、要件、ガイドラインに違反していることが判明した臨床試験施設または治験担当者を解雇しなければならない場合があります。
さらに、私たちは臨床試験を適切かつタイムリーに実施するために臨床試験施設に頼っています。また、臨床試験の取り組みを規定する契約は結んでいますが、実際の実施に影響を与えることは限られています。私たちは、グッドクリニカルプラクティス(「GCP」)の要件に準拠した臨床試験の実施を支援してくれるCROに頼っています。当社のCROがGCP基準に準拠した試験の監督と実施を支援できなかったり、完全登録の達成を含めて試験の実施が大幅に遅れたりした場合、費用の増加、プログラムの遅延、あるいはその両方の影響を受ける可能性があります。さらに、米国以外の国で実施される臨床試験では、輸送費の増加、追加の規制要件、および米国以外の国の関与の結果として、さらに遅延や費用がかかる可能性があります。CROだけでなく、FDAには知られていない臨床研究者や、診断、スクリーニング、医療の基準が異なることに関連するリスクにさらされることもあります。
失敗は臨床試験のどの段階でも起こり得ます。私たちの臨床試験では、否定的な結果や決定的でない結果が出たり、他の製品候補の効果がないことが示されたりすることがあります。私たちが計画したものに加えて、追加の臨床試験や非臨床試験を実施することを決定したり、規制当局から要求されたりすることがあります。私たちが開発する可能性のある、または将来開発する可能性のある製品候補の安全性と有効性を十分に実証しないと、規制当局による販売承認の受領が妨げられ、最終的にはその製品または使用用途の商品化ができなくなります。たとえ私たちの将来の製品が付与されたとしても デノボ米国での分類または認可を受けた場合、当社製品を海外で商品化するには、それらの国の規制当局による販売許可が必要です。
販売承認手続きは法域によって異なり、追加のパイロット研究や臨床試験の実施など、要件や行政審査期間が米国とは異なる場合や、それよりも長い場合があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
臨床試験への患者の定着は費用と時間のかかるプロセスであり、私たちの制御が及ばない複数の要因によってより困難になったり、不可能になったりする可能性があります。
将来の臨床試験を予定していたスケジュールで完了するのに十分な数の患者の登録が遅れたり、困難になったり、登録できなくなったり、登録できなくなったりする可能性があります。また、一度登録しても、どの試験も完了するのに十分な数の患者を維持できない場合があります。臨床試験への登録が遅いと、開発スケジュールやマイルストーンが遅れる可能性があります。
臨床試験への患者の登録と患者のフォローアップの完了は、患者集団の規模、試験プロトコルの性質、患者が引き続き医療を受ける能力、臨床試験の適格基準、患者のコンプライアンス、競合する臨床試験、他の利用可能な治療法(新しい治療法を含む)と比較して研究中の製品の潜在的な利点に関する臨床医と患者の認識など、多くの要因に左右されます。私たちの適応症で承認または認可されるかもしれません調査しています。たとえば、治験プロトコルにより、製品候補の安全性と有効性を評価するために広範囲にわたる治療後処置やフォローアップを受ける必要がある場合、または競合他社の製品候補の同時臨床試験に参加するよう説得された場合、患者は当社の臨床試験への登録を思いとどまることがあります。さらに、当社の臨床試験に参加している患者さんは、試験終了前に脱落したり、当社製品とは関係のない医療上の有害事象を経験したりする可能性があります。患者の登録が遅れたり、患者が臨床試験に参加し続けなかったりすると、臨床試験の開始や完了が遅れたり、臨床試験の費用が高くなったり、遅延が発生したり、データの解釈が困難になったり、試験の有効性に影響を与えたり、臨床試験が失敗したりする可能性があります。
計画された患者の登録または維持が遅れたり失敗したりすると、コストの増加、プログラムの遅延、あるいはその両方につながる可能性があり、他の製品候補の開発能力に悪影響を及ぼしたり、さらなる開発が不可能になったりする可能性があります。さらに、私たちは臨床試験をタイムリーに実施するために臨床試験施設に依存しており、そのサービスを管理する契約を締結していますが、実際の実施を強制する能力には限界があります。
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当社が随時発表または公開する臨床試験の中間データ、「トップライン」および予備データは、より多くの患者データが入手可能になるにつれて変更される可能性があり、確認、監査、および検証手続きの対象となるため、最終データに重大な変更が生じる可能性があります。
時々、パイロット研究や臨床試験の予備データやトップラインデータを、その時点で入手可能なデータの予備分析に基づいて公開することがあります。その結果や関連する知見、結論は、特定の研究や試験に関連するデータをより包括的に検討した結果、変更されることがあります。また、データ分析の一環として仮定、推定、計算、結論を出しますが、すべてのデータを十分かつ慎重に評価する機会を得ていないか、機会がなかった可能性があります。その結果、追加のデータを受け取って十分に評価した後に、報告するトップラインまたは暫定的な結果が、同じ研究の将来の結果と異なる場合や、異なる結論や考慮事項がそのような結果に適格となる場合があります。トップラインのデータも引き続き監査および検証手続きの対象となるため、最終データは、以前に公開した予備データと大きく異なる可能性があります。そのため、最終的なデータが入手できるまでは、トップラインのデータは注意して見る必要があります。時々、臨床試験の中間データを開示することもあります。臨床試験の中間データまたは予備データは、患者の登録と治療が継続してより多くの患者データが利用可能になるにつれて、または当社の臨床試験の患者が自分の疾患に対して他の治療を継続するにつれて、1つ以上の臨床転帰が大きく変わるリスクがあります。暫定または中間データと最終データとの間に不利な違いがあると、当社の事業見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社または競合他社が中間データを開示すると、当社の普通株式の価格が変動する可能性があります。
さらに、規制当局を含む他者が、当社の仮定、推定、計算、結論、分析を受け入れたり、同意しなかったり、データの重要性を異なって解釈したり、評価したりする場合があります。これは、特定のプログラムの可能性、特定の製品候補の販売承認または認可または商品化の可能性、当社がすでに承認または許可を取得している可能性のある製品の商業的成功、および当社全体に影響を与える可能性があります。さらに、特定の研究または臨床試験に関して私たちが公開することを選択した情報は、一般的に広範囲にわたる情報から導き出されており、あなたや他の人は、私たちが開示に含めるべき重要またはその他の適切な情報であると私たちが判断した内容に同意しない場合があります。
報告する中間データ、トップラインデータ、または暫定データが実際の結果と異なる場合、または規制当局を含む他者が到達した結論に同意しない場合、製品候補の販売許可を取得して商品化する当社の能力が損なわれ、当社の事業、業績、見通し、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期的な成長は、デジタル治療製品を強化し、適応を拡大し、販売許可または認可を受けた後に追加製品を開発して商品化する能力にかかっています。
当社の事業戦略にとって重要なのは、AspyrerXの機能を追加し、将来的には適応症を追加して強化し続けること、そして新製品の開発、承認または認可の申請、導入を行うことです。製品の開発には費用と時間がかかり、経営陣の注意を中核事業からそらす可能性があります。新製品の提供や製品強化が成功するかどうかは、次のような当社の能力を含むいくつかの要因に左右されます。
適応症の拡大、新製品や製品強化の開発と商品化が成功しない場合、収益を増やす能力が損なわれ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の製品候補は、新規かつ革新的で潜在的な治療分野であり、当社が開発する製品候補について否定的な認識を持つと、当社の事業遂行、規制当局の販売承認の取得、またはそのような製品候補のマーケティングのための代替規制経路の特定に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品候補の中には、比較的新しくて斬新な治療アプローチと考えられているものがあります。私たちと彼らの成功は、私たちの標的となる疾患の治療を専門とする医師とその製品候補が、より親しみやすく、より詳細な臨床データが入手できる既存の治療法の代わりに、またはそれに加えて、当社とその製品候補の使用を含む潜在的な治療法を処方することにかかっています。アクセスは、消費者が商品化された製品を受け入れ採用するかどうかにも左右されます。さらに、米国、州、外国の政府が国民の否定的な認識や倫理的懸念に対応すると、新しい法律や規制が制定され、製品候補の開発や商品化、規制当局の承認の取得または維持、市場化への代替規制経路の特定、またはその他の方法で収益性を達成する能力が制限される可能性があります。
たとえば、米国では、T2D用のAspyrerX以外に、糖尿病、心臓病、その他の心臓代謝疾患の治療にCBTを提供するように設計された処方デジタル治療薬候補は、現在承認されていません。私たちは、新しい形のCBTを通じてこのような状態を治療するための、FDA規制のソフトウェアベースのPDT候補のプラットフォームを開発しています。FDAは、CBTに基づいて製品候補の安全性と有効性を評価した経験が不足している可能性があり、その結果、規制審査プロセスが予想よりも長くなり、予想される開発コストが増加し、製品候補の潜在的な商品化が遅れたり妨げられたりする可能性があります。
治験中のCBTベースの治療プラットフォームについては、FDAからブレークスルーデバイス指定を受けない場合があります。たとえ受けたとしても、そのような指定は、開発、規制審査、または承認プロセスの迅速化につながらない可能性があり、私たちの研究がFDAから販売承認を受ける可能性を高めることもないかもしれません。
私たちは、治験中のCBTベースの治療プラットフォームについて、2023年末までにFDAからのブレークスルーデバイス指定を求める予定です。FDAの画期的なデバイスプログラムは、生命を脅かす、または不可逆的に衰弱させる病気や状態のより効果的な治療または診断を提供する特定の医療機器を対象とした自主的なプログラムです。このプログラムの目標は、公衆衛生の保護と促進というFDAの使命に沿って、市販前承認、510(k)クリアランス、および新規販売承認に関する法定基準を維持しながら、開発、評価、レビューをスピードアップすることで、患者と医療提供者がこれらの医療機器にタイムリーにアクセスできるようにすることです。
ブレークスルーデバイス指定は、たとえ承認されたとしても、従来のFDA手続きと比較して開発プロセス、レビュー、または承認を迅速に行えない可能性があり、FDAによる最終的な販売承認を保証するものではありません。また、製品が画期的なデバイスとして認定されたとしても、FDAは後でその製品が認定条件を満たしていないと判断し、そのような指定を取り消すことがあります。
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当社の知的財産に関連するリスクと潜在的な訴訟について
私たちは、知的財産やプライバシーに関する紛争を含む法的手続きや訴訟の対象となる可能性があります。これらは弁護に費用がかかり、当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、通常の業務過程において、訴訟や法的手続きの当事者となることがあります。これらの問題は多くの場合、費用がかかり、通常の事業運営を妨げます。プライバシー、特許、パブリシティ、商標、著作権、その他の権利に関連する請求を含む、データプライバシー、セキュリティ、労働と雇用、消費者保護、知的財産権の侵害に関する申し立て、訴訟、規制調査、監査、調査に直面する可能性があります。私たちが使用する技術の一部にはオープンソースソフトウェアが組み込まれており、オープンソースソフトウェアまたはそのソフトウェアに関連する特許の所有権、当社の知的財産権、またはオープンソースライセンス条件の違反(ソースコードの大部分のリリースの要求、または該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求める要求を含む)を主張する請求に直面する可能性があります。また、買収、証券発行、または事業慣行に関連する申し立てや訴訟に直面する可能性もあります。これには、当社の事業に関する公開開示も含まれます。訴訟や規制手続き、特に直面する可能性のある特許侵害や集団訴訟は、長期化して費用がかかる可能性があり、結果を予測することは困難です。これらの問題の中には、相当額または不確定な損害に対する投機的請求や、差し止めによる救済請求が含まれる場合があります。さらに、私たちの訴訟費用はかなり高額になる可能性があります。訴訟やこれらの法的手続きに関して不利な結果が生じると、多額の和解費用や判決、罰金や罰金が科せられたり、製品の変更や特定の製品の提供の中止を求められたりする可能性があり、これらはすべて収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。また、定期的な監査の対象となる可能性があり、規制遵守コストが増加し、ビジネスプラクティスの変更が必要になる可能性があり、それが収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ好ましい結果が得られたとしても、法的手続き、訴訟、監査の管理には時間がかかり、経営者の注意が私たちの事業からそらされてしまいます。
規制手続き、訴訟、請求、監査の結果を確実に予測することはできず、係争中の訴訟やその他の法律、規制、監査事項のための留保金を決定するには、重要な判断が必要です。私たちの期待が正しいという保証はありません。たとえこれらの問題が当社に有利に解決されたり、多額の現金決済が行われなかったとしても、これらの問題、および訴訟や解決に必要な時間とリソースは、当社の評判、事業、財政状態、経営成績、および当社の普通株式の市場価格を損なう可能性があります。
さらに、検出されないエラーや同様の問題により当社の製品が適切に機能しなかった場合、当社の事業は製造物責任の請求を受ける可能性があります。私たちが実施したテストにもかかわらず、商用利用が開始された後に新製品にエラーが見つからないという保証はありません。さらに、当社製品の誤用、または患者が操作ガイドラインに従わなかった場合、死亡を含む重大な損害が患者に生じ、製造物責任の請求につながる可能性があります。製造物責任の訴訟や請求は、メリットがあるかどうかにかかわらず、当社が多額の費用を負担する原因となり、当社の財源に著しい負担をかけ、経営陣の注意を中核事業からそらし、当社の評判を傷つけ、患者を誘致し維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれの場合も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は第三者の製造物責任保険に加入していますが、当社に対する請求が当社の保険契約の補償限度を超える可能性があります。製造物責任の損失が保険契約でカバーされている場合でも、これらの保険には通常、当社が責任を負う多額の控除額があります。
該当する保険の範囲を超える製造物責任の請求は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、メリットがあるかどうかにかかわらず、当社に対して提起された製造物責任の請求は、当社の製造物責任保険料の引き上げにつながる可能性があります。保険の適用範囲は費用が異なり、取得が難しい場合があります。また、将来、当社が受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられる条件で保険に加入できることを保証することはできません。
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当社の知的財産権を確立、保護、または行使しないと、当社の事業や経営成績に損害を与える可能性があります。
私たちは、私たちの知的財産は私たちのビジネスに欠かせない資産だと考えています。知的財産を適切に保護しないと、当社のブランドと評判が損なわれ、競合他社が当社の技術を使用して競争上の優位性を弱めたり無効にしたりする可能性があります。これにより、当社の事業に重大な損害が生じ、市場での地位に悪影響を及ぼし、プラットフォームの商業化能力が制限され、収益性の達成が遅れたり、不可能になったりする可能性があります。費用対効果が高く有意義な方法で知的財産を保護しないと、競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、企業秘密、著作権、商標、トレードドレス、データベース、ドメイン名、特許の保護が私たちの成功にとって重要であると考えています。私たちは、連邦、州、慣習法の権利、および外国の法律で規定されているその他の権利に頼ることにより、知的財産権の保護に努めています。これらの法律はいつでも変更される可能性があり、当社の知的財産権を保護または行使する能力をさらに制限する可能性があります。さらに、当社が事業を展開する特定の外国の既存の法律は、米国の法律と同じ程度に当社の知的財産権を保護しない場合があります。また、従業員や請負業者と機密保持契約や発明譲渡契約を締結する慣行もあります。また、当社の専有情報へのアクセス、開示、使用を制限するために、取引を行う当事者と秘密保持契約を締結することもよくあります。さらに、当社の製品またはサービスの共同ブランディングまたは共同マーケティングを目的として、オープンソースライセンス契約や開発協力者との契約に基づく商標ライセンスなど、ライセンス契約に基づいて当社の技術やその他の知的財産を第三者に提供することがあります。ただし、これらの契約上の取り決めや知的財産権を保護するために講じたその他の措置は、当社の専有情報の不正流用、知的財産権の侵害、企業秘密やその他の専有情報の開示を防止したり、類似または競合する技術の独立した開発、当社の技術の複製、または他者による当社の特許を中心に設計する取り組みを阻止したりするものではなく、そのような不正流用の場合に適切な救済策を提供しない可能性があります。または権利侵害。
実効的な知的財産権の取得と維持には、私たちの権利を守るための費用も含めて費用がかかります。私たちは、特定の技術の特許保護をいつ求めるべきか、いつ企業秘密保護に頼るべきかについてビジネス上の決定を下しますが、最終的に私たちが選択したアプローチが不十分であることが判明する可能性があります。私たちは、著作権、商標、特許、ドメイン名の申請を通じて特定の知的財産権を保護しようとしています。この手続きには費用がかかり、すべての法域で成功するとは限りません。事業を拡大するにあたり、さまざまな法域における知的財産保護の監視と評価を続けています。私たちが特許保護を求める場合でも、得られた特許が当社の製品、技術、または専有情報のすべての重要な機能を効果的に保護したり、競争上の優位性をもたらしたりするという保証はありません。さらに、保留中の特許出願が発行または承認されることを保証することはできません。また、米国特許商標庁(「USPTO」)は、特許出願手続き中および特許が発行された後に、手続き、書類、手数料の支払い、およびその他の同様の規定の遵守を義務付けています。違反すると、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権が部分的または完全に失われる場合があります。この場合、競合他社が市場に参入する可能性があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。当社が知的財産権を持っている場合でも、後で法的強制力がないことが判明したり、法的強制力の範囲が限定されたりすることがあります。また、すべての法域でそのような保護を求めるとは限りません。特に、私たちはブランドを維持、保護、強化することが重要だと考えています。したがって、米国および米国外の一部の法域では、ドメイン名、商標、サービスマークの登録を求める場合があります。
第三者は、特定の法域において、当社の商標の使用に異議を申し立てたり、商標出願に反対したり、その他の方法で当社の知的財産を保護する取り組みを妨げたりすることがあります。特定の法域で商標を登録できない場合、製品のブランド変更を余儀なくされ、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じる可能性があります。私たちは、特許や同様の権利への投資を通じて、イノベーション保護への投資をすでに増やしており、今後も増える可能性があります。このプロセスには費用と時間がかかります。
私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこれらの権利を監視し保護するために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。私たちは、知的財産権の侵害を常に発見するわけではなく、たとえ発見、訴訟、禁止、是正に成功したとしても、私たちの知的財産権の擁護や行使は、多額の財源や経営資源の支出につながる可能性があります。
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私たちの知的財産権を行使したり、私たちの所有権を保護したり、他者が主張する所有権の有効性と範囲を決定したりするために、訴訟が必要になる場合があります。このような訴訟は、結果やメリットに関係なく、多額の費用がかかり、経営陣や技術資源が流用される可能性があり、そのいずれも当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社のブランドやその他の貴重な商標やサービスマークを模倣しようとする者に対して、当社の商標を行使する際に、多額の費用が発生する可能性があります。さらに、当社の知的財産権の行使に向けた取り組みでは、当社の知的財産権の有効性と執行可能性を侵害する抗議、反訴、反訴のほか、異議申し立て、当事者間の審査、付与後の審査、再審査、その他の発行後の手続きなどの敵対的手続きを伴う場合があります。訴訟手続に不利な決定が下されると、当社の特許が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクがあり、関連する出願中の特許が発行されないリスクにさらされる可能性があります。さらに、知的財産訴訟ではかなりの量の証拠開示が必要なため、訴訟の際には開示によって当社の機密情報や機密情報の一部が侵害されるリスクがあります。さらに、訴訟の過程で、公聴会、申立て、またはその他の暫定的な手続きや進展の結果が公表されることもあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に捉えた場合、当社の普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権の維持、保護、強化を怠ると、事業、業績、財務状況が損なわれ、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
政府規制に関するリスク
当社の製品と事業は、米国および海外の両方で広範な政府の規制と監督の対象となっており、適用される要件に従わないと、当社の事業に損害を与える可能性があります。
当社および当社の製品は、米国およびその他の地域(FDAや外国の対応機関を含む)で広範な規制の対象となっています。FDAおよび外国の規制機関は、とりわけ、医療機器の設計、開発、製造、試験、表示、使用説明書の内容と言語、臨床試験、製品の安全性、市販前の許可と承認、施設の登録とデバイスの上場、マーケティング、販売、流通、苦情処理、記録管理手続き、広告と宣伝、リコールと現場での安全是正措置、市販後監視(死亡または重傷の報告を含む)を規制しています。と誤動作それが再発した場合、死亡や重傷、市販後の承認調査、製品の輸出入につながる可能性があります。
私たちが対象となる規制は複雑で、時間の経過とともにより厳しくなる傾向にあります。規制の変更により、事業の継続や拡大が制限されたり、コストが予想よりも高くなったり、売上が予想を下回ったりする可能性があります。FDAは、予告なしの定期検査を通じてこれらの規制要件を実施しています。将来FDAの検査に合格するのか、それとも外国の規制機関が実施する検査に合格するのかはわかりません。適用規則に従わないと、当社の製品の販売能力が危うくなり、警告状、罰金、差し止め命令、民事処分、流通の終了、製品のリコールまたは差し押さえ、製品の市場への導入の遅延、生産の全部または一部の停止、将来の許可または販売許可の付与、現在の販売許可の付与の拒否、現在のマーケティング作成者の撤回または停止などの執行措置が取られる可能性があります。その結果として、当社が販売している商品の販売と流通が禁止されます製品、そして最も重大なケースでは刑事処罰。
他の製品候補に必要なデノボ分類助成金を受け取れない可能性があり、これらの規制当局の認可をタイムリーに取得できないと、当社の事業成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、新しい医療機器、または既存の製品の新しい用途、新しい請求、または既存の製品への大幅な変更を販売する前に、まずFD&C法のセクション510(k)に基づく許可を受けるか、 デノボ免除が適用されない限り、FDAMA、またはFDAの市販前承認(「PMA」)に基づいて追加された分類プロセス。
の デノボ分類プロセスは、FDAが認可したAspyreRxの方法であり、一般管理のみ、または一般管理と特別管理により、使用目的に対する安全性と有効性が合理的に保証されているが、法的に市販されている前提となる機器がない新規医療機器を分類するための手段を提供します。A デノボ分類はリスクベースの分類プロセスで、デバイスはクラスIまたはクラスIIに分類されます デノボ分類要求はマーケティングされ、将来の市販前通知 510 (k) 件の提出の前提条件として使用される可能性があります。
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510(k)の通関手続きにおいて、デバイスを販売する前に、FDAは、提案されたデバイスが合法的に販売されている「述語」デバイスと「実質的に同等」であると判断する必要があります。これには、510(k)プロセスを通じて以前に認可されたデバイス、つまり1976年5月28日より前に合法的に販売されていたデバイス(改正前のデバイス)が含まれます。もともとは承認されたPMAに従って米国市場に出回っていましたが、後にダウンクラス分け、または510(k)免除のデバイスになりました。「実質的に同等」であるためには、提案されたデバイスがプレディケートデバイスと同じ使用目的を持ち、プレディケートデバイスと同じ技術的特性を備えているか、または異なる技術的特性を持ち、プレディケートデバイスと安全性や有効性について異なる疑問を提起していない必要があります。実質的な同等性の実証を裏付けるために、臨床データが必要な場合があります。
どこ デノボ医療機器には分類または510(k)通関経路がありません。また、製造業者が市販前の承認を得ずに医療機器を販売することを許可する執行裁量の方針がない場合は、PMA承認の取得プロセスが適用される場合があります。これは、医療機器の販売承認を求めるための最も厳格な製品開発経路です。PMA申請の審査において、FDAは、前臨床試験、技術、製造、およびラベル付けのデータを含むがこれらに限定されない広範なデータに基づいて、提案されたデバイスが本来の用途に対して安全で効果的であることを判断する必要があります。 デノボ分類リクエストまたは510(k)通関手続きの提出。PMAプロセスは通常、生命維持装置、生命維持装置、埋め込み型機器など、最大のリスクをもたらすと考えられる機器に必要です。
PMA申請によって承認された製品への変更には、通常、FDAの承認が必要です。同様に、製品に加えられた特定の変更は、510 (k) または デノボ分類プロセスでは、新たに510(k)の通関手続きが必要な場合や、新しい許可が必要な場合があります デノボ分類リクエスト。PMAの承認のたびに、 デノボ分類、および510(k)の通関手続きは、費用がかかり、時間がかかり、不確実な場合があります。FDAの510(k)の認可手続きには通常3〜12か月かかりますが、それ以上続くこともあります。 デノボ分類要求のプロセスは通常より長く、臨床試験が必要です。PMAを取得するプロセスは、よりもはるかに費用がかかり、不確実です デノボまたは510(k)の通関手続きがあり、通常、申請がFDAに提出されてから1年から3年、あるいはそれ以上かかります。さらに、PMAは通常、1つ以上の臨床試験の実施を必要とします。時間、労力、費用がかかっても、デバイスは承認されていないか、販売許可されていないか、FDAの承認を受けていない可能性があります。必要な規制当局の承認を遅らせたり、取得しなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制当局の許可、許可、承認を受けたとしても、それらにはデバイスの表示用途に重大な制限が含まれ、デバイスの市場が制限される可能性があります。
米国では、AspyrerXの認可を次の方法で受けました デノボ分類経路。以前に承認されていないAspyrerXへの変更の中には、510(k)の市販前通関申請書またはそれ以降の申請書を提出する必要がある場合があります デノボマーケティングのために変更を実施する前に分類をリクエストしてください。FDAが、将来の製品または既存製品の変更について、予想以上に長期的かつ厳格な審査を受けるよう要求した場合、製品の導入や変更が遅れたりキャンセルされたりする可能性があり、それが当社の事業成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAは延期、制限、拒否することができます デノボデバイスの分類、通関手続き、承認には、次のようなさまざまな理由があります。
さらに、FDAは方針を変更したり、追加の規制を採用したり、既存の規制を改訂したり、その他の措置を講じたりして、防止または遅延させる可能性があります デノボ開発中の将来の製品の分類、許可、承認、または承認を受けたり、当社が認定製品を適時に改造する能力に影響を与えたりします。このようなポリシーや規制の変更により、新しい承認の取得が遅れたり、コンプライアンスのコストが増加したり、正常に取得できた承認を維持する能力が制限されたりするなどの追加要件が課される可能性があります。
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現在のFDA執行機関の裁量下で、または米国の「医療機器」の定義外の用途にデジタル製品を販売する場合があります。
現在、FDAの規制の枠組みでは、特定のデジタルアプリケーションおよび製品を、そのデバイス当局によるFDAの有効な規制の範囲外で、または製品用途が「医療機器」の定義を満たさない場合、FDAの規制範囲外での販売が許可されています。時折、現在のFDA執行裁量の範囲内または医療機器の定義の範囲外であると判断した製品を開発して商品化することがありますが、FDAは当社の決定に同意しない場合があります。FDAがそのような決定に同意しない場合、それらの製品について必要な市販前承認、許可または承認を得るまで、それらの製品のさらなるマーケティングまたは流通を中止するよう求められる場合があります。また、そのような製品のマーケティングおよび流通活動については、FDAが利用できるその他の潜在的な執行メカニズムについてFDAの無題の手紙または警告書を受け取る場合があります。
市販後の規制要件に従わないと、多額の罰則を含む執行措置の対象となる可能性があり、製品のリコールまたは市場からの撤退を余儀なくされる可能性があります。
後 デノボAspyrerXの分類は、とりわけ、機器の製造、マーケティング、ラベリング、販売、宣伝、広告、医療機器の報告、登録、流通、および上場を規定する継続的かつ広範な規制要件の対象となります。たとえば、特定の有害事象については、FDAに報告書を提出しなければなりません。そのような報告書を提出しなかったり、適時に報告書を提出しなかったりすると、FDAによる執行措置が取られる可能性があります。これらの医療機器の有害事象報告を審査した後、FDAは追加情報を求めたり、さらなる調査を開始したりすることがあります。
さらに、当社のデジタル治療は、市販後の研究要件の対象となる場合があります。IRBに従って必要な研究を実施しなかった場合、およびインフォームドコンセントの要件、またはこれらの研究で有害であることが判明した場合、当社が商品化する可能性のある製品の変更または販売承認の取り消しの根拠となる可能性もあります。
また、FDAとFTCは、当社の主張が当社の規制当局と一致していること、主張を立証する適切かつ合理的なデータがあること、および当社の販促用ラベルや広告が虚偽でも誤解を招くものでもないことを確認するために、当社の製品とサービスの広告と宣伝を規制しています。FDAまたはFTCが、当社の広告または販促に関する主張が誤解を招く、立証されていない、または許容されないと判断した場合、警告書を含む執行措置の対象となる可能性があり、販促請求の修正やその他の訂正または賠償を求められる場合があります。
私たちが対象となる規制は複雑で、時間の経過とともにより厳しくなっています。規制の変更により、事業の継続や拡大が制限されたり、コストが予想を上回ったり、売上が予想を下回ったりする可能性があります。デバイスを販売するための適切な規制当局の許可を得た後でも、FDAの規制や適用される外国の法律や規制に基づく責任は引き続き負います。FDA、州および外国の規制当局には幅広い執行権限があります。適用される規制要件を遵守しないと、FDA、州、または外国の規制当局による執行措置が取られる可能性があります。これには以下の制裁措置のいずれかが含まれる可能性があります。
これらの制裁措置はいずれも、コストが予想を上回ったり、売上が予想を下回ったりする可能性があり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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糖尿病患者管理のための治療ガイドラインが変更されたり、標準治療が進化したりした場合、1つ以上の製品候補について再設計してFDAからの新しい販売承認を求める必要があるかもしれません。
糖尿病患者管理のための治療ガイドラインが変更されたり、この疾患やデジタル治療法の開発を目指すその他の状態に対する標準治療が進化した場合、私たちは市場に出している、または開発しようとしている製品候補や製品候補を再設計する必要があり、新しいものを探して入手する必要があるかもしれません デノボFDAからの分類、許可または承認、および外国の規制当局からの同等のもの。治療ガイドラインや標準が変更されて、さまざまな治療法が望ましいものになった場合、当社の1つまたは複数の製品の臨床的有用性が低下し、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社製品の誤用や適応外使用は、市場における当社の評判を傷つけ、製造物責任訴訟につながる傷害につながったり、当社がこれらの用途の促進に従事していると判断された場合、規制機関による費用のかかる調査、罰金、制裁措置につながる可能性があり、そのいずれも当社の事業にコストがかかる可能性があります。
AspyrerXやその他の製品候補は、販売が許可されている場合、その機器が設計された特定の治療用途向けに販売されており、当社の担当者は、「適応外用途」と呼ばれる、FDAが承認した使用適応症以外の用途で当社の製品を宣伝しないように訓練されていますが、医師の独立した専門的医学的判断により、医師が次のような方法で当社の製品を使用することを防ぐことはできません。適切です。プライマリケア医が当社の製品を適応外で使用しようとすると、患者が怪我をするリスクが高まる可能性があります。さらに、FDAによって承認、承認、承認された、または外国の規制機関によって認可された適応症以外の適応症に当社の製品を使用しても、そのような状態を効果的に治療できない可能性があり、プライマリケア医や患者の間で市場における当社の評判が損なわれる可能性があります。
AspyrerXまたは当社が商品化する可能性のあるその他の製品候補の承認を受けて、FDAまたは外国の規制機関が、当社の販促資料またはトレーニングに適外使用の促進が含まれていると判断した場合、トレーニングまたは販促資料の変更を要求したり、無題の手紙または警告書の発行または賦課、差し止め、差し止め、差し押さえ、民事罰または刑事罰を含む規制または執行措置の対象となることがあります。また、他の連邦、州、または外国の執行機関が、当社の事業活動が適応外使用の促進であると考える場合、他の規制当局(虚偽請求法)に基づいて措置を講じる可能性もあります。その結果、刑事、民事、行政上の処分、損害賠償、罰金、没収、政府への参加の除外を含むがこれらに限定されない重大な罰則が科せられる可能性があります。医療プログラムと業務の削減。
さらに、医師は、十分なトレーニングを受けていない場合、患者に対して当社の製品を誤用する可能性があり、けがをしたり、製造物責任のリスクが高まったりする可能性があります。当社の製品が誤用された場合、患者またはその患者から費用のかかる訴訟の対象となる可能性があります。前述のように、製造物責任の請求は、経営陣の注意を当社の中核事業からそらす可能性があり、弁護に費用がかかり、その結果、保険の対象外となる可能性のある多額の損害賠償が当社に与えられる可能性があります。
当社の製品は、医療上の有害事象を引き起こしたり、その原因となったり、FDAに報告しなければならない故障や機能不全を引き起こすことがあります。そうしないと、当社の評判、事業、財政状態、経営成績を損なう可能性のある制裁措置の対象となります。当社の製品に重大な安全上の問題が発見された、または自発的に、またはFDAや他の政府当局の指示により当社製品のリコールが行われた場合、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社が販売する可能性のあるあらゆる機器について、FDAの医療機器報告規則および同様の外国規制の対象となります。そのため、当社製品の1つ以上が死亡または重傷を引き起こした、またはその一因となった可能性がある、または誤動作が再発した場合に死亡または重傷の原因となる、またはその一因となる可能性があることを合理的に示唆する情報を受け取った、またはそれを知った場合は、FDAに報告する必要があります。私たちの報告義務のタイミングは、有害事象に気付いた日付と事象の性質によって決まります。判明した有害事象を所定の期間内に報告しないことがあります。また、特にそれが有害事象として報告されていない場合や、それが予期せぬ有害事象であったり、製品の使用から時間内に取り除かれたりする場合は、報告すべき有害事象を認識していない可能性があります。当社が報告義務を遵守しなかった場合、FDAは警告書、無題の手紙、行政措置、刑事訴訟、民事罰の処分、デバイス認証の取り消し、当社製品の差し押さえ、または通関手続きや将来の製品の承認の遅延などの措置を講じることができます。
FDAと外国の規制機関には、製品の設計や製造に重大な欠陥や欠陥がある場合、または製品が健康に容認できないリスクをもたらす場合に、商品化された製品のリコールを要求する権限があります。リコールを要求するFDAの権限は、デバイスが重傷または死亡を引き起こす可能性が十分にあるという認定に基づいている必要があります。また、重大な欠陥が見つかった場合は、製品を自主的にリコールすることもあります。健康への許容できないリスク、部品の故障、誤動作、製造上の欠陥、ラベルやデザインの欠陥、包装の欠陥、または適用される規制の不履行により、政府による義務または自主的なリコールが発生する可能性があります。製品の欠陥やその他のエラーが将来発生する可能性があります。
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製品の欠陥や欠陥を是正するために講じる是正措置によっては、修正されたデバイスを販売または配布する前に、そのデバイスに対する新たな承認、許可、または承認を取得する必要があることをFDAが要求したり、または当社が決定したりする場合があります。そのような承認、許可または承認を求めると、リコールされたデバイスをタイムリーに交換することが遅れる可能性があります。さらに、デバイスに関連する問題に適切に対処しないと、FDAの警告書、製品の差し押さえ、差し止め命令、行政処分、民事または刑事上の罰金など、追加の規制執行措置を受ける可能性があります。
企業は、FDAに報告できない場合でも、リコールや訂正に関する特定の記録を保持する必要があります。今後、FDAへの通知が不要であると判断した製品について、自主的な撤回または修正を開始する可能性があります。FDAが私たちの決定に同意しない場合、それらの行為をリコールとして報告するよう要求し、執行措置の対象となる可能性があります。今後のリコールの発表は、患者に対する当社の評判を傷つけ、当社に対する製造物責任の請求につながり、当社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる是正措置も、自発的か非自発的かを問わず、訴訟で身を守るためにも、時間と資金を費やす必要があり、経営陣が事業運営から注意をそらし、当社の評判や財務結果を損なう可能性があります。
当社が製品を国際市場で販売しようとする場合、当社製品の国際規制登録または販売許可を取得して維持しなければ、米国外での製品のマーケティングと販売はできません。
米国外での当社製品の販売には、国によって大きく異なる外国の規制要件が適用されます。さらに、FDAは米国からの医療機器の輸出を規制しています。国の規制によっては、製品のマーケティングや販売に障壁を課していない場合や、通知のみが必要な場合もありますが、特定の規制機関の販売許可を得ることを義務付けている国もあります。登録や販売許可の取得など、外国の規制要件を遵守することは費用と時間がかかる可能性があり、製品の販売を計画している各国で規制当局の承認、許可、承認を受けられない場合や、タイムリーに行うことができない場合があります。登録や販売許可の取得に必要な時間は、他の国で義務付けられている場合は、FDAに必要な時間よりも長くなる可能性があります デノボ分類、許可または承認、およびそのような登録と販売承認の要件は、FDAの要件とは大きく異なる場合があります。製品を改造する場合、改造した製品の販売を許可される前に、追加の規制当局の認可を申請する必要がある場合があります。また、受けた認可を維持するために必要な品質と安全の基準を引き続き満たさない場合もあります。特定の国で認可を維持できない場合、その国では該当する製品を販売できなくなります。
規制 デノボFDAによる分類、許可、承認は、他の国の規制当局による登録または販売承認を保証するものではなく、1つ以上の外国の規制当局による登録または販売承認は、他の国の規制当局またはFDAによる登録または販売承認を保証するものではありません。ただし、ある国で登録や販売承認の取得に失敗したり遅れたりすると、他の国では規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。
FDA、SEC、およびその他の政府機関への資金不足(政府の閉鎖やその他の政府機関の業務の中断を含む)は、主要な指導者やその他の人材の雇用と維持を妨げたり、新製品やサービスをタイムリーに開発または商品化したりすることを妨げたり、事業運営が依存する可能性のある通常の事業機能をそれらの機関が遂行できなくなったりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAが新製品を審査して承認する能力は、政府の予算や資金水準、主要な人材を雇用して維持し、ユーザー料金の支払いを受け入れる能力、法律、規制、方針の変更など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。その結果、代理店での平均審査時間は近年変動しています。さらに、研究開発活動に資金を提供する機関を含め、SECや私たちの事業が依存する可能性のあるその他の政府機関への政府資金は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。
また、FDAや他の機関で混乱が生じると、必要な政府機関による新製品候補の審査や承認にかかる時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。政府の閉鎖が長引くと、FDAが規制当局に提出した書類を適時に審査して処理する能力に大きな影響を与え、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の政府の閉鎖は、適切な資本投入と事業継続のために公開市場にアクセスし、必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。
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医療法規制に関連するリスク
新たに認可された製品の保険適用範囲と償還状況は不明です。AspyrerXやその他の製品候補について、マーケティングが許可されている場合、適切な補償範囲と償還を得たり維持したりしないと、それらの製品のマーケティング能力が制限され、収益を生み出す能力が低下する可能性があります。
米国や他の国の市場では、患者は通常、治療に関連する費用の全部または一部の支払いを第三者の支払者に頼っています。新製品の受け入れには、メディケアやメディケイドなどの政府の医療プログラムや商業保険者からの適切な補償と償還が不可欠です。当社の製品やその他の製品候補をうまく商品化できるかどうかは、これらの製品および関連治療について、政府の保健行政機関、民間の健康保険会社、その他の組織がどの程度補償し、適切な償還を受けることができるかに一部依存します。政府当局やその他の第三者支払者(民間の健康保険会社や健康維持機関など)は、どの商品の代金を支払うかを決定し、償還レベルを設定します。米国では、新製品の償還に関する主な決定は、通常、米国保健社会福祉省(「HHS」)内の機関であるCMSが行います。CMSは、新製品がメディケアの対象となるかどうか、またどの程度補償されるかを決定し、個人支払者はCMSにかなりの程度従う傾向があります。現在、デジタル処方薬のCMSには確定給付のカテゴリーはありません。ほとんどの患者が治療を受けることができるためには、政府や民間の支払者による補償の有無と償還の範囲が不可欠です。当社製品および当社が特定する可能性のあるその他の製品候補の売上は、国内外を問わず、当社の製品およびその他の製品候補の費用が、商業健康保険、薬局給付管理者、その他の医療管理機関によってカバーおよび支払われるか、政府の保健管理当局によって払い戻されるかによって大きく異なります。補償範囲と適切な払い戻しが利用できない場合、または利用できるレベルが限られている場合、当社の製品やその他の製品候補をうまく商品化できない可能性があります。補償が提供されたとしても、承認された償還額は、十分な投資収益率を実現するのに十分な価格を設定または維持できるほど高くない場合があります。さらに、幅広い支払者からの補償が得られない場合、当社の製品やその他の製品候補の商品化を成功させる能力に影響が出る可能性があります。
また、新たに承認、承認、承認された、または承認された製品の保険適用範囲と償還に関しても、重大な不確実性があり、補償範囲は、FDAまたは同等の外国の規制当局によって製品の販売が許可されている目的よりも限定的である可能性があります。
支払者が償還を決定する際に考慮する要素は、商品が以下の条件を満たしているかによって異なります。
各支払者は、治療の補償を提供するかどうか、どのような給付(薬局、医療、その他)、治療に対してメーカーに支払う金額、薬局の処方集のどの階層、またはどの医療保険契約に基づいて保険をかけるかを決定します。支払者の対象医薬品、生物学的製剤、医療機器、または処方集上の位置によって、通常、治療を受けるために患者が支払う必要のある自己負担額が決まり、患者や医師によるそのような治療法の採用に大きな影響を与える可能性があります。病状に応じて治療を処方される患者や、そのようなサービスを処方する医療提供者は、通常、関連する医療費の全部または一部を第三者の支払者に支払ってもらいます。補償が提供され、製品の費用のかなりの部分を補うのに十分な償還が行われない限り、患者が当社の製品を使用することはまずありません。新たに市販される製品については、そのような補償や償還を受けるのに大幅な遅れが生じる可能性があります。また、補償範囲は、FDAによって製品の販売が承認されている目的よりも限定されている場合があります。
さらに、補償および償還の対象となるからといって、製品の代金がすべての場合において支払われるということでも、研究、開発、知的財産、製造、販売、流通の費用を含む当社の費用をカバーするレートで支払われるということでもありません。また、新製品の中間償還レベル(該当する場合)は、当社の費用を賄うのに十分ではなく、恒久化されない場合もあります。償還率は、製品の使用状況や使用される臨床現場によって異なる場合があります。また、低コストの製品にはすでに設定されている償還レベルに基づいており、他のサービスの既存の支払いに組み込まれる場合もあります。製品の正味価格は、政府の医療プログラムや民間の支払者が義務付ける強制的な割引やリベート、または製品価格を制限する将来の法律によって引き下げられる可能性があります。
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サードパーティの支払者は、特定の製品の補償範囲と払い戻し額を制限することでコストを抑えようとしました。私たちが商品化しているどの製品についても、補償や補てんが受けられるかどうか、また補てんが可能であれば、補てんのレベルはどのくらいになるのか、確信が持てません。補償範囲と補てんが不十分な場合、当社が販売許可を取得している製品の需要や価格に影響を与える可能性があります。補償範囲と適切な払い戻しが利用できない場合、または利用できるレベルが限られている場合、当社の製品やその他の製品候補をうまく商品化できない可能性があります。
また、一部の国では、処方薬の提示価格は、合法的に販売される前に承認される必要があります。製品価格を規定する要件は、国によって大きく異なります。たとえば、欧州連合は加盟国に対し、自国の健康保険制度が払い戻しを行う製品の範囲を制限したり、人間が使用する製品の価格を管理したりするオプションを提供しています。これらの国の中には、特定の製品の費用対効果を現在利用可能な治療法と比較する臨床試験の完了が必要な国もあります。加盟国は、製品の特定の価格を承認する場合もあれば、代わりに製品を市場に出す会社の収益性を直接的または間接的に管理するシステムを採用する場合もあります。製品の価格統制や償還制限がある国が、当社の製品やその他の候補製品に対して有利な償還や価格設定を許可しているという保証はありません。歴史的に、欧州連合で発売された製品は米国の価格構造に従わず、一般的に価格は大幅に低くなる傾向があります。
私たちは、直接的または間接的に、連邦および州の医療詐欺および乱用法、虚偽請求法、健康情報のプライバシーとセキュリティに関する法律、およびその他の医療法および規制の対象となる可能性があります。そのような法律を遵守できない、または完全に遵守していない場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。
私たちは、適用される詐欺や虐待、その他の医療に関する法律や規制(米国連邦キックバック禁止法やFCAを含むがこれらに限定されない)の対象となります。これにより、当社が製品を販売、マーケティング、流通する際のビジネス上または財政上の取り決めや関係が制限される場合があります。特に、ヘルスケア商品やサービスの宣伝、販売、マーケティング、およびヘルスケア業界における特定のビジネス上の取り決め(医療提供者、医師、第三者支払者など)には、詐欺、キックバック、自己売買、その他の虐待行為を防止するための広範な法律が適用されます。これらの法律や規制は、価格設定、割引、マーケティングとプロモーション、ストラクチャリング、手数料、特定の顧客インセンティブプログラム、およびその他のビジネス上の取り決め全般を制限または禁止する場合があります。また、私たちは、連邦政府、および当社が事業を行う州および外国の管轄区域の両方による患者情報およびプライバシーおよびセキュリティ規制の対象となる場合があります。当社の事業能力に影響を及ぼす可能性のある連邦、州、および外国の医療法および規制法には以下が含まれますが、これらに限定されません。
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さらに、当社は、とりわけ、上記の各医療法および規制の州および外国の同等の規制の対象となります。その中には、範囲が広く、支払者に関係なく適用されるものもあります。米国の多くの州では、連邦反キックバック法やFCAと同様の法律が採用されており、当社の事業慣行に適用される場合があります。これには、研究、流通、販売、マーケティングの取り決め、民間保険会社を含む非政府支払者による医療品またはサービスに関する請求が含まれますが、これらに限定されません。いくつかの州では、他のマーケティング制限を課したり、医療機器メーカーに州へのマーケティングや価格の開示を義務付けたりしています。2018年5月に施行された欧州連合の一般データ保護規則を含む州法および外国の法律も、状況によっては医療情報のプライバシーとセキュリティを規定していますが、その多くは互いに大きく異なり、HIPAAによって優先されないことが多いため、コンプライアンスへの取り組みが複雑になっています。これらの州の要件を遵守するために何が必要かについてはあいまいさがあり、適用される州法の要件に従わなかった場合、罰則の対象となる可能性があります。最後に、健康情報のプライバシーとセキュリティを管理する州法と外国法がありますが、その多くは互いに大きく異なり、HIPAAによって優先されないことが多いため、コンプライアンスの取り組みが複雑になっています。
これらの法律は幅広く、法定の例外やセーフハーバーが狭いため、当社の事業活動の一部が異議申し立ての対象となり、そのような法律、規制、ガイダンスの1つ以上に従わない可能性があります。法執行機関は、詐欺や虐待に関する法律の施行にますます重点を置いており、これらの法律の下で私たちの慣行の一部に異議が唱えられる可能性があります。現在および将来の第三者とのビジネス上の取り決め、そして私たちの事業全体が、適用される医療法および規制に準拠するようにするための努力には、多額の費用がかかります。医師やその他の医療提供者との取り決めを含む当社の事業が、当社に適用される法律またはその他の政府規制に違反していることが判明した場合、行政上、民事上、刑事上の罰則、損害、罰金、売却、契約上の損害、風評被害、利益および将来の収益の減少、当社の事業の縮小または再編を含むがこれらに限定されない罰則の対象となる場合があります。、連邦および州の医療プログラム(メディケアやメディケイドなど)への参加からの除外、およびこれらの法律の不遵守の申し立てを解決するためのコーポレートインテグリティ契約またはその他の契約の対象となった場合は、懲役、および追加の報告義務と監督の対象となり、そのいずれかが当社の事業運営能力と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは、保護対象の健康情報や支払いカードデータなど、個人を特定できる情報の収集、使用、開示、保管を規制するデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制の対象となります。これにより、当社および当社の業務が制限され、そのような法律を完全に遵守できない場合は罰則が科せられる可能性があります。
保護対象の健康情報を含む、個人を特定できる情報の収集、使用、開示、保管、および送信には、多数の連邦および州の法律や規制が規定されています。政府機関による解釈を含め、これらの法律や規制は頻繁に変更されることがあり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的には、業界の要件または指針、契約上の義務、および/または連邦レベルと州レベルの法律により、米国外での健康情報の使用または送信が制限、禁止、または規制される可能性があります。これらのさまざまな解釈は、私たちとパートナーにとって複雑なコンプライアンス問題を引き起こす可能性があり、追加の出費、不利な宣伝、責任にさらされる可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
連邦および州の消費者保護法は、ウェブサイトなどを通じた個人情報または個人を特定できる情報の収集、使用、保管、開示を規制し、ウェブサイトのコンテンツの表示を規制するために、FTCおよび州の司法長官によってますます適用されています。
プライバシーおよびデータ保護法の遵守を確保するために当社および第三者ベンダーや下請業者が講じているセキュリティ対策では、セキュリティ違反、破壊行為や盗難、コンピューターウイルス、データの紛失や紛失、プログラミングやヒューマンエラー、その他同様の事象から当社の施設やシステムを保護できない場合があります。第三者ベンダーとの契約を通じて適切な保護を提供していますが、第三者の行動や慣行に対する統制は限られています。プライバシーまたは個人を特定できる健康情報のセキュリティが侵害されると、当社に対して刑事責任および民事責任を含む執行措置が取られる可能性があります。このような事件が当社の事業に与える影響の程度を予測することはできません。私たちに対する執行措置は費用がかかり、通常の業務を妨害する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。適用されるプライバシーおよびデータ保護法の違反の通知は受けておらず、当社はそのような法律を遵守していると考えていますが、将来そのような通知を受け取らないという保証はありません。
プライバシー擁護団体や規制当局などから、データのプライバシーとセキュリティの問題に関する懸念が続いており、データのプライバシーとセキュリティに関する法律を制定している法域の数も増えています。また、患者のプライバシーを適切に保護するために、医療情報の匿名化、匿名化、または仮名化の基準が十分であり、再識別のリスクが十分に小さいかどうかについて、公共政策に関する議論が進行中です。米国では、CCPAなど、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律、規制、業界標準が引き続き提案され改正されると予想しています。さらに、CPRAは2020年11月3日にカリフォルニア州の有権者によって可決されました。CPRAは、2023年1月1日に発効する予定の個人情報の処理と保存に関する追加の義務を定めます(一部の条項は2022年1月1日に遡って有効になります)。米国の他の州でもオムニバスプライバシー法を検討しており、業界団体はこれらの分野で定期的に新しい基準を採用し、提唱しています。CCPAとCPRAには、HIPAAに基づくPHIに関連する特定の活動の例外が含まれていますが、CCPA、CPRA、またはその他の将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響はまだ判断できません。
将来の法律、規制、基準、義務、改正、および既存の法律、規制、基準、義務の解釈の変更により、患者または消費者に関連する情報(そこから得られる情報を含む)を収集、使用、または開示する能力が損なわれる可能性があります。その結果、プラットフォームの需要が減少し、コストが増加し、顧客基盤を維持および拡大し、収益を増やす能力が損なわれる可能性があります。したがって、私たちは事業活動や慣行を根本的に変えること、またはソフトウェアやプラットフォームを変更したり、その他の方法でこれらの変化に適応したりするために多大なリソースを費やすことが必要または望ましいと感じるかもしれません。
さらに、患者は、法律、規制、または自主規制要件によって課されるものよりも厳しいプライバシーおよびデータセキュリティの要件を遵守することを期待する場合があり、また、データの取り扱いまたは保護に関連する追加または異なる基準を遵守する義務が契約上義務付けられている場合があります。
個人を特定できる情報やその他のデータへの不正アクセス、取得、公開、または転送につながったかどうかにかかわらず、当社が連邦または州の法律や規制、業界基準、その他の法的義務を遵守しなかったり、遵守しなかったり、プライバシーやセキュリティ上の事故を実際にまたは疑ったりした場合、政府の執行措置や訴訟、私的訴訟、罰金、罰金、不利な宣伝につながる可能性があり、クライアントの信頼を失う可能性があります。私たち、それは私たちの評判に悪影響を及ぼす可能性がありますビジネス。そのような変更や修正を商業的に合理的な方法で行うことができない場合や、まったく行えない場合があります。また、新製品を開発する能力も制限される可能性があります。これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。プライバシーとデータセキュリティに関する懸念は、有効か無効かを問わず、既存のお客様によるプラットフォームの維持や新規のお客様によるプラットフォームの採用を妨げる可能性があります。
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医療法改正措置や国家予算、社会保障制度に対する制約は、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国と一部の外国の管轄区域の両方で、医療制度に多くの立法上および規制上の変更があり、それが当社の製品を収益性の高い方法で販売する能力に影響を与える可能性があります。特に、2010年にアフォーダブルケア法(「ACA」)が制定されました。これは、とりわけ、メディケイド医薬品リベートプログラムに基づいてメーカーが支払うべきリベートを、吸入、注入、点滴、移植、または注射される医薬品について計算する新しい方法論を取り上げました。メディケイド医薬品再販の下でほとんどのメーカーが支払うべき最低メディケイドリベートを引き上げました。ゲートプログラム; メディケイドの医薬品リベートプログラムを、メディケイドのマネージドケア組織に登録されている個人の処方箋の利用にまで拡大しました。製造業者に新しい規制を課しました特定のブランド処方薬の年会費と税金。新しいメディケアパートD補償ギャップ割引プログラムを作成しました。このプログラムでは、メーカーは、メーカーの外来薬の補償条件として、補償ギャップ期間中に対象となる受益者に、該当するブランド医薬品の交渉価格から50%(2019年1月1日から施行される2018年の超党派予算法に従って70%に引き上げ)の店頭割引を提供することに同意する必要がありますメディケアパートDの下で、連邦政府の負担を増やすプログラムにインセンティブを提供しました比較有効性研究。
制定以来、ACAの特定の側面について、司法、議会、行政上の課題がありました。2021年6月17日、米国最高裁判所は、ACAの合憲性について特に判決を下すことなく、いくつかの州がACAに対して提起した最新の司法上の異議申し立てを却下しました。最高裁判所の判決に先立ち、バイデン大統領は、ACAマーケットプレイスを通じて健康保険に加入する目的で、2021年2月15日から2021年8月15日までの特別登録期間を開始する大統領命令を出しました。大統領令はまた、特定の政府機関に対し、医療へのアクセスを制限する既存の方針や規則を見直し、再検討するよう指示しました。これには、メディケイドの実証プロジェクトや労働要件を含む免除プログラムの再検討や、メディケイドやACAを通じて健康保険に加入するうえで不必要な障壁となる方針などが含まれます。バイデン政権の他の医療改革措置や、もしあれば、ACAへの異議申し立て、廃止、または置き換えのためのその他の取り組みが、当社の事業にどのような影響を与えるかは不明です。
ACAが制定されてから、米国では他の法改正が提案され、採択されました。2011年の予算管理法とその後の法律などにより、支出削減のための措置が策定され、その結果、プロバイダーへのメディケア支払いが会計年度あたり最大2%削減されました。その後の法改正により、議会で追加の措置が取られない限り、2030年まで有効になります。
2022年8月、2022年のインフレ削減法(「IRA」)が法制化されました。IRAには、IRAのさまざまな側面がどのように実施されているかに応じて、当社の事業に影響を与える可能性のあるいくつかの条項が含まれています。当社の事業に影響を与える可能性のある条項には、メディケアパートDの受益者に対する2,000ドルの自己負担上限、メディケアパートDのほとんどの医薬品に対する新規製造業者の金融責任の賦課、米国政府がジェネリックまたはバイオシミラーの競争なしに特定の高額医薬品および生物製剤についてメディケアパートBおよびパートDの価格を交渉することを許可すること、企業がインフレよりも速く上昇する薬価に対してメディケアにリベートを支払うことを要求すること、および遅延することが含まれます。薬局の給付マネージャーのリベートを通過させる必要があるリベートルール受益者。2023年8月、政府はメディケアの薬価交渉プログラムにかける最初の10種類の医薬品を選択しました。このプログラムは現在、いくつかの憲法上の課題の対象となっています。これらの課題がIRAに及ぼす影響、およびIRAが私たちの事業と医療業界全体に及ぼす影響はまだわかっていません。
米国では、製品の価格設定慣行に関する立法上および執行上の関心が高まっています。具体的には、最近、米国議会でいくつかの調査が行われ、とりわけ、製品価格の透明性を高め、メディケアに基づく製品のコストを削減し、価格設定と製造業者の患者プログラムの関係を見直し、政府プログラムの医薬品償還方法を改革することを目的とした連邦および州の法律が提案されています。HHSは、これらの措置のいくつかについてフィードバックを求めるプロセスをすでに開始しており、同時に、既存の権限の下で他の措置を直ちに実施しています。そのような立法上および執行上の利益が処方薬にどのような影響を与えるかは不明です。
将来採用される可能性のあるこれらおよびその他の医療改革措置により、補償基準がより厳しくなり、市販されているデバイスの価格がさらに下落し、当社の製品やその他の製品候補を購入する患者に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。メディケアやその他の政府プログラムからの償還額が減額されると、民間の支払者からの支払いも同様に減少する可能性があります。
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医療の利用可能性の拡大と医療費の抑制または削減を目的とした、米国の外交、連邦、州レベルでの立法および規制の提案があり、今後も続くでしょう。コスト抑制策やその他の医療改革の実施は、収益の創出、収益性の達成、製品の商品化を妨げる可能性があります。このような改革は、私たちが開発に成功し、規制当局による販売許可を取得する可能性のある製品からの予想収益に悪影響を及ぼし、全体的な財政状態や他の製品候補を開発する能力に影響を与える可能性があります。当社または当社が関与する可能性のある第三者が、既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅い、または適応できない場合、または当社またはそのような第三者が規制コンプライアンスを維持できない場合、当社が開発する可能性のある現在または将来の製品候補は、取得済みの規制上の販売許可を失う可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
当社の従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業協力者、主任研究者、ベンダー、その他の代理人は、規制基準や要件への違反を含む、不正行為やその他の不適切な活動に従事する可能性があります。
私たちは、従業員、独立請負業者、コンサルタント、商業協力者、主任研究者、ベンダー、その他の代理人が不正行為やその他の違法行為に従事するリスクにさらされています。これらの当事者による不正行為には、規制機関、製造基準、米国連邦および州の医療法規制への真実、完全かつ正確な情報の報告を義務付ける法律など、適用される規制に違反する意図的、無謀な行為、または当社への不正行為の開示が含まれる可能性があります。特に、ヘルスケア業界における販売、マーケティング、ビジネス上の取り決めには、詐欺、キックバック、自己取引、その他の不正行為を防止するための広範な法律や規制が適用されます。私たちは、米国連邦反キックバック法および同様の米国の州法に基づいて責任を負う可能性があります。これらの法律や規制は、価格設定、割引、マーケティングとプロモーション、販売手数料、紹介、顧客インセンティブプログラム、およびその他のビジネス上の取り決めを幅広く制限または禁止する場合があります。これらの当事者による不正行為には、臨床試験の過程で得られた情報を含むがこれに限定されない、個人を特定できる情報の不適切な使用も含まれる可能性があり、その結果、重大な規制上の制裁措置が取られ、当社の評判が著しく損なわれる可能性があります。さらに、違反内容に当社製品の1つまたは複数の未承認(適応外)使用の宣伝が含まれる場合、違法な宣伝に対して重大な規制上の制裁措置を受けるほか、FCAや同様の州法に基づく多額の罰則を受ける可能性があります。米国以外の法域でも同様の懸念が存在する可能性があります。従業員やその他の第三者による不正行為を特定して阻止することは必ずしも可能ではありません。また、この行為を検出して防止するために講じる予防策は、未知または管理されていないリスクや損失を制御したり、これらの法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の措置や訴訟から私たちを守るのに効果的ではない場合があります。不正行為を検出して防止するために講じる予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、そのような法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の措置や訴訟から私たちを守るのに効果がない場合があります。そのような訴訟が当社に対して提起され、当社が自らの防衛または権利の主張に成功しなかった場合、それらの行為は当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。これには、民事、刑事、行政上の処罰、損害、罰金、金銭的罰金、懲役、メディケア、メディケイド、その他の連邦医療プログラムへの参加の除外、追加の報告要件、および当社が企業統合契約または同様の契約の対象となった場合の監督が含まれます。違反の申し立てを解決するためにこれらの法律、契約上の損害、風評被害、利益と将来の収益の減少、および当社の事業の縮小は、当社の事業運営能力、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの法的および規制環境に関連するリスク
贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律を遵守しないと、罰則やその他の悪影響の対象となる可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法(「FCPA」)や、当社が事業を行っている国内外の法域におけるその他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法の対象となります。これらの法律は一般的に、当社および当社の従業員が、事業を獲得または維持したり、事業を他人に誘導したり、不適切な利益を得たりするために、政府関係者または商業関係者に不適切な影響を与えることを禁じています。FCPAおよび同様の該当する贈収賄防止法および腐敗防止法も、第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人が汚職や贈収賄に関与することを禁じています。当社および第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人は、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的なやり取りをする場合があります。これらの第三者のビジネスパートナーや仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為について、たとえ当社がそのような行為を明示的に許可していなくても、当社は責任を負う可能性があります。これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐために設計された内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。そのような法律の遵守に対処するための方針や手続きはありますが、当社の従業員や代理人が当社の方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。これらの行為に対して最終的に責任を負う可能性があります。私たちが国際的に事業を拡大し、外国の管轄区域で販売や事業を開始するにつれて、これらの法律に違反するリスクが高まります。FCPAまたはその他の該当する贈収賄防止、腐敗防止法、およびマネーロンダリング防止法に違反すると、内部告発者からの苦情、不利なメディア報道、調査、多額の弁護士費用の賦課、輸出特権の喪失、厳しい刑事制裁、民事制裁、米国政府との契約の一時停止または禁止、経営者の注意の大幅な転用、株価の下落、または当社の事業全体への悪影響につながる可能性があります。私たちの評判、ビジネス、財政状態に悪影響を及ぼし、操作の結果。
連邦、州、地方の雇用関連の法律や規制により、事業コストが増加し、罰金や訴訟の対象となる可能性があります。
私たちの事業には、最低賃金、家族医療休暇法、残業手当、補償可能な時間、記録管理、その他の労働条件などを規定する米国の公正労働基準法、公民権法のタイトルVII、従業員退職所得保障法、アメリカ障害者法、全国労働関係法などが含まれますが、これらに限定されません。、雇用機会均等委員会の規制、事務局の規制公民権、労働省(DOL)の規制、州検事総長の規制、連邦および州の賃金および時間法、およびこれらおよびその他の雇用関連事項を規定する連邦政府と州政府によって制定されたさまざまな同様の法律。当社の従業員は多くの州に居住しているため、これらの進化する連邦、州、地方の法律や規制を遵守すると、事業を行うためのコストが大幅に増加する可能性があり、それを怠ると罰金や訴訟の対象となる可能性があります。私たちは現在、通常の業務において従業員関連の法的手続きの対象となっています。当社には、発生する可能性があり合理的に見積もることができると思われる損失に対して十分な準備金があると考えていますが、法的手続きや請求の最終的な結果を確実に予測することはできません。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。.
上場企業として、当社は取引法、サーベンス・オクスリー法、およびナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかると予想しています。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則やフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づく報告書で開示されることが義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および財務責任者に伝達されるようにするための開示管理およびその他の手続きの策定と改善を続けています。また、財務報告に関する内部統制の改善も続けています。これには、そのようなプロセスと統制を実施するために追加の経理および財務担当者を雇うことも含まれます。財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や重要な経営監視など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。これらの新しいまたは改善された統制やシステムのいずれかが期待どおりに機能しない場合、統制に重大な弱点が生じる可能性があります。
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当社の現在の統制および当社が策定する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、将来、財務報告に関する開示管理と内部統制の弱点が発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を果たせなかったりする可能性があり、その結果、過去の期間の財務諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、定期的な経営評価の結果や、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計士事務所証明報告書に悪影響を及ぼす可能性もあります。最終的には、SECに提出する定期報告書に含める必要があります。財務報告に対する開示管理と手続き、および内部統制が効果的でないと、投資家は当社の報告された財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たせない場合は、ナスダックに上場し続けることができない可能性があります。現在、当社はサーベンス・オクスリー法第404条を実施するSEC規則を遵守する必要がないため、そのための財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要もありません。上場企業として、私たちは財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。その前に、Form 10-Kの第2回年次報告書から始まります。
当社の独立登録公認会計事務所は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」でなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。その際、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合に、不利な報告書を発行することがあります。財務報告に対する効果的な開示管理と内部統制を維持できないと、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
財務報告に対する効果的な内部統制を確立し、維持しないと、財務結果を正確に報告できず、投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の株式の市場価格の下落につながる可能性があります。
サーベンス・オクスリー法第404条(「第404条」)に従い、経営陣は財務報告に対する内部統制に関する報告書を提出する必要があります。ただし、当社は引き続き新興成長企業ですが、独立した登録公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明書レポートを含める必要はありません。所定の期間内に第404条の遵守を達成するために、私たちは財務報告に関する内部統制を文書化して評価するプロセスを実施しています。これは費用がかかり、また困難でもあります。この点に関して、私たちは引き続き内部リソースを投入し、場合によっては外部コンサルタントを雇用し、詳細な作業計画を採用して財務報告に対する内部統制の妥当性を評価および文書化し、必要に応じて統制プロセスを改善するための措置を継続し、統制が文書化されたとおりに機能していることをテストを通じて検証し、財務報告に関する内部統制の継続的な報告と改善プロセスを実施する必要があります。私たちの努力にもかかわらず、財務報告に対する内部統制が第404条の要求どおりに有効であることを、所定の期間内に、あるいはまったく結論付けられないリスクがあります。私たちは、IPOの完了時に引受会社に発行される株式の価値の不正確な会計処理、特定の未払費用と前払費用の不正確な会計処理、およびすべての償還可能な株式商品を永久資本から一時的資本に再分類するための会社の財務諸表の再表示に関連して、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を特定しました。2021年の第3四半期まで、当社の開示管理と手続きは有効ではありませんでした。重大な弱点を是正するための改善計画を実施しましたが、私たちが講じた措置によって将来の重大な弱点や財務報告に対する内部統制の不備が防止されるという保証はありません。私たちは統制と手続きを強化したと考えていますが、将来、それらの統制と手続きは、不規則性や誤りの防止や識別、または財務諸表の公正な提示を容易にするには不十分になる可能性があります。
当社の組織構造に関連するリスク
取締役会の執行委員長であるデビッド・ペリーは、会社に大きな影響力を持っています。
2023年9月30日現在、それ以降にATMプログラムで売却された株式を考慮すると、当社の会長であるデビッド・ペリーは、当社の普通株式の発行済み株式の約36.0%を管理しています。ペリー氏は、未払いの議決権のかなりの割合を所有または管理している限り、取締役の選任と解任、取締役会の規模、設立証明書または細則の改正、合併やその他の重要な企業取引の承認(実質的にすべての資産の売却を含む)など、株主の承認を必要とするすべての企業行動に強い影響を与えることができます。また、お客様の利益とは異なる利益を持つ可能性があります。
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デラウェア州の法律および準拠文書には、買収防止条項を含む特定の規定が含まれています。これらの規定は、株主が特定の措置を講じる能力を制限し、株主が好意的と考える買収の試みを遅らせたり阻止したりする可能性があります。
当社の準拠文書とデラウェア州一般会社法(「DGCL」)には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅らせたり、妨げたりして、当社の普通株式の取引価格を押し下げる効果のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が現在の取締役会のメンバーによって指名されていない取締役を選出したり、経営陣の変更を含むその他の企業行動を取ったりするなど、特定の行動を取ることが困難になる可能性もあります。とりわけ、当社の管理文書には以下に関する規定が含まれています。
これらの条項は、単独でも一緒でも、敵対的買収や支配権の変更、または取締役会や経営陣の交代を遅らせたり、防止したりする可能性があります。
当社の修正および改訂された細則では、株主が提起する可能性のある特定の訴訟の専属的裁判地として特定の裁判所を指定しています。これにより、株主が当社との紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。
改正および改訂された付則に従い、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所は、(1)当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、(2)当社の取締役、役員、またはその他の者が負う受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟に対する州法の請求について、州法の請求を行う唯一の専属法廷です。当社または当社の株主の従業員。(3)DGCLまたは当社の設立証明書または付則のいずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟(以下を含むその解釈、有効性、または法的強制力)、または(4)内務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟。細則では、この条項をデラウェアフォーラム条項と呼んでいます。デラウェアフォーラムの規定は、証券法または取引法に基づいて生じるいかなる訴因にも適用されません。さらに、改正および改訂された付則では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的なフォーラムとなることが規定されています。細則では、この条項を連邦フォーラム条項と呼んでいます。さらに、改正および改訂された付則では、当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、デラウェアフォーラム条項および連邦フォーラム条項の通知を受け、同意したものとみなされると規定しています。ただし、株主は、米国連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできず、また放棄したと見なすこともありません。
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当社の細則にあるデラウェア州フォーラム条項および連邦フォーラム条項は、そのような請求を行う際に株主に追加の訴訟費用を課す場合があります。さらに、これらのフォーラム選択条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する場合があります。これにより、訴訟が成功すれば株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟の提起が妨げられる可能性があります。さらに、デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、証券法に基づく請求を連邦裁判所に提起することを義務付けることを目的とした連邦フォーラム選択条項は、デラウェア州の法律では「表面上有効」であると裁定しましたが、他の裁判所が当社の連邦フォーラム条項を施行するかどうかについては不確実です。連邦フォーラム条項が執行不能であることが判明した場合、そのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。また、連邦フォーラム条項は、その条項が執行不能または無効であると主張する株主に追加の訴訟費用を課す場合があります。デラウェア州裁判所および米国の連邦地方裁判所も、他の裁判所(訴訟を検討している株主が所在する裁判所、または訴訟を提起することを選択する裁判所を含む)とは異なる判決または結果を下す場合があり、そのような判決は、当社の株主よりも当社にとって多かれ少なかれ有利になる可能性があります。
当社の普通株式に関するリスク
当社の普通株式の価格は変動する可能性があります。
当社の普通株式の価格は、次のようなさまざまな要因により変動する可能性があります。
これらの市場および業界要因により、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
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私たちの普通株がペニー株規則の対象になると、普通株を売るのが難しくなるかもしれません。
SECは、ペニー株の取引に関連するブローカーディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は通常、価格が5.00ドル未満の株式です(特定の国の証券取引所に登録されている証券、または特定の自動見積もりシステムで見積もりが許可されている証券は除きます。ただし、そのような証券の取引に関する現在の価格と出来高の情報が取引所またはシステムによって提供されている場合に限ります)。店頭掲示板はそのような要件を満たしていません。また、当社の普通株式の価格が5.00ドル未満で、当社の普通株式がナスダックキャピタルマーケットなどの国内証券取引所に上場されていない場合、当社の株はペニー株と見なされる可能性があります。ペニー株の規則では、ブローカー・ディーラーは、これらの規則から免除されていないペニー株の取引の少なくとも2営業日前に、特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を顧客に提出し、その文書の受領について署名された日付のある確認書を顧客から入手する必要があります。さらに、ペニー株の規則では、これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカーディーラーは、ペニー株が購入者にとって適切な投資であるという特別な書面による決定を行い、(i)リスク開示声明の受領に関する購入者の書面による承認、(ii)ペニー株を含む取引に関する書面による合意、および(iii)) 適合性に関する声明の署名と日付の入ったコピー。これらの開示要件は、流通市場での普通株式の取引活動を減少させる効果があり、その結果、株主は株式の売却が困難になる可能性があります。
不安定な市場や経済状況は、当社の事業、財政状態、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
広く報道されているように、世界の信用および金融市場は、過去数年間に流動性と信用利用可能性の大幅な低下、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、失業率の上昇、経済の安定に関する不確実性など、極端な変動と混乱を経験してきました。最近では、COVID-19パンデミックの影響などの公衆衛生上の出来事や、紛争を含む経済的および政治的発展に関連しています。ウクライナとイスラエル、金利の上昇と高インフレ。信用市場や金融市場のさらなる悪化や経済状況への信頼が起こらないという保証はありません。当社の一般的な事業戦略は、このような景気低下、不安定な事業環境、または予測不可能で不安定な市況の継続によって悪影響を受ける可能性があります。私たちの事業は、ウクライナやイスラエルの紛争などの地政学的な出来事によって引き起こされたボラティリティの影響を受ける可能性もあります。現在の株式およびクレジット市場が悪化するか、改善しない場合、必要な負債または株式の資金調達がより困難になり、コストが高くなり、希薄化が進む可能性があります。さらに、株式市場のボラティリティと一般的な景気後退により、当社の株価は下落する可能性があります。
必要な資金を適時に有利な条件で確保できないと、当社の成長戦略、財務実績、株価に重大な悪影響を及ぼし、1つ以上の製品およびその他の製品候補の開発と商品化を遅延、縮小、または中止したり、潜在的なライセンス取得や買収の追求を遅らせたりする可能性があります。さらに、現在のサービスプロバイダーや他のパートナーの1つ以上がこのような困難な経済状況を乗り切ることができず、スケジュールどおりに予算内で運営目標を達成する能力に直接影響するリスクがあります。
最近の資本市場のボラティリティと有価証券の市場価格の下落は、当社の普通株式の売却や負債の発行を通じて新たな資本にアクセスする能力に影響を及ぼす可能性があります。これにより、流動性が損なわれ、事業の成長、買収、事業インフラの改善が制限され、市場での競争力が制限される可能性があります。
私たちの事業は多額の現金を消費しており、製品やその他の製品候補の開発、承認されれば商品化、事業成長の促進、現在の人材レベルの維持または拡大、事業インフラの強化、場合によっては補完的な事業や技術の買収に多額の投資を続けるつもりです。将来の資本要件は、現在の見積もりとは大きく異なる可能性があり、次のような必要性を含む多くの要因に左右されます。
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したがって、資本ニーズを満たすために、エクイティまたはデットファイナンスを追求する必要があるかもしれません。資本市場の不確実性やその他の要因により、そのような資金調達は当社にとって有利な条件では利用できないか、まったく利用できない可能性があります。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受ける可能性があり、私たちが発行する新しい株式証券は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優遇、特権を持つ可能性があります。将来、当社が担保する債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、その結果、当社が追加の資本を獲得したり、潜在的な買収を含むビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。十分な資金調達や満足できる条件での資金調達ができなければ、事業への投資能力に大きな制限がかかり、事業に支障をきたす可能性があります。
ナスダックの継続的な上場基準を遵守できるという保証はありません。
2023年4月5日、ナスダック株式市場のスタッフから、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低株主資本要件を遵守していないことを通知する不備通知書、つまり4月の手紙を受け取りました。4月の書簡にはさらに、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場のための代替量的基準である、直近に完了した会計年度または最近完了した3会計年度のうちの2つにおける上場証券の市場価値が3,500万ドル、継続事業からの純利益が50万ドルではなかったことが記載されていました。2023年4月24日、ナスダックから、ナスダック上場規則5550 (b) (2) に基づく上場証券の時価が3,500万ドルを超えるというナスダックの代替基準に準拠していることを示すことで、ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻し、問題は解決したことを通知する手紙を受け取りました。しかし、2023年6月16日、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要な最低入札価格要件と上場証券の市場価値を遵守していないことを通知する不備通知書、つまり6月の手紙をスタッフから受け取りました。ジューンレターズには、その日付の時点で、当社の普通株式の入札価格は1株あたり1ドル未満、上場証券の時価は3,500万ドル未満であり、いずれの場合も30営業日連続であったと記載されています。ナスダックの規則に従い、コンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2023年12月13日、つまりコンプライアンス期限までが定められています。6月の書簡は不備の通知に過ぎず、差し迫った上場廃止の通知ではなく、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の証券の上場または取引には現在のところ影響はありません。
コンプライアンス期限までに、上場証券の市場価値が最低10営業日連続で3,500万ドル以上に達した場合、ナスダックは上場証券の市場価値要件の遵守を達成したことを書面で通知します。そうすれば問題は解決します。コンプライアンス期限までに上場証券の市場価値要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止の対象となる可能性があります。
コンプライアンス期限前に当社の普通株式の終値入札価格が10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上になった場合、ナスダックは最低入札価格要件の遵守を達成したことを書面で通知し、問題は解決します。コンプライアンス期限までに最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、ナスダックは、コンプライアンスを回復するためにさらに180暦日の期間を与えることができます。ただし、(i)上場証券の市場価値に関する継続的な上場要件と、最低終値入札価格要件以外のナスダックキャピタルマーケットのその他すべての初期上場基準を満たし、(ii)2回目の遵守中に欠陥を是正する意向をナスダックに通知することが条件です。ピリオド。
コンプライアンス期限までにナスダックの最低入札価格要件または上場証券の時価要件の遵守を取り戻せるという保証はありません。また、最低入札価格要件を満たすために2回目のコンプライアンス期間が与えられたとしても、2回目のコンプライアンス期間中にコンプライアンスを取り戻すことができるという保証はありません。ナスダックの継続的な上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になることがあります。ナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になると、当社の株式は店頭でのディーラー間相場制度(より一般的にはOTCとして知られています)で取引される可能性があります。店頭取引には、ナスダックキャピタルマーケットなどの証券取引所で取引されている証券、またはまとめて上場株式の取引に関連するリスクに加えて、リスクが伴います。多くのOTC株は、上場株よりも取引頻度が低く、取引量も少ないです。したがって、私たちの在庫は他の場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、上場株よりも変動しやすいことがよくあります。さらに、機関投資家は通常、店頭株への投資を禁止されており、必要に応じて資金を調達することはより難しいかもしれません。
69
当社の発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される可能性があり、それによって当社の事業が好調であっても、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却は、いつでも行うことができます。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。2023年9月30日の時点で、それ以降のATMプログラムで売却された株式を調整すると、47,403,398株の普通株式が発行されました。これは、証券法に基づく規則144の制限のみに従い、制限なく公開市場ですぐに転売できます。株主が当社の普通株式のかなりの量を公開市場で売却した場合、または株主が売却するつもりであると市場が認識した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。
資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して追加資本金を発行すると、他のすべての株主が希薄化されます。
将来的には追加の資本金を発行し、その結果、他のすべての株主に希薄化される見込みです。株式インセンティブプランでは、従業員、取締役、コンサルタントに株式報奨を付与する予定です。将来的には、エクイティ・ファイナンスを通じて資本を調達することもあります。
さらに、事業戦略の一環として、補完的な企業、製品、または技術を買収または投資し、そのような買収または投資の代金を支払うために株式を発行する場合があります。このような追加資本金の発行により、株主の所有権が大幅に希薄化し、当社の普通株式の1株あたりの価値が下落する可能性があります。
現在、当社の普通株式に対して現金配当を支払う予定はないため、支払った金額よりも高い価格で普通株を売却しない限り、投資収益率を得られない可能性があります。
現在、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の申告、金額、支払いは、取締役会の独自の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、一般的および経済的状況、当社の財政状態および経営成績、当社の利用可能な現金、現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約上、法律、税制、および規制上の制約、当社による株主または当社の子会社による当社への配当金の支払いへの影響、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。さらに、ヘラクレス・キャピタルとのローン契約の条件により、現金配当を支払う能力が制限されています。したがって、当面は普通株式の配当を支払わない可能性があります。
当社が将来行う負債または株券の募集は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的には、普通株式を追加発行したり、負債やその他の株券(コマーシャル・ペーパー、中期債、シニア・ノート、劣後債券、株式に転換可能な債務証券、優先株など)を提供したりして、資金調達や資本資源のさらなる増強を試みる可能性があります。将来の買収では、事業からの現金を超える多額の追加資本が必要になる可能性があります。買収に必要な資本は、株式、企業債務、および/または事業からの現金の追加発行を組み合わせて獲得することを期待しています。
当社の普通株式またはその他の持分証券、または株式に転換可能な証券を追加発行すると、既存の株主の経済的権利や議決権が希薄化したり、普通株式の市場価格が下がったり、あるいはその両方になる可能性があります。清算時に、そのような債券、有価証券および優先株式(発行されている場合)の保有者、およびその他の借入に関する貸し手は、当社の普通株式の保有者に先立って、当社の利用可能な資産の分配を受けることになります。株式に転換可能な負債証券は、転換比率の調整の対象となる場合があります。これにより、特定の事象により、転換時に発行可能な株式の数が増える可能性があります。優先株が発行された場合、分配の清算に関して優先される場合や、配当金の支払いが優先される可能性があり、それによって当社の普通株式の保有者に配当を支払う能力が制限される可能性があります。将来の募集において有価証券を発行するという当社の決定は、市況および当社の制御が及ばないその他の要因に左右され、将来の募集の金額、時期、および性質に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
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私たちは上級管理職チームに依存しているため、1人以上の執行役員や主要従業員を失ったり、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、主に主要な執行役員の継続的な奉仕にかかっています。これらの執行役員は随意の従業員なので、事前の通知なしにいつでも当社の雇用を終了することができます。私たちは、運用、臨床およびソフトウェア開発、情報セキュリティ、マーケティング、コンプライアンス、一般および管理機能の分野でリーダーシップチームを頼りにしています。時々、経営幹部の採用や離職によって経営管理チームが変わり、事業に支障をきたす可能性があります。
上級管理職の1人以上のメンバー、または他の主要な従業員を失うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。1人以上の執行役員やその他の主要従業員の交代には、多大な時間と費用がかかり、事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
成長戦略を実行し続けるためには、高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持する必要もあります。資格のある専門家をめぐる競争は激しいです。有能な人材を引き付けて維持し続けることに成功しないかもしれません。私たちは過去に時折、適切な資格を持つ高度なスキルを持つ人材の雇用と維持の困難を経験してきましたが、今後も続くと予想しています。ヘルスケア市場での経験を持つ有能な人材は、全体的に限られています。さらに、私たちが経験豊富な人材をめぐって競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。
さらに、私たちの成功は、文化を進化させ、人材をビジネスニーズに合わせて、従業員を引き付け、従業員が変化と革新を受け入れるよう促す能力にかかっています。現在の急速に変化する環境の中で、経営幹部や上級管理職の承継計画を適切に立てなかったり、主要な人材を効果的に採用、統合、維持、育成したり、人材をビジネスニーズに合わせたりできなければ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
流動性、債務不履行、または金融機関や取引相手による不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な進展は、当社の現在および将来の事業運営、財務状況および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融機関、取引相手方または金融サービス業界の他の企業、または金融サービス業界全般に影響を及ぼす流動性の制限、デフォルト、不履行、またはその他の不利な展開を含む実際の出来事、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題につながる可能性があります。たとえば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(「SVB」)はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、連邦預金保険公社(「FDIC」)が受領者に任命されました。同様に、2023年3月12日、シグネチャー・バンクとシルバーゲート・キャピタル・コーポレーションはそれぞれ管財人制に移行しました。それ以来、他の金融機関も同様の破綻を経験し、管財人になりました。将来、他の銀行も同様の問題に直面する可能性があります。財務省、連邦準備制度理事会、およびFDICの声明によると、SVBのすべての預金者は、無保険の預金口座、信用契約に基づく借り手、信用状、およびその他の特定の金融商品を含め、閉鎖後わずか1営業日後にすべての資金にアクセスできるようになることが示されていますが、FDICによって管財人として扱われている金融機関は、その下で引き出されていない金額にアクセスできない場合があります。当社は、現在管財人となっている金融機関によるそのような商品の借り手または当事者ではありませんが、そのような商品の貸し手または取引相手が管財人になった場合、そのような資金にアクセスできない可能性があります。さらに、当社が取引を行う当事者のいずれかが、そのような金融機関とのそのような手段または貸付契約に基づく資金にアクセスできない場合、そのような当事者が当社に債務を支払ったり、当社に追加の支払いを必要とする新たな商取引契約を締結したりする能力に悪影響が及ぶ可能性があります。この点に関して、受託者またはその他の財政難に陥っている銀行との信用契約や取り決めの相手方、および信用状の受益者などの第三者は、そのような金融機関の閉鎖または再編による直接的な影響を受ける可能性があり、金融サービス業界全体における流動性懸念には不確実性が残っています。2008年から2010年の金融危機の時など、過去にも同様の影響がありました。
私たちは必要または適切と考える方法で銀行関係を評価していますが、現在および将来の事業運営の資金調達または資本化に十分な金額の資金源へのアクセスは、当社、当社が直接取り決めをしている金融機関、または金融サービス業界または経済全般に影響を与える要因によって著しく損なわれる可能性があります。これらの要因には、流動性の制約や失敗、さまざまな種類の金融、信用、流動性に関する契約や取り決めに基づく義務の履行能力、金融サービス業界や金融市場における混乱や不安定、金融サービス業界の企業の見通しに対する懸念や否定的な期待などが含まれます。これらの要因には、当社が財務上または取引上の関係にある金融機関または金融サービス業界の企業が含まれる可能性がありますが、金融市場または金融サービス業界全般に関係する要因も含まれる可能性があります。
71
これらの要因の1つ以上に関連する出来事や懸念の結果には、現在および将来の事業運営、財務状況および経営成績に対するさまざまな重大かつ悪影響が含まれる可能性があります。これらには以下が含まれますが、これらに限定されません。
さらに、米国または国際金融システムに関する投資家の懸念は、金利やコストの上昇、財務および運営規約の厳格化、あるいは信用や流動性源へのアクセスに対する体系的な制限など、商業的資金調達条件の悪化につながり、それによって当社が許容できる条件で、あるいはまったく資金調達することが難しくなる可能性があります。利用可能な資金の減少、または当社の現金および流動性資源の利用が減少した場合、他のリスクの中でも、当社の営業経費、財務上の義務、またはその他の義務の履行能力に悪影響を及ぼしたり、財務上および/または契約上の義務に違反したりする可能性があります。これらの影響のいずれか、または上記の要因、または上記に記載されていないその他の関連または類似の要因に起因するその他の影響は、当社の流動性、現在および/または将来の事業運営、ならびに財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、マクロ経済や金融サービス業界がさらに悪化すると、当社が取引を行う当事者による損失または債務不履行につながる可能性があり、その結果、当社の現在および/または将来の事業運営、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、当社が取引を行う当事者は、期日が来ても支払いを怠ったり、当社との契約に基づいて債務不履行に陥ったり、破産を宣言したりすることがあります。さらに、当社が取引を行う当事者は、上記の流動性またはその他のリスクによって悪影響を受ける可能性があります。これには、無保険の預金へのアクセスの遅延やアクセスの喪失、または問題または破綻した金融機関が関与する既存の信用枠を引き出す能力の喪失などが含まれますが、これらに限定されません。当社が取引を行う当事者の破産または倒産、または当該当事者が期日までに支払いを行わなかった場合、または当該当事者による違反または債務不履行は、当社に重大な損失をもたらし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは「新興成長企業」および「小規模な報告会社」としての資格があり、新興成長企業または小規模な報告会社が利用できる開示要件の特定の免除を利用すると、投資家にとって当社の証券の魅力が低下し、当社の業績を他の公開企業の業績と比較することが難しくなる可能性があります。
私たちは、JOBS法によって改正された証券法のセクション2(a)(19)で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、当社は、当社が新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を受ける資格があり、それを利用するつもりです。これには、(i)サーベンス・オクスリー法第404(b)条に基づく財務報告の内部統制に関する監査人証明要件の免除、(ii)発言の免除が含まれます。支払期限、発言頻度、およびゴールデンパラシュートの投票要件、および (iii) 限定開示当社の定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する義務。当社は、(i) 非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が7億ドルを超える会計年度の最終日、(ii) 当該会計年度における当社の年間総収益が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(iii) 当社の設立日の、最も早い時期まで、新興成長企業であり続けます。過去3年間、または(iv)5周年の翌会計年度の最終日に、10億ドル以上の非転換社債を発行したIPOにおける当社の普通株式の初売却日。さらに、JOBS法の第107条では、新興成長企業は、当社が新興成長企業である限り、証券法第7(a)(2)(B)条に規定されている新規または改訂された会計基準の遵守が免除されるという特典を利用できると規定しています。そのため、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、この新規または改訂された会計基準の免除を利用することを選択しました。そのため、新興成長企業ではない他の公開会社と同じ新しい会計基準や改訂された会計基準の対象にはならない場合があります。投資家は、私たちの普通株の魅力が薄れるかもしれません。なぜなら、私たちはこれらの免除に頼ることになり、その結果、当社の普通株式の取引市場が活発でなくなり、株価がより変動する可能性があるからです。
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また、私たちは「小規模な報告会社」でもあります。つまり、非関連会社が保有する株式の市場価値が6月30日時点で7億ドル未満で、直近に終了した会計年度における当社の年間収益が1億ドル未満であることを意味します。(i)非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が6月30日時点で2億5000万ドル未満、または(ii)直近に完了した会計年度における当社の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が6月30日時点で7億ドル未満の場合、当社は引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。当社が新興成長企業でなくなった時点で小規模な報告会社であれば、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除を引き続き頼りにする可能性があります。具体的には、小規模な報告会社としては、Form 10-Kの年次報告書に最新の2会計年度の監査済み財務諸表のみを表示し、役員報酬に関する開示義務の軽減を活用することができます。
公開会社として、今後も多額の費用と管理上の負担がかかり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業である私たちは、民間企業では発生しなかった法律、会計、管理およびその他の費用と経費の増加に直面し続けるでしょう。サーベンス・オクスリー法(第404条の要件を含む)、その後SECによって施行された規則や規制、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、およびその下で公布され公布される予定の規則と規制、PCAOBと証券取引所は、公開企業に追加の報告およびその他の義務を課しています。公開会社の要件を順守すると、コストが増加し、特定の活動に時間がかかるようになります。これらの要件の多くは、私たちがこれまでに行ったことのない活動を実行することを要求します。さらに、SECの報告要件に関連する追加費用が発生します。さらに、これらの要件を遵守する上で問題が特定された場合(たとえば、監査人が財務報告に関する内部統制の重大な弱点または重大な欠陥を特定した場合)、それらの問題を修正するために追加費用が発生する可能性があり、それらの問題の存在は、当社の評判や投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取締役および役員賠償責任保険に加入する方が費用がかかる場合があります。上場企業としての地位に関連するリスクにより、取締役会や執行役員として活躍する有能な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。これらの規則や規制によって課せられる追加の報告やその他の義務により、法的および財務上のコンプライアンスコストと、関連する法律、会計、および管理活動のコストが増加します。これらのコストの増加により、事業の拡大と戦略的目標の達成に使えるはずの多額の資金を振り向ける必要があります。株主や第三者による支援活動により、ガバナンスや報告の要件がさらに変更される可能性があり、コストがさらに増加する可能性があります。
アナリストが発表したレポート(実際の結果と異なるレポートの予測を含む)は、当社の普通株式の価格と取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。
証券リサーチのアナリストは、独自の定期予測を立てて公表することがあります。これらの予測は大きく異なる可能性があり、実際に達成する結果を正確に予測できない場合があります。当社の実際の業績がこれらの証券調査アナリストの予測と一致しない場合、当社の株価は下落する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いている1人以上のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、当社の株価や取引量が減少する可能性があります。
イテ私は2歳です。株式の未登録売却および収益の使用。
2023年7月25日、当社は特定の関連当事者および非関連当事者の投資家と証券購入契約を締結しました。これにより、当社は、当社の普通株式合計2,897,654株を1株あたり0.7299ドルの購入価格で私募で発行および売却することに合意しました。2023年7月27日に私募が完了した時点で、当社は、募集費用として23万3千ドルを差し引く前に、総収入約210万ドルを受け取りました。当社は、私募による純収入をAspyrerXの立ち上げを支援するために使用しました。証券購入契約における投資家の表明に一部基づいて、証券の募集と売却は、証券法のセクション4(a)(2)とそれに基づいて公布された規則Dに規定されている登録免除に基づいて行われました。
イテ私は3歳です。シニア証券のデフォルト.
[なし]
イテ私は4歳です。鉱山の安全に関する開示。
該当なし。
73
イテ私は5歳です。その他の情報
[なし]。
74
イテ私は6歳です。展示品。
示す 番号 |
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説明 |
3.1 |
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2021年10月28日に提出されたベター・セラピューティクス社の設立証明書(2021年11月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれました)の2番目の修正および改訂された設立証明書。 |
3.2 |
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2021年10月28日に発効したベター・セラピューティクス社の細則を改正および改訂しました(2021年11月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれています)。 |
10.1 |
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ベター・セラピューティクス社とその各購入者による2023年7月25日付けの証券購入契約(2023年7月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています)。 |
10.2 |
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ベター・セラピューティクス社とその各購入者による2023年7月25日付けの証券購入契約(2023年7月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています)。 |
31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
* ここに提出。
** この証明書は、改正された1934年の証券取引法第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、その条項の責任の対象とはみなされません。このような証明書は、参照によって具体的にそのような出願に組み込まれる場合を除き、改正された1933年の証券法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。
75
歌う性質
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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ベター・セラピューティクス株式会社 (登録者) |
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日付:2023年11月9日 |
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作成者: |
/s/ フランク・カルベ |
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フランク・カルベ |
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最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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日付:2023年11月9日 |
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作成者: |
/s/ マーク・ハイネン |
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マーク・ハイネン |
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最高財務責任者 |
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(最高財務会計責任者) |
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