2023年10月15日
マルコ・フェリ、社長
[*]
親愛なるマルコ、
2023年10月14日（「発効日」）に発効するこのレター契約（以下「コンサルティング契約」）は、フロリダ州の法人であるMarco Ferri, P.A.（「MFPA」）がMarketWise, Inc. およびMarketWise, LLC（総称して「当社」）にサービスを提供することに合意する条件を定めています。MFPAとマルコ・フェリは総称して「あなた」と呼ばれます。あなたと会社は総称して「当事者」と呼ばれます。
1. サービス。
1.1 当社は、本コンサルティング契約に定められた条件に基づいて特定のサービスを当社に提供するために、独立請負業者としてMFPAを契約し、MFPAはかかる契約を受け入れます。
1.2 MFPAは、別表1に定めるサービス（「サービス」）を会社に提供するものとします。
1.3 当社は、MFPAがサービスを実施する方法または手段を管理または指示することはなく、またそうしないものとします。
1.4 当社は、独自の裁量により、サービスの実施に必要な範囲で、施設、資料、情報、およびシステムへのアクセスを提供する場合があります。それ以外の場合は、サービスの実施に必要な資材、機器、その他のリソースを自己負担で提供する必要があります。
1.5あなたは、会社から書面で伝えられたすべての規則と手続きを遵守しなければなりません。
2. 期間。このコンサルティング契約の期間は、発効日に始まり、第9条（「期間」）に従って終了するまで続くものとします。期間の延長には、両当事者間の相互の書面による合意が必要です。
3. 手数料と経費。
3.1本サービスおよび本コンサルティング契約で会社に付与された権利の全額補償として、当社はMFPAに別表1に定める手数料（「手数料」）を支払うものとします。あなたは、MFPAが会社からIRSフォーム1099-NECを受け取ること、そしてMFPAがセクション4.2に記載されているすべての連邦税、州税、地方税を単独で負担することを認めます。
3.2 当社は、本サービスの実施に関連して発生した、当社が事前に書面で承認したすべての実際の文書化された合理的な旅費および自己負担費用（「費用」）をMFPAに払い戻すことに同意します。ただし、かかる経費は会社の標準的な旅費および経費方針に準拠している場合に限ります。
3.3 MFPAは、直前の2週間の料金について、実施されたサービスの詳細な内訳、労働時間、および事前に承認された費用と立証書とともに、隔週で会社に請求書を発行するものとします（つまり
領収書)。会社は、請求書の受領後10日以内に、争いのないすべての料金と経費の支払いを送金するものとします。
4. 両当事者の関係。
4.1 MFPAは会社の独立請負業者であり、このコンサルティング契約は、目的を問わず、お客様と会社との間に提携、パートナーシップ、合弁事業、雇用、または代理店関係を築くものと解釈されないものとします。あなたには、会社を拘束する権限はありません（また、権限を持っていると主張してはなりません）。また、会社の事前の書面による同意なしに、会社を代表して契約や表明を行ってはなりません。
4.2セクション4.1に制限されることなく、コンサルティング契約期間中、お客様は、休暇保険、団体医療保険、生命保険、障害保険、利益分配または退職給付、または当社が従業員に提供するその他の福利厚生や福利厚生プランに参加する資格がありません。また、当社は、収入、給与、社会保障、その他の連邦、州、または地方税を含む保険拠出を行う際の源泉徴収または支払いについて責任を負いません。失業や障害、または労働者災害補償保険の加入あなたに代わって。あなたは、罰金や利子を含め、かかるすべての税金または拠出金を負担し、会社を補償するものとします。サービスの遂行に関連してMFPAに雇用または雇用されるすべての人は、その従業員または請負業者であり、あなたはそれらに対して全責任を負い、そのような従業員または請負業者によって、またはそのような従業員または請負業者に代わってなされた請求に対して会社を補償するものとします。
5. 知的財産権。
5.1本コンサルティング契約に基づいて実施されたサービスのすべての結果と収益（総称して「成果物」）、その他すべての文章、技術、発明、発見、プロセス、技術、方法、アイデア、概念、研究、提案、資料、その他のあらゆる性質の作業成果物で、作成、作成、制作、執筆、編集、変更、考案、または実用化されたサービスまたは本サービスまたは本コンサルティング契約に関連して行われるその他の作業の実行過程（総称して、成果物、「成果物」）、およびそこに含まれるすべての特許、著作権、商標（それに象徴される営業権を含む）、企業秘密、ノウハウ、その他の機密情報または専有情報、およびその他の知的財産権（総称して「知的財産権」）は、会社が独占的に所有するものとします。お客様は、1976年の著作権法（17 U.S.C. § 101）で定義されている「レンタル作品」に該当するすべての作業成果物は、会社にとって「レンタル作品」と見なされ、そのすべての著作権は自動的かつ即時に会社に帰属することを認め、同意します。作業成果物が「雇用の作品」を構成しない範囲で、お客様は、追加の対価なしに、かかる作業成果物に対するあなたのすべての権利、所有権、利益、およびそれらに含まれるすべての知的財産権（過去、現在、および将来の侵害、横領、または希薄化について訴え、反訴し、回復する権利を含む）を、追加の対価なしで、当社およびその承継者および譲受人に、取り返しのつかない形で譲渡します。そのうち。
5.2 本条に基づいて著作権が譲渡される範囲で、お客様は、適用法で認められる範囲で、父権または帰属、完全性、開示、撤回に関するすべての権利、ならびに「著作者人格権」と呼ばれるその他の権利について、適用法で認められる範囲で、当社に有利な形で放棄します。適用します。
5.3 お客様と当社との間で、当社は、当社がお客様に提供する文書、仕様、データ、ノウハウ、方法論、ソフトウェア、およびその他の資料（「企業資料」）、およびそれらに含まれるすべての知的財産権に対するすべての権利、権原、および利益の唯一かつ独占的な所有者であり、今後もそうであり続けるでしょう。お客様には、本コンサルティング契約に基づく義務の履行に必要な範囲で、契約期間中のみを除き、会社の資料を複製または使用する権利またはライセンスはありません。会社の資料に関するその他すべての権利は、会社が明示的に留保します。あなたには、会社の商標、サービスマーク、商号、ロゴを使用する権利やライセンスはありません。
6. 守秘義務。
6.1お客様は、本コンサルティング契約の存在と条件、企業秘密、技術、および当社、その関連会社、またはそのサプライヤーまたは顧客の事業運営と戦略、顧客、価格設定、マーケティング、財務、調達、人事、または運営に関する情報など、会社によって機密かつ専有として扱われる情報に、いずれの場合も会話、書面、印刷物、電子的、またはそれらでアクセスできることを認めますその他の形式または媒体（総称して「機密」）情報」)。作業成果物を含むがこれらに限定されない、サービスに関連してアクセスまたは開発する機密情報には、この条項の条件が適用されます。お客様は、すべての機密情報を厳重に機密として扱い、その都度当社の書面による事前の同意なしに機密情報を開示したり、その全部または一部を第三者に開示することを許可したりしないこと、およびサービスの実施に必要な場合を除き、いかなる目的にも機密情報を使用しないことに同意します。機密情報の紛失または開示に気付いた場合は、直ちに会社に通知する必要があります。
6.2 機密情報には、次のような情報は含まれません。
(a) あなたがこのコンサルティング契約に違反した以外で、一般に公開された、または一般に公開されるようになりました。または
(b) は、そのような情報に関して守秘義務を負わない第三者からあなたに伝えられます。
6.3 本書のいかなる規定も、適用法または規制、管轄権を有する裁判所または権限のある政府機関の有効な命令、または改正された1934年の証券取引法のセクション21Fに従って証券取引委員会が提供するような政府が運営する内部告発者報奨プログラムに従って要求される機密情報の開示を妨げるものと解釈されないものとします。ただし、開示がそれらの法律、規制、または命令で義務付けられている開示の範囲を超えないことが条件です。あなたは、そのような注文を受け取ってから3営業日以内に、会社の権限のある役員にそのような注文を書面で通知することに同意します。ただし、いずれにしても、会社の独自の裁量で決定されるように、開示を行う前に会社が注文に異議を唱えたり、機密保護を求めたりすることができます。
6.4 2016年の営業秘密保護法（「DTSA」）に基づく免責の通知。このコンサルティング契約の他の条項にかかわらず：
(a) 次のような企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事責任または民事責任を問われることはありません。
(i): (A) 直接的または間接的に、連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に秘密裏に行われること、(B) 法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とするもの。または
(ii) 訴訟またはその他の手続きで封印して提出された苦情またはその他の文書に記載されている。
(b) 法律違反の疑いを報告したとして会社から報復を求めて訴訟を起こした場合、次の場合、会社の企業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を訴訟手続で使用することができます。
(i) 企業秘密を含むすべての文書を封印して提出してください。そして
(ii) 裁判所命令による場合を除き、企業秘密を開示しないでください。
7. 表明と保証。
7.1あなたは会社に対して次のことを表明し、保証します。
(a) あなたには、本コンサルティング契約を締結し、本契約で付与された権利を付与し、本コンサルティング契約におけるすべての義務を完全に履行する権利があります。
(b) お客様が当社と本コンサルティング契約を締結し、本サービスを履行しても、お客様が対象となっている他の契約に基づく違反または不履行と矛盾したり、それらの結果が生じたりすることはなく、またそうなることもありません。
(c) お客様は、本サービスを実施するために必要なスキル、経験、資格を有しており、類似サービスについて一般に認められている業界標準に従って、専門的かつ職人的な方法で本サービスを実施し、本サービスが適時かつ信頼できる方法で実施されるよう十分なリソースを投入しなければなりません。
(d) お客様は、サービスの実施に必要なすべてのライセンス、許可、登録を維持することを含め、該当するすべての連邦、州、および地域の法律および規制に従ってサービスを実施する必要があります。
(e) 会社は、あらゆる種類の妨害や先取特権のない、すべての作業成果物に対する有効かつ有効な所有権を受け取ります。そして
(f) すべての作業成果物は、あなたのオリジナル作品であり、またそうであるべきです（パブリックドメインの素材または会社が提供する素材を除く）。個人、企業、法人、またはその他の団体の知的財産権またはその他の権利を侵害したり、侵害したりすることはありませんし、今後も侵害しません。
7.2当社は、お客様に次のことを表明し、保証します。
(a) 本コンサルティング契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限を有しています。そして
(b) 本コンサルティング契約の末尾に署名が記載されている代表者による本コンサルティング契約の締結は、必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認されています。
8. 補償。
8.1あなたは、以下に起因または起因するあらゆる種類の損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、裁定、罰金、罰金、罰金、罰金、費用、またはあらゆる種類の費用（合理的な弁護士費用を含む）から、会社とその関連会社とその役員、取締役、従業員、代理人、承継者、および譲受人を守り、補償し、無害化するものとします。
(a) あなたの作為または不作為による人身傷害、死亡、または実物または有形の個人財産への損害。または
(b) お客様による本コンサルティング契約に基づく表明、保証、または義務の違反。
8.2当社は、MFPAによる支払いから控除することにより、そのような補償（全部または一部）を満たすことがあります。
9. ターミネーション。
9.1あなたまたは会社は、このコンサルティング契約の相手方に10日前に通知した時点で、理由なくこのコンサルティング契約を終了することができます。この条項に従って解約した場合、当社は、解約日までに完了したサービスに対して支払われるべき争いのない料金を比例配分して支払うものとします。
9.2理由の如何を問わず、本コンサルティング契約が満了または終了した場合、または会社の書面による要求に応じて、お客様は、そのような満了または終了後速やかに次のことを行うものとします。
(a) すべての成果物（完全か不完全かを問わず）、および会社が使用するために提供したすべての資材、機器、およびその他の財産を会社に引き渡します。
(b) 秘密情報を含む、反映されている、組み込まれている、またはそれに基づいた、コピーを含む、すべての有形文書およびその他の媒体を会社に引き渡す。
(c) コンピュータシステムからすべての機密情報を完全に消去します。そして
(d) この条項の要件を遵守したことを会社に書面で証明します。
9.3この条項とセクション3.2、セクション5からセクション15の条件は、このコンサルティング契約の満了または終了後も存続するものとします。
10. その他の事業活動。あなたは、本コンサルティング契約の期間中、会社との利益相反を引き起こすビジネス、取引、職業、またはその他の活動に従事したり、雇用したりしないことに同意します。本コンサルティング契約の期間中にそのような実際のまたは潜在的な対立が生じた場合、あなたは直ちに書面で会社に通知しなければなりません。紛争が重大であると会社が独自の裁量で判断した場合、会社は本コンサルティング契約のセクション9.1に従ってコンサルティング契約を終了することができます。
11. 中傷の禁止。本コンサルティング契約の期間中、および本コンサルティング契約の終了または満了後12か月間、会社、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、独立請負業者、およびビジネスの評判を中傷する、または中傷することを目的とした情報または声明を、いかなる方法でも漏洩、開示、または伝達してはなりません。さらに、当社は、あなたやあなたの関連会社を中傷する、または中傷することを意図した情報や発言を、いかなる方法でも開示したり、他者に伝えたりしないように、取締役や役員に指示することに同意します。
12. 割り当て。会社の事前の書面による同意なしに、本コンサルティング契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したり、下請けしたりしてはなりません。上記に違反する譲渡は無効とみなされます。当社は、このコンサルティング契約に基づく権利と義務をいつでも自由に割り当てることができます。上記の譲渡制限を条件として、本コンサルティング契約は、本契約の各当事者およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持ち、法的強制力を持ちます。
13. 仲裁。
13.1 本コンサルティング契約または本コンサルティング契約の違反または終了に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求（お客様が当社に提供するサービスを含みますが、これらに限定されません）、および連邦、州、または地方の法令、規制、慣習法、または公共政策への違反の申し立ては、契約、不法行為、または法令に問わず、拘束力のある仲裁に提出され、決定されるものとします。。仲裁はJAMSによって管理され、JAMSの規則、規制、要件に従って、メリーランド州ボルチモア市で単一の仲裁人の前で行われるものとします。仲裁判断の決定は最終的であり、両当事者を拘束するものとします。仲裁人の裁定に関する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも行うことができます。両当事者は、本案に関する仲裁審問の準備または実施に必要な場合、または裁判所による予備的救済の申請、裁定またはその執行に対する司法上の異議申し立て、または法律または司法上の決定により別途義務付けられている場合を除き、審理を含む仲裁手続きおよび裁定の機密性を維持するものとします。
13.2 仲裁は個人ベースでのみ行われるものとします。両当事者は、紛争を陪審員または裁判で審理または決定させるすべての権利、および裁判や仲裁、またはその他の手続きにおいて相互に集団的または集団的請求を行う権利を放棄します。各当事者は、相手方に対して独自の請求のみを提出し、他者の利益を代表しようとはしません。仲裁人には、集団請求や集団請求を強制したり、さまざまな仲裁手続きを統合したり、他の当事者を当事者間の仲裁に参加させたりする管轄権や権限はありません。本コンサルティング契約の法的強制力または成立に関する紛争、および当事者間の紛争の仲裁可能性に関する紛争を解決する独占的権限は、どの裁判所でもなく、仲裁人にあります。ただし、集団訴訟および集団訴訟の権利放棄の法的強制力または範囲に関する紛争は例外で、管轄権を有する裁判所によって決定されるものとします。
14. 準拠法、管轄、裁判地。本コンサルティング契約および本契約に添付されているすべてのスケジュールを含むすべての関連文書、および本コンサルティング契約および本契約に基づいて提供されるサービスに起因または関連するすべての事項は、契約、不法行為、または法令の如何を問わず、すべての目的において、メリーランド州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。他の法域の法律が適用される原因となる抵触法の原則は適用されません。
15. その他。
15.1 会社から取得した技術データ、またはそのようなデータを利用する製品を、適用される輸出法または規制に違反して、直接的または間接的にどの国にも輸出してはなりません。
15.2 本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、権利放棄、およびその他の通信（それぞれ「通知」）は、書面で行われ、本コンサルティング契約の最初のページに記載されている住所（または本セクションに従って受領当事者が随時指定するその他の住所）で当事者に送付されるものとします。すべての通知は、個人宅配、全国的に認められた翌日宅配便（料金はすべて前払い）、電子メール、または書留郵便または書留郵便（いずれの場合も、領収書が必要です、送料は前払い）で配達されます。本コンサルティング契約に別段の定めがある場合を除き、通知は、(a) 受領者が通知を受け取り、(b) 通知を行う当事者が本条の要件を遵守した場合にのみ有効です。
15.3 このコンサルティング契約は、参考資料や関連する別紙やスケジュールによって本契約に組み込まれているその他の文書とともに、本契約に含まれる主題に関する本コンサルティング契約の両当事者の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による以前および同時期のすべての理解、合意、表明、保証に優先します。上記にかかわらず、お客様は、2023年10月15日付けのあなたと会社との間の雇用の終了、移行サービスに関するレター契約（添付ファイルおよびそこに組み込まれた契約を含む、「レター契約」を含む）を引き続き受けるものとします。これは、紛争が発生した場合に本コンサルティング契約に優先します。
15.4 本コンサルティング契約は、本契約の各当事者が署名した書面による契約によってのみ修正、修正、または補足することができ、その条件のいずれも、本コンサルティング契約の各当事者が署名した書面、または権利放棄の場合はコンプライアンスを放棄する当事者によってのみ放棄できます。
15.5 本コンサルティング契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能は、本コンサルティング契約の他の条件または条項に影響を与えたり、他の法域におけるそのような条件または条項を無効にしたり、執行不能にしたりすることはありません。
15.6 本コンサルティング契約のいずれかの条項に対する当事者による権利放棄は、書面で明示的に定められ、該当する放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。本コンサルティング契約に別段の定めがある場合を除き、本コンサルティング契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とは解釈されず、また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使によって、その他またはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使が妨げられることはありません。。
15.7 あなたは、会社の事前の書面による同意なしに、本コンサルティング契約に基づく権利または義務を譲渡、移転、委任、または下請けしてはなりません。本条に違反しているとされる譲渡または委任は無効です。いかなる譲渡や委任も、本契約に基づくあなたの義務を免除するものではありません。当社は、お客様の事前の書面による同意なしに、本コンサルティング契約に基づく権利または義務の一部または全部を譲渡または移転することができます。
15.8 このコンサルティング契約は、複数の相手方で電子署名によって締結される場合があり、それぞれが原本と見なされ、すべてが一緒になって1つの文書を構成します。
この手紙が私たちの理解を正確に表している場合は、同封されているこの手紙のコピーを実行して、署名者に返送してください。
本当にあなたのものよ
マーケットワイズ、合同会社
承認および合意:
投稿者：/s/ アンバー・メイソン
名前:アンバー・メイソン
役職:最高経営責任者
承認および合意:
マルコ・フェリ、P.A.
/s/ マルコ・フェリ
マルコ・フェリ、社長
/s/ マルコ・フェリ
マルコ・フェリ、個人的に
日付：2023年10月16日
スケジュール 1
1. サービス：未解決の事業開発問題やその他の合理的に要求されたタスクの完了を支援します。
2.支払いスケジュール：サービスおよびコンサルティング契約で会社に付与された権利の全額補償として、会社は1時間あたり500ドル（500.00ドル）を、残業時間、週末、または休日の時間帯に割増料金なしで支払うものとします。