主買い戻し契約と証券契約

その間に

モントリオール銀行は

買い手として

そして

共同卸売担保融資有限責任会社は

売り手として

日付：2020年7月24日

カタログ

ページ

別表1-A：すべての陳述と保証RE：担保ローン

別表1-B：すべての陳述と保証RE：集合担保ローン

別表2：ライセンス代表：

表3に売り手の負債状況を示す

添付ファイルAは施工者に永久ローンデータと必要なファイルの提供を要求します

添付ファイルB：報告書です[保留されている]

添付ファイルC：買い手は富達保険、ミスと漏れ保険、専門責任保険の損失受取人の証拠とされています

添付ファイルD：第8条証明書のフォーマット

添付ファイルEに資産明細書のフィールドが記載されています

添付ファイルF：授権書形式

添付ファイルGは上級乗組員コンプライアンス証明書のフォーマットです

添付ファイルH：安全に認証を発行するフォーマット

主買い戻し契約と証券契約

これは2020年7月24日にミシガン州有限責任会社United Shore Financial Services LLC(前身はUnited Shore Financial Services，LLC)とカナダ特許銀行モントリオール銀行(シカゴ支店(買い手)代理を介して)によって締結された主買い戻し契約である

1節：適用性；事務概要.買い手は、約束された金額について、約束されていない金額について、時々本プロトコルで規定された条項および条件に従って、売り手が買い手の資金移転を防止するために、担保ローンおよび担保ローンのすべての権利、所有権、および利息(以下定義を含む))を買い手に譲渡することに同意することに同意し、同時に、買い手は、売り手の資金移転を防止するために、このような担保ローンを売り手に移転することに同意する。担保融資譲渡に関する各このような取引は、本プロトコルにおいて“取引”と呼ばれなければならず、他に書面の約束がない限り、本プロトコルの添付ファイルに含まれる本プロトコルに適用される任意の補足条項または条件を含む本プロトコルによって管轄されなければならない。本プロトコルは，買手が承諾した金額について取引を行う承諾のみであり，買手が約束していない金額について本プロトコルで規定された取引を行うことを考慮する要求を明らかにした.

2節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである。

“加速買い戻し日”は、本プロトコル第16(A)(I)節に規定される意味を有するべきである。

“許容状態”とは、保証基準に従って許容可能な任意の状態を意味し、その状態で、売り手が担保融資を開始する権利がある。

いずれの住宅ローンについても、“認可されたサービス慣行”とは、慎重な住宅ローン機関が提供する住宅ローンサービス慣行を指し、当該等の住宅ローン機関は、(A)関連住宅ローン財産が存在する司法管轄区で当該等住宅ローンと同じタイプの住宅ローンを提供し、(B)住宅利美、不動産美又は政府機関のサービス慣行及びプログラム(誰が適用されるかに応じて)にサービスを提供し、(C)関連住宅ローン手形及び住宅ローンの条項、及び(D)適用される法律及び法規に従って、消費者金融保護局が公布したサービス基準を含めて住宅ローンサービスを提供する。

誰にとっても、“調整後有形純資産”とは、その人の純資産に二次債務(買い手が善意および合理的な適宜決定権のためにこの計算を承認した場合)、すべての無形資産、営業権、特許、商号、商標、著作権、特許経営権、任意の組織費用、繰延費用、前払い費用、前払い資産、株主、関連会社または従業員の受取、特定の日にGAAPに従って決定された当該人の資産負債表上に無形資産として表示される任意の他の資産、および買い手がその善意および商業上合理的な適宜決定権に従って判断する任意の他の資産を意味する。無形資産や誇大資産として。疑問を生じないために、買い手は最新の高級船員コンプライアンス証明書を交付した後のいつでも、その善意と商業上の合理的な適宜決定権に基づいて、任意の資産を無形資産と見なしたり、誇張されたりすることができる。買い手は、買い手が無形資産または深刻に誇張された資産だと思うように合理的な努力を尽くして売り手に通知することに同意する。この計算について言えば、担保サービス権はそうではなく、買い手に無形資産とみなされることもない

誰にとっても、“関連会社”とは、破産法で定義されているその人のいずれかの“関連会社”を指す。本プロトコルの場合、用語“関連会社”には、First Look評価会社、有限責任会社、およびカテゴリ推定有限責任会社が含まれてはならない。

“機構”は房地美、房利美、ジーニミを指し、状況に応じて決定すべきである。

“代理承認”は，本契約第13(Ff)節で規定する意味を持つべきである.

“機関資格に適合する担保融資”とは、適用される機関基準及び/又は機関が交換又は購入を計画又は購入する資格要件に適合する担保融資を意味する。

“機関計画”とは，適用された機関案内又は機関が他の方法で承認した特定担保融資に基づいて証券交換計画を支援し，その計画に基づいて機関証券を発行することをいう。

“機関が要求する電子チケット図面例”とは、“保管および支出プロトコル”添付ファイル19に記載されている規定を含む“保管および支出プロトコル”添付ファイル19に記載されている規定を含む、住宅利美または不動産美が電子チケット本文に記載されている図または段落を意味し、この合意は、住宅利美または不動産美によって時々修正される可能性がある。

“機関担保”とは，機関が発行する担保担保証券をいう。

“融資買い戻し総価格”とは、任意の決定日において、すべての購入された住宅ローンの買い戻し価格の合計を意味する(買い戻し価格の定義は、この定義(B)に従って計算されたいかなる金額も含まれていない)

合意“とは、買い手と売り手との間のこの主買い戻しプロトコルおよび証券契約を意味し、その日付は、本合意の日から、双方の同意に基づいて、本合意の条項に基づいて修正、再記述、補足、または他の修正を行う。

腐敗防止法は，本条例第13条(Cc)項に規定されている意味を持たなければならない。

反マネーロンダリング法は，本条例第13条(Aa)条に規定する意味を持たなければならない。

“評価価値”とは，関連担保融資の発生に関する評価に列挙された価値であり，担保財産としての価値である。

資産明細書“とは、任意の日までの任意の取引について、購入された担保ローンに関する情報を買い手が合理的に受け入れるフォーマットで提供される買い手および委託者のコンピュータテープまたは他の電子媒体(Excelスプレッドシートを含む)の形態の資産明細書を意味する(本契約に添付された添付ファイルEに記載されている情報を含むが、これらに限定されない)。

“資産価値”とは、(A)巨大住宅ローン、Scratch&Dent住宅ローンまたは建築から永久住宅ローンまでについて、任意の日付で、(I)購入住宅ローンを適用する買値百分率と(Ii)当該購入住宅ローンの未返済元金残高および(Y)当該購入住宅ローンの時価との積に等しい金額である。及び(B)政府住宅ローンに属するいかなる購入済み住宅ローンについても、任意の日付を定め、以下の両者のうち小さい者に等しい額：(I)当該購入した住宅ローンの未返済元金残高、又は(Ii)

適用される既購入住宅ローン、及び(Y)当該等の既購入住宅ローンの時価。前述の一般性を制限することなく、売り手は、買い手が購入した担保ローンの資産価値をゼロにすることができることを認める

(I)これらの住宅ローンを購入したのは湿インク住宅ローンであり、この購入した住宅ローンの収益はある成約代理人に電気的に送金されており、買い手は取引前のいつでも成約代理人が売り手に成約代理人が満足していないことを通知している

(Ii)住宅ローンの購入問題が発生しているが、売り手はその購入住宅ローンを購入していない

(3)関連担保ファイルは、ホストおよび支出プロトコルに従って受託者から提出され、期間は、ホストおよび支出プロトコルによって許可された時間を超える

(Iv)当該購入した住宅ローンが本プロトコルに従って取引される期間は、当該購入した住宅ローンの定価付状が示す最長取引期間よりも長い

(5)買い手はその善意に基づいて適宜決定しており、現行の販売と証券化業界と一致する取引では、当該購入した担保ローンは、全てのローン売却または証券化を行う資格がない

(Vi)当該等が購入した住宅ローンは、湿墨住宅ローンであり、湿墨住宅ローン文書受領日又はその日までに住宅ローンファイルを受託者に渡していない

(Vii)購入住宅ローンの購入価格がすべての購入住宅ローンの購入価格に加算された場合、どのローンカテゴリの総購入価格も適用される集中限度額を超える

(Viii)当該住宅ローンの買値が他の購入した住宅ローンに加算された場合、全ての住宅ローンの購入価格の合計が最高購入価格を超える場合、または

(Ix)建設工事から永久建設工事までの住宅ローンについては、当該住宅ローンに規定されているいかなる支払いも滞納である。

“譲渡及び検収”は、本契約第21(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“担保譲渡”とは，担保，譲渡通知又は同等文書を記録可能な形で譲渡し，関連担保財産が所在する司法管区の法律により，担保の売却を反映するのに十分なものである。

権威的コピー“は、電子チケットの場合、制御者の制御範囲内にある電子チケットの唯一のコピーを意味するべきである。

“ライセンス代表”は，本プロトコルの目的のみであり，本プロトコルが表2に示す売手と買手のエージェントまたは担当者を付記することであり，この付表2は時々改訂される可能性がある.

“受託保管書”とは、実質的に“保管及び支出協定”に規定されたフォーマット又は買い手の書面による承認を受けた受託保管状をいう

“破産法”は時々改正された1978年の米国破産法を指す。

基準代替金利“とは、(A)買い手が誠実かつ商業的に合理的な方法で選択した代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)ドル建て銀団または二国間信用手配の代わりに金利を決定するSOFR条項の任意の変化または当時の市場慣行、および(B)基準代替調整を意味する。しかしながら、このように決定された基準代替量はゼロ未満であり、本協定の場合、基準代替量はゼロとみなされるであろう。

基準置換調整“とは、各適用される価格差収集期間の未調整基準についてSOFR用語を置換することで、価格差調整または価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、買い手によって誠実かつ商業的に合理的な方法で選択され、(I)任意の選択または提案された価格差調整を適切に考慮するか、または価格差調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は適用された未調整基準でSOFRという言葉の代わりに、あるいは(Ii)任意の発展中或いは当時盛んに行われた市場慣例を用いて、利益差調整或いは計算或いはこのような利益差調整の方法を決定し、当時のドル銀団或いは二国間信用手配の適用未調整基準でSOFRという言葉を代替する。

基準置換に適合する変更“とは、任意の基準置換について、買い手が適切であると考える任意の技術、行政または操作変更(決定料率および支払い差額、前払い条項および他の行政事項の時間および頻度の変更を含む)を意味し、基準置換の採用および実施を反映し、買い手が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、買い手がそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると思う場合、または買い手が基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、買手が決定する本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、以下のイベントの中でより早く発生したイベントを意味する

(A)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、その中で言及されている公開声明又は情報公表の日を基準とし、(B)SOFR管理者は、SOFRの提供を永久的または無期限に停止する日；または

(B)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合には、言及された公開声明又は情報発行日は含まれない。

基準遷移イベント“とは、用語SOFRに関して、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)SOFR任期管理人またはその代表による公開声明または情報の発行が許可され、管理者がSOFR期限の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または発行時には、SOFR期間を提供し続ける後継管理者はいない

(2)SOFR管理人、米国連邦準備システム、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚、SOFR管理人に管轄権を有する解決機関、またはSOFR管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行について、SOFR管理人がSOFRの提供を停止したか、または永久または無期限にSOFRの提供を停止したと宣言する場合、この声明または発行時に、後任の管理人がSOFRを提供し続けることを前提とする

(三)監督監督官がSOFR署長の任期に対して公開声明又は情報を発表することを許可し、SOFRという言葉がもはや代表的ではないことを宣言する

“基準変換開始日”とは、(A)基準変換イベントに対して、(I)適用される基準変換日と、(Ii)基準変換イベントが予想イベントの公開声明または情報発行である場合、そのイベント予想日の90日目前(または予想イベントの予想日が宣言または発行後90日未満である場合、その宣言または発行日)のうちの1つを意味し、(B)選挙に参加することを事前に選択した場合に、通知によって売り手に指定された日を意味する

“基準使用不可期間”とは，SOFR条項について基準変換イベントとそれに関連する基準置換日が発生し，かつSOFR条項が基準書き換えされていない範囲内であれば，(X)基準入替え日が発生した時点から，このとき基準入替えがなければ本プロトコルにより本プロトコルの下のすべての目的についてSOFR条項を置き換え，(Y)基準入替えが本プロトコルに従ってSOFR条項を置き換えたときに終了する.

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“建設者検収包有料”は、定価付状に与えられた意味を持たなければならない。

営業日“とは、(I)土曜日または日曜日、(Ii)法律、行政命令または政府法令の許可、またはミシガン州またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日、または(Iii)米国連邦準備システムの閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“買い手”とは、モントリオール銀行、その利息相続人、譲受人を意味し、第8項については、その参加者をいう。

“資本リース”とは、誰にとっても、テナントがテナントとして任意の財産の任意の賃貸または他の譲渡使用権の手配を意味し、その財産は、公認会計原則に従って作成された資産負債表に計上されたか、またはその人が公認会計原則に従って作成された貸借対照表に計上されなければならない。

資本リース義務“とは、任意の時間において、任意の資本リースに関して、任意の個人または任意の組成物の販売リターン取引の一部として締結された任意のレンタルを意味する

リースとは、公認会計原則に基づいて作成された当該者の貸借対照表に資本化された当該者の全ての債務の金額(又は当該合成リース又は他のリースを資本リースとして入金する)をいう。

現金等価物“とは、(A)米国連邦政府によって発行された、または米国連邦政府によって直接、無条件かつ十分に保証または保証された、または(Ii)米国連邦政府の任意の機関によって発行され、その義務が米国連邦政府の完全な信頼および信用によって完全に支持された任意の随時取引可能な証券を意味し、(B)米国連邦政府の任意の他の機関、米国の任意の州またはそのような州の任意の行政区またはその任意の公共ツールによって発行された任意の随時取引可能な直接債務を意味する。(C)米国の任意の州の法律機関のいずれかによって発行された少なくともSによって“A-1”またはムーディーズによって“P-1”と評価された任意の商業手形、(D)(I)買い手または(Ii)米国の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受された任意のドル定期預金、保険付き定期預金、隔夜銀行預金、または銀行引受為替手形。任意の州またはコロンビア特区は、(B)“資本充足”(その主要連邦銀行規制機関の規定による)および(C)$1を超える一級資本を有する(これらの規定の定義に基づく)[***](E)任意の米国通貨市場基金の株式であり、(I)その実質的にすべての資産が上記(A)、(B)、(C)または(D)項で述べた投資カテゴリに継続的に投資され、その満期日は以下であるが、(Ii)純資産は$を超える[***]および(Iii)は、Sまたはムーディーズが米国通貨市場基金に与える最高格付けを取得しているが、上記(A)、(B)、(C)または(D)項で示されるすべての債務の満期日は365日を超えてはならない。

“制御の変更”とは、

(A)所有者を承認しないいずれかの“個人”または“団体”(1934年証券取引法(“1934年法令”)第13(D)および14(D)条についてこれらの語を使用する任意の取引または事件(これらの語)が直接または間接的になるかまたはそれ以上となる[***]総投票権の割合は[***]その後、承認所有者は直接又は間接的に以下の権益の実益所有者である[***]総投票権の割合は[***]あるいは…

(B)任意の取引またはイベントであり、その取引またはイベントは[***]直接または間接的に売り手のマネージャーになることはありません

(C)売り手の全てまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処理する(本プロトコルによって許可される、または任意の証券化取引または担保ローンおよびサービス権の定例販売に関連して行われる任意のそのような行動を含まない)；または

(D)売り手と他のエンティティとの合併または合併を完了するか、またはそれを超えるような他の会社の再編を完了する[***]継続的または存続エンティティが、当該等の合併、合併、またはそのような他の組換えの直後に償還されていない権益の合併投票権または持分のパーセンテージは、当該他の合併、合併または他の再編の直前に売り手権益所有者ではない者によって所有される。

本定義については，“許可保持者”は(I)を指すべきである[***](Ii)のどの株主でも[***](Iii)当該株主の任意の受益者、並びに(Iv)第(I)~(Iii)項に記載の任意の者の実益は、当該等の信託又はエンティティを所有又は制御する任意の他の信託又はエンティティである。

本定義については、“実益所有”または“実益所有権”は、1934年法令第13 d-3条の規則に従って決定されなければならない。

任意の湿潤インク取引に関して、“成約エージェント”は、買い手が合理的に満足しているエンティティ(関連する湿潤インク担保融資の開始に応じて司法管轄区域の法律および慣例に基づいて、所有権会社、第三者ホスト会社、または弁護士とすることができる)を意味し、湿潤インク取引の収益は、売り手の指示に基づいてエンティティに電気的に送金される。買い手が関連する購入日の少なくとも2営業日前に売り手成約エージェントが満足していないことを電子的または書面で通知しない限り、売り手が使用する各成約エージェントは満足できるとみなされるべきである

“締め切り”とは、2020年7月24日を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“約束金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない

“約束された住宅ローン”とは、購入した住宅ローンを指し、当該住宅ローンは、外国購入投資家との外国購入承諾の対象となる。

“濃度制限”の意味は、定価添付文書の意味と同じでなければならない。

“機密情報”は，本契約第32(A)節に規定する意味を持たなければならない.

本契約添付ファイルAに記載されている“建設工事転永久ローン資料及び必要書類”とは、建築工事転永久ローン資料及び必要書類である。ローンデータと必要な書類は、買い手が完全に合理的な適宜決定権の下で売り手に書面で通知することで随時更新·変更することができる

“建築転永久担保ローン”とは、抵当者が建造期間中に抽出することができ、建設期間が完了した後、その担保ローンを修正して永久抵当ローンに自動的に変換することができる“一度成約”担保ローンを指す。

“永久担保融資サービスエージェントへの建設”とは、(I)AltiSourceHoldings、LLC及びその“永久担保ローンサービス契約”の項に基づいて許可された相続人、又は(Ii)売り手が自ら決定し、売り手の違約事件が発生及び継続した後、売買双方が共同で合意した他のサービスエージェントを意味する

“建築-永久担保ローンサービス協定”とは、売り手と建物と永久担保ローンサービスエージェントとの間で2023年1月11日に署名されたいくつかの作業説明書-リスク緩和サービス-住宅建設および改修プロジェクトを意味し、この説明書は、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。

“建物から永久担保融資サービス契約への添付文書”とは、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる売り手、買い手、および建物から永久担保ローンサービスエージェントまでの間の日付が2023年5月25日である付状を意味するものである

“建設から永久抵当ローンへの資金費”は、定価付状に規定されている意味を持たなければならない。

“建設転永久案”とは、売り手がその施工案を詳細に説明する書面案であり、保証基準、抽選の流れ、プログラム、および物件検査と評価過程とプログラムを含むが、これらに限定されない。

誰にとっても、“契約義務”とは、その人が発行した任意の担保(株式または他の持分性質の担保にかかわらず)の任意の実質的な規定、またはその人が当事者である任意の合意、承諾、契約、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書、文書または合意(融資文書を除く)の任意の実質的な規定、またはその人またはその任意の財産がその制約またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、承諾、契約、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書、文書または合意を意味する。

制御“とは、MERS電子登録所およびその中で制御者として指定されたいずれか一方を参照することによって設定されたUETAおよび/または電子署名(適用される)が指す当該電子チケットの”制御“を意味する。

電子チケットの場合、“制御失敗”とは、(I)電子チケットの制御者識別情報が買い手に転送されていない場合、(Ii)買い手が他の場合にMERS電子登録所の制御者として指定されてはならない場合、(Iii)電子保管庫がホストおよび支出プロトコルの要求に違反して電子チケットの権威コピーを発行する場合、または(Iv)管理者がホストおよび支出プロトコルに違反する条項でMERS電子登録所を任意に変更することを意味する。

“制御者”とは、MERS電子登録において“制御者”として指定された方を意味し、このような身分の場合、その電子チケットとみなされるべき“制御者”またはUETAまたはE-SIGN(場合に応じて)が指す“制御者”を意味する。

“代理担保ローン”とは、(I)代理売り手によって開始され、売り手が引受基準に従って販売を受ける担保ローンと、(Ii)売り手が正常な業務中に代理売り手から獲得した、本プロトコルに従って買い手に売却される担保ローンとを意味する。

“代理売り手”とは，それが発行した担保融資を“エージェント”クライアントとして売手に売却する担保融資の発起人である.

“費用”は、本契約第17(A)節に規定する意味を持たなければならない。

保管および支払い協定“とは、売り手、買い手、委託者と支払エージェントとの間で2021年4月30日に署名された改訂および再署名された保管および支払い協定を意味し、双方の同意を得て時々修正することができる。

“受託者”とは、ドイツ銀行国家信託会社、及び信託及び支払協定の下の任意の相続人をいう。

“締め切り”とは、集合住宅ローンについては、受取日が所在する月の最初のグレゴリオ暦日を指す

“締切元本残高”とは、集合住宅ローンについて、当該集合住宅ローンが支払締め切り又は直前に満期になった元金及び利息の後、当該等の金が受信されたか否かにかかわらず、締め切り時の未返済元金残高をいう。

“DE比較比率”とは，2年間のFHA直接裏書き貸金者比較比率であり，住宅や都市発展部から公開提供されているStreamline FHA再融資は含まれていない。

“違約”とは、違約事件または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件となる事件を指すものである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“違約者”は、本契約第31(B)節に規定する意味を持たなければならない。

受託者“とは、MERS電子登録所において”受託者“または”譲渡受託者“として指定された側を意味し、そのような身分で主計長によって主計長に代表されて特定のMERS電子登録所取引、例えば、制御権の譲渡および制御権および位置の譲渡を行う。

“支払いエージェント”とは、最初は、ドイツ銀行国家信託会社であり、信託および支払いプロトコルに基づいて、支払いエージェント終了通知(定義はホストおよび支払いプロトコル参照)の後、BMO Harris Bank，N.A.の任意の相続人を意味する。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

DU“とは、連邦担保協会自動保証システム、DU、またはデスクトップ引受業者を意味する

“満期日”とは、毎月担保ローン支払いが満期になった日を指し、猶予期間は含まれていない。

“職務調査文書”は、本契約第20節に規定する意味を持たなければならない。

“事前選択選挙”とは、発生することを意味する

(1)買い手の決定によると、当時、現在返済されていないドル建て銀団または二国間信用手配には、期限SOFRの代わりに、基準金利としての新しい基準金利(LIBOR金利を含まない)が含まれていた

(2)買い手が選択宣言を事前に選択して選挙に参加することを許可し，購入方向売手がその選択に関する書面通知を提供する.

電子商取引法“とは、ESIGN、UETA、任意の適用される州または場所と同等または同様の法律および法規、ならびに上記のいずれかに基づいて公布された任意の規則、法規およびガイドラインを意味する。

“発効日”とは，第3(A)節に規定する事前条件を満たす日である.

電子代理人“とは、MERSCRPホールディングスまたはその権益または譲渡の相続人を意味する。

“電子記録”とは，電子住宅ローンについて，関連する電子メモと，電子的に作成され電子フォーマットで蓄積された他のすべての住宅ローンアーカイブを構成する文書を指す.

電子追跡プロトコル“とは、買い手、売り手、MERS、およびMERSCRP Holdings，Inc.の間で締結された電子追跡プロトコルを意味し、適用可能な範囲内で、双方が時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“合資格住宅ローン”とは、以下の条件を満たす住宅ローンのこと

(A)購入日について買い手がその唯一及び絶対的適宜決定権で承認されたこと；及び

(B)付表1-Aに記載されている申出および保証に適合する。

(C)住宅ローンの集約ごとに、付表1-Bに記載されている申立および保証に従う必要がある。

“電子担保ローン”とは、FHAローン、退役軍人管理局ローン、またはアメリカ農業部担保ローン以外の担保ローンであり、その上に電子手形があり、関連担保ファイルを構成する他の文書の一部または全部は、ペンおよびインク署名を有する伝統的な紙文書を使用して作成するのではなく、電子的に作成することができる

“電子手形”とは，任意の電子住宅ローンについて，電子保管庫に電子保管庫内に記録された譲渡可能な住宅ローン手形を電子的に作成して蓄積することである.

“電子チケット交換失敗”とは，電子チケットに対して，預かり者が保管や支出プロトコルを遵守していなければ第4(D)(Ii)節の要求である.

“環境問題”とは，任意の担保財産に関する任意の重大な環境問題であり，買い手が好意的に適宜決定することであり，いかなる環境法違反にも限らない。

“環境法”とは、人間の健康、安全、職場、環境及び自然資源の規制及び保護又はそれに関連する責任又は行為基準を規定する法律のすべての要求及び許可を意味し、公共通知要件及び環境所有権譲渡、通知又は承認法規を含む。

“従業員退職所得保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその任意の後続法令、及びこの法令に基づいて公布された条例及び裁決をいう。

ERISA付属会社“とは、登録成立の有無にかかわらず、売り手がそのメンバーである”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループのメンバを意味する。

“ミスおよび漏れ保険証書”とは、売り手がメンテナンスを担当するエラーおよび漏れ保険証書を意味する。

“信託支払い”とは、任意の担保ローンについて、地代、税、評価、水価、下水道賃貸料、市政料金、担保保険料、火災および危険保険料、共同管理マンション費用、および担保または任意の他の書類に基づいて担保者によって担保者に信託される任意の他の支払いを規定する金額を意味する。

ESIGN“とは，グローバルおよび国家商法における電子署名を意味する.国標106-229，114号464(“米国法典”第15編7001-31節に編纂)は、時々それを補完、修正、再編集または置換することができる。

電子保管庫“とは、電子保管庫サプライヤーが電子チケットを交付して記憶するために確立されメンテナンスされた電子保管庫を意味する。

電子保管庫プロバイダ“とは、DocMagic、Inc.d/b/a DocMagic、またはその権益相続人または譲受人、または売り手、委託者、および買い手が同意するこのような他のエンティティを意味する。

“違約事件”は、本契約第15節に規定する意味を持たなければならない。

ERISA終了事件“とは、(I)いかなる計画についても、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたように、または(Ii)売り手またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたように、主要雇用主であるその計画年次内に計画を終了しなかったこと、または(Iii)売り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画について規則第412節またはERISA第302条のいずれかの計画に関する最低資金基準を満たすことができなかったことを意味する。期限または前に“規則”第430(J)節またはERISA第303(J)節に基づいて支払いに必要な分割払いを規定することができなかったか、または(Iv)ERISA第4041節に従って任意の計画を終了する意向通知を配布することができなかったか、または売り手またはその任意のERISA関連者が任意の計画を終了するために講じた任意の行動、または(V)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されると判断することができなかった。本規則第430節又はERISA第303節に示す又は(Vi)本規則第436節の要求を満たさなかったことは、本規則第401(A)(29)節による適格地位の喪失、又は(Vii)PBGCがERISA第4042条に従って任意の計画の終了又は指定受託者が任意の計画を管理するプログラムを提起したこと、又は(Viii)売り手又はその任意のERISA関連者が多雇用者計画の通知を受けたことを示し、PBGCが上記(Vii)項に記載のタイプの行動をとったことを示す。または、“債務不履行”(“ERISA”第4245節に示される)または“絶滅危惧”または“危険な状態”にある(“規則”第432節または“ERISA”第305節に示される)多雇用主計画を決定すること。または(Ix)PBGCまたは計画に有利な任意の留置権を売り手またはその任意のERISA関連会社の資産に適用するか、または(X)任意のイベントまたは状況が存在し、売り手またはその任意のERISA関連会社がERISA第4章または規則412(B)または430(K)条に従って任意の計画について責任を負うことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況。

“例外報告”は、“保管·支出協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“税抜き”は，本プロトコル第8(E)節に規定する意味を持たなければならない.

行政命令とは、2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(66連邦をいう。登録する.49079)。

融資ファイル“とは、本プロトコル、定価添付、ホストおよび支払いプロトコル、任意の電子追跡プロトコル、準備金アカウント制御プロトコル、共同証券プロトコル、債権者間プロトコル、永久担保ローンサービスプロトコルへの構築、各サービスプロトコル、各サービス機関添付、各授権書、および売り手が本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の取引に関連する任意およびすべての他の文書および合意に署名および交付することを意味し、これらの文書およびプロトコルは、双方の合意に従って時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

“連邦抵当協会”とは、連邦国家担保協会またはその任意の継承者を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“連邦住宅管理局”とは、連邦住宅管理局、アメリカ住宅及び都市発展部内の一つの機関又はその任意の継承者を指し、連邦住宅管理局条例に基づいて連邦住宅専門員と住宅及び都市発展大臣を適宜含む。

“FHA承認担保者”とは、時々改正された“国家住宅法”及びFHAが適用される法規に基づいて、FHAによって担保者として承認され、担保ローン(FHAローンのような)を所有·返済する資格を有する会社又は機関をいう。

“FHAローン”とは、FHA担保保険契約の対象となる担保ローンのことである。

“連邦住宅管理局担保保険”とは、時々改正された“国家住宅法”によって許可された、連邦住宅管理局が提供する担保ローン保険を指す。

“連邦住宅管理局担保保険契約”とは、連邦住宅管理局の担保ローン保険に関する契約義務をいう。

“連邦住宅管理局条例”とは、住宅と都市発展部が“国家住宅法”に基づいて公布した条例であり、時々改正され、“連邦法規第24条”に組み込まれ、住宅と都市発展部が連邦住宅管理局の融資に関するその他の通知を含み、関連マニュアル、通告、通知と抵当権者手紙を含む。

FICOとは、フェルアイザック社またはその任意の後継者を指す。

“忠誠度保険リスト”とは、従業員に対する誤り、漏れ、不誠実、偽造、窃盗、行方不明、破壊、強盗および安全窃盗、財産(金銭および証券を除く)およびコンピュータ詐欺の保険を意味する。

“不動産美”とは、連邦住宅ローン担保会社またはその任意の相続者を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、一致した上で適用され、プロジェクト及び金額の分類に適用され、これに対する財務会計基準委員会及びその前身及び後継者の正式な解釈を含むがこれらに限定されない。

“公認会計基準”とは、アメリカ合衆国で公認された監査基準をいう。

“Ginnie Mae”とは、政府全国抵当協会及びその任意の継承者を意味する。

GLB法案“は、本プロトコル32(B)節で規定された意味を有するべきである。

“政府機関”とは、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA、VA、あるいはこのような政府担保融資を管理する他の政府機関を指す。

“政府担保ローン”とは、Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、USDA、FHA、VA或いは他の政府機関が抵当ローンを購入する基準に基づいて発行された最初の留置権担保ローンを指す。

“政府当局”とは、米国、その任意の州または他の行政区、その任意の機関、当局または機関、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、税務、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または当局を意味し、任意の中央銀行、証券取引所、監督機関、仲裁人、公共部門実体、超国家実体、および任意の自律組織(全国保険専門員協会を含む)を含む。

“毛利”とは、調整可能な金利ごとに住宅ローンについて、住宅ローン手形に記載されている固定パーセント金額のことである。

保証“は、誰にとっても、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証すること、または任意の方法で任意の他の人の債務を支払うことを意味するか、または他の方法でそのような債務の所有者を損失から保護することを意味する(共同手配、合意によって良好な状態を維持するために、資産、商品、証券またはサービスを購入するか、または受け取るか、または支払うか、または他の方法で)が、”保証“という言葉は、通常の業務運営において裏書きまたは保管を含むものではない。いかなる人のいかなる担保の額も，この保証に関わる主要債務の既述または整理可能な金額に等しいものとしなければならない，あるいは述べたことや予測可能なものでなければ，その人が誠実に決定した当該主要債務に関する合理的予想最高法的責任の額に等しくなければならない.動詞である“保証”と“保証”は関連意味を持つべきである

“減記金額”とは、本契約項で取引を提案する合資格住宅ローンについて、(A)(I)湿墨住宅ローンについて、成約代理人に送付しなければならない額と(Ii)湿墨住宅ローンとは異なる住宅ローンとの差額(あれば)、すなわち関連倉庫貸主がその担保権益を解除するために必要な金額から(B)に関する購入価格を差し引くことである。

ハッシュ値“は、電子チケットの場合、MERS電子登録に格納された唯一の耐タンパ性デジタル署名を意味するべきである。

“高コスト担保ローン”とは、1994年の“住宅所有権と権益保護法”によって(A)“高コスト”ローンに分類された担保ローンをいう。(B)任意の他の適用可能な州、連邦または地方法律下の“高コスト”、“高リスク”、“高金利”、“敷居”、“担保”または“略奪的”ローン(または法律、法規または条例に従って異なる用語を使用して、金利、ポイントおよび/または費用の高い住宅ローンをより厳格な規制審査または追加の法的責任を負う同様の分類ローン)または(C)表示的損失深刻性欄(S略奪融資法更新表の欄)に以下の割合のローンそのときのSクラス付録Eターム語彙表に含まれる

“HUD”とは、アメリカの住宅·都市開発部のことである。

“収入”という言葉は、任意の購入された住宅ローンについて、その購入された住宅ローンについて徴収されたすべての元金および収入、配当金または割り当てまたは他の金を意味し、任意の保険収益または支払利息または任意の種類の費用または支払い、または徴収された他の金を含む。

負債“とは、誰にとっても、いつでも、当時の未償還債務の範囲に限定されることを意味する：(A)その人が借金のために生成、発行、または発生した支払義務(債務証券のローン、発行および売却(ただし、追加権のない債務証券の売却または発行を含まない)であっても、別の人に財産を売却するか、またはその人から財産を買い戻すか、すなわちあるか、または他の方法でその人から買い戻す必要がある了解または合意を遵守しなければならない)。(B)当該者は、通常業務中に発生した支払貿易帳簿(借入金を除く)及び発生した未払い費用以外の財産又はサービスの延期購入又は買収価格を支払う義務があり、これらの支払貿易帳簿が貨物の交付又はサービスの提供に関する日から90(90)日以内に支払われる限り、(C)債務、すなわち留置権によって保証された他の人による当該人の財産の支払い義務は、当該人が保証された相応の債務を負担しているか否かにかかわらず、(D)当該人は、銀行及び他の財務機関がその開設又は引受した信用状又は類似の手形について支払義務(又は有又は有)；(E)当該人の資本リース義務；(F)当該人が買い戻し契約、販売/買い戻し協定又は同様の手配に従って負担する支払い義務；(G)当該人によって保証された他の人の支払い義務。(H)当該人が固定資産を取得又は保有することにより招いたすべての支払義務；(I)当該者は普通組合員の普通組合の債務である。

“補償を受ける側”は、本契約第17(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“指数”とは、任意の調整可能な金利住宅ローンについて、適用される住宅ローン金利を計算するために住宅ローンスケジュール上で決定され、住宅ローン手形に列挙された指数を意味する。

“破産事件”とは誰にとっても

(A)当該人又は任意の共同経営会社は、その事業を停止又は放棄しなければならない。または

(B)当該人又は任意の共同事業会社は、一般に満期の債務を弁済することができないか、又はその能力のない支払満了を書面で認める債権；又は

(C)法律手続きは、現在または後に有効な任意の適用に基づく破産、債務返済力のない、清算、再編または他の関連法律、非自発的ケースにおける当該人または任意の関連者、またはその人または任意の関連者のための係、清算人、受託者、保管人または他の関係者、またはその財産の任意の主要部分について、またはその事務の清算または清算について、その人または任意の関連者のための判決または命令を求めるために、その場所に司法管轄権を有する裁判所に提起されなければならない

(D)その人またはその任意の連結者が、現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の関連法に従って展開された任意の自発的事件、またはその人または任意の関連者が、そのような法律に従って非自発的事件において救済命令を登録することに同意するか、またはその人の係、清算人、受託者、受託者、保管人、保管人または他の同様の関係者によって委任または接収することに同意するか、または債権者の利益のためにその人の財産の主要部分または任意の一般的な譲渡を委任または接収することに同意するか、または債権者の利益のためにその人の財産の主要部分または任意の一般譲渡を委任または接収することに同意するか、または債権者の利益のためにその人の財産の主要部分または任意の一般的な譲渡を委任または接収することに同意する

(E)その人または任意の共同経営会社は債務を返済することができない；または

(F)当該者またはその任意の共同会社またはその任意の付属会社は、上記(A)、(B)、(C)、(D)または(E)項に記載の任意の行動を促進するために、またはその行動が上記のいずれかの行動をもたらすために、任意の会社の行動を取らなければならない。

知的財産権“とは、任意の法律の要件の下で生成された知的財産権および工業財産権、またはそれに関連するすべての権利、所有権、および利益を意味する

債権者間合意“は、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、瑞銀株式会社、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、瑞銀グループ、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、及びアメリカ大通り1285通りに位置する支店、ニューヨーク連邦保険会社、連邦貯蓄銀行(前身はEverBank、モルガン·スタンレー銀行、モルガン·スタンレー銀行、モルガン·スタンレー担保資本持株有限会社、LegacyTexas銀行(観点銀行の合併相続人)、人民連合銀行、全国協会、モルガン·スタンレー銀行、全国協会、アメリカ銀行、アメリカ銀行、オーストラリア顧客、英ポンド銀行、希望銀行、国立銀行、希望銀行、国立銀行、希望銀行、Jefferies Funding LLC、買い手および売り手は、その条項に応じて時々修正、加入、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“金利調整日”とは、住宅ローン1件あたりの住宅ローン金利を調整する発効日を指す。

金利保護協定“とは、購入された任意のまたは全ての担保ローンについて、金利変動または売り手が一般的または特定の場合またはある場合に締結される名義利息義務交換を防止するために、米国国庫券を空売りするか、または担保関連証券、または欧州ドル先物契約、またはオプション関連契約、または金利交換、上限または下限プロトコルまたは同様の手配を意味する。

“投資会社法”は時々改正された1940年の投資会社法を指す。

“連合証券協定”とは、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、瑞銀株式会社、スイス信用第一ボストン担保融資資本有限責任会社、及びそれを介してアメリカ大通り1285号に位置する支店、ニューヨーク、ニューヨーク、TIAA、FSB(前身はEverBank、モルガン·スタンレー銀行、N.A.，モルガン·スタンレー、Mortgage Capital Holdings LLC、LegacyTexas Bank、National Association)、人民連合銀行、全国協会、モルガン大通銀行、全国協会、アメリカ銀行、N.A.，stomyTexas Bank、SterNling Bank、銀行、ジェフリー融資有限責任会社、買い手、売り手証券仲介機関が時々修正する可能性があることを希望する。

“巨大担保ローン”とは、担保ローンの元未返済元本が不動産美や不動産利美が購入する資格制限を超えた担保ローンを指す。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、ニューヨーク時間午前11：00現在、ブルームバーグ画面US 0001 Mページに表示された1ヶ月ドル預金の年利率を任意の確定日(四捨五入で最も近い整数倍)を意味する[***]%).

“留置権”とは、任意の留置権、請求権、押記、制限、質権、担保、担保、信託契約又はその他の財産権負担を意味する。

政府住宅ローンについては、“ローン計画管理局”とは、適用される政府機関、あるいは巨大住宅ローンについては、適用される外国購入投資家を指す。

“場所”とは，電子チケットについては，MERS電子登録所で決定されたその電子チケットを参照する地点を指す.

人工住宅“とは、永久シャーシ上に建設され、恒久的基礎システムに取り付けられた任意の住宅ユニットを意味する。

“追加保証金通知”は，本プロトコル第7(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“保証金赤字”は，本協定第7(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“保証金支払い”は，本プロトコル第7(A)節で与えられた意味を持たなければならない.

“市場価値”とは，任意の確定日に，購入した担保ローンごとに，買い手(またはその関連会社)がその合理的な適宜決定権で当該購入した担保ローンのすべての返済利息から放出される公平な市場価値を合理的に決定することである(この決定は日ごとに行うことができ，買い手が適宜決定し，買い手が合理的で適切であると考えることができる)。

“マスター証券長期取引協定”とは、モントリオール銀行資本市場会社と売り手との間で2017年3月20日に締結された特定のマスター証券長期取引プロトコルを意味する。

電子チケットについて言えば、“ホストサービス側”とは、市場取引記録システム電子登録所において“マスタサービス側”として指定され、このような身分でマスタ長を代表して何らかのMERS電子登録所取引を実行することを主計長によって許可されることを意味する。

“重大な悪影響”シリーズとは、(A)売り手の財産、業務、運営または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響が発生するか、または重大な悪影響を及ぼすこと、(B)売り手がその所属する任意のローン文書項目の義務を履行し、任意の違約事件を回避する能力が重大な損害を受けること、(C)任意のローン文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、または(D)任意のローン文書下での買い手の権利および救済措置の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。いずれの場合も，買手がその合理的な適宜決定権で決定する.

“最高調達総価格”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない。

“最長取引継続時間”とは、購入した担保ローンが定価付状に規定された取引を受けることができる日数をいう。

MERS“とは、担保電子登録システム会社、デラウェア州法律に基づいて組織および存在する会社、またはその任意の継承者を意味する。

“MERS指定担保ローン”とは、MERSシステム上でMERSに登録された任意の担保ローンを意味する。

MERS電子交付“とは、1つのMERS電子登録所から電子メモ、他の電子記録、およびデータを配信するために、電子エージェントによって操作される伝送システムを意味する

システム·インターフェースを使用し、MERS電子レジストリ規格に準拠するメンバを別のメンバに送信する。

MERS電子登録所“とは、管理者、譲受人、事業者、事業者(ある場合)、および登録された電子チケットの権威的コピーの所在地を識別するための記録として使用される電子エージェントによって操作される電子登録所を意味する。

MERSシステム“とは、担保所有権、担保サービス業者、および保守権所有権の変化を追跡する電子エージェントによって操作される担保電子登録システムを意味する。

“最低保証金ハードル”は$としなければならない[***].

“最低差額金額”の意味は、定価添付文書に付与されている意味と同じでなければならない

“MOM住宅ローン”とは、MERSが抵当権者として、当該住宅ローンの発起人及びその相続人及び譲受人の代理人としてのみである任意の住宅ローンをいう。

“月供”とは、毎月支払う予定の担保融資元金と利息を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の後継者を指す。

“担保”とは、それぞれの担保、又は信託契約、担保契約及び固定財産届出、債務担保契約又は類似文書を指し、不動産及びその他の財産及びそれに付随する権利に対する第一留置権を設立し、証明する。

“担保アーカイブ”は、“保管·支払協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“住宅ローン金利”とは、住宅ローン手形に関する条項によって時々住宅ローンのために負担される金利のことです。

“住宅ローン金利上限”とは、調整可能金利住宅ローンについて、住宅ローン手形に記載されている1回あたりの住宅ローン金利について上限を調整することを指す。

“住宅ローン”とは、任意の政府住宅ローン、任意のScratch and Dent住宅ローン、任意の巨大住宅ローン、または任意の建物から永久住宅ローン、すなわち住宅ローン手形によって証明され、住宅ローンを担保とする固定または変動金利1~4戸の住宅ローンを意味する。

“担保手形”とは、本票(電子担保融資については、関連する電子手形を含む)または担保担保の担保者負債の他の証拠を意味する。

担保財産とは、担保手形証明の債務返済を保証する不動産である。

“担保人”とは、担保手形上の債務者を意味し、担保手形上の債務者の義務を負う又は担保する者を含む。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、すなわち、売り手またはその任意の付属会社が、本年度または前の5(5)年以内に貢献したか、または貢献を要求されたか、または任意の実際的または潜在的な責任を負うものである。

“償却”とは、任意の月に住宅ローン金利で累算した利息を指し、その月の住宅ローンに関する毎月の返済額を超え、住宅ローン手形の条項に基づいて住宅ローン元金残高に加入する。

純収入“とは、公認会計原則に基づいて決定された任意の期間およびその期間における任意の人の純収入を意味する。

“営業純収入”とは、誰にとっても、その人の所得税前純収入に減価償却を加えることを指す。

“算入”とは、誰にとっても、合併に基づいてその人の株主権益(公認会計基準に基づいて決定された)に等しい額を意味する。

“非違約者”は、本契約第31(B)節に規定する意味を持たなければならない。

非除外税“とは、買い手の場合、(A)買い手組織が存在する司法管轄区域またはその適用可能な融資事務所またはその任意の政治区分によってその全純収入(額面にかかわらず)に徴収された税、フランチャイズ税、および支店利益税以外の他の税を意味し、このような税金が、このような税金が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って実行され、交付され、またはその義務を履行し、または支払いまたは強制執行を受けたために徴収された(この場合、そのような税金は、非除外税とみなされる)、および(B)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税を意味する。

“無請求権”とは、いかなる特定の人にとっても、財産や資産を購入するために立て替えられた債務を指し、その債務に関連する財産または資産のみを担保することを意味し、その人に追索権を持たない(ただし、このような債務について保証人としての常習的な分割事項の制約を受けない(例えば、悪い子供の行為、詐欺、流用、陳述および担保違反、誤用および環境問題)。しかし，前述の規定にもかかわらず，いずれかの債権が他の資産や売手に追加権を提出することにより無請求権債権に属する場合でなければ，そのような債権のうちそのような他の資産や売手に追加権を提出できる部分のみであり，無請求権債権とすることはできず，他のすべての債権は無請求権債権としなければならない.

債務“とは、その利息(任意の破産または同様の手続きに関連する請願書として支払われるべき利息を含む)、本契約または任意の融資書類に従って買い手に支払われるべき他のすべての満期未払い費用または合理的な費用と共に、売り手が本契約の下の任意またはすべての取引において買い手に不足している任意の満期および未払い金を意味する。

OFAC“は、本契約第13(Bb)節に規定される意味を有するべきである。

“主管者コンプライアンス証明書”とは、売り手担当者が本契約添付ファイルGの形で発行する証明書を意味する。

“経営口座”とは、本契約第10(C)項に基づいて設立された口座をいう。

“その他税種”は，本プロトコル第8(B)節で規定した意味を持つべきである.

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意または全ての機能を履行する任意のエンティティを意味する。

ライセンス“とは、誰にとっても、任意の政府当局の任意のライセンス、承認、許可、ライセンス、登録、証明書、特許権、付与、特許経営権、変更または許可、および法的効力があるか否かにかかわらず、その人またはその任意の財産に適用または制約されるか否かにかかわらず、任意の政府当局と締結される任意の他の契約義務を意味する。

個人“とは、任意の個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、非法人団体または政府(またはその任意の機関、機関または政治的分岐)を意味する

計画“とは、ERISA第4章または規則412節の規定により制限されたERISA第3(3)節に定義された従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、本年度または前5(5)年の任意の時間に、売り手またはその任意のERISA関連会社によって確立、維持または入金されるか、または売り手またはその任意のERISA関連会社がそれに対して任意の実際的または潜在的責任を有する。

“集合担保融資”とは、任意の(A)本プロトコル項の取引制約を受けた担保融資を意味し、委託者が代理機関に認証した担保融資プールの一部であり、当該代理機関が発行した基準の条項に基づいて、当該プールがサポートする代理機関担保と交換することを目的とし、(B)当該担保融資プールが本プロトコルの下で取引された担保融資プールを交換して支援するために得られたものである限り、任意の機関が保証する。

集合ファイル“とは、ホストおよび支出プロトコルにさらに記載されているように、売り手またはその代表が、ホストおよび支出プロトコルにさらに記載されているように、集合抵当ローンについて代理機関および/または買い手および/または委託者に交付される各元の明細書、表、および他の文書(担保手形を除く)を意味する。

“違約後比率”の意味は、価格決定側の手紙に与えられた意味と同じでなければならない。

“依頼書”とは，売手が本契約添付ファイルF形式で交付する依頼書である.

“差額”とは、任意の確定日までの任意の購入された担保ローンについて、1日当たりの適用定価金利を適用することにより得られた総金額(または違約イベントが継続している間、購入済み住宅ローンについては、日ごとに違約後金利で計算)から購入住宅ローンに関する購入価格までの差額を、毎年360日を基準にして、当該購入住宅ローンの購入日から当該購入住宅ローンの買い戻し日までの期間の実日数(売り手が先に当該購入住宅ローンについて買い手に支払った当該期間のいずれかの関連価格差を差し引く)を計算する。

“価格差受取期間”とは、各購入した住宅ローンと差額支払日(当該購入した住宅ローンの初期差額支払日を除く)について、先月の初日からその月の最終日までの期間を指す。調達の初期価格差支払日に関する差額支払期間

担保ローンは適用される住宅購入日から始まり、その月の最終日までに終了しなければならない。

“差額支払日”とは、(I)その月の第5(5)日、又は次の営業日(その日が営業日でない場合)及び(Ii)終了日を意味する。

“定価料率”の意味は、定価添付文書に付与された意味と同じでなければならない。

価格決定箱“とは、買い手と売り手との間の日付が2020年12月29日であるいくつかの修正および再記載された通信プロトコルを意味し、このプロトコルは、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“職業責任保険証書”とは，売り手が保管する職業責任保険証書をいう。

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“購入日”とは，売手が購入した担保融資を買手またはその指定者に譲渡する日を意味する.“購入日”には、建築業から永久担保ローンまでの購入価格上昇日が含まれなければならない。

“購入価格”とは、購入された担保ローン毎に、売り手がその購入した担保ローンを買い手に譲渡する価格であり、その価格は、

(A)購入日に、購入した住宅ローンの購入日における資産額；

(B)購入日に関するいずれかの日に、直前の(A)項に記載された金額に基づいて、売り手が買い手に先に移転し、購入した住宅ローンの買値を下げるために使用された任意の現金の金額を差し引く。建物から永久担保ローンへの購入価格は購入価格の増加に応じて増加することができる。

“調達価格上昇”は，第3(C)(Vi)節で規定される意味を持つべきである.

“購入価格上昇日”は，第3(C)(Vi)節で規定した意味を持つべきである.

“調達価格パーセント”の意味は、定価添付文書に付与されている意味と同じでなければならない。

“外購入住宅ローン問題”とは、買い手の善意と商業上の合理的な情状決定権によって決定された任意の外購入住宅ローンについて、(I)関連する住宅ローン手形、住宅ローンまたは関連担保(ある場合)が実行不可能であると判定され、(Ii)発生し、継続している陳述問題であり、(Iii)標的担保財産に環境問題が発見され、売り手または関連担保者が直ちに買い手の合理的に許容可能な金額の代理準備金を設立しない。(Iv)連邦、州または地方法執行機関が関連担保財産を差し押さえているか、または(V)購入された担保ローンは積極的に我慢している状態にあるか、または契約規定の期限を超えて30日を超えている。

“購入する担保ローン”とは、買い手が購入した、関連資産リストに列挙された合格担保ローンの総称である

取引通知(付録Iまたは他のような)は、受託者および支出プロトコルに従って保有が指示された関連担保ファイルを含む。

“合格発起人”とは、保証の指針に基づいて合理的に受け入れられる住宅ローン発起人のことである。

“格付け機関”とは、恵誉、恵誉、ムーディーズ、Sのことで、状況に応じて決まる。

記録“とは、売り手または任意の他の個人またはエンティティによって担保ローンに関する情報を格納するために他のメディアによって生成されたすべての文書、プロトコル、および他の帳簿、記録、報告、およびデータを意味する。記録には、担保手形、任意の担保、担保ファイル、担保ローンに関連する信用ファイル、および担保ローンを記録または返済するために必要な任意の他のツールが含まれなければならない。

“登録簿”は，本プロトコル第22(B)節に規定する意味を持たなければならない.

“条例T、UおよびX”は、連邦準備制度理事会(または任意の後継者)の条例T、UおよびXを意味し、時々修正、補充、および発効することができる。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC規定により30日間の通知期間が免除されるイベントは除外される。第4043節。

“報告期間”とは、毎月のカレンダー終了後の30日目(30)の日歴のこと。

“申し立て問題”とは、買い手が購入した担保ローンに申出および担保に違反する行為があると認定し(本契約別表1-Aまたは別表1-Bに記載されているいずれかの申出を含む)ことを意味し、これは、当該担保ローンの価値または買い手の当該担保ローンにおける権益に重大かつ不利な影響を与え、これは買い手が自ら決定することである。

“資産買い戻し”は，本プロトコル第9(A)(I)節に規定する意味を持たなければならない.

買い戻し日“とは、(X)終了日、(Y)それぞれの最長取引継続時間の適用に基づいて決定される任意の日付、(Z)売り手が本契約第3(E)条または第4条に基づいて買い手からの買い戻し購入を要求する住宅ローンの日を意味し、本契約第3条、第4条または第15条の規定の適用により決定されたいずれかの日付のうち最も早いものを含む。

“買い戻し通知”は，本プロトコル第4(C)節で規定する意味を持つべきである.

“買い戻し価格”とは、任意の購入された住宅ローンについて、任意の決定日において、適用される購入価格から(A)売り手またはその代表が各ケースにおいて、購入された住宅ローンがその決定日前またはその日までに行われた任意の支払いされていない買い戻し価格を差し引いたものに等しく、(B)(I)任意の計算および未払いの差額を加え、(Ii)当該購入された住宅ローンの任意の増加したコスト、補償金額、税金および手切れ金の合計を買い戻すために使用することができる

及び(Iii)定価付状に基づいて、本契約により当該購入した担保融資の満期及び対応する任意の他の金額を提供する。

“必要な保険証書”とは、買い手が要求する可能性のある任意の忠実保険証券、エラーおよび漏れ保険証書、専門責任保険証券、または任意の他の保険証券を意味する。

法律規定とは、任意の人、一般法および任意の連邦、州、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、強制令、法令(行政または司法前例または当局を含む)および任意の政府当局に対してその解釈または管理、ならびにその人またはその任意の財産に適用または拘束力を有する他の決定、命令、要求または要件を意味し、法的効力があるか否かにかかわらず、またはその人またはその任意の財産に適用または拘束力がある。

バックアップアカウント“とは、売り手名義でバックアップアカウント銀行に設立された独立したアカウントを意味し、買い手と締結されたバックアップアカウント制御プロトコルによって制限され、売り手は、買い手が任意のオンラインアクセスを可能にすべきである。

準備口座銀行“は、BMO Harris Bank N.A.および準備口座制御プロトコルの下での任意の継承者を意味する。

“備蓄口座制御プロトコル”とは、違約イベントが発生したときに買い手に備蓄口座の制御権を提供する弾性口座制御プロトコルを意味する。

“準備口座の敷居”の意味は、定価添付文書の意味と同じでなければならない。

(A)誰の場合も、その人の行政総裁を意味するか、または財務的事項に関して、その人の財務総監を意味する。(B)売り手の場合、任意のマネージャーまたは取締役または管理メンバーを指す。

S系は、標準プール格付けサービスまたはその任意の継承者を意味する。

“被制裁国”は，本プロトコル第13(Bb)節で与えられた意味を持つべきである.

“制裁”は，本プロトコル第13(Bb)節で規定される意味を持つべきである.

“Scratch and Dent Mortgage Loan”とは、売り手が政府の住宅ローンまたは巨大住宅ローン(誰に適用されるかに依存する)の基準(I)に基づいて発行する最初の留置権住宅ローンを指し、その住宅ローンが元の出前投資家に売却される資格に適合していない場合、またはその後、詐欺または延滞支払い以外の理由で元の出前投資家に買い戻すことができ、(Ii)買い手は、(Iii)が30日以上延滞していないことを自ら決定することができる。

“SDNリスト”は、本プロトコル第13(Bb)節で規定される意味を持つべきである。

第4402節は、本条例第31節に規定する意味を持たなければならない。

“第8節証明書”は，本プロトコル第8(E)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“証券発行失敗”とは、一連の集合抵当ローンが代理証券の発行をサポートできなかったことを意味する。

“証券仲介者”とは、ドイツ銀行国家信託会社または連合証券協定下の任意の相続人を意味する。

“安全解放認証”は，本プロトコル第3(B)(Xx)節で規定される意味を持つべきである.

“売り手”とは、連合卸売担保ローン有限責任会社を意味する。

“売り手従業員”は、本契約第14(M)節に規定する意味を持たなければならない。

“プロバイダ”とは、(A)Cenlar、FSBまたはNationstar Mortgage、LLC d/b/aさん、または(B)合理的な裁量で買い手が承認した任意の他の第三者サービス事業者または分譲住宅ローンを参照して、サービスを提供または再購入するためのものです。

“事業者付状”は、本契約第18(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“事業者終了事件”とは、(I)本契約項の下での違約事件の発生及び継続、又は(Ii)任意の事業者に対する違約事件の発生及び継続、(1)関連整備協定項の下での違約事件の発生及び継続、(2)当該事業者が破産事件の対象となるべきである、(3)当該事業者は、施設文書項目の下のいかなる義務を履行しようとしている能力がない又は履行しようとしていないことを認めなければならない、又は(4)当該事業者は、その所属するいかなる施設文書又は関連整備協定に基づいて負う義務を履行できなかったかを認めなければならない。当該サービス機関は、(A)本契約第5(A)(I)条に従って送金できなかったか、又は(B)必要に応じて報告書を提出することができず、いずれの場合も、当該サービス機関は、当該障害通知を受けてから5(5)営業日以内に未修復状態を継続しなければならない。

電子チケットの場合、“修理エージェント”は、MERS電子登録において“修理エージェント”とタイトルされたフィールドを指すべきである。

サービス事業者がサービスを提供するか、またはサービスを再提供する任意の購入担保ローンの場合、“サービスプロトコル”は、その形態および実質が買い手の承認を得ており、時々修正することができるサービス事業者、売り手、およびそれらの任意の他の関連当事者間で締結されたサービス契約を意味するべきである。

サービス権利“とは、購入された担保ローンを管理、管理、サービスまたは再サービスする誰かの権利、または関連記録を有する権利を意味する。

“決済口座”とは次の口座のことです

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“受取日”は、取引に制約された集合住宅ローンについて、関連引受承諾において契約受け渡し及び受け渡し日を示す日付を指し、これにより、買い手又はその連合証券口座制御プロトコルにより指定された指定者は、機関証券を引受投資家に交付する権利がある。

SOFR“とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表されたこの日の担保隔夜融資金利を意味する。

“二次債務”とは、誰にとっても、当該人の債務が(A)無担保であり、(B)当該債務の元金の任意の部分が終了日の1年前に支払う必要がない(強制債務基金、強制償還、強制前払い又はその他の方法であっても)、並びに(C)当該債務について支払われる元金及び利息、並びに当該者が本契約項の下で買い手に対するすべての他の義務及び債務の支払いが、取引の元金及び利息(請願後債務を含む)を予め全額支払うことに従属することを意味する。いずれの場合も、買い手が書面で承認した条項及び条件、並びに形及び実質的に買い手を合理的に満足させる他のすべての条項及び条件に従う。

二次サーバドメイン“は、電子チケットの場合、MERS電子登録所において”二次サービス者“とタイトルされたドメインを意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業または他のエンティティを意味し、その条項によれば、その会社、共同企業または他のエンティティの少なくとも多数の証券または他の所有権権益は、通常の投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、共同企業または他のエンティティに類似した機能を実行する他の人(当時その会社の任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益にかかわらず)を選挙することができる。任意のまたは事項の発生のために組合企業または他のエンティティが投票権を有するか、または所有する可能性がある)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“外購入承諾”とは、売り手が、1つ以上の購入された住宅ローンを独立した全現金取引の方法で外国購入投資家に売却することを承諾し、対応する外国購入投資家が売り手に前述の約束を履行することを意味する

“出前投資家”とは、(A)出前承諾を締結した機関又は(B)のいずれか(売り手の関連会社を除く)を意味するが、購入した担保ローンが購入前に全国的に有名でない第三者信託機関との受託保管者レターに基づいて発行された場合、当該第三者信託機関は、買い手の善意と合理的な適宜決定権に基づいて承認されなければならない。

“税”は，本プロトコル第8(A)節に規定する意味を持たなければならない.

いずれの日のいずれの取引についても、用語SOFRは、この日の午前6：00に用語SOFR管理者によって公表される1ヶ月の期間の用語SOFR参照レートを指すべきである。(ニューヨーク市時間)；しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)SOFR管理人期限は、前述のベース期間のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR期限に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、以前の最初の米国政府証券営業日に発行されたベース期間のSOFR基準金利であり、SOFR管理者は、ベース期間のSOFR基準金利を発行する。

SOFR管理人“とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または買い手によって自ら選択されたSOFR基準金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“は、定価添付ファイルに付与された意味を持たなければならない。

“取引”は、本契約第1節に規定する意味を持たなければならない。

“取引通知”とは，売手が買手に提出した取引を行う要求であり，電子的手段(電子メールを含む)であってもよい.

制御権転送“とは、電子チケットの場合、その電子チケットの現ホストに変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

制御権および位置の転送“とは、電子チケットの場合、現在の制御者および電子チケットの位置の変更を要求するためのMERS電子登録センター転送取引を意味する。

場所転送“とは、電子チケットの場合、電子チケットの現在場所の変更を要求するためのMERS電子登録所転送取引を意味する。

サービス転送“とは、電子チケットの場合、電子チケットの変更を要求するための現在のマスタサーバまたはサブサーバ(ある場合)のMERS電子登録センター転送取引を意味する。

“譲渡可能記録”とは、電子署名およびUETA項下の電子記録、すなわち、(I)その電子記録が書面であれば、その電子記録は“統一商法典”下の手形であり、(Ii)電子記録の発行者は、“譲渡可能記録”であることが明確に同意されており、(Iii)電子記録は、電子署名の場合、不動産を担保する融資に関するものである。

“信託受領書”は、“保管及び支払協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“UETA”とは，全国統一州法律委員会議が1999年7月29日に開催された年次会議で承認された“統一電子取引法”の正式テキストを指す

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

電子チケットの場合、“許可されていないサービス修正”は、MERS電子レジストリ上で電子チケットがMERS電子レジストリ上で開始される位置転送、サービス転送、または任意の他の情報、状態、またはデータの変更が、マスタサーバ、サブサーバ、またはマスタサーバまたはサブサーバのプロバイダによって開始されることを意味するべきである。

“約束されていない金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“保証ガイド”とは、売り手が担保融資を受けて取得する基準、手続き、およびガイドラインを意味し、これらの基準、手続きおよびガイドラインは、売り手の書面保証書および手続きに規定されており、買い手の書面によって決定され、承認される(このような承認は、無理に遅延または拒否してはならない)。

“引受案”とは、任意の提案された外購入住宅ローンについて、当該等の外購入住宅ローンの資産表を列挙すること、及び買い手が職務調査過程において当該等の外購入住宅ローンの取引日前に交付される他のコンピュータ可読文書又は他の資料を要求し、関連する外購入住宅ローンについて、買い手がその唯一かつ合理的な決定権で受け入れる形及び実質的な資料を含む

証明売り手は、そのような購入予定の住宅ローンに関するいかなる重大な資料も実際に理解していないが、そのような資料はそのようなファイルに反映されていない、あるいは他の方法で書面で買い手に開示されている。

“統一商法”または“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味するが、法律の強制的な規定により、任意の買い戻し資産の保証権益の完全または不完全な効果、またはそれがニューヨーク以外の司法管轄区域で有効な統一商法の管轄を継続、更新または実行する場合、“統一商法”は、本協定に関する完全または不完全な規定が他の司法管区で有効な統一商法を指すべきである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルII及びその公布された法規を意味する。

“米国愛国者法案”とは、改正された2001年のテロ法案を阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“米国農務省”とは米国農務省を意味する。

“アメリカ農業部担保ローン”とは、アメリカ農業部農村住宅ローン担保計画によって担保された担保ローンを指す。

“退役軍人事務部”とは、米国退役軍人事務部、アメリカ合衆国の機関またはその任意の後継者を意味し、退役軍人事務部長を含む。

“退役軍人管理局が承認した貸手”とは、退役軍人管理局が許可した退役軍人管理局の融資の発行に関する貸手を指す。

“VAローン”とは，VAローン担保プロトコルに拘束されたローン保証書によって証明された担保ローンである。

“退役軍人ローン担保協定”とは、米国が改正された“軍人再調整法”に基づいて、担保者が違約した場合に一定割合の担保融資を支払うことが義務付けられている(最高額を限度とする)。

電子チケットの場合、“売人”とは、MERSによってMERS電子登録参加者を代表して何らかのMERS電子登録取引を行う権利がある“仕入先”として認められることを意味する。

“湿インク住宅ローン文書受領日”とは、(A)非電子住宅ローンに対する湿インク住宅ローンは、関連購入日後の第11(11)暦日、及び(B)電子住宅ローンである湿インク住宅ローンについて、関連購入日後の第5(5)営業日である

“湿墨担保ローン”とは、売り手が取引表の中で開始した、買い手が出資した、一部または部分的に融資された担保ローンを意味する

すべて取引収益が含まれていますが、委託者はまだ関連した担保文書を受け取っていません。担保ローンは、買い手が当該担保ローンに関する信託領収書及び例外報告を受けた日から湿インク担保ローンとして停止しなければならず、この報告は、受託者が実際に関連担保ファイルを持っていることを確認し(定義はホスト及び支出プロトコルを参照)、かつ当該担保ローンには例外がない(定義はホスト及び支出プロトコルを参照)。売り手または任意の第三者によって表外資金を提供する担保ローンは、本契約項の湿インク担保ローンとしてはならない。

“湿インク取引”とは、湿インク担保ローンを購入した担保ローンの取引である。湿インク取引は、基礎湿インク担保融資が湿インク担保融資でなくなった日(その定義により)湿インク取引を停止しなければならない。

第三節取引

違約事件が発生する前に、本プロトコルの規定の条項と条件を満たした場合、買い手は承諾金額について売り手と取引を行うべきであり、未承諾金額について時々売り手と元金総額の取引を行うことができるが、元金総額は、本プロトコルの下で取引制約を受けていないすべての購入済み担保ローンの融資購入総価格を招くことはなく、売り手がこのような取引に基づいて購入を提供する任意の適格担保ローンは任意の日に決定した時に最高購入総価格を超えることはない。上記制限範囲内で、本合意に規定する条項及び条件を満たした場合には、売買双方が取引を行うことができる。本プロトコルに逆の規定があっても，買手は約束金額以下の未償還調達総価格で取引する義務のみであり，未承諾金額について取引を行う義務はない.売買双方に別途書面合意がない限り、いつでも未償還取引に制約された合資格住宅ローンを購入することは、まず約束されたものとみなされ、その後、残りの部分(ある場合)は、約束されていない金額まで約束されていない金額とみなされなければならない。買い手は、関連する買い戻し日まで、購入日の後に、約束されていない金額に関する任意の取引を終了する権利がない

(A)初回取引の前提条件.買い手が本合意の下の初期取引所について達成した合意(ある場合)、取引が行われる前または同時に、買い手が売り手から受信すべき任意の実際の費用と、本合意に従って支払われるべき合理的な費用との事前条件、および以下のすべての文書を満たす必要があり、これらの文書は、形態的にも実質的にも買い手およびその弁護士を満足させるべきである

(I)施設ファイル。資金調達書類は各当事者が正式に署名した

(Ii)大弁護士の意見。(A)“担保権益の設立と整備”、“一般会社、投資会社法”、および売り手外部弁護士の1つまたは複数の実行可能な意見、(B)売り手内部弁護士のミシガン州法律意見、および(C)第33条に概説された事項に関する売り手外部弁護士の“破産法”意見は、各意見のフォーマットが買い手が自ら受け入れ可能な形態を決定すべきである

(三)ファイルを組織する。発効日までに買い手に渡された売り手存在証明と組織のコピー

売り手のファイルおよび売り手の所有会社または他のライセンス機関の証拠は、売り手が参加する施設ファイルの署名、交付、および履行に関するものであり、売り手が時々納品する本プロトコルに関連する他のファイル；

(Iv)良好な経歴証明書.売り手組織の管轄内の良好な信用証明書の認証コピーは、本契約日の15(15)営業日よりも早くない

(五)在任証明。本契約の下で取引を要求し、その所属融資文書の代表の名前、真の署名、および肩書に署名することを証明する売り手マネージャー、会員、取締役、または他の同様の官僚の在任証明書

(六)担保物権。本合意条項に適合することを前提として、購入された担保ローン、買い戻し資産、および9(A)条に従って質権の他の物品において所有可能なすべての権利、所有権および権益、ならびに任意の関連する買い戻し資産のすべての権利、所有権および権益、ならびに任意の関連する買い戻し資産の収益を完全におよび保護するために、UCC検索および正式な許可を実行し、UCC-1表に提出された統一商業コード融資報告書を含む、本合意条項に適合することを前提として、売り手が買い手またはその指定者に売却、譲渡、譲渡および譲渡するために、売り手が購入した担保ローン、買い戻し資産、および9(A)条に基づく他の物品において所有可能なすべての権利、所有権および権益、ならびに任意の関連する買い戻し資産の収益を完全に保護するためのすべての他の必要な行動の証拠；

(Vii)保険。売り手は、売り手の忠実な保険政策に従って追加損失受取人として買い手を増加させ、ミスおよび不注意保険政策または専門責任保険政策に従って訴訟権利を有する直接損失受取人の証拠として、そのコピーを添付ファイルとして証拠Cとして本文書に添付している

(Viii)準備口座。本協定の条項に基づいて準備口座が設定され、少なくとも準備口座の敷居の証拠が含まれていること

(九)他のファイル。買い手が合理的に要求可能な他の入手しやすい文書は、その形式と実質的に買い手が合理的に受け入れるべきである。

(B)すべての取引の前提条件.本契約第3(A)節に規定する条件を満たした後，第3節第1項に規定する制限を満たした場合，買手は承諾金額について売手と取引を達成し，未承諾金額について売手と取引を達成することができる。買い手が各取引(初期取引を含む)を行うには、取引が達成される直前、および取引の予期される用途が発効した後を含む他の事前条件を満たさなければならない

(I)職務調査審査。本契約第20条の一般性を制限することなく、買い手は、関連する担保ローン、売り手、サービス業者に対する職務審査を完了し、買い手を満足させるべきである

(Ii)無責任ではない.施設文書では、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない

(Iii)申立及び保証；合資格住宅ローン。売り手は、取引の直前および取引の発効および予期される用途の後、本契約第13節および本契約の付表1-Aまたは別表1-B(場合に応じて)において、関連する購入担保ローンに関する陳述および担保は、購入日および購入日までのすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全でなければならず、その効力および効力は、その日に行われるものと同じである(または、任意のこれらの陳述または保証が特定の日に行われることが明示的に宣言されている場合、その特定の日に行われる)

(四)最高買取価格。要求された取引を実施した後、本プロトコルの下で取引が完了していないことを制約された施設購入総価格は、最高総購入価格を超えてはならない

(V)購入住宅ローンを発行しない；保証金赤字は存在しない。関連購入日には、(A)売り手は、本条例第4節で提出された買い戻し要求に基づいて、購入された住宅ローンを買い戻すことができず、かつ、(B)購入された住宅ローンは、発生したか、または保証金赤字を継続してはならない。また、要求された取引を実施した後、購入された担保ローンまたは保証金赤字は、関連する購入された担保ローンについて発生または継続しない

(六)取引公告。売り手は、(A)取引通知および(B)資産明細書を買い手に交付しなければならない

(Vii)担保ファイルの交付。売り手は、各非インク担保ローンで提案された取引に制約された担保ローンに関する担保ファイルを受託者に提出しなければならない。委託者は、関連購入日までに買い手の各このような担保ローンに例外がなく、すべてホストと支出プロトコルの制約を受け、この合意に適合することを明らかにしなければならない

(Viii)永久住宅ローンサービス協定に添付されています。任意の建物から永久住宅ローンに関する取引の前に、買い手は、正式に署名された“建物から永久住宅ローンサービス協定”の添付文書の写しを受信しなければならない

(Ix)サービスプロトコルの承認。以前に交付され、承認されていなかった範囲内で、買い手は、その善意と商業上の合理的な適宜決定権で各サービス協定を承認し、この合意によれば、このような取引に制約された任意の担保ローンは、その取引中に償還される

(X)送信者が付信する.購入に関連する担保融資が売り手以外のサービス機関がサービスを提供または再提供する場合、買い手は、その等が購入した担保ローンに関するサービス機関から添付されているはずである

(Xi)料金と料金。買い手は、関連する購入日までに買い手に支払わなければならないすべての実費及び合理的な費用を受領しなければならない。外部に限定されないすべての実費及び合理的な費用を含むが、これらに限定されない

第17条(B)項及び第20条で想定される買い手及び職務遂行調査売り手の弁護士は、買い手が本契約項の下の任意の取引に従って売り手に送金される収益から差し押さえ金額を選択することができる

(十二)法律の規定。買い手は、買い手に適用される任意の法的要求または任意の法律要件の解釈または管理を導入または変更してはならず、買い手が本契約の下で取引を行うことは違法であり、いかなる政府当局も、買い手が本契約の下で取引を行うことが違法であると断言してはならない

(十三)重大な不利な変化はない。次のような状況は発生し続けてはならない

(A)1つまたは複数のイベントは、買い手が誠実かつ商業的に合理的に決定された場合に発生しなければならず、証券を担保とする債務融資のための“買い戻し市場”または同様の“貸借市場”が実際にはないこと、または1つまたは複数のイベントの発生は、買い手が“買い戻し市場”または“貸借市場”を介して、そのようなイベントまたはイベントが発生する前に合理的な金利で住宅ローン融資を行うことができないようにするべきである

(B)住宅ローン支援証券が実際に“証券市場”を有さないように、または1つ以上のイベントが発生し、買い手が住宅ローン支援証券をそのようなイベントまたはイベント発生前に合理的な価格で売ることができないようにすること；または

(C)買い手の財務状況に重大な悪影響を与え、買い手が本プロトコルの下で義務を負う能力に重大な影響を与える(または悪影響を及ぼす)；または

(D)(1)金融市場に重大な変化が発生し、敵対行動に重大な爆発またはアップグレードが発生し、あるいは国内または国際政治、金融または経済状況に重大な変化が発生する；(2)主要証券取引所は全面的に取引を一時停止する、または(3)いずれの場合も、商業銀行活動または証券決済サービスが中断または一時停止し、売り手が本協定に規定する財務義務を履行する能力に重大な悪影響を与える

(十四)認証。売り手が本契約項の下で提出する各取引通知は、本条項第3(B)項に規定するすべての条件が、関連する購入日(通知または要求日および購入日を含む)で満たされることを証明する売り手の証明を構成しなければならない

(Xv)買い戻し日。すべての取引の買い戻し日は、その時の終了日より遅くなってはならない

(十六)備蓄口座。準備金口座には、少なくとも備蓄金口座の敷居の証拠が含まれている

(十七)所有権/取得の証拠。買い手はすでに満足できる証拠を受け取って、(I)売り手が提案した抵当ローンを持っていることを証明しなければならない

買い手が購入代金を送金する前に、または(Ii)買い手が提案された担保ローンを有する第三者に購入代金を送金した後、このような担保ローンのすべての購入代金はその所有者に支払われ、売り手は提案された担保ローンを所有する

(18)売り手を代理する.各代理抵当ローンについて、買い手は、住宅購入日または前に関連する代理売り手を承認しなければならず、売り手は、その代理売り手がもはや承認されないという買い手の通知を受けないべきである

(Xix)住宅ローンを集約する。任意の集合住宅ローンに関連するいかなる取引を実施する前に、買い手は(I)債権者間協議及び(Ii)連合証券口座制御協定の一方に加入しなければならず、この2つの場合、協議当事者はすべて妥当に署名及び交付しなければならない

(Xx)他のファイル。任意の機密要求に適合する場合、買い手は合理的な要求、市場慣行、形式、および実質的に買い手が合理的に受け入れ、閲覧しやすい他の文書に適合する可能性がある。

(Xxi)安全な解放認証。購入日の直前に担保権益(任意の予防的担保権益を含む)に制約された各購入担保ローンについて、買い手は、関連する保証者および売り手によって正式に署名されたこのような購入済み担保ローンの担保解除証明を受信しなければならず、その形態は、実質的に添付ファイルH(“担保解除証明”)である。必要に応じて、担保を受ける側は、購入された担保ローンについて提出された任意のUCC文書についてUCC終了宣言を提出し、各免除およびUCC終了宣言は、各取引の前に買い手および担保文書の一部として受託者に交付された

(C)(ウェットインク取引以外の取引)を開始する。

(I)別の約束がない限り、売り手は、有効日から終了日(終了日を除く)までの任意の営業日に任意の適格な住宅ローンについて取引することを買い手に要求することができ、方法は、買い手に資産計画表および取引通知を提出し、委託者にコピーを提出することであり、買い手は午後2：00までに資産計画表および取引通知を受信しなければならない。(ニューヨーク市時間)、取引通知の交付は、売り手が、資産明細書または取引通知または他の情報に反映されていないか、または買い手に書面で開示されている適格担保ローンに関する任意の重大な情報の陳述および保証を実際に理解していないとみなされるべきである。買い手は、正常営業時間内に取引通知と付随資産明細書、引受一括計画と提案取引の合資格担保ローンに記載されている情報を見る権利がある。売り手が提供する資産明細書が誤ったコンピュータデータ、フォーマットが正しくないか、またはコンピュータフィールドが他の方法で正しく整列されていない場合、買い手は、売り手に書面または電子通知を提供し、このようなエラーを説明し、売り手は、コンピュータデータを訂正し、コンピュータフィールドを再フォーマットするか、または正確に整列し、本プロトコルに従って資産明細書の再提出を要求すべきである

(Ii)売り手が第(3)(C)(I)節に従って取引を行うことを要求した場合，本3節で述べたすべての事前条件を満たしており，かつ違約や違約イベントが発生せず継続している場合には，買手は適宜，本プロトコルの条項に基づいて関連取引通知に含まれる合資格担保融資を購入することができる.このような取引を達成するためには，売手は買手またはその指定エージェントに適用される割引金額を送金すべきであり，買手は売手の指示に従って調達価格および割引金額を適用された倉庫貸主に送信または手配しなければならない.

(Iii)各取引通知は、本プロトコルと共に、本プロトコルによってカバーされる取引条項(S)の確実な証拠でなければならない。

(Iv)本プロトコルの条項と条件を満たす場合、販売者は、その間に、本プロトコルの項目の下で資格を満たす担保融資を買い手に売却、買い戻し、転売することができる。

(V)売り手は、受託および支払い契約の条項に従って、本契約項の下で、要求された購入日に買い手の各抵当ローンに売却されることに関連する担保ファイルを受託者に交付しなければならない。買い手は、保管及び支払契約に基づいて信託領収書を受領した後、本第3項の規定に該当する場合には、買い手が購入日に自ら関連調達価格に資金を提供することを決定した場合、関連取引の総調達価格は、買い手電信為替方式により、第10(B)条に規定する直ちに利用可能な資金形式で、このような調達価格の総金額を売り手に提供しなければならない。

(Vi)建築転永久担保ローンについては、売り手が関連担保者の引き出しを援助するために立て替えたいかなる金額についても、買い手は、売り手が書面で要求した後に自ら適宜決定することができ、本節3項に規定するすべての前提条件を満たし、かつ違約事件が発生せず継続している限り、買い手は、関連建築から永久抵当ローンに関連する購入価格を上げることに同意することができ、その金額は、(1)購入価格パーセントに(2)関連担保者が抽出した金額の積に等しい(“購入価格増加”)ことに等しい。買い手が建築から永久抵当ローンの購入価格引き上げに資金を提供する日(この日、“購入価格引き上げ日”)の前に、売り手は1人の買い手を招いて、その唯一の合理的な情状権で受け入れられる検査員を招いて関連担保財産の審査と視察を行うべきである。この検者は買い手に関連する調達値上げを支持する検査報告を提供しなければならない。住宅購入値上げ日ごとに、売り手は建設工事が永久抵当に融資する資金費を買い手に支払わなければならない。いかなる購入価格の引き上げ日に対しても、売り手は午後2時前に購入価格の引き上げを要求しなければなりません。(ニューヨーク時間)。“建築から永久抵当ローンサービス契約”によると、建築から永久抵当ローンにより増加した購入価格は直接決済代理人或いは関連担保物件の建築業者に支払い、買い手がその唯一の合理的な情権に基づいて決定すべきである。

(D)(ウェットインク取引)を開始する。

(I)売り手は、有効日から終了日までの間(終了日を含まない)任意の営業日に、4(4)部以下の転送を買い手に渡し、湿潤インク取引を要求するコピーを管理者に渡すことにより、転送は、関連する担保ローンに関連する取引通知および資産明細書を添付すべきであるが、支出代理終了通知(定義“保管および支払いプロトコル”参照)を交付した後、販売者は、4(4)の転送を交付することができる。買い手は午後4時30分に最新の送信を受信しなければならない。ニューヨーク市はこのような購入日ですこの取引通知は、要求された購入日を明記しなければならない。売り手が提供する資産明細書が誤ったコンピュータデータ、フォーマットが正しくないか、またはコンピュータフィールドが他の方法で正しく整列されていない場合、買い手は、売り手に書面または電子通知を提供し、このようなエラーを説明し、売り手は、コンピュータデータを訂正し、コンピュータフィールドを再フォーマットするか、または正確に整列し、本プロトコルに従って資産明細書の再提出を要求すべきである。

(Ii)売り手は、売り手が当該等住宅ローン書類を受け取った後の次の営業日に、当該等湿墨住宅ローンに関する住宅ローンファイルを受託者に交付(又は引渡し)しなければならないが、どうしても“保管及び支払い契約”の条項及び条件に基づいて当該等湿墨住宅ローン文書を受領した日よりも遅れてはならない。適用される購入日とその後の各営業日は、午後5：00より遅くありません。(ニューヨーク市時間)保管および支払い契約に基づいて、受託者は、完全な担保ファイルを受け取っていない各湿潤インク担保融資(“湿潤担保報告”)を買い手にスケジュールを渡さなければならない。買手は湿老化報告中の情報が第3(D)(I)条により買手に提供された情報と一致することを確認できる。

(Iii)売手が第3(D)(I)節に従って取引要求を出した後，買手は本契約第3(A)と3(B)節で規定したすべての事前条件を満たした後，違約や違約イベントが発生せず継続している場合には，要求された購入日に売手と取引を行うことができ，取引金額は要求された金額である.

(Iv)成約代理人は売り手に通知を出し、湿墨住宅ローンを発行していない後、この湿墨住宅ローンは合資格住宅ローンリストから削除すべきであり、成約代理人は24(24)時間以内にお金を直接買い手の決済口座に返金しなければならない。売り手は、濡れたインク担保ローンが開始されていない場合、合格担保ローンリストから削除された場合、買い手に書面で通知しなければならない。このような取引を達成するためには，売手は適用された割引金額を買手またはその指定エージェントに送金すべきであり，買手は売手の指示に従って購入価格と割引金額を成約エージェントに送信または手配しなければならない.

(E)電子メモ.上記第3(C)および(D)節で述べた要求に加えて、各電子チケットについて、売り手は(保管および支出プロトコルの条項に基づいて)：(I)関連電子チケットの権威コピーを安全な電子文書を介して電子保管庫に渡す；(Ii)関連電子チケットの制御者身分を買い手に移動させる；(Iii)関連電子チケットの位置状態を保管人に遷移させる；(Iv)関連電子チケットの受託管理人地位を保管人に転送する；(V)関連電子チケットのマスタサービス業者を保管人に地位移転する

売り手と(Vi)に関する電子チケットを譲渡するサブサービスプロバイダ状態があれば，いずれの場合もMERS電子交付とMERS電子レジストリを用いる.

第四節買い戻し。

(A)売り手は、罰金または割増を受けることなく、各関連する買い戻し日に関連する購入住宅ローンを買い手に買い戻すべきである。任意の取引の買い戻し日において、その取引の終了は、買い戻し価格(買い戻し価格定義(B)第2項に記載された金額を含まず、疑問を生じないように、次の後続の差額支払日に支払う必要がある)から買い手決済口座に転送されると同時に、取引規約の制限を受けた購入住宅ローンを売り手またはその指定者に再譲渡して効力を発揮する。買い手は、関連する買い戻し日に売り手またはその指定者に各買い戻しの担保ローンの担保ファイルを発行するように係に指示し、費用は売り手が負担する。

(B)違約または違約事件の発生または継続がない限り、販売者は、購入した住宅ローンを外国購入投資家または他の適用買い手に売却または処分して買い戻しを行うことができるが、購入した住宅ローンの解除が保証金赤字を招く場合、売り手は、売り手が同時に売り手の買い戻しについてそのような保証金赤字を是正しない限り、購入した住宅ローンを買い戻すことができない。もし売り手がこのような買い戻しをしようとしている場合、午後5時より遅くない。(ニューヨーク時間)予想される買い戻し日には、売り手は、購入されている購入住宅ローン(S)および関連する外購入価格(S)、および(Ii)買い手の決済口座に直接支払いを行う必要があるか、または手配しなければならない(I)購入提案通知を買い手に提供し、金額は、売り手が関連する売却に関連する総純利益に等しい。買い手はこれらの資金を関連担保ローンの買い戻し価格に迅速に使用し、任意の超過した部分を迅速に売り手に送金しなければならないが、買い手がその支払いに対応する購入済み担保ローンを確定できない場合、買い手はお金を支払う義務がない

(C)買い手が本契約第7条又は他の方法で享受する権利及び救済を制限することなく、いつでも購入された担保ローンについて購入した担保ローン問題が発生した場合、買い手は、売り手に通知(以下、より具体的には“買い戻し通知”と規定する)を行うことを選択することができ、売り手又はその指定者に、買い戻し価格定義(B)で決定された金額を免除することにより、当該購入した担保ローンを買い戻すことを要求することができる。次の差額支払い日に買い手に支払わなければならないが，いずれの場合も，買い手が売り手に買い戻し通知を送達してから2(2)営業日を超えてはならない

(D)買い手は、その唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、いつでも買い戻し通知を出さないことを選択することができ、購入した住宅ローンは、もはや合資格の住宅ローンではなく、買い手は、後の時間に買い戻し通知を発行する権利をいかなる方法で制限又は損害してはならない。

(E)買い手がその購入した任意の担保ローンについて、または任意の部分または全部の職務調査を行うことができなかった事実は、買い手が買い戻しまたは本プロトコルによって許可された任意の他の救済措置を要求する権利に影響を与えるべきではない。

第五節収入を支払う。

(A)収入支払い

(I)取引期間中に任意の購入した住宅ローンについて収入を支払う場合、その等収入は買い手財産である。違約事件の発生と継続期間中、売り手はすべての収入を本契約第10(A)節に規定する口座に入金し、サービス業者にすべての収入をその口座に入金させるべきである

(Ii)本第5条に相反する規定があっても、売り手又はサービス事業者は、購入した住宅ローンの全元金に関する2(2)営業日以内に、売り手は、当該金額を買い手の決済口座に直接送金させるか、又は当該金額を買い手の決済口座に直接送金させなければならない。買い手は、関連する取引終了時に満了した買い戻し価格金額を減少させるために直ちに使用しなければならず、直ちに超えた部分を売り手に送金しなければならないが、買い手がその等の支払いに対応する購入住宅ローンを決定できない場合は、支払義務がない。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生して継続している場合、買い手は、第5項で受信したすべての資金に基づいて、買い手が自ら決定した債務を減少させるために適用され、さらに、売り手が要求した場合、買い手は、そのようなすべての計算および決定の合理的な詳細証拠を売り手に提供しなければならない。

(B)差額

(I)取引が完了していない各営業日において、定価比率は、別の約束がない限り、各価格差の受取期間の未払い価格差は、次の価格差支払日に現金で決済されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の差額について支払いをするいかなる差額も少なくとも最低差額金額に等しくなければならない。差額支払日の2(2)営業日前に、買い手は、差額支払日に満了した差額金額を書面又は電子的に売り手に通知しなければならない。差額支払い日に、売り手は、差額支払い日の差額(および売り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で支払うべき任意の他の金額)を買い手に支払わなければならない。方法は、直ちに利用可能な資金を本プロトコル第10(A)節に規定する口座に送金することである。

(Ii)売り手が午後3：00までに差額の全部または一部を支払うことができない場合(ニューヨーク市時間)関連価格差支払日において、売り手は、買い手がすべての差額を受け取るまで、買い手に未払い買い戻し価格の利息(差額金額を除く)を買い手に支払う義務があり、年利は違約後金利に等しい。疑問を生じないようにするために、買い手が実際に本プロトコル第10(A)節に記載した買い手アカウント(決済口座または他の口座ではなく)内の差額金額を受け取る前に、売り手が買い手に差額を支払う義務は履行されたとみなされてはならない(かつ差額は買い手に支払われたものとみなされてはならない)

また，売手が書面で要求した場合，買手は売手にこのような計算と決定の合理的な詳細な証拠をすべて提供する.

第六節法律の要件。

(A)法律の任意の要求または法律の解釈または適用の任意の変更、または買い手が、本条例の施行日後に提出された任意の中央銀行または他の政府当局によって提出された任意の要求または命令に従う場合(法的効力があるか否かにかかわらず)：

(I)買い手は、本契約または任意の取引について任意の税金または任意の種類の付加価値税を納付するか、または買い手に支払われるお金の課税ベースを変更しなければならない

(Ii)任意の買い手事務所が保有する資産、前金または他のクレジット延長、または買い手事務所が他の方法で取得した資金に適用され、修正または維持される任意の準備金、特別預金、強制ローンまたは同様の要件であり、これらの準備金、特別預金、強制ローン、または同様の要件は、買い手事務所が保有する資産、前払いまたは他のクレジット延長、または買い手事務所が他の方法で取得した資金のためのものであり、これらの規定は、本合意に記載されたSOFRという言葉の決定に含まれていない；または

(3)買い手に任意の他の実質的な条件を適用すること

一方、上記のいずれかの結果は、買い手が入るか、継続するか、または任意の取引を維持するコストを増加させ、買い手が実質的な金額であると考えるか、または本契約の下の任意の支払または借金を減少させることであり、いずれの場合も、売り手は、買い手が増加したコストまたは減少した受取金額を補償するために、誠実かつ商業的に合理的な方法で計算された1つまたは複数の追加金額を買い手に直ちに支払わなければならず、ここで言及された条項のみが買い手のすべての類似した状況の取引相手に影響を与え、買い手がそのような金額の範囲内を合理的に軽減することができない。

(B)買い手が自己資本比率に関する任意の法律規定を採択または変更した場合、またはその解釈または適用態様、または買い手または買い手を制御する任意の会社が、本条例の施行日後に提出された任意の政府当局によって提出された自己資本比率に関する要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守する場合、本プロトコルの下での義務によって、買い手またはその会社の資本収益率が、当該要件または命令を採用しないようなレベル以下に低下する。買い手が重大な金額の変更またはコンプライアンス(買い手またはその会社の資本充足性に関する政策を考慮する)と考えた場合、売り手は、買い手のこのような減少を補償するために、時々買い手に追加の1つまたは複数の金額をタイムリーに支払わなければならない。

(C)買手が本節の要求に応じて任意の追加金額を請求する権利がある場合，買手はその請求権のあるイベントを速やかに売手に通知しなければならない.買手が売手に提出する本節の規定により支払うべき任意の追加金額に関する証明は，明らかな誤りまたは証明可能な誤りがない場合には，決定的でなければならない.

第七節縁維持。

(A)いずれの営業日においても、取引制約されたすべての購入住宅ローンの未償還購入価格の合計が当該等の取引制約された購入住宅ローンの総資産価値(“保証金赤字”)よりも大きく、当該等保証金赤字が最低保証金ハードルよりも大きい場合には、購入することができる

売り手に通知(この通知は以下ではより具体的には“追加保証金通知”と規定する)を発行することにより、売り手は、少なくとも保証金差額に等しい現金(その額は“保証金支払い”)を買い手に移転することを要求する。

(B)買い手が午前10：00までに売り手に追加保証金通知を発行した場合.(ニューヨーク時間)場合、売り手は、午後5時30分前に保証金を買い手またはその指定者に渡さなければならない。このような営業日になります。もし買い手が午前10：00以降に売り手に追加保証金通知を出した場合。(ニューヨーク市時間)任意の営業日に、売り手は午後2時までに保証金を送金することを要求されなければならない。次の営業日です。

(C)売り手は、本プロトコル10(A)節で述べた任意の保証金支払いを買い手口座に振り込まなければならない。

(D)購入された住宅ローンに保証金赤字が存在する場合、買い手は、関連する保証金赤字を補うために買い手によって保有されなければならず、(Ii)購入された任意の住宅ローンの買い戻し価格に従って買い手によって使用することができ、関連する保証金赤字は他の点で満たされていない場合、買い手は、本プロトコルに従って獲得する権利がある任意の資金を保持することができる。上記の規定にもかかわらず、買い手は本第7条の規定に基づいて追加保証金を自己決定する権利がある。

(E)買い手は、任意の回または複数回にわたって、本プロトコルの下での権利を行使することができず、本プロトコルの条項および条件を変更または変更することができないか、または買い手が後にそうする権利を制限することができない。売り手および買い手の両方は、買い手は、本プロトコルの下での権利の行使を制限または遅延させ、本プロトコルの下での買い手の権利または法的に規定された他の権利を制限または放棄してはならない、または任意の方法で売り手のための追加の権利を作成してはならないということに同意する。

第八節税金。

(A)売り手は、本プロトコルまたは売り手が属する任意の他の融資ツールファイルの項目の下で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書について行われた任意およびすべての支払いは、任意の税務機関または他の政府機関(総称して“税務機関”)によって免除および清納されなければならず、またはそのために、既存または将来のすべての税金、徴収、印紙税、減額、課金または控除、およびこれに関連するすべての責任(罰金、利息および追加税金を含む)を控除または源泉徴収してはならない。法律の任意の適用要件が、売り手が本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って買い手に支払われた任意のお金から任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資伝票について買い手に支払われるべき任意の金額について任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(I)売り手は、税金についてこのようなすべての控除および控除を行うべきであり、(Ii)売り手は、任意の適用可能な法律に基づいて、関連する税務機関または他の政府当局に税金に関連するすべての控除または控除金額を支払うことを要求しなければならない。この場合、売り手が支払うべき金額は、売り手が必要なすべての控除および控除(本第8条に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、買い手が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)さらに、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の合意に関連する任意の支払いによって生成された任意の現在または将来の印紙税、記録、伝票、消費税、財産税または付加価値税、または同様の税金または徴収金を、法律の適用要件に従って、関連政府当局に支払うことに同意する

本プロトコルまたは任意の他の施設文書(総称して“他の税”と呼ぶ)の項目の任意の履行、または本プロトコルまたは任意の他の施設文書(総称して“他の税”と呼ぶ)に関連する任意の履行。

(C)売り手は、買い手を賠償することに同意し、買い手が(I)非除外税および(Ii)第(Ii)項で別途説明されていない範囲内の他の税金(“補償税”)の全額賠償を受けないことを保証し、買い手に本第8項で支払うべき金額に基づいて徴収される補償税の全額賠償と、それに関連する任意の責任(罰金、付加税、利息、および合理的な検証可能な費用を含む)を生成することを保証する。本条項に基づいて賠償を求める非排除税又は他の税種が正しく又は合法的に徴収されているか否か又は主張されているか否かにかかわらず、本第8(C)条に規定する売り手賠償は適用され、実施されなければならない。売り手は，買い手が書面で要求した日から10(10)日以内に本条項第8(C)項に規定する賠償金額を支払わなければならない。

(D)買い手は、売り手が賠償要求を出してから10(10)日以内に、買い手が負担すべき任意の賠償税およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用について、当該税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張するか否かにかかわらず、売り手に賠償を行うことに同意する。売り手がどの買い手にもこのような支払いや債務の金額を渡す証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(E)売り手が本第8条に基づいて政府当局に税金を支払った日から30(30)日以内に、売り手(または売り手に代わって税金を支払う者を表す)は、その自己の口座のために、税金が支払われたことを証明する公式領収書正本のチェックコピーを買い手に提供しなければならない。

(F)本第8条(F)項において、“米国”及び“米国人”は、“規則”第7701条に規定する意味を有するものとする。任意の融資伝票に従って支払われた金額については、任意の譲受人、相続人、または参加者を含む任意の譲受人、相続人、または参加者を含む任意の買い手が、売り手の合理的な要求の正しい記入および署名された書類を売り手に合理的に要求する時間または時間に送達して、そのような金額を源泉徴収または低減することなく支払うことを可能にする。さらに、売り手が合理的な要求を提出した場合、任意の買い手は、その買い手が予備抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手の合理的な要求を適用する他の文書を渡さなければならない。各買い手は次の書類を提出しなければならない

(I)買い手が米国人でない場合、または米国連邦所得税においてそのような表を提供する権利がある外国が無視されたエンティティである場合、完全かつ署名された(X)米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eを提供し、買い手が米国との税金条約の利点を有すると主張し、適用される場合、ゼロまたは低減された源泉徴収税率(またはその任意の後続表)が規定される。すべての適切な添付ファイルまたは(Y)米国国税局テーブルW−8 ECI(またはその任意の後続テーブル)を含む；あるいは…

(Ii)所属個人の場合、(X)完全かつ署名された米国国税局テーブルW-8 BEN(またはその任意の後続テーブル)、および添付ファイルD形式の証明書を実質的に採用する(a“第8節

証明書“)または(Y)完全かつ署名された米国国税局テーブルW−9(またはその任意の後続テーブル)；または

(Iii)(買い手が米国人のような)すべての適切な添付ファイルを含む完全かつ署名された米国国税局テーブルW-9(またはその任意の後続テーブル)、または

(Iv)買い手(X)が米国、その任意の州、またはコロンビア特区の法律に従って組織されておらず、(Y)米国連邦所得税の会社とみなされている場合、完全かつ署名された米国国税局表W-8 BEN-E(またはその任意の後続表)、および(適用される場合)第8条の証明書を提供しなければならない；または

(V)(A)買い手が組合企業または他の非法人エンティティとみなされ、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織されていない場合、(X)(I)完全かつ署名された米国国税局W-8 IMYテーブル(またはその任意の後続表)(すべての必要な書類および添付ファイルを含む)および(Ii)第8条証明書(適用される場合)、および(Y)は重複してはならない。その各実益所有者およびその実益所有者の実益所有者について、所有者チェーンを介して米国連邦所得税の目的を見ることは、会社の個人またはエンティティ(このようなすべての人、“実益所有者”)とみなされ、その実益所有者が買い手である場合、各そのような実益所有者は、本節に従って提供される文書である。しかし、実際の買い手が適用される米国財務省条例に規定されている可能性のあるその実益所有者を代表して認証を行う要求に適合しているか、または(V)項の要件を他の方法で決定する必要がないと判定された場合には、実益所有者に関するこのような文書は必要ない

(Vi)米国連邦所得税の目的で買い手が無視された場合、その実益所有者が買い手である場合、利益所有者は本節に従って提供される文書；または

(Vii)(A)買い手が米国人ではなく、(B)“中間者”(米国財務省条例を参照)として行動する場合、(X)(I)米国国税局テーブルW-8 IMY(またはその任意の後続表)(すべての必要な書類および添付ファイルを含む)および(Ii)第8条の証明書(適用例)、および(Y)中間者が“不適格な中間者”(米国財務省条例で定義されているような)である場合、“不合格中間者”は、それを行動する各人が提供する文書を表し、各人が買い手である場合、これらの者は、本節の規定により伝票を提供する。

(G)買い手が、本第8条(F)項に記載の適切なテーブル、証明書、または他の文書の任意の期間を売り手に提供することができない(ただし、(I)最初に買い手にフォーム、証明書または他の文書を提供することを要求した日を含まないが、任意の適用可能な法律要件またはその解釈または適用によって変化する、または(Ii)買い手がフォーム、証明書または他の文書を交付することが法的に好ましくない、または商業的に不利である場合)。買い手は、この第8条(A)又は(C)項に従って米国が徴収した非除外税について賠償又は追加金額を得る権利がない。ただし，買手が以下の理由で除外税の影響を受けなければならないことを前提としている

売手が本契約に要求された表，証明書，または他の文書を渡すことができなかった場合，売手は買手の合理的な要求の手順をとり，買手がこのような非排除税を取り戻すことを支援すべきである.

(H)売手の本プロトコルの下での任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく，本8項に記載されている売手のプロトコルと義務は，本プロトコルの終了後も有効である.第8項に含まれるいかなる内容も、買い手にその納税申告書または機密または独自と考えられる任意の他の情報を提供することを要求しない。

第九節担保物権；買い手は事実代理人として指定される。

(A)権益を保証する。各購入日において、売り手は、関連する資産明細書に記載されている購入担保ローンのすべての権利、所有権および権益を買い手に売却、譲渡し、買い手に譲渡するが、双方は、本契約の下のすべての取引を販売および購入ではなく販売および購入とみなすことを意図しているが(それぞれの場合、会計および税務目的を除いて)、そのような取引がローンとみなされ、いずれの場合も、売り手はその権利の範囲内で、義務を履行する保証として、買い手に権利、譲渡、および質権を付与し、買い手に売り手の権利、所有権、および利益に対する優先的な担保権益を付与する

(I)購入された住宅ローン、購入された住宅ローンに関する記録、購入された住宅ローンに関連する全てのサービス権、購入された住宅ローンに関連する全ての機関証券、または任意の購入された住宅ローンによってサポートされる範囲内で発行されたときに、任意の機関証券を取得する権利、ローン文書(これらのローン文書およびその下の売り手の権利が購入された住宅ローンに関連する範囲内)、その等の購入された住宅ローンに関する任意の関連取得承諾、共同証券協定に従って支払いを得る任意の権利、購入された住宅ローンに関連する任意の財産または関連する住宅ローン財産、任意の購入された担保ローンまたは任意の関連担保財産に関連するすべての保険証券および保険収益は、任意の関連する基本保険、危険保険およびFHA担保保険契約(例えば、ある)および退役軍人事務部融資保証プロトコル(例えば、ある)の項目の任意の支払いまたは収益、任意の購入担保ローン、備蓄口座、経営口座、各サービス契約および任意の他の契約権利、口座(売り手ホスト口座に含まれる任意の利益を含む)に関連する任意の収入、および任意の他の支払いを含むが、これらに限定されない。支払い権利(利息または財務費用の支払いを含む)および一般無形資産であるが、前述のいずれかの購入された住宅ローンおよび購入された住宅ローン(任意の他の口座を含むが含まれるがこれらに限定されない)に関連する任意の他の資産、または購入された住宅ローンに関連する任意の他の資産、任意の収益および割り当て、および信託受領書および例外報告に記載されている任意の他の財産、権利、所有権または権益は、すべての場合、現在所有されているか後に得られたものであっても、現在存在するか、または後に生成されたものであっても、それぞれの場合において、いかなる外部購入承諾も含まれず、任意の範囲内で、売り手は、その規定に従って譲渡または譲渡してはならない。または関連する外買投資家の同意がない場合、または関連する出前投資家に対する義務に違反しない場合には、当該等の外購入承諾の担保権益を質権または付与するが、当該等の条項に限り、統一商業規則第9条第4部に基づいて買い手を無効にすることはない(総称して“買い戻し資産”と呼ぶ)。

(Ii)上記(I)段落は、破産法第101(47)(V)及び741(7)(Xi)条で定義されたプロトコル及び本プロトコル項の下での取引に関連する保証プロトコル又は他の手配又は他の増信措置を構成することを意図している。

(Iii)売り手が任意の購入した住宅ローンを買い戻すか、または購入した住宅ローンを任意の第三者に販売し、各ケースにおいて、買い手が任意の電子住宅ローンに関連する買い戻し価格を受信した後、買い手は、売り手の指示に従って電子チケットの位置およびそれに関連する譲受人の地位の移動を開始しなければならない。

(B)サービス権。前述の規定の一般性を制限することなく、売り手が任意の残りのサービス権を保持し、かつ疑問を生じないために、売り手が買い手に付与、譲渡及び品質サービス権とそれに関連する収益及びサービスプロトコル項の下でサービスに関するすべての契約権利の優先担保権益を有するとみなされた場合には、すべての場合において、現在所有されているものであっても後に獲得されたものであっても、現在存在するか、又は今後設立されるものは、購入された担保ローンに関連するすべてのサービス権を含む。上記条項は、本プロトコル及び破産法第101(47)(A)(V)及び第741(7)(A)(Xi)条に定義された本プロトコル及び本プロトコル項の下での取引に関する保証プロトコル又は他の手配又は他の信用向上を構成することを目的としている。

(C)財務諸表。売り手は、買い手が合理的で必要であると思う1つまたは複数の資産の買い戻しに関する融資声明を提出して、その資産における買い手の利益を保護することを許可する。売り手は、本第9条に基づいて作成された任意の1つ以上の融資報告書のために届出費用を支払わなければならない。

(D)買い手は事実上，権利者に委任されている.売り手の持続的な違約事件によると、売り手は、買い手及びその任意の上級職員又は代理人をその真かつ合法的な代理人として撤回することなく構成し、任命することができ、十分な取消不能な権力と権力を有し、売り手の代わりに、売り手の名義又は自分の名義で、時々買い手の善意及び商業的に合理的な適宜決定権に基づいて、本合意の条項を実行し、任意及びすべての必要な行動をとり、本合意の目的を実現するために合理的に必要な任意及びすべての文書及び文書に署名することができる。本合意条項を満たすことを前提としています。前述の一般性を制限することなく、売り手は買い手を許可し、違約事件が発生し、継続して発生した場合、買い手は、売り手の同意なしに売り手を代表して次のような行動をとる権利がある

(I)任意の買い戻し資産の満期金を支払うために、売り手の名義またはそれ自体の名義で、または他の方法で、任意の小切手、為替手形、手形、引受為替手形または他の手形を受領し、任意の裁判所または衡平法裁判所に任意の申立を提出するか、または任意の他の訴訟または法的手続きをとるか、または買い手が他の方法で任意の買い戻し資産の満期に支払う必要があると考えられる任意およびすべてのこれらの金；

(Ii)買い戻し資産に対する税および保有権の支払または解除、または資産の買い戻しを課すまたは脅した税金および留置権；

(Iii)(A)は、資産の満期に応じて支払われた任意の金及びすべての金を、任意の買い戻し資産に基づいて任意の金を支払うことを示す

(B)売り手およびサービス事業者に代わって“さよなら”手紙および404条通知を送信すること、(C)任意およびすべての金額、クレームおよび任意の買い戻し資産の他の満期金額を要求または要求、請求、受領、および任意の買い戻し資産の他の満期金額を含むが、(B)買戻し資産に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知、および他の文書を署名および裏書きすること、または買い手に直接または買い手の指示に従って、これらに限定されないが、任意の支払エージェントを含む、または買い手に直接または買い手に指示する。(E)任意の司法管轄権を有する裁判所において、任意の法的または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法的手続きを展開して行い、買い戻し資産またはその任意の収益を受け取り、任意の買い戻し資産について任意の他の権利を強制的に実行する；(F)任意の買い戻し資産が売り手に提起された任意の訴訟、訴訟、または法的手続きについて抗弁する。(G)上記(F)項に記載の任意の訴訟、訴訟または法的手続きについて和解、妥協または調整を行い、これについて買い手が必要と思う解除または免責を行い、(H)一般に、売却、譲渡、質権および任意の買い戻し資産について任意の合意または他の方法で任意の買い戻し資産を処理し、すべての目的のように、買い手はそのような資産の絶対所有者であり、任意の時間および時々に買い手が保護しなければならないと思うすべてのことを行い、費用は買い手が選択および売り手が負担する。購入資産とその買手の留置権を保持または換金し，本プロトコルの意図を実現することは，すべて売手が可能とするのと同様に十分かつ有効である.

売り手は，上記のエージェントが合法的に行うべきすべての行為を承認し，本授権書の規定の遵守を促す.この授権書は利益に付随する授権書であり、撤回することはできない。上記の規定を除いて、売り手は、本契約添付ファイルF形式の委託書に署名することに同意し、本契約日に交付する。売買双方は、依頼書は終了日に終了し、契約義務を全額返済しなければならないことを確認した。

売り手はまた、違約イベントが発生し、継続している場合、本契約第16条に規定する任意の売却に関連する任意の裏書き、譲渡、または買い戻し資産に関連する他の譲渡または譲渡文書を実行することを許可する。

本プロトコルが買い手に与える権力は，買い手の買い戻し資産における利益を保護するためだけであり，買い手にこのような権力を行使する義務を課すべきではない.買い手は、そのような権力を行使するために実際に受信した金額にのみ責任を負うべきであり、買い手またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または代理人は、売り手の本契約項の下でのいかなる行為にも責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意不正行為は除外する。

第10節支払い、振込、送金。

(A)資金の支払いと移転。双方に書面合意がない限り、売り手が本契約項の下で行うすべての資金移転はドル、即時使用可能な資金で行わなければならず、控除、相殺または逆請求することができず、買い手が開設した以下の口座で買い手に支払うことができる[***]午後三時より遅くありません。ニューヨーク時間は、支払いが満期になった日(各支払いはその時間の後に次の営業日に支払うものとみなされる)。売り手はそれが上記の口座から資金を引き出す権利がないことを認める。

(B)購入代金を送金する。各取引の購入日には，購入した担保ローンの所有権を買い手又はその指定者に移転しなければならない

その取引に関する購入済み住宅ローンを買い手に渡すとともに、購入価格を売り手が指定した口座(または複数の口座)に同時に移行する。

(C)運営勘定。売り手は、無利息口座(“運営口座”)に入金するために、時々買い手に資金を提供することができる。買い手は経営口座から非排他的な資金を引き出す権利がある。売手は，買手が買手に資金を入金する限られた目的で売手のエージェントとして機能し，買手が売手のエージェントとして持つ資金が買手の預金口座や他の責任ではないことを認める.買い手は、運営口座に保存されている資金に対する売り手の興味記録を保存しなければならない。引き出しは、電信為替または買い手がいつでも自分で選択する任意の他の方法で支払うことができる。

(D)決済口座。支払いエージェントは買い手を代表して決済口座を構築した。売手は，買手が支払エージェントに資金を預けるという限られた目的で売手のエージェントとして機能し，買手が売手のエージェントとして持つ資金が買手の預金口座や他の債務ではないことを認める.買い手は、決済口座に保存されている資金に対する売り手の興味記録を保存しなければならない。

第十一節で購入した担保ローンの質権又は質権。すべての購入した担保ローンと買い戻し資産の所有権は購入の日に買い手に移転しなければならず、買い手はすべての購入した担保ローンと買い戻し資産を自由かつ制限せずに使用すべきであるが、本協定の条項を遵守しなければならない。購入者は、購入した担保ローンまたは再購入資産を用いて買い戻し取引を行うことができ、または他の方法で質権、再質権、譲渡、質権または再質権で購入した担保融資または資産の買い戻しを行うことができる。本プロトコルに含まれるいずれの内容も、買い手が売り手を買い手に渡した任意の購入された担保ローンまたは買い戻し資産を分離する責任はない。

第十二条料金。売り手は第2節で規定した満期と借金のすべてを即日可能な資金で買い手に支払わなければならない。

第十三節代表権。売り手は、買い手が売り手が任意の担保ローンを購入した日から、本プロトコルと本プロトコルの下の任意の取引の日から、本プロトコルと本プロトコルの下の任意の取引が完全に有効であることを買い手に宣言し、買い手に保証する

(A)校長を務める.売り手は、依頼者としてこのような取引に参加する(または、本契約の他方がいずれかの取引を行う前に書面で合意した場合、開示された依頼者の代理人とする)。

(B)知的財産権。売り手およびその子会社は、現在展開されている業務に必要なすべての知的財産権を所有または許可を得て使用するが、所有または許可を得ていないこのような知的財産権は、個別であっても全体的であっても、それに重大な悪影響を与えない。売り手及びその付属会社が知っている限り、(A)売り手及びその付属会社の業務の進行及び運営は侵害、流用、希釈、又は任意の他の者が所有する任意の知的財産権に違反しておらず、(B)売り手及びその付属会社がいかなる知的財産権又はそのような知的財産権に関連するいかなる権利、所有権又は権益に異議を唱えていない他の者もいないが、各ケースにおいて、全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。

(C)支払能力。融資書類またはその項のいずれの取引も、破産の考慮または阻害、遅延または詐欺の意図から締結されたものではない

売り手の債権者でもあります本合意に拘束された購入済み担保融資の譲渡は、売り手のいかなる債権者の意図を妨害、遅延、または詐欺するために行われるのではない。売り手は、米国法第11編101(32)条にいう債務不履行者ではなく、本条例第101(32)条の規定によれば、購入された担保融資の譲渡及び売却は、(I)売り手の破産を招くことはなく、(Ii)売り手の手元に残っているいかなる財産も、その業務に従事する不合理な小資本となることはなく、(Iii)売り手の支払能力を超えた債務を招くことはない。売手は購入した担保融資を譲渡と売却を交換条件とし，合理的な同値を得る.

(D)仲買がない.売り手は、任意の仲介人、投資銀行家、代理人または他の者と取引されておらず、買い手を除いて、買い手は、本契約に従って購入した担保ローンの販売に関連する任意の手数料または賠償を得る権利がある可能性がある。

(E)責務を果たす能力.売り手は，その一方が履行すべき融資文書に含まれるすべての約束を履行する能力がある.

(F)存在する.売り手およびその各付属会社：(A)会社、有限責任会社または有限責任組合企業(場合によって決定される)であり、その登録に基づいて設立され、組織または構成(場合によっては)司法管轄区域にある法律は有効に存在し、信頼性が良好である；(B)権力と権力と、すべての政府許可、同意および承認を有し、(I)その資産を所有し、現在または行われる方法でその業務を継続し、(Ii)融資メカニズム文書の下での義務を署名、交付、履行する。(C)合資格が地方法団、有限責任会社又は有限責任組合(何者の適用によるものとするか)であることが妥当であり、各管轄区の法律に基づいて発行及び信用が良好であるが、当該等の司法管区が経営する業務の性質は当該等の資格を必要とするが、全体的に重大な悪影響を与えることはない；及び(D)法律のすべての規定に適合する。

(G)環境トランザクション.売り手とその各子会社は，任意の適用環境法に要求されるすべての許可の取得·維持を含め，現在と過去にすべての適用環境法を遵守してきた。

(H)違反してはならない.(A)融資文書の署名および交付、または(B)売り手が融資文書の条項および規定に従って本融資文書中で計画された取引を完了することは、(I)売り手の組織文書に違反するか、または(Ii)任意の合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす適用法、規則または規定に違反するか、または(Iii)任意の政府当局の任意の命令、令状、強制令または法令に違反し、これらの命令、令状、禁止または法令が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。または(Iv)売り手の一方、売り手またはその任意の財産が制約されているか、または売り手がその制約を受けている別の重大な合意または文書に違反または違反するか、または(V)そのような任意のプロトコルまたは文書の条項に従って、売り手の任意の財産に任意の重大な留置権を設定または適用する(融資文書に従って設定された留置権を除く)。

(一)行動。売り手は、その所属する各施設文書に基づいて負う義務を署名、交付および履行するために、必要な会社または他の権力、権威、および法的権利を所有しており、売り手は、その所属する各施設文書に署名、交付および履行されており、すべての当事者の正式な許可を得ている

売り手は必要な会社または他の行動を取る；売り手はそれが属する各融資文書に正式かつ効率的に署名して渡した。

(J)承認。売り手は、その所属する融資ツール文書またはその合法性、有効性または実行可能性に署名、交付または履行することができ、いかなる政府当局または任意の証券取引所の許可、承認、免除または同意を必要とせず、いかなる政府当局または任意の証券取引所に届出または登録する必要もないが、融資ツール文書に基づいて設立された留置権の届出および記録は除外される。

(K)実行可能である.本プロトコルおよび売り手が署名および交付する本プロトコルに関連するすべての他の融資文書(例えば、適用される)は、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務(例えば、適用される)であり、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、実行可能性は、(I)債権者権利に影響を与える任意の適用可能な破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の効力、および(Ii)平衡法の一般的な原則の制限を受けることができる。

(L)負債。売手の本契約締結日の負債状況を付表3に示す.

(M)労使関係。売り手またはその子会社のための、または売り手またはその子会社に関連するストライキ、停止、停止または停止は存在しないが、全体的に重大な悪影響を与えないストライキ、停止、停止または停止を除く。(A)売り手またはその子会社の従業員に関する任意の集団交渉または同様の合意は、任意の労働組合、労働機関、労働組合、労働組合または同様の代表と達成されておらず、(B)売り手またはその子会社の任意の従業員に関する認証または選挙申請もなく、売り手またはその子会社の任意の従業員に関する認証または選挙申請もなく、(C)そのような代表が売り手またはその子会社の従業員に関する認証または承認を求めていない。

(N)違約なし。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(O)訴訟。任意の連邦または州裁判所または任意の政府当局の前には、売り手またはその任意の子会社に影響を与える任意の訴訟、訴訟、仲裁、調査(上述した任意の保留または脅威を含むが、これらに限定されない)または他の法律または仲裁可能な手続きは存在しない。これらの訴訟、訴訟、仲裁、調査または他の法律または仲裁可能な手続きは、売り手またはその任意の子会社の任意の財産に影響を与えるか、または任意の政府当局：(I)任意の融資文書の有効性または実行可能性を疑問視するか、または本合意で行われる取引に関連する任意の行動に疑問を提起する；(Ii)提出されたクレーム総額は(X)$よりも大きい[***](Y)と[***](Iii)個別または全体的に、救済または不利な決定ができなかった場合、重大な悪影響を及ぼすか、または違約事件を構成するか、または(Iv)は、“住宅所有権および権益保護法”または任意の州、市または地域の高コスト住宅担保ローンまたは略奪融資法に違反する行為に関するものである。

(P)保証金規定。売り手が本プロトコルに従って取得したすべての資金の使用は、連邦準備システム理事会によって発行されたT、UまたはX規定と衝突または違反することはなく、これらの規定は時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある。

(Q)税金。売り手はすぐに提出を要求したすべての納税申告書を提出し、すべての税金を適時に納付しましたが、任意の適切な税金は除外します

勤勉に行われた適切な訴訟手続きを通じて誠実に訴訟を提起し、そのために十分な準備金を提供した。税収には留置権はないが，期限が切れていない場合と納付すべき税金の法定留置権は除外する。

(R)会社法に投資する。売り手およびそのどの子会社も“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する“投資会社”ではない。

(S)担保ローンを購入した。

(I)売り手は、購入された任意の担保ローンを、買い手または外国購入投資家以外の他の人に譲渡、質権、または他の方法で譲渡または担保しない。

(Ii)購入した住宅ローンを買い手に売却する直前に、売り手は、その購入した住宅ローンの唯一の所有者であり、その等の購入した住宅ローンに対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も留置権の影響を受けないが、留置権は本プロトコルに従って買い手に売却しながら解除される。

(Iii)本プロトコルの規定は、売り手が所有する買い戻し資産を買い手に売却すること、または売り手が売り手が所有する任意の買い戻し資産およびそれ以下のすべての権利、所有権、および権益を買い手を受益者とする有効な担保権益を構成するために有効である。

(T)行政長官室/本組織の管轄権。発効の日、売り手の最高経営責任者オフィスはミシガン州ポンティアック南通りE 585番地にあり、郵便番号：48341。施行日に、売り手組織の管轄はミシガン州だ。

(U)書籍と記録の位置。売り手は、資産の買い戻しに関するすべてのコンピュータテープおよび記録を含む帳簿および記録を保存し、その最高経営責任者オフィスとミシシッピ州ガルドニアパリ通りE号6100 E、郵便番号：49316である。

(V)真実かつ完全な開示。売り手またはその代表が書面で買い手に提供する、本プロトコルおよび他の融資文書に関する交渉、準備または交付に関する情報、報告、財務諸表、証拠物および付表は、本プロトコルまたは他の融資文書に含まれているか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付されたすべての情報、報告、財務諸表、証拠物および付表を含み、全体として、重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含まれていないか、または本プロトコルまたは本プロトコルで陳述するために必要な任意の重大な事実の陳述を見落としてはならず、その陳述の場合には、誤解されてはならない。売り手またはその代表は、本プロトコルの日後に買い手に提供される、本プロトコルおよび他の融資文書およびそれによって予想される取引に関連するすべての書面情報を表し、これらの情報を陳述または証明した日から、様々な重大な態様において、真実、完全かつ正確であるか、または(例えば、予測に基づく)合理的な推定に基づく。売り手担当者は、適切な問い合わせの後、本明細書で開示されていない重大な悪影響を生じることが合理的に予想されることはなく、または買い手に提供される報告書、財務諸表、証拠物、スケジュール、開示書簡、または他の書面では、本明細書またはそれによって予期される取引で使用するために開示されていないことが合理的に予想される。

(W)ERISA。

(I)直前の5(5)年以内に，(X)各計画はすべての重要な点で該当する

“規則”およびERISAによれば、(Y)売り手およびその任意のERISA関連会社は、各計画およびマルチ雇用主計画に関するその最低資金要件を遵守しており、(Z)ERISA終了事件は発生せず、いかなる責任も生じていないが、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない場合は除外される。

(Ii)売り手は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、現在または合理的に何の責任も負わないと予想される。

(Iii)売り手は、改正された“総合包括予算調整法”または同様の州または地方法律(総称して“コブラ”と呼ぶ)の要求に従って、前従業員が医療または健康福祉を提供し、雇用主はいかなる費用も負担しない。

(Iv)売り手またはその任意の付属会社またはその任意のERISA共同経営会社は、規則第43章またはERISA第502(I)条に基づいて、同等の税金または罰金が重大な悪影響をもたらさない限り、全数支払いされていない税金の責任または罰金を生じない。

(V)融資文書(貸主が融資文書に従ってその権利および救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)の実行および交付は、非免除の“取引禁止”を構成またはそうではない(ERISA第406条および規則4975条に定義されるように)。

(十)重大な悪影響。買い手に提供された最新の財務諸表に掲載された日付から、発展またはイベントは何もなく、売り手によれば、予期された発展またはイベントがすでにまたは重大な悪影響を与えることもない。

(Y)不信。売り手は、自らの判断と必要とされるコンサルタント(法律顧問や会計士を含むがこれらに限定されない)の提案に基づいて、融資文書の作成および取引毎の取引、およびそのような取引が適切かつ適切であるか否かについて独自の独立した決定を下している。売り手は、そのような取引の法律、会計、または税務処理を含むが、これらに限定されない、買い手に依存せずに取引の任意の態様について提供される任意の提案を含む。

(Z)資産を計画する.売手はERISA第1章3(3)節で定義された従業員福祉計画でもなく，本指針第4975(E)(1)節で述べた計画でもなく，ERISA第3(42)節で修正された29 CFR§2510.3-101の意味を持つ“計画資産”を持つエンティティとみなされるものでもなく，売手は前述のいずれも代表しない.売り手は、“ERISA”第3(32)節にいう政府計画の投資または受託義務を管理する任意の州または地方法規の制約を受けず、購入された担保ローンも“ERISA”第3(42)節で改正された29 CFR第2510.3-101節でいう“計画資産”ではない。

(Aa)反マネーロンダリング法。売り手およびその子会社は、(I)1970年の“通貨および外国為替取引報告法”(31 U.S.C.5311 et)のすべての適用要件を含む、テロまたはマネーロンダリングに関するすべての米国法(“反マネーロンダリング法”)を遵守する。“米国愛国者法”第3章、(Ii)“敵貿易法”、“Iii)行政命令、根拠またはそれに関連する任意の他の許可立法、行政命令または条例、および(Iv)他の”お客様を理解する“または反マネーロンダリング規則および条例に関連する他の適用連邦または州法。訴訟や訴訟や

売り手およびその各子会社が知っている場合には、このような反マネーロンダリング法に準拠した訴訟が行われているか、または脅かされている。

(Ab)制裁。売り手およびその各子会社は、すべての実質的な面で、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)と米国務省が実施したすべての米国経済制裁法律、行政命令、任意の他の行政命令、執行条例(“制裁”)を遵守している。売り手及びその任意の子会社は、(I)国民及び封鎖された者リスト(“SDNリスト”)上の個人を特定してはならず、(Ii)は米国経済制裁法の目標であり、米国人がそれと取引又は商業取引を行うことができないようにすること、(Iii)包括的な制裁を受けた国又は地域(“制裁を受けた国”)に組織又は居住する個人、又は(Iv)当該個人が取締役会員又は投票権を有する株式又は権益であることを含む)によって所有又は統制されている者、又は(Iv)米国の法律が本協定または任意の他の施設文書に入ることを禁止するか、または本合意または任意の他の施設文書に従って履行することを可能にするために、SDNリスト上の任意の人または制裁された国を直接または間接的に代表する政府である。売り手及びその各子会社は、売り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が制裁、反マネーロンダリング法及び反腐敗法律を遵守することを確保するための政策及びプログラムを策定し、維持し続ける。

(AC)売り手であり、売り手の各子会社は、1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反腐敗法”と略称する)を含むすべての実質的な面で適用される腐敗防止法を遵守する。売り手または売り手の任意の子会社は、売り手が知らない場合、取締役、売り手または売り手の任意の子会社を代表する任意の役員、代理人、従業員、または他の人は、反貪欲法の適用をもたらす可能性のあるいかなる行為も直接または間接的に取られていない。

(Ad)取引料。買い手に支払う費用を除いて、売り手またはその任意の付属会社は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の人、ブローカー、または投資銀行を探す費用を誰にも支払う義務がない。

(Ae)その他の承認。売り手は、関連する担保財産が存在する州で要求に応じて許可を得ており(この州に許可要求がある限り)、購入した住宅ローンと同じタイプの担保融資を提供するために必要な施設、手続き、経験豊富な者を健全に有し、保険範囲の変化、いかなる罰金、懲罰的料金、または他の規制行動の通知を含むが、これらの事件は、売り手が適用される政府機関の資格要件を遵守できないか、または任意の政府機関または関連州規制機関の関連州許可要求を通知する必要があるかを通知することができる。

(Af)機関が承認する.法律の要件の範囲内および/または発行機関証券、売り手およびサービス機関は、(I)連邦住宅管理局が承認した担保者であり、(Ii)退役軍人管理局によって承認された貸手であり、Ginnie Maeによって承認発行者として承認され、(Iii)連邦抵当協会によって承認された承認融資者、(Iv)不動産美が承認された売り手/サービス機関、および(V)国家住宅法案203および211条に基づいて住宅·都市開発大臣によって承認された(総称して“機関承認”と呼ぶ)。いずれにしても売り手は

信頼性は良好で、売り手は適用された機関ガイドラインに基づいてすべての保険要求を維持しなければならない。

第14節売り手のキノ。本プロトコルが発効した日から，および本プロトコルの失効前の毎日，売手は次のような契約を締結する

(A)生存を守る；法律を守る。

(I)売主は、その合法的な存在を維持し、維持しなければならない

(Ii)売り手は、(A)法律のすべての要件を遵守しなければならない(すべての環境法を含むが、これらに限定されない)、(B)その資産を没収または差し押さえられる可能性のあるいかなる行為または活動に従事してはならない

(3)売り手は、売り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法、反マネーロンダリング法、及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を維持して実行しなければならない

(Iv)売り手は、そのいかなる子会社も、第13(Cc)条に示される法律、法規、および行政命令を遵守しないことを許可してはならない。売り手または売り手の任意の子会社は、売り手が知らない場合、任意の取締役、売り手または売り手の任意の子会社を代表する役員、代理人、従業員または他の人は、取引所を直接または間接的に要求または使用することはない：(A)いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する他の人に任意のお金を支払い、業務を獲得、保留または指導するか、または任意の不当な利益を獲得するか、または他の方法でいかなる直接的または間接的に腐敗防止法違反を引き起こす行動をとるか、(B)SDNリスト上の誰または制裁された国の政府の任意の活動、業務または取引、またはそれと行われる任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便宜するために、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止されるか、または(C)本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反を引き起こす。さらに、売り手は、任意の取引の収益を直接または間接的に使用してはならず、またはそのような資金を提供する際に制裁対象に属する任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務を支援するために、または他の方法で任意の子会社、付属会社、合弁パートナーまたは他の個人に提供してはならない

(V)売り手は、売り手が業務を展開し、融資文書に規定された義務を履行するために必要なすべての実質的な権利、特権、ライセンス、特許経営権、許可またはその他の承認を保持し、適用される法律に従って業務を展開しなければならない

(6)売り手は、一貫して適用される公認会計原則に従って完全な分録が作成される十分な記録および帳簿を保存しなければならない

(Vii)任意の機密要求に適合する場合には、買い手代表が合理的な事前書面通知後(違約イベントが発生して継続している限り、この場合、事前通知を必要としない)、

正常営業時間内に、買い手の合理的な要求の範囲内で、その帳簿と記録を審査、複製と抜粋し、その任意の物件を検査し、そしてその高級管理者とそのコンプライアンス政策とプログラム、業務と事務を討論する。

(B)税金。売り手はその提出を要求したすべての納税申告書を直ちに提出し、すべての課税税金を適時に支払わなければならないが、勤勉に行われた適切な手続きを通じて誠実に適切に抗弁し、十分な準備金を提供したいかなる税金も除外した。

(C)法的手続き通知または不利な変更。売り手は、売り手の責任者が以下のいずれかの状況を知った後、直ちに買い手に通知しなければならない

(I)任意の失責または失責事件が発生した

(Ii)いかなる(1)支払違約、重大違約、又は売り手債務が(X)より大きい者を超える違約事件[***]売り手調整後の有形正味価値のパーセンテージと(Y)ドル[***]または(2)任意の連邦または州裁判所または任意の政府当局が、売り手または売り手のための非正常な調査または規制行動を保留または脅かす場合、任意のそのような調査または行動の場合、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される

(Iii)売り手と任意の政府主管当局、外国購入投資家、第三者ローン購入者または任意の他の人との間の任意の申立、論争、訴訟、調査、法律手続き、または一時中止であり、このような申索、論争、訴訟、調査、法律手続き、または一時中止は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(4)合理的に可能な場合には，次のいずれかのイベントをできるだけ早く通知する

(A)売り手の保険範囲の重大な変更を行い、証拠に関するコピーを添付する

(B)売り手の会計政策または財務報告アプローチの任意の重大な変化

(C)売り手負債のいかなる重大な変動も$を超える[***]そして[***]契約違反、継続、非継続、終了、利用可能金額の増加、または利用可能金額の減少を含むが、これらに限定されない売り手株主資本総額の%

(D)任意の買い戻し資産に関する任意の留置権または担保権益(ここで設定された担保権益または任意の他の融資文書に基づいて設定された担保権益を除く)、または任意の買い戻し資産についてクレームを出す通知または知識を受信した後、直ちに通知または了承する

(E)実行可能な範囲内でできるだけ早く通知を出すが，どうしても2(2)の営業日を超えてはならず，売り手が購入した住宅ローンについて発行された任意の購入住宅ローンの基礎となることを合理的に知った後，その購入した住宅ローンに関する購入住宅ローンを指定する通知を出す

ローン問題があり、このような潜在的な購入担保ローン問題の原因を詳細に説明した

(F)売り手または売り手の施設を検査する際に政府当局が提起した任意の重大な問題

(G)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される他のイベント、状況、または状況；または

(H)購入された住宅ローンに関する任意の制御ミスであり、この住宅ローンは、電子住宅ローンまたは任意の電子チケット交換に失敗したものである。

(V)売り手が、任意の明細書、報告、通知、または売り手が、任意の買い戻し資産または買い戻し資産に関連する任意の他の文書に従って、任意の人から受信した任意の明細書、報告、通知、または任意の他の文書の真の、完全かつ正確なコピーを受信した後、迅速であっても2(2)営業日よりも遅くなく、上記のいずれかの内容を任意の買い戻し資産の公平な市場価値に重大な影響を与えることが合理的に予想される範囲内、または

(Vi)売り手は通知を受けてから2(2)の営業日より遅くなく、迅速に出前投資家(全ローンまたは証券化)に任意の購入住宅ローンを発行し、この購入住宅ローンは外購入承諾の標的に同意し、受託保管者の手紙に基づいて出前投資家に渡されるが(全ローンまたは証券化)、この出前投資家は当該購入住宅ローンの購入を拒否する。ただし、この通知には、なぜ当該外国購入投資家が当該購入した住宅ローンの購入を拒否するのかを説明する必要がある。

(D)報道。売り手は買い手に次のものを提供しなければならない

(I)報告期間内に、売主は、各カレンダー月末の未監査貸借対照表、売主が当該月及び当該財政年度末までの一部の未監査貸借対照表、関連する未監査の総合収益及び留保収益表及びキャッシュフロー表(適用する)を添付し、上記財務諸表及び付表がすべての重要な点で売り手の財務状況及び経営結果を公平に反映していることを示す証明書を添付し、適用されれば、公認会計原則の規定に従い、当該月末まで及び以下の場合において一致して適用される。このような月(通常の年末調整状況による)

(2)売り手の財政年度終了後95(95)日以内に、売り手は、当該財政年度終了時の監査された貸借対照表及び関連する損益表、例えば、買い手が要求するように、このような貸借対照表及び損益表は、買い手が監査すべきであるが、いずれにしても公認会計基準に従って公認会計士による監査を行い、前年度の数字を比較の形でリストアップし、これに対する公認国の地位を有する独立公認公認会計士の意見を添付し、上記財務諸表は、売主が年末の財務状況及び経営結果を公平に反映すべきであることを示すべきである。“公認会計基準”に規定されている財政年度。しかし、この意見に“継続経営”の制限条件がなければ、売り手は直ちに買い手に通知しなければならない

(Iii)任意のサービスについて重大な修正、修正、または追加を行った後5(5)営業日以内

売り手によって、真、正確、および完全な合意として認証され、その完全な署名コピー；

(4)報告期間中に、売り手が維持するすべての金利保護協定を要約するための報告書をできるだけ早く提出する

(V)買い手が書面で要求してから2営業日以内に、各サービス機関が購入した担保ローンの最新月額サービスおよび送金報告について、そのフォーマットおよび実質的に買い手が受け入れた

(Vi)政府当局が許可する範囲内で、取得可能な場合には、(I)に必要な重大な是正行動、(Ii)提案、適用または要求に関連する重大な制裁、違約通知、承認地位通知の終了、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルの適用通知、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルの適用の通知、監督プロトコルまたは一時サービスプロトコルの適用の通知、およびその動作に関する監査、検査、評価、監督審査および報告(契約に基づいて作成された報告を含む)のコピーを含む、すべての最終文書のコピーをできるだけ早く提供する。または(3)“成績表”、“レベル”または売り手の業務品質の他の分類；そして

(Vii)各価格差支払日において、売り手は、前のカレンダー月に集合住宅ローンの任意の住宅ローンになることをマークしなければならない。

(E)面会権と検査権.売り手は、買い手が、売り手のトランザクション、財務および勘定、資産買い戻し、OFAC制裁スキャンポリシーおよびプログラムをチェックすることを可能にしなければならない。スキャン方法および頻度、ならびに借り手に対する特定のスキャンの結果に関する情報、反マネーロンダリング政策およびプログラム、ならびに売り手の帳簿および記録を含み、買い手が売り手のトランザクション、財務および勘定を検査し、売り手の上級管理者、エージェントおよび監査人と議論することを可能にしなければならない。いずれの場合も、(I)通常営業時間内に、(Ii)合理的な通知(提供、提供、違約事件が発生した場合、何の通知も必要とされない)、および(Iii)いずれの場合も、売り手は、売り手当局者とその事務、財務、およびアカウントの費用を売り手が負担することを議論するが、機密要件を遵守し、入手しやすい情報を提供する必要がある。

(F)費用を精算する。第20条の規定によれば、本協定が署名された日に、売り手は、買い手がその日又は前に発生したすべての実際及び検証可能な合理的な費用(合理的な外部法的費用を含む)を買い手に補償しなければならない。その日からそれ以降，売り手は買い手の伝票を受け取った後，ただちに買い手に実際のものと記録されている費用をすべて返済しなければならない.

(G)政府機関の承認；サービス。売り手は、許可された貸手としての住宅利美と住宅地美の承認された売り手/サービス機関としての地位を、適用された場合に維持すべきであり、両方の場合において良好な地位を維持すべきである。もし売り手が何らかの理由ですべての適用可能な政府機関の承認を所有しなくなった場合、または関連政府機関または住宅·都市発展部、連邦住宅管理局または退役軍人事務部に通知する必要がある場合、売り手は直ちに書面で買い手に通知しなければならない。前述の規定にもかかわらず、売り手はすべての必要な措置を講じて、契約期間内のすべての時間内にそのすべての適用された政府機関の承認を維持しなければならない

この協定とすべての未完了の取引。売り手は、サービス施設契約を締結した十分な財務状況を有し、経験者は、時々担保ローンを構成することが可能な同じタイプの担保ローンに健全にサービスし、公認されたサービス慣行に従ってサービスを提供するために必要な者にサービスを提供する。

(h)[保留されている].

(I)真，正しい情報.売り手が買い手の職務遂行調査中に買い手に提供する売り手またはその任意の関連会社またはその任意の上級社員のすべての情報、報告、証拠品、添付表、財務諸表または証明書は、買い手の職務調査中に真実かつ完全であり、その中に開示されているか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を漏れなく開示することはなく、陳述がなされた場合を考慮して、誤解性はない。売り手は、本プロトコルに基づいて買い手に提出するすべての必要な財務諸表、情報及び報告を、適用される範囲内で、公認会計原則又は証券取引委員会の文書(ある場合)に関連するように作成し、証券取引委員会の適切な会計要求に適合しなければならない。

(J)ERISAキャンペーン。

(I)ERISA終了イベントの発生が認識されると、イベントは、最初の12(12)ヶ月以内に発生した他のすべてのERISA終了イベントと一緒に、売り手またはその任意のアクセサリまたはそのエンティティの任意の組み合わせに関連して支払われる金銭または潜在的な総負債が$を超える[***]売り手は、その性質、売り手またはその任意のERISA付属会社がどのような行動を取っているか、および(知っている場合)国税局、労働部またはPBGCがそのために取ったまたは脅威のための任意の行動を示す書面通知を買い手に出さなければならない。

(Ii)通知を受信した後、売り手は、直ちに買い手に以下のコピーを提供しなければならない：(I)売り手またはその任意のERISA関連会社が受信したPBGC終了計画または指定受託者が任意の計画を管理するすべての通知；(Ii)売り手またはその任意のERISA関連会社が、ERISA第4202条に従って多雇用主計画の発起人から受信した$を超える抽出責任に関するすべての通知の写し[***]売り手またはその任意のERISA付属会社は、任意の計画が国税局に提出するすべての資金免除要求について、その累積利益が、免除請求を提出した日までの計画資産の現在値を超える$を超える[***]および、売り手またはその任意のERISAアクセサリ会社が国税局から受信した、任意のそのような資金免除要求に関連するすべての通信。

(K)金融チェーノ。売り手は定価付函3節で規定された財務契約を遵守しなければならない。

(L)会社法に投資する。売り手およびそのどの子会社も、“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社であってはならない。

(M)保険。売り手は引き続き自費で売り手およびその子会社および責任会社のために必要な保険証書を維持しなければならず、各場合、保険シートは、すべての高級管理者、従業員または他の人を含む買い手が受け入れ可能な形態でなければならない(適用される場合、購入された担保ローンに関連する資金、資金、書類または書類を代理処理する売り手を表すマネージャーまたは一般のパートナーの従業員または他の人を含むがこれらに限定されない)(以下、売り手と略称する

従業員“)任意の身分で行動し、購入した住宅ローンに関連する資金、金銭、書類または書類を処理して、購入した住宅ローンの全部または一部に関連する任意の請求を処理するように要求する。いずれも、これらに必要な保険証書は、偽造、窃盗、公金流用、詐欺、誤りおよび漏れ、およびそのような売り手従業員の不注意な行為を含む売り手の損失から保障されなければならない。このような保険証書はまた、購入した担保融資の解除または弁済による損失から売り手を保護しなければならない。しかし、売り手は保証された債務の全額支払を受けていない。本節のいずれかの必要保険証書を要求する条項は、本協定で規定された責任および義務を減少または解除してはならない。いずれかの必要な保険明細書の下での最低保険金額は、適用される政府機関が要求する金額に少なくとも等しくなければならない。売り手は、その必要な保険証券の保険証明書及び保険者の声明を買い手に渡すように手配しなければならない。いかなる場合においても、事前に買い手に書面で通知を出さない限り、当該必要な保険証書を終了又は実質的に修正してはならない。売り手は、買い手を任意の適用可能な保険証書の下の損失受取人、及び任意の適用ミス及び不注意保険証書又は専門責任保険証書の下で訴訟を提起する権利のある直接損失受取人を指定しなければならない。

(N)書籍と記録.売り手は、実行可能な範囲内で、行政および操作手順(限定される訳ではないが、買い戻し資産の原本が廃棄されたときに、買い戻し資産の記録を証明する能力を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが、必要に応じて、すべての買い戻し資産が合理的に必要または提案されたすべての文書、帳簿、記録、および他の情報を保存および維持または取得しなければならない。

(O)業務上の重大な変動。売り手は本契約締結日に現在経営している業務と同じ業務を継続しなければならない。

(P)配当および割り当てに対する制限。違約事件の発生後および継続中、または違約事件が違約事件をもたらす場合、売り手は、購入、償還、失敗、廃棄、または他の方法で売り手の任意の持分を買収するために、現金、財産または売り手または売り手の任意の合併子会社の債務のために、購入、償還、失敗、廃棄または他の方法で売り手の任意の持分を買収するか、または上述した任意の事項または売り手の任意の株主または持分所有者について任意の他の分配または配当を直接または間接的に行うことができない。しかしながら、売り手は、違約事件が発生し、持続的に存在していても、任意の株主または持分所有者に、その売り手の持分の所有権のために納付すべき任意の連邦、州または地方税を割り当てることを許可されなければならない。

(Q)資産処分；留置権。売り手は(I)任意の買い戻し資産が売却、質権、譲渡または譲渡されることを招いてはならない。適用される融資文書に適合しない限り、または(Ii)任意の買い戻し資産上で任意の性質の任意の担保、質権、留置権、担保または他の任意の性質の財産権負担が発生、生成、負担または耐えることができず、不動産、非土地資産または混合資産にかかわらず、現在またはその後に所有されているが、買い手を受益者とする留置権は除外される。

(R)会計変更に対する制限。売り手は、GAAPがこのような変更を一貫して適用することを要求しない限り、売り手またはその子会社の会計政策または財務報告アプローチを実質的に変更してはならない。

(S)ERISAが重要である.

(I)売り手は、“ERISA終了イベント”第(I)~(X)項のいずれかに記載のイベントまたは条件を定義する任意の計画または多雇用主計画の発生または存在を許可してはならず、そのようなイベントまたは条件が、前12(12)ヶ月以内に発生したERISA終了イベント定義に記載されているすべての他のイベントまたは条件とともに、売り手またはその任意の付属会社またはそのようなエンティティの任意の組み合わせに関連して支払いまたは責任を生じ、金額が$を超える[***].

(Ii)売り手は、ERISAタイトルI第3(3)節で定義された従業員福祉計画、または本基準第4975(E)(1)節に記載された計画、またはERISA第3(42)節で修正された29 CFR第2510.3-101節で示される“計画資産”を保有するエンティティとみなされてはならず、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での取引に従事し、売り手または売り手との間の取引は、いかなる州または地方法規の制約を受けず、これらの投資または政府計画に関連する受信義務は、ERISA第3(32)節に示す政府計画に属する。

(T)資産の合併、合併、売却。売り手は、(I)他の人と合併または合併してはならない、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡してはならない。

(U)施設ファイル。買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、いかなる融資文書項目下の任意の違約事件の材料または非正常プロセスの修正、放棄、または終了を許可してはならない。売り手は、任意の融資文書のいずれか一方を放棄(または放棄)すべきではなく、その訴訟を実行しない場合、いかなる実質的な態様でも、売り手または購入された担保ローンに悪影響を及ぼすか、または任意の当事者の任意の行動または不作為による任意の違約を放棄(または放棄)することになる。

(五)違法活動。売り手はその資産を没収または差し押さえられる可能性のあるいかなる行為や活動に従事してはならない。

(W)関連会社との取引。売り手は、(A)本プロトコルで禁止されていない限り、(A)本プロトコルで禁止されていない限り、(B)売り手の通常の業務中に、および(C)公平で合理的な条件下で、売り手に対する実質的な特典が、非関連会社の人と比較可能な公正な取引所によって得られる収益を下回らない限り、任意の取引を行ってはならないが、これらに限定されないが、財産または資産を購入、販売、または交換すること、または任意の関連会社とのサービスを提供または受け入れてはならない。しかし、疑問を生じないようにするために、売り手は、任意の購入した住宅ローンとは無関係な住宅ローンサービス権の購入および/または販売を関連会社と行うことができる。

(十)備蓄口座補充。準備口座内の預金金額が準備口座の閾値を下回っている場合、買い手は午前10時または前に赤字を売り手に通知する。(ニューヨーク市時間)任意の営業日において、売り手は、午後5時30分前に、準備口座の敷居を満たすために、現金を予備口座に振り込まなければならない。このような営業日になります。買い手が午前10時00分後に売り手にこのような差額を通知した場合。(ニューヨーク時間)任意の営業日において、売り手は、準備口座の敷居を満たすために、午後2：00までに現金を予備口座に振り込むように要求されなければならない。次の営業日です

(Y)出前払い。すべての約束された住宅ローンについて、売り手はすべての関連抽出承諾項目の下での支払いを促進すべきであり、連合証券協定の条項に従って支払わなければならない

(Z)ヘッジ。売り手はすでに購入した担保ローンについて金利保護協定または他の手配を締結しており、その条項は売り手の対沖計画の条項と一致する金利変動に関連し、このような金利保護協定または他の手配の条項を書面で買い手に通知した。

(Aa)DEは比率を比較する.売り手のDE比較比率は[***]%.

(Ab)機関証券。任意の集約住宅ローンについては、売り手は、適用表HUD 1705(引受人リスト)上で、買い手または証券戸籍制御プロトコルの下のエージェントを、関連する代理証券の受領を許可された側として指定し、それに応じて、証券戸籍制御プロトコル下の買い手または代理人を指定することができる。

(Ac)集合ローン。集合担保ローンの任意の担保ローンについて、売り手は、本契約に表1-Bに列挙された陳述と担保を作成したとみなされるべきである。いずれの集合住宅ローンについても，売手は買手からの要求や“保管および支払いプロトコル”の要求に応じて，関連する集合ファイルのコピーを買手に渡すべきである(それはエージェントに渡されているはずである).

第15節違約事件。購入方向売り手が書面通知を出した後に以下のいずれかのイベント(各イベントが“違約イベント”)が発生した場合、売り手と買い手は第16節に規定する権利を享受すべきであるが、第15節に含まれる任意の明確な救済権利を遵守しなければならない(場合による)

(A)延滞金。(I)売り手は、(A)満期買い戻し価格(差額を除く)の任意のお金を支払うことができず、加速、強制買い戻し(購入された担保ローン問題の発生後を含む)または他の方法、または(B)差額または満期時に任意の保証金の赤字を補うか、または(Ii)売り手が4(4)営業日通知の条項の下で満期になった任意のお金を支払うことができなかったか(買い戻し価格、差額または赤字保証金を除く)。しかしながら、違約イベントが(I)行政または操作性質の誤りまたは漏れによる失敗である場合、(Ii)譲渡先に期限時に交付することができる資金または他の財産がある場合、および(Iii)関連交付がその失敗後の(1)営業日以内に行われる場合、双方は、違約事件は本第15項(A)に従って発生すべきではないことに同意する

(B)即時申出および保証失責。本プロトコル第13条(C)(支払能力)、(F)(A)(存在)、(K)条項(実行可能)、(P)条項(保証金規定)、(W)(ERISA)、(Z)(計画資産)、または(Ff)(代理承認)のいずれかに含まれる、または売り手が下したとみなされる、または行われたとみなされる任意の陳述、保証または証明は、買い手は、作成または提供時に任意の態様において真または誤った伝導性を有していないと認定しなければならない；

(C)その他の申告者と保証違約。売り手は、本文書または任意の他の施設文書(第15条(B)項に示されていない)で行われたか、または行われた任意の陳述または保証とみなされ、以下の場合は事実または誤解ではない

(A)売り手が実際に知っている場合には、任意の陳述および保証がなされ、そのような陳述および保証が重大な虚偽または誤解であると判断されない限り、(A)売り手が実際に知っている場合には、そのような陳述および保証が重大な虚偽または誤解であることを好意的に判断し、過失が修復可能である場合、違約は5(5)営業日以上継続されるべきである；または、時間が経過しているか、または提供されている任意の態様(付表1~Aおよび添付表1~Bに記載されている陳述および保証を除く；

(D)“条約”は直ちに違約する。売り手が第14(A)(I)及び(Ii)項(生存保護；法律遵守)、(K)(金融契約)、(O)(業務重大変更)、(P)(配当及び割当制限)、(Q)(資産処分；留置権)、(S)(電子リバースオークション事項)、(T)(合併、合併及び売却資産)のいずれかの条項、契約又は合意において売り手に適用される任意の条項、契約又は合意を履行、遵守又は遵守することができなかった。(V)(不正活動)；(W)取引(関連会社との取引)；または(X)(予備口座補充)、それぞれの場合、本協定；しかし、売り手が第14(X)項に基づいて準備口座閾値を維持できなかった場合、双方は、違約イベントが(I)行政的または操作的なエラーまたは漏れによるものである場合、違約イベントは本第15(D)条に基づいて発生すべきではないことに同意する。(Ii)第14(X)節に規定する準備口座の敷居を満たすために必要な資金は、満期時に備蓄口座に入金することができ、及び(Iii)第14(X)条に規定する準備口座の敷居を満たすために必要な関連資金は、障害発生後の1(1)営業日以内に備蓄口座に入金する。あるいは…

(E)その他の条約は違約する。売り手は、融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行することができず(15条(D)項に示されていない)、そのような違約が修復可能である場合、その違約行為は5(5)営業日以上継続しても修復されていない；または

(F)判決.判決書、判決書の一又は複数の額を超える者の支払に関する判決[***]%売り手株主資本および$[***]各場合、売り手は、1つまたは複数の裁判所、行政裁判所、または他の管轄権を有する機関によって訴訟を提起されるが、その進入日から30(30)日以内に満たされない、解除されていない(またはそのような解除のために規定されてはならない)または保証されていないか、または実行を延期することは促進されていない

(G)交叉違約.売り手は、(I)売り手と買い手または買い手の任意の関連会社との間の任意の取引または貸借プロトコル(主証券長期取引プロトコルを含む)の下、または(Ii)売り手の任意の他の債務、融資、ヘッジファンド、担保または他のプロトコルまたは契約下の任意の適用猶予期間後に、より大きい者を基準として違約する[***]売り手株主資本比率と(Y)$[***]違約は、重大な満期債務を支払うことができなかったことに関連し、任意の他の当事者又は受益者が当該合意又は債務について債務の満期日を加速させることを可能にする

(H)破産事件。売り手に関する破産事件が発生したり

(一)実行可能である.いかなる理由でも、(I)売り手(またはその関連会社)は、融資文書によって付与された任意の留置権の有効性、実行可能性、完全性または優先権に異議を唱え、(Ii)いかなる人(買い手を除く)は、融資文書によって付与された任意の留置権の有効性、実行可能性、完全性または優先権に異議を唱え、そのような論争は30(30)日以内に却下されず、(Iii)売り手または任意の関連会社

任意の施設文書の下でのその義務を否定、終了、制限、疑問、否定または低減することを求めるか、または(Iv)任意の施設文書が、任意の時間にその条項に従ってすべての実質的な態様で十分に有効であることができなかったか、またはその条項に従ってすべての実質的な側面で強制的に実行されてはならない、または

(J)留置権。売り手は、任意の買い戻し資産上に存在する任意の留置権(買い手を受益者とするいかなる留置権を除く)を付与または許容するか、または買い手がいかなる理由でもいかなる買い戻し資産に対しても有効な優先担保権益を有することをもはや有さない、または

(K)重大な悪影響。買い手はその善意と商業上の合理的な適宜決定権によって重大な悪影響を発生することを決定し、売り手が本プロトコルの財務義務を履行する能力に重大な悪影響を与える

(L)制御権の変化.買い手が事前に書面で同意せずに支配権変更を行う；または

(M)責務を果たすことができない.売り手は、それが無力であるか、または融資文書の下のいかなる義務を履行しようとしないかを認める

(N)譲渡に失敗する.売り手は、適用された購入日または前に購入した担保ローンを買い手に譲渡することができず(買い手が関連する購入価格を提出したことを前提としている)、この失敗が購入価格に与える影響は$以上である[***]あるいは…

(O)政府行動。いかなる政府当局または政府当局の名義で行動するか、または政府当局の名義で行動するように見える任意の個人、機関またはエンティティは、売り手のすべてまたは任意の主要部分の財産を非難、差し押さえまたは流用または保管または制御するための任意の行動、または売り手の管理または売り手業務におけるそれの権力を制限するための任意の行動、または売り手の担保融資またはその支持する証券の発行者、買い手または売り手の承認を撤回、制限または制限するための任意の強制的な行動をとってはならず、そのような行動は30日以内に停止または中止してはならない；または

(P)作業.売り手が事前に買い手の明確な書面同意を得ていない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの権利の譲渡または譲渡を試みる；または

(q)[保留されている].

(R)財務諸表。売り手が監査された年次財務諸表またはその中に記載されている付記または他の意見または結論は、“持続的な経営企業”としての売り手の地位または同様の輸入の参考に限定される；または

(S)サーバはデフォルトである.サービス事業者は、イベントを終了し、売り手は、その事業者がイベントを終了した後60(60)日以内に、購入した担保ローンのサービスを、買い手が合理的に受け入れた後続のサービスプロバイダに譲渡することができない

(T)買い戻しがない.売り手は、買い手が通知を出した2営業日以内に資格を満たした住宅ローンではない既購入住宅ローンを買い戻すことができない。

(U)(I)売り手は、任意の非免除の“取引禁止”(ERISA第406節または規則4975節で定義されているような)、(Ii)ERISA終了イベントの発生、または(Iii)計画または多雇用主計画に関連する任意の他のイベントまたは条件の発生または存在；および、他のすべてのこのようなイベントまたは条件と共に、あれば、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる

第十六条救済措置。

(A)違約イベントが発生した場合、買い手は、以下の権利および救済措置を享受することができるが、買い手が書面で明確に放棄しない限り、違約イベントは継続しているとみなされるべきである

(I)買い手が売り手に書面で通知する方法で選択権を行使する場合(その選択権は、売り手の破産事件が発生した直後に行使されたものとみなされ、通知が出されなくても)、本プロトコル項の下で各取引の買い戻し日(発生していない場合)は、直ちに発生したとみなさなければならない(選択権の行使またはその選択権が行使されたとみなされた日を以下、“加速買い戻し日”と呼ぶ)。

(Ii)買い手が本節(A)(I)項でいう選択権を行使したとみなされるか、又は行使されたとみなされる場合

(A)このような取引における売り手の義務、すなわち、本節(A)(I)項に従って決定された買い戻し日に、購入されたすべての担保ローンを買い戻し、(1)直ちに満了して支払わなければならない、(2)行使または行使とみなされた後に支払われるすべての収入は、買い手によって保持され、未払いの買い戻し価格総額および売り手が本プロトコルの下で借りた任意の他の金額のために使用され、(3)売り手は、購入された担保ローンを含む、その時点で売り手またはサービス機関によって所有または制御されていた任意の購入された担保ローンを直ちに買い手に交付しなければならない

(B)法律の許可が適用された範囲内で、当該等取引(加速買い戻し日で決定される)当たりの買い戻し価格については、自己行使又は当該オプションを行使した日から(ただし、含まない)このように増加した買い戻し価格の支払日までの期間内の実日数について、毎年360日を基準にして得られた総金額を毎日申請しなければならない。(X)違約事件発生後有効な違約後金利、(Y)本節(A)(I)項に基づいて決定された買い戻し日当該取引の買い戻し価格。

(Iii)1つまたは複数の違約事件が発生すると、買い手は、購入された担保ローンおよび買い戻し資産に関連するすべてのファイルの実物占有権を取得する権利があり、売り手または売り手および売り手を表す任意の第三者がその時点またはその後に取得する可能性のある購入担保ローンに関連するすべての文書を取得し、買い手が要求する譲渡を買い手に渡さなければならない。買い手は、売り手が施設ファイルに含まれるすべてのプロトコルを具体的に履行する権利がなければならない。

(4)違約事件が発生すると、買い手又は買い手は、その関連会社又は指定者を介して、(A)購入された任意の又は全部の住宅ローン及び買い戻し資産を直ちに買い手が満足していると思う1つ又は複数の価格で公開又は私的に販売することができ、要求又は別途通知することなく、又は(B)その全権裁量権の下で、当該等の購入した住宅ローン及び買い戻し資産の全部又は一部を保持することを選択し、当該等の購入された住宅ローン及び買い戻し資産の全部又は一部を販売することなく、そして、当該等のすでに購入した住宅ローンについて売り手に信用を与え、金額は関連する住宅ローンの時価(買い手自身が適宜決定及び調整し、買い手に適切と思われる住宅ローンの時価又は未返済元金残高を与える)と当該等の既購入住宅ローン及び買い戻し資産の未償還買い戻し総価格及び売り手が融資文書項目の下で借りた任意の他の金額との差額を与える。前述の規定により購入した担保融資と資産回収所得金を処分し，買い手が使用を決定しなければならない。

(V)売り手は、買い手に対して、以下の責任を負うべきである：(A)買い手が実際に発生した違約イベントに関連する、または違約イベントによって発生したすべての実際および合理的な費用の金額は、買い手が実際に発生した法的費用および支出以外の合理的な記録を含む、(B)施設文書に関連するすべての実際および文書記録のコスト、および(C)本プロトコル項目の下での違約イベントの発生によって発生または発生した任意の他の実際および文書記録の損失、破損、自己支払い費用、または合理的な費用。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は懲罰性、後果性または偶然性損害に対して責任を負わない。また、買い手は準備口座内の余剰資金でいかなる義務を履行する権利がある。

(Vi)買い手は、本契約に従って享受される権利に加えて、適用法に基づいて他の方法で享受される任意の権利を享受しなければならない

(B)売り手が認めて同意する：(A)任意の購入された担保ローンおよび買い戻し資産に公認された価格または入札または要約オファー源がない場合、買い手は、その合理的な適宜決定権に基づいてその出所を決定することができ、(B)すべての価格、入札、および要約は、計算すべき収入と共に決定されるべきである。売り手は、購入されたすべての住宅ローンおよび買い戻し資産を特定の営業日または同じ買い手との取引で購入または販売することができない場合があり、または購入されたすべての住宅ローンおよび買い戻し資産を同じ方法で購入または販売することができない可能性があり、その際に流動性を持たない可能性があるからである。購入された住宅ローンおよび買い戻し資産の性質を考慮して、売り手は、清算取引または購入された住宅ローンおよび買い戻し資産を公開的に購入または販売する必要はなく、善意の個人購入または売却は、商業的に合理的な方法で行われるべきであるとみなされる。したがって、買い手は自分で購入した住宅ローンおよび買い戻し資産を清算する時間および方法を決定することができるが、本プロトコルに記載されている任意の条文は、(A)違約事件が発生したときに、購入された任意の住宅ローンまたは買い戻し資産を清算する義務があるか、または同じ方法または同じ営業日に購入されたすべての住宅ローンまたは買い戻し資産を清算する義務があるか、または(B)買い手を放棄する任意の権利または救済方法を構成することができない。違約事件が発生した後、買い手は直ちに本契約項の下の1つまたは複数の救済措置を行使することができ、その後の任意の時間、買い手は売り手に通知する必要がない。本プロトコルの下で生成され、本プロトコルに従って時々修正されるすべての権利および修復措置は蓄積されており、買い手が所有する可能性のある他の任意の権利または修復措置を排除することはできない。

(C)買い手は、事前司法手続きまたは聴聞なしに、本契約項における権利および救済措置を実行することができ、売り手は、売り手が司法手続きによってその権利を強制的に実行することを買い手に要求する可能性のあるいかなる抗弁も明確に放棄することができる。売り手はまた、非司法手続きの使用、資産の全部または一部の強制実行および売却、または任意の他の救済措置の使用によって生じる可能性のあるいかなる抗弁(支払いまたは履行抗弁を除く)を放棄する。売り手は、非司法救済措置が貿易慣行と一致し、商業需要に対する反応であり、一定の距離を保った取引の結果であることを認めた。

(D)売り手が本プロトコルの下での義務を履行できなかったために買い手が有する他のすべての法律および平衡法の権利を制限しない場合、売り手は、本プロトコルの義務を履行できなかった任意の法的救済措置が不十分である可能性があることを認め、同意し、買い手は、このような失敗のいずれかの場合に、具体的な履行、強制救済、または他の平衡法救済措置を求める権利がある。これらの救済措置の可獲得性は、金銭損害賠償を含む買い手がこのような違約行為に対して任意の他の救済措置を求めることを阻止すべきではない。

(E)融資ツール文書に規定されている権利および救済措置に加えて、買い手は、適用可能な連邦、州、外国、および現地法律によって規定されるすべての権利および救済措置を享受しなければならない(取引が担保融資として再同定された場合には、担保融資として再同定された場合を含むが、これらに限定されないが、適用される範囲内で、保証された側のニューヨーク州“共同信用協定”下の権利および救済措置、ならびに相互債務および債権を相殺する権利)、平衡法、および買い手と売り手との間の任意の他のプロトコルを含むが、これらに限定されない。前述の一般性を制限することなく、買い手は、そのような債務がその時点で満期になったか否かにかかわらず、買い手が不足している権利を取り戻す権利を損なうことなく、購入した担保ローンの清算収益と買い戻し資産を売り手の買い手に対するすべての債務を相殺する権利を有する。

第17節賠償と費用。

(A)売り手は、買い手およびその関連会社およびその高級職員、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(それぞれが“損害を受ける側”)が、損害を受けた側のすべての実際の責任、実際の損失、損害賠償、判決、自腹で記録された費用および任意のタイプの合理的な支出(合理的な弁護士費、および購入された担保ローンの所有権に関連するまたはその所有権に関連する税金を含む)に同意するが、本協定第8節に従って賠償者に徴収される可能性のある、または本契約第8節の説明を受けないか、または賠償を受けない任意の税金は含まれない。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の取引によって生じる任意の修正、補足または修正、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意の取引(サービス事業者の任意の行為または生じるいかなるそのような責任、損失、損害、判決、コストおよび支出を含むが、これらに限定されない)の任意の修正、補充または修正、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の取引の任意の免除または同意(サービス事業者のいかなる作為または意図的な行為としても限定されないが、このような行為、損失、損害、判決、コストおよび支出)は、すべての場合において、補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為に限定されない(意図的にまたは意図的に、そのような行為、損失、損害、判決、コストおよび支出)に基づいて、すべての場合において、補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為に限定されるものではないが、裁判所が意図的にそのような行為、損失、損害、判決、コストおよび支出を含む)に起因する任意の修正、補充または修正、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の取引の任意の免除または同意(サービス事業者のいかなるとしてまたは意図的な責任として、またはしないことに限定されないが、意図的にそのような行為、損失、損害、判決、コストおよび支出を含むか、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の取引によって生じるいかなる前述の一般性を制限することなく、売り手は、いかなる損害を受けた者も損害を受けないように同意し、賠償者が購入したすべての担保ローンに関連するすべての費用を賠償することに同意し、それぞれの場合、これらの費用は、賠償を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為(重大な不注意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所が最終判決に基づいて裁定する)以外の任意の理由によって引き起こされる。弁済を受ける側が以下の事項について提起した任意の訴訟、法的手続又は訴訟において

売り手がその項のいかなる義務に違反しているか、または任意の他の合意、債務または債務に違反している場合、売り手は、任意の時間に口座債務者または債務者の任意の抗弁、相殺、反申立、払戻または減少または責任によって負担されるすべての実費、損失または損害、または売り手がその項のいかなる義務に違反しているか、または任意の他の合意、債務または責任に起因する任意の実費、損失または損害を、保存、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。売り手はまた、賠償を受ける側が請求書を発行する際に、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはそれによって行われる任意の取引項目の権利に関連するすべての実際および記録された費用および合理的な費用を被賠償者に返済することに同意するが、これらに限定されないが、外部弁護士の合理的な費用および支出を含む。売り手の第17条におけるプロトコルは、買い戻し価格の全額支払いおよび本プロトコルの満了または終了後も有効である。売手は，本プロトコル項での義務が売手の請求権義務であり，補償を受ける側が購入した担保融資について得られる可能性のある代償に限らないことを認める.本プロトコルにいかなる相反する規定があっても、売り手および買い手は、本プロトコルの下に設立された施設、取引収益の実際の使用または提案用途、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引によって生成される、または他の方法で生成される特別、間接、事後性または懲罰的損害賠償の任意の責任理論について、他方またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、弁護士および代理人に同意しないことに同意する。上記の賠償とクレームを主張しない協定は、賠償された当事者の不注意(ただし、重大な過失や故意の不当行為は含まれない)に明確に適用されるが、これらに限定されない。

(B)売り手は、買い手が請求書を発行する際に、本プロトコル、任意の他の施設ファイル、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他のファイルの開発、準備および実行によって買い手に発生するすべての自己負担および書面記録のコストおよび合理的な費用、ならびに本プロトコル、任意の他の施設ファイル、または任意の他の文書の任意の修正、補足または修正を支払うことに同意する。売り手は、買い手が請求書を発行する際に、本プロトコルで意図された取引の完了および管理に関連するすべての自己支払いおよび記録されたコストおよび合理的な費用を支払うことに同意し、それにより、申請費および買い手外部法律顧問のすべての合理的な費用、支出および支出を含むが、これらに限定されず、この金額は、本契約項目の下で最初の取引によって支払われる購入価格から差し引くことができる。本プロトコル第20及び31節に規定する制限を満たした場合、売り手は、売り手が本プロトコルに従って購入した担保ローンを提出したことによって発生したすべての自腹の職務調査、検査、テストおよび審査費用および合理的な費用を買い手に支払うことに同意するが、本プロトコル第16(B)および20節に基づいて買い手が発生した自己払いおよび書類記録のある費用および合理的な費用を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、買い手が成約日当日又は前に発生した、売り手が本第17(B)条に従って償還すべき金額は$を超えてはならない[***]しかし、締め切りまでに大量の遅延が生じ、本協定または融資メカニズム文書の交渉過程において予期しない問題や構造変化が発生した場合、双方は、双方の善意で決定された方法で前述の制限を調整することに同意する。

(C)売手が時々買い戻し価格，差額，および本プロトコル項の他のすべての満期金額を支払う義務は，売手のすべての請求権義務でなければならない

第十八条サービス。

(A)売り手は、購入方向サービス事業者に代わってサービスを提供するか、または事業者と契約を締結して、事業者が当該事業者に対して所有または管理する同様の担保融資に一般的に要求される技能および慎重さに応じて、公認されたサービス慣行に従って、購入された担保融資にサービスを提供しなければならない。サービス機関は、(I)法律のすべての適用要件を遵守しなければならない、(Ii)サービスプロトコル項目のサービス責任を履行するために必要なすべての州および連邦ライセンスを維持し、(Iii)購入された任意の担保ローンまたはローンに従って支払われた任意の金額における買い手の権利を損なわない。

(B)売り手は、サービス機関に、購入された任意の担保ローンについて売り手に請求されたすべての信託資金を信託口座に格納させ、そのような資金を徴収する目的で使用しなければならない。

(C)売り手は、第5(A)節の規定に基づいて、または、売り手またはサービス機関が購入した担保ローンによって受信したすべての入金にサービス機関および任意の一時サービス機関に入金を促すべきである。

購入日に販売しようとする任意の担保ローンが売り手以外のサービス機関によってサービスまたは再提供サービスを提供する場合、または任意の購入された担保ローンのサービスが売り手から売り手以外のサービス機関に移転される場合、売り手は、その購入日またはサービス移転日(場合によって決まる)前に買い手に関連するサービスプロトコルを提供し、この合意に基づいて、当該サービス機関は、各方面で合理的に担保融資を受けるべきであり、(Ii)買い手は、当該サービスの職責および義務を履行する際に当該サービス機関を使用することを事前に書面で同意しなければならない。買い手は好意的に適宜同意しないことを全権的に決定することができ、(Iii)買い手、売り手、およびそのようなサービス機関によって署名された、フォーマットおよび実質的に買い手が合理的に受け入れた、買い手、売り手およびそのようなサービス機関によって署名された全面的に署名されたサービス機関通知または書簡プロトコルを買い手に提供することができる。いずれの場合も，売手が子サービスを使用することは，売手が本プロトコルの下での義務を解除することはできず，売手はこのような担保融資に直接サービスを提供するように，本プロトコルの下での責任を負うべきである.売り手は同意して認め、商業上の合理的な努力を尽くして任意の第三者下請け業者に同意を促し、確認しなければならない。買い手またはその指定者は合理的な事前書面通知の下で、購入した担保ローンのサービスについてそのサービス業者に対して検査と監査を行う権利がある。買い手は、購入された担保ローンおよびそのサービスに関連するすべてのファイルを含む、購入された担保ローンに関連するサービス機関のすべての記録およびアーカイブのコピーを取得する権利がある。

(D)本契約項の下で違約事件又は修理契約項の下で重大な違約事件が発生し、継続して発生した場合、買い手は、修理契約に基づいて事前に書面で通知した後、直ちにサービス機関が購入した住宅ローンを償還する権利を停止する権利があり、罰金又は停止料を支払う必要がない。売り手とサービス機関は協力してサービスと購入した担保ローンのすべての記録を買い手に誠実と商業的に合理的な適宜決定権で指定された後続サービス機関に譲渡しなければならない。

(E)売り手が、任意の理由により、売り手または契約に従って売り手に管理またはサービスを担当する任意のそのような購入された担保ローンの任意のエンティティが、購入された担保ローンに対する売り手の融資文書項目の義務またはそのようなエンティティの任意の義務を十分に履行できないことを発見した場合

担保ローンの場合、売り手は適時に買い手に通知し、規定に合わないいかなる状況も適時に是正しなければならない。

(F)売り手が購入した担保ローンに対して一時的なサービスを提供する権利及び義務は、買い手がその日の前に書面で指示されない限り、毎月第20(20)日に終了しなければならない(その日が営業日でない場合は、次の営業日である)。本規定については，電子メールで提供される通知は書面通知を構成しなければならない.疑問を生じないために，本項第18(F)項は，売り手が本プロトコルの規定により全額買い戻したいかなる購入済み担保ローンにも適用されないため，取引の制約を受けない。終了すると，売手は買手の指定された人にサービスを渡すべきであり，売手が所有するすべてのサービスプロファイルを買手に渡すことを含むがこれらに限定されない.売り手が提出した修理書類は公認された修理慣行に適合しなければならない。売り手と事業者は下請け事業者や後継事業者を選択する権利がない。サービス終了後，サービス移行日まで，売手は本プロトコルの条項に従って，買手の利益のために，購入した担保融資にサービスを提供しなければならない.

第十九条通信を記録する。買い手と売り手は、他方に通知した後、その従業員と他方の従業員との間の取引を時々録音する権利があるが、売り手の要求に応じて、双方の間の任意の善意の紛争を解決するために、このような録音を保留することができる。

第20節勤勉に働く。売り手は、購入された担保ローン、売り手、および(合理的な要求の範囲内で)各サービス機関に対して、財務情報、組織文書、業務計画、調達プロトコル、および各購入された担保ローンプールの保証調達モデルを含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下での陳述、保証および規範に適合するかどうかを確認して、購入された担保ローンのサービス状況を審査するために、または他の方法で審査することを含むが、売り手は同意することを認める：(A)売り手に合理的な事前書面通知を出した後、違約事件が発生した場合を除いて、通知する必要はない。買い手またはその許可代表は、通常の営業時間内に担保ファイルおよび/または販売者および/または管理者が所有または制御する、そのような購入された担保ローンに関連する任意およびすべてのファイル、記録、プロトコル、文書または情報(“職務遂行調査文書”)を検査、検査することを許可されるであろうか、または(B)要求されなければならず、売り手は電子コピーを作成し、要求を出してから3(3)営業日以内に電子メールを介して電子メールを送信しなければならない[***]買い手が要求した職務調査書類を購入者が受け入れ可能な形式で提出する。売り手はまた、担保ファイル及び購入された担保ローンに関する質問に答えるために、博識な財務又は会計担当者を買い手に提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、売り手は、売り手が資産表において買い手に提供する情報およびここに含まれる陳述、保証、および契約に基づいて、売り手に購入した担保ローンを購入し、購入した担保ローンについて追加的な取引を行うことができることを完全に認めることができ、買い手は、取引中に購入された担保ローンの一部または全部を随時選択して職務調査審査を行う権利があるが、これらに限定されないが、担保ローン要求について関連担保物件に対して新たな信用報告や新たな評価を行い、そのような担保ローンを発行するための情報を他の方法で再生成する権利がある。買い手はどのような情報を使用して市場価値を計算することができる。買い手は自分でこのような購入した担保ローンを引き受けたり、双方が合意した第三者引受業者を招いてこのような引受を行うことができる。売り手は、買い手に任意のファイル、記録、プロトコル、文書、または情報を提供することを含むが、これらに限定されないが、買い手または任意の第三者引受業者とこのような保証について協力することに同意する

売り手が所有したりコントロールしたりするこのような住宅ローンに関するものである.売り手はまた、買い手が本20条に従って行った職務遂行調査活動によって生成されたすべての自己負担金および費用(買い手が合理的に詳細に報告されているように)を支払うべきであることに同意する

第21条分配の責任。

(A)買い手が事前に書面で同意していない場合は，売手は，本プロトコルおよび任意の取引項目における双方の権利および義務を譲渡してはならない.上記の規定を除いて、本協定及び任意の取引は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合すべきである。本プロトコルのいずれの明示的または暗黙的な内容も、本プロトコルの当事者および本プロトコルの下の相続人以外の誰にも、本プロトコル項の下の任意の法律または平等法の権利、権力、救済またはクレームの任意の利益を提供してはならない。違約事件が発生する前に、買い手は、売り手が事前に書面で同意して(無理に拒否してはならない、条件または遅延を追加してはならない)、買い手および譲受人が署名した譲渡および受け入れ(“譲渡および受け入れ”)に基づいて、時々、本プロトコルおよび融資文書の下の権利および義務の全部または一部を誰にも譲渡することができ(“譲渡および受け入れ”)、そのような権利および義務譲渡の割合または部分を具体的に説明することができるが、違約イベントが発生して継続している場合には、買い手の任意の関連者または誰に譲渡するかのいずれかのような制限には適用されない。譲渡後、(A)譲受人が譲渡及び受領に規定された割合又は一部の範囲内で本プロトコル及び各融資文書の一方となり、買い手が本プロトコルの下で適用される権利及び義務を継承し、(B)買い手がこのようにこのように権利及び義務を譲渡する範囲内で、買い手は、本プロトコル及び融資文書の下での義務を解除しなければならない。譲渡および検収に別の説明がない限り、買い手が別の書面通知を持たない限り、売り手は買い手の指示に完全に従い続けるべきである。買い手は、買い手に売り手を渡す任意のファイルまたは他の情報を任意の予期される譲受人に配信することができ、条件は、違約事件が発生する前に、その予期された譲受人が商業的に合理的な秘密保護協定に署名したことである。

(B)違約事件が発生する前に、売り手が事前に書面で同意した場合、買い手は、参加権を1人または複数の人に売却することができ、または本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を誰にも売却することができるが、条件は、(I)本プロトコルの下での買い手の義務は不変であるべきであり、(Ii)買い手は、このような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。(Iii)売り手は、第8節で規定されていない限り、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での買い手の権利および義務について単独で直接交渉し続けるべきであるが、このような制限は、買い手の任意の関連会社への販売または違約事件が発生し、継続している場合には適用されず、さらに、買い手、その予想された買い手および/または譲受人および/または売り手が合意した代理条項に基づいて、すべての買い手、譲受人および/または売り手の代理人を担当しなければならない。疑問を生じないようにするために、違約事件が発生した場合、買い手は、売り手が事前に書面で同意することなく、本契約項の下の権利および義務の全部または一部の参加権を1人または複数の人に売却することができる。

(C)買い手は、本条第21項に従って、任意の譲渡又は参加又は提案の譲渡又は参加について、譲渡者又は参加者又は提案の譲受人又は参加者(所属状況に応じて)に、売り手又はその任意の付属会社に関連する任意の資料、又は次の取引の任意の態様に関連する資料を開示することができる

売り手またはその任意の子会社、または売り手またはその任意の子会社を代表して買い手に提供されるが、違約事件が発生する前に、予期される譲受人または参加者は、商業的に合理的な秘密保護協定に署名している。

(D)買い手が本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を譲渡した場合、双方は、銀団買い戻し手配のような買い戻しプロトコルに含まれる代理条項を増加させるために、本プロトコルの修正案を誠実に協議することに同意する。

第22条登録簿の移動及び保存。

(A)本第22条第(B)項の規定により受理及び記録された後，譲渡及び受領の都度に規定する発効日から及びその後，譲渡者は本合意の一方であり，当該譲渡及び譲渡を受ける利益の範囲内で，本プロトコル項の買い手の権利及び義務を有するものとする。

(B)売り手は、買い手の本契約項下の権利及び譲渡、受け入れ及び参加を記録する登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿は、所有者、相続人、および参加者を含む買い手の名前および住所、ならびに譲渡または参加のそのような権利および義務のパーセンテージまたは部分を含むべきである。このような記録またはそのような記録のいずれの誤りも行われていないことは、売り手のこのような権利に対する義務に影響を与えない。買い手が本プロトコルの下で権利の参加権を売却する場合、買い手は、本件に記載された情報を売り手に提供するか、または売り手の代理人として維持し、売り手が本プロトコルまたは任意の適用法の規定下の義務を履行するために合理的に必要な情報を審査することを可能にしなければならない。

第二十三条税金待遇。本協定当事者は，米国連邦税収およびすべての関連する州や地方所得税および特許経営税について，各取引を購入した担保融資によって保証された売手の債務と見なし，売手が違約しない場合には，購入した担保融資を売手の所有とすることを意図していることを認めている.本協定のすべての締約国は、このような待遇に同意し、法的要求がない限り、このような待遇に合わない行動を取らないことに同意する。

第二十四節放火。

(A)買い手が本契約および法律に従って享受する任意の権利および救済措置に加えて、違約事件(任意の適用された救済期間または通知要求の規定の下)が発生した後、買い手は、任意の通貨で支払う任意のおよびすべての手付金(一般的または特別、定期的または即時支払い、一時的または最終手付金)、および任意の通貨の任意の他の義務(超過保証金の返還を含む)、クレジット、債務またはクレーム、直接的または間接的な請求を含む、任意の通貨の任意の他の義務を明確に放棄する権利がある。絶対的、またはある、満期または未満期は、買い手またはその任意の関連会社が、売り手の貸手または口座に保有または欠、または対応する任意の時間である。買い手は、買い手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに書面で売り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

(B)いずれの場合も、買い手は、買い手が別の決定があるまで、いつでも支払いを保留、一時停止または履行する権利があり、または送金を拒否するか、または買い手が獲得すべき任意の財産を送達する権利がある

違約事件が発生した場合、売り手への支払い、送金、または交付が義務付けられています。制限ではなく疑問を生じることを避けるために、違約イベントが発生し、継続している限り、買い手は、予備口座中の任意の金額を任意の未償還債務を相殺することができるが、違約事件が発生して継続している限り、買い手は備蓄口座から任意の金額を相殺、振込、または抽出してはならない

第二十五条。停止可能性。ここで、または本プロトコルに従って取引を締結するために行われるか、または行われるとみなされる各陳述および保証は、そのような陳述および保証が行われた後も有効であり、買い手は、そのような陳述または保証が虚偽または誤解性として証明された可能性のある任意の責任を放棄したとみなされてはならず、たとえ、買い手が取引が行われたときに、そのような陳述または保証が虚偽または誤解性であると信じる理由があるとしても、知っているか、または知っている可能性がある。売り手が本プロトコル第17条に負う義務は，本プロトコルの終了後も有効である.

第二十六条通知その他と通信する。本プロトコルが別の明確な許可を有することに加えて、本プロトコルに規定されるすべての通知、要求、および他の通信(本プロトコルの下の任意の修正または放棄、要求または同意を含むが、これらに限定されない)は、予期される受信者(本プロトコルまたは本プロトコルの署名ページ上で、アドレスの下に指定された“通知アドレス”を指定する)に書面で送信されなければならない。または、いずれかの一方については、他方への書面通知において指定された他のアドレスに従って送信または送信されなければならない。本プロトコルには別の規定があり、第3条および第4条に基づいて発行された通知(受信時のみ有効)を除いて、このようなすべての通信は、ファクシミリまたは電子メールで送信または自ら配信されたときに正式に発行されたとみなされ、郵送通知である場合には、受信時に正式に発行されたとみなされ、いずれの場合も上記のように送信または送信先とされる。すべての場合、“注意”欄に記載されている関係者は、関係個人の範囲内にもはや雇用されておらず、そのような通知は、個人に関する主管官に通知するか、またはその後、個人に関する主務官によって書面で通知される名または複数の個人の注意を通知することができる。

27節完全合意；分割可能；単一プロトコル。

(A)本プロトコルとローン文書は、買い手と売り手がそれがカバーする標的事項について合意した全ての了解を共同で構成し、購入に係る住宅ローンの買い戻し取引に関する双方間の一般条項及び条件のいずれかの既存の合意に代わるべきである。本プロトコルを受け入れることによって、買い手および売り手は、本プロトコルに含まれていないいかなる宣言、陳述、約束、または約束にも依存しないことを彼らがしていないことを認める。本プロトコルの各条項およびプロトコルは、本プロトコルとは独立した任意の他の条項またはプロトコルとみなされ、そのような他の条項またはプロトコルが強制的に実行できなくても、強制的に実行されるべきである。

(B)買手と売手は，本契約項の下のすべての取引が単一の業務と契約関係を構成し，各取引が他の取引に対する対価であることを認め，その事実に基づいて本契約項下の各取引を作成し，それに基づいて取引を行う.したがって、売買双方は、(I)本合意項の下の各取引についてそのすべての義務を履行し、かつ、いずれかのこのような義務の履行違約は、本協定項のすべての取引に対する違約を構成しなければならず、(Ii)売買双方が任意の取引所について行った支払い、交付及びその他の譲渡は、本合意項の下の任意の他の取引について支払い、交付及びその他の譲渡とみなされ、任意のこのような支払い、交付及びその他の譲渡の義務は、双方に適用されることができる

(3)いずれかの当該等の相殺又は申請の後，速やかに他方に通知する。

第二十八条越権法。本プロトコルは、ニューヨーク州がその州で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州国内法(その訴訟時効を含む)の管轄、解釈および実行されるべきであるが、その法律原則の衝突または任意の法律または手続き規則(任意の法規の借用を含む)に影響を与えないが、これらの法律または手続き規則は、任意の法規または制限を含むが、管轄すべきニューヨーク州一般義務法第5~1401条および第5-1402条を除く任意の他の司法管轄区域の法律または手続き規則を適用することになる。

第29条司法管轄権を移管する；免除される。売買双方ともここでは撤回できず無条件に

(A)本協定および他の便宜施設に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、自身およびその財産のために、ニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区連邦裁判所および控訴裁判所の排他的一般司法管轄権に文書を提出するか、または関連文書を承認および実行するための任意の判決；

(B)そのような訴訟または法律手続きがそのような裁判所で提起されることができ、法律が許容される範囲内で、そのような訴訟または法的手続きが任意の裁判所で提起される可能性のある任意の反対を放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、当該訴訟または法律手続きについて抗弁または弁明または弁明を行わないことに同意することができる

(C)任意の訴訟または法律手続きにおいて法的プログラムファイルを送達することに同意し、そのコピーを、前払い郵便の書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態のメール)を介して、以下に署名したその住所、または買い手が通知された他の住所に郵送することができる

(D)本条例は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されないことに同意する

(E)法律の適用によって許容される最大範囲内で、売買双方は、本合意、任意の他の便利な文書、または意図された取引によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

買い手がいかなる施設ファイル項目下の任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、およびそれに関連する任意の処理プロセスは、任意の施設ファイル項目の下の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的には、任意の施設ファイル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げてはならない。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない。買い手が書面で明確に放棄しない限り、違約事件は持続的に発生するとみなされなければならない。

第三十一条。網を結ぶ。もし買い手と売り手がアメリカ法典第12章4402節(“第4402節”)現在またはそれ以降に定義された“金融機関”とそれに基づいて公布された任意の規則または条例である場合、

(A)本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの取引によれば、一方が他方又は他方に支払う又は前払いされたすべての金額を“支払い義務”とみなさなければならず、本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの取引によれば、一方又は他方から受信したすべての金額を表すものは、第4402項で示される“支払い権利”とみなされ、本プロトコルは、第4402項で定義された“純額決済契約”とみなされるべきである。

(B)本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の取引に基づいて、本プロトコルの双方の支払い義務および支払い権利は、以下の純額に計上されなければならない。いずれか一方(“違約側”)が本合意項のいずれかの支払い義務又は本プロトコル項の下のいずれかの取引を履行できなかった場合、他方(“非違約側”)は、非違約方向違約側が支払った任意の金を、違約者が履行できなかった支払義務の金額を差し引く権利がある。

第三十二条秘密にする。

(A)売買双方は、一方の方向のいずれか他方が提供するすべての書面またはコンピュータ可読情報を、任意の定価条項、または他の非公開商業または財務情報を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、他の非公開商業または財務情報を承認し、同意する。本契約の存在及び買い手との取引(“機密情報”)は秘密にすべきであり、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方に漏洩してはならない。(I)その付属会社及びその従業員、取締役、上級管理者、コンサルタント(法律顧問、会計士及び監査師を含む)、代表及びサービス業者に開示する必要がない限り、(Ii)政府機関、監督機関又は他の法律、政府又は規制手続の要求又は要求、この場合、受信者は、(銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の規制機関によって行われる任意の監査または審査、または任意の政府および/または規制機関によって別途要求されない限り)法律または法規が禁止されていない範囲内で開示者に事前書面通知を提供しなければならない、(Iii)任意の秘密情報は公共分野に属するが、本条約に違反する理由は除く、(Iv)任意の金利保護協定を得るために必要な範囲内で任意の承認されたヘッジ取引相手に開示され、または、(V)違約事件が発生した場合、買い手は、購入された担保ローンのマーケティングおよび販売に関する情報を必要または適切に開示する必要があると考えるか、または本プロトコルの下で買い手の権利を強制的に実行または行使する。売り手及び買い手は，第32条(A)条に基づいて秘密情報を開示した者に対して，本条条項に違反して責任を負わなければならない

上記第(I)条。上記(Iv)または(V)項によれば、買い手は、秘密情報の秘匿性を開示するいずれか一方に通知しなければならない。買い手の書面の同意なしに、売り手は、法律または法規がそのような通信または公告を要求しない限り、本プロトコルまたは他の融資文書の存在または条項に関連する任意の通信、プレスリリース、公開公告または宣言を行ってはならない。この場合、売り手は、そのような公告の表現について買い手と協議および協力するであろう。本プロトコルまたは任意の他の金融機関文書には、前述の規定または任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、本プロトコル当事者は、任意のタイプの取引の連邦、州および地方税待遇または税収構造、取引を理解する連邦、州および地方税待遇または税金構造に関連する任意の事実、およびそのような連邦、州および地方税待遇または税収構造に関連するすべてのタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)、およびそのような税金待遇または税収構造を理解することに関連する可能性のあるすべての材料を誰にも開示することができるが、これらに限定されない。しかし、“税務処理”または“税務構造”は、買い手の身分または本契約の下の任意の定価条項に関連するいかなる情報も含まれていない米国連邦、州または地方税務処理に関連する任意の事実に限定されるべきである。第32条(A)に規定する条項は，本合意の終了後2(2)年以内に継続して有効である。

(B)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって開示される秘匿情報には、“グラム·リッジ·ブレリー法案”(以下、“GLB法案”と略す)の509(4)節に定義されている“非公開の個人情報”が含まれている可能性があることを双方は理解しており、双方は、“GLB法案”および他のプライバシーおよびデータ保護に関する適用された場所、州、連邦法に基づいて、本プロトコルによって得られたこのような非公開の個人情報を維持することに同意する。技術および実物保障措置および他のセキュリティ対策は、(A)買い手または買い手の任意の関連会社が所有する“顧客”の“非公開個人情報”(GLB法案の定義参照)の安全および機密性を確保し、(B)そのような非公開個人情報のセキュリティおよび完全性が任意の脅威または被害を受けることを防止し、(C)そのような非公開個人情報の任意の不正アクセスまたは使用を防止するためのものである。要求されるべきは、売り手は、売り手が本32(B)条で要求された義務を履行したことを確認することを可能にするために、合理的で満足できる証拠を提供しなければならない。しかし、これに限定されるものではない。これに限定されるものではなく、監査、テスト結果要約、および売り手の他の同等の評価に対する買い手の審査を含むことができる。売り手に直接提供された買い手または買い手の任意の関連会社の顧客および消費者の非公開個人情報のセキュリティ、セキュリティ、または完全性が何らかの違反または損害を受けたことが発見された場合、各当事者は、直ちに他方に通知しなければならない。各当事者は、自ら交付、電子メール、および確認を受信することによって、他方にそのような通知を提供しなければならない。または隔夜宅配便で、適用された要求を提出した個人に確認して受け取ります。いずれか一方が本プロトコルの下で開示された任意の“非公開個人情報”を保持している限り、本第32(B)条に規定されている条項は、本プロトコルの終了後も有効である。

第三十三条内容。

(A)双方は、各取引が“買い戻し協定”であることを認め、この用語は、改正された“米国法典”第11章101節で定義され、この用語は、改正された“米国法典”第11章741節で定義され、“主純額決済協定”は破産法第101(38 A)(A)節で定義され、本協定項の下のすべての支払いは、“米国法典”第11章で定義された“保証金支払い”または“決済支払い”とみなされ、買い戻し資産の質権は“保証協定または保証協定”を構成する

破産法第101(38 A)(A)、101(47)(A)(V)及び741(7)(A)(Xi)条に示されるプロトコル及び本プロトコル項の下での取引に関する“その他の手配又は他の信用向上”。売り手と買い手はさらに本プロトコルが財務的便宜を提供するプロトコルであることを認めて意図しており，破産法第365(A)条に規定する仮定の制約を受けない。

(B)買い手は、破産法第555、559及び561条に記載された清算、加速又は終了の契約権利である本プロトコル第16節の規定に従って本プロトコルを加速又は終了するか、又は他の方法で任意の他の救済措置を行使する権利を有するか、又は本プロトコル又は任意の取引について行われる任意の財産の支払い又は譲渡は、破産法第741条(5)に定義された“保証金支払い”及び“和解支払い”とみなされる。

(C)本プロトコルは，破産法第555節と第559節で示した“買い戻しプロトコル”と“証券契約”となることを目的としている.

(D)当事者は、本合意の目的は、当事者間に義務の補完性を確立することであることに同意し、したがって、本プロトコルは、当事者間の契約を構成し、(Ii)各当事者に同じ権利およびアイデンティティを与える。

(E)当事者は、本合意または任意の取引が破産法に従って証券契約および総純額決済協定として定性的に決定されてはならないことに同意する。

(F)各当事者は、本プロトコル及び融資文書及び本プロトコル項の下で行われる取引が同時に終了する総合金融契約の一部であることに同意する。

第三十四条紛争。本協定の条項が任意の他の融資文書の条項と何か衝突した場合、文書は以下の優先順位で制御されなければならない：第一に、本協定の条項を基準とし、第二に、融資文書の条項を基準とする。

第三十五条許可。添付表2に署名および所有権が存在する者は、本プロトコルの売り手または買い手を個別に代表して行動することを許可される。

第三十六条。雑項。

(A)照合単位

(I)本プロトコルは、本プロトコルの双方によってそれぞれ署名されてもよく、各々は、署名および交付時に正本でなければならないが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。本プロトコルおよび任意の関連文書およびすべての関連事項について、電子的に署名、スキャン、および送信された文書および電子署名は、元の署名と同じ法的効力を有する元の署名とみなされるべきである。双方は，適用される電子商取引法により，電子署名を用いて本プロトコルおよび任意の関連文書を受理，署名または同意することができることに同意した.どんなものでも

一方または双方がこのような電子商取引法に基づいて受け入れ，署名または同意した文書は，それが実際に実行されているように，双方に対して同じ拘束力を持つ.各当事者は、第三者電子署名捕捉サービスプロバイダおよび記録記憶プロバイダを商業的に合理的に使用することに同意する

(Ii)いずれか一方が電子署名を介して本プロトコルまたは任意の他の関連文書に署名した場合、(I)当該当事者による本プロトコルまたは関連文書の電子署名の作成および保守、および完全に署名されたプロトコルまたは関連文書のコピーの記憶が、適用される電子商取引法律に適合することを保証し、電子署名および関連電子記録が法律手続きにおいて受理可能であることを保証するために、(Ii)当事者が、適用される電子商取引法を遵守することを保証するための制御措置があるが、これらに限定されない、ESIGN第201条およびUETA第16条、当該当事者の本協定または関連文書および記録に関する電子署名。第三者によって保持された電子記録を含む情報は、電子署名および関連記録への不正アクセスまたは変更を防止するために格納され、(Iii)当該当事者による本プロトコルまたは関連文書および関連記録に関する電子署名の監査追跡を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは関連文書および関連記録に関する電子署名の監査追跡を記録するための必要な情報を提供する制御およびシステムがある

(Iii)いずれか一方が電子署名を介して本プロトコルまたは任意の他の関連文書に署名した場合、任意の他の当事者の要求に応じて、当事者の電子署名の作成または維持に関する誓約書、証明、記録、および情報を本プロトコルまたは任意の関連文書に提示して、電子署名および関連電子記録の法的手続きにおける利用可能性を保証しなければならない。

(B)字幕.本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参考にするだけであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

(C)引受.売り手は確認します

(I)本協定および他の融資メカニズム文書を交渉、実行および交付する際に、弁護士は相談意見を提供した

(2)買い手と売り手は融資文書に関して受託関係がない

(3)施設ファイルのため，買い手と売り手の間に合弁企業が存在しない

(Iv)それは、融資文書および各取引を締結し、それ自体の判断および必要とされるコンサルタント(法律顧問および会計士を含むが、これらに限定されない)の意見に基づいて、当該取引が適切であるかどうかおよび適切に決定するかどうかを自ら決定し、売り手は、そのような取引のいかなる態様(当該取引の法律、会計または税務処理を含むが、これらに限定されないが含む)によって提供されるいかなる意見にも依存しない。

(D)共同起草された文書.売り手および買い手は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された取引に関連する各他の融資文書は、双方が共同で起草および交渉することに同意するので、このような文書は、その起案者としてどちらにも不利であると解釈されるべきではない。

37節のアメリカ特別決議案制度に対する認識。

(A)買い手が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、買い手による本プロトコルおよび/またはローン文書の譲渡、ならびに本プロトコルおよび/またはローン文書中、または本プロトコルおよび/またはローン文書の任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度の下で発効し、本プロトコルおよび/またはローン文書および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その効力は、米国特別決議制度下での譲渡と同じである。

(B)買い手または買い手の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルおよび/またはローン文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルおよび/またはローン文書下の買い手に対する違約権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度に従って行使される違約権利を超えてはならない。

38節の基準遷移イベントの影響.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、基準移行イベントが発生した場合、または事前に加入を選択した場合(状況に応じて)、買い手は誠意に基づいて、商業的に合理的な方法で本プロトコルを修正し、基準代替条項でSOFRを置き換えることができる。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。購入方向売り手は、このような修正された第5(5)営業日を提供し、売り手がさらなる行動をとるか、または売り手の同意を得る必要がない。適用される基準移行開始日までは，第38条に従ってSOFR条項を基準に置き換えてはならない。

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の場合、買い手は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の買い戻し文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、売り手がさらなる行動をとることなく、または売り手の同意を得ることができる

(C)通知；決定及び裁定の基準。買い手は、(I)基準変換イベントの発生、または事前選択(場合に応じて)およびその関連する基準置換日および基準変換開始日、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準置換の有効性、および(Iv)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知しなければならない。買い手が本38条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかまたは証明可能な誤りがなく、買い手の善意および商業的に合理的な裁量権の下で行うことができ、売り手の同意を必要としない

(D)基準使用不可期限。売手は，基準利用不可期間からの通知を受信すると，任意の基準利用不可能期間に提案取引を行う任意の要求を取り消すことができる.

39節で説明された一般原則。本プロトコルについては、他に明文的な規定や文意があることを除いて、

(A)本協定で定義された用語は、複数および単数を含む本協定がそれらに与える意味を有し、本協定で使用される任意の性別は、別の性別を含むとみなされるべきである

(B)本明細書で他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従ってそれらを与える意味を有する

(C)本協定において、“条項”、“節”、“節”、“段落”および他の分節に言及する場合、文書に言及しない場合、すなわち、本協定の指定条項、小節、節、段落および他の小節を指す

(D)ある項に言及して、ある項に言及しなくても、すなわち、この項に記載されているこの項に言及するためであり、本条は各項および他の分節にも適用される

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の類似した意味の言葉は、いかなる特定の規定でもなく、協定全体を意味する

(F)“含む”または“含む”という言葉は、列挙を指すが、これらに限定されない

(G)別の説明に加えて、本文書または任意の他の施設文書によって指定されるすべての時間(特に明示的に規定されていない限り)は、ニューヨーク現地時間である

(H)本明細書または任意の施設文書における“誠実さ”へのすべての言及は、ニューヨーク州で有効な“UCC”の第5~102(7)節で定義された誠実さを意味する。

[このあたりはわざと空にしたのだ]

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定を締結したことを証明します。

バイヤー：

モントリオール銀行

著者：S/マイケル·プレラック

名前：マイケル·プリラック

タイトル：経営役員

通知先：

モントリオール銀行

モントリオール銀行資本市場会社

西42街151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

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モントリオール銀行

モントリオール銀行資本市場会社

西42街151番地

ニューヨーク、ニューヨーク10036

受取人：法曹部

販売者：

連合卸売担保融資有限責任会社

作者：S/ティモシー·J·フレスター

名前：ティモシー·J·フレスター

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

通知先：

連合卸売担保融資会社

サウス通り五八五号です。

ミシガン州ポンティアック、48341

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