424B7

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOCOのシンボルで上場しています。2023年11月6日、、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり28.92ドルでした。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている新興成長企業であり、そのため、公開企業の開示基準が緩和されています。目論見書補足概要/新興成長企業であることの意味を参照してください。

私たちの普通株式に投資することには高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因というタイトルのセクションと、参考としてここに組み込まれている証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスク要因を参照してください。

引受人は、1株あたり27.61ドルの価格で当社の普通株式を売却株主から購入することに合意しました。その結果、経費控除後の収益は売却株主に110,440,000ドルになります。売却株主は、この募集による収益のすべてを受け取ります。

引受人は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（）での1つ以上の取引で、普通株式を随時売りに出すことができます。店頭販売交渉による取引、または販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格での市場。引受人に支払われる報酬の説明については、この目論見書補足のS-20ページから始まる引受を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたことはなく、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

株式は2023年11月9日頃に引き渡しの準備が整います。


		BofA証券

この目論見書補足の日付は2023年11月6日です。


	ページ
目論見書補足
この目論見書補足について		S-1
商標、サービスマーク、商号		S-2
目論見書補足要約		S-3
オファリング		S-5
リスク要因		S-6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-10
収益の使用		S-12
配当政策		S-13
売却株主		S-14
米国以外への米国連邦所得税の重大な影響保有者		S-15
引受け		S-20
法律問題		S-28
専門家		S-28
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化		S-28


	ページ
目論見書
この目論見書について		1
商標、サービスマーク、商号		2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		3
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化		4
会社		6
リスク要因		8
収益の使用		9
資本金の説明		10
債務証券の説明		15
ワラントの説明		24
購入契約の説明		26
グローバル証券		28
証券保有者の売却		32
配布計画		34
法律問題		36
専門家		36

2023年5月2日、この目論見書補足に記載されている有価証券を含む特定の証券に関する棚登録手続きを利用して、登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-271583）で証券取引委員会（SEC）に提出しました。登録届出書は、2023年5月10日に発効しました。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、この募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書や、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新しています。第2部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書に含まれる情報と異なるか、異なる場合は、この目論見書補足に記載されている情報を参考にしてください。その情報が、参照により組み込んだ文書の記述と矛盾する場合は、という新しい文書の記述のみを検討してください。

当社、売却株主および引受会社は、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可した許可された自由書面目論見書に含まれる情報に含まれる情報以外に、情報をあなたに提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たち、売却株主および引受会社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。

売却株主と引受人は、オファーと販売が許可されている法域でのみ、当社の普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。米国外の投資家に対して、当社、売却株主および引受会社は、がこの目論見書補足、付随する目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書の所持または配布を、米国以外の目的のための訴訟が必要な管轄区域での本募集または所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書補足、付随する目論見書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集とこの目論見書補足の配布、添付の目論見書、およびこれに関連して使用を許可した自由書面目論見書について調べ、関連する制限を遵守する必要があります。米国外での提供。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれる情報は、この目論見書補足の日付または添付の目論見書の日付（該当する場合）時点でのみ正確であり、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた文書の情報は、本書の送付時期に関係なく、それぞれの文書の日付時点でのみ正確です目論見書補足とそれに付随する目論見書、または当社の普通株式の売却の目論見書。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、その日付以降に変化した可能性があります。投資判断を行う際には、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれている、または参照用に組み込まれているすべての情報を読んで検討することが重要です。普通株式に投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が本募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書と、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本目論見書補足および添付の目論見書のに記載されている追加情報をお読みください。

特に明記されていない限り、または文脈上必要でない限り、この目論見書補足およびそれに付随するVita Coco、私たち、当社、当社、会社、および当社の事業に関する言及は、The Vita Coco Company, Inc. を指します。 GAAPへの言及は、米国で一般に認められている会計原則を指します。

S-1

私たちは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により表示または組み込まれている商標、商号、サービスマークについて、当社の事業にとって重要な所有権を有しています。便宜上、商標、商号、サービスマークは、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照によって本書およびそこに組み込まれている文書に記載される場合があります。 ^®およびTMシンボル。ただし、そのような参照は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を放棄する、または主張しないことを示すことを意図したものではありません。この目論見書補足および添付の目論見書に参照により記載または組み込まれているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

S-2

この要約は、この目論見書補足とそれに付随するの目論見書の他の場所に記載されている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要は完全ではなく、投資を決定する際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の普通株式に投資する前に、目論見書補足全体、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。これには、リスク要因、経営陣による当社の財務状況と経営成績の議論と分析、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた財務諸表および関連注記に記載されている情報が含まれます。

事業説明

Vita Coco Companyは、機能性飲料カテゴリーのブランド向けの主要なプラットフォームです。私たちは2004年に包装されたココナッツウォーターを開拓し、他の健康的な水分補給のカテゴリーにも事業を拡大しました。私たちの使命は、消費者にとっても世界にとっても良いと信じている、おいしい、自然で栄養価の高い製品を提供することです。私たちは、ココナッツやその他の植物用水のカテゴリーで世界最大級のブランドの1つであり、自社ブランドのココナッツウォーターの大手サプライヤーです。

私たちのブランドポートフォリオは、私たちが主導しています ヴィータココブランドは、米国のココナッツウォーターカテゴリーのリーダーであり、にはココナッツオイル、ジュース、ハイドレーションミックス、ミルク製品も含まれています。私たちの他のブランドにはルナ、エクアドル原産のグアユサ植物からインスピレーションを得た植物ベースのエナジードリンク、 これまで& これまで、持続可能な方法で包装された水、そして パクリフト、タンパク質を注入したフィットネスドリンク。また、ココナッツウォーターとココナッツオイルの両方のカテゴリーの主要小売業者にプライベートラベル製品を供給しています。また、飲料会社や食品会社への一括製品販売など、その他の収益取引も行っています。

私たちは、6か国にまたがる14の工場からなる多様なグローバルネットワークからココナッツウォーターを調達しています。人のココナッツ農家が支援しています。私たちはこれらの工場を所有していないので、私たちのサプライチェーンは、市場の変化や消費者の好みによりよく対応できるように設計された固定資産モデルです。また、アメリカとヨーロッパのの共同包装業者と協力して、お客様のニーズにより良いサービスを提供するために、製品の現地での梱包と再梱包をサポートしています。

ヴィータココは30か国以上で利用でき、主な市場は北米、英国、中国です。プライベートラベルの主な市場は北米とヨーロッパです。当社の製品は主にクラブ、食品、医薬品、マス、コンビニエンス、電子商取引、フードサービスの各チャネルを通じて販売されています。また、企業のオフィス、フィットネスクラブ、空港、教育機関など、さまざまなオンプレミスの場所でもご利用いただけます。

企業情報

私たちは、2007年1月17日にデラウェア州の企業であるオールマーケット社として設立され、2021年4月にデラウェア州の公益法人になりました。2021年9月9日、社名をザ・ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社に変更しました。2021年10月に件の普通株式の新規株式公開を完了しました。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、ニューヨーク10003のパークアベニューサウス250番地、7階にあります。電話番号は（212）206-0763です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは 投資家。thevitacococompany.com。当社のウェブサイトに含まれている、またはを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足に組み込まれているとは見なされず、その一部でもありません。この目論見書補足には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトを掲載しています。投資家は、当社の普通株式を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

S-3

改正された2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されているように、私たちは新興成長企業としての資格を得ています。新興成長企業として、公開企業には適用されない報告要件の軽減を利用することがあります。これらの規定には以下が含まれますが、これらに限定されません

•

が改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の監査人証明要件を遵守する必要がないこと。

•

当社の定期報告書、委任勧誘状、および登録届出書における役員報酬に関する開示義務の軽減、および

•

役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件の免除、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認

当社は、年の年間総収入が12億3500万ドル以上の初会計年度の最終日、(ii) 過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日付、(iii) 当社が大口加速申告者とみなされる日まで、これらの条項を利用することができます。直近の事業時点で非関連会社が保有する普通株式の時価総額が7億ドル以上ある会計年度末の直近に完了した第2会計四半期の日、および (iv) 2026年12月31日。

2023年6月30日現在、の非関連会社が保有する当社の普通株式の終値と時価に基づいて、当社は2023年12月31日現在、大規模加速公開会社申告者とみなされます。その結果、2023年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書以降、上記の延長された移行期間に頼ることはできず、新興成長企業ではない公開企業と同じ期間内にすべての新しい会計上の声明を採用する必要があります。

S-4

当社の普通株式への投資には重大なリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に慎重に検討すべきリスクについては、この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因、添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。

ナスダックシンボル

ココ。

この募集の前後に発行された普通株式の数は、 2023年11月3日現在の発行済普通株式56,802,805株に基づいており、次のものは含まれていません。

•

2023年11月3日現在発行されているストックオプションの行使により、1株あたり13.76ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式4,524,929株。

•

2023年11月3日の時点で発行されている制限付株式単位（ RSU）の権利確定と決済時に発行可能な当社の普通株式705,517株。そして

•

当社の普通株式4,813,365株は、2021年のインセンティブ特典プランと2021年の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されています。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は、上記の未払いのオプションの行使または未払いのRSUの決済を前提としています。

S-5

私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下のリスク要因のそれぞれを、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照によりここに組み込まれている情報（経営陣の議論や財政状態と経営成績の分析を含む）、および 12月に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に記載されているその他の情報とともに、以下の各リスク要因を慎重に検討する必要があります。2022年31日、2023年3月14日に米国証券取引委員会に提出しました（年次報告書）と、2023年5月5日ににSECに提出された2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月3日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期、および2023年11月2日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（四半期報告書）、および当社の連結財務諸表年次報告書と四半期報告書に含まれる関連事項、およびその後のSECへの提出書類に反映されたそれらの修正または更新。以下のおよび年次報告書および四半期報告書の「リスク要因」に記載されているリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、見通し、財政状態、事業の成果、およびキャッシュフローを損なう可能性があります。将来の見通しに関する記述に関する注意事項を参照してください。

オファリングに関連するリスク

当社の株価は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、その結果、このオファリングで株を購入する投資家には多額の損失が生じます。

当社の普通株式の市場価格は、多くの要因の結果として大きく変動する可能性があります。の中には、当社の制御が及ばないものもあります。当社の普通株式の市場価格が下落した場合、当社の普通株式への投資のかなりの部分または全部を失う可能性があります。次の要因が当社の株価に影響を与える可能性があります。

•

当社の実際の経営状況と財務状況、および今後の展望

•

四半期または年間の経営成績の変動。

•

私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。

•

競合他社による戦略的行動。

•

他の消費財企業全般、または特に消費者飲料業界の企業の株式市場評価と経営成績の変化。

•

経済全体のトレンドの結果を含む、株式市場全体の一般的な市況、価格、取引量の変動。

•

私たちの業界と私たちが事業を展開する市場の全体的な状況。

•

米国の一般的な経済状況。

•

私たちに対して脅迫または提起された訴訟。

•

リサーチアナリストや他の投資家による収益または収益の見積もりに達していない。

•

株リサーチのアナリストによる収益または収益の見積もりの変更、または推奨の変更または調査対象範囲の撤回。

•

将来の負債や株式の発行など、当社の資本構造の変化。

•

マスコミや投資コミュニティでの投機。

•

証券アナリストによる新規または最新の調査または報告書の発行

S-6

この目論見書補足および添付の目論見書「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションに記載されているその他の要因、ならびに当社の年次報告書および四半期報告書に含まれるリスク要因に記載されているその他の情報（その後のSECへの提出に反映された修正またはその更新を含みます）。

株式市場は一般的にの極端なボラティリティを経験しており、特定の企業の業績とは無関係なことがよくありました。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。証券集団訴訟は、市場全体と企業証券の市場価格が不安定な時期が続いた後、企業に対して提起されることがよくあります。このような訴訟が私たちに対して提起された場合、非常に多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースをそらし、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。

私たちは新興成長企業であり、新興成長企業に適用される開示要件が緩和されているため、当社の普通株式は投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。

私たちは、JOBS法で定義されている新興成長企業です。新興成長企業として、私たちは開示の減少要件に従う場合があり、新興成長企業ではない上場企業が行うような開示をすべて行う必要はありません。

JOBS法の特定の条項を利用することを決定した結果、当社が提供する情報は、お客様が持分を保有する他の公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります。新興成長企業が利用できる開示要件の一部または全部を利用することを決定した結果、投資家が当社の普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。一部の投資家がの結果として当社の普通株式の魅力が薄れると感じた場合、当社の普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。目論見書補足概要/新興成長企業であることの意味も参照してください。

証券や業界のアナリストが当社の事業について不正確または不利な調査を発表した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界または証券アナリストが当社または当社の事業について公開する調査と報告の影響を受けます。1人以上のアナリストが当社の報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。さらに、当社の業績が投資家コミュニティの期待を満たさない場合、または当社を担当するアナリストが1人以上当社の株式を格下げした場合、当社の株価は下落する可能性があります。その結果、この募集で売却された普通株式の価格と同じかそれ以上の価格で当社の普通株式を売却できない場合があります。

S-7

2023年11月3日現在の発行済普通株式に基づき、本募集の終了時に、本募集前に発行済株式資本の5％以上を所有していた当社の執行役員、取締役、および株主は、本募集による株式の売却を実施した後、合計で当社の発行済み普通株式の約34.1％を受益的に所有することになります。これらの株主は協力して行動することで、取締役の選任や解任、合併、統合、または当社の資産の全部または実質的にすべての売却の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができます。

さらに、当社と一部の株主は、当社の株主の一部が互いの取締役候補者を支持することに合意した特定の投資家権利協定の当事者です。そのような合意が続く限り、残りの株主が取締役会に影響を与えることができなくなる可能性があります。

これらの個人や団体の中には、あなたとは異なる興味を持っている人がいるかもしれません。たとえば、これらの株主の多くは、この募集で株式が売却される価格を大幅に下回る価格で株を購入し、その株式を長期間保有していたため、他の投資家よりも買収者に当社を売却することに関心があるかもしれませんし、に他の株主の利益から逸脱した戦略を追求してほしいと思うかもしれません。

当社の普通株式の市場価格は、公開市場での当社の普通株式の大量売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという公開市場での認識によって悪影響を受ける可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却は、いつでも行うことができます。これらの売却、または多数の株式を保有している人が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

このの募集の後、56,802,805株の普通株式が発行されます。当社の発行済み株式および発行済み株式のうち、新規株式公開で売却されたすべての普通株式は、証券法の規則144で定義されているように、当社の関連会社が保有する株式を除き、自由に譲渡可能です。

このオファリングの完了後、私たち、当社の執行役員と取締役、および売却株主は、このオファリングに関連して締結されたロックアップ契約に基づいて定められた60日間のロックアップ期間の対象となります。引受を参照してください。ただし、これらの株はすべて、ロックアップ期間の満了後、慣習的な例外に従って、または引受会社がロックアップ契約を放棄した時点で転売できます。

公開市場での大量の株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼしたり、適切と思われる時期と価格で普通株式を売却することをより困難にする可能性があります。現在制限されている株式の保有者がそれらを売却した場合、または市場がそれらを売却しようとしていると認識された場合、の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

私たちの取締役には、株主の利益だけでなく、私たちの特定の公共の利益や、私たちの行動によって影響を受ける他の利害関係者の利益も考慮する受託者責任があります。そのような利益の間に対立が生じたとしても、そのような対立が株主に有利に解決されるという保証はありません。

従来の法人の取締役は、株主の最善の利益になると思われる決定を下す必要がありますが、公益法人の取締役には、株主の利益だけでなく、その利害関係者が会社の行動によってどのように影響を受けるかを考慮する受託者責任があります。デラウェア州の法律では、取締役が情報を得て利害関係のないことをした場合、これらの義務違反に対する責任から保護されています。

S-8

合理的な目的を果たす決定。したがって、株主価値のみに焦点を当てなければならない従来の企業とは異なり、当社の取締役は、当社の特定の公共の利益や他の利害関係者の利益を考慮することが許可されているだけでなく、義務付けられています。株主の利益と特定の公益またはその他の利害関係者の利益との間に矛盾が生じた場合、当社の取締役は、合理的な目的を果たす情報に基づいた利害関係のない決定のみを行わなければなりません。したがって、そのような対立が株主に有利に解決される保証はありません。私たちの公益指定と義務は私たちの株主に利益をもたらすと信じていますが、これらの利益のバランスを取るために、私たちの取締役会は株主価値を最大化しない行動を取るかもしれません。私たちの公益目的から生じる株主への利益は、私たちが期待する期間内に実現しないか、まったく実現せず、マイナスの影響を与える可能性があります。例えば:

•

変更には費用がかかりますが、サプライヤー、従業員、地域社会などの利害関係者にとって有益と思われる方法でポリシーを改訂することがあります。

•

規制要件を超える措置を取る場合があります。ただし、そのような措置は他の代替案よりもコストがかかる可能性があります。

•

株主への即時の利益が得られない場合でも、が奉仕する地域社会への取り組みをさらに進めるためのプログラムやサービスを追求するよう影響を受ける可能性があります。または

•

会社買収の提案に応えるにあたり、当社の取締役会は、サプライヤー、従業員、地域社会など、株主の利益とは異なる可能性のある他の利害関係者の利益を考慮する受託者責任があります。

利害関係者の利益のために取られた行動から期待する利益を実現できない、または実現が遅くなる可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼし、ひいては株価が下落する可能性があります。

デラウェア州の公益法人として、株主と公益の利益のバランスを取る義務に関するデリバティブ訴訟が増える可能性があり、その場合、当社の事業、財務状況、経営成績およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

デラウェア州の公益法人の株主（個別に、または個人が会社の発行済み株式の少なくとも2％、または上場時にその割合または市場価値が200万ドル以上の株式のうち小さい方を所有している場合）は、取締役が株主と公益の利益のバランスを取れなかったとして、デリバティブ訴訟を起こす権利があります。このような潜在的な責任は、従来の企業には存在しません。そのため、デリバティブ訴訟が増加する可能性があり、その場合は経営陣の注意が必要になり、その結果、経営陣が戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのようなデリバティブ訴訟は費用がかかる可能性があり、それが当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-9

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社がSECに提出した、この目論見書補足と添付の目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、「5月」、「する」、「すべき」、「期待する」、「」、「予定」、「予定」、「予定」、「目的」、「目標」、「プロジェクト」、「考察」、「信念」、「推定」、「予測」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や、これらの用語の否定的意味など、将来の見通しに関する記述を識別できます。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績と財政状態、業界と事業動向、株式報酬、事業戦略、計画、市場の成長、および将来の事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書補足、添付の目論見書、ここに参照により組み込まれた文書、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書の別紙として提出したの文書をお読みください。ただし、当社の実際の将来の結果、業績、成果は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。私たちは、将来の見通しに関する記述のすべてを、これらの注意書きによって判断します。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付またはそれに付随する目論見書の日付（該当する場合）時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この目論見書補足または付随する目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

実際の結果が当社の予想と異なる原因となる主な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社のココナッツウォーター製品の需要と売上の減少、またはココナッツウォーター全般に対する消費者の需要の減少。

•

サプライチェーンとインフレの問題により、輸送費が増加し、製品の潜在的なコストが増加し、流通業者や小売業のお客様が製品を市場に出す能力に悪影響を及ぼします。

•

私たちは第三者の製造および受託包装パートナーに依存しています。

•

当社の品質基準を満たすココナッツやその他の原材料の在庫が減少または制限されています。

•

製品の梱包に使用される材料の価格の変動性、およびそのような材料について既存のサプライヤーへの依存

•

売上の大部分を流通業者と小売顧客に依存しています。

•

在庫レベルの予測と管理をうまく行う当社の能力。

•

当社の製品の品質または食品安全上の問題の実際の、または認識されている結果として、当社のブランドや評判が損なわれた場合。

•

食品・飲料小売業界における激しい競争は、私たちの事業の成功を絶えず脅かしています。

•

私たちのブランドと企業イメージを開発し維持する能力。

•

新製品を導入し、既存の製品を改善し、消費者の嗜好の変化に対応する当社の能力。

S-10

私たちは重要なリスク要因を特定しようと努めてきましたが、実際の結果や進展が、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる原因となる可能性のある、現在私たちが知らない、または重要ではないと私たちが考えている他のリスク要因があるかもしれません。これらのリスクのいずれかが実現した場合、または将来の見通しに関する記述の基礎となる上記の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果と進展は、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があります。上記の理由から、将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。これらの記述は、本書に参照により組み込まれている他の注意書きと併せて読む必要があります。将来の見通しに関する記述は、私たちがそれを発表した日付の時点でのみ述べられています。実際の結果が異なる原因となる要因や出来事が時々現れることがあり、それらすべてを予測することはできません。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の発展、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

S-11

売却株主は、この募集における売却株主による普通株式の売却による純収入のすべてを受け取ります。私たちは、この募集では普通株式を売却しません。また、売却株主によるこの募集の株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、売却株主による株の売却に関連する費用は、引受割引や手数料を除き、売却株主が負担します。引受を参照してください。

S-12

私たちは、普通株式の現金配当の申告や支払いをしたことはなく、申告や支払いも予定していません。配当金の申告と支払いの今後の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、の事業展望、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、その時点の状況によって異なります。

S-13

次の表と脚注は、脚注に記載されている特定の前提条件に従い、この目論見書補足の表紙に記載されている売却株主による普通株式の売却を反映するように調整された、2023年11月3日現在の売却株主による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。この募集前の受益所有権の割合は、2023年11月3日現在の発行済普通株式56,802,805株に基づいています。

受益所有権は、売却株主から提供された情報に基づいています。次の表のに記載されている普通株式の受益所有権は、SECの規則に従って決定され、この情報は必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。一般に、これらの規則に基づく証券の受益者には、直接的または間接的に、契約、取り決め、了解、関係またはその他の方法で当該証券に関して議決権または投資権を有する、または持つ人の個人が含まれます。その人が60日以内にその有価証券の受益所有権を取得する権利を持っている場合も、その人は証券の受益者とみなされます。私たちの知る限り、特に明記されていない限り、適用される共同体財産法に従い、表に記載されている人物は、その人が受益的に所有する普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を持っています。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足で使用されているのように、売却株主には、以下の表に記載されている売却株主と、その質権者、受領者、譲受人、譲受人、承継人、および以下の表に記載されている人の売却株主の持分のいずれかを保有する可能性のあるその他の人が含まれます。


	株式を有益にこれ以前に所有していた募集					提供されている株式		株式を有益にこの後の所有募集
売却株主の名前	番号		パーセンテージ			番号		番号		パーセンテージ
米国バーリンベスト飲料⁽¹⁾		14,858,120		26.2	%		4,000,000		10,858,120		19.1	%

(1)

ベルギーので設立された会社であるVerlinvest Beverages SAが2023年5月31日にSECに提出したフォーム4と、当社が知っている情報に基づいています。この募集以前は、（i）唯一の議決権と処分権を有するバーリンベスト・ビバレッジズSAが保有する普通株式14,852,363株と、（ii）2023年6月1日に権利が確定し、バーリンベスト・ビバレッジズSAが受益所有とみなされる可能性のあるエリック・メロールが保有する基礎となるRSU5,757株の普通株式株で構成されていました。候補者契約に従い、2023年6月1日にRSUが権利確定されると、そのような報奨の基礎となる普通株式株は、それらの証券に対する唯一の議決権と処分権を持つVerlinvest Beverages SAに直接譲渡されました。アクセル・ヘンリー、バーナード・アワーズ、およびエリック・メロールが常駐するベルギーの有限会社であるタンギュラSrlは、Verlinvest Beverages SAの取締役会のメンバーであり、当社の普通株式の議決権と処分権を共有しています。Verlinvest Beverages SAの会社住所は、ベルギーのブリュッセル1050番地にあるウジェーヌ・フラジェ広場18番地です。

S-14

以下の説明は、米国連邦所得税が米国以外にもたらす重要な影響をまとめたものです。当社の普通株式の購入、所有、処分の保有者（以下に定義）。この議論は、それに関連するすべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の判決、およびに記載されている米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいており、いずれも本書の日付で有効です。これらの権限は変更されたり、解釈が異なる場合があります。そのような変更や異なる解釈は、米国以外の人に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される場合があります。当社の普通株式の保有者。以下で説明する事項について、IRSに決定を要求したことはありませんし、求めることもありません。当社の普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響について、IRSまたは裁判所が以下で説明するものと反対の立場をとらないという保証はありません。

このの議論は米国以外に限定されています。本規範第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産として保有する保有者（一般的には、投資目的で保有されている財産）このの議論は、米国以外の人に関連する米国連邦所得税の影響のすべてを扱っているわけではありません。メディケア拠出税が純投資収入に与える影響や代替最低税など、保有者の特定の状況。また、米国以外に関連する結果については触れていません。米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる保有者。個人が対象ですが、これに限定されません。

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の普通株式を保有している人。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関、規制対象の投資会社、または不動産投資信託

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•

証券取引業者またはその他の人で、使用することを選択した人時価総額当社株式の保有を会計処理する方法。

•

支配下にある外国法人（法第957条で定義されている）、受動的外国投資企業（法典第1297条で定義されている）、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップまたはその他の団体または契約、およびその他のパススルー事業体（およびそのような事業体の投資家）

•

非課税組織または政府機関;

•

本規範の建設的な売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる者。

•

従業員用ストックオプションの行使または報酬としての行使により当社の普通株式を保有または受領する者。

•

年金制度または非課税の退職金制度

•

当社の資本金の5パーセント以上を所有している、または所有しているとみなされる者

•

本規範第897 (l) (2) 条で定義されている適格外国年金基金との持分がすべて適格外国年金基金が保有する法人、および

S-15

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップやそのようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

このディスカッションは情報提供のみを目的としており、は税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、および米国連邦の相続税法または贈与税法、または州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる普通株式の購入、所有、処分による税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または適用される所得税条約に基づく。

米国以外の定義ホルダー

この議論の目的上、米国以外の人保有者とは、米国人でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われている事業体でもない、当社の普通株の株の受益者です。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次ののいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

(1) 米国裁判所の一次監督下にある信託で、信託の重要な決定すべてを管理する権限を持つ人の米国人 (法典第7701 (a) (30) 条で定義されている) が1人以上いる信託、または (2) 適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選択肢がある信託

ディストリビューション

配当方針というタイトルのセクションで説明したように、当面の間、当社の普通株の保有者に対する配当の申告または支払いは予定していません。ただし、当社が普通株式に対して現金または財産の分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される、現在または累積したの収益と利益から支払われる範囲での米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還元となり、最初に米国以外の企業に適用され、減額されます。保有者は普通株式の課税基準を調整しましたが、ゼロ以下にはなりませんでした。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「売却またはその他の課税対象処分」で説明されているように扱われます。

実効関連所得に関する以下の説明を条件として、米国以外の人に支払われる配当金当社の普通株式の保有者には、配当総額の30％（または適用される所得税条約で規定されているそのような低い税率、米国以外の場合は）の税率で米国連邦源泉徴収税が課せられます。所有者が有効なIRSフォームW-8BENを適時に提出するか、 W-8ベン-E(またはその他の該当する文書) 認定

S-16

より低い条約レートの資格）。米国以外の必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の軽減の対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外。保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

配当金が米国以外の国に支払われた場合保有者は事実上、米国以外の国とつながっています所有者が米国内（および、該当する所得税条約で義務付けられている場合は米国以外）で取引または事業を行います。保有者は米国（そのような配当の帰属先）に恒久的事業所を経営していますが、米国以外では所有者は通常、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外は保有者は、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明する有効なIRS フォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に適時に提出する必要があります。所有者は米国内で取引または事業を行います。

このような実質的配当には、純利益ベースで通常の累進税率で米国連邦所得税が課せられます。米国以外の法人である保有者は、特定の項目を調整したのように、有効に関連する配当に対して、30％の税率（または該当する所得税条約で規定されているそのような低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。米国以外。保有者は、異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

売却またはその他の課税対象処分

情報報告、予備源泉徴収、海外口座については、米国以外の口座について以下に説明します。保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

利益は実質的に米国以外と結びついています。保有者は、米国内（および適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外で）取引または事業の行います。所有者は、その利益がに帰属する恒久的施設を米国に保持しています）。

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に合計183日以上ある期間、米国に居住し、その他の特定の要件が満たされている非居住者の外国人です。または

•

当社の普通株式は、米国連邦所得税の観点から米国不動産持株法人、またはUSRPHCとしての地位により、米国の不動産持分（USRPI）を構成します。

上記の最初の項に記載されている利益は、通常、米国人に適用される税率で純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の保有者は、特定の項目を調整して、そのような実質的連結利益に対して 30%（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の上記の2つ目の項目に記載されている保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、30％（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦所得税税の対象となります。これは、米国以外の株式の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。所有者（個人は米国の居住者とは見なされませんが）、米国以外の方が対象です。保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

上記の3番目の箇条書きに関しては、現在、私たちはがUSRPHCになっておらず、またそうなる予定もないと考えています。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分およびその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値に依存するため、私たちが現在USRPHCではないか、将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになったり、USRPHCになる予定だったとしても、による売却またはその他の課税対象処分から生じる利益

S-17

米国以外当社の普通株式が該当する財務省規則で定義されているように、確立された証券市場で定期的に取引されていて、そのような米国以外の市場で取引されている場合、当社の普通株式の保有者は米国連邦所得税の対象にはなりません。所有者は、売却日またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の国で、実際には建設的に当社の普通株式の5％以下を所有していました。保有者の保有期間。

米国以外保有者は、異なる規則を規定する可能性のある、潜在的に適用される所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

該当する源泉徴収義務者が名義人が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、かつ、有効なIRSフォームW-8BENを適時に提出するなどして、保有者が米国以外の身分を証明していれば、予備源泉徴収の対象にはなりません。 W-8ベン-EまたはW-8ECI、またはその他の方法で免除を設定します。ただし、米国以外の人々に支払われる当社の普通株式の分配に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。所有者、そのような分配が配当を構成するかどうか、または税が実際に源泉徴収されたかどうかには関係ありません。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であることを実際に知らない、または知る理由がない場合、または保有者がその他の方法で免除を設定した場合、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象となる処分の収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のオフィスまたは米国以外のブローカーの米国外オフィスを通じて行われた当社の普通株式の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づき、米国以外の国の税務当局に提供される場合もあります。所有者が居住しているか、設立されている。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外への返金または控除として認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者は米国連邦所得税の義務を負います。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる）に基づき、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して課される場合があります。具体的には、外国の金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されている）に支払われた当社の普通株式の配当金、または（後述する財務省規則案に従い）売却またはその他の処分による総収入に 30% の源泉徴収税が課される場合があります。ただし、（1）外国の金融機関が一定の勤勉さと報告義務を負う場合と、（2）非金融外国法人が次のいずれかを除きます。（本規範で定義されている）実質的な米国所有者がいないこと、または備品がないことを証明する米国の実質的な各所有者に関する識別情報、または（3）外国の金融機関または非金融機関は、その他の点でこれらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のの注意と報告要件の対象となる場合、米国財務省と契約を締結する必要があります。具体的には、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されている）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、源泉徴収することを義務付けています。準拠していない外国の金融機関およびその他の口座への特定の支払いの 30%保有者。FATCAに関する政府間協定を米国と締結している管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

S-18

適用される財務省規則と行政ガイダンスによると、 FATCAに基づく源泉徴収は、通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。米国財務省は、FATCAに基づく源泉徴収条項が、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入には適用されないことを規定する財務省規則案を発行しました。米国財務省は、そのような規制案の前文で、最終的な財務省規則が発行されるまで、納税者は一般的にこれらの提案された財務省規則に頼ってもよいと述べています。

将来の投資家は、当社の普通株式への投資に対するFATCAに基づく源泉徴収の適用可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-19

引受人は、売却株主から1株あたり27.61ドルで普通株式を購入しています（費用を差し引いた総収入110,440,000ドルに相当します）。引受人は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（）での1つ以上の取引で、普通株式を随時売りに出すことができます。店頭販売交渉による取引、または販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格での市場。引受人は、ディーラーに、またはディーラーを通じて普通株式を売却することによってそのような取引を行うことができ、そのようなディーラーは、引受人および/または代理人として、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることができます。引受人が株式を購入する価格と、引受人がそのような株式を再販する価格の差は、引受報酬と見なされる場合があります。

引受人による株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

当社とその執行役員、取締役、および売却する株主は、引受人の事前の書面による同意がある場合を除き、この目論見書補足の日からこの目論見書補足の日から60日後の期間中に、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券を処分またはヘッジしないことに引受会社と合意しました。

引受人とロックアップ当事者との間のロックアップ契約に含まれる制限は、場合や条件によっては、次のような特定の取引には適用されません。

(a)

引受契約に基づく引受会社への普通株式の譲渡。

(b)

本募集の完了後にロックアップ当事者が公開市場で取得した普通株式。

(c)

ロックアップ当事者のいずれかが、慈善団体を含む善意の贈り物または贈答品として、または善意の不動産計画の目的で譲渡された株式を譲渡しました。ただし、受領者またはその受領者が、そこに定められた制限により書面で拘束されることに同意した場合に限ります。

(d)

ロックアップ当事者のいずれかの株式は、遺言、その他の遺言書類、またはロックアップ当事者の法定代理人、相続人または受益者の遺言相続人に基づいてロックアップ当事者のいずれかの受益者に譲渡されました。ただし、受取人または受取人、受益者または受益者、相続人または法定代理人が書面で拘束されることに同意した場合そこに定められている制限と、そのような譲渡には価値の処分（）は含まれないということです。ただし、取引所の第16条で義務付けられている申告に加えてロックアップ期間中に行われる行為には、その取引が本条項に記載されているの状況を反映しているという趣旨の陳述が含まれるものとします。

(e)

近親者への譲渡。ただし、その近親者がそこに記載されているの制限に拘束されることに同意し、さらに、そのような譲渡には価値の処分は伴わないものとします。

(f)

ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の近親者の直接的または間接的な利益のために、またはロックアップ当事者が信託の場合は、ロックアップ当事者の受益者（そのような受益者の財産を含む）に、任意の信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に譲渡されたロックアップ当事者の株式のいずれかです。ただし、信託またはパートナーシップの受託者は、有限責任会社またはその他

S-20

ロックアップ当事者の株式は、裁判所または規制機関の命令、またはロックアップ当事者に関する規則に従うためにに移転または処分された株式です。ただし、ロックアップ期間中に取引法第16条に基づいて提出が義務付けられている場合は、当該取引が本条項に記載されている状況を反映しているという趣旨の記述を含める必要があります。

(h)

法律の運用により、または適格な国内命令に基づく移転、または離婚和解、または関連する裁判所命令に関連する移転。ただし、ロックアップ期間中に取引法第16条に基づいて提出する必要がある場合は、その取引がこの条項に記載されている状況を反映していることを示す声明を含める必要があります。

(i)

ロックアップ当事者のいずれか、いずれの場合も、ロックアップ当事者の死亡、障害、または雇用終了時に、当社またはの関連会社に株式を譲渡しました。ただし、ロックアップ期間中に取引法第16条に基づいて提出する必要がある場合は、当該取引が本条項に記載されている状況を反映していることを示す声明を含める必要があります。

(j)

(1) 株式インセンティブ制度またはその他の株式報奨制度に基づいて付与されたオプション、制限付株式単位、またはその他の株式報奨の行使、権利確定、または決済時に、ロックアップ当事者が社から普通株式または会社の他の証券を受領すること。これらの計画は、この目論見書補足およびそれに付随する会社の普通株式または有価証券を購入する目論見書またはワラントに記載されています。このようなオプションやワラントは、この目論見書補足の日付の時点で未払いであり、に開示されています} この目論見書補足、または（2）会社の有価証券の権利確定または決済時、または社の有価証券をキャッシュレスまたはネット行使で購入するオプションの行使時に、そのようなオプションを表す手段で許可されている範囲で、会社の普通株式またはその他の有価証券の株式を会社に譲渡すること（およびの支払いに必要な金額に関して必要な会社への譲渡行使価格、推定税金、源泉徴収税および送金義務を含む税金、支払期限そのような権利確定、和解、または行使の結果（純決済によるか否かを問わず）。ただし、（i）制限付株式単位、オプション、またはその他の株式報奨の権利確定、決済、または行使時に受領した株またはその他の証券はロックアップ契約の対象であり、（ii）条の場合、取引所の第16条に基づいて要求されるすべての申請ロックアップ期間中に行われる行為には、そのような取引が (1) または (2) で説明されている状況を反映しているという趣旨の記述が含まれるものとします。ケースは次のようなものかもしれません。

(k)

会社の株式インセンティブ制度、株式購入制度、またはその他の株式報奨制度に基づいて付与された普通株式またはその他の有価証券の買戻しに関連して、ロックアップ当事者の株式を当社に譲渡する場合、その計画は、この目論見書補足と付随する目論見書に記載されています。ただし、原株またはその他の有価証券は、引き続きロックアップに定められた譲渡制限の対象となります。合意および規定、さらに、取引所の第16条に基づく件の提出が義務付けられていますロックアップ期間中に行われる行為には、その取引が本条項に記載されている状況を反映しているという趣旨の陳述が含まれるものとします。

(l)

前述の条項 (c) から (f) に関連して件の処分または譲渡が認められる個人または団体の候補者または管理人に。

(m)

取引法に基づく規則10b5-1（10b5-1プラン）に基づく取引プランの確立、またはこの目論見書補足の日付より前に設立されたそのようなプランまたは10b5-1プランの修正またはその他の変更。 提供された（i）そのようなロックアップ期間中は、そのような10b5-1プランでは譲渡が行われないこと、（ii）ロックアップ期間中の普通株式の譲渡を規定する10b5-1プランまたはこの目論見書補足の日に存在する10b5-1プランには、修正やその他の変更が行われていないこと、および（iii）公の発表または申請の範囲内で

S-21

10b5-1プランの設立、修正、または変更に関して、ロックアップ当事者または会社によって、またはロックアップ当事者または会社に代わって、取引法が義務付けられているか、自発的に作成された場合、そのような発表または提出には、ロックアップ期間中にそのような 10b5-1プランに基づいて普通株式の譲渡を行うことはできないという趣旨の声明が含まれるものとします。

(n)

正真正銘の第三者公開買付け、合併、統合、または会社の支配権の変更を含むその他の類似の取引に基づくロックアップ当事者の株式の譲渡、売却、入札またはその他の処分。いずれの場合も、会社の取締役会によって承認され、は会社の資本株式のすべての保有者に対して行われています（ロックアップ、議決権の締結を含むがこれらに限定されません）ロックアップ当事者がロックアップ当事者の譲渡、売却、入札、またはその他の処分に同意できる同様の契約そのような取引に関連する株式、またはロックアップ当事者のいずれかの議決権（そのような取引に賛成する株式）。ただし、（i）ロックアップ契約の対象で、移転、売却、入札、その他の方法で処分されていないすべてのロックアップ当事者の株式が引き続きロックアップ契約の対象となるか、（ii）公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了していない場合、ロックアップ契約の対象となるロックアップ当事者の株式は、引き続きロックアップ契約に定められた件の制限の対象となります。

(o)

ロックアップ当事者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体である場合、ロックアップ当事者の株式（A）を、ロックアップ当事者の関連会社（証券法で公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の事業体、または {{が管理または管理する投資ファンドまたはその他の事業体に譲渡します br} ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の関連会社、いずれの場合も対価なしで、または (B) 配布、譲渡の一部としてロックアップ当事者による株主、パートナー、会員、受益者、またはその他の株主への対価なしでの処分。ただし、（A）と（B）の場合、譲受人がロックアップ契約の規定に従って当該資本金を受け取り、保有することを明記した契約を締結することが譲渡の条件となります。ロックアップ契約に基づく場合を除き、そのような普通株式をこれ以上譲渡することはできません。さらに、そのような譲渡は価値のための処分を含まない。

(p)

引受人の事前の書面による同意がある場合。または

(q)

この目論見書補足の日付の日より前に設立された10b5-1プランに基づく移転。 提供された、（i）そのような10b5-1プランの存在と詳細が引受人に伝えられたこと、（ii）そのような 10b5-1プランは、上記の（m）項に従う場合を除き、修正または変更されることはありません。（iii）そのような譲渡または売却の結果として取引法のセクション16（a）に基づいて行う必要のある申請には、そのような譲渡または売却が行われていることが記載されているものとします。ルール10b5-1に基づく取引プランに基づいています。

提供された上記の (b) から (f)、(l) または (o) 項に基づく譲渡または分配の場合、取引法のセクション16に基づく提出がなく、ロックアップ当事者の株式の実質的所有権の減少を報告することは、ロックアップ期間中（取引法またはフォームのセクション16（a）に基づくフォーム4を除く）に義務付けられているか、自発的に行われるものとします。5）そのようなフォーム5がロックアップ期間の満了後に提出された場合）、ロックアップ期間中にロックアップ当事者または譲渡人が自発的に公表してはなりません。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOCOのシンボルで上場しています。

募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入などがあります。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を売却することです。空売りポジションは、その後の購入で賄われなかったそのような売却額を表します。カバードショートポジションとは、引受人がオファリングで購入する必要のある株式の金額を超えないショートポジションです。引受人は、公開市場で株式を購入することにより、すべての対象ショートポジションをカバーすることができます。カバーする株式の出所を決定する際に

S-22

カバー付きショートポジションの場合、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を検討します。ネイキッドショートセールスとは、引受人がオファリングで購入する必要のある株式の量を超えるショートポジションをが作成する空売りです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのような空売りのポジションをカバーしなければなりません。価格設定後に公開市場で普通株式の価格に下落圧力がかかり、募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受人が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化は、募集の完了前に引受人が公開市場で行う普通株式のさまざまな入札または購入です。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受人が自分の口座で行うその他の購入は、会社の株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの課すとともに、普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、普通株式の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。これらの取引は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで行われる可能性があります。店頭販売市場か否か

経費

当社と売却する株主は、引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用は約70万ドルになると見積もっています。当社は、特定の費用を引受人に最大25,000ドルまで払い戻すことに同意しました。

当社は、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受会社に補償することに合意しました。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、当社、および会社と関係のある個人や団体にこれらのさまざまなサービスを提供しており、将来提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

引受会社とその関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資や活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座のために購入、売却、または保有することができます。そのような投資および取引活動には、以下の資産、有価証券、および/または商品に関連する場合があります会社（直接、他の義務を確保するための担保として、またはそれ以外の場合）および/または会社と関係のある個人や団体。引受会社とその関連会社はまた、そのような資産、有価証券、商品に関する独立した投資勧告、マーケットカラー、または取引アイデアを伝えたり、独立した研究見解を公開または表明したりすることができ、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。

の販売制限

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国に関して、それぞれに関連する加盟国では、その関連加盟国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連加盟国で承認された株式に関する目論見書の発行前には、その関連加盟国で普通株式の募集は行われていないか、その募集に従って提供される予定です

S-23

本条項のの目的上、関連加盟国の株式に関する一般への募集という表現は、投資家が株式の購入を決定できるように、募集条件と募集する株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、目論見書規則という表現は規制（EU）2017/1129を意味します。

ここで検討されているオファリングに関する連絡を受け取る、または本契約に基づく株式を取得する関連加盟国の各個人は、各引受会社とその関連会社、および会社に対して以下のことを表明、保証、および合意したものとみなされます。

(a)

目論見書規則の意味における適格投資家です。そして

(b)

金融仲介業者として取得した株式の場合、その用語は目論見書規則の第5条で使用されています。（i）募集で取得した株式は、適格投資家以外の関連加盟国の個人に代わって非裁量的に取得されたものではなく、対象投資家以外の関連加盟国の人に代わって取得されたものでもありません。その用語は目論見書規則、または目論見書第1条（4）の（a）から（d）に該当するその他の状況で取得されました募集または再販には、規制と引受人の事前の同意が与えられています。または（ii）適格投資家以外の関連加盟国の個人に代わって株式を取得した場合、それらの株式の募集は、目論見書規則ではそのような人物に対して行われたものとして扱われません。

当社、引受会社およびその関連会社、その他は、前述の表明、承認、および合意の真実性と正確性に依拠します。上記にかかわらず、適格投資家ではなく、その旨を書面で引受会社に通知した人は、引受人の事前の同意を得て、募集の株式を取得することができます。

イギリス

この目論見書補足およびここに記載されている普通株式に関連するその他の資料は、のみを対象としており、この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、第19条（5）の投資専門家の定義に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人のみが入手でき、参加する予定です。FPO; または（ii）第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕層FPO; (iii) 英国外、または (iv) 株式の発行または売却に関連する投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または誘因が、合法的に伝達されるか、伝達される可能性のある人（そのような人物はすべて一緒に関係者と呼ばれます）。株式は英国でのみ入手可能であり、株式の購入またはその他の方法で取得するための勧誘、申し出、または契約は、該当する企業とのみ締結されます。

S-24

人。この目論見書補足とその内容は機密であり、英国内の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、受取人が他の人に開示したりしてはいけません。英国在住の関連人物ではない人は、この目論見書補足またはその内容に基づいて行動したり、それに頼ったりしてはいけません。

金融行動監視機構によって承認された株式に関するの目論見書が公表されるまで、英国では株式の募集は行われておらず、今後公開される予定もありません。ただし、株式は英国でいつでも一般に公開できます。

(a)

英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(b)

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

FSMAの第86条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集により、当社、引受人、またはそれぞれの関連会社が、FSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則第23条に基づく目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の株式に関する一般向けオファーという表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。 U.K. 目論見書規則とは、国内法の一部を構成する規則（EU）2017/1129を指します。2018年の欧州連合（撤退）法により。

英国内で募集の株式を取得した、またはオファーが行われた各個人は、本条に概説されている基準を満たすことを当社、引受会社およびその関連会社に表現、確認、同意したものとみなされます。

カナダ

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定された投資家であり、国家インストゥルメント31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者の義務で定義されている許可された顧客である購入者に、主として株式を購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。株式の再販は、免除フォームに従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引で行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済策を提供することがあります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使することを条件としています。購入者は、これらの権利がある購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受相反紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受人は、このオファリングに関連するに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

S-25

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）または会社（清算およびその他の規定）条例の意味における公衆へのオファーを構成しない、またはを構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して株式を香港で提供または売却することはできません。証券先物条例（香港法第571章）、証券先物条例、または（ii）証券および先物条例およびそれに基づいて定められた規則で定義されている専門投資家、または（iii）文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている目論見書にならず、株式に関する広告、招待状、または文書を発行目的で発行したり、個人が所有したりすることができない状況の場合いずれの場合も（香港であろうと他の場所であろうと）、どのコンテンツがに向けられているのか、どのコンテンツがによってアクセスされたり読まれたりする可能性が高いか、香港の市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）。ただし、証券先物条例およびそれに基づいて定められた規則で定義されているように、香港国外の人のみ、または香港の人の専門投資家にのみ処分される、または処分される予定の株式は除きます。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局の目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足と、株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的または間接的に、(i) 機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に株式を提供または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることもできません。証券先物法、シンガポール第289章（またはSFA）、SFA第274条に基づく（ii）からSFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、 SFAのセクション275で指定された条件、または（iii）SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従って、それぞれのケースには、 SFAに定められた条件が適用されます。

株式がSFAの第275条に基づいて法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）である関係者（は認定投資家ではない）によって購読または購入された場合、その唯一の事業は投資を保有することであり、その全株式資本は1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である場合、証券（セクション23で定義されているとおり）その法人のSFAの9（1））は、その法人がSFAのセクション275に基づく株式を取得してから6か月間は、次の場合を除いて譲渡できません。SFAのセクション274に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、（2）そのような譲渡がSFAのセクション275（1A）に基づくその法人の証券のオファーから生じる場合、（3）ここで、は譲渡の対価が与えられないか、与えられる予定はありません。（4）法律、（5）SFAのセクション276（7）に規定されている法律、または（6）シンガポールの証券先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32に規定されている法律、または規制32。

株式がセクション275に基づいて関連者（受託者が投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく（SFAのセクション4Aで定義されている））である関係者が株式を購読または購入した場合、その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その信託がSFAの第275条に基づいて株式を取得してから6か月間は、（1）SFA第274条に基づく機関投資家への譲渡はできません。関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、（2）各取引（金額を現金で支払うか、有価証券またはその他の資産の交換で支払うかにかかわらず）に対して200,000ドル（またはそれと同等の外貨で支払うかどうかにかかわらず）の対価でそのような権利または利益を取得するという条件で行われたオファーからそのような譲渡が行われる場合、（3）いいえ移転について、(4) 法律上の運用による場合、(5) SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または (6) に規定されているように、または (6) 次の条件に従って対価が与えられます。規則32。

S-26

株式がSFAの第275条に基づいて関連する人物（公認投資家ではない（SFAのセクション4Aで定義されている））によって登録または購入される場合、その唯一の事業は投資を行うことであり、その全株式資本は1人以上の個人が所有し、各個人はが認定投資家です。その有価証券（セクション23で定義されているとおり）その法人のSFAの9（1））は、その法人がSFAの第275条に基づく株式を取得してから6か月間は、次の場合を除いて譲渡できません。(1) SFA第274条に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）へ、（2）そのような譲渡がSFAのセクション275（1A）に基づくその法人証券のオファーから生じる場合、（3）譲渡の対価が与えられない場合、（4）譲渡が運営による場合法律、SFAのセクション276（7）に規定されている（5）、またはシンガポールの証券先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005（規制）の規則32に規定されている（6）32)。

日本

株式は、日本の金融商品取引法（改正された 1948年法律第25号）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。株式は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（日本に居住している人、日本の法に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）に、または日本で、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者のために再提供または再販するために、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に日本で、または日本の居住者の利益のために提供または販売することはできません。ただし、FIEAの登録要件の免除に基づく場合を除きます。その他、日本の関連法規制に準拠しています。

S-27

ここで提供される普通株式の有効期限は、Latham & Watkins LLPによって当社に引き継がれます。Weil、 Gotshal & Manges LLPは、この募集に関連して引受会社の弁護士を務めています。Freshfields Bruckhaus Deringer US LLPは、この募集に関連して売却株主の弁護士を務めています。

専門家

この目論見書補足に参照により組み込まれたヴィタ・ココ社の財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所である Deloitte & Touche LLPの報告書に記載されているように監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を前提として、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。私たちはウェブサイトを運営しています www.vitacoco.com。これらのウェブサイトアドレス、およびここに参照により組み込まれた文書に含まれるウェブサイトアドレスは、ハイパーリンクとして機能することを意図したものではなく、そのようなウェブサイトやSECのWebサイトに含まれる情報は、この目論見書補足やそれに付随する目論見書に参照により組み込まれていないため、この目論見書補足およびそれに付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、本目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれていない、または提供されていない、当社に関する重要な事業上および財務上の情報が組み込まれています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、以前にSECに提出された以下の件の書類が参照により組み込まれています。

•

2023年3月14日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書です。

•

2023年5月5日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書、2023年8月3日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および11月2日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、2023。

•

この情報は、2023年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照して具体的に組み込まれた情報です。

•

フォーム8-Kに関する現在の報告書は、2023年3月7日（項目5.02に限定）、2023年5月26日（項目8.01に限定）、2023年6月12日（項目5.07に限定）、および2023年10月31日（項目8.01に限定）にSECに提出されました。

•

2021年10月21日にSECに提出された2021年10月21日付けのフォーム 8-A（ファイル番号001-40950）の登録届出書、およびそのような説明を更新する目的でSEC に提出された修正または報告書に参照により組み込まれた当社の普通株式の説明。

S-28

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってこの目論見書補足を提出した後、本契約に基づいて登録されているすべての証券の売却または登録届出書の終了前に、SECに提出したすべての文書を参照して組み込みます。この目論見書補足のいかなる内容も、提供されたがSECに提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて提出された情報（項目9.01に従って提供された財務諸表またはそれに関連する別紙を含む）は、フォーム8-Kに明示的に反対の定めがない限り、いかなる状況においても、を参照してここに組み込まれていると見なされません。

この目論見書補足に参照元として組み込まれている文書の無料コピーをリクエストするには、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

ヴィータココカンパニー株式会社

250 パークアベニューサウス、7^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10003

注意: 法務顧問

(212) 206-0763

ただし、これらの書類に出品物が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、これらの書類に出品物を送ることはありません。

当社は、そのような資料を電子的にSECに提出または提供した後、合理的に実行可能な限り、 Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正を当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらのレポートは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションで無料で入手できます。 投資家。thevitacococompany.com.

S-29

当社は、上記の有価証券の合計で最大2億ドルを募集し、を売却することができ、売却する証券保有者は、上記の普通株式の合計で最大26,585,104株まで、いずれの場合も1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。売却する証券保有者による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社または売却する証券保有者が有価証券を募集および売却するたびに、当社または当該売却証券保有者は、必要に応じて、募集に関する具体的な情報、および該当する場合は売却する証券保有者に関する具体的な情報、ならびに有価証券の金額、価格、条件を記載した補足を本目論見書に提供します。補足により、この目論見書に含まれる情報がその募集に関して追加、更新、または変更されることもあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラーおよび代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および販売することがあります。さらに、売却する証券保有者は、当社の普通株式を随時、まとめて、または別々に募集および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書と分配計画について」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足の送付がなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の8ページにあるリスク要因と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにCOCOのシンボルで上場されています。2023年5月1日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり21.77ドルでした。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月10日です


この目論見書について			1
商標、サービスマーク、商号			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			3
詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化			4
会社			6
リスク要因			8
収益の使用			9
資本金の説明			10
債務証券の説明			15
ワラントの説明			24
購入契約の説明			26
グローバル証券			28
証券保有者の売却			32
配布計画			34
法律問題			36
専門家			36

この目論見書は、棚登録の手続きを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することにより、当社は時々、1つ以上の募集で総額2億ドルまでの有価証券を売却することがあります。また、本目論見書の補足となる売却証券保有者は、この目論見書に記載されているように、時々、最大26,585,104株の普通株式を1つ以上の募集で売却することができます。当社または売却する証券保有者が証券を募集し売却するたびに、当社または売却する証券保有者は、必要に応じて、募集および売却される有価証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件を含む目論見書補足をこの目論見書に提供します。また、は、これらの募集に関する重要な情報を含む可能性のある自由執筆の目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由書目論見書は、その募集に関して本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書に記載されている情報と、該当する目論見書補足または自由書目論見書との間に矛盾がある場合は、目論見書補足または自由書き目論見書を参照してください。証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由記述の目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人化」という見出しの下のに記載されている追加情報もよくお読みください。

当社も、売却の証券保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、または私たちが当社ののために作成した、または当社がお客様を紹介した自由記述の目論見書に記載されている情報以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社と販売する証券保有者は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社および売却証券保有者は、募集または売却が許可されていない法域では、本証券の売却の申し出をしません。この目論見書およびこの目論見書に適用される目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付のでのみ正確であり、該当する自由執筆目論見書に記載されている情報は、当社が特に明記しない限り、自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると考えるべきです。。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。この目論見書には参照が組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データや業界統計や予測が含まれており、参照により組み込んでいる場合があります。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクや不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足、および該当する任意の自由記述という見出しに記載されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります目論見書、およびに組み込まれた他の書類の同様の見出しの下にこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書でVita Coco、私たち、私たち、および会社について言及する場合、特に明記されていない限り、Vita Coco Company, Inc. とその連結子会社を指します。お客様とは、該当する有価証券の潜在的な保有者を指します。

この目論見書に表示される、または参照により組み込まれた商標、商号、およびサービスマークのうち、当社の事業にとって重要な商標、商号、およびサービスマークに対する所有権が当社にあります。便宜上、この目論見書には、商標、商号、サービスマークが掲載されていない場合があります ^®およびTM記号、ただしそのような言及は、いかなる形でも、適用法に基づき、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が放棄したり、主張したりしないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているすべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21E（取引法）に含まれるの将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のの記述はすべて、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「検討している」、「信じている」、「見積もる」、「予測」、「潜在的または継続する」、「これらの用語のネガティブ」などの用語やその他の類似の表現で識別できます。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の件の経営成績と財政状態、業界と事業の動向、株式報酬、事業戦略、計画、市場成長、および将来の事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在のの予想と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知または未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要因が含まれるため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。には、最新のForm 10-Kの年次報告書およびForm 10-Kの四半期報告書を参照して組み込まれた重要な要素が含まれますが、これらに限定されません Form 8-Kの最新報告書のQは、この目論見書の日付以降に提出します、および本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他のすべての情報は、その後の証券取引法に基づく提出書類および証券取引委員会へのその他の提出書類により更新されています。これらの情報により、当社の実際の結果、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく不利に異なる場合があります。この目論見書のの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、私たちの記述は、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書と、この目論見書で参照し、本目論見書の別紙として提出した文書を読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、業績、業績は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって判断されます。これらの件の将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

件の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを管理しています。そのウェブサイトののアドレスは http://www.sec.gov.

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.thevitacococompany.comです。ただし、というウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそう考えるべきでもありません。

この目論見書と目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集された有価証券の条件を定めた契約書およびその他の書類は、登録届出書の別紙として、または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出することも、提出することもできます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照してあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照してください。上記のように、SECのウェブサイトで登録届出書のコピーを調べることができます。

参照による法人化

SECの規則により、参照情報をこの目論見書に組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書に含まれる記述またはその後に参照により組み込まれた文書がその記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

•

2023年3月14日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書です。

•

2023年3月7日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書（項目5.02に限定されます）。

•

2021年10月21日付けで2021年10月21日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-40950）の登録届出書に参照により組み込まれた当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的でに提出された修正または報告書。

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法セクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（この目論見書では取引法と呼びます）。これには、最初の登録届出書の日付以降、および有効になる前ににSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれます登録届出書、ただし一部を除く

Vita Coco Companyは、機能性飲料カテゴリーのブランドを代表するプラットフォームです。私たちは2004年に包装されたココナッツウォーターを開拓し、は他の健康的な水分補給カテゴリーにも事業を拡大しました。私たちの使命は、消費者にとっても世界にとっても良いと信じる、おいしくて自然で栄養価の高い製品を提供することです。私たちは、ココナッツやその他の植物水カテゴリーでは世界最大級のブランドであり、プライベートラベルのココナッツウォーターの最大のサプライヤーの1つです。

私たちのブランドポートフォリオはが主導していますヴィータココ米国のココナッツウォーターカテゴリーのリーダーであるブランドで、ココナッツオイル、ジュース、ハイドレーションミックス、ミルク製品もあります。私たちの他のブランドにはルナは、エクアドル原産のグアユサ植物にインスパイアされた植物ベースのエナジードリンクです。これまで& これまで、持続可能な方法で包装された水、パクリフト、タンパク質を注入したフィットネスドリンク。また、ココナッツウォーターとココナッツオイルの両方のカテゴリーの主要な小売店にプライベートラベル製品を供給しています。

ヴィータココは30か国以上で利用可能で、主に市場は北米、英国、中国です。プライベートラベルの主な市場は北米とヨーロッパです。当社の製品は、主にクラブ、食品、医薬品、マス、コンビニエンス、電子商取引、およびフードサービスのチャネルを通じて販売されています。また、企業のオフィス、フィットネスクラブ、空港、教育機関など、オンプレミスのさまざまな場所でも利用できます。

私たちは2007年1月17日にデラウェア州の法人であるAll Market Inc. として設立され、2021年4月にデラウェア州の公益法人となりました。2021年9月9日、社名をザ・ヴィタ・ココ・カンパニー株式会社に変更しました。2021年10月に普通株式の新規株式公開を完了しました。

当社の主要な事務局は、ニューヨーク州ニューヨーク市7階のパークアベニューサウス250番地にあります。電話番号は (212) 206-0763です。

リスクファクターの概要

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。以下は、当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする特定の要因の概要です。重要なのは、この要約は、私たちが直面しているすべてのリスクを取り上げているわけではないということです。以下にまとめたリスク、および当社が直面するその他のリスクについては、該当する目論見書補足および特定の募集に関連して当社が使用を許可した自由記述の目論見書に含まれるリスク要因という見出しの下、およびこの目論見書に参照により組み込まれる文書の同様の見出しの下にあります。

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当社のココナッツウォーター製品の需要と売上の減少、またはココナッツウォーター全般に対する消費者の需要の減少。

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私たちは第三者の製造および受託包装パートナーに依存しています。

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当社の品質基準を満たすココナッツやその他の原材料の在庫が減少または制限されています。

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製品の梱包に使用される材料の価格の変動性、およびそのような材料について既存のサプライヤーへの依存

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売上の大部分を流通業者と小売顧客に依存しています。

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在庫レベルの予測と管理をうまく行う当社の能力。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決める前に、Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因、および取引法に基づく今後の提出書類により更新された、この目論見書に含まれまたは参照して組み込まれたその他の情報、および該当する目論見書に含まれるリスク要因やその他の情報を慎重に検討してください。米国の補足と該当する自由執筆の目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、募集有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、その他の要因が存在する可能性があります。過去の財務実績は、将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の結果や傾向を予測するために使用すべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローは重大な損害を受ける可能性がありますこれにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書と、それに続くForm 10-Qの四半期報告書、またはForm 8-Kの最新報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションをよくお読みください。

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、の資本株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、SECに公に提出された当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書から要約され、その全体が参照されたものです。の詳しい情報がどこにあるか見てみましょう。参照による法人化。

当社の授権資本金は以下のとおりです。

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普通株式5億株、額面価格1株あたり0.01ドル、

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優先株10,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドル。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する1株につき1票を投じる権利があります。法律で別段の定めがない限り、当社の普通株式の保有者は、まとめて単一区分として議決します。当社の普通株式の保有者には、取締役選挙における累積議決権はありません。

配当権

当社の普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で配当を発行することを決定した場合、そして取締役会が決定する時期と金額でのみ、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式は先制権を受ける資格がなく、償還または減債基金の規定の対象でもありません。当社の普通株式保有者の権利、選好およびの特権は、当社が将来指定する可能性のある当社優先株式のいずれかのシリーズの所有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

清算分配金を受け取る権利

当社の清算、解散、または清算時に、合法的に株主に分配可能な資産は、すべての未払いの負債および負債の事前の履行と、その時点で発行されている優先株式の優先権の優先権と清算優先権（ある場合）の支払いを条件として、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に格付け的に分配可能になります。

全額支払い済みで査定不可

当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定対象外です。

優先株式

2回目の修正・改訂された法人設立証明書の条項に従い、当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限を条件として、1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数株を随時設定し、修正する権限を与えられています。

各シリーズの株式の指定、権限、優先権、権利、および資格、制限、制限のいずれか。いずれの場合も、私たちの株主による追加の投票や行動は必要ありません。また、当社の取締役会は、株主による追加の投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株式の数を増減できますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を許可することがあります。優先株式の発行は、可能な買収やその他の企業目的に関連しての柔軟性を提供しますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、当社の株の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録権

私たちは、新規株式公開に関連して特定の株主と登録権契約（登録権契約）を締結しました。この契約に基づき、当該株主は、慣習的な制限および例外を条件として、当社から一定の要求権、簡易登録権、およびピギーバック登録権を取得します。引受割引や手数料を除き、登録にかかる手数料、費用、費用はすべて当社が負担する予定です。登録権契約には、現金による罰金の上限、または株の登録の遅延に関連する罰金は規定されていません。

買収防止条項

デラウェア州法、2回目の改正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定は、他の人が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする可能性があります。以下に要約されているこれらの規定は、公開買付けを思いとどまらせる効果があるかもしれません。また、当社の支配権を取得しようとしている名の方に、まず取締役会と交渉するよう促すことも一因です。私たちは、非友好的または一方的な買収者との潜在的な交渉能力に対する保護を強化することのメリットは、当社を買収する提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。なぜなら、これらの提案について交渉すると、条件が改善される可能性があるからです。

公益事業法人のステータス

私たちは、デラウェア州一般会社法第362条に基づく公益法人です。

公益法人として、当社の取締役会は、デラウェア州一般会社法により、株主の金銭的利益、当社の行為によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および修正され改訂された第2回の設立証明書に記載されている特定の公益とのバランスをとる方法で、当社の事業および業務を管理または指示することが義務付けられています。デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は、（個別に、または集合的に）当社の発行済み株式の少なくとも2％、または上場時にその割合または市場価値が200万ドル以上の株式の少ない方を所有している場合にのみ、この要件を執行するためのデリバティブ訴訟を提起することができます。

私たちは、公益法人のステータスにより、公益法人の地位と目的を維持しなければ、他の当事者が私たちの支配権を得ることがより困難になると考えています。

DGCLのセクション203

修正され改訂された2枚目の法人設立証明書には、DGCLの第203条からオプトアウトする条項が含まれています。ただし、修正および改訂された2番目の法人設立証明書には、第203条と同様の条項が含まれています。具体的には、修正され修正された2回目の法人設立証明書には、特定の例外を除いて、利害関係のある株主が当社の承認を得てそのような地位を取得しない限り、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年間、期間、利害関係のある株主と企業結合を行うことはできないと規定されています

取締役会、または企業結合が所定の方法で承認されている場合を除きます。企業結合には、とりわけ、当社と利害関係のある株主が関与する合併または統合、および当社の資産の 10% 以上の売却が含まれます。一般に、利害関係株主とは、企業の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人と、その団体または個人と提携している、または支配または管理されている法人または個人です。

ただし、2回目の修正との修正後の法人設立証明書では、Verlinvest Beverages SAもその関連会社も、所有する発行済み議決権株式の割合にかかわらず、利害関係のある株主とは見なされないため、そのような制限の対象にはなりません。

第2回改正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された付則規定

2回目の修正・改訂された法人設立証明書と修正・改訂された細則には、敵対的買収を阻止したり、経営陣の管理の変更を遅らせたり防止したりする条項がいくつか含まれています。その中には以下が含まれます。

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取締役会の欠員。Verlinvest氏、Kirban氏、Liran氏は、取締役会の候補者の場合、いずれかの取締役の解任または退任によって生じた欠員を埋める権限を持っています。それ以外の場合は、2回目の修正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則により、新しく創設された議席を含め、空席の取締役を埋めることができるのは人の取締役会だけです。また、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票により採択された決議によってのみ設定することができます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果生じた欠員を自身の候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することはより困難になりますが、経営の継続性は促進されます。

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クラシファイドボード。2回目の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則では、当社の取締役会は3つの種類の取締役に分類されていると規定されています。機密扱いの取締役会の存在は、第三者による公開買付けやその他の方法による当社の支配権の獲得を思いとどまらせる可能性があります。株主にとって、機密扱いの取締役会の取締役の過半数を交代させることはより困難で時間がかかります。

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取締役の解任。投資家権利契約の条件に従い、Verlinvest Beverages SA、Michael Kirban、Ira Liranはそれぞれ、それぞれの指定取締役のうち1人以上に、理由の有無にかかわらず、いつでもという理由で取締役会の取締役としての辞任を申し出るよう求める唯一の権利を有するものとします。修正され修正された2通目の法人設立証明書には、それ以外の場合も、その他の場合も、当社の株の議決権の少なくとも3分の2の賛成票によってのみ、正当な理由により取締役を解任できると規定されています。

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2回目の修正および改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則の修正に関する圧倒的多数の要件。修正され修正された2番目の法人設立証明書には、さらに、機密扱いの取締役会、取締役会の規模、取締役会の解任、特別な会議、書面による同意による措置に関する条項など、修正および改訂された第2回法人設立証明書の特定の条項を修正するには、その時点の株の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が必要であると記載されています。と当社の優先株の指定。修正されたおよび改訂された細則を改正または廃止するには、その時点で発行されたすべての議決権株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票が必要です。ただし、修正および改訂された細則は、取締役会の単純過半数の投票によって修正できます。

株主アクション、特別株主総会。2回目の修正および修正された設立証明書には、株主の特別会議は、取締役会の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できると規定されています。2つ目の修正および改訂された設立証明書には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると記載されています。その結果、当社の資本金の保有者は、改訂された細則に従って招集された株主総会を開かなければ、修正された改訂された細則を改正したり、取締役を解任したりすることはできません。さらに、改正され改訂された細則では、株主の特別会議は、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者の過半数のみが招集できると規定されているため、株主が特別会議を招集することは禁止されています。これらの規定により、株主が件の提案を強制的に検討したり、株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりするのを遅らせる可能性があります。

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株主提案および取締役指名の事前通知要件。改正および改訂された細則は、年次株主総会の前に取引を成立させたい、または年次株主総会の取締役選挙候補者を指名したい株主への事前通知手続きを定めています。改正および改訂された細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主は年次株主総会に議題を提起したり、年次株主総会で人の取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。また、これらの規定は、買収候補者が買収者自身の名の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があると予想しています。

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累積投票なし。DGCLは、法人の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙において得票を累積する権利はないと規定しています。2回目の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された細則には、累積議決権は規定されていません。

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指定外優先株式の発行。当社の取締役会は、株主による追加の措置なしに、取締役会によって随時指定される議決権を含む権利および優先権をもって、最大1,000,000株までの指定優先株式を発行する権限を有します。優先株式の承認済みで未発行の株式が存在することで、当社の取締役会はそれをより困難にしたり、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりすることができます。

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フォーラムの選択。2つ目の修正・修正後の法人設立証明書には、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、（A）（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）現在または以前の取締役、の役員、他の従業員、または株主が当社に対して負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟が記載されています株主、(iii) DGCL、2回目の修正・改訂された法人設立証明書、または修正および改訂されたDGCLのいずれかの条項に基づいて生じた請求を主張するあらゆる訴訟細則（修正または改訂可能）、またはDGCLがデラウェア州裁判所に専属管轄権を付与する細則、または（iv）デラウェア州法の内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、法律で認められる最大限の範囲で、専属裁判所に提起されるものとしますデラウェア州、またはそのような裁判所に主題管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所、および (B) 米国の連邦地方裁判所証券法に基づく訴因を主張するあらゆる苦情の解決は、各国が専属的解決の場となります。上記にかかわらず、独占フォーラム条項は、取引法によって生じる責任または義務の執行を求める請求には適用されないものとします。2回目の修正および改訂された法人設立証明書

はまた、法律で認められる最大限の範囲で、当社の資本株式を購入またはその他の方法で取得または保有する個人または団体は、上記について通知し、同意したものとみなされます。ただし、この規定に同意したからといって、株主が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したとはみなされません。

責任の制限と補償事項

修正され修正された2番目の法人設立証明書には、DGCLで認められている最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償することが規定されています。私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約は、場合によっては、デラウェア州法に含まれる特定の補償条項よりも広い場合があります。さらに、当社の補償契約および取締役および役員賠償責任保険に従い、特定の状況下では、当社の取締役および執行役員は、弁護費用、和解費用、または判決の支払いの費用を補償し、保険をかけています。さらに、デラウェア州の法律で認められているように、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、人の取締役としての特定の受託者責任の違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。この規定の効力は、取締役としての受託者責任違反を理由に、当社の権利とデリバティブ訴訟における株主が取締役に対して金銭的損害賠償を請求する権利を制限することです。

これらの規定は、米国の連邦証券法違反に対して法的強制力がないと判断される場合があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社です。

上場

当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しており、COCOのシンボルで取引されています。

配当政策

現在、事業の運営と拡大のために、利用可能なすべての資金と将来の収益（ある場合）を留保する予定であり、近い将来、配当の申告や支払いは予定していません。当社の配当方針に関する将来の決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、契約上の要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、取締役会の裁量で行われます。に加えて、現在のクレジットファシリティの条件には、特定の限られた状況下での配当の申告と支払いに関する制限が含まれています。

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由書き目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定を要約したものです。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを補足に記載します。

当社は、この目論見書に記載されている他の証券と一緒に、またはそれらの転換または行使時に、またはそれらと引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債務の場合があります。この目論見書の補足で別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、は1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

負債証券は、当社と受託者である米国銀行信託会社（ National Association）との間の契約に基づいて発行されます。以下に、義歯の一部をまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。インデンチャーを読んで、自分にとって重要な条項を確認する必要があります。以下の要約には、これらの規定を簡単に見つけられるように、義歯のセクション番号への参照が含まれています。要約で使用されているが、本書では定義されていない大文字の用語には、契約書に記載されているの意味があります。

このセクションでのみ使用していますが、Vita Coco、私たち、私たち、および会社は、明示的に明記されているか、文脈上別段の定めがない限り、当社の子会社を除くThe Vita Coco Company, Inc. を指します。

将軍

債務証券の各シリーズの条件は、当社の取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約に規定または決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づき、同じまたは異なる満期を持つ1つ以上のシリーズで、額面で、プレミアムで、または割引して、無制限の金額の債務証券を発行できます。（セクション2.1）当社は、募集される一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額との債務証券の条件（該当する場合）を記載します。

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債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

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当社が負債証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

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債務証券の元本総額に対する限度額

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シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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債務有価証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）、または利率（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付および利息の支払い時に支払われる利息の通常の基準日日付;

債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

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当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件

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シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該義務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する期間または期間、

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債務証券の保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定。

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債務証券が発行される額面（1,000ドル額面およびその整数倍以外の場合）

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債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

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満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

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債務証券の額面通貨（米ドルまたは任意の外貨）。その額面通貨が複合通貨の場合は、当該複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（存在する場合）。

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債務証券の元本、保険料、および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

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債務証券の元本、保険料、利息の支払いが、負債証券が建てられているものとは別の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

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債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

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債務証券に提供される担保に関する規定

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債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されているアクセラレーション条項の変更

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債務証券に関する本目論見書またはの契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

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負債証券に関するのすべての預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

適用法または規制に基づいて義務付けられる、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含む、そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。

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当社の直接子会社または間接子会社のいずれかがそのシリーズの債務証券を保証するかどうか。これにはそのような保証の劣後条件も含まれます。(セクション 2.2)

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、支払期日となるべき元本金額より額少ない金額を規定する債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

当社が債務証券のいずれかの購入価格を外貨、通貨、または外貨単位（1つまたは複数）で指定する場合、または一連の債務証券の元本およびプレミアムおよび利息が外貨または外貨単位または外貨単位または単位で支払われる場合は、当該問題に関する制限、選定、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報を提供します負債証券とそのような外貨、または通貨または外貨単位（1つまたは複数）の該当する目論見書補足に記載されています。

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または正式な登録形式で発行された証明書（認証証券に代表される債務証券を認定債務と呼びます）によって代表されますセキュリティー (セキュリティー) は、該当する目論見書補足に記載されています。下の「グローバル債務証券および記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は認証された形式では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従い、認定債務証券を、この目的で当社が管理する任意の事務所で譲渡または交換することができます。（第2.4条）認定債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額のの支払いを要求する場合があります。(セクション 2.7)

認定債務証券の譲渡と、認定された債務証券の元本、保険料、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行するか、当社または受託者が新しい名義人に新しい証明書を発行することによってのみ実現できます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を表す各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。グローバル証券をご覧ください。

契約

債務証券の発行に適用される制限条項は、の目論見書補足に明記します。(第4条)

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または負債証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、人の保有者に債務証券保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、当社の財産や資産の全部または実質的なすべてを人（後継者）に統合、合併、または移転、またはリースすることはできません。

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当社が存続会社または後継者（Vita Coco以外の場合）は、法人、パートナーシップ、信託、または米国国内法域の法律に基づいて組織され有効に存続するその他の団体であり、債務証券および契約上の義務を明示的に引き受けます。

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取引が有効になった直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その財産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。(セクション 5.1)

デフォルトのイベント

債務不履行事由とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

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当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

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そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

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当社によるインデンチャーの他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれているの契約または保証を除く）の履行不履行または違反で、そのデフォルトは、受託者または Vita Coco および受託者から書面による通知を受け取ってから60日間は未是正が続きますインデンチャーに規定されているそのシリーズの未払いの債務証券の元本の 25% 以上の金額を保有者から書面で通知する。

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Vita Coco の破産、破産、組織再編などの特定の自発的または非自発的な事象、または

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該当する目論見書補足のに記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。(セクション 6.1)

特定の一連の債務証券に関する債務不履行事由は（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由とはみなされません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づくの加速は、当社または当社子会社の随時未払いの債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション 6.1)

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の 25% 以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、（または、債務証券の場合は、受託者）の元本を直ちに支払期日と支払い義務があると宣言することができますそのシリーズのうち割引有価証券で、元本のうちその部分（そのシリーズの条件で指定できます）で、未払いのものです。そのシリーズのすべての債券に対する利息（もしあれば）。破産、破産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由のの場合、すべての未払債務有価証券の元本（または特定の金額）、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務有価証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期限となり、支払われることになります。いずれかのシリーズの債務証券に関する加速の宣言が行われた後、受託者が支払うべき金銭の支払いに関するの判決または法令が下される前であれば、そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、加速された元本および利息の不払い以外の件の債務不履行事由がある場合はいつでも、加速を取り消し、取り消すことができます。そのシリーズの債務証券に関しては、契約書に規定されているように償還または免除されています。(6.2項) 割引証券である一連の債務証券に関する目論見書補足を、債務不履行の事由が発生した場合に、当該割引有価証券の元本の一部を加速させることに関する特定の規定を参考にしてください。

インデンチャーは、受託者が義務の履行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者がインデンチャーに基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。(セクション7.1 (e)) 受託者の特定の権利を条件として、いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のための手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に与えられた信託または権限を行使したりする権利を有します。(セクション 6.12)

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

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その保有者は以前、そのシリーズの件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の25％以上の保有者は、受託者としての手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足できる補償または担保を申し出たが、受託者は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っていないこと 60日以内に手続きを開始できませんでした。(セクション 6.7)

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日またはそれ以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の件の支払いを受け取り、支払いの執行を訴える絶対的かつ無条件の権利を有します。(セクション 6.8)

インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。（セクション4.3）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたはデフォルト事由が発生し、現在も続いている場合、受託者の責任者にそれがわかっている場合は、

受託者は、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が当該債務不履行または債務不履行事由について知った後、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に郵送しなければなりません。契約書では、受託者が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は債務不履行または債務不履行事由のある一連の債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）。(セクション 7.5)

変更と権利放棄

当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

•

上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約書の規約を遵守すること。

•

認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•

あらゆる種類の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行に関する契約または事由を追加すること;

•

該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

•

債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

契約書で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を実施すること、および複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

また、変更または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することがあります。影響を受ける各債務証券（その時点で未払い）の保有者の同意なしに、修正または修正を行うことはできません。ただし、その修正が次のとおりになる場合

•

保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

•

債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

•

一連の債務証券に関する減債資金または類似債務の支払いについて、債務証券の元本または割増額または固定満期を変更するか、金額を削減するか、確定日を延期する。

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

•

債務担保に関する償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、任意のシリーズの未払いの債務有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社の契約条項の遵守を放棄することができます。（第9.2条）いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの過半数の保有者はどのシリーズの未払いの負債証券の元本金額でも、アクセラレーションを取り消す場合があり、その結果としてアクセラレーションによってになった関連する支払いのデフォルトを含みます。(セクション 6.13)

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス。契約書には、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、私たちは任意のシリーズの債務証券に関するあらゆる義務を履行できると規定しています（特定の例外を条件とします）。私たちは、信託受託者に、金銭および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債券の場合、その通貨を発行または発行させた政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、金銭または米国政府債務を返金する取消不能な預託をもって返済されます。全国的に認められた独立会計士または投資事務所の意見では十分な金額銀行は、そのシリーズの債務証券に関するの元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約書および債務証券の条件に従って、指定された満期日に各分割払いで支払い、返済します。

この免除は、とりわけ、米国内国歳入庁からを受け取った、または米国内国歳入庁が判決を公表した、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に、いずれの場合もという趣旨の変更があったという弁護士の意見を受託者に提出し、それに基づいて行うことができます。そのシリーズの債券の保有者は、米国連邦の収入、利益、または損失を認識しないという意見が裏付けられます入金、退去および退去の結果としての所得税の目的、およびは、入金、不法行為、退去が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。(セクション 8.3)

受託者資金および/または米国政府の債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、当該通貨を発行または発行させた政府の政府債務を受託者に、その条件に従って利息および元本を支払うことにより、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行の見解で十分な金額の資金を供給することおよびの元本、保険料、利息の各分割払いの支払いと解約そのシリーズの債務証券について、契約条件およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日までに強制的に減債基金を支払うこと

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約不履行の結果として、米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、預金および関連する場合と同じ金額、同じ方法で、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出する契約違反は起こっていませんでした。(セクション 8.4)

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはそれらの創設に基づく、またはそれらに関連または理由による請求について、一切の責任を負いません。債務証券を受け入れることにより、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、債務証券発行の対価の一環です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、そのような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそれによって検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図される取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続きが、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはいずれの場合もニューヨーク市にあるニューヨーク州の裁判所、および私たち、債務証券の受託者およびの保有者であることを規定します。そのような訴訟、訴訟、または訴訟については、（債務証券の受領により）当該裁判所の非専属管轄権に取消不能な形で従います。契約書はさらに、(ある範囲で) 郵送でにあらゆる手続き、召喚状、通知、または文書を提供します。

は、適用される法令または裁判所規則に基づき、契約書に定められた当事者の住所宛てに送付することが認められていますが、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きについては、有効な手続きの遂行となります。契約書はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券を受諾することにより）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、かかる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを訴えたり請求したりしないことに同意することを規定します。は、都合の悪いフォーラムに持ち込まれました。（セクション10.10）

当社は、当社の普通株式、優先株式、または債務証券の購入のためのワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で、または他の有価証券と一緒に発行することができ、ワラントは提供されている有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項を条件とし、そのすべてを基準としています。目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、下記の条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足と関連する自由記述の目論見書、およびワラント契約全文およびワラントの条件を含むワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラントの発行に関する具体的な条件は、その発行に関する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

•

株を購入するワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の数、および当該行使時にその数の株式を購入できる価格。

•

優先株式を購入するワラントの行使時に購入可能な一連の優先株式の指定、記載価額および条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額およびワラントの行使価格（現金、有価証券、またはその他の財産で支払われる場合があります）

•

ワラントおよび関連する債務証券、優先株または普通の株が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•

ワラントを行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付;

•

ワラントに適用される米国連邦所得税の影響、および

•

ワラントの交換、行使および和解に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

新株予約権の保有者には以下の資格はありません。

•

投票、同意、配当金の受領

•

取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会について、株主として通知を受け取る。または

•

Vita Coco の株主としてのあらゆる権利を行使します。

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、負債証券の元本または優先株式または普通株の数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時間に件までいつでもワラントを行使することができます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、それを異なる単位の新しいワラント証明書と交換し、譲渡登録のために提示し、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原資産となる債務証券の元本、割増金、または利息の支払いを受ける権利、または該当するインデンチャーで契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切有しません。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、新株予約権者は原株または優先株式の保有者の権利を一切有しません。これには、普通株式または優先株の清算、解散、または清算時に配当または支払いを受ける権利が含まれます。

私たちは、当社が発行した負債または株式の購入または売却のための購入契約を発行することがあります。各購入契約は、名義人に、該当する目論見書補足に記載されているとおり、指定された日付に、特定の購入価格で当該有価証券を売買する義務を与えます。購入価格は、計算式に基づく場合もあります。私たちが発行する購入契約はすべて、そのような有価証券の引き渡しによって物理的に決済されます。該当する目論見書補足には、保有者がそのような有価証券を購入または売却する方法と、購入契約の決済に関するアクセラレーション、キャンセル、解約条項またはその他の条項も明記されています。

当社は、この目論見書に基づいて提供されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたものを1つ以上のシリーズで発行する場合があります。当社は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、当社が選択した銀行または信託会社になります。特定のシリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、当社がお客様に提供を許可する可能性のある目論見書補足および自由書式目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全体をお読みください。特定のユニット契約には追加の重要な条件と条項が含まれ、当社は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されたユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込むものとします。

当社がユニットを提供する場合、その一連のユニットの特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには、該当する場合は以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

一連のユニットのタイトル。

•

ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明;

•

ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

•

ユニットを構成する構成有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

•

ユニットとその構成証券のその他の条件

該当する目論見書補足または自由書目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、または総称してグローバル証券で表されます。グローバル証券は、預託機関（DTC）としてニューヨーク市の預託信託会社に、またはそれに代わって預託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関からその候補者へ、または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•

ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織

•

連邦準備制度のメンバー。

•

ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および

•

取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関。

DTCは、参加者がDTCに預ける有価証券を保有しています。また、DTCは、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、預金された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間での決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。 DTCの直接参加者には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、預託信託とクリアリングコーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、国立証券清算機関、および債券清算機構の持株会社です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に、直接参加者を介して清算するか、直接参加者と親権関係を維持している者（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、人の直接参加者が行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者の記録と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と保有している定期報告書を記載した確認書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する人の参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の送金を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、 DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. という名前、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を入金し、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCにはありません

証券の実際の受益者に関する知識。DTCの記録には、有価証券が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されます。直接参加者は受益者でも、でも構いません。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

つまり証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることになり、証券を譲渡できるのは、預託機関とその直接的または間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定されている場所に事務所または機関を置き、有価証券およびインデンチャーに関する通知や要求を当社に送付したり、認証された有価証券の支払い、譲渡または交換の登録を行ったりすることができます。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接的な参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達は、随時有効な法的要件に従い、当事者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送られます。特定のシリーズの有価証券のすべてに満たない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券に直接参加する各参加者の利息の金額を抽選で決定します。

DTC もCede & Coでもありません。（またはそのような他のDTCの候補者）は、有価証券について同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、当該シリーズの有価証券が入金された直接参加者にCede＆Co. の件の同意権または議決権を譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、それらの証券の登録所有者である預金者またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金でそれらの証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が正式な認証形式で発行された場合、および本書の該当する証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、で指定された米国の銀行口座への電信送金で、該当する受託者またはその他の指定当事者に、少なくとも15日以内に支払いを行うことができます受給資格者による該当する支払い日より前支払い。ただし、より短い期間で該当する受託者またはその他の指定当事者が満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの正式な代表者からが要求されるその他の候補者に対して行われます。DTCの慣行は、DTCが支払い日に当社から資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、DTCの記録に記載されている各自の持ち株に応じて、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、お客様の口座のために無記名で保有されている有価証券や番地で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って行われます。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従い、DTCや当社の責任ではなく、参加者が負担することになります。Cede＆Co.、またはDTCの正式な代表者が要求するその他の候補者への償還金、分配金、配当の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、人への支払いの支払いは、直接または間接の参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、証券の購入者は、自分の名前で証券を登録する権利がなく、有価証券の現物引渡も受けられません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者が件の有価証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定の証券シリーズの受益者には、通常、その有価証券の所有権持分を示す証明書は受け取りません。ただし、もし

•

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として存続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要であり、DTCの登録が中止されたことを当社に通知してから日以内に後継預託者が任命されない場合に、DTC が取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、または DTC が登録されなくなったことを当社に通知します。場合によっては、

•

当社は、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•

当該一連の証券について、債務不履行事由が発生し、現在も継続中です。

当社は、グローバル証券の受益権と引き換えに、当該証券の証書を作成し、引き渡します。前文に記載されている状況下で交換可能なグローバル証券の件の受益権は、預託機関が指示する名義で登録された正式な認証形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して預託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

もしそうなら、該当する目論見書補足に記載されています。お客様は、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、またはクリアストリームに参加している組織を通じて間接的に、ユーロクリアシステムの運営者であるClearstream Banking S.A./N.V.（以下、ユーロクリア）を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。ユーロクリア。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加者に代わって、ClearstreamとEuroclearの名前でそれぞれ顧客の証券口座の持分をそれぞれの米国預託機関の帳簿に保有し、その後、DTCの帳簿にあるそのような預託機関名義の顧客証券口座の持分を保有することになります。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織の有価証券を保有しており、口座への電子記帳による変更により、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

支払い、引き渡し、送金、交換、通知、およびユーロクリアまたはクリアストリームを通じて所有されるグローバル証券の受益権に関連する事項は、それらのシステムの規則と手続きに従わなければなりません。一方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者と、他方では DTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムが営業している日にのみ、EuroclearおよびClearstreamを通じて、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の受益権に関する支払い、配送、送金、その他の取引を行い、を受け取ることができます。これらのシステムは、米国の銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日には営業していない場合があります。

一方ではDTCの参加者とEuroclearまたはClearstreamの参加者間のクロスマーケット送金は、DTCの規則に従い、場合によってはEuroclearまたはClearstreamに代わってDTCを通じてそれぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、そのようなクロスマーケット

件の取引には、場合によっては、取引相手がルールと手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、当該システム上の取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示を届ける必要があります。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分の引き渡しまたは受領を行い、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。 EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日でなければなりません）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者がDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、ユーロクリアまたはクリアストリームのDTC決済日の翌営業日の時点で該当するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他

この目論見書のこのセクションにあるDTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社はこの情報について責任を負いません。この情報は、あくまでも便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の管理下にあるものであり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人もそれらの事業体を支配することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切の責任を負いません。 DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題について話し合うことをお勧めします。また、DTC、Clearstream、Euroclearは前述の手続きを行うと予想していますが、いずれの会社にもそのような手続きを履行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の代理人もDTC、Clearstream、Euroclear 、またはそれぞれの参加者がこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

下記の売却証券保有者とその許可された譲受人、質権者、またはその他の後継者は、この目論見書に記載されている当社の普通株式の株を随時募集することができます。以下の表は、売却する各証券保有者の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

次の表に記載されている普通株式の受益所有権は、SECの規則に従って決定されます。情報は、必ずしも他の目的での受益所有を示すものではありません。一般に、これらの規則に基づく証券の受益者には、直接的または間接的に、契約、取り決め、関係、またはその他の方法で当該証券に関して議決権または投資権を有する、または共有する人が含まれます。また、その人が60日以内にの有価証券の受益所有権を取得する権利を有していれば、その人は証券の受益者とみなされます。私たちの知る限り、特に明記されていない限り、適用される共同体財産法に従い、表に記載されている人物は、その人が受益的に所有する普通株式の全株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。

下記のこの募集前の発行済普通株式数と受益所有権の割合は、2023年4月10日時点で発行され発行されている当社の普通株式56,210,132株に基づいて計算されています。下記のこの募集完了後の普通株式数および受益所有権の割合は、本募集終了直後に発行される株式数に基づいています。2023年4月10日から60日以内に取得する権利を有する当社の普通株式（上記の交換権を含む）は、その人が保有する株式の所有割合を計算する上では発行済みと見なされますが、他の人の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。以下の表に記載されている売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除される取引で、または以下の表に記載されている情報を提供した日以降の公開市場で、いつでも、譲渡、その他の方法で処分または購入したり、売却、譲渡、処分または購入したり、売却、譲渡、処分または購入したりできます。したがって、この目論見書に従って売却する証券保有者が最終的に提供する株式の総数、またはこの目論見書に関連する募集の完了時に売却する証券保有者が最終的に所有する株式の総数を、ある程度確実に見積もることは困難です。


	普通株式が有利に所有
受益者の名前	これの前にオファリング					[最大] 株式数それはそうかもしれない提供された内容はこの目論見書にへ		これの後オファリング
受益者の名前	番号		%			[最大] 株式数それはそうかもしれない提供された内容はこの目論見書にへ		番号		%
バーリンベストビバレッジズSA (1)		20,608,120		36.7	%		20,608,120		—		—
マイケル・カーバン (2)		3,524,320		6.2	%		3,524,320		—		—
アイラ・リラン (3)		1,796,981		3.2	%		1,796,981		—		—
ケネス・サドウスキー (4)		661,440		1.2	%		655,683		5,757		*

1% 未満です。

(1)

ベルギーに設立された会社であるVerlinvest Beverages SAが2023年2月13日にSECに提出したスケジュール13/Gと、当社が知っている情報に基づいています。(i) Verlinvest Beverages SAが現在保有し、単独の議決権と処分権を有する普通株式20,602,363株、(ii) エリック・メロールが保有し、2023年4月10日から60日以内に権利が確定し、Verlinvest Beverages SAが受益的に所有していると見なされるRSUの基礎となる普通株式5,757株で構成されています。ノミニー契約に従い、RSUが権利確定すると、当該アワードの基礎となる普通株式の株が直接Verlinvest Beverages SAに譲渡され、その後、それらの証券に対する唯一の議決権と処分権がVerlinvest Beverages SAに与えられます。アクセル・ヘンリー、バーナード・アワーズ、そしてベルギーリミテッドのTangula Srl

エリック・メロールが常任代表を務める社は、Verlinvest Beverages SAの取締役会のメンバーであり、当社の普通株式の議決権と処分権を共有しています。 Verlinvest Beverages SAの会社の住所は、ベルギーのブリュッセル1050番地にあるウジェーヌ・フラジー広場18番地です。

(2)

2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gと当社が知っている情報に基づいています。は、(i) カーバン氏が直接保有する普通株式61,307株、(ii) 2023年4月10日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使によりカーバン氏が取得する権利を有する普通株式641,103株、(iii) マイケル・カーバン2010信託が保有する普通株式2,026,229株で構成されます。受託者であり、単独の議決権および処分権を有する、および（iv）マイケル・{ br}・カーバン・リヴォカブル・トラストが保有する普通株式795,681株。この信託のうち、カーバン氏が受託者であり、単独議決権および処分権を有するパワー。

(3)	（i）リラン氏が直接保有する普通株式679,495株、（ii）アイラ・リラン2012ファミリー・トラストが保有する普通株式1,111,729株、および（iii）2023年4月10日から60日以内に全額権利が確定する制限付株式ユニットの基礎となる当社の普通株式5,757株で構成されています。

(4)	本公開に先立ち、(i) サドウスキー氏が直接保有する普通株式628,383株、 (ii) サドウスキー氏がストックオプションの行使により取得する権利を有する普通株式27,300株、(iii) 株の引渡しが6月1日まで延期された制限付株式ユニットの基礎となる普通株式5,757株が含まれます、2027年。この目論見書に従って募集できる株式の最大数には、譲渡が2027年6月1日まで延期された制限付株式の基礎となる普通株式5,757株は含まれていません。

当社または売却する証券保有者は、引受公募、交渉による取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラー、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、1回以上の取引で随時分配されることがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

当社または売却証券保有者がこの目論見書の対象となる証券を売却するたびに、当社または売却証券保有者は、必要に応じて目論見書補足または補足を提供します。これには、分配方法を説明し、有価証券の募集価格と当社または売却する証券保有者（該当する場合）への収益など、当該有価証券の募集条件が定められています。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接求めることができます。また、時々、証券の購入の申し出を勧誘する代理人を指名することもあります。当社の証券の募集または売却に関与する代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券はプリンシパルとしてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受人を活用する場合、売却時の引受人と引受契約が締結され、引受人が証券の一般への転売に使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社、または売却する証券保有者、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者が、引受人に引受割引や手数料という形で補償することがあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受会社からの割引、譲歩、手数料、および/または自分が代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取ることができます。目論見書補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で有価証券を転売することができます。

有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可した割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、改正された1933年の証券法のの意味の範囲内の引受人とみなされ、彼らが受け取った割引や手数料、および有価証券の再販によって実現した利益は、引受割引や手数料とみなされます。引受人、ディーラー、代理人に証券法に基づく負債を含む民事責任を補償するため、またはそれらに関して請求される可能性のある支払いへの拠出と、それらの人に件の費用を払い戻すために、契約を締結することがあります。

普通株式はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加している特定の個人がの価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります

証券。これには、有価証券のオーバーアロットメントや空売りが含まれる場合があります。これには、売却されたよりも多くの有価証券の募集に参加した人による売却が含まれます。こうしたの状況では、これらの人物は、公開市場で購入するか、もしあれば、オーバーアロットメントオプションを行使することによって、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることになります。さらに、これらの人物は、公開市場での有価証券の入札または購入、またはペナルティビッドを課すことによって、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーに許可された売却譲歩は、安定化取引に関連してに関連して買い戻されることがあります。これらの取引の効果は、証券の市場価格を安定させたり、公開市場で優勢な価格以上の水準に維持したりすることかもしれません。これらの取引はでいつでも中止できます。

当社は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場募集を行うことがあります。さらに、私たちは第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足にその旨が明記されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他者からを借り入れた有価証券を使用して、それらの売却を決済するか、関連する株式の公開借入を完了することができます。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の公開借入を完了することがあります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、当社は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その金融機関は、この目論見書と該当する目論見書補足を用いて有価証券を空売りすることがあります。そのような金融機関またはその他の第三者は、他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを当社の証券またはの投資家に譲渡することがあります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、および代理人は、報酬を受け取る通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

1人以上の売却証券保有者は、この目論見書（および関連する目論見書補足）を利用して、株主、パートナー、または会員に有価証券の現物分配を1つ以上行うことができます。適用法で義務付けられている範囲で、分配に関する情報は目論見書の補足に反映されます。

Latham & Watkins LLPは、本書で提供される有価証券の発行と売却に関する特定の法的事項を、ヴィタ・ココ・カンパニー社に代わってに引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、売却する証券保有者、または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれたヴィタ・ココ社の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づき、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

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