米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
第 13 条または 15 (d) 項に基づく最新報告書
1934年の証券取引法
報告日（報告された最も早いイベントの日付 ）: 2023年11月6日
デルタ航空、 株式会社
(憲章に明記されている 登録者の正確な名前)
| (州またはその他の法人管轄区域) | (委員会 ファイル番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
私書箱 20706、ジョージア州アトランタ 30320-6001
(主要執行機関の住所)
市外局番を含む登録者の電話番号:(404) 715-2600
登録者のウェブサイトアドレス:www.delta.com
フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照）。 (以下):
☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信
☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則 14a-12 に基づく資料の勧誘
☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 通信
☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 通信
法第12 (b) 条に従って登録された 証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が1933年の証券法（17 CFR 230.405）の規則405で定義されている新興成長 企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興の 成長企業 ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 にチェックマークを付けてください。☐
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
2023年11月6日、デルタ航空株式会社（「デルタ航空」、「当社」）は、デルタ航空、JPモルガンチェース銀行、N.A.、 、 を管理代理人として、担保代理人として、およびその当事者である貸し手との間で、修正および修正された信用契約を締結しました。また、信用契約 （総称して「AA」）への個別の増額ジョインダーでもあります &Rクレジットファシリティ」)。A&Rクレジットファシリティには、13億2500万ドルの3年間のリボルビング ファシリティ、13億2500万ドルの5年間のリボルビングファシリティ、360,078,361.60ドルの3年間のスタンバイ信用状ファシリティが含まれています。3年制施設と5年制施設でそれぞれ最大2億5000万ドルまで、信用状の発行にも使用できます。A&R クレジットファシリティにはアコーディオン機能が含まれており、 の要求に応じて、一定の条件のもとで総コミットメントを最大36.5億ドルまで増やすことができます。
A&Rクレジットファシリティは、2018年4月19日付けのデルタ航空の 既存のクレジット契約（随時改正）を修正し、改訂します。A&R クレジットファシリティに基づく借入金の収益の一部は、一般的な企業目的に使用されます。A&Rクレジットファシリティは、 入力した時点で未定でした。
3年物および5年物ファシリティに基づく借入には、調整後のSOFRまたは別の指数金利に、いずれの場合も指定された証拠金を加えた変動金利で利息 がかかります。A&Rクレジットファシリティに基づく未記入の信用状 には、A&Rクレジットファシリティに定められた年率で手数料がかかります。
A&Rクレジットファシリティは、当初のクレジット契約に従い、当社の太平洋航路当局と特定の関連資産（「担保」）を含む担保の先取特権 によって担保されています。 また、追加の担保として、航空機などの資産を担保として差し入れることもできます。A&Rクレジットファシリティは、デルタ航空が3つの格付け機関のうち少なくとも2つの 社から安定した見通しで投資適格格付けを受け取り、維持する場合（担保公開条件が満たされた日を「担保公開日 日」）、担保上の先取特権の 解除を規定しています。
A&Rクレジットファシリティには、肯定的、否定的、および財政的 個の契約が含まれています。担保公開日より前に、これらの契約には、とりわけ、（i）当社が以下に定める最低担保補償率を 遵守していない場合に、担保に 先取特権を設定したり、資産を売却またはその他の方法で処分したりする能力に対する制限、および（ii）以下に定める最低流動性と最小 担保補償率を維持するという要件が含まれます。
| 最低流動性(1) | 20億ドル | |||
| 最低担保補償率(2) | 1.60:1 |
| (1) | （a）無制限の現金および現金同等物、および（b）デルタ航空のすべてのリボルビングクレジットファシリティの下でコミットされ、引き出すことができる元本総額の合計として定義されます。 |
| (2) | （a）担保の価値と（b）A＆Rクレジットファシリティに基づく未払いの債務総額の合計との比率として定義されます。 |
担保公開日またはそれ以降に、これらの契約には、 とりわけ、(i) 指定された資産プールへの先取特権の付与、または売却またはその他の方法で処分する能力の制限、および (ii) 以下に定める最低固定費用補償率と最低資産補償率を維持するための要件が含まれます。
| 最低固定料金補償率(1) | 1.25:1 | |||
| 最低資産カバー率(2) | 1.25:1 |
| (1) | （a）利息、税金、減価償却、償却、航空機賃貸料およびその他の純利益の調整前の収益と、（b）その時点で終了した4つの会計四半期における総現金利息費用（当社の資本化リース債務の利息部分を含む）と現金航空機レンタル費の合計に対する比率として定義されます。 |
| (2) | （a）会社とその子会社の指定された未支配資産プールの価値と、（b）A＆Rクレジットファシリティに基づく未払い債務総額の合計との比率として定義されます。 |
A＆Rクレジットファシリティには、他の重大な負債へのクロスデフォルトを含む、 件の同様の資金調達で慣習的に見られる債務不履行事象が含まれています。債務不履行が発生した場合、A＆Rクレジットファシリティに基づく未払いの 債務が早められ、直ちに支払い期限が到来する可能性があります。
| アイテム 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシート取引 に基づく債務の創出。 |
フォーム8-Kのこの最新報告書 の項目1.01に記載されている情報は、直接的な金銭的債務の創出に関する限り、参照によりここに組み込まれています。
| 2 |
署名
1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
|
デルタ航空株式会社
| |
| 作成者:/s/ ダニエル・C・ジャンキ | |
| 日付：2023年11月8日 |
ダニエル・C・ジャンキ 執行副社長兼最高財務責任者 |
| 3 |