改訂および再記載された会社登録証明書

のです

バイオナノゲノミクス社は

エリック·ホムリン博士は証明しました

一：同社の最初の名称はBioNanomatrix，Inc.であり、デラウェア州国務長官に同社の登録証明書正本を提出した日は2007年8月16日であった

2つ目：彼はデラウェア州Bionanoゲノム会社のCEOで正式に選出されました

三、改訂された“当社登録証明書”を以下のように再修正します

I.

この会社の名前はバイオナノゲノミクスです。(“会社”)

二、

この会社のデラウェア州の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市橘街北1209番地で、この住所の登録代理店の名前は会社信託会社です

三

当社の趣旨は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである

四、

当社は“普通株”と“優先株”の2種類の指定株の発行を許可している。当社が発行を認可した株式総数は2.1億株。200，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである。10，000，000株は優先株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである

B.優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。当社の取締役会(“取締役会”)は、1つまたは複数のシリーズの全部または任意の優先株株式の発行について明確な許可を得て規定し、株式数を決定し、そのシリーズごとに関連投票権(全面的または有限または無投票権)、指定、優先および相対、参加、選択またはその他の権利、および取締役会が当該株式の発行について通過する1つまたは複数の決議案に掲載され、明示された関連資格、制限または制限を規定する。取締役会も、任意のシリーズの株式を発行した後にシリーズの株式数を増加または減少させることを明確に許可しているが、その時点で発行された一連の株式の数を下回ってはならない。任意の系列の株式数が前述の文に従って減少した場合、減少した株式を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議を通過する前の状態に回復されなければならない。優先株の法定株式数は、その株式について投票する権利を有する自社株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回らない)、優先株または任意の系列優先株の所有者が単独で投票する必要はなく、任意の系列優先株について提出された任意の指定証明書の条項に基づいて、当該等所有者によって投票されなければならない

普通株の各流通株は、その所有者が正式に会社の株主投票に提出する各事項について一票を投じる権利を持たせなければならない。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、本改正および再予約された会社登録証明書(“会社登録証明書”)(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)のいずれかの改正投票を行う権利がなく、影響を受けた系列の所有者が、単独または1つまたは複数の他の優先株系列の保持者と1つのカテゴリとして、法律または自社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)の条項に基づいて、当該等の改正投票を行う権利がない

V.

当社の業務を管理し、当社の事務を処理するために、当社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力をさらに定義、制限及び規制するために(どのような状況に依存するか)、さらに規定する

A.企業の管理。会社の業務管理と事務の処理は取締役会が担当します。取締役会を構成する取締役数は、取締役会を構成する法定役員数の過半数が決議で決定されることを完全に決定すべきである

B.取締役会。いずれかの一連の優先株保有者が指定された場合には、改正された1933年証券法(“1933年法令”)による有効登録声明(“1933年法令”)の初公開発売(“1933年法令”)の下で初公募を完了して追加取締役を選挙する権利の下で、取締役は3種類に分類され、それぞれ第I類、第II類及び第III類に指定されなければならない。取締役会は、分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをこれらのカテゴリに割り当てる権利がある。初公募株終了後の第1回株主総会では、第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役が選出され、任期は3年になる。初公募株終了後の第2次株主総会では、第2類取締役の任期が満了し、選挙で選ばれた第2類取締役の完全任期は3年となった

初公募株終了後の第3次株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選ばれた第3種取締役の任期は完全な3年となった。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする

本節では前述の規定があるにもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、または早期に死去、辞任、または免職されるまで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません

C.取締役を罷免する

1.任意の一連の優先株が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、初公募株が終了した後、取締役会といかなる個人取締役も無断で罷免してはならない

2.適用法によって適用される任意の制限の規定の下で、任意の個別取締役または取締役は、取締役選挙において一般的に投票する権利を有する当社が発行した株式の少なくとも662/3%の投票権を有する所有者によって賛成票を投じて罷免することができる

D.ポストが空きます。法律が適用される任意の制限および任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空き、およびそれによって生じる任意の新たに設立された取締役職

取締役会決議が当該等の欠員又は新設された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、法律に別段の規定が適用されない限り、取締役数の増加により在任取締役の過半数賛成票を得てはならない。たとえ取締役会人数が定足数未満であっても、株主が埋めるべきではない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない

E.修正案を付例する

1.取締役会は、当社の定款(以下、“定款”と略す)を可決、改訂または廃止する権利がある。取締役会は定款の可決、改正または廃止について、許可役員の過半数の同意を得なければならない。株主もこの他の例を採択、改正または廃止する権利があるが、法律または当社登録証明書に規定されている当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の保有者投票を除いて、株主の上記の行動は、当時取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない

2.別例に別段の規定がない限り、会社役員は書面投票で選択する必要はありません

3.当社の株主は、定款に基づいて開催される株主総会又は特別会議において、株主が書面同意又は電子伝送の方法でいかなる行動をとることができない限り、いかなる行動も取ってはならない

4.株主は、当社のいずれかの株主会議において、取締役を選出するために指名された株主指名及び提出すべき事務の事前通知は、定款に規定された方法で出さなければならない

六、六、

法律の適用により、役員の金銭損害に対する責任を最大限に除去しなければならない

B.法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、定款条項、当該等の代理人又は他の者との合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法により、当社取締役、上級管理者及び代理人(及び法律を適用して当社がそれに賠償を提供することを許可している任意の他の者)に賠償(及び立て替え費用)を提供し、又は他の方法で当該等の適用法律によって許可された賠償及び立て替えを超えることを許可される。第六条の株主の承認後に適用法を改正し、会社の行動を認可して取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、取締役の会社に対する責任は、改正された適用法により許容される最大限度で解消又は制限しなければならない

C.本条第六条のいずれかの廃止又は改正は、意図されたもののみであり、法的責任又は賠償責任のいずれかが生じたといわれるときに有効であるといわれる本条第六条の下の権利又は保護又は責任の増加に影響を与えてはならない

七、七、

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(A)当社を代表する任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)DGCL、本証明書の任意の規定に基づいて、当社または役員または他の従業員に対して提起された任意のクレームの任意の訴訟

(D)当社又は当社の任意の取締役又は内部事務原則によって管轄されている当社の上級職員又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の法案に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない

いかなる者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で買収するかのいずれかの権益は，本細則第VII条の規定に了承され，同意されたものとみなされる

八

答え：当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保留し、現在または今後の法規に規定されている方法で、本条第8条B項に規定するものを除き、本条項に付与される株主のすべての権利は、本保留の制約の下で付与される

B.当社の登録証明書の任意の他の規定又は適用法律の任意の規定は、より少ない投票権又は反対票を許容することができるが、法律又は当社登録証明書が要求する会社の任意の特定のカテゴリ又は一連の株式の所有者の任意の賛成票又は一連の優先株について提出された任意の指定証明書を除いて、取締役選挙において単一のカテゴリとして投票する権利がある会社のすべての発行された株式のうち少なくとも66-2/3%の投票権の保有者の賛成票は変更を要求されなければならない。第5、6、7、8条を改正または廃止する

* * * *

当社の登録証明書は会社の取締役会によって正式に承認されました

5：当社の登録証明書は、DGCL第228条により、当社の保有に必要な株式数の保有者によって承認されました。当社の登録証明書は、当社の株主が会社条例第242及び245条の規定に基づいて正式に採択されました

2018年8月23日、Bionano遺伝子社促進総裁と最高経営責任者が当社の登録証明書に署名しました

改訂証明書

改訂および重述された

会社登録設立証明書

バイオナノゲノミクス社は

バイオナノゲノム会社(以下“会社”と略す)は、“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)によって設立され、存在する会社であることを証明している

同社の登録証明書は、2007年8月16日にBioNanomatrix社の名義でデラウェア州州務卿に提出された。

2：改訂された会社登録証明書(“憲章”)は、2018年8月23日にデラウェア州州務卿に提出されました。

三：当社取締役会(“取締役会”)は、定款第141条及び第242条の規定に基づいて、決議を正式に採択し、憲章を以下のように修正する

1.第4条A項は、以下のように修正され、再説明されるべきである

当社は普通株と優先株の2種類の指定株の発行を許可している。当社が発行を認可した株式総数は4.1億株。400，000，000株は普通株で、1株当たり0.0001ドル。10，000，000株は優先株であり、1株当たり額面0.0001ドルである

四：その後、取締役会決議案により、本改訂証明書は当社の株主承認に提出され、DGCL第242条の規定により当社株主周年総会で正式に採択された。

五番目：現在デラウェア州国務長官に提出された憲章の他のすべての規定は完全に効果的でなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本改訂証明書は2020年10月2日に会社の最高経営責任者総裁と最高経営責任者によって署名されたことを証明した。

バイオナノゲノミクス社は

書名/著者Erik Holmlin Ph.D

名前：R·エリック·ホムリン博士

役職：総裁と最高経営責任者

改正本条例の証明書

改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

バイオナノゲノミクス社は

バイオナノゲノム会社(以下“会社”と略す)は、“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)によって設立され、存在する会社であることを証明している

同社の登録証明書は、2007年8月16日にBioNanomatrix社の名義でデラウェア州州務卿に提出された。

二、当社取締役会(以下“取締役会”という。)は、会社定款第141条及び第242条の規定に基づいて、決議により、当社が改訂した“会社登録証明書”(“定款”)を修正し、第4条A節末に次の内容を追加する

米国東部時間2023年8月4日午後5：00から発効(“発効時間”)し、発効時間前に発行·発行された10(10)株会社の普通株当たり、1株当たり額面0.0001ドルで、自動的に1(1)株普通株(“逆分割”)に統合され、会社またはそのそれぞれの所有者がいかなる行動をとる必要もない。しかしながら、逆分割のために断片的な普通株式を発行してはならず、代わりに、当社が選択した取引所エージェントが有効時間後に作成して署名するための送信状を受信した場合、および(株式が証明書形式で保持されているように)以前に逆分割前の普通株式を代表する株式証明書を提出し(S)、逆分割後に断片的な普通株を取得する権利がある株主は、有効時間後(他の方法で当該株主に発行されたすべての逆分割後の普通株のすべての断片的な株式を考慮した後)、株主が本来獲得する権利がある逆分割後の普通株の端数に、本改訂証明書を乗じてデラウェア州国務長官に提出する前の連続5(5)取引日の毎日に等しい現金支払い(利息を含まない)を得る権利があり、会社の普通株式(逆分割を実施するために調整された)のナスダック株式市場における平均終値に等しい。有効時間の前に逆分割前の普通株式の1株当たりを表し、有効時間の開始後、会社またはそのそれぞれの所有者の任意の行動を自動的に代表し、証明書によって表される逆分割前の普通株式の株式合併後の全普通株式数(および逆分割後の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、上述したように現金を取得する権利)を表すべきである。しかしながら、逆分割前の普通株式を表す証明書の各記録保持者は、証明書が渡されると、逆分割前の普通株式の株式が逆分割に従って新しい逆分割後普通株式に統合され、この所有者が上述したように取得する権利がある可能性がある逆分割後の普通株式の代わりに任意の現金を得る新しい証明書を取得する。逆分割は、保持者を1つずつ記録することに基づいて行われるべきであり、したがって、単一の記録所有者によって所有される逆分割された普通株式の任意の断片的な株式は、一緒に集約されるべきである。

第三：その後、取締役会の決議により、本改訂証明書は、当社の株主承認に提出され、DGCL第242条の規定により正式に採択された。

[署名ページは以下のとおりである]

本改訂証明書は2023年8月4日に当社総裁と最高経営責任者によって署名されたことを証明した。