2023年11月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

の下の

1933年の証券法

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

7665 コーポレートセンタードライブ
フロリダ州マイアミ 33126
(305) 436-4000

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ダニエル・S・ファーカス
執行副社長、法務顧問、最高開発責任者、秘書補佐
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
7665 コーポレートセンタードライブ
フロリダ州マイアミ 33126
(305) 436-4000

（サービスの代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ソフィアハドソン、P.C.
ゾーイ・ヒッツァート
カークランド・アンド・エリス法律事務所
601 レキシントンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
(212) 446-4750

一般向け販売提案のおおよその開始日:本登録届出書の発効日以降に随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される証券を除き、遅延または継続的に提供されるものがある場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された財務会計基準の新規または改訂版への準拠を目的として、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
普通株式

この目論見書は、随時当社の普通株式の募集のみに関するものです。私たちは、そのような募集の際に決定される金額、価格、条件で、普通株式を随時提供および売却することができます。

この目論見書には、当社の普通株式の募集に適用される一般的な条件の一部が記載されています。この目論見書に従って普通株式が募集されるたびに、目論見書の補足を提供し、この目論見書に添付します。目論見書補足には、売却される普通株式の数など、募集に関するより具体的な情報が含まれます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資決定を行う前に、この目論見書、該当する目論見書の補足、および本書またはそこに参照元として組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の普通株式の売却に使用することはできません。

当社の普通株式は、固定価格または変更される価格、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却される場合があります。この目論見書とそれに付随する目論見書補足によって提供される普通株式は、購入者に直接提供される場合もあれば、引受会社、ブローカー、ディーラー、その他の代理人に、またはそれらを通じて提供される場合もあります。各オファリングの目論見書補足には、そのオファリングの分配計画が詳細に説明され、オファリングに関与する引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人の名前、および該当する手数料、手数料、または割引契約が記載されています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「NCLH」というティッカーシンボルで上場されています。

普通株式は、バミューダでの有価証券の売却を規制する1998年の投資事業法の規定に従ってのみ、バミューダで提供または売却できます。さらに、バミューダ金融管理局（「BMA」）は、1972年の為替管理法およびそれに基づく規制（総称して「ECA」）に基づいて、バミューダ免除会社の株式の発行と譲渡をすべて承認しなければなりません。BMAは、会社の議決権のある有価証券がニューヨーク証券取引所またはその他の指定証券取引所での取引が許可されている限り、ECAに基づく普通株式の発行およびそのような株式の無料譲渡を許可する一般的な許可を与えました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、この目論見書の7ページにある「リスク要因」、および目論見書の補足に含まれるもの、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月8日です

 

目次

 

i

 

この目論見書について

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では、(i)「当社」、「当社」、「当社」、「NCLH」はノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社を指し、(ii)「ノルウェージャンクルーズライン」はノルウェージャンクルーズラインブランドとその前身を指し、(iii)「オーシャニアクルーズ」はオーシャニアクルーズブランドを指し、(iv))「リージェントセブンシーズクルーズ」とは、リージェントセブンシーズクルーズのブランドを指します。

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として証券取引委員会（「SEC」）に提出した自動棚登録届出書の一部です。自動棚付けプロセスの下で、私たちは随時、普通株を提供したり売ったりすることがあります。また、普通株式の募集および売却の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供する必要があります。また、目論見書補足で、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。

私たちは、この目論見書と添付の目論見書補足に含まれる情報について責任を負います。これには、本書およびそこに記載されている参照により組み込まれた情報や、当社が作成、配布する無料の書面による目論見書が含まれます。この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が作成した関連する自由書面の目論見書に含まれている、または参照して組み込まれているもの以外に、当社の普通株式または当社のオファーについて、情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。

私たちは、募集や販売が許可されていない法域では、普通株式の売却の申し出や購入の申し出はしていません。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足またはその他の提供資料には、SECの規則および規制で許可されている登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、この目論見書の一部を含むフォームS-3の登録届出書を参照してください。私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となるため、報告書やその他の情報をSECに提出します。この目論見書、および付随する目論見書補足またはその他の提供資料に含まれる契約書またはその他の文書の条項または内容に関する記述は、要約にすぎません。SECの規則により、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として契約書または文書を提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照してその内容を確認する必要があります。

募集の説明が目論見書補足とこの目論見書で異なる場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとは見なされません。

この目論見書、付随する目論見書の補足、または当社が作成した自由書面の目論見書に記載されている情報（参照により組み込まれた情報を含む）が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。その日以降、当社の事業、財政状況、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の普通株式の売却に使用することはできません。

 

1

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、http://www.sec.gov で電子的に提出された報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。以下に特に記載されていない限り、SECのウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれることを意図したものではありません。その情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

私たちは、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を、当社のWebサイト http://www.nclhltd.com/investors から無料で提供します。当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを通じて入手できる情報は、以下の「参照による組み込み」に記載されている参照により明示的に組み込まれている場合を除き、この目論見書の一部ではありません。

私たちは、ここで提供される普通株式について、フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部として提出されたこの目論見書には、SECの規則で許可されているように、登録届出書またはその付属品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および当社の証券の詳細については、登録届出書を参照してください。この目論見書は、私たちがあなたに紹介する特定の文書のうち、私たちが重要と考える条項をまとめたものです。要約には、重要と思われる情報のすべてが記載されていない場合があるため、それらの文書の全文を確認する必要があります。

 

2

 

参照による組み込み

この目論見書には、情報を「参照により組み込む」。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することになります。参照により組み込まれた文書内の情報は、この目論見書の一部と見なされ、後でSECに提出する文書内の情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。次の情報を参照して組み込みます:

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2023年2月28日に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（当社の「2022年年次報告書」）;

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•

2023年4月28日に提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状から、2022年の年次報告書に参照により組み込まれた情報。

​

•

2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月8日に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（まとめて「四半期報告書」）;

​

•

2023年1月19日、2023年2月2日、2023年2月27日、2023年3月20日、2023年10月10日、2023年10月10日、2023年10月11日、2023年10月19日、2023年10月20日に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書（いずれの場合も、項目に従って提供された情報を除く）フォーム8-Kにあるそのような最新報告書の2.02または項目7.01）、そして

​

•

「ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の証券の説明」は、2022年の年次報告書の別紙4.13に記載されています。

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さらに、この目論見書の日付以降で、ここで提供されるすべての普通株式が売却された日、またはその他の方法で募集が終了するまで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出された書類を参照により組み込みます。ただし、フォーム上の最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されている情報は例外です。8-K、これは提出されたものとみなされず、参照によって本書に組み込まれることもありません。そのような提出物は、それらの書類のそれぞれの提出日から、参照により組み込まれ、この目論見書の一部とみなされます。

ここに参照用に組み込まれている文書には、当社と当社の財政状態に関する重要な情報が含まれています。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書または参照により組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

また、この目論見書に参照により組み込まれた文書（別紙がこの目論見書に組み込まれている情報に参照により具体的に組み込まれている場合を除く）のコピーを、書面または電話で請求することにより、 から無料で入手することもできます。

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
7665 コーポレートセンタードライブ
フロリダ州マイアミ 33126
注意:投資家向け広報活動
(305) 436-4000

 

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、本書またはそこに参照により組み込まれている情報、および関連する自由作成の目論見書に含まれる記述、見積もり、または予測の一部は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを目的とした、米国連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、当社の事業戦略、財政状態、経営成績、当社の流動性状況、資産の評価と評価、将来の事業のための経営目標（予想される車両増設、マクロ経済状況の影響に関する期待、および最近のものを含む）に関して検討中の戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんグローバルイベント、クルーズ船の占有率、運営状況、航海の需要、持続可能性プログラムと脱炭素化の取り組みの計画または目標、将来のキャッシュフローと収益性、資金調達の機会と拡大、運営費と資本支出の削減への取り組み）に関する私たちの期待）は将来の見通しに関する記述です。すべてではありませんが、これらのステートメントの多くは、「期待する」、「予測する」、「目標」、「プロジェクト」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「する」、「できる」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「未来」などの言葉を探すことで見つけることができます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績、または成果が、それらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因の例には、次の影響が含まれますが、これらに限定されません:

•

金利水準の変動または上昇、インフレ、失業、不完全雇用、燃料価格の変動などの不利な一般経済的要因、証券市場や不動産市場の下落、消費者の可処分所得水準や消費者信頼感を低下させるこれらの状況に対する認識;

​

•

COVID-19パンデミックを含む伝染病、パンデミック、ウイルスアウトブレイクの蔓延と、それが人々の旅行（クルーズを含む）する能力や欲求に及ぼす影響。これは、当社の業績、業務、見通し、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、航海需要、株価に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を与える可能性があります。

​

•

お客様、乗務員、訪問する地域の健康、安全、セキュリティを保護し、関連する規制規制を遵守するために、規制当局や世界の公衆衛生当局と連携して予防措置を実施しています。

​

•

当社の負債および債務を規定する契約における制限。これにより、最低限の流動性を維持し、維持契約を遵守することが求められ、その他の方法で事業運営の柔軟性が制限されます。

​

•

貸し手などと協力したり、既存の債務プロファイル、短期債務償却、新規建設関連の支払いおよびその他の債務の延期、再交渉、借り換え、または再構築するオプションを追求したり、クレジットカード処理業者と協力して、将来のクルーズに関連して顧客から前払いされた現金の担保に対する現在または将来の需要を満たす能力。

​

•

貸借対照表を最適化するための追加の資金調達または資金調達が必要ですが、有利な条件では利用できない、またはまったく利用できない場合があります。また、未払いの交換手形や、既存の株主を希薄化する可能性のある将来の資金調達が必要です。

​

•

寄港地が利用できないこと;

​

•

将来の民間航空サービスの価格の上昇、または大幅な変更、中断、削減;

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•

温室効果ガス排出量の削減を目的とした新しい規制を含む、当社が事業を展開する税制および環境規制制度に関する変更;

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•

COVID-19パンデミックの影響またはその他の結果としての当社の資産の評価の正確さ;

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•

運営費と設備投資の管理における当社の成功;

​

 

4

 

•

将来の予約の傾向または変更、および将来の予約を受け付けてそれに関連するデポジットを受け取る能力;

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•

テロ行為、武力紛争、ロシアのウクライナ侵攻やイスラエル・ハマス戦争などの武力紛争、またはそれらの脅威、海賊行為、その他の国際的な出来事など、旅行の安全性または顧客の旅行の安全に対する認識に影響を与える有害事象;

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•

クルーズ船に関する有害事件;

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•

データセキュリティの侵害、または当社の情報技術やその他のネットワークに対するその他の障害、または当社がデータのプライバシーと保護に関する要件を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されている。

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燃料価格と、使用が許可されている燃料の種類および/またはその他のクルーズ運営費の変化;

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•

機械の故障と修理、造船プログラムの遅延、メンテナンスと改修、適格な造船所施設の統合;

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海外展開に伴うリスクとコスト増加;

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•

当社が有能な人材を採用または維持できない、または主要な人材の喪失または従業員関係の問題;

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•

気候変動に関連する影響と、気候関連またはその他の持続可能性の目標を達成する私たちの能力;

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•

当社が適切な保険に加入できない;

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•

係属中または脅迫中の訴訟、調査、執行措置;

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•

世界の信用市場と金融市場のボラティリティと混乱。これらは当社の借入能力に悪影響を及ぼし、取引相手の信用リスク（当社の信用枠組み、デリバティブ、偶発債務、保険契約、新規出荷前払い保証に基づくリスクを含む）を増大させる可能性があります。

​

•

当社の商標、商号、または営業権のさらなる減損;

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特定の船やその他のサービスのホテル管理サービスを提供するために第三者に依存しています;

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•

外貨為替レートの変動;

​

•

当社の新規市場への拡大と新規市場への投資、および陸上の目的地プロジェクト;

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•

主要市場または世界における過剰生産能力、および

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•

「リスク要因」に記載されているその他の要因。2022年の年次報告書および四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、これらはこの目論見書に参照により組み込まれています。

​

上記の例はすべてを網羅しているわけではなく、新しいリスクが時々現れます。このようなリスクをすべて予測したり特定したりすることはできません。私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。

このような将来の見通しに関する記述は、現在および将来の事業戦略と将来の事業環境に関する当社の現在の信念、仮定、期待、推定、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、本書に含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を、それに関する期待の変化またはそのような記述の基礎となった出来事、状況、状況の変化を反映して公開する義務または約束を明示的に放棄します。

 

5

 

ザ・カンパニー

私たちは、ノルウェージャンクルーズライン、オーシャニアクルーズ、リージェントセブンシーズクルーズの各ブランドを運営する世界有数のクルーズ会社です。

当社のブランドは、ヨーロッパ、アジア、オーストラリア、ニュージーランド、南米、アフリカ、カナダ、バミューダ、カリブ海、アラスカ、ハワイなど、世界中の目的地への旅程を提供しています。ノルウェーの米国旗を掲げた船、プライド・オブ・アメリカは、ハワイでの業界唯一の完全に島間の旅程を提供しています。

すべてのブランドは、さまざまな宿泊施設、複数の飲食店、バーとラウンジ、スパ、カジノ、小売ショッピングエリア、多数のエンターテイメントなど、さまざまな機能、アメニティ、アクティビティを提供しています。すべてのブランドは、各寄港地での寄港地観光や、航海前後の滞在のためのホテルパッケージも提供しています。

企業情報

私たちはバミューダの免除企業で、前身は1966年に建てられました。当社の登録事務所は、バミューダのハミルトンHM 11のパー・ラ・ヴィル・ロード55番地にあるパーク・プレイスのウォーカーズ・コーポレート（バミューダ）・リミテッドにあります。当社の主要なエグゼクティブオフィスは、フロリダ州マイアミのコーポレートセンタードライブ7665番地33126にあります。私たちの電話番号は (305) 436-4000です。私たちのウェブサイトは http://www.nclhltd.com/investors にあります。当社のウェブサイトに表示される情報は、この目論見書、またはSECに提出または提供されたその他の報告書または文書の一部ではなく、参照によって組み込まれることもありません。当社の執行副社長、法務顧問、最高開発責任者、秘書補佐であるダニエル・S・ファーカスは、当社の主要執行部における業務の代理人です。

 

6

 

リスク要因

投資を行う前に、2022年の年次報告書と四半期報告書に記載されている各リスク要因、該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションの下に記載されているリスク要因、およびSECへのその他の提出書類に記載されている、参照により組み込まれ、SECへの提出書類によって随時修正、補足、または取って代わられる可能性のあるリスク要因を慎重に検討する必要があります。決定。この目論見書の「詳細情報の入手先」と「参考による設立」というタイトルのセクションを参照してください。これらの文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資の一部または全部が失われる可能性があります。リスクと不確実性は、これらの文書に記載されているリスク要因に記載されているものに限定されません。現時点で知られていない、またはここに記載されているリスク要因ほど重要ではないと当社が現在考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の期間の結果や傾向の予測に使うべきではありません。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下にある情報も参照してください。

 

7

 

収益の使用

収益の使用は、該当する目論見書補足または自由書作成の目論見書に明記されます。

 

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株式資本の説明

私たちは、バミューダの1981年の会社法（「会社法」）に基づいて設立されたバミューダ免除会社として2011年2月21日に設立されました。私たちはバミューダの企業登記官に登録番号45125で登録されています。当社の登録事務所は、バミューダのハミルトンHM 11のパー・ラ・ヴィル・ロード55番地にあるパーク・プレイスのウォーカーズ・コーポレート（バミューダ）・リミテッドにあります。当社の株主の権利には、バミューダ法、定款の覚書、および改正および改訂された付随定款（「付則」）が適用されます。会社法は、米国企業とその株主に一般的に適用される法律とはいくつかの重要な点で異なります。

以下の説明は、すべて当社の定款と付属定款を参考にしたものです。次の要約は、当社の株式資本の重要な条件の説明です。次の要約では、バミューダとデラウェアの会社法の重要な違いも強調しています。

株式資本

当社の授権株式資本は990,000ドルで、額面価格の普通株式980,000,000株は1株あたり0.001ドルで、額面価格は1株あたり0.001ドルの優先株式1,000万株に分かれています。

当社の付属定款に従い、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の要件およびこれとは反対の株主の決議に従い、当社の取締役会（「取締役会」）は、承認されているが未発行の普通株式を発行する権限を与えられています。非バミューダ人またはバミューダの非居住者が当社の株式を保有または投票する権利に制限はありません。

普通株式

当社の発行済みおよび発行済み普通株式はすべて全額支払われています。

当社の清算、解散、清算の場合、普通株式の保有者は、当社の負債と負債の支払後に残っている当社の資産（もしあれば）を平等かつ比例的に共有する権利があり、優先株主による支払いに対する優先権の対象となります。

当社が優先株を発行した場合、普通株式保有者の権利、優先、特権は、当社の優先株式保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。下記の「— 優先株式」を参照してください。

投票

普通株式の保有者には、先制権、償還権、転換権、またはシンキングファンド権はありません。普通株式の保有者は、普通株式保有者の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の投票権があります。法律または付則で別の過半数が義務付けられている場合を除き、普通株式の保有者が承認する決議には、定足数が出席する会議での単純過半数の投票による承認が必要です。当社の付則では、会社法に従い、取締役会の決議、およびNCLHの当時の発行済み株式（または必要に応じて別の種類の株主）の過半数を保有する株主の決議によって承認されるまで、付則を廃止、変更、または改正してはならないと規定しています。。

当社の付則では、会社法に基づく場合を除き、また取締役会の決議およびNCLHの当時発行されていた株式の過半数を保有する株主（または必要に応じて別の種類の株主）の過半数を保有する株主の決議によって承認されるまで、当社の定款を変更してはならないと規定されています。普通株式の保有者は、取締役の選任を含め、議決または承認のために株主に提示されたすべての事項について、単一クラスで一緒に投票します。

NCLHの株主であり、会議に出席している個人なら誰でも、株主総会で正式に権限を与えられた代表者が代表を務める法人株主と同様に、直接投票することができます。当社の定款では、代理人による総会への出席も許可されています。ただし、代理人を任命する手段が細則で指定された形式または取締役会が決定するその他の形式であることが条件です。

 

9

 

会社法では、株主が書面による決議によって行動を起こすことも規定されています。次のことを条件として、NCLHの総会での決議またはあらゆる種類の株主総会の決議によって行うことができるすべてのこと（任期満了前に監査人または取締役の任期満了前に解任される場合を除く）は、会議なしで、書面による決議によって行うことができます。株主の場合は、会社法の意味における会社ではなく、そのような数の株主に代わって、その日に出席して投票する権利のあるすべての株主が出席して投票した株主総会で決議が可決された場合に必要な最低票数以上の票を集めた決議通知が送られます。

配当

当社の付則では、普通株式は取締役会が配当を申告した時点で配当を受ける権利があります。ただし、優先株式の保有者の優先配当権が適用されます。将来的に配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、当社の業績、財政状態、適用法と融資契約によって課される制限、および取締役会が関連するとみなすその他の要因によって異なります。また、当社の債務契約では、子会社が当社に分配金を支払う能力、および当社が株主に配当を支払う能力に制限を課しています。

私たちは持株会社であり、直接事業はありません。その結果、配当金の支払いは子会社からの分配金に頼ることになります。

さらに、私たちはバミューダの法的制約の対象となっており、それが普通株式の配当金の支払いやその他の支払いを行う能力に影響を与える可能性があります。会社法に基づき、配当を申告または支払うことができるのは、支払い後に負債を期日どおりに支払うことができる、または支払う予定であると信じる合理的な根拠があり、それによって当社の資産の実現可能価値が負債を下回らない場合に限られます。

転送制限

改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション883および関連規則に基づき、外国法人は、他の要件の中でも、すべての種類の株式の議決権と価値の合計の50％以上を占める1つ以上の株式クラスが「主として定期的に取引されている」場合、米国源の国際海運収入に対する米国連邦所得税を免除されます。適格な外国または米国（および特定の）の1つ以上の「確立された証券市場」で取引されました例外は適用されません）、これを「上場テスト」と呼びます。

本規範第883条に基づく規則は、関連部分として、ある種類の株式の発行済み株式の50％以上が、その種類の株式の発行済み株式の5％以上をそれぞれ所有している者が課税年度の半日以上所有している場合、ある種類の株式は、確立された証券市場で「定期的に取引」されているとは見なされないと規定しています。「5パーセントオーバーライドルール」と呼ばれます。5パーセントオーバーライドルールは、NCLHの普通株式の数が、課税年度の半分の日数以上所有されているNCLHの普通株式の数が、（1）適格株主によって直接的または間接的に帰属ルールを適用し、（2）5％以外の株主によって発行済み普通株式の50％を超えていることを立証できる場合は適用されません。

この目論見書の日付の時点で、NCLHの5％以外の直接株主は普通株式の50％以上を所有しています。以上のことから、この目論見書の日付の時点で、NCLHの普通株式は「確立された証券市場で定期的に取引されている」と見なされると考えています。

定期的に取引されるテストを満たすために、5％以外の株主による実質的な所有権に依存しているため、別の株主が5％の株主になると、上場テストでの資格が危険にさらされる可能性があります。上場テストを満たさない場合、米国でのクルーズ事業に関連する所得に対して米国の所得税の対象となる可能性があります。そのため、予防措置として、5パーセントの上書きルールが適用されるリスクを減らすために、付則で保護を設けています。この点に関して、当社の付属定款には と規定されています。

 

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本規範の帰属規定により、当社の普通株式の4.9％以上は、取締役会の承認がない限り、議決権、価値、数のいずれで測定しても当社の普通株式の4.9％以上を所有したり、所有していると見なしたりすることはできません。さらに、当社の普通株式の3％以上（または同法に基づく米国財務省規則で義務付けられている場合はそれ以下の割合）を所有している個人または関係者のグループは、当社の付則に規定されている特定の通知要件を満たす必要があります。当社の付則では、通常、普通株式の譲渡によって米国の海運収入に対する課税の対象となる場合、その譲渡が制限されています。一般的に、ある人が5％の株主であるかどうかを判断する際には、ある株主を他の人が所有する株式を所有しているものとして扱う詳細な帰属規則が適用されます。4.9％の制限において、「譲渡」には、自発的か非自発的かを問わず、記録上、建設的か受益的かを問わず、また法律の運用によるものか否かを問わず、売却、譲渡、贈与、譲渡、工作、その他の処分が含まれます。

当社の付属定款では、取締役会は、特定の場合に4.9％の制限または移転制限を免除できると規定しています。また、当社の取締役会は、理由の如何を問わず、通常、いつでも制限および譲渡制限を終了することができます。譲渡またはその他の事由により、株主が4.9％の制限に違反して普通株式を所有することになった場合、または当社が海運事業に対して米国の所得税の対象となる場合、4.9％の制限を超える普通株式、または当社が米国の海運所得税の対象となるような普通株式は、譲渡またはその他の事由によって所有権が得られないようにするために必要な範囲で、自動的に「過剰株式」として指定されます。4.9％の制限に違反している、または当社が米国の対象になる原因となる普通株式海運事業に対する所得税、およびそのような事態を引き起こす可能性のある譲渡案は無効です。譲渡人とされる者またはその他の超過株式の保有者とされる者は、譲渡または超過株式につながるその他の事象について書面で通知する必要があります。そのような超過株式の譲渡人とされる者または保有者は、以下に説明する支払いを受ける権利を除いて、そのような超過株式に対する権利を有しないものとします。

余剰株式は自己株式ではなく、引き続き発行された普通株式になります。未払いの間、超過株式は信託に譲渡されます。そのような信託の受託者は当社が任命したもので、当社や過剰株式の保有者とされる人物から独立しています。そのような信託の受益者は、受託者によって選ばれた適格株主である1つ以上の慈善団体になります。受託者は、受益者に代わって超過株式の議決権を行使する権利があります。譲渡またはその他の事由により超過株式が発生した後、当社がそのような譲渡またはその他の事象を発見する前に、そのような超過株式に関して配当または分配金が支払われた場合、そのような配当または分配金は直ちに受託者に支払われ、慈善受益者への支払いとして受託者に支払われます。受け取ったすべての配当金または信託によって申告されたその他の収入は、慈善受益者に支払われます。当社の清算、解散、清算時に、譲渡対象者またはその他の所有者とされる人物には、そのような超過株式の1株あたりの価格が、通常、次のうちの小さい方に等しい金額が反映された支払いが行われます。

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清算、解散、清算時に行われる分配の1株あたりの金額、および

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申し立てられた譲渡による超過株式の場合、そのような超過株式を生み出した取引で支払われた1株あたりの価格、またはその他の特定の事象の場合は、当該事象が発生した日の超過株式の1株あたりの市場価格、または譲渡以外の事象により生じた超過株式の場合は、当該事象発生日の超過株式の市場価格。

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受託者は、取締役会の指示により、信託で保有されている超過株式を、当社を含む個人に譲渡します。これらの個人は、そのような超過株式の所有権が4.9％の制限に違反したり、その他の理由で当社が米国の海運所得税の対象になったりしないため、譲渡またはその他の事象が発生した後、または当社がそのような譲渡または事象に気付いた後から180日以内に米国海運所得税の対象となることはありません。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の持分は終了し、そのような株式の超過株式としての指定は中止され、超過株式の所有者とされる人は下記の支払いを受けることになります。超過株式の譲渡人または保有者とされる人には、そのような超過株式の1株あたりの価格を反映した支払いが行われます。

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受託者が受け取った1株あたりの価格、そして

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過剰株式をもたらしたとされる譲渡で支払われたとされる譲受人または保有者などの1株あたりの価格、または、譲渡対象者または保有者がそのような超過株式の価値を示さなかった場合は

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贈与、工夫、またはその他の事由による1株あたりの価格は、譲渡されたとされる日の市場価格または超過株式が発生したその他の事象が発生した場合の市場価格と同じです。

超過株式の譲渡者または保有者とされる人物は、当該超過株式が発行された期間中の超過株式の増価を反映した金額を受け取ることはできません。譲渡対象者または超過株式の保有者が受け取ることが許可されている金額を超える金額を受け取った場合は、信託の慈善受益者に引き渡す必要があります。法的決定、法令、規則、または規制により前述の制限が無効または無効であると判断された場合、当社の判断により、意図された超過株式の譲渡者または保有者は、当社の判断により、そのような超過株式の取得または保有において当社に代わって代理人として行動し、当社に代わってそのような超過株式を保有したものとみなすことができます。

当社は、信託が保有する余剰株式を、次のいずれか遅い方から90日間、購入する権利を有します。

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譲渡またはその他の事象により株式超過が発生した日付、および

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譲渡またはその他の事由により過剰株式が発生したと取締役会が誠意を持って判断した日付。

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当社が支払う超過1株あたりの価格は、次のうち小さい方になります:

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そのような過剰株式を生み出した取引で支払われた1株あたりの価格、またはその他の事象が発生した場合は、そのような出来事が発生した日の超過株式の1株あたりの市場価格、または

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は、超過株式として指定されてから、当社がそのようなオファーを受け入れる日までの任意の時点における超過株式の最低市場価格です。

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当社の付則のこれらの規定は、株主が当時の実勢市場価格を超える普通株式のプレミアムを受け取る可能性がある、またはそのような保有者が最善の利益になると考える可能性のある、当社の支配権またはその他の取引の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。当社の取締役会は、独自の裁量により、これらの条項の4.9％の制限と移転制限を終了することを決定することができます。強制オファー保護と4.9％保護の両方が引き続き実施されていますが、第三者がNCLHの支配権を獲得することはできません。

リスト

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「NCLH」の記号で上場されています。

優先株式

付随定款に従い、当社の取締役会は、決議により、株主の承認なしに取締役会が定めることができる特定の株数、指定、配当率、相対議決権、転換または交換権、償還権、清算権およびその他の相対的参加、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限を有する優先株式シリーズを1つ以上設立することができます。そのような権利、選好、権限、制限が確立されれば、NCLHの支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせる効果もあります。現在、額面価格1株あたり0.001ドルの優先株式を1,000万株承認しています。この目論見書の日付の時点で、優先株は発行されていないか、発行されていません。現在のところ、優先株を発行する予定はありません。

取締役会の構成、選挙、定足数

当社の定款に従い、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会の決議により随時決定されます。ただし、取締役は7人以上11人以下でなければなりません。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期の死亡、辞任、または解任まで在任しなければなりません。私たちの取締役会のどの会議でも、その時点で在任している取締役の過半数があらゆる目的の定足数を構成すると定款で定められています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、各メンバーの任期は互い違いで3年です。

転送エージェントとレジストラ

会員登録簿は、バミューダ法に従ってバミューダにあるNCLHの登録事務所で管理され、米国では支店登録機関および譲渡代理人を務めるEquiniti Trust Company, LLCに支店登録簿が保管されています。

 

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特定の企業買収防止保護

当社の付属定款の特定の条項は、買収防止効果があると見なされ、株主が保有する普通株式の市場価格を超えるプレミアムが支払われる可能性のある、株主が最善の利益になると考える公開買付けまたは買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、上記のとおり、取締役会が決定する議決権およびその他の権限を持つ一連の優先株を発行する権限を有しています。

クラシファイドボード

私たちの取締役会は3つのクラスに分類されます。各取締役の任期は3年で、3年に1回再選に立候補します。

取締役の解任、欠員

当社の株主は、年次総会または特別総会で、過半数の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます（同票の場合、決議は無効となります）。取締役会の空席は、取締役会の過半数のみが補充できます。ただし、取締役が解任される特別総会で株主が補充した空席については例外です。

株主提案および取締役指名に関する事前通知要件

当社の定款では、取締役選挙の候補者を指名したり、年次株主総会の前に事業を立ち上げたりしようとする株主は、その提案を適時に書面で会社秘書に通知しなければならないと規定しています。

一般的に、株主通知は、前年の年次総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に当社の主要執行機関に受領する必要があります。当社の付属定款には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これらの規定は、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることを妨げる可能性があります。

バミューダ法

私たちはバミューダの法律に基づいて設立された免除会社です。株主の権利には、バミューダ法、定款および付則が適用されます。バミューダの法律は、米国企業とその株主に一般的に適用される法律とはいくつかの重要な点で異なります。以下は、上記で説明されていないバミューダ法の重要な規定と私たちの組織文書の要約です。

権利のバリエーション

当社が複数の種類の株式を保有している場合、関連する種類の発行条件で別段の定めがない限り、いずれかの種類に付随する権利は、（i）そのクラスの発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の書面による同意がある場合、または（ii）関連する株式の総会で投じられた投票の過半数によって可決された決議の承認により、次のいずれかで変更できます。該当するクラスの発行済み株式の3分の1を保有または代表する少なくとも2人が定足数に達する株主のクラスはプレゼント。当社の付則では、既存の株式と同等のランクを持つ株式の作成または発行は、既存の株式の発行条件で明示的に規定されていない限り、既存の株式に付随する権利を変更しないと規定しています。さらに、普通株式よりも先にランクされる優先株式の作成または発行は、普通株式に付随する権利を変更するものとは見なされません。また、他の優先株式シリーズの条件に従い、他の優先株式シリーズに付随する権利を変更するものとは見なされません。

 

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清算権

バミューダの法律では、会社が清算または清算された場合、債権者に対するすべての請求と金額が満たされ、一連の優先株式に付与される優先権に従い、当社の付随定款の特定の規定に従い、清算または清算の収益は普通株式の保有者に比例配分されます。

株主総会

バミューダの法律では、株主が年次総会の開催を廃止することを特に決議しない限り、会社は暦年に少なくとも1回の株主総会を招集する必要があります。バミューダの法律では、会社の取締役会が特別株主総会を招集することができ、総会での議決権を有する会社の払込資本の10％以上を保有する株主の要請に応じて招集する必要があると規定しています。当社の定款では、別段の定めがない限り、株主には総会の10日前または60日以上前に通知することが義務付けられていますが、誰かに誤って通知を怠ったからといって、会議での手続きが無効になることはありません。私たちの定款には、取締役会が年次総会または特別総会を招集することが定められています。この通知要件は、（i）当該会議に出席して投票する権利を有するすべての株主による年次総会の場合、または（ii）特別総会の場合は、当該会議で議決権を有する株式の名目価値の95％以上を保有する株主が出席して投票する権利を有する株主の過半数による特別総会の場合は、そのような通知が合意された場合、そのような会議を短期間で開催できることを条件としています。

当社の付則では、出席して議決権を持つ2人以上の株主が直接または代理人として出席し、総議決権の50％を超える株式を保有することは、いかなる株主総会の定足数にもなると規定しています。

帳簿と記録へのアクセスと情報の普及

一般市民は、バミューダの会社登記官事務所で入手できる会社の公開文書を閲覧する権利があります。これらの書類には、会社の設立証明書、目的と権限を含む定時覚書、定時覚書および取締役および役員の登録簿の特定の変更が含まれます。株主には、会社の定款、総会の議事録、および年次総会に提出されなければならない会社の監査済み財務諸表を閲覧する追加の権利があります。会社の会員登録簿は、株主や一般市民が無料で閲覧することもできます。会員登録簿は、どの営業日でも2時間以上閲覧できるようにする必要があります（会社が年間30日以内に会員登録を締め切ることができる場合に限ります）。会社はバミューダで株式登記簿を維持する必要がありますが、会社法の規定に従い、バミューダ以外にも支店登記簿を開設することができます。私たちは、バミューダのハミルトンにあるNCLHの登録事務所で会員登録簿を管理し、米国では支店登録者および譲渡代理人を務めるEquiniti Trust Company、LLCに支店登記簿を管理しています。会社は、登録事務所に取締役および役員の登録簿を保管し、一般市民が無料で1営業日に2時間以上閲覧できるようにする必要があります。ただし、バミューダの法律では、株主が他の企業記録を調べたりコピーを入手したりする一般的な権利は規定されていません。

ボードアクション

当社の付属定款では、その事業は取締役会によって管理および運営されることが規定されています。慣習法では、取締役会のメンバーは、会社との取引において、または会社を代表して誠実に行動し、権限を行使し、職務の義務を正直に果たすという会社に対する受託者責任があります。この義務には次の要素が含まれます。(i) 会社の最善の利益のために誠実に行動する義務、(ii) 取締役職から生じる機会から個人的な利益を得ない義務、(iii) 利益相反を回避する義務、(iv) そのような権限が意図された目的のために権限を行使する義務。

会社法はまた、バミューダ企業の取締役および役員に、（i）会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動すること、および（ii）同等の状況で合理的に慎重な人が行使するであろう注意、勤勉さ、技能を行使する義務を課しています。

 

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当社の付則では、会社法で認められる最大限の範囲で、取締役は取締役としての受託者責任の違反についてNCLHまたはその株主に対して責任を負わないと規定しています。当社の付属定款には、「— 取締役および役員の補償」で説明されているように、取締役の補償も規定されています。

当社の付則またはバミューダ法には、取締役が当社の株式を保有することを義務付けていません。また、当社の付則やバミューダ法には、取締役が一定の年齢で退職しなければならないという要件はありません。

取締役の報酬は、取締役会によって決定されます。また、当社の取締役には、当社の事業または取締役としての職務に関連して適切に発生したすべての旅費、ホテル費、およびその他の費用を支払うことができます。

取締役がバミューダの法律で義務付けられているように、当社との契約または取り決めについて直接的または間接的な利害関係を開示した場合、その取締役は、関連する取締役会の議長による議決権を失わない限り、関心のある契約または取り決めに関して投票する権利があります。取締役（取締役の配偶者または子供、またはそのような取締役、配偶者、子供が資本またはローン債務の20％以上を所有または管理している会社の配偶者または子供を含む）は、総議決権の90％を占める株主が融資に同意していない限り、当社から借りることはできません（誠実な従業員である取締役または従業員株式制度に基づく元従業員へのローンを除く）。

株式の譲渡

当社の取締役会は、株式の全額が支払われていない場合、その絶対的な裁量により、理由を問わずに株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、関連する株券および取締役会が合理的に要求する譲渡人の譲渡権を示すその他の証拠が添付されていない限り、株式の譲渡証書の承認を拒否することがあります。これらの制限、および「— 普通株式 — 譲渡制限」に記載されている4.9％の制限および関連する譲渡制限に従い、普通株式の保有者は、当社の付属定款に定められた形式（または状況が許す限りそれに近い形式）または取締役会が受け入れるその他の通常の形式で譲渡形式に記入することにより、普通株式の全部または一部に所有権を譲渡することができます。譲渡証書には譲渡人と譲受人の署名が必要です。ただし、全額支払われた株式の場合、当社の取締役会は譲渡人のみが署名した証書を受け入れることができます。この場合、普通株式が上場している場合、株式の譲渡は正式に任命された譲渡代理人とNCLHの登録機関を通じて行われます。

取締役および役員の補償

会社法第98条は、一般的に、バミューダ企業は、過失、不履行、義務違反、または信頼違反に関して、法の支配により課されるであろうあらゆる責任について、取締役、役員、監査人に補償できることを規定しています。ただし、そのような責任が詐欺または不正行為から生じ、そのような取締役、役員、または監査人が有罪となる可能性がある場合を除きます。会社との関係。第98条はさらに、バミューダの会社は、民事か刑事かを問わず、自分に有利な判決が下されたり、会社法第281条に従ってバミューダ最高裁判所によって無罪または救済が認められた訴訟の弁護において発生した責任について、取締役、役員、監査人に補償できることを規定しています。

私たちは、特定の免除および条件を条件として、NCLHの取締役、役員、または常駐代表である、またはNCLHの要請により取締役、役員、居住者として務めている、または務めていた、という理由で法的手続きに関与した各個人が、会社法で認められる最大限の範囲で補償することを義務付ける条項を定めています。他の会社またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代表者、従業員、または代理人（関連するサービスを含む）従業員給付制度は、それに関連して被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた、または支払われるべき金額、1974年の従業員退職所得保障法に基づいて生じる物品税または罰金を含む）に対するものです。また、付則により、補償が適用される可能性のある訴訟を弁護するために発生した費用をそのような人に前払いすることが義務付けられています。ただし、会社法で義務付けられている場合、受取人は、補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような前払い金額をすべて返済することに同意する約束をします。さらに、付則では、その下で付与される補償権は非独占的であると明記されています。

 

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さらに、私たちは取締役と別途契約上の補償契約を締結しています。これらの取り決めは、上記で説明したものと実質的に同様の状況および制限の下で、これらの取締役に対する費用の補償と前払いを規定しています。会社法第98A条および付則により、当社は、過失、不履行、義務違反、または信頼違反に関して生じた損失または責任について、役員または取締役の利益のために保険を購入し、維持することができます。ただし、当社が当該役員または取締役に補償できるかどうかは関係ありません。

定款および付則の改正

バミューダの法律では、会社の設立覚書は、期限の通知が行われた株主総会で可決された決議によって修正される可能性があると規定しています。バミューダの法律では、株主と取締役の決議によって承認された場合にのみ、付則を廃止、変更、または修正することが義務付けられています。当社の定款には、上記の「— 普通株式 — 議決権」で説明したように、定款および付則の改正が規定されています。

バミューダ法の下では、会社の発行済み株式資本またはそのクラスの額面金額の合計20％以上の保有者は、会社法に規定されている会社の株式資本を変更または削減する改正を除き、株主が総会で採択した定時覚書の修正の取り消しをバミューダ最高裁判所に申請する権利を有します。そのような申請が行われた場合、修正条項はバミューダの裁判所によって確認された範囲でのみ有効になります。定款の修正の取り消しの申請は、会社の覚書を変更する決議が可決された日から21日以内に行わなければなりません。また、その目的のために書面で指定できる番号の1つ以上の番号で、申請を行う資格のある人に代わって行うことができます。修正案に賛成票を投じた株主による申請はできません。

合併、合併、鑑定権

バミューダの免除企業は、会社法の規定に従って、他のバミューダ免除会社またはバミューダ国外で設立された会社と合併または合併することができます。

バミューダの法律では、バミューダの会社が他の会社と合併または合併した場合、合併または合併に賛成票を投じなかったバミューダ会社の株主で、バミューダ会社の株式に公正価値が提供されたことに満足していない場合、株主総会の通知から1か月以内に、最高裁判所に申請することができますバミューダの裁判所は、彼、彼女、またはその株式の公正価値を評価します。バミューダの法律では、会社と他の会社または法人（特定の関連会社を除く）との合併または合併には、合併契約または合併契約が最初に取締役会によって承認され、次に推奨され、株主の決議によって承認される必要があります。

株主訴訟

バミューダ法では、通常、株主は集団訴訟に参加できません。しかし、バミューダの裁判所は通常、訴えられた行為が会社の企業力を超えていると申し立てられたり、1人以上の取締役による受託者責任の違反に相当したり、違法であったり、会社の覚書に違反したりする場合、会社に対して行われた過ちを是正するために、株主が会社の名義でデリバティブ訴訟を開始することを許可することが期待されます。定款または付則。さらに、バミューダ企業の株主には、少数株主に対する詐欺を構成するとされる行為に関して、訴因があります。

会社の業務が一部の株主の利益を抑圧的または害するような方法で行われている場合、1人以上の株主がバミューダ最高裁判所に申請することができます。バミューダ最高裁判所は、将来の会社の業務遂行を規制する命令や、株主、他の株主、または会社による株式の購入を命じる命令など、適切と思われる命令を出すことができます。

中止

バミューダの法律では、免除された会社は廃止され、あたかも他の法域の法律に基づいて設立されたかのように、バミューダ以外の法域で存続することができます。私たちの付属定款

 

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ただし、当社の取締役会は、株主の承認を必要とせずに、すべての権限を行使して別の法域への移管を中止することができます。

少数株主が保有する株式の買収/強制取得

買収当事者は通常、次の方法で少数株主の普通株式を強制的に取得することができます。

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買収当事者が企業の場合、公開買付けに基づき、買収当事者（「買付者」）またはその子会社またはその候補者がまだ所有していない株式または株式クラスの90％を取得することにより、対象会社の全株式を強制的に取得することができます。募集人が、募集者またはその子会社が所有していない、または候補者が所有していない、または所有していないすべての株式または株式クラスのオファーを行ってから4か月以内に、オファーに関連するすべての株式の90％以上の所有者の承認を得た場合、オファー者は、承認が得られた日から2か月以内であればいつでも、通知を求めることができます。、入札しない株主は、当初のオファーと同じ条件で株式を譲渡することができます。このような状況では、バミューダ最高裁判所（買付者がそのような株式を取得する意向を通知した日から1か月以内に行われた申請）が別段の命令を出さない限り、入札しない株主は株式を売却せざるを得ません。

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「取り決めの仕組み」と呼ばれる会社法上の手続きによる。取り決めの仕組みを検討するために開催された裁判所命令会議に出席して投票する普通株主の過半数、総計で少なくとも75％の価値を占める普通株式の保有者の同意を得ることで、取り決めの仕組みを実現できます。その後、その取り決め計画はバミューダ最高裁判所によって認可されなければなりません。アレンジメントスキームに必要なすべての合意と制裁措置を受けた場合、バミューダの会社登記官に裁判所命令を提出した時点で、普通株式のすべての保有者は、アレンジメントの条件に基づいて株式を売却することを余儀なくされる可能性があります。

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1人以上の当事者が会社の株式またはある種の株式の95％以上を保有している場合、その保有者は、残りの株主または株主クラスへの通知に従って、残りの株主または株主クラスの株式を取得することができます。この通知が行われた場合、買収当事者は、通知を受け取ってから1か月以内に、バミューダ最高裁判所に株式の価値の評価を申請しない限り、通知に定められた条件で残りの株主の株式を取得する権利と義務があります。この規定は、買収当事者が株式を取得する株式のすべての保有者に同じ条件を提示する場合にのみ適用されます。

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内容バミューダの税務上の考慮事項

現時点では、当社の株式に関して株主が支払うバミューダの所得税または利益税、源泉徴収税、キャピタル?$#@$ン税、資本移転税、相続税はありません。1966年の免除事業税保護法に基づき、バミューダ財務大臣から、利益または所得に対して計算された税金、資本資産、利益、増価に対して計算される税金、または相続税または相続税の性質を持つ税金を課す法律がバミューダで制定された場合、そのような税金は2035年3月31日まで適用されないという保証を得ました。当社、当社の事業、または当社の株式、社債、その他の債務に対して。ただし、そのような税金が通常バミューダに居住している人に適用される場合やバミューダで当社が所有またはリースしている不動産に関して当社が支払うべきすべての税金にバミューダ大臣の保証期間が限られていることを考えると、2035年3月31日以降、会社がバミューダ税の対象にならないかどうかは定かではありません。

バミューダ政府は、2023年8月8日と2023年10月5日に法人所得税を導入する際の検討の一環として、公開協議書類を発行しました。法案を含む3番目の公開協議文書は、2023年11月10日頃に発表される予定です。第1回と第2回の協議文書で概説されている現在の提案では、バミューダの法人所得税は、当該会計年度の直前の4会計年度のうち少なくとも2年間に年間収益が7億5000万ユーロ以上の多国籍企業グループに属するバミューダ企業にのみ適用されます。提案されているバミューダの法人所得税法は、現在 になると予想されています

 

17

 

2025年1月1日以降に開始する会計年度に有効です。バミューダ政府は、新しいバミューダの法人所得税制度が、新しいバミューダ法人所得税の範囲内にある事業体が保有する既存の税務保証に取って代わることが合理的かつ比例的であると考えていることを示しています。新しいバミューダ法人所得税法がいつ採択されるか、または発効するかどうかは予測できませんが、当社（または当社のバミューダ法人子会社）に適用される場合、バミューダ法人所得税の賦課は、会社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはバミューダ政府の年間手数料を支払います。

デラウェア法

デラウェア州を含む米国で設立された法人の株式資本の条件は、バミューダで設立された法人の株式資本の条件とは異なります。以下の説明では、上で概説したように、デラウェア州の法人の株主の権利と、バミューダ法に基づく株主の権利との重大な違いに焦点を当てています。

デラウェア州の法律では、企業は、その取締役または役員（i）が誠意を持って行動した場合、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような立場を理由とする訴訟、訴訟、または訴訟の弁護のために実際かつ合理的に支払われた金額について、取締役または役員（会社の権利による訴訟を除く）を補償することができます。または、彼女は会社の最善の利益になると合理的に信じている、または反対しておらず、（ii）刑事訴訟または訴訟に関して、何もしていませんでした彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。

デラウェア州の法律では、直接出席するか代理人が代表するかに関わらず、議決権を有する株式の過半数が株主総会の定足数を構成すると規定しています。取締役の選任以外の事項では、臨時取引に関連する特別な議決権要件を除き、株主の行動には、直接出席または代理人が代表して議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、取締役の選挙には複数の株式の賛成票が必要です。特定の例外を除いて、法人の全部または実質的にすべての資産の合併、統合、または売却は、取締役会とそれに関する議決権のある発行済み株式の過半数の承認が必要です。

デラウェア州の法律では、特定の主要な企業取引に参加している法人の株主は、特定の状況下で鑑定権を得る権利があります。これにより、その株主は、取引において株主が受け取る対価の代わりに、その株主が保有する株式の公正価値（裁判所の決定）で現金を受け取ることができます。

デラウェア州の法律では、会社の設立証明書に含まれる制限に従い、会社は配当が申告された会計年度および前会計年度の余剰から、または余剰がない場合は純利益から配当を支払うことができます。デラウェア州の法律では、配当金の支払い後、資本が資産の分配が優先されるすべてのクラスの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当を支払うことはできないと規定されています。

デラウェア州の法律では、法人の事業と業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。取締役には、権限を行使するにあたり、企業の利益を守るための受託者注意義務と、株主の最善の利益のために行動するという受託者忠誠義務が課せられます。

デラウェア州の法律は、特定の例外を除いて、企業が受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業とその株主に対する取締役および役員の個人的責任を制限または排除することを認めています。たとえば、取締役や役員の忠誠義務の違反、誠実でない作為や不作為、意図的な違法行為や故意の違法行為や法律違反を知る行為には免責は適用されません。

デラウェア州の法律では、株主は、株主としての利益に合理的に関連するあらゆる目的のために、企業の株主名簿やその他の帳簿や記録の写しを閲覧または入手することが認められています。

 

18

 

集団訴訟およびデリバティブ訴訟は通常、デラウェア州の法律に基づき、とりわけ受託者責任の違反、企業の無駄、適用法に従って取られなかった措置について株主が受けることができます。裁判所は通常、勝訴当事者が弁護士費用を回収することを許可する裁量権を持っています。

 

19

 

米国連邦所得税の重要な考慮事項

以下は、米国の保有者または米国以外の者による当社の普通株式の所有と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響についての議論です。ホルダー、以下に定義します。この議論は、米国の所有者と米国以外の所有者のみを対象としています。募集に関連して普通株式を購入し、その普通株式を本規範の第1221条の意味における資本資産として保有する保有者。次の議論は、米国の保有者および米国以外の人々に対する米国連邦所得税の重大な影響を扱っている場合に限ります。当社の普通株式の所有権と処分の所有者は、本登録届出書の作成と提出に関連して、米国連邦所得税法および規制またはそれに関する法的結論について議論します。ただし、本書またはここに提出された米国連邦所得税意見書に別段の定めがある場合を除き、この登録届出書の作成と提出に関連する米国の税務顧問であるカークランド＆エリスLLPの意見は、仮定、資格、制限の対象となります本書およびここに提出された米国連邦所得税意見書に記載されています。この議論は本質的に一般的なものであり、米国の保有者または米国以外の人々に関連する可能性のある米国連邦所得税（メディケア拠出税の潜在的な適用を含む）のすべての側面を考慮しているわけではありません。そのような米国保有者または米国以外の保有者に照らした保有者所有者の個人的な事情や地位。特に、この議論では、米国の保有者および米国以外の人に普通株式を所有することによる米国連邦所得税への影響については触れていません。米国連邦所得税法に基づき、次のような特別待遇の対象となる保有者:

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

​

•

自分の証券を市場に出すことを選択するトレーダー;

​

•

非課税の団体または組織;

​

•

パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体、またはその投資家;

​

•

S企業とその投資家;

​

•

米国市民または合法的永住者ではなくなった人、および以前は米国の税務上の居住者であったその他の米国駐在員またはその他の法人;

​

•

規制対象の投資会社、不動産投資信託、不動産住宅ローン投資コンジット、銀行、古着屋、保険会社、その他の金融機関または金融サービス機関;

​

•

ストラドルのポジションとして、または合成証券やヘッジ、建設的売却、転換取引、その他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人;

​

•

税務上のウォッシュセールの一環として当社の普通株式を購入または売却する人;

​

•

実際に、または該当する建設的所有権規則に基づいて、当社の普通株式の10％以上を所有している人、米ドル以外の機能通貨を持つ米国保有者;

​

•

米国以外のブローカーまたはその他の米国以外の仲介業者を通じて当社の普通株式を保有する米国株主;

​

•

支配下にある外国企業; 受動的な外国投資会社;

​

•

海外に住む米国市民または合法永住者、米国連邦所得税を回避するために収益を上げている企業、

​

•

該当する財務諸表で所得項目が考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる人;

​

•

本規範第892条の意味における外国政府または国際機関、または

​

•

退職金制度、個人退職金口座、その他の繰延口座、またはサービスの遂行に関連して当社の普通株式を取得する者。

​

そのような米国保有者と米国以外の保有者保有者には、以下に要約されているものとは大きく異なる税法の対象となる場合があります。

さらに、この議論は、本規範の規定、同法に基づいて公布された既存および提案中の米国財務省規制、内国歳入庁（「IRS」）の行政指針に基づいています。

 

20

 

と司法上の決定は、すべて本書の日付の時点で有効であり、それらはすべて、おそらく遡及的に変更または異なる解釈になる可能性があるため、米国連邦所得税の課税上の影響は以下で説明するものとは異なります。IRSがこの議論に同意するという保証も、訴訟の際に裁判所がIRSによる異議申し立てを受けないという保証もありません。さらに、この議論では、米国連邦所得税法（相続税法、贈与税法、代替最低税など）、または該当する州、地方、または米国以外の税法以外の他の米国連邦税法の影響については触れていません。当社の普通株式の所有と処分に関する米国連邦、州、地方、または外国の法律に基づくあなた自身の特定の状況で生じる全体的な税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

この説明では、「米国保有者」という用語は、当社の普通株式の受益所有者、つまり、米国連邦所得税の観点から、（a）米国の市民または居住者である個人、（b）米国、その州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）を意味します。（c）源泉に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（1）米国内の裁判所が次の場合は（d）信託信託の管理について第一審の管轄権を行使でき、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定を管理する権限を有している、または（2）信託が適用される財務省規則に基づき、米国人として扱われる有効な選挙が行われている。米国連邦所得税の観点から、個人、法人、不動産、または信託であり、米国保有者ではない当社の普通株式の受益所有者は、以下「米国以外」と呼ばれます。ホルダー。」特定の米国以外には特別な規則が適用される場合があります。ホルダー。したがって、米国以外は保有者は税理士に相談して、特定の状況に照らして米国連邦、州、地方、米国以外、およびその他の税務上の影響を判断する必要があります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップに分類される事業体または取り決めが当社の普通株式を保有している場合、そのような事業体または取り決めにおけるパートナーまたは持分の所有者に対する税務上の扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーおよびそのような事業体または取り決めの活動によって異なります。普通株式の購入を検討しているパートナーまたはパートナーシップ、またはその他の事業体、または取り決めの所有者、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される取り決めの所有者は、適用される特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の所有者への法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。将来の保有者は、特定の状況に照らして、米国連邦所得税法の適用、米国の非所得税法、および任意の州、地方、または外国の課税管轄区域の法律の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者に対する米国連邦所得税

次の議論は、以下の「PFIC」規則の説明の対象となります。

ディストリビューション

当社が普通株式に関して米国の保有者に行う分配は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて定められている当社の現在または累積の収益と利益の範囲で、経常利益として課税される配当を構成します。これらの収益と利益を超える分配は、最初に米国所有者の普通株式（1株ごとに決定）の課税基準の範囲内で非課税の資本還元として扱われ、その後はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。私たちは米国法人ではないため、法人の米国保有者は、当社から受け取る分配金について、受け取った配当金控除を請求する権利はありません。当社の株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できると見なされる限り、当社は「適格外国法人」を構成し、特定の非法人米国保有者が受け取る配当金は、適用される制限に従い、優遇金利の対象となる「適格配当収入」とみなされるはずです。ただし、下記の「— PFICステータス」に記載されているように、当社がPFIC（以下に定義）であると判断された場合、当社は「適格外国法人」とはみなされず、米国の非法人保有者が受け取った配当金は、優遇金利の対象となる「適格配当所得」とはみなされません。

 

21

 

配当として課税される金額は、通常、米国外からの収入として扱われ、状況に応じて「受動的」または「一般」カテゴリの所得になります。いずれの場合も、お客様に認められる外国税額控除の計算を目的として、他の種類の所得とは別に扱われます。上記にかかわらず、（a）私たちが投票権または価値によって50％以上米国人によって所有されており、（b）当社の収益と利益の少なくとも10％が米国内の資金源に帰属する場合、外国の税額控除の目的では、配当の一部は米国内の資金源からのものとして扱われます。この場合、課税年度に支払われる配当金に関しては、米国-外国の税額控除を目的としたこのような配当の出所比率は、その課税年度の米国内の源泉からの収益と利益の一部に等しくなります。その課税年度の収益と利益の合計額で割ります。

普通株式の売却、交換、またはその他の処分

米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分時に、米国保有者がそのような処分により実現した金額と、そのような普通株式に対する米国保有者の調整後の課税基準との差額（ある場合）に等しい金額でキャピタル?$#@$ンまたは損失を認識します。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、普通株式の売却、償還、またはその他の課税対象処分時の米国保有者の保有期間が1年を超える場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。この場合、非法人米国保有者の場合、そのような長期キャピタル?$#@$ンは通常、経常利益に適用される税率よりも低い税率で課税されます。米国保有者の資本損失控除能力には一定の制限があります。

普通株式の売却、交換、償還、退職、またはその他の処分によって計上される利益または損失は、通常、米国保有者に認められる外国税額控除を計算する目的での米国源泉所得または損失になります。したがって、米国の保有者は、普通株式の処分に課される米国以外の税金の控除を請求することはできません（適用される制限があります）。ただし、そのような控除を、外国から得られるものとして扱われる他の所得に対して支払うべき税金に対して適用できる場合を除きます。米国の将来の保有者は、普通株式の売却、交換、除去、償還、またはその他の課税対象処分による外国税額控除の影響について、税理士に相談する必要があります。

PFICステータス

前述の議論は、当社が米国連邦所得税の目的で「受動的な外国投資会社」または「PFIC」になっていないことを前提としています。

米国以外の法人は、通常、子会社の収入と資産に関する関連するルックスルールを適用した後、総収入の75％以上が「受動的所得」（通常、配当、利息、年金、および事業の活発な実施から得られない特定のロイヤルティと家賃を含む（ただしこれらに限定されない））または四半期ごとの平均総計であるPFICになります。受動的所得を生み出す、または受動的所得を生み出すために保有されている資産の価値は、総価値の少なくとも50％ですその資産の。50％のテストを満たすかどうかを判断するにあたり、現金は受動的資産と見なされ、資産の総価値は通常、発行済み株式の公正市場価値総額と負債の合計に等しく扱われます。私たちが他の法人の株式の少なくとも25％（金額ベース）を所有している場合、PFICテストの目的上、私たちは他の法人の資産の比例分を所有し、他の法人の収入の比例分を受け取っているものとして扱われます。

私たちは、2022年の課税年度のPFICではなかったと考えており、近い将来にPFICになるとは考えていません。それでも、PFICステータスは毎年決定され、企業の収入と資産の構成、および資産の公正市場価値に依存し、2023年にPFICになるのか、将来の課税年度にPFICになるのかについては保証できません。特に、課税年度のPFICステータスは、通常、時価総額を基準に一部決定され、変動し、時間の経過とともに大幅に変動し続ける可能性があるためです。と、COVID-19によって悪影響を受けた、そして今後も続く可能性のある当社の収益アウトブレイク、その他のマクロ経済的および世界的な出来事。

米国の保有者が普通株式を保有していた課税年度のPFICであることが判明した場合、その米国保有者には を含む特定の米国連邦所得税の不利な影響が及ぶ可能性があります。

 

22

 

普通株式の売却またはその他の処分によって認識されるキャピタル?$#@$ンを通常利益として再定義すること、「適格配当所得」に適用される優遇税率の適用不可、そのような米国保有者が支払うべき税額の大幅な増加、利息の賦課の可能性、課されるよりも早い税の賦課、および追加の納税フォームの提出要件。

米国保有者が当社の普通株式を保有する任意の年のPFICである場合、たとえPFICステータスの基準要件を満たさなくなったとしても、米国保有者が当社の普通株式を保有するその後のすべての年間、当社はその米国保有者に対して引き続きPFICとして扱われます。

PFIC（またはPFICになる可能性のある法人）の株式を所有する米国の保有者は、税理士の指導に基づいて適切と判断された場合、「適格選挙基金」や「時価総額」選挙などの特定の選択を行うことで、PFICステータスの税務上の悪影響を回避または軽減できる場合があります。私たちがPFICであることが判明した場合、そのような選挙を行うために米国の保有者から合理的に要求された情報を提供するよう相応の努力をします。

米国の保有者は、私たちがPFICだった場合に生じる税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外の米国連邦所得税ホルダー

ディストリビューション

米国以外では、予備源泉徴収に関する以下の説明の対象となります。所得が米国の貿易または事業に実質的に関連している場合を除き（また、該当する所得税条約で定められている場合、配当金は米国以外の企業が保有する恒久的施設に帰属する場合を除き）、通常、当社から受領した普通株式に対する配当金に対して米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。米国の保有者（または「固定基地」）、その場合は、米国以外の者該当する所得税条約で別段の定めがない限り、保有者は通常、上記の「—米国保有者に対する米国連邦所得税」のセクションで説明したのと同じ方法で、そのような配当に対して通常の連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の企業の収益と利益特定の調整を考慮した後に決定される、そのような配当に起因する所有者は、30％の税率で、または該当する所得税条約で指定されているより低い税率で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

普通株式の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分

米国以外では、予備源泉徴収に関する以下の説明の対象となります。保有者は通常、次のいずれかを除き、普通株式の売却、交換、またはその他の処分によって実現される利益に対して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利益は、事実上、米国以外の国の取引または事業の実施に関連しています。米国の所有者、および該当する所得税条約で定められている場合は、「恒久的施設」または「固定拠点」に帰属します。または

​

•

米国以外保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在している状態で扱われ、その他の特定の条件が満たされている個人です。その場合、そのような利益（その利益は特定の米国源泉による損失によって相殺される場合があります）は通常、30％の税率（またはより低い適用条約税率）で課税されます。

​

A 米国以外上記の最初の箇条書きに記載されている保有者は、該当する所得税条約で別段の定めがない限り、上記の「—米国保有者に対する米国連邦所得税」のセクションで説明したのとほぼ同じ方法で、売却から得られる純利益に対して通常の米国連邦所得税の対象となります。さらに、米国以外の企業の収益と利益特定の調整を考慮して決定されたそのような利益に起因する保有者には、30％の税率で、または該当する所得税条約で指定されているより低い税率で、追加の支店利益税が課される場合があります。

バックアップ源泉徴収および情報報告

一般的に、非法人の米国保有者への普通株式の分配金の支払いと、非法人米国保有者による当社の普通株式の処分の収益は、米国の課税対象となります。

 

23

 

連邦所得税情報の報告要件。このような金額は、法人以外の米国所有者である場合、米国連邦政府の予備源泉徴収の対象となる場合もあります:

•

から正確な納税者識別番号が提供されませんでした。

​

•

は、以前に連邦所得税申告書に表示する必要のある利息または配当金をすべて報告しなかったために予備源泉徴収の対象になったことをIRSから通知されました。または

​

•

は該当する認定要件を満たしていません。

​

A 米国以外当社の普通株式の分配金を受け取る保有者、またはブローカーの米国事務所、または米国との特定のつながりを持つブローカーの米国以外の事務所を通じて当社の普通株式を売却する保有者は、米国以外の場合を除き、予備源泉徴収および関連情報報告の対象となる場合があります。所有者は、偽証罪の罰則のもと、自分が米国人ではないことを証明するか、その他の方法で免除を設定します。

予備源泉徴収は追加税ではありません。通常、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収され、所得税の負債を超える金額は、適時にIRSに払い戻し請求を提出することで払い戻しを受けることができます。

特定の報告要件

米国の個人保有者（およびIRSガイダンスに規定されている範囲で、米国以外の特定の個人）「特定の外国金融資産」（同法第6038D条で定義されているとおり）の持分を保有する保有者および特定の米国保有者（法人）は、通常、すべての資産の四半期平均総額が課税年度中の任意の時点で75,000ドル、または前回に50,000ドルを超える各課税年度の資産に関する情報を記載したIRSフォーム8938を米国連邦所得税申告書の一部として提出する必要があります。課税年度の日（または該当する米国財務省規則で規定されているそれ以上の金額）。「特定外国金融資産」には、通常、他の資産の中でも普通株式が含まれます。ただし、米国の「金融機関」（同法第1471（d）（5）条で定義されています）が管理する口座を通じて株式を保有している場合を除きます。違反した場合、多額の罰金が科せられたり、米国連邦所得税の査定と徴収の制限期間が延長されたりすることがあります。この法律に基づく報告義務については、税理士に相談してください。

 

24

 

配布計画

当社は、この目論見書の対象となる普通株式を、次のものを含むがこれらに限定されない1回以上の取引で随時提供および売却することがあります。

•

1人以上の購入者に直接;

​

•

エージェント経由;

​

•

引受人、ブローカー、ディーラーへ、またはそれらを通じて。または

​

•

これらの方法のいずれかを組み合わせて。

​

さらに、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を売却する方法には、法律で認められている方法が含まれます。これには、 などが含まれますが、これらに限定されません。

•

ブローカーディーラーが代理人として普通株を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるために元本としてブロックの全部または一部を位置付けて転売するブロック取引;

​

•

主としてブローカーディーラーが購入し、ブローカーディーラーがその口座で再販します。

​

•

通常の仲介取引とブローカーが購入者を勧誘する取引、または

​

•

私的に交渉された取引。

​

ヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、私たちは かもしれません

•

ブローカーディーラーまたはその関連会社と、この目論見書に従って普通株式の空売りを行う取引を締結します。その場合、そのようなブローカーディーラーまたは関連会社は、当社から受け取った普通株式を使用してショートポジションを決済することができます。

​

•

証券を空売りし、その株を再配達して空売りのポジションを決済します。

​

•

引受人、ブローカーディーラー、またはその関連会社への普通株式の引き渡しを必要とするオプションまたはその他の種類の取引を締結し、引受会社はこの目論見書に基づいて普通株式を転売または譲渡します。または

​

•

普通株式をブローカーディーラーまたはその関連会社に貸付または質入れします。ブローカーディーラーまたはその関連会社は、貸付された株式を売却するか、質権の場合は債務不履行の場合は、この目論見書に従って質権のある株式を売却することができます。

​

この目論見書の対象となる普通株式は売却される可能性があります:

•

売却時に普通株式が上場されている可能性のある国の証券取引所の

​

•

店頭市場では 、または

​

•

取引所、店頭市場、またはその組み合わせ以外の取引では

​

さらに、当社は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。このような取引に関連して、第三者は、場合によっては、この目論見書および該当する目論見書補足または価格補足の対象となる有価証券を売却することがあります。その場合、第三者は当社または他者から借りた有価証券を使用してそのような販売を決済したり、当社から受け取った有価証券を使用して関連するショートポジションを決済したりすることがあります。また、この目論見書と該当する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸付または質入れすることがあります。第三者は、貸付された有価証券を売却するか、質権の場合は債務不履行の場合、この目論見書と該当する目論見書補足または価格補足に従って担保付証券を売却することができます。

普通株式の各募集に関する目論見書の補足には、以下を含む普通株式の募集条件が記載されています。

•

参加している引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人の名前と、それぞれが引き受けまたは購入した有価証券の金額（ある場合）。有価証券の公募価格または購入価格、および当社が売却により受け取る純収入;

​

 

25

 

•

遅延配達の手配;

​

•

引受割引、手数料、仲介手数料、および引受人、ブローカー、ディーラー、または代理人の報酬を構成するその他の項目;

​

•

ディーラーに許可、再許可、または支払われた割引や優遇措置;

​

•

証券が上場されている可能性のある証券取引所または市場、および

​

•

その他の重要な提供条件。

​

この目論見書に記載されている普通株式、引受会社または上記の第三者の募集および売却は、私的交渉による取引を含む1つ以上の取引で随時行われる可能性があります。

•

は固定価格または固定価格で、変更される可能性があります。

​

•

は販売時の実勢市場価格で;

​

•

実勢市場価格と同じ価格で、または

​

•

は交渉価格で。

​

一般

公募価格や、引受会社、ディーラー、代理店、またはリマーケティング会社に許可または再許可または支払われる報酬を構成する割引、手数料、譲歩、その他の項目は、随時変更される場合があります。普通株式の分配に参加する引受人、ディーラー、代理店、リマーケティング会社は、証券法で定義されている「引受人」になることができます。彼らが私たちから受け取る割引や手数料、および普通株式の再販で得られる利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。引受人、代理人、ディーラーを特定し、場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足に手数料、手数料、または割引を記載します。

当社および普通株式の売却または分配に参加するその他の者は、証券法、それに基づく規則および規制、ならびに取引法に基づく規則Mの対象となります。この規則は、当社または他の者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。取引法に基づく不正操作防止規則は、市場での証券の販売、および当社または当社の関連会社の活動に適用される場合があります。さらに、規則Mは、配布前に最大5営業日間、配布に従事する人の能力を制限する場合があります。これらの制限は、普通株式の市場性、および普通株式に関する市場形成活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社または彼らが普通株式を売却できる価格に制限はありません。そのような普通株式の売却は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、かなりの数の普通株が同時に売却される可能性があり、それが普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ここで提供される普通株式の全部または一部を売却することを保証することはできません。

引受会社と代理人

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で普通株式を取得します。引受人は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で普通株式を転売することができます。これらの販売は、固定の公募価格または価格で行われることがありますが、売却時の実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、変更される場合があります。当社は、引受シンジケートまたは単一の引受会社を通じて普通株式を一般に公開することがあります。特定のオファリングの引受会社は、場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足に記載されます。

普通株式の特定の募集に関連して特に明記されていない限り、募集された普通株式を購入する引受人の義務には、 に含まれる特定の条件が適用されます

 

26

 

は、引受会社への売却時に当社が引受会社と締結する引受契約に記載されています。引受人は、普通株式の特定の募集に関連して別段の定めがない限り、普通株式のいずれかを購入した場合、提供されるシリーズの普通株式をすべて購入する義務があります。最初の提供価格と、ディーラーに許可、再許可、または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

普通株を売却する代理人を指定することがあります。普通株式の特定の募集に関連して別段の定めがない限り、代理人は、選定期間中の購入を勧誘するために最善の努力を払うことに同意します。また、普通株式を1つ以上のリマーケティング会社に売却して、その会社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人を務めることもあります。これらの企業は、普通株式の条件に従った償還または返済に従って普通株式を購入すると、その株式をリマーケティングします。目論見書補足または価格補足は、場合によっては、任意のリマーケティング会社を特定し、当社との契約条件（ある場合）とその報酬について説明します。

引受人または代理人を通じて行われる募集に関連して、当社は、現金で一般に提供される普通株式と引き換えに発行済普通株式を受け取るという契約をそのような引受人または代理人と締結することがあります。これらの取り決めに関連して、引受人または代理人は、空売り取引を含め、これらの発行済み普通株式のポジションをヘッジするために、この目論見書の対象となる普通株式を売却することもできます。その場合、引受会社または代理人は、これらの取り決めに基づいて当社から受け取った普通株式を使用して、関連する普通株式の公開借入を完了することができます。

ディーラー

普通株をプリンシパルとしてディーラーに売却することがあります。私たちは、ディーラーのサービスに関する手数料、割引、または譲歩について交渉して支払うことがあります。その後、ディーラーはそのような普通株を、ディーラーが決定するさまざまな価格で、または再販時に当社と合意した固定の募集価格で一般に再販することができます。当社が契約しているディーラーは、他のディーラーに再販への参加を許可する場合があります。

ダイレクトセールス

普通株を直接売却することもできます。この場合、引受会社や代理人は関与しません。

機関購入者

当社は、特定の機関投資家に対し、特定の将来の支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に基づき、特定の機関投資家に遅延引渡方式で普通株式を購入するよう勧誘することを許可する場合があります。場合によっては、該当する目論見書補足または価格補足には、募集価格や勧誘に対して支払われる手数料など、そのような取り決めの詳細が記載されています。

このような遅延契約は、当社が承認した機関投資家とのみ締結します。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関などがあります。

補償、その他の関係

当社は、代理人、引受会社、ディーラー、リマーケティング会社と、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、それらに関して支払わなければならない支払いへの拠出や特定の費用の払い戻しを行う契約を締結することがあります。代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、およびそれらの関連会社は、通常の業務過程で当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。これには、商業銀行取引と投資銀行取引が含まれます。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

普通株式の募集に関連して、引受会社は、適用される規則および規制で認められる範囲で、公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引、

 

27

 

適用される規則や規制で認められる範囲で、空売り、取引をカバーするシンジケート、取引の安定化などが含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が募集において購入する普通株式の数を超える普通株式のシンジケート売却を伴います。これにより、シンジケートショートポジションが生まれます。「対象」空売りとは、引受会社の募集におけるオーバーアロットメントオプションによって表される普通株式の数を上限とする金額で行われる普通株式の売却です（存在する場合）。カバードシンジケートのショートポジションを決済するための普通株式の出所を決定する際、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入できる普通株式の価格を、オーバーアロットメントオプションを通じて普通株式を購入できる価格と比較して検討します。カバードシンジケートショートをクローズする取引には、分配完了後の公開市場での普通株式の購入、またはオーバーアロットメントオプションの行使が含まれます。引受会社は、普通株式の「裸の」空売りを行うこともあります。これは、オーバーアロットメントオプションを超える売却、または引受会社にオーバーアロットメントオプションがない場合です。引受会社は、公開市場で普通株を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後に公開市場で普通株式の価格に下落圧力がかかり、募集を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化とは、募集が行われている間に、有価証券の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で普通株式を入札または購入することです。

どのような募集に関連して、引受会社もペナルティ入札を行うことがあります。ペナルティビッドでは、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が、シンジケートのショートポジションをカバーする取引をカバーするシンジケートで購入されたときに、引受人がシンジケートメンバーから売却権を取り戻すことができます。取引を安定させ、シンジケートが取引をカバーし、ペナルティビッドを行うと、取引がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。引受人は、これらの取引を開始した場合、いつでも中止することができます。

手数料と手数料

金融業界規制当局（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカーディーラーが受け取る最大割引、手数料、仲介手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集による収益の8％を超えないものとします。

この目論見書に基づいて行われた有価証券の募集の純収入の5％以上が、募集に参加しているFINRA会員、またはそのようなFINRA会員の関連会社または関係者に受領される場合、募集はFINRA規則5121（または後継規則）に従って行われます。

 

28

 

法的事項

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、ウォーカーズ（バミューダ）リミテッドは、この目論見書に基づいて売却された普通株式の有効期限を引き継ぎます。カークランド＆エリス法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）は、米国連邦所得税の考慮事項に関する特定の事項を引き継ぎます。

エキスパート

2022年12月31日に終了した年度のノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書に含まれています）は、独立した登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に基づいてそのように組み込まれています。監査の専門家として当該会社の権限に基づいて与えられ、経理。

 

29

 

パートII
目論見書には情報は必要ありません

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

*

規則456 (b) と457 (r) に従って延期されました。

​

**

これらの手数料と費用は、発行数と発行された普通株式の金額に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

​

アイテム 15.取締役および役員の補償。

バミューダの1981年の会社法（「会社法」）では、権限の行使と職務の遂行において、取締役を含むすべての役員が、会社の最善の利益のために誠実に行動し、同等の状況で合理的に慎重な人が行使するであろう注意、勤勉さ、スキルを行使することが義務付けられています。会社法は、バミューダの会社は、過失、不履行、義務違反、または信頼違反の結果として生じた損失またはそれに伴う責任について、取締役が有罪となる可能性があることを規定しています。しかし、会社法はさらに、会社の付則であれ、会社と会社が監査役として雇用されている役員または個人との間の契約であれ、法の支配により彼が有罪となる可能性のある詐欺または不正行為に関して、そのような役員または個人を免除するか、または補償することを規定しています。会社は無効になります。

当社は、一定の免除および条件を条件として、法的手続きに関与した各個人に対し、登録者の取締役、役員、または常駐代表者である、または登録者の要請により取締役、役員、または常駐代表を務めている、または務めていた、という理由で、法的手続きに関与した各個人に、会社法で認められる最大限の範囲で補償することを義務付ける条項を採用しています。、他の会社またはパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人（サービスに関するサービスを含む）従業員福利厚生制度に、それに関連して被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた、または支払われるべき金額、1974年の従業員退職所得保障法に基づいて生じる物品税または罰金を含む）を補償します。また、付則により、補償が適用される可能性のある訴訟を弁護するために発生した費用をそのような人に前払いすることが義務付けられています。ただし、会社法で義務付けられている場合、受取人は、補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、そのような前払い金額をすべて返済することに同意する約束をします。さらに、付則では、その下で付与される補償権は非独占的であると明記されています。

さらに、私たちは取締役と別途契約上の補償契約を締結しています。これらの取り決めは、上記で説明したものと実質的に同様の状況および制限の下で、これらの取締役に対する費用の補償と前払いを規定しています。会社法第98A条および付則により、当社は、過失、不履行、義務違反、または信頼違反に関して生じた損失または責任に関して、役員または取締役の利益のために保険を購入し、維持することができます。ただし、当社が当該役員または取締役に補償できるかどうかは関係ありません。私たちは、（i）職務違反またはその他の不法行為による請求から生じる損失について、および（ii）取締役および役員に対して行う可能性のある補償金の支払いに関して取締役および役員に補償を提供する標準的な保険契約を引き続き維持することを期待しています。

 

II-1

 

この登録届出書の発効後の修正の別紙として提出されるか、改正された1934年の証券取引法に基づいて証券取引委員会に提出される書類を参照してここに組み込まれる引受契約には、証券法に基づく特定の負債に対する登録者の取締役および役員の補償、および引受人、ディーラーによる支払いに関する拠出に関する規定が含まれている場合があります。または代理人またはその支配者が必要になる場合がありますそれらの負債に関して言えば。

アイテム 16.展示品。

この登録届出書の一部として次の展示品が提出されました：

*

必要に応じて、普通株式の募集に関連して改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に基づく報告書の別紙として、修正により提出するか、参照により組み込まれます。

​

**

ここに提出しました。

​

アイテム 17。事業。

(a)

署名した登録者は、以下のことを請け負います：

​

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには:

​

(i)

1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で要求される目論見書を含めるには、

​

(ii)

登録届出書（またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映させるためです。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が でない場合）

​

 

II-2

 

が（登録された金額を超えている）、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として、数量と価格の変化が、実効登録届出書の「登録料の計算」の表に記載されている最大総募集価格の20％以下の変化にすぎない場合、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出される目論見書の形式で反映される場合があります。そして

(iii)

登録届出書にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

​

ただし、上記の (i)、(ii) および (iii) 項は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が証券取引委員会に提出または提出したレポートに含まれていて、参照によりこの登録に組み込まれる場合は適用されないことを条件とします。届出書、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に記載されています。

(2)

改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

​

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

​

(4)

改正された1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を判断する目的で、

​

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれていた日付の時点で、登録届出書の一部とみなされます。そして

​

(ii)

各目論見書は、第10条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります改正された1933年の証券法の（a）は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または証券の最初の売買契約の日の、いずれか早い方の時点で、登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれるものとします。目論見書に記載されている募集。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人である者の責任の観点から、その日付は、その目論見書が関連する登録届出書内の有価証券に関連する登録届出書の新しい発効日とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に記載された記述は、販売契約期間がかかる購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部であった記載に取って代わったり、変更されたりすることはありません。そのような文書の直前に発効日。

​

(5)

それは、改正された1933年の証券法に基づく登録者の、有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断するためのものです。

​

署名者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、署名者の有価証券が のいずれかによって提供または売却された場合、署名者の有価証券の一次募集において、署名者の有価証券の一次募集を行うものとします。

 

II-3

 

連絡後、署名者の登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような証券を提供または売却したものとみなされます:

(i)

規則424に従って提出する必要のある、募集に関連する署名者の暫定目論見書または目論見書;

​

(ii)

署名者によって、または署名者の代理人によって作成された、または署名者によって使用または紹介された募集に関連する任意の書面による目論見書;

​

(iii)

署名者またはその代理で提供された、署名者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書面目論見書の一部、および

​

(iv)

署名者による購入者への募集の申し出であるその他の連絡。

​

(b)

以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を毎回提出すること（および、該当する場合、セクション15に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）することをここに約束します（d) 1934年の証券取引法（改正後）の、登録届出書に参照により組み込まれているものは、新規登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券に関するもので、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされます。

​

(c)

改正された1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合、またはその他の方法で許可される限り、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に定められた公共政策に反することを知らされています。、修正されたとおり、したがって、法的強制力はありません。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見による場合を除き、支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、改正された1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

​

 

II-4

 

シグネチャ

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月8日に、フロリダ州マイアミ市で、正式に承認された署名者によってこの登録届出書に正式に署名してもらいました。

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社

/s/ ハリー・ソマー

名前:

ハリー・ソマー

​

タイトル:

取締役、社長兼最高経営責任者

​

 

II-5

 

委任状

下に署名が記載されている各人は、ハリー・ソマー、マーク・A・ケンパ、ダニエル・S・ファーカス、フェイ・L・アシュビーとそのそれぞれを、自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。各人は、彼または彼女の名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、代替および再交代の全権を持っています。フォームS-3にあるこの登録届出書、およびこの募集に関連する登録届出書の発効後の修正、補足、別紙を含む一部またはすべての改正に署名することフォームS-3に記載され、改正された1933年の証券法に基づいて規則462に従って提出された登録届出書、およびそれに関連するすべての書類とともに、証券取引委員会に提出してください。これにより、各事実弁護士および代理人に、必要かつ必要なすべての行為および事柄を実行するための完全な権限と権限が、すべての人に完全に付与されます。本人が直接行うことができる、または行うことができる意図と目的。これにより、それぞれが当該事実の弁護士および代理人のすべてを承認および確認するか、または彼または彼女の代理人は、本契約に基づいて合法的に行動したり、そうさせたりすることができます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年11月8日に指定された権限で次の人物が署名しました。

 

II-6

 

 

II-7