目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
からへの移行期間中
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
非加速ファイラー ☐ | 小規模な報告会社 |
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
あった
目次
目次
|
| ページ | ||
パートI。財務情報 | ||||
アイテム 1. | 財務諸表 | 3 | ||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 | ||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 39 | ||
アイテム 4. | 統制と手続き | 40 | ||
パート2。その他の情報 | ||||
アイテム 1. | 法的手続き | 40 | ||
アイテム 1A. | リスク要因 | 41 | ||
アイテム 5. | その他の情報 | 42 | ||
アイテム 6. | 展示品 | 43 | ||
署名 | 45 | |||
2
目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結営業報告書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
収益 |
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| ||||
旅客航空券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
機内およびその他 |
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総収入 |
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クルーズ運営費 |
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| ||||
手数料、輸送、その他 |
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| | ||||
機内およびその他 |
| |
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| | ||||
給与計算および関連 |
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燃料 |
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食べ物 |
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その他 |
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クルーズ運営費の合計 |
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その他の営業費用 |
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| ||||
マーケティング、一般、管理 |
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| | ||||
減価償却と償却 |
| |
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| | ||||
その他の運営費用の合計 |
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| | ||||
営業利益 (損失) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
営業外収益 (費用) |
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| ||||||||
支払利息、純額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
その他の収益（費用）、純額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
営業外収益 (費用) の合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税控除前純利益（損失） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税制上の優遇措置（費用） |
| ( |
| |
| |
| | ||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加重平均発行済株式数 |
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| ||||
ベーシック |
| |
| |
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| | ||||
希釈 |
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| | ||||
1株当たりの利益（損失） |
|
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| ||||
ベーシック | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
希釈 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
(千単位)
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
その他の包括利益 (損失): |
|
|
|
|
|
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| ||||
船上退職金制度 |
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| | ||||
キャッシュフローヘッジ: |
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| ||||||||
純含み損益 (損失) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
実現して収益に再分類した金額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
その他の包括利益 (損失) の合計 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
包括利益 (損失) 合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結貸借対照表
(未監査)
(千単位、共有データを除く)
9月30日、 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産： |
|
|
|
| ||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
インベントリ |
| |
| | ||
前払費用およびその他の資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
資産および設備、純額 |
| |
| | ||
グッドウィル |
| |
| | ||
商標名 |
| |
| | ||
その他の長期資産 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
長期債務の現在の部分 | $ | | $ | | ||
買掛金 |
| |
| | ||
未払費用とその他の負債 |
| |
| | ||
前売りチケット販売 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
その他の長期負債 |
| |
| | ||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態（注10） |
|
|
|
| ||
株主資本: |
|
|
|
| ||
普通株式、$ |
| |
| | ||
追加払込資本 |
| |
| | ||
その他の包括利益 (損失) の累計 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額 |
| |
| | ||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
9 か月が終了 | ||||||
9月30日、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | ||
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： |
|
|
|
| ||
減価償却費および償却費 | |
| | |||
デリバティブの（利益）損失 | | ( | ||||
債務の消滅による損失 |
| |
| | ||
不良債権と在庫陳腐化に対する引当金 |
| |
| | ||
資産の非自発的転換による利益 | ( | ( | ||||
株式ベースの報酬費用 |
| |
| | ||
ユーロ建て債務の外貨純調整額 |
| ( |
| ( | ||
営業資産および負債の変動： |
|
| ||||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
インベントリ |
| ( |
| ( | ||
前払費用およびその他の資産 |
| |
| ( | ||
買掛金 |
| ( |
| ( | ||
未払費用とその他の負債 |
| ( |
| | ||
前売りチケット販売 |
| |
| | ||
営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
| |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
資産および設備への追加、純額 |
| ( |
| ( | ||
短期投資の満期による収入 | — | | ||||
デリバティブの決済時に支払われる現金 | ( | ( | ||||
その他 | | | ||||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
長期債務の返済 |
| ( |
| ( | ||
長期債務による収入 |
| |
| | ||
従業員関連プランからの収入 |
| |
| | ||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| ( |
| ( | ||
早期償還プレミアム |
| — |
| ( | ||
繰延融資手数料 |
| ( |
| ( | ||
財務活動による純現金 |
| |
| | ||
現金および現金同等物の純減少 |
| ( |
| ( | ||
現金および現金同等物の期首残高 |
| |
| | ||
現金および現金同等物の期末残高 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書
(未監査)
(千単位)
2023年9月30日に終了した3か月間 | |||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| エクイティ | |||||||
バランス、2023年6月30日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — | | — | — | | |||||||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| — | | — | — | | |||||||||
NCLC交換可能紙幣の普通株式発行 | — | | — | — | | ||||||||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — | ( | — | — | ( | |||||||||
その他の包括利益、純額 |
| — | — | | — | | |||||||||
当期純利益 |
| — | — | — | | | |||||||||
バランス、2023年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2023年9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| エクイティ | ||||||
残高、2022年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
NCLC交換可能紙幣の普通株式発行 | — | | — | — | | ||||||||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
その他の包括利益、純額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
当期純利益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
バランス、2023年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書-続き
(未監査)
(千単位)
2022年9月30日に終了した3か月間 | |||||||||||||||
累積 |
|
| |||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| エクイティ | |||||||
バランス、2022年6月30日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| |
| | — | — | | ||||||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
その他の包括損失、純額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
純損失 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
バランス、2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2022年9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||
| 累積 |
|
| ||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||
普通 | 支払済み | 包括的 | 累積 | 株主の | |||||||||||
| 株式 |
| 資本 |
| 収益 (損失) |
| 赤字 |
| エクイティ | ||||||
残高、2021年12月31日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
株式ベースの報酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
従業員関連プランに基づく株式の発行 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
制限付株式ユニットの純株式決済 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
その他の包括損失、純額 | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
純損失 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
バランス、2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社
連結財務諸表に関する注記
(未監査)
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本レポートの「当社」、「当社」および「当社」とは、NCLH（以下に定義）とその子会社、（ii）「NCLC」はNCLコーポレーション株式会社、（iii）「NCLH」はノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社、（iv）「ノルウェージャンクルーズライン」または「ノルウェージャンクルーズライン」または「ノルウェージャン」を指しますノルウェージャンクルーズラインのブランドとその前身を指し、(v)「オーシャニアクルーズ」はオーシャニアクルーズのブランド、(vi)「リージェント」はリージェントセブンシーズクルーズのブランドを指します。
「米国」はアメリカ合衆国、「ドル」または「$」は米ドル、「英国」は英国、「ユーロ」または「ユーロ」はユーロ圏の公式通貨です。「項目2」を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析 — 連結財務諸表の注記全体で使用され、特に定義されていない大文字で表される「用語」。
1.事業と組織の説明
私たちは、ノルウェージャンクルーズライン、オーシャニアクルーズ、リージェントセブンシーズクルーズの各ブランドを運営する世界有数のクルーズ会社です。2023年9月30日の時点で、私たちは
私たちは持っています
2.重要な会計方針の要約
流動性
2023年9月30日の時点で、流動性は約$でした
私たちは、利息支出を削減するため、および/または既存の負債に関連する満期日を延長し、必要に応じて関連する財務規約の修正または免除を受けるために、将来の債務満期を借り換えるさまざまな機会を引き続き追求していきます。
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は未監査であり、提示された期間の結果を公正に表現するために必要な通常の定期的な調整がすべて含まれていると私たちは考えています。
当社の事業は季節限定であり、中間期間の業績は必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。歴史的に、クルーズの需要が最も高かったのは北半球の夏季でした。しかし、COVID-19パンデミックのため、2020年3月から2021年7月までクルーズ船は完全に中断され、クルーズ航海の再開は2022年5月まで徐々に開始されました。中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。これらの財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出された最新のForm 10-K年次報告書に含まれています。
9
目次
一株当たり利益 (損失)
1株当たりの基本利益（損失）は、純利益（損失）を各期間の基本加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益（損失）は、純利益（損失）と交換可能な手形の想定転換を、希薄化後の加重平均発行済株式数で割って計算されます。
基本と希薄化後の1株当たり利益（損失）の調整は次のとおりです（千単位、1株と1株当たりのデータを除く）。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
純利益（損失）-基本EPS | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
希薄化有価証券の効果-交換可能紙幣 | | — | | — | ||||||||
純利益（損失）と交換可能な債券の想定転換率-希薄化後EPS | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本加重平均発行済株式 |
| |
| |
| |
| | ||||
株式報奨の希薄化効果 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
交換可能な紙幣の希薄化効果 | | — | | — | ||||||||
希薄化後の加重平均発行済株式 |
| |
| |
| |
| | ||||
ベーシックEPS | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
希釈後のEPS | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
各交換可能な手形（注記7 —「長期債務」を参照）は、EPSに対する希薄化効果または希薄化防止効果について個別に評価されます。上記の希薄化有価証券の影響には、希薄化可能な交換可能な債券の支払利息と加重平均株式のみが含まれます。2023年9月30日に終了した3か月間、交換可能な各紙幣は希薄化されていました。2023年9月30日に終了した9か月間、2027年の1.125％の交換可能な債券のみが希薄化されました。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の合計は
外国通貨
私たちの取引の大部分は米ドルで決済されています。外貨建ての資産と負債を、貸借対照表日に有効な為替レートで再測定します。結果として生じる利益または損失は、その他の収益（費用）の範囲内で、当社の連結営業諸表に計上されます。私たちはドルの利益を認識しました
減価償却費および償却費
繰延融資手数料の償却は、連結キャッシュフロー計算書の減価償却費および償却費用に含まれていますが、連結営業諸表では、支払利息（純額）に含まれます。
売掛金、純額
売掛金、正味金込み
10
目次
3.収益認識
収益の細分化
収益とキャッシュフローは、さまざまな地域の経済的要因の影響を受けます。目的地別の収益は以下の通りです（千単位）：
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
北アメリカ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
ヨーロッパ |
| |
| |
| |
| | ||||
アジア・パシフィック |
| |
| |
| |
| | ||||
その他 | | | | | ||||||||
総収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北米には、米国、カリブ海、カナダ、メキシコが含まれます。ヨーロッパには、バルト海地域、カナリア諸島、地中海が含まれます。アジア太平洋地域には、オーストラリア、ニュージーランド、アジアが含まれます。その他には、他のすべての国際領土が含まれます。
セグメントレポート
私たちの事業には報告可能なセグメントが1つあると結論付けました。ノルウェージャー、オーシャニアクルーズ、リージェントの各ブランドは、個別の財務情報を入手できる事業を構成しており、経営陣はブランドレベルの業績を定期的に見直しているため、各ブランドは事業セグメントと見なされます。当社の事業セグメントは、同様の長期利益、製品、サービスなど、同様の経済的および質的特徴を持っています。したがって、私たちはすべての事業セグメントを次のように集約します
私たちはクルーズを海外で販売していますが、旅客チケットの収益は、主に米国から予約した米国出身のゲストによるものです。米国から来たゲストに帰属する収益は概算されています
契約残高
顧客からの売掛金は売掛金、純額に含まれています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、お客様からの売掛金は $
2023年3月31日以降のすべてのクルーズには、標準の支払いとキャンセル料が適用されます。新型コロナウイルスの影響でキャンセルされた予約の額面償還として発行された将来のクルーズクレジットは、おおよその金額です $
当社の契約責任は前売りチケット販売に含まれています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の契約負債はドルでした
11
目次
4.リース
オペレーティングリース残高は以下の通りです（千単位）：
| 貸借対照表の場所 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
オペレーティングリース |
|
|
|
|
| |||
使用権資産 |
| $ | | $ | | |||
現在のオペレーティングリース負債 |
| | | |||||
非流動オペレーティングリース負債 |
| | | |||||
5.その他の包括利益の累計 (損失)
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の包括利益（損失）の累計は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||
|
| 変更 | ||||||||
累積 | 変更 | に関連しています | ||||||||
その他 | に関連しています | 船上 | ||||||||
包括的 | キャッシュフロー | 退職 | ||||||||
| 収益 (損失) |
| 生け垣 | 計画 | ||||||
期首におけるその他の包括利益（損失）の累計 | $ | ( | $ | ( | $ | |
| |||
分類変更前の当期のその他の包括収入 |
| |
| |
|
| — |
| ||
収益に再分類された金額 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末のその他の包括利益（損失）の累計 | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | |
| ||
2022年9月30日に終了した9か月間のその他の包括利益（損失）の累計は次のとおりです（千単位）。
2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||
|
| 変更 |
| |||||||
累積 | 変更 | に関連しています | ||||||||
その他 | に関連しています | 船上 | ||||||||
包括的 | キャッシュフロー | 退職 | ||||||||
| 収益 (損失) |
| 生け垣 | 計画 | ||||||
期首におけるその他の包括利益（損失）の累計 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ||
再分類前の当期のその他の包括利益（損失） |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
収益に再分類された金額 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末のその他の包括利益（損失）の累計 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| |
| (1) | 注8を参照してください –連結営業報告書の対象となる項目の「公正価値の測定とデリバティブ」。 |
| (2) | 以前のサービス費用と保険数理上の損失の償却を他の収益（費用）に再分類し、純額にします。 |
| (3) | 含む $ |
12
目次
6.資産および設備、純額
資産と設備、純増額
7。長期債務
2023年2月、NCLCは発行しました $
2028年のシニア担保付債券からの収益は、2024年1月に期限が到来するであろうタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息と未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2028年の優先担保付債券に適用される契約には、とりわけ、いくつかの条件と例外を条件として、NCLCとその制限付子会社が、該当する場合、(i) 追加の負債の発生または保証、(ii) 株式の配当または分配、または株式の償還または買戻し、およびその他の制限付支払いを行う能力、(iii) 投資を行うことを制限する要件が含まれています、(iv) 特定の資産売却の完了、(v) 関連会社との特定の取引、(vi) 特定の先取特権の付与または引き受け、(vii)すべての資産または実質的にすべての資産を統合、合併、または譲渡します。
2022年7月、NCLCはドルを締結しました
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目次
抽選時の市況（「クラスB紙幣」）と（ii）$
2023年2月、修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCはドルを発行しました
クラスA紙幣は発行され、クラスB紙幣とバックストップノートは、とりわけ、合意された特定の担保原則、特定の保証人の資本株、当社の重要な知的財産、および当社がクルーズ事業の運営に使用する2つの島の最優先持分によって担保されます。クラスA紙幣はであり、クラスB紙幣とバックストップノートは、発行された場合、その債券を担保する資産を所有する当社子会社と、その資産が手形を担保していない特定の追加子会社によって保証されます。
クラスA紙幣に適用される契約には、とりわけ、いくつかの条件と例外を条件として、NCLCとその制限付子会社が、該当する場合、(i) 追加の負債の発生または保証、(ii) 株式の配当または分配、または株式の償還または買戻し、およびその他の制限付き支払いを行う能力、(iii) 投資を行うことを制限する要件が含まれています。(iii) iv) 特定の資産売却の完了、(v) 関連会社との特定の取引、(vi) 特定の先取特権の付与または引き受け、(vii) 統合、合併または、全部または実質的にすべての資産を譲渡します。
2023年2月、NCLCはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとバックストップ契約を締結しました。LLC（「MS」）。これに基づき、MSは、シニア担保クレジットファシリティに基づく未払い額の全部または一部の借り換えおよび/または返済のために、バックストップ・コミット・ファイナンスを提供することに同意しました。バックストップ契約に基づき、私たちは（特定の条件が満たされることを条件として）独自の判断で、MSに発行して販売することができました。
2023年4月、ドル
2023年4月、オーシャニアクルーズのビスタを納入しました。私たちは、以下の目的で輸出信用融資を実施しました
2023年5月と6月に、NCLCの輸出信用支援施設の一部が改正され、LIBORがSOFRという用語に置き換えられました。これらの改正に関連して、当社は会計基準更新（「ASU」）第2020-04号を採択しました。 基準金利改革（トピック848）：参照金利改革が財務報告に及ぼす影響の促進 （「ASU 2020-04」）は、影響を受ける契約、ヘッジ関係、およびその他の取引にGAAPを適用する際の特定の手段と例外を許可することにより、参照レート改革の会計上の負担を軽減するためのガイダンスを提供しました。
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目次
リファレンスレート改革によって。この規定は、LIBORまたは参照レート改革により中止されると予想される別の参照レートを参照する取引にのみ適用されます。2023年6月30日の時点で、これらの修正の会計処理に特定のオプション手段を適用しましたが、その影響は軽微でした。
2023年8月、ノルウェーのビバを納入しました。輸出信用融資を実施しました
2023年10月、NCLCは$を発行しました
NCLCは、2029年のシニア担保付債券発行による純収入を、手持ちの現金とともに、2025年1月に満期を迎えるタームローンAファシリティの返済に使用しました。これには、未払利息と未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2029年のシニア担保付社債を管理する契約には、とりわけ、多くの資格と例外を条件として、NCLCとその制限付き子会社が（i）追加の負債を発生または保証する能力、（ii）株式に対する配当または分配の支払い、または株式の償還または買戻し、およびその他の制限付き支払いを行う能力を制限する要件が含まれています。（iii）投資、（iv）特定の資産売却の完了、（v）関連会社との特定の取引の実施、（vi）特定の先取特権の付与または引き受け、（vii）全て、または実質的にすべての資産を統合、合併、または譲渡します。
2023年10月、NCLCはシニア担保クレジットファシリティ（「第6回ARCA」）を修正し、改訂しました。第6回ARCAは、とりわけ、リボルビング・ローン・ファシリティの総額をドルから増やしました
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目次
ある程度の割合で利用可能な未使用のコミットメントの金額について
第6回ARCAでは、（a）許容追加債務（第6次ARCAで定義されているとおり）のバスケットを増やし、担保ではない資産で担保できる追加債務の額を増やし、（b）修正された満期日まで特定の財務規約を延長しました。前述のように、NCLCは、2029年のシニア担保付債券発行による純収入を、手持ちの現金とともに、タームローンAファシリティのすべての返済に使用しました。これには、未払利息と未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
交換可能なメモ
以下は、2023年9月30日現在のNCLCの交換可能な手形の概要です（千単位）。
未償却です | ||||||||||||||
| 校長 | 延期 | ネットキャリー | 公正価値 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資手数料 |
| 金額 |
| 金額 |
| レベリング | |||||
2024年交換可能な紙幣 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | レベル 2 | |||||
2025年の交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027 1.125% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027年 2.5% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
| (1) | 2023年9月30日現在、長期債務の現在の部分に分類されています。2024年の交換可能な手形の保有者は、2024年の交換可能な手形を株式に交換することを期待しています。 |
以下は、2022年12月31日現在のNCLCの交換可能な紙幣の概要です（千単位）。
未償却済 | ||||||||||||||
| 校長 | 延期 | ネットキャリー | 公正価値 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資手数料 |
| 金額 |
| 金額 |
| レベリング | |||||
2024年の交換可能なノート | $ | | $ | ( | $ | | $ | | レベル 2 | |||||
2025年の交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027 1.125% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
2027年 2.5% 交換可能なノート | | ( | | | レベル 2 | |||||||||
以下は、NCLCの交換可能な手形の支払利息 (千単位) の概要です。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
クーポンの利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
繰延融資手数料の償却 | | | | | ||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年9月30日現在、実効金利は
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目次
債務返済
以下は、2023年9月30日現在の株式で決済できる交換可能な手形とファイナンスリース債務を含む、長期債務の元本返済予定額です（千単位）。
年 |
| 金額 | |
2023年の残りの期間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
その後 |
| | |
合計 | $ | | |
債務規約
2023年9月30日の時点で、私たちはすべての債務規約を遵守しています。私たちが引き続き規約を遵守しなければ、規約のさらなる修正または放棄を求める必要があります。しかし、そのような修正や権利放棄が私たちの貸し手によって承認されるという保証はありません。一般的に、債務契約に基づく債務不履行が発生した場合、クロスデフォルトおよび/またはクロスアクセラレーション条項に従って、未払いの債務およびデリバティブ契約の買掛金の実質的にすべてが支払期日になり、すべての債務およびデリバティブ契約が終了する可能性があり、これは当社の事業と流動性に重大な悪影響を及ぼします。
8。公正価値の測定とデリバティブ
公正価値とは、現在の市況のもとで、測定日に市場参加者間で資産の売却または負債の移転のための秩序ある取引が行われるときの価格（つまり、資産を保有している、または負債を負っている市場参加者の観点から見た測定日の終了価格）として定義されます。
公正価値階層
公正価値の測定に使用されるインプットの次の階層は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットは可能な限り使用するように要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えるはずです。
レベル1 同一の資産または負債について、測定日に確認できる活発な市場での相場価格。
レベル2 市場参加者が独立した情報源から入手した市場データに基づいて資産または負債の価格を決定する際に使用する、その他の重要なインプット。
レベル3 市場参加者は、入手可能な最良の情報に基づいて資産または負債の価格設定を行う際に、観察できない重要なインプットを使用すると考えています。
デリバティブ
私たちは、金利、外貨為替レート、燃料価格の変動に起因する市場リスクにさらされています。私たちは、通常の営業活動と財務活動の組み合わせ、およびデリバティブの使用を通じて、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めています。ヘッジ取引に使用されるデリバティブが、ヘッジされた予測取引のキャッシュフローの変化を相殺するのに「非常に効果的」かどうかを評価します。ヘッジ関係には重要な用語の一致分析または回帰分析を使用します。統計的に有効な関係が、デリバティブの公正価値とヘッジされた予測取引との間の高度な相殺と相関関係を反映している場合、高い効果が得られます。デリバティブからのキャッシュフローは、基礎となるヘッジ取引からのキャッシュフローと同じカテゴリに分類されます。ヘッジされた予測取引が発生する可能性がなくなったと判断された場合、その他の包括利益（損失）の累積に計上された金額が収益に還元されます。から除外される金額はありません
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目次
ヘッジ効果の評価、および当社のデリバティブ契約には信用リスク関連の偶発的特徴はありません。私たちは、私たちが重要な取引をしている金融機関やその他の機関に関連する信用リスクの集中を監視しています。デリバティブに基づく取引相手の不履行を含むがこれに限定されない信用リスクは、重大とは見なされません。なぜなら、私たちは主に、関係を確立し、信用リスクが許容できる信用リスクを持つ大規模で定評のある金融機関と取引を行っているため、または信用リスクが多くの債権者に分散しているからです。私たちは、重要な取引相手による不履行は予想していません。
2023年9月30日の時点で、燃料スワップを実施しました。これは、燃料価格の変動による財務上の影響を緩和するために使用されています。
2023年9月30日の時点で、おおよその燃料交換が行われました
2023年9月30日現在、私たちはユーロ建ての造船契約に関連する外貨為替レートの変動による財務的影響を緩和するために使用される外貨先渡契約を締結しています。ヘッジされた外貨先渡契約の想定額はユーロでした
公正価値で測定されたデリバティブと連結貸借対照表のそれぞれの位置には、以下が含まれます（千単位）。
資産 | 負債 | |||||||||||||
9月30日、 | 12月31日 | 9月30日、 | 12月31日 | |||||||||||
| 貸借対照表の場所 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
ヘッジ商品として指定されたデリバティブ契約 | ||||||||||||||
燃料契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
その他の長期資産 | | | — | | ||||||||||
外貨契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
未払費用とその他の負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
ヘッジ商品に指定されているデリバティブ商品の総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ契約 | ||||||||||||||
燃料契約 | ||||||||||||||
前払費用およびその他の資産 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
その他の長期資産 | — | — | — | | ||||||||||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ総額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
デリバティブ総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
スワップ契約と先渡契約の公正価値は、公開市場ですぐに入手できるインプット、または上場市場で入手可能な情報から導き出すことができるインプットに基づいて決定されます。当社は、公開市場で容易に入手できるインプット、または上場市場で入手可能な情報から導き出せるインプットに基づいて、オプション価格モデルを利用してオプションとカラーの価値を決定します。当社が使用しているオプション価格モデルは、オプションを評価するための業界標準モデルであり、ブローカー/ディーラーのコミュニティで使用されています。このオプション価格モデルへの入力は、オプション行使価格、原資産価格、リスクフリー金利、有効期限までの時間、およびボラティリティです。オプション契約の公正価値は、本質的価値と、まだ決済されていないデリバティブに関連する残りの期間価値の両方を考慮したものです。当社はまた、すべての推定公正価値を決定する際に、取引相手の信用リスクと自社の信用リスクを考慮します。
当社のデリバティブと金融商品は公正価値階層でレベル2に分類され、レベル1またはレベル3に分類されたデリバティブや金融商品はありませんでした。当社のデリバティブ契約には、取引相手との相殺権が含まれています。相殺権が存在する場合、取引相手内の特定の資産と負債を純化することを選択しました。デリバティブ商品に関連する現金担保を郵送する必要はありません。
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目次
次の表は、資産と負債に計上された総額と純金額 (千単位) を示しています。
キモい | グロス | ||||||||||||||
キモい | 金額 | トータルネット | 金額 | ||||||||||||
2023年9月30日 |
| 金額 |
| オフセット |
| 金額 |
| オフセットではありません |
| 正味金額 | |||||
資産 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
グロス | グロス | ||||||||||||||
グロス | 金額 | トータルネット | 金額 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
| 金額 |
| オフセット |
| 金額 |
| オフセットではありません |
| 純金額 | |||||
資産 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
キャッシュフローヘッジ会計がその他の包括利益（損失）の累積に及ぼす影響は次のとおりです（単位：千単位）。
?$#@$ンの場所 | ||||||||||||||
(損失) 再分類されました | ||||||||||||||
累積から | 再分類された利益（損失）の金額 | |||||||||||||
利益（損失）の金額 | その他総合的な | 蓄積されたその他から | ||||||||||||
他の分野でも認められています | 収入 (損失) を | 包括利益 | ||||||||||||
デリバティブ |
| 包括的損失 |
| 収入 (費用) |
| （損失）を収入（費用）に | ||||||||
3 か月 | 3 か月 | 3 か月 | 3 か月 | |||||||||||
終了しました | 終了しました | 終了しました | 終了しました | |||||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | ||||||
燃料契約 | $ | | $ | ( |
| 燃料 | $ | | $ | | ||||
燃料契約 | — | — | その他の収益（費用）、純額 | | ( | |||||||||
外貨契約 |
| ( |
| ( |
| 減価償却と償却 |
| ( |
| ( | ||||
その他の総合損失に計上される利益（損失）の合計 | $ | | $ | ( |
|
| $ | | $ | | ||||
?$#@$ンの場所 |
|
| ||||||||||||
(損失) 再分類されました | ||||||||||||||
累積から | 再分類された利益（損失）の金額 | |||||||||||||
利益（損失）の金額 | その他総合的な | 蓄積されたその他から | ||||||||||||
他の分野でも認められています | 収入 (損失) を | 包括利益 | ||||||||||||
デリバティブ |
| 包括的損失 |
| 収入 (費用) |
| （損失）を収入（費用）に | ||||||||
ナイン・カ月 | ナイン・カ月 | ナイン・カ月 | ナイン・カ月 | |||||||||||
終了しました | 終了しました | 終了しました | 終了しました | |||||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||
燃料契約 |
| $ | | $ | | 燃料 |
| $ | | $ | | |||
燃料契約 | — | — | その他の収益（費用）、純額 | | ( | |||||||||
外貨契約 |
|
| |
| ( | 減価償却と償却 |
|
| ( |
| ( | |||
金利契約 |
|
| — |
| — | 支払利息、純額 |
|
| — |
| ( | |||
その他の総合損失に計上される利益（損失）の合計 |
| $ | | $ | ( |
|
| $ | | $ | | |||
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目次
キャッシュフローヘッジ会計が連結営業諸表に与える影響には、以下が含まれます（単位：千単位）。
2023年9月30日に終了した3か月間 | 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||
減価償却 | 減価償却 | ||||||||||||||||||||
と | その他の収入 | そして | 興味 | その他の収入 | |||||||||||||||||
| 燃料 |
| 償却 |
| (費用)、純額 |
| 燃料 |
| 償却 |
| 費用、純額 |
| (費用)、純額 | ||||||||
キャッシュフローヘッジの効果が記録されている連結営業報告書に記載されている収益と費用の項目の合計金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
その他の包括利益（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
燃料契約 | | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||
外貨契約 | — | ( | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||
予測された取引が行われる可能性がなくなった結果、その他の包括収入（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 | |||||||||||||||||||||
燃料契約 | — | — | | — | — | — | ( | ||||||||||||||
2023年9月30日に終了した9か月間 | 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||
減価償却 | 減価償却 | ||||||||||||||||||||
そして | その他の収入 | そして | 興味 | その他の収入 | |||||||||||||||||
| 燃料 |
| 償却 |
| (費用)、純額 |
| 燃料 |
| 償却 |
| 費用、純額 |
| (費用)、純額 | ||||||||
キャッシュフローヘッジの効果が記録されている連結営業報告書に記載されている収益と費用の項目の合計金額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
その他の包括利益（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
燃料契約 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — | ||||||||
外貨契約 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | — | |||||||||
金利契約 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
予測された取引が行われる可能性がなくなった結果、その他の包括収入（損失）の累積から収入（費用）に再分類された利益（損失）の金額 | |||||||||||||||||||||
燃料契約 | — | — | | — | — | — | ( | ||||||||||||||
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目次
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブが連結運用明細書に及ぼす影響には、以下が含まれます（単位：千単位）。
収入に計上された利益（損失）の金額 | |||||||||||||
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | ||||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | ||||||||||||
利益 (損失) の場所 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
燃料契約 | その他の収益（費用）、純額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
外貨契約 | その他の収益（費用）、純額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
長期債務
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、現在の部分を含む長期債務の公正価値はドルでした
その他
その他すべての金融資産および負債の連結貸借対照表に報告されている帳簿価額は、公正価値に近似しています。
9。従業員福利厚生と報酬制度
2013年1月、NCLHは2013年の業績インセンティブプランを採択しました。このプランでは、最大で発行することが規定されています。
制限付株式ユニット賞
2023年3月、NCLHは助成金を授与しました
21
目次
2025年までに設定された特定の業績目標と、一般的に2026年3月1日までの継続雇用を必要とする追加の時間ベースの権利確定要件の履行。
以下は、2023年9月30日に終了した9か月間の制限付株式ユニット活動の概要です。
の数 | 加重- | の数 | 加重- | の数 | 加重- | ||||||||||
時間ベース | 平均助成金 | パフォーマンス- | 平均助成金 | 市場- | アベレージ・グラント | ||||||||||
| アワード |
| 日付、公正価値 |
| ベースの賞 |
| 日付、公正価値 |
| ベースの賞 |
| 日付公正価値 | ||||
2023年1月1日現在、権利が確定していません |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
付与されました |
| | | | |
| | | |||||||
既得 |
| ( | | ( | |
| | | |||||||
没収または期限切れ |
| ( | | — | — |
| ( | | |||||||
2023年9月30日の時点で権利が確定していません |
| | |
| | |
| | | ||||||
シェア・オプション賞
次の表は、当期間におけるNCLHの改訂された2013年計画に基づくオプション活動の概要を示しています。
加重- | ||||||||||||||||||||
シェアオプション特典の数 | 加重平均行使価格 | 平均 | 集計 | |||||||||||||||||
時間- | パフォーマンス- | 市場- | 時間- | パフォーマンス- | 市場- | 契約上 | 固有の | |||||||||||||
ベース | ベース | ベース | ベース | ベース | ベース | 期間 | 価値 | |||||||||||||
| アワード |
| アワード |
| アワード |
| アワード |
| アワード |
| アワード |
| (年) |
| (千単位) | |||||
2023年1月1日時点で優れていますね |
| | | | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||||
没収されキャンセルされました |
| ( | — |
| ( | | — | |
|
| ||||||||||
2023年9月30日時点で抜群です |
| | |
| — | | | — | — | |||||||||||
表示されている期間の株式ベースの報酬として計上される報酬費用には、以下が含まれます（千単位）。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
給与と関連費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
マーケティング、一般、管理費 |
| |
| |
| |
| | ||||
株式ベースの報酬費用の総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10。コミットメントと不測の事態
船舶建設契約
ノルウェーのブランドでは、
修正と変更注文を含む、の合計契約価格
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目次
物事、当社が行った以前の預金または支払いの没収、および当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な影響を与える可能性のある潜在的な請求および減損損失。
訴訟
調査
2020年3月、フロリダ州司法長官は、COVID-19パンデミック時の当社のマーケティングに関する調査を発表しました。フロリダ州司法長官による調査の発表を受けて、他の司法長官や政府機関から、同様の調査を行っているという通知を受け取りました。当社は、現在進行中の調査に協力していますが、その結果は現時点では予測できません。
ヘルムズ・バートン法
2019年8月27日、
その他
私たちは、あるベンダーに対する請求の当事者であり、その結果、約$の判決が下されました
23
目次
簡潔です。現時点では、この請求の最終結果において当社が最終的に勝つという保証はありません。また、売掛金も確認されていません。
私たちの通常の業務の過程で、当社に対して他にもさまざまな請求や訴訟が提起されたか、係属中です。これらの請求や訴訟のほとんどは保険の対象であるため、当社の賠償責任の上限は通常、当社の控除可能な金額に制限されています。とはいえ、保険の対象とならないこれらの請求や訴訟の最終的な結果は、現時点では判断できません。私たちは、脅迫された訴訟や係争中の訴訟すべてに関して、全体的なリスクを評価し、必要な範囲で、みなしエクスポージャーに関連して推定されるすべての損失の金額を計上しました。現在、発生した損失以外の潜在的な損失を見積もることはできません。発見が完了しておらず、そのような損失の範囲や回復の可能性を見積もるための十分な情報もないからです。しかし、現在の知識では、これらの問題に関して合理的に起こり得る損失の総額または範囲が、当社の連結業績、財政状態、またはキャッシュフローにとって重要であるとは考えていません。私たちは、すべての請求について法的立場を積極的に擁護し、必要な範囲で回復を求めるつもりです。
その他の不測の事態
同社はまた、クレジットカード処理業者と約$を管理する契約を結んでいます。
11。その他の収入（費用）、純額
2023年9月30日に終了した3か月と9か月のその他の収益（費用）、純収入は$でした
12。補足的なキャッシュフロー情報
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、私たちは、資産および設備に関連する発生額の変動からなる非現金投資活動を行いました。
24
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートに含まれる記述、見積もり、または予測の一部は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを目的とした、米国連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」です。このレポートに含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述。これには、流動性ポジションに関する事業戦略、財政状態、経営成績、計画、見通し、取られた措置または検討中の戦略、将来の事業のための資産の評価と評価、（予想される車両追加、マクロ経済状況の影響に関する期待、および最近の世界的状況に関するものを含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。イベント、私たちのクルーズ船の占有率、運営状況、航海の需要、持続可能性プログラムと脱炭素化の取り組みの計画または目標、将来のキャッシュフローと収益性、資金調達の機会と拡大、運営費と資本支出の削減への取り組み）に関する期待）は将来の見通しに関する記述です。すべてではありませんが、これらのステートメントの多くは、「期待する」、「予測する」、「目標」、「プロジェクト」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「する」、「できる」、「予測する」、「見積もる」、「意図する」、「未来」などの言葉を探すことで見つけることができます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績、または成果が、それらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性があります。これらのリスク、不確実性、その他の要因の例には、次の影響が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 金利水準の変動または上昇、インフレ、失業、不完全雇用、燃料価格の変動、証券および不動産市場の下落、および消費者の可処分所得水準や消費者信頼感を低下させるこれらの状況に対する認識など、一般的な不利な経済的要因。 |
| ● | 新型コロナウイルスのパンデミックを含む伝染病、パンデミック、ウイルスの大流行の蔓延と、それが人々の旅行能力（クルーズを含む）に及ぼす影響。これは、当社の業績、業績、業績、展望、計画、目標、成長、評判、キャッシュフロー、流動性、航海需要、株価に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | お客様、乗務員、訪問するコミュニティの健康、安全、セキュリティを保護し、関連する規制上の制限を遵守するために、規制当局や世界の公衆衛生当局と連携して予防措置を講じています。 |
| ● | 当社の負債と、最低限の流動性を維持し、維持規約を遵守することを要求するほか、これらの契約に基づいて担保となる資産のかなりの部分を含め、事業運営における柔軟性を制限する当社の負債および債務に関する契約における制限。 |
| ● | 貸し手などと協力したり、既存の債務プロファイル、短期債務の償却、新規構築関連の支払い、その他の債務の延期、再交渉、借り換え、再構築などの選択肢を模索し、クレジットカード処理業者と協力して、将来のクルーズに関連して顧客から前払いされた現金の担保に対する現在または将来の需要を満たす能力。 |
| ● | 有利な条件では利用できない、またはまったく利用できない可能性のある貸借対照表を最適化するための追加の資金調達または資金調達の必要性、および既存の株主に希薄化をもたらす可能性のある未払いの交換手形や将来の資金調達。 |
| ● | 寄港地が利用できないこと。 |
| ● | 将来の民間航空サービスの価格の上昇、または重大な変更、中断または削減。 |
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| ● | 温室効果ガス排出量の削減を目的とした新しい規制を含む、当社が事業を展開している税制や環境規制制度に関する変更 |
| ● | COVID-19パンデミックの影響またはその他の影響による当社の資産の評価の正確さ。 |
| ● | 営業費用と資本支出の管理に成功しました。 |
| ● | 今後の予約の傾向または変更、および今後の予約およびそれに関連するデポジットの受け取り能力について |
| ● | テロ行為、ロシアのウクライナ侵攻やイスラエル・ハマス戦争などの武力紛争、またはそれらの脅威、海賊行為、その他の国際的出来事など、旅行の安全性または顧客の旅行の安全に対する認識に影響を与える有害事象。 |
| ● | クルーズ船が関与する有害事件。 |
| ● | データセキュリティの侵害や、当社の情報技術やその他のネットワークへのその他の障害、またはデータのプライバシーと保護に関する要件を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されたこと。 |
| ● | 燃料価格や使用が許可されている燃料の種類、その他のクルーズ運営費の変化。 |
| ● | 機械の不具合や修理、造船プログラムの遅延、メンテナンスと改修、適格な造船所施設の統合。 |
| ● | 海外での事業に関連するリスクと増加するコスト |
| ● | 適格な人材を採用または維持できない、または重要な人材の喪失や従業員関係の問題。 |
| ● | 気候変動に関連する影響と、気候関連やその他の持続可能性の目標を達成する私たちの能力。 |
| ● | 適切な保険に加入できない。 |
| ● | 係属中または係争中の訴訟、調査、執行措置。 |
| ● | 世界の信用・金融市場のボラティリティと混乱により、当社の借入能力に悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社の信用枠やデリバティブ、偶発債務、保険契約、新船進行支払い保証などの取引相手の信用リスクを増大させる可能性があります。 |
| ● | 当社の商標、商号、営業権のさらなる損害 |
| ● | 特定の船舶やその他のサービスのホテル管理サービスを第三者に依存しています。 |
| ● | 外貨為替レートの変動。 |
| ● | 新しい市場への進出、新しい市場や陸上の目的地プロジェクトへの投資。 |
| ● | 主要市場または世界における生産能力過剰、および |
| ● | 本書の「リスク要因」、および2023年2月28日にSECに提出された2022年度のForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-Kの年次報告書」）に記載されているその他の要因。 |
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上記の例はすべてを網羅しているわけではなく、新しいリスクが時々現れます。私たちが重要ではないと考える、または未知のリスクが他にもあるかもしれません。このような将来の見通しに関する記述は、現在および将来の事業戦略と将来の事業環境に関する当社の現在の信念、仮定、期待、見積もり、および予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述に関する期待の変化、またはそのような記述の基礎となった出来事、状況、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に公開する義務または約束を明示的に放棄します。
専門用語
このレポートには、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズ費用、燃料を除く調整後純クルーズ費用、調整後EBITDA、調整後純利益（損失）、調整後EPSなど、特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの非GAAP財務指標の定義は以下のとおりです。非GAAP財務指標の計算における詳細な調整や、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整など、当社の非GAAP財務指標の詳細については、以下の「経営成績」を参照してください。
このレポートに特に明記されていない限り、次の用語の意味は以下のとおりです。
| ● | 2024年の交換可能なノート。2020年5月8日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2024年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額8億6,250万ドルを発行しました。 |
| ● | 2025年の交換可能なノート。2020年7月21日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2025年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額4億5,000万ドルを発行しました。 |
| ● | 2027 1.125% 交換可能なノート。2021年11月19日、発行者としてのNCLC、保証人としてのNCLH、および受託者としての米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2027年に発行予定の交換可能なシニアノートの元本総額11億5,000万ドルを発行しました。 |
| ● | 2027年 2.5% 交換可能なノート。2022年2月15日、発行者であるNCLC、保証人であるNCLH、および受託者である米国銀行協会との契約に基づき、NCLCは2027年までに発行される交換可能なシニアノートの元本総額4億7,320万ドルを発行しました。 |
| ● | 調整後EBITDAその他の収益（費用）、純額、その他の補足調整を考慮して調整されたEBITDA。 |
| ● | 調整後のEPSです。調整後純利益（損失）を希薄化後の加重平均発行済株式数で割った値。 |
| ● | 調整後の売上総利益。 給与および関連費用、燃料、食品、その他、および船舶の減価償却費を調整した売上総利益率。売上総利益は、総収益からクルーズ運営費と船舶の減価償却費を差し引いたGAAPに基づいて計算されます。 |
| ● | 燃料を除く調整後の正味クルーズ費用。燃料を除いた正味クルーズ費用は、追加調整のため調整されました。 |
| ● | 調整後純利益（損失）。希薄化剤およびその他の補足調整の影響で調整された純利益（損失）。 |
| ● | アルーラ級艦艇。オーシャニアクルーズのビスタとオーシャニアクルーズのアルーラ。 |
| ● | 寝台。多くの船室は3人以上の乗客を収容できますが、1キャビンあたり2名収容可能（スタジオキャビン1室あたり1名まで）。 |
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| ● | 定員日数。販売可能な寝台に、就航している船のクルーズ日数を掛けたものです。 |
| ● | ドライドック。船を大きな盆地に置き、淡水/海水をすべて汲み上げて、水線より下にある船の部分の清掃と修理を行うプロセスです。 |
| ● | EBITDA。利息、税金、減価償却費を控除する前の収益。 |
| ● | PS。1株当たりの利益（損失）。 |
| ● | エクスプローラークラスの船。 リージェンツのセブンシーズエクスプローラー、セブンシーズスプレンダー、セブンシーズグランダー。 |
| ● | GAAP。米国で一般的に認められている会計原則 |
| ● | クルーズの総費用。クルーズの運営費とマーケティング、一般管理費の合計です。 |
| ● | 総トン数。クルーズ船の密閉された旅客空間の単位。たとえば、1総トンが100立方フィート、つまり2.831立方メートルに相当します。 |
| ● | 正味クルーズ費用。クルーズの総費用から、手数料、交通費、その他の費用、船内およびその他の費用を差し引いたものです。 |
| ● | 燃料を除く正味クルーズ費用。ネットクルーズ費用から燃料費を差し引いたものです。 |
| ● | 純利回り。 キャパシティ1日あたりの調整後売上総利益。 |
| ● | 稼働率または稼働率。客船日数と定員日数の比率。100% を超えるパーセンテージは、3人以上の乗客が一部のキャビンを占めていたことを示します。 |
| ● | 旅客クルーズの日数。その期間に運ばれた乗客の数に、それぞれのクルーズの日数を掛けたものです。 |
| ● | プリマクラスの船。 ノルウェージャンプリマ、ノルウェージャンビバ、その他4隻の船が注文されています。 |
| ● | リボルビング・ローン・ファシリティ。2023年9月30日時点で8億7,500万ドルのシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティが、2023年10月には12億ドルに増加しました。 |
| ● | 秒。 米国証券取引委員会。 |
| ● | シニア担保クレジットファシリティ。信用契約は当初2013年5月24日付けでしたが、2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日、2019年1月2日、2020年5月8日に修正および改訂され、2021年1月29日、2021年3月25日、2021年11月12日、2022年12月6日にNCLCとボイジャー・ベッセル・カンパニー合同会社が、共同借り手としてさらに修正されました。Pモルガン・チェース銀行（N.A.）は、管理代理人および担保代理人として、（i）リボルビング・ローン・ファシリティと（ii）ターム・ローンAからなるシニア担保付クレジット・ファシリティを提供するさまざまな貸し手や代理人を務めています。施設。 |
| ● | 船上退職金制度。特定の要件に従い、勤続年数に基づいて給付を計算する、特定の乗組員を対象とした積立なしの確定給付年金制度。 |
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| ● | タームローン、施設。シニア担保タームローンは、2023年9月30日現在、未払いの元本が約8億ドルのファシリティ。タームローンAファシリティは2023年10月に全額返済されました。 |
非GAAPベースの財務指標
当社は、業績を分析するために、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズ費用、燃料を除く調整後純クルーズ費用、調整後EBITDA、調整後純利益（損失）、調整後EPSなどの特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらおよびその他の非GAAP財務指標の定義については、「用語」を参照してください。調整後売上総利益と純利回りは、特定の直接変動費を差し引いた収益を反映しているため、日常的に事業を管理するために活用しています。また、正味クルーズ費用と燃料を除く調整後純クルーズ費用を利用して、日常業務を管理しています。純利益（損失）にプラスの影響を与える方法でコストを管理する能力を測定するにあたり、調整後売上総利益、純利回り、純クルーズコスト、および燃料を除く調整後純クルーズコストの変動は、当社の業績の最も重要な指標であると考えています。2022年5月に完了したクルーズ運航の段階的な再開により、比較上意味がないと考えられるため、2022年9月30日に終了した3か月または9か月の定員日あたりのデータは表示されていません。
調整後EBITDAは、経営陣が業績を評価するために使用するため、補足的な財務指標として適切だと考えています。また、調整後EBITDAは、売上の成長、運用コスト、マーケティング、一般管理費、その他の営業収益と費用など、当社の事業の特定の運営要因を反映しているため、当社の業績を決定する上で有用な指標であると考えています。さらに、経営陣は調整後EBITDAをインセンティブ報酬の業績指標として使用しています。調整後EBITDAはGAAPで定義されている用語ではなく、事業からの流動性やキャッシュフローの尺度や純利益（損失）に匹敵する指標でもありません。資本支出や関連する減価償却、元本と利息の支払い、納税などの特定の要件を考慮しておらず、その他の補足調整も含まれているためです。
さらに、調整後純利益（損失）と調整後EPSは、特定の金額を除いた非GAAP財務指標であり、GAAP純利益（損失）とEPSを補うために使用されます。私たちは、収益実績の主要な業績指標として、調整後純利益（損失）と調整後EPSを使用しています。経営陣と投資家の両方が、業績を評価したり、将来の期間を計画、予測、分析したりするときに、これらの非GAAP財務指標を参照することでメリットが得られると考えています。これらの非GAAP財務指標は、経営陣が当社の過去の業績と内部で比較するのにも役立ちます。さらに、経営陣は調整後EPSをインセンティブ報酬の業績指標として使用しています。これらの非GAAP財務指標の表示から除外される金額は、期間によって異なる場合があります。したがって、調整後純利益（損失）と調整後EPSの表示は、将来の調整や結果を示すものではありません。
当社の非GAAP財務指標の計算に使用された各調整と、当社の非GAAP財務指標が補足分析に適していると当社が考える理由を評価することをお勧めします。当社の非GAAP財務指標を評価する際には、将来、プレゼンテーションの調整と同様の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。当社の非GAAP財務指標には、分析ツールとしての限界があります。これらの指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりしないでください。当社の非GAAP財務指標の提示は、当社の将来の業績が異常または非経常項目による影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。当社の非GAAP財務指標は、他の企業と比較できない場合があります。これらの指標と、以下の「経営成績」のセクションにある当社の連結財務諸表に示されている最も比較可能なGAAP指標との過去の調整をご覧ください。
財務プレゼンテーション
クルーズおよびクルーズ関連の活動からの収益は、「旅客航空券」収益または「船内およびその他」収益のいずれかに分類されます。旅客チケットの収入、船内およびその他の収益は、商品の提供、運航する船のサイズ、運航されるクルーズの長さ、船が運航する市場によって異なります。当社の収益は、歴史的に北半球の夏季に最も好調だったクルーズの需要に基づいて季節的です。しかし、COVID-19のパンデミックにより、クルーズ航海は2020年3月から2021年7月まで完全に中断され、クルーズ航海の再開は徐々に開始され、5月に艦隊のフル稼働が再開されました。
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2022。旅客チケットの収入は、主に宿泊、船内の特定のレストランでの食事、特定の船内エンターテイメント、港湾手数料、税金の収入で構成され、ゲストが当社からこれらの商品を購入した場合、サービス料と船への航空および陸上輸送の収入が含まれます。船内およびその他の収益は、主にカジノ、飲料販売、寄港地観光、専門レストラン、小売販売、スパサービス、Wi-Fiサービスからの収益で構成されています。当社の船内収益は、当社が直接行う船上活動、または独立したコンセッショネアが行う船上活動から得られ、そこから収益の一部を受け取っています。
私たちのクルーズ運営費用は次のように分類されます：
| ● | 手数料、交通費などは、主に旅客チケット収入に関連する直接費用で構成されています。これらの費用には、トラベルアドバイザー手数料、航空および陸上輸送費、関連するクレジットカード手数料、特定の港湾料金と税金、クルーズ全体の購入価格の一部として含まれる寄港地観光ツアーやホテル宿泊に関連する費用が含まれます。 |
| ● | 船上およびその他の費用は、主に、カジノ、飲み物の販売、寄港地観光など、船上およびその他の収益に関連して発生する直接費用で構成されます。 |
| ● | 給与計算および関連費用には、船上従業員の賃金と福利厚生、および特定の船舶の乗組員やその他のホテルサービスを提供する第三者の食料を含む特定の在庫品目の費用が含まれます。 |
| ● | 燃料には、燃料費、特定の燃料ヘッジの影響、燃料供給コストが含まれます。 |
| ● | 食費とは、特定の船の乗客と乗組員の食費です。 |
| ● | その他には、修理とメンテナンス（ドライドックの費用を含む）、船舶保険、その他の船費が含まれます。 |
重要な会計方針
当社の重要な会計方針と見積もりについては、Form 10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの「重要な会計方針」を参照してください。重要な会計方針と見積もりに、Form 10-Kの年次報告書に記載されている内容から大幅な変更は加えていません。
ファイナンス取引
2023年2月、NCLCは2028年満期の 8.375% の優先担保付債券の元本総額6億ドルを発行しました。手形からの収益は、本来なら2024年1月に期限が来るはずのタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息や未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2023年2月、私たちの10億ドルのコミットメントレターは2024年2月まで延長されました。NCLCの選挙では、2025年2月までさらにコミットメントを延長するオプションも付いています。同時に、コミットメント額は6億5000万ドルに減額されました。これは最大2回の抽選で引き出すことができます。また、修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCは2028年満期となる9.75％の優先担保付債券の元本総額2億5000万ドルを発行しました。NCLCは純収入を一般的な企業目的に使用しました。
2023年10月、NCLCは2029年満期となる8.125％の元本総額7億9,000万ドルのシニア担保付債券を発行しました。手形からの収益は、手持ちの現金とともに、タームローンAファシリティの返済に使用されました。これには、未払利息と未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
また、2023年10月に、シニア担保クレジットファシリティが修正され、改訂されました。これにより、とりわけ、貸し手のリボルビングファシリティのコミットメントの総額が8億7,500万ドルから12億ドルに増加しました。未払いのタームローンはありません。
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詳細については、注記7 —「長期債務」を参照してください。
予約の最新情報
当社は、2023年第4四半期の累積予約ポジションが2019年の水準を上回り、価格の上昇が続いており、消費者需要は引き続き堅調です。12か月先でも、会社は引き続き最適な予約ポジションにあり、価格も高くなっています。ただし、キャンセルポリシーにより、予約が実際の収益を反映していない場合があります。船内収益の創出は引き続き堅調で、すべての収益源にわたって幅広い強みがあります。
第3四半期から第4四半期にかけて、当社はマウイ島の山火事やイスラエルでの激化する紛争などの世界的な出来事による業務上の影響を受けました。
ハワイ島間の旅程を一年中提供するプライドオブアメリカは、マウイの地元資源に負担をかけないように、8月に特定の旅程を変更しました。9月上旬から、ハワイ州知事とハワイ州観光局の指導と励ましを受けて、当社はマウイ島のカフルイへの定期電話を再開しました。しかし、山火事の後、当社はハワイでのセーリングの近接予約が一時的に鈍化し、主に2023年の第4四半期に集中しました。需要はここ数週間で改善し、現在は正常レベルに近づいています。プライドオブアメリカに加えて、同社はこの地域でノルウェージャンスピリットという1隻の船を運航していました。これにより、2023年の第4四半期には、ハワイへの通話の総容量が約6％になりました。
さらに、イスラエルでの紛争の激化の結果として、当社は、2023年の残りの期間、イスラエルへのすべての電話と周辺地域への特定の電話をキャンセルしてリダイレクトしました。同社はまた、2024年にイスラエルへのすべての電話をキャンセルする過程にあり、今後の出航を注意深く監視および評価し、必要に応じて調整していきます。紛争前は、2023年の第4四半期に収容人数の約7％、2024年通年の収容人数の約4％が、バーレーン、キプロス、エジプト、イスラエル、ヨルダン、オマーン、カタール、サウジアラビア、アラブ首長国連邦を含む中東を訪問していました。
2023年第3四半期の平均稼働率は106.1％でした。これは、当社がより長く、より没入型の旅程に戦略的にシフトしたことを反映しています。2023年通年の稼働率は平均102.6％になると予想されています。これには、第4四半期に影響を与える一時的な混乱も含まれます。
マクロ経済の傾向と不確実性
世界的なマクロ経済イベントに関連する状況の結果として、金融市場や信用市場を含む世界経済は、インフレ率、燃料価格、外貨、金利への影響など、ボラティリティと混乱を経験しています。私たちの費用は、これらの要因によって悪影響を受けており、今後も続くと予想されます。燃料価格と金利の変動リスクを軽減するために、デリバティブ商品を使用してきましたが、今後も使用する可能性があります。同社は現在、2023年、2024年、2025年の残りの期間について、予測される総燃料消費量の約45％、36％、8％をそれぞれヘッジしています。インフレに関連するリスクを軽減するために、当社のサプライチェーン部門は、コストの低下が発生した場合にそれを利用できるようにし、調達オプションを多様化することを目的として、さまざまな条件の契約を交渉してきました。これらの戦略は、現在のマクロ経済状況の影響を完全には相殺できないかもしれません。しかし、2023年の第3四半期には、進行中のマージン強化イニシアチブから引き続き進展が見られました。当社は、ブランドエクイティと最適な顧客満足度を維持しながら、コスト構造とマージンプロファイルを改善するためのさまざまなイニシアチブの特定と評価を引き続き優先しています。さらに、ヘッジされていない造船契約の一部については、ユーロの為替レートの変動にさらされています。「アイテム1A」を参照してください。詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。
気候変動
当社が最近設定した温室効果ガス削減の目標や規制要件の変化など、気候変動への関心の高まりは、将来の設備投資と経営成績に大きな影響を与えると考えています。私たちは現在、2026年までに温室効果ガスの強度を10％、2030年までに25％削減することを目標としています
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2019年のベースラインに達し、キャパシティデイ単位で測定されます（目標は、船舶、島々、施設からの会社の排出量（スコープ1および2）と、井戸からタンクへの排出量（スコープ3の一部）を含む上流の燃料およびエネルギー関連活動が含まれます。これらの規制要件やコミットメントに関連して多額の費用が発生することが予想されます。これには、とりわけ、温室効果ガス排出削減イニシアチブや排出枠の購入に関連する費用が含まれる場合があります。要件が厳しくなると、船の速度を落とすなど、特定の運用手順を変更する必要があり、業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、温室効果ガス排出量を削減する取り組みを通じて将来の特定の経費を軽減する能力など、まだ進化し続けている地球規模の気候変動関連の要件の影響を評価しています。その結果、会社への完全な影響はまだわかっていません。さらに、私たちの船舶、港湾施設、企業のオフィス、島の目的地は過去に発生しており、気候変動によって引き起こされる悪天候の頻度と強度の増加によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、ハリケーンの被害により特定の港が一時的に利用できなくなったり、他の目的地では環境問題からクルーズ運航の制限を検討または実施しています。「項目1A」の「気候変動に関連する影響は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある」を参照してください。詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。
四半期概要
2023年9月30日に終了した3か月間（「2023年」）と2022年9月30日に終了した3か月（「2022年」）との比較
| ● | 総収益は16億ドルから25億ドルに増加しました。 |
| ● | 純利益（損失）と希薄化後のEPSはそれぞれ3億4590万ドルと0.71ドルでしたが、それぞれ2億9,540万ドルと0.70ドルでした。 |
| ● | 営業利益は5億2330万ドルでしたが、営業損失は1億8,520万ドルでした。 |
| ● | 売上総利益は、2億220万ドルに対し、8億6,270万ドルでした。調整後の売上総利益は、11億ドルに対して18億ドルでした。 |
| ● | 2023年の調整後純利益と調整後EPSはそれぞれ3億8,800万ドルと0.76ドルでした。これには、主に株式ベースの報酬に関連する2,460万ドルの調整が含まれています。2022年の調整後純損失と調整後EPSはそれぞれ2億6,830万ドルと調整後EPSで、これには主に株式ベースの報酬に関連する2,710万ドルの調整が含まれていました。 |
| ● | 調整後EBITDAは、2,810万ドルから7億5,210万ドルに改善しました。 |
調整後売上総利益、調整後純利益（損失）、調整後EPS、調整後EBITDAの計算については、以下の「経営成績」を参照してください。
業務結果
次の表は、選択した統計情報を示しています。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | ||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
運ばれた乗客 |
| 740,658 |
| 526,838 |
| 2,067,653 |
| 1,111,931 | |
旅客クルーズの日数 |
| 6,176,403 |
| 3,982,559 |
| 17,455,259 |
| 8,411,308 | |
定員日数 |
| 5,820,448 |
| 4,887,415 |
| 16,749,283 |
| 12,505,203 | |
稼働率 |
| 106.1 | % | 81.5 | % | 104.2 | % | 67.3 | % |
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調整後の売上総利益と純利回りは次のように計算されました（容量日数と利回りのデータを除き、千単位）。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
総収入 | $ | 2,536,037 | $ | 1,615,510 | $ | 6,563,468 | $ | 3,324,631 | ||||
少ない: |
| |||||||||||
クルーズ運営費の合計 |
| 1,482,746 |
| 1,238,898 |
| 4,146,774 |
| 3,047,627 | ||||
船の減価償却 |
| 190,549 |
| 174,393 |
| 555,617 |
| 511,785 | ||||
売上総利益 | 862,742 | 202,219 | 1,861,077 | (234,781) | ||||||||
船の減価償却 | 190,549 | 174,393 | 555,617 | 511,785 | ||||||||
給与計算および関連 | 323,862 | 287,390 | 936,237 | 790,697 | ||||||||
燃料 | 170,893 | 186,984 | 530,003 | 503,682 | ||||||||
食べ物 | 87,839 | 76,810 | 271,575 | 177,483 | ||||||||
その他 | 165,432 | 208,176 | 476,123 | 623,374 | ||||||||
調整後売上総利益 | $ | 1,801,317 | $ | 1,135,972 | $ | 4,630,632 | $ | 2,372,240 | ||||
定員日数 |
| 5,820,448 |
| 4,887,415 | 16,749,283 | 12,505,203 | ||||||
キャパシティ日あたりの売上総利益 | $ | 148.23 | $ | 111.11 | ||||||||
純利回り | $ | 309.48 | $ | 276.47 | ||||||||
総クルーズ費用、正味クルーズ費用、燃料を除く正味クルーズ費用、および燃料を除く調整後の正味クルーズ費用は次のように計算されました（定員日数と定員日あたりのデータを除き、千単位）。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
クルーズ運営費の合計 | $ | 1,482,746 | $ | 1,238,898 | $ | 4,146,774 | $ | 3,047,627 | ||||
マーケティング、一般、管理費 |
| 325,365 |
| 375,291 |
| 1,013,600 |
| 1,000,578 | ||||
クルーズ総費用 |
| 1,808,111 |
| 1,614,189 |
| 5,160,374 |
| 4,048,205 | ||||
少ない: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
手数料、交通費、その他の費用 |
| 546,026 |
| 352,798 |
| 1,462,565 |
| 696,946 | ||||
船上およびその他の費用 |
| 188,694 |
| 126,740 |
| 470,271 |
| 255,445 | ||||
正味クルーズ費用 |
| 1,073,391 |
| 1,134,651 |
| 3,227,538 |
| 3,095,814 | ||||
少ないです:燃料費 |
| 170,893 |
| 186,984 |
| 530,003 |
| 503,682 | ||||
燃料を除く正味クルーズ費用 |
| 902,498 |
| 947,667 |
| 2,697,535 |
| 2,592,132 | ||||
その他の非GAAP調整額を差し引いて： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金以外の繰延報酬 (1) |
| 578 |
| 700 |
| 1,734 |
| 2,098 | ||||
非現金株式ベースの報酬 (2) |
| 23,563 |
| 26,083 |
| 96,254 |
| 88,923 | ||||
燃料を除く調整後の正味クルーズ費用 | $ | 878,357 | $ | 920,884 | $ | 2,599,547 | $ | 2,501,111 | ||||
定員日数 |
| 5,820,448 |
| 4,887,415 |
| 16,749,283 |
| 12,505,203 | ||||
定員1日あたりの総クルーズ費用 | $ | 310.65 | $ | 308.10 | ||||||||
定員1日あたりの正味クルーズ費用 | $ | 184.42 | $ | 192.70 | ||||||||
定員1日あたりの燃料を除いた正味クルーズ費用 | $ | 155.06 | $ | 161.05 | ||||||||
定員1日あたりの燃料を除いた調整後の正味クルーズ費用 | $ | 150.91 | $ | 155.20 | ||||||||
| (1) | 乗務員年金制度に関連する現金以外の繰延報酬費用およびその他の乗務員費用は、給与および関連費用に含まれます。 |
| (2) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
33
目次
調整後純利益（損失）と調整後EPSは次のように計算されました（千単位、1株と1株あたりのデータを除く）。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
当期純利益 (損失) | $ | 345,868 | $ | (295,394) | $ | 272,663 | $ | (1,787,429) | ||||
希薄化有価証券の効果-交換可能紙幣 | 17,510 | — | 13,809 | — | ||||||||
純利益（損失）と交換可能な手形の想定換算 | 363,378 | (295,394) | 286,472 | (1,787,429) | ||||||||
非GAAPベースの調整値: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金以外の繰延報酬 (1) |
| 1,009 |
| 1,012 |
| 3,029 |
| 3,036 | ||||
非現金株式ベースの報酬 (2) |
| 23,563 |
| 26,083 |
| 96,254 |
| 88,923 | ||||
債務の消滅と修正 (3) |
| — |
| — |
| 3,153 |
| 188,433 | ||||
調整後純利益 (損失) | $ | 387,950 | $ | (268,299) | $ | 388,908 | $ | (1,507,037) | ||||
希薄化後の加重平均発行済株式-純利益 (損失)、交換可能な債券の想定転換と調整後純利益 (損失) |
| 511,585,445 | 420,798,538 |
| 460,819,375 |
| 419,224,710 | |||||
希釈後のEPS | $ | 0.71 | $ | (0.70) | $ | 0.62 | $ | (4.26) | ||||
調整後EPS | $ | 0.76 | $ | (0.64) | $ | 0.84 | $ | (3.59) | ||||
| (1) | 乗組員年金制度およびその他の乗務員費用に関連する現金以外の繰延報酬費用。これらは給与および関連費用およびその他の収入（費用）に含まれており、純額です。 |
| (2) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
| (3) | 債務の消滅および債務の修正による損失は、支払利息（純額）に含まれます。 |
EBITDAと調整後EBITDAは次のように計算されました (千単位)。
3 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
当期純利益 (損失) | $ | 345,868 | $ | (295,394) | $ | 272,663 | $ | (1,787,429) | ||||
支払利息、純額 |
| 181,201 |
| 152,330 |
| 530,150 |
| 624,392 | ||||
所得税（給付）費用 |
| 8,309 |
| (10,705) |
| (1,170) |
| (7,179) | ||||
減価償却費および償却費 |
| 204,608 |
| 186,551 |
| 596,513 |
| 547,214 | ||||
EBITDA |
| 739,986 |
| 32,782 |
| 1,398,156 |
| (623,002) | ||||
その他（収入）費用、純額（1） |
| (12,060) | (31,461) |
| 4,938 |
| (100,572) | |||||
その他の非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金以外の繰延報酬 (2) |
| 578 |
| 700 |
| 1,734 |
| 2,098 | ||||
非現金株式ベースの報酬 (3) |
| 23,563 |
| 26,083 |
| 96,254 |
| 88,923 | ||||
調整後EBITDA | $ | 752,067 | $ | 28,104 | $ | 1,501,082 | $ | (632,553) | ||||
| (1) | 主に損益で構成され、外貨再測定を差し引いたものです。 |
| (2) | 乗務員年金制度に関連する現金以外の繰延報酬費用およびその他の乗務員費用は、給与および関連費用に含まれます。 |
| (3) | 株式報奨に関連する非現金株式ベースの報酬費用。マーケティング、一般管理費、給与および関連費用に含まれます。 |
34
目次
2023年9月30日に終了した3か月間（「2023年」）と2022年9月30日に終了した3か月（「2022年」）との比較
収益
総収益は、2022年の16億ドルから2023年には25億ドルに増加しました。2023年の収益は主に、2022年の400万日に対し、サービス再開後の稼働率が620万日増加した結果として増加しました。
経費
クルーズの総運営費は、2022年と比較して2023年に19.7％増加しました。2023年には、段階的な占有率の増加によりクルーズの運営費が増加し、その結果、完全に運航している船舶の直接変動費が高くなりました。さらに、2022年と2023年にノルウェージャンプリマ、ノルウェービバ、オーシャニアクルーズのビスタが納入された結果、クルーズの運営費が増加しました。総クルーズコストは、主に上記のコストの変化により、2022年と比較して2023年に12.0％増加しました。その他の運営費の合計は、主にマーケティング費用の減少により、2022年と比較して2023年に5.7％減少しました。
支払利息は、2022年の1億5,230万ドルに対し、2023年には1億8,120万ドルでした。支払利息の増加は、主に金利の上昇によるものです。
その他の収益（費用）、純利益は、2022年の3,150万ドルに対し、2023年には1,210万ドルでした。収入は主に、外貨再測定による純損益に関連していました。
2023年9月30日に終了した9か月間（「2023年」）に対し、2022年9月30日に終了した9か月間（「2022年」）
収益
総収益は、2022年の33億ドルから2023年には66億ドルに増加しました。2023年の収益は主に、2022年の840万日に対し、サービス再開後の稼働率が1,750万日増加した結果として増加しました。
経費
クルーズの総運営費は、2022年と比較して2023年に36.1％増加しました。2023年、航海の再開によりクルーズの運営費が増加し、その結果、フル稼働する船の給与、食料、直接変動費が増加しました。2022年、9か月は16隻の船がゲストを乗せて運航することから始まり、2022年5月に完成した全艦隊の就航で終わりました。2023年の総クルーズコストは、主に上記のコストの変化により、2022年と比較して27.5％増加しました。その他の運営費の合計は、主に2022年と2023年にノルウェープリマ、ノルウェージャンビバ、オーシャニアクルーズのビスタを2022年と2023年に納入した結果としての減価償却費の増加によるものです。
支払利息は、2022年の6億2,440万ドルに対し、2023年には5億3,020万ドルでした。支払利息の減少は、債務の消滅と債務修正費用による2023年の損失が、2022年の1億8,840万ドルから2023年には320万ドル減少したことを反映しています。これらの損失を除くと、支払利息は主に金利の上昇の結果として増加しました。
その他の収入（費用）は、2022年の収入1億60万ドルに対し、2023年には490万ドルの費用でした。収入と支出は、主に外貨再測定による純利益と純損失に関連していました。
35
目次
流動性と資本資源
将軍
2023年9月30日現在、当社の流動性は約22億ドルでした。これには、6億8,160万ドルの現金および現金同等物と、8億7,500万ドルの完全引き出なしリボルビング・ローンファシリティの下で利用可能な借入金、および6億5,000万ドルの未引出コミットメントから関連費用を差し引いた額が含まれます。現在の主な流動性要件は、運転資本、資本支出、債務返済の資金調達です。
2023年2月、NCLCは2028年満期の 8.375% の優先担保付債券の元本総額6億ドルを発行しました。手形からの収益は、本来なら2024年1月に期限が来るはずのタームローンAファシリティに基づく未払いのローンの返済に使用されました。これには、未払利息や未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
2023年2月、私たちの10億ドルのコミットメントレターは2024年2月まで延長されました。NCLCの選挙では、2025年2月までさらにコミットメントを延長するオプションも付いています。同時に、コミットメント額は6億5000万ドルに減額されました。これは最大2回の抽選で引き出すことができます。また、修正されたコミットメントレターの締結に関連して、NCLCは2028年満期となる9.75％の優先担保付債券の元本総額2億5000万ドルを発行しました。NCLCは純収入を一般的な企業目的に使用しました。
2023年10月、NCLCは2029年満期となる8.125％の元本総額7億9,000万ドルのシニア担保付債券を発行しました。手形からの収益は、手持ちの現金とともに、タームローンAファシリティの返済に使用されました。これには、未払利息と未払利息、および関連する保険料、手数料、費用の支払いが含まれます。
また、2023年10月に、シニア担保クレジットファシリティが修正され、改訂されました。これにより、とりわけ、貸し手のリボルビングファシリティのコミットメントの総額が8億7,500万ドルから12億ドルに増加しました。未払いのタームローンはありません。
上記の金融取引の詳細については、注記7 —「長期債務」を参照してください。
将来のキャッシュフロー予測の見積もりには、さまざまなリスクと不確実性の影響を受ける多くの仮定が含まれています。流動性の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の注記2 —「重要な会計方針の概要」を参照してください。「アイテム1A」を参照してください。当社の業績が予想と異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性については、本書およびフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」を参照してください。
流動性要件の見積もりに使用された仮定が正しいという保証はありません。また、現在のマクロ経済イベントやインフレ、燃料価格の上昇、金利の上昇などの状況を含む、現在の事業環境の動的な性質により、予測能力は不確実です。流動性の見積もりと現在のリソースに基づいて、少なくとも今後12か月間は債務を履行するのに十分な流動性があると結論付けました。今後12か月以内に、支払利息を削減したり、債務の満期を延長したりするために、借り換えを行います。事業からのキャッシュフローや追加の資金調達が、将来の債務に充てられるという保証はありません。今後12か月を超えて、支払利息の削減や債務の満期延長を目的として、借り換えやその他の貸借対照表最適化取引を進めます。
自由流動性要件の変更を含む、特定の金融およびその他の債務契約の改正を受けました。9月30日、2023年、このような改正を考慮して、私たちはすべての債務契約を遵守していました。引き続き規約を順守しないと、規約の追加修正または放棄を求める必要があります。ただし、そのような修正または権利放棄が当社の貸し手によって承認されるという保証はありません。一般的に、いずれかの債務契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、クロス・デフォルトおよび/またはクロス・アクセラレーション条項により、実質的にすべての未払いの債務およびデリバティブ契約の支払期限が到来し、すべての債務およびデリバティブ契約が終了する可能性があり、これは当社の事業と流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
36
目次
ムーディーズの長期発行体格付けはB2、シニア担保格付けはB1、シニア無担保格付けはCaa1です。当社のS＆Pグローバル発行体の信用格付けはB、12億ドルのリボルビング・ローン・ファシリティ、2028年のシニア担保付債券、2029年のシニア担保付債券の発行レベル格付けはBB-、その他のシニア担保付債券の発行レベル格付けはB+、シニア無担保格付けはCCC+です。私たちの信用格付けが引き下げられたり、一般的な市況が私たちの格付け水準、業界、または私たちにより高いリスクをもたらすとしたら、資本へのアクセスと負債やエクイティファイナンスのコストはさらに悪影響を受けるでしょう。また、当社には、債務契約に基づいて追加の負債を負担する能力があり、当社の承認された普通株式数に応じて、随時追加の普通株式を発行することができます。しかし、将来、債務の資金調達のために負債または株式による資金調達が可能になるという保証はありません。また、それらが私たちの期待に沿った条件で利用可能になるという保証もありません。
2023年9月30日の時点で、前売りチケットの売上高は31億ドルで、これには約7,130万ドルの将来のクルーズクレジットを含む長期チケットも含まれています。また、2023年9月30日の時点で、将来の航海に関連して当社が受領した前売りチケットの約28億ドルを規定する契約をクレジットカード会社と締結しています。これらの契約により、クレジットカード処理業者は、重大な不利な変化、過剰なチャージバック、その他の誘発事象の存在など、特定の状況下で、担保を転記することで満たされる準備金を会社が維持することを要求することができます。契約内容は異なりますが、これらの要件は通常、顧客の支払いの一部を源泉徴収するか、カード処理業者に直接現金資金を提供することで満たされます。要求された現金準備金または担保は増減できます。2023年9月30日の時点で、クレジットカード処理業者の現金担保準備金は約4,200万ドルで、売掛金、純額で計上されています。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は、以前はその他の長期資産として分類されていた5億ドルの現金担保の返還を受けました。今後、追加の担保を差し入れたり、追加の現金準備金を計上したり、流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じる必要があるかもしれません。
現金の出所と用途
このセクションでは、「2023」は2023年9月30日に終了した9か月を指し、「2022年」は2022年9月30日に終了した9か月を指します。
営業活動によって提供された純現金は2023年には17億ドルでしたが、2022年の営業活動に使用された純現金は2660万ドルでした。営業活動によって提供された（使用された）純現金には、純利益（損失）と、営業資産と負債に関連する現金の受領と支払いのタイミングの違いが含まれていました。営業活動によって提供される純現金には、2023年に1つのクレジットカード処理業者からの5億ドルの現金担保の返還が含まれます。前売りチケットの売上高は、2023年に4億1,940万ドル、2022年には7億1,340万ドル増加しました。純損失には、2022年の負債消滅による損失1億8,840万ドルも含まれています。
投資活動に使用された純現金は、2023年に22億ドル、2022年に16億ドルでした。投資活動に使用された純現金は、主に2023年の新築住宅の支払いに関連していました。投資活動に使用された純現金は、主に2022年のノルウェープリマの納入に関連していました。
資金調達活動によって提供された純現金は、2023年に主に新築ローンにより1億9,450万ドル、当社のさまざまな債券発行による8億5,000万ドルでしたが、債務返済とリボルビング・ローン・ファシリティ残高の純減少によって一部相殺されました。2022年の資金調達活動によって提供された純現金は13億ドルでした。これは主に新規建設ローンとさまざまな紙幣提供からの21億ドルの収益によるもので、特定の優先担保付債券の消滅に関連する債務返済および関連する償還プレミアムによって一部相殺されました。
将来の資本コミットメント
将来の資本コミットメントは、造船契約を含む契約上のコミットメントで構成されます。2023年9月30日現在の船舶建造契約に関連する予想支出は、特定の船の納入予定日の遅れを反映して、2023年の残りの期間は6億ドル、2024年12月31日と2025年12月31日までの1年間はそれぞれ4億ドルと19億ドルでした。2023年9月30日現在、当社は、2023年の残りの期間に5億ドル、2024年12月31日と2025年12月31日に終了する年度にそれぞれ2億ドルと14億ドルの船舶建造契約に関連する予想支出に対して、輸出信用融資を実施しています。予想される非新規ビルド
37
目次
2023年の残りの期間の資本支出は約1億3500万ドルです。将来予想される資本支出により、減価償却費が大幅に増加します。
ノルウェーブランドでは、プリマ級船を4隻注文しています。各船は総トン数が約156,300トンから169,000トンで、バース数は3,450以上で、現在の納入予定日は2025年から2028年です。リージェントブランドでは、2023年にエクスプローラークラスの船を1隻納入する注文があります。これは約55,000総トン、750バースになります。オーシャニアクルーズブランドについては、2025年にアルーラ級船をもう1隻注文しています。これは約67,000総トン、1,200バースになります。環境の持続可能性を向上させるための取り組みや、当社が新造船やその他のマクロ経済状況やイベントに加える予定の変更の影響により、予定されている船の納入が遅れています。これらおよびその他の影響により、将来、船の配達がさらに遅れ、長期化する可能性があります。
2023年9月30日の時点で、引き渡し注文された6隻の船の修正と変更注文を含む合計契約価格は約63億ユーロ、2023年9月30日現在のユーロ/米ドルの為替レートで67億ドルでした。私たちは、一定の条件のもとで、各船の契約価格および関連する融資保険料の約80％を賄うと予想される輸出信用融資を取得しています。契約違反や解約は予想していません。ただし、そのような事態が発生した場合、とりわけ、当社が以前に行った預金または支払いの没収、潜在的な請求および減損損失が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の資本化利息はそれぞれ1,340万ドルと1,700万ドルで、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の資本化利息はそれぞれ4,470万ドルと4,510万ドルで、主に新造船の建造に関連していました。
重要な現金要件
2023年9月30日現在、負債と造船のための重要な現金要件は次のとおりです（千単位）。
| 残りの部分の |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| その後 |
| 合計 | ||||||||||
長期債務 (1) | $ | 455,734 | $ | 2,411,426 | $ | 2,476,837 | $ | 2,588,560 | $ | 3,529,872 | $ | 2,066,458 | $ | 3,015,814 | $ | 16,544,701 | ||||||||
船舶建設契約 (2) |
| 569,429 | 270,304 | 1,828,875 | 1,272,693 | 1,221,287 | 1,137,655 | — |
| 6,300,243 | ||||||||||||||
合計 | $ | 1,025,163 | $ | 2,681,730 | $ | 4,305,712 | $ | 3,861,253 | $ | 4,751,159 | $ | 3,204,113 | $ | 3,015,814 | $ | 22,844,944 | ||||||||
| (1) | 2023年9月30日の時点でSOFR期間が一定に保たれた、元本と推定利息の支払いが含まれます。株式で決済できる交換可能な紙幣が含まれています。将来起こり得る借り換えや未開拓の輸出信用支援ファシリティの影響は含まれていません。 |
| (2) | 造船契約は、2023年9月30日現在のユーロ/米ドルの為替レートに基づく新造船のものです。2023年9月30日の時点で、私たちは約58億ドルの未払いの輸出信用支援施設を約束しました。これは当社の造船契約の約80％に充てられます。 |
資金源
一部の債務契約には、とりわけ、最低限の流動性を維持すること、純積立負債と資本の比率を制限すること、その他の特定の比率を維持することを要求する契約が含まれています。実質的に、私たちの船とその他の特定の資産は、特定の負債の担保として差し入れられています。自由流動性要件の変更を含む、特定の金融およびその他の債務契約の改正を受けました。このような改正を考慮した結果、2023年9月30日の時点で、私たちはこれらの規約を遵守していたと考えています。
さらに、既存の債務契約により、とりわけ、NCLCを含む当社の子会社がNCLHへの分配および/または配当を支払う能力、およびNCLHが株主に現金配当を支払う能力が制限され、将来の債務取り決めのいずれかが制限される可能性があります。NCLHは持株会社であり、配当金の資金調達やその他のNCLHの債務の支払いに分配金を支払うことができるかどうかは、子会社によって決まります。ただし、これらの制限が、現金債務の履行能力に影響を与えた、または影響を与えると予想されるとは考えていません。
38
目次
手持ちの現金、リボルビング・ローン・ファシリティに基づく利用可能性、および未払いのコミットメントから関連手数料、予想される将来の営業キャッシュインフロー、および負債または追加の株式を発行する能力は、今後12か月間の運営、債務支払い要件、資本支出、および債務契約に基づく契約の遵守の維持に十分であると考えています。債務契約の免除と流動性要件に関する詳細については、「—流動性と資本資源—一般」を参照してください。
その他
特定のサービスプロバイダーは、通常の業務において担保を必要とする場合があります。担保の金額は、特定の条件に基づいて変更される場合があります。
日常業務として、市況、為替レート、価格設定、成長戦略に応じて、追加船の建造契約を結ぶ機会を定期的に検討しています。また、船舶の売却、買収の可能性、戦略的提携を検討することもあります。これらの取引のいずれかが発生した場合、追加の許容負債の発行、事業からのキャッシュフロー、または債務、株式、または株式関連の有価証券の発行を通じて資金を調達できます。
クレジットカード処理業者に提供される担保に関する情報は、「—流動性と資本資源—一般」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
将軍
私たちは、金利、外貨為替レート、燃料価格の変動に起因する市場リスクにさらされています。私たちは、通常の営業活動と財務活動の組み合わせ、およびデリバティブの使用を通じて、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めています。これらのデリバティブ商品の財務的影響は、主にヘッジ対象の基礎となるエクスポージャーのそれに対応する変化によって相殺されます。これは、デリバティブの概念上、期間、条件をヘッジする基礎となるリスクと密接に一致させることで実現しています。私たちは、取引やその他の投機目的でデリバティブを保有または発行することはありません。デリバティブのポジションは、市場評価や感度分析などの手法を使用して監視されます。
金利リスク
2023年9月30日の時点で、私たちの負債の88％は固定で、12％は変動でした。2022年12月31日現在、負債の75％は固定で、25％は変動でした。2022年12月31日から2023年9月30日までの固定金利率の変更は、主に固定金利債務の追加によるもので、変動金利債務の一部に取って代わりました。2023年9月30日の未払いの変動金利債務残高に基づくと、年間タームSOFR金利が1パーセントポイント上昇すると、利息の時価総額の影響を除いて年間利息支出が約1,640万ドル増加します。
外貨為替相場リスク
2023年9月30日の時点で、ユーロ建ての造船契約に関連する外貨為替レートの変動によるリスクをヘッジするために、外貨デリバティブを導入しました。これらのデリバティブは、造船契約の支払いの一部について、外貨為替リスクをヘッジします。ヘッジされていない支払い総額は55億ユーロ、2023年9月30日現在のユーロ/米ドルの為替レートで58億ドルです。2022年12月31日現在、ヘッジされていない支払いは、2022年12月31日現在のユーロ/米ドルの為替レートに基づいて、合計で45億ユーロ、つまり48億ドルです。2022年12月31日から2023年9月30日に変更されたのは、新築契約の契約価格の値上げによるものです。2023年9月30日の時点でユーロが10％変動すると、残りの支払い額の外貨建ての米ドル価値が6億ドル変動すると推定しています。
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燃料価格リスク
燃料価格の変動による市場リスクへの私たちのエクスポージャーは、私たちの船での燃料購入の予測に関係しています。クルーズ運営費総額に占める燃料費の割合は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ11.5％と15.1％、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間でそれぞれ12.8％と16.5％でした。私たちは、燃料価格の変動による財務的影響を緩和するために燃料デリバティブ契約を使用しており、2023年9月30日の時点で、残りの2023年と2024年の予測燃料購入量の約45％と24％をそれぞれヘッジしています。2022年12月31日現在、私たちは2023年に予測される燃料購入量の約50％をヘッジしています。ヘッジされた燃料購入の割合は、2022年12月31日から2023年9月30日の間に変化しました。これは主に、2024年に燃料スワップが追加され、2023年に燃料スワップが満期になったためです。
加重平均燃料価格が10％上昇すると、2023年に予想される燃料費は2,170万ドル増加すると見積もっています。この増加は、すべての燃料交換契約の公正価値の1,230万ドルの増加によって相殺されます。当社のデリバティブ契約の公正価値は、収益評価アプローチを利用する評価モデルを使用して導き出されます。これらの評価モデルでは、満期などの契約条件のほか、燃料の種類、燃料曲線、取引相手と会社の信用力などの他のインプット、およびその他のデータポイントが考慮されます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。この用語は、2023年9月30日に改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されています。人為的ミスの可能性や、統制や手続きの回避や無効化など、開示管理と手続きのシステムの有効性には本質的な制限があります。したがって、効果的な開示管理と手続きであっても、その管理目的の達成を合理的に保証することしかできません。経営陣の評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積されることを合理的に保証するために、2023年9月30日から当社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えました必要な開示に関して適時に決定を下せるように、役員と最高財務責任者（CFO）を用意してください。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
統制の有効性に関する制限
どのような制御システムでも、どんなに適切に設計され運用されても、システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことに注意してください。さらに、どの制御システムの設計も、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。統制システムにはこれらおよびその他の固有の制限があるため、将来のあらゆる状況下で、当社の統制が目標を達成できるという合理的な保証しかありません。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
金銭的制裁の対象となる可能性のある政府当局が関与する重要な環境法的手続きを開示するための基準額は100万ドルです。
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「」を参照 」の「訴訟」というタイトルのセクション項目1-財務諸表—連結財務諸表の注記—注記10 コミットメントと不測の事態」法的手続きに関する情報は、この四半期報告書のパートIにあります。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業と財務結果に影響を与えるリスク要因については、フォーム10-Kの年次報告書を参照してください。「項目1A」で説明したリスク要因に注意してください。フォーム10-Kの年次報告書、この報告書またはその他のSEC提出書類の「リスク要因」により、将来の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。リスクの開示を、そのリスクがまだ顕在化していないことを意味すると解釈すべきではありません。マクロ経済状況の影響は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」に記載されている他の多くのリスクを高める効果ももたらしました。たとえば、債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出す必要性や、債務を管理する契約に含まれる契約を順守する能力に関するリスクなどです。
以下に示すリスク要因の更新以外に、フォーム10-Kの年次報告書に開示されているものと比べて、当社のリスク要因に大きな変化はありません。
税法の変更や税務上の立場への異議申し立ては、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、船舶の国際運航から得られると考えられる収入、およびそのような収入に付随すると見なされる特定の収入（「海運収入」）は、株式保有およびその他の情報に関する特定の仮定に基づいて、第883条に基づく米国連邦所得税から免除されると考えており、その立場をとっています。詳細については、フォーム10-Kの年次報告書の「項目1-事業-課税」で詳しく説明されています。第883条の規定は、いつでも、場合によっては遡及的に変更されることがあります。
私たちは、船舶の国際運航から得られる収入のほぼすべてが海運収入として適切に分類され、不適格収入という実質的な金額はないと信じており、その立場をとってきました。しかし、私たちの収入の大部分が海運収入に該当しない（または対象とならない）可能性があります。さらに、海運収入の免除は、フォーム10-Kの年次報告書の「項目1—事業—課税—コード第883条に基づく国際海運収入の免除」に記載されているように、NCLHが複雑な株式所有テストまたはセクション883に基づく上場テストを満たす年のみです。NCLHの普通株式の直接的および間接的な所有者の変更など、当社の制御が及ばない事実上の事情があり、これにより当社または当社の子会社はこの免税の恩恵を失う可能性があります。最後に、事業に何らかの変更を加えると、純税制または4％制度（それぞれフォーム10-Kの年次報告書の「項目1-事業-課税」で定義されています）にさらされる可能性が大幅に高まる可能性があり、この問題について保証することはできません。
当社または当社の子会社が第883条に基づく免除の対象とならない場合、当社またはそのような子会社の米国源泉所得は、純税制または4％制のいずれかの対象となります（それぞれ、フォーム10-Kの年次報告書の「項目1-事業-課税」で定義されています）。この申請日時点で、NCLHとその子会社は第883条に基づいて課される上場試験を満たすと考えており、したがってNCLHは第883条に基づく免除の対象となると考えています。ただし、前述のように、NCLHが株式所有または上場テストを満たさない原因となる可能性のある、当社の制御が及ばない事実上の事情があります。したがって、この件に関しては保証できません。フォーム10-Kの年次報告書の「項目1-事業-課税」を参照してください。
私たちは、事業を営んだり、財産を所有したり、居住したりする法域を含め、さまざまな法域で州税、地方税、米国以外の所得税または非所得税の対象となる場合があります。これらの法域の一部またはすべてで、納税申告書を提出する必要がある場合があります。私たちの州、地方、または米国以外の税務上の扱いは、上記の米国連邦所得税の扱いに準拠していない場合があります。私たちは、米国以外の所得やその他の多額の納税義務を引き起こす可能性のある外国の財産の処分または外国財産を含む事業に対して、米国以外の税金を支払う必要がある場合があります。
現在、私たちが対象としているさまざまな税制により、世界中の収入に対する実効税率は比較的低くなっています。ただし、これらの税制は、遡及的に変更される可能性があります。たとえば、過去に、セクションに基づく米国連邦所得税の免除のメリットを廃止する法律が提案されました。
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883 そして、海運収入の全部または一部が米国での課税の対象となります。さらに、税法の変更は、実効税率、税金の支払い、支店利益の免除、米国旗を掲げた事業に関して得られる収入に対する米国と英国の所得税条約に基づく配当源泉徴収税など、当社の税務上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、経済協力開発機構と多くの管轄区域（英国を含む）は、多国籍企業の課税に関する問題にますます重点を置き、2024年1月1日以降に大規模な多国籍企業に対して少なくとも15％のグローバル最低税率を実施するなど、いくつかの関連改革を採用しました。これは、当社の負債総額と実効税率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはこれらの動向を監視しており、世界的な税制改革の結果として組織構造を再編成する過程にあります。世界の最低税ルールに関する現在の仮定と解釈、または再編への取り組みが何らかの理由で正しくないことが判明した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは、世界的な税制改革が今後数年間にわたって進化し続けることを期待しています。
現時点では、当社の株式に関して株主が支払うバミューダの所得税または利益税、源泉徴収税、キャピタル?$#@$ン税、資本移転税、相続税はありません。1966年の免除事業税保護法に基づき、バミューダ財務大臣から、利益または所得に対して計算された税金、資本資産、利益、増価に対して計算される税金、または相続税または相続税の性質を持つ税金を課す法律がバミューダで制定された場合、そのような税金は2035年3月31日まで適用されないという保証を得ました。当社、当社の事業、または当社の株式、社債、その他の債務に対して。ただし、そのような税金が通常バミューダに居住している人に適用される場合やバミューダで当社が所有またはリースしている不動産に関して当社が支払うべきすべての税金にバミューダ大臣の保証期間が限られていることを考えると、2035年3月31日以降、会社がバミューダ税の対象にならないかどうかは定かではありません。
バミューダ政府は、2023年8月8日と2023年10月5日に法人所得税を導入する際の検討の一環として、公開協議文書を発行しました。法案を含む3番目の公開協議文書は、2023年11月10日頃に発表される予定です。第1回と第2回の協議文書で概説されている現在の提案では、バミューダの法人所得税は、当該会計年度の直前の4会計年度のうち少なくとも2年間に年間売上高が7億5000万ユーロ以上の多国籍企業グループに属するバミューダ企業にのみ適用されます。提案されているバミューダの法人所得税法は、現在、2025年1月1日以降に始まる会計年度に発効すると予想されています。バミューダ政府は、新しいバミューダの法人所得税制度が、新しいバミューダ法人所得税の範囲内にある事業体が保有する既存の税務保証に取って代わることが合理的かつ比例的であると考えていることを示しています。新しいバミューダ法人所得税法がいつ採択されるか、または発効するかどうかは予測できませんが、当社（または当社のバミューダ法人子会社）に適用される場合、バミューダ法人所得税の賦課は、会社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、関連する税務当局が適用される税法の解釈に同意しているかどうかは定かではありません。関連する税務当局によって税務上の立場に異議が唱えられた場合、追加の税金を課すことで実効税率が上昇し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。前述の税務リスクのいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 5.その他の情報
10b5-1取引アレンジメント
2023年9月30日に終了した3か月間、1934年の証券取引法第16条の対象となる取締役や役員はいませんでした。
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アイテム 6.展示品
4.1 | 2023年10月18日付けのインデンチャー、発行者、その保証当事者であるNCLコーポレーション株式会社、受託者、主支払代理人、譲渡代理人および登録機関として米国銀行信託会社、全米協会、および証券代理人であるJPモルガンチェース銀行による2029年満了の元本総額7億9,000万ドル（法人化）ここでは、2023年10月19日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙4.1を参照してください（ファイル番号001-35784）） | ||
10.1 | 2023年7月17日から発効するNCL（バハマ）株式会社とマーク・ケンパとの間の雇用契約（2023年7月21日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.1（ファイル番号001-35784）を参照してここに組み込まれています）† | ||
10.2 | プレステージクルーズサービスLLCとアンドレア・デマルコとの間の雇用契約、2023年7月17日から有効（2023年8月8日に提出されたノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス株式会社のフォーム10-Qの別紙10.17（ファイル番号001-35784）を参照してここに組み込まれています）† | ||
10.3 | 2023年7月17日から発効するプレステージクルーズサービスLLCとフランク・A・デル・リオとの間の雇用契約（2023年8月8日に提出されたノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス株式会社のフォーム10-Qの別紙10.18（ファイル番号001-35784）を参照してここに組み込まれています）† | ||
10.4 | 2023年10月18日付けのNCLコーポレーション株式会社、共同借り手としてのVoyager Vessel Company、LLC（共同借り手）、子会社保証人、その当事者、その当事者、JPモルガンチェース銀行、N.A.（管理代理人および担保代理人）、共同ブックランナー、アレンジャー、共同文書代理人によるおよび共同文書化代理人による第6回修正および改訂された信用契約それに。(2023年10月19日に提出されたノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社のフォーム8-Kの別紙10.1（ファイル番号001-35784）を参照してここに組み込まれています）# | ||
31.1* | 1934年の証券取引法第13a-14 (a) 条に基づく社長および最高経営責任者の認定 | ||
31.2* | 1934年の証券取引法規則13a-14 (a) に基づく執行副社長兼最高財務責任者の認定 | ||
32.1** | 1934年の証券取引法の規則13a-14 (b) および合衆国法典第18編第63章第1350条に基づく社長、最高経営責任者、執行副社長兼最高財務責任者の証明書 |
101* | ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10‑Qの四半期報告書から、インラインXBRLでフォーマットされた以下の未監査の連結財務諸表： | |
(i) 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の連結営業報告書。 | ||
(ii) 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の包括利益（損失）の連結計算書。 | ||
(iii) 2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表。 | ||
(iv) 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の連結キャッシュフロー計算書 | ||
(v) 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の連結株主資本変動計算書、および | ||
(vi) 連結財務諸表の注記。 | ||
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104* | ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101として提出されたインタラクティブデータファイルに含まれています。 |
* ここに提出。
** ここに付属します。
† 管理契約または補償計画。
# この文書の機密情報を構成する特定の部分は、規則S-Kの項目601 (b) (10) に従って編集されています。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社 | ||
(登録者) | ||
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作成者: | /s/ ハリー・ソマー | |
名前: | ハリー・ソマー | |
タイトル: | 社長兼最高経営責任者 | |
| (最高執行役員) | |
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作成者: | /s/ マーク A. ケンパ | |
名前: | マーク・A・ケンパ | |
タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |
| (最高財務責任者) | |
日付：2023年11月8日 | ||
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