tm2328675-1_424b2 - none

この暫定目論見書補足と添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足とそれに付随する目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

規則424 (b) (2) に従って提出

ファイル番号 333-266332

完了する必要があります
2023年11月8日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足
（2022年7月26日付けの目論見書へ）

ペプシコ株式会社

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/77476/000110465923115539/lg_pepsicolays-4c.jpg]

20期日のシニアノート %

私たちは、期限が20日になる手形（「手形」）のうち$を提供しています。債券には、ここに定められた年率で利息がかかり、20日に満期になります。当社は、2024年から始まる満期まで、毎年ここに定められた日付に債券の利息を支払います。当社は、本書に記載されている範囲で、いつでも随時、この目論見書補足に記載されている償還価格で、債券の一部または全部を償還することができます。手形は無担保債務であり、未払いの他のすべての無担保シニア債務と同等にランク付けされます。紙幣は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で、登録された形式でのみ発行されます。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月25日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年6月17日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書、および四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」を参照してください。2023年9月9日に終了した12週間と36週間のフォーム10-Qです。

公募増資
価格 (1)

引受け
ディスカウント (2)

は、の前に進みます
経費、へ
ペプシコ株式会社 (1)

1ノートあたり

合計

(1)

2023年11月以降に決済が行われた場合は、それに加えて2023年11月からの未収利息です。

(2)

「引受け」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

その紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

紙幣は、2023年11月頃にニューヨーク、ニューヨークでの支払いに対して、預託信託会社、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム、およびユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア銀行を通じてのみ、記帳形式で配達されます。

ブックランニングマネージャー

BofA証券

この目論見書補足の日付は2023年11月です。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も、引受会社も、その募集や売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ることはしていません。この目論見書の補足、添付の目論見書、自由書面の目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

	ページ
目論見書補足
将来の見通しに関する記述とリスク要因に関する特記事項		S-1
投資家への通知		S-1
ペプシコ株式会社		S-2
リスク要因		S-5
収益の使用		S-9
注意事項の説明		S-10
米国連邦所得税に関する考慮事項		S-21
アンダーライティング		S-25
法的意見		S-31
独立登録公認会計事務所		S-32
詳細情報を見つけることができる場所		S-33

目論見書

	当社					1
	この目論見書について					1
	詳細情報を見つけることができる場所					1
	将来の見通しに関する記述に関する特記事項					2
	リスク要因					2
	収益の使用					2
	普通株式の説明					2
	債務証券の説明					4
	ワラントの説明					13
	ユニットの説明					13
	証券の形態					14
	有価証券の有効性					15
	独立登録公認会計事務所					15

この目論見書補足で使用されているように、特に明記されていない限り、または用語が発行者のみを意味することが文脈から明らかな場合を除き、「ペプシコ」、「当社」、「当社」という用語は、ペプシコ社およびその連結子会社を指します。私たちの主なエグゼクティブオフィスはニューヨーク州10577のパーチェスにあるアンダーソン・ヒル・ロード700番地にあり、電話番号は（914）253-2000です。私たちは、私たちに関する一般的な情報を入手できるウェブサイトをwww.pepsico.comに運営しています。ウェブサイトの内容は、この目論見書補足または添付の目論見書には組み込まれていません。

将来の見通しに関する記述とリスク要因に関する特記事項

この目論見書補足の特定のセクション（ここに参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法（「改革法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する、将来の業績に関する当社の見解を反映した記述が含まれています。改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、一般的に「目的」、「予測」、「信じる」、「推進」、「推定」、「期待」、「期待」、「表明された信頼」、「予測」、「未来」、「目標」、「ガイダンス」、「意図」、「可能性」、「客観的」、「見通し」、「計画」などの言葉を含めることで識別されます。「立場」、「可能性」、「プロジェクト」、「模索」、「すべき」、「戦略」、「目標」、「意志」、またはそのような言葉やその他の類似の表現の記述またはバリエーション。当社の将来の業績に関する記述、および将来発生すると予想または予想される出来事や進展に関する記述はすべて、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報、運営計画、将来の出来事や傾向に関する予測に基づいています。それらには本質的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、本書に含まれる「リスク要因」、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月25日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年6月17日に終了した12週間および24週間のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」と「当社の事業リスク」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません、および2023年9月9日に終了した12週間と36週間のフォーム10-Qの四半期報告書、およびそれ以降のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新の報告書は、ここに参照により組み込まれています。投資家は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているリスクについての議論は、決してすべてを網羅しているわけではなく、将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素であると私たちが考えることを強調することを目的としています。

投資家への通知

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および当社がSECに提出した自由書面の目論見書に含まれる情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている注記を、申し出と販売が許可されている場合にのみ、売却の申し出と購入の申し出を求めています。今後、当社がSECに提出する情報は、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されるため、本書またはそこに含まれる情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

S-1

ペプシコ株式会社

PepsiCo, Inc. は、1919年にデラウェア州で設立され、1986年にノースカロライナ州で再編されました。私たちは、レイズ、ドリトス、チートス、ゲータレード、ペプシコーラ、マウンテンデュー、クエーカー、ソーダストリームなどの補完的なブランドポートフォリオを持つ、世界をリードする飲料および便利な食品会社です。当社の事業、認定ボトラー、委託製造業者、その他の第三者を通じて、さまざまな飲料や便利な食品を製造、販売、販売、販売し、200を超える国と地域の顧客と消費者にサービスを提供しています。

私たちの事業

私たちは、次のように報告可能な7つのセグメント（部門とも呼ばれます）に編成されています。

Frito-Lay North America（FLNA）。これには、米国とカナダにおける当社ブランドのコンビニエンスフード事業が含まれます。

クエーカー・フーズ・ノースアメリカ（QFNA）には、米国とカナダにおけるシリアル、米、パスタ、その他のブランド食品など、当社のブランドの便利な食品事業が含まれます。

ペプシコ飲料北米（PBNA）。これには、米国とカナダでの飲料事業が含まれます。

ラテンアメリカ（LatAm）。これには、ラテンアメリカにおける当社の飲料およびコンビニエンスフード事業がすべて含まれています。

ヨーロッパ。これには、ヨーロッパにおける飲料およびコンビニエンスフード事業がすべて含まれています。

アフリカ、中東、南アジア（AMESA）。これには、アフリカ、中東、南アジアにおける当社の飲料およびコンビニエンスフード事業がすべて含まれます。そして

アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域（APAC）。これには、アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、および中国地域における当社の飲料およびコンビニエンスフード事業がすべて含まれています。

フリト・レイ北米

FLNAは、単独で、または第三者と協力して、ブランドの便利な食品を製造、販売、流通、販売しています。これらの食品には、ブランドディップ、チートスチーズ風味のスナック、ドリトストルティーヤチップス、フリトスコーンチップ、レイズポテトチップス、ラッフルズポテトチップス、トスティトストルティーヤチップスが含まれます。FLNAのブランド製品は、独立した販売業者や小売業者に販売されています。さらに、FLNAとシュトラウスグループの合弁会社は、Sabraの冷蔵ディップとスプレッドの製造、販売、販売、販売を行っています。

クエーカー・フーズ・ノースアメリカ

QFNAは、単独で、または第三者と協力して、シリアル、米、パスタ、その他のブランド製品を含むブランドの便利な食品を製造、販売、販売、販売しています。QFNAの製品には、キャップンクランチシリアル、ライフシリアル、パールミリングカンパニーのシロップとミックス、クエーカーチューイーグラノーラバー、クエーカーグリッツ、クエーカーオートミール、クエーカーライスケーキ、クエーカーシンプリーグラノーラ、ライスアロニのおかずが含まれます。QFNAのブランド製品は、独立した販売業者や小売業者に販売されています。

ペプシコ飲料北米

PBNAは、単独で、または第三者と協力して、アクアフィナ、ダイエットマウンテンデュー、ダイエットペプシ、ゲータレード、ゲータレードゼロ、マウンテンデュー、ペプシ、プロペルなどのさまざまな飲料ブランドで、濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、販売しています。PBNAは独自の瓶詰め工場と流通施設を運営し、ブランドの完成品を独立した流通業者や小売業者に直接販売しています。PBNAはまた、当社ブランドの濃縮品や完成品を、認可された独立系ボトラーに販売し、そのボトラーは、特定の市場の独立した流通業者や小売業者に当社のブランドの完成品を販売しています。PBNAはまた、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバ（）との合弁事業を通じて、すぐに飲めるお茶やコーヒー製品を製造、販売、流通、販売しています。

S-2

（リプトンのブランド名）とスターバックス、それぞれ。さらに、PBNAは、クラッシュ、ドクターペッパー、シュウェップスなど、キューリグ・ドクター・ペッパー社からライセンスされた特定のブランド、およびドール・フード・カンパニーとオーシャン・スプレー・クランベリーズ社からライセンスされた特定のジュースブランドを製造および販売しています。2022年、PBNAはボストン・ビア・カンパニーが製造・所有するアルコール飲料であるハードMTNデューの販売を開始しました。2022年の第1四半期に、トロピカーナ、ネイキッド、その他の厳選されたジュースブランドをPAI Partnersに売却しました。その一方で、北米とヨーロッパで事業を展開する新しく設立された合弁会社であるトロピカーナブランドグループ（TBG）の39％の非支配持分を保有していました。米国では、ペプシコはTBGのブランドポートフォリオの独占販売代理店として、小規模店舗およびフードサービスの顧客向けに冷蔵直送を行っています。

ラテンアメリカ

LaTamは、単独で、または第三者と協力して、チートス、ドリトス、エンペラドール、レイズ、マリアス・ガメサ、ラッフルズ、サブリタス、サラディータス、トスティトスなど、さまざまな便利な食品ブランドのほか、クエーカーブランドの便利な食品を製造、販売、流通、販売しています。LaTamはまた、独立して、または第三者と協力して、7UP、Diet 7UP、ゲータレード、H2oHなどのさまざまな飲料ブランドで、濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、流通、販売しています！、マンザニータ・ソル、ミリンダ、ペプシ、ペプシ・ブラック、サンカルロス、トディ。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立した流通業者、小売業者に販売されています。LaTamはまた、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。

ヨーロッパ

ヨーロッパは、独立して、または第三者と協力して、チートス、ドリトス、レイズ、ラッフルズ、ウォーカーズなどの便利な食品ブランドや、多くのクエーカーブランドの便利な食品を、連結事業や非統制関連会社を通じて製造、販売、流通、販売しています。ヨーロッパでも、独立して、または第三者と協力して、7UP、ダイエットペプシ、ルビミーサッド、ミリンダ、ペプシ、ペプシマックスなどのさまざまな飲料ブランドで、濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、流通、販売しています。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立した流通業者、小売業者に販売されています。ただし、特定の市場では、ヨーロッパが独自の瓶詰め工場と流通施設を運営しています。ヨーロッパでも、飲料事業の一環として、ソーダストリームスパークリングウォーターメーカーおよび関連製品を製造および販売しています。さらに、ヨーロッパでは、アグシャ、チュドー、ドミク・デレヴネなど、多くの乳製品を製造、販売、販売、販売しています。ヨーロッパでも、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。2022年の第1四半期に、北米とヨーロッパで事業を展開するTBGの39％の非支配持分を保有しながら、トロピカーナ、ネイキッド、その他の厳選されたジュースブランドをPAIパートナーに売却しました。

アフリカ、中東、南アジア

AMESAは、独立して、または第三者と協力して、連結事業や非統制関連会社を通じて、チプシー、ドリトス、クルクレ、レイズ、サスコ、スペッコ、ホワイトスターなどの多くの便利な食品ブランドのほか、多くのクエーカーブランドの便利な食品を製造、販売、流通、販売しています。AMESAはまた、7UP、アクアフィナ、ミリンダ、マウンテンデュー、ペプシなどのさまざまな飲料ブランドで、濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、流通、販売しています。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立した流通業者、小売業者に販売されています。ただし、特定の市場では、AMESAが独自の瓶詰め工場と流通施設を運営しています。AMESAはまた、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。

アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域

アジア太平洋地域は、独立して、または第三者と協力して、BaicaOwei、Cheetos、Doritos、Lay's、Smith'sなどの多くの便利な食品ブランドのほか、連結事業を通じて、また非統制事業を通じて、多くのクエーカーブランドの便利な食品を製造、販売、流通、販売しています。

S-3

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券の購入を決定する前に、将来の投資家は、この目論見書補足、添付の目論見書、当社がSECに提出した自由書面の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。特に、下記および、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月25日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年6月17日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」で説明されている要因を慎重に検討する必要があります。2023年9月9日に終了した12週間と36週間の間です。

変動金利債に関連するリスク

以下のリスク要因は、当社が発行する可能性のある変動金利紙幣に適用されます。

担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）は比較的新しい基準金利で、その構成と特徴はロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）とは異なります。

2017年6月22日、連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集した代替参照レート委員会（「ARRC」）は、ARRCのコンセンサスビューでは、特定の新しい米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するためのベストプラクティスを表すレートとしてSOFRを特定しました。SOFRは、米国財務省証券によって担保されているオーバーナイトキャッシュの借入コストの幅広い指標で、2018年4月からニューヨーク連邦準備銀行によって公表されています。ニューヨーク連邦準備銀行も、2014年からの過去の指標となる担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利の公表を開始しました。投資家は、SOFRの将来の変化の指標として、SOFRの過去の変化や傾向に頼るべきではありません。

SOFRの構成と特性はLIBORのものと同じではありません。SOFRは2つの主な理由でLIBORと根本的に異なります。まず、SOFRは担保金利ですが、LIBORは無担保金利です。第二に、SOFRはオーバーナイトレートですが、LIBORはさまざまな満期（3か月など）にわたる銀行間資金調達を表す将来を見据えたレートです。その結果、SOFR（複合SOFR（以下に定義）を含む）がいつでもLIBORと同じように機能するという保証はありません。これには、市場の金利と利回りの変化、市場のボラティリティ、世界または地域の経済、金融、政治、規制、司法、またはその他の出来事の結果が含まれますが、これらに限定されません。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動しやすい可能性があります。

SOFRの最初の発表以来、SOFRの日々の変化は、USD LIBOR（つまり、米ドル建てのLIBOR）などの他のベンチマークまたは市場レートの日々の変化よりも変動しやすい場合があります。複合SOFRの変動は、一般的にSOFRの日々の水準の変化ほど変動が激しいとは予想されていませんが、変動金利債の収益率と価値は、変動の少ない金利に関連する変動金利債務証券よりも大きく変動する可能性があります。さらに、SOFRのボラティリティは、夜間の米国財務省レポ市場の根底にあるボラティリティを反映しています。ニューヨーク連邦準備銀行は、フェデラルファンド金利を目標範囲内に維持するために、米国財務省の夜間レポ市場で業務を行うことがあります。ニューヨーク連邦準備銀行が今後もそのような業務を継続するという保証はありません。また、そのような業務の期間と範囲は本質的に不確実です。そのような業務、またはそのような事業が開始された時点での停止の効果は不明であり、変動金利債の投資家に重大な不利益をもたらす可能性があります。

SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利債に悪影響を及ぼす可能性があります。

ARRCによると、SOFRは、USD LIBORの代替として、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました。その理由の1つは、米国債買戻し契約市場における一般的な資金調達状況をよく表していると考えられているためです。ただし、米国財務省証券によって担保されている取引に基づくレートとしては、銀行固有の信用リスクを測定していないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性は低くなります。これは、市場参加者がSOFRをすべてのの適切な代替品または後継品とは見なさないことを意味するかもしれません

S-5

USD LIBORがこれまで使用されてきた目的（銀行の無担保短期資金調達費用の代表として含みますが、これらに限定されません）は、ひいてはSOFRの市場での受け入れを弱める可能性があります。SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利債の収益と価値、および投資家が流通市場で変動金利債を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、SOFRが変動金利紙幣に類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていない場合、変動金利債の取引価格は、より広く使用されている金利に連動する証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。同様に、金利引当金に反映される基本金利に対するスプレッドや基本金利の複利計算方法など、SOFRに関連する変動金利債務証券の市場条件は、時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、変動金利債の取引価格は、後で発行されるSOFRベースの債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利債の投資家は、変動金利債をまったく売ることができないか、流通市場が発展している同様の投資に匹敵する利回りが得られる価格で変動金利債を売ることができない場合があり、その結果、価格変動と市場リスクの増大に苦しむ可能性があります。

変動金利債の金利は、複合SOFR金利とSOFR指数に基づいており、どちらも市場では比較的新しいものです。

各利息期間（以下に定義）について、変動金利債の金利は複利SOFRに基づいています。複合SOFRは、「債券の説明—変動金利債—複合SOFR」に記載されている特定の式に従ってニューヨーク連邦準備銀行が公開しているSOFR指数（以下に定義）を使用して計算されます。そのような利息期間または変動期間中の特定の日付に、またはそれに関して公表されたSOFRレートではありませんその期間中のSOFRレートの平均です。このような理由やその他の理由から、どの利息期間中の変動金利債の金利も、適用される金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と必ずしも同じではありません。さらに、利息期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFR指数への寄与は1未満になり、その結果、その利息期間の変動金利支払日（以下に定義）に変動金利債に支払われる利息の計算に使用される複合SOFRから差し引かれます。

SOFRを金利として使用する証券の市場先例は非常に限られており、それらの判例におけるSOFRに基づく金利の計算方法はさまざまです。また、ニューヨーク連邦準備銀行は、2020年3月2日にSOFR指数の公表を開始したばかりです。したがって、変動金利債で使用されているSOFR指数の使用または複合SOFRレートの特定の公式は、たとえあったとしても、他の市場参加者によって広く採用されていない可能性があります。市場が別の計算方法を採用した場合、変動金利債の流動性と市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の利息期間に関する複利SOFRは、関連する利息期間の終わり近くになって初めて決定できます。

特定の利息期間に適用される複合SOFRのレベル、したがってその利息期間に関して支払われる利息の額は、その利息期間の利息支払い決定日（以下に定義）に決定されます。このような日付はそれぞれ利息期間の終わりに近づいているため、特定の利息期間に関して支払われる利息の金額は、関連する変動金利支払日の直前までわかりません。また、そのような変動金利支払日に支払われる利息の金額を確実に見積もることが難しい場合があります。さらに、一部の投資家は、情報技術システムを変更せずに変動金利紙幣を取引したくない、または取引できない場合があります。どちらも変動金利債の流動性と取引価格に悪影響を与える可能性があります。

SOFR指数は変更または廃止される可能性があり、変動金利債は複合SOFR以外の金利を基準にして利息を負担する可能性があり、変動金利債の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFR指数は、ニューヨーク連邦準備銀行が当社以外の情報源から受け取ったデータに基づいて公開されており、その計算方法、公表スケジュール、金利改定方法、またはSOFR指数の利用可能性について、いつでも管理することはできません。特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFR指数が変動金利債への投資家の利益に実質的に不利な方法で廃止されたり、根本的に変更されたりしないという保証はありません。なら

S-6

SOFR指数の計算方法（SOFRの計算方法を含む）が変更された場合、その変更により、変動金利債に支払われる利息の金額と変動金利債の取引価格が下がる可能性があります。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、公開されているSOFR指数またはSOFRデータを独自の裁量で予告なしに撤回、変更、または修正することがあります。どの利息期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表するSOFR指数またはSOFRデータの変更または修正に合わせて調整されることはありません。

当社または当社の被指名人が、SOFR指数に関してベンチマーク移行イベント（以下に定義）および関連するベンチマーク交換日（以下に定義）が発生したと判断した場合、変動金利債の金利は、もはやSOFR指数を基準にして決定されるのではなく、別の金利とスプレッド調整（「ベンチマーク交換」と呼びます）を基準にして決定されます。」詳細については、「債券の説明 — 変動金利紙幣 — 複合SOFR」というキャプションを参照してください。

特定のベンチマーク交換（以下に定義）またはベンチマーク交換調整（以下に定義）が決定できない場合は、次に利用できるベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連政府機関（以下に定義）（ARRCなど）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）、または（iii）特定の状況において、当社または当社の被指名人によって選択、推奨、または策定される場合があります。さらに、変動金利債の条件は、とりわけ「利息期間」の定義の変更、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、その他の管理上の問題に関して、当社または当社の被指名人がベンチマーク代替適合変更（以下に定義）を行うことを明示的に許可しています。ベンチマーク代替品の決定、ベンチマーク代替品を参照した変動金利債の金利計算（ベンチマーク代替調整の適用を含む）、ベンチマーク代替適合変更の実施、およびベンチマーク移行イベントに関連して変動金利ノートの条件に基づいて行われる可能性のあるその他の決定、決定、または選択は、変動金利債の価値、つまり変動収益に悪影響を及ぼす可能性があります。料金表とあなたが設定した価格そのような変動金利紙幣を売ることができます。

さらに、（i）ベンチマーク代替品の組成と特性は複合SOFRのものと同じではありません。ベンチマーク代替品は複合SOFRと経済的に同等ではない場合があります。ベンチマーク代替品が複合SOFRと同等の性能を発揮するという保証はありません。また、ベンチマーク代替品が複合SOFRと同等の代替品になるという保証もありません R（それぞれ、ベンチマーク移行イベントが変動金利紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを意味します。変動金利債のリターンと変動金利債を売却できる価格）、（ii）ベンチマーク代替品が市場で受け入れられないと、変動金利債に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク代替品の歴史は非常に限られており、ベンチマーク代替品の将来のパフォーマンスは過去のパフォーマンスに基づいて予測できない場合があります。（iv）ベンチマーク代替品に関連する変動金利債の流通市場は限定的で、(v) ベンチマーク交換の管理者は次のことを行うことができますベンチマーク代替品の価値を変えたり、ベンチマークの交換を中止したりする可能性のある変更。そうすることでお客様の利益を考慮する義務はありません。

当社または被指名人は、変動金利紙幣に関して一定の決定を下しますが、その決定は変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または被指名人は、「債券の説明」のキャプションで詳しく説明されているように、変動金利紙幣に関して一定の決定を下します。たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、当社または被指名人は、「債券の説明 — 変動金利債券 — 複合SOFR」というキャプションで詳しく説明されているように、当社または被指名人の独自の裁量により、変動金利債に関して特定の決定を下します。ベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、被指名人によって行われません。これらの決定のいずれかが、変動金利債の価値、変動金利債のリターン、およびそのような変動金利債を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の決定には、のように裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります

S-7

注意事項の説明

一般

これらの債券は、2007年5月21日付けのインデンチャーに基づいて、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間で発行される単一シリーズの債務証券を構成します。義歯については、添付の目論見書に詳しく説明されています。

当社は、既存の債券保有者の同意なしに、既存の手形と新しい手形が契約に基づいて単一のシリーズを形成するように、同じ条件（発行日、利息の発生日、場合によっては最初の利息支払い日を除く）を持つ追加の手形を発行することがあります。

紙幣は、2,000ドル単位で、それを超える場合は1,000ドルの整数倍で、登録された形式でのみ発行されます。

紙幣は減損基金の対象にはなりません。契約書は、契約書に記載されているように、無効と解除（ただし、特定の契約に関しては除きます）、および特定の契約の無効の対象となります。添付の目論見書の「債務証券の説明—満足、解約、契約不履行」を参照してください。

紙幣に関して「営業日」という用語を使用する場合、土曜日または日曜日を除いて、法定休日でもなく、銀行機関が法律、規制、または行政命令によってニューヨーク市で閉鎖を許可または義務付けられている日でもない日を意味します。

固定金利ノート

以下の説明は、当社が発行する可能性のあるすべての固定金利紙幣に適用されます。

ここで提供される手形は、当初、元本総額が$に制限されます。手形には2023年11月から利息がかかり、それぞれに半年ごとに支払われます。2024年から、それぞれの営業日と、場合によっては（営業日かどうかにかかわらず）その直前に、手形が登録されている人にその名前で紙幣が登録されている人に支払われます。紙幣は20日に満期になります。

当社は、「— 固定金利紙幣のオプション償還」に記載されている償還価格で、いつでも手形の一部または全部を償還することができます。

固定金利紙幣のオプション償還

債券の全部または一部は、当社の選択により、20日（手形の満期日の数か月前）（「標準コール日」）より前であればいつでも、のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還できます。

•

そのような紙幣の元本の100％、そして

•

(a) 残りの予定されている元本とその利息の現在価値の合計を、半年ごと（30日の12か月からなる360日の年を想定）で償還日に引き下げたもので（そのために債券がパーコール日に満期になったと仮定します）、財務省金利にベーシスポイントを加えたもの（b）償還日に発生した利息を差し引いたものです。オプション、

に、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息を加えた金額です。

債券の全部または一部は、当社の裁量により、いつでも、基準日以降でも、償還される紙幣の元本金額の100％に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた償還価格で償還できます。

「財務金利」とは、償還日に関して、次の2段落に従って会社が決定する利回りを意味します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦理事会によって毎日発表される時点以降）に当社が決定するものとします。

S-10

準備制度）、償還日の3営業日前、連邦準備制度理事会が発行する最新の統計発表で、「選択金利（日次）— H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）と表記され、「米国政府」というキャプションの下に表示された直近の日の利回りに基づいています。有価証券 — 財務省一定満期 —「名目上」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）。財務省金利を決定するにあたり、当社は、必要に応じて、（1）償還日から基準日までの期間と完全に等しいH.15の財務省固定満期の利回り（「残存期間」）を選択します。または（2）H.15に残存寿命とまったく同じような財務省固定満期がない場合は、2つの利回り、つまり1つの利回り（1つの利回りは財務省定満期に対応します）を選択するものとします。H.15の証券は、残りの耐用年数よりすぐに長いH.15の財務省定満期に対応する1つの利回り— そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額計算日に補間し、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短い、または長い財務省定満期がない場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省定満期またはH.15の満期は、満期日が、該当する場合、償還日から当該財務省定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、ニューヨーク時間の午前11時、その償還日の満期日に満期を迎える米国財務省証券の償還日の2営業日前、または満期に最も近い米国財務省証券の満期までの半年ごとの等価利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。必要に応じて、標準通話日まで。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れた米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日がパーコール日より前で、もう1つは満期日が標準コール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。額面決定日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク時間の午前11時にかかる米国財務省証券の入札価格と提示価格の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとします。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク時間の午前11時のそのような米国財務省証券の買値と提示価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されるものとします。

償還価格を決定する際の会社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還される債券の各保有者に送信されます（または、預託信託会社（「DTC」）の手続きに従って電子的に送付されます）。償還する紙幣が全部よりも少ない場合、償還する紙幣の選択は、この段落の最後の文を条件として、受託者が抽選で行います。元本が2,000ドル以下の紙幣は、一部では償還されません。紙幣の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される元本金額の一部が記載されていなければなりません。引き渡された手形の元本の未償還部分と同額の元本の新しい紙幣は、元の手形を引き渡したときに、手形の所有者の名前で発行することができます。手形がDTCによって保有されている限り、紙幣の償還はDTCの方針と手続きに従って行われます。

私たちが償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還を求める手形またはその一部に利息は発生しなくなります。

受託者は、償還を求められた紙幣またはその一部の償還価格を計算する責任を負いません。

S-11

変動金利ノート

以下の説明は、当社が発行する可能性のある変動金利紙幣に適用されます。

以下の説明は、添付の目論見書の「負債証券の説明—変動金利手形」に記載されている情報に取って代わります。

ここで提供される変動金利紙幣は、当初、元本の総額であるドルに制限されます。変動金利紙幣は20日に満期になります。

変動金利紙幣は満期前に引き換えることはできません。

変動金利債の利息は、複合SOFRに％を加えたものに等しい年率変動金利で支払います。変動金利債の利息は、四半期ごとにそれぞれ延滞して支払います。2024年以降（それぞれ「変動金利支払日」）。利息は、各変動金利支払日に、または該当する場合は営業日であろうとなかろうと、それぞれの変動金利支払日の直前の営業終了時に変動金利債が登録されている人に、変動金利支払日に支払われます。ただし、満期日に支払う利息は、元本の支払先が負担することになります。変動金利債の利息は、1年360日と観測期間（以下に定義）の実際の日数に基づいて計算されます。

変動金利の支払い日が営業日ではない日に当たる場合、その営業日が翌暦月でない限り、翌営業日に利息を支払います。その場合（満期日の場合を除く）、直前の営業日に利息を支払います。翌営業日に利息の支払いが行われた場合、支払いが遅れたことによる利息は発生しません。変動金利債の満期日が営業日ではない場合、その日の支払いは翌営業日に延期され、そのような延期に関してそれ以上の利息は発生しません。

本書でさらに説明するように、該当する変動金利支払日に関連する各利息支払い決定日に、計算エージェントは、（i）変動金利債の未払い元本に（a）当該利息期間の金利に（b）実際の商を掛けた積によって、各利息期間の変動金利に支払われる未収利息額を計算します。そのような観測期間の暦日数を360で割ったものです。いかなる場合でも、変動金利債の金利がゼロ未満になることはありません。

変動金利債に関する「利息期間」という用語は、変動金利支払日（または、最初の利息期間のみに関しては、2023年に始まる）から次の変動金利支払日までの期間を意味し、その期間が最後の場合は、満期日の直前の変動金利支払日から、ただし満期日の直前の変動金利支払日までの期間を含みますが、、満期日。

担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レートとSOFR指数

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、米国財務省証券が担保とする夜間の現金を借りる際のコストを幅広く測定することを目的としています。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発行され、SOFRの複利計算が投資単位に及ぼす累積的な影響を時系列で測定します。初期値は、SOFRの最初の評価日である2018年4月2日の1.00000000に設定されています。SOFR指数の値は、各営業日におけるSOFRの複合効果を反映しており、任意の期間における複合SOFR平均を計算することができます。

ニューヨーク連邦準備銀行は、SOFR指数の公開ページで、SOFR指数の使用には重要な制限、補償義務、および免責事項が適用されると述べています。これには、ニューヨーク連邦準備銀行が、SOFR指数の計算方法、公表スケジュール、金利改定慣行、またはSOFR指数の利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることも含まれます。任意のの利率

S-12

利息期間は、その利息期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表するSOFR指数またはSOFRデータの変更または修正に合わせて調整されることはありません。

複合ソフト

「複合SOFR」は、次の式に従って計算エージェントによって決定されます（結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイントに最も近い四捨五入されます）。

どこ:

「SOFR IndexStart」= 当初の利息期間以外の期間の場合は、前の利息支払い決定日のSOFR指数値、および最初の利息期間については、2023年のSOFR指数値;

「SOFR IndexEnd」= 該当する変動金利支払日に関連する利息支払い決定日のSOFR指数値（または満期日に関連する最終利息期間）、および

「dc」は、該当する観測期間の暦日数です。

複合SOFRを決定するため:

「利息支払い決定日」とは、各変動金利利息支払日の2UST営業日前（または最終利息期間の満期日前）の日付です（以下に定義するとおり）。

「観察期間」とは、各利息期間に関して、その利息期間の最初の日の2UST営業日前の日付から、その利息期間の変動金利支払日の2UST営業日前（または最終利息期間では、満期日より前の日付）までの期間を指します。

「SOFRインデックス」とは、UST営業日に関して、そのインデックスとしてSOFR管理者（以下に定義）が公開するSOFRインデックス値が、UST営業日の午後3時（ニューヨーク時間）（「SOFRインデックス決定時間」）にSOFR管理者のWebサイト（以下に定義）に表示されます。ただし、SOFRインデックス値がSOFRインデックスに表示されない場合は、SOFRインデックスにそのように表示されません。決定時間、そして（i）SOFRに関してベンチマーク移行イベント（以下に定義）とそれに関連するベンチマーク交換日（以下に定義）が発生していない場合、その場合、複合SOFRは、以下に説明する「SOFR指数利用不可規定」に従って決定されるレートとなります。または、（ii）SOFRに関してベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、複合SOFRは、以下に説明する「ベンチマーク移行イベントの効果」条項に従って決定されるレートとなります。

「SOFR」とは、SOFR管理者がSOFR管理者のウェブサイトで提供する、毎日の担保付き夜間融資金利を意味します。

「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（またはSOFRの後継管理者）を意味します。

「SOFR管理者のウェブサイト」とは、現在 http://www.newyorkfed.org にあるニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト、または後継の情報源を意味します。

「UST営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を終日閉鎖することを推奨している日を除く任意の日を指します。

S-13

変動金利債に関する文書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社または当社の被指名人が、複合SOFRの決定に関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したことを、関連する基準時間（以下に定義）またはそれ以前に判断した場合、その後、「ベンチマーク移行イベントの効果」に記載されているベンチマーク交換条項が金利のすべての決定に適用されます変動金利紙幣で支払われる利息の割合。

誤解を避けるために、ベンチマーク交換条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した後の変動金利債の各利息期間の金利は、ベンチマーク交換と該当する証拠金の合計に等しい年率になります。

SOFRインデックス利用不可規定

SOFR IndexStartまたはSOFR IndexEndが関連する利息支払い決定日に公表されておらず、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日がSOFRに関して発生していない場合、「複合SOFR」とは、そのような指数が利用できない該当する金利期間について、SOFR平均の式と定義に従って計算された1日の複利投資の収益率を意味します。このような式には必須です。SOFR管理者のWebサイトに掲載されています。https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。この規定の目的上、SOFR平均の複利計算式および関連する「計算期間」の定義は「観測期間」に置き換え、「つまり、30暦日、90暦日、または180暦日」という言葉は削除されるものとします。観察期間の「i」日にSOFRがそう表示されない場合、その日の「i」のSOFRIは、SOFR管理者のWebサイトにSOFRが公開された最初のUST営業日にSOFRが公開されるものとします。

ベンチマーク移行イベントの影響

(1) ベンチマークの交換。当社または当社の被指名人が、いずれかの日付におけるベンチマーク（以下に定義）の決定に関して、関連する基準時よりも前にベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、ベンチマーク代替品は、その日の決定およびそれ以降のすべての日付における決定に関する変動金利債に関連するすべての目的で、その時点で最新のベンチマークに取って代わります。

(2) ベンチマークの置き換えに適合する変更。ベンチマーク代替品の実施に関連して、当社または被指名人は、ベンチマーク代替品に適合する変更を随時行う権利を有します。

(3) 決定と決意。本書に記載されているベンチマーク交換条項に従って当社または被指名人が行う可能性のある決定、決定、または選択。これには、期間、レート、調整、イベント、状況、日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの措置または選択を行うかしないかの決定が含まれます。

•

マニフェストエラーがなければ、は決定的で拘束力があります。

•

当社が製造する場合、当社の独自の裁量で作成されます。

•

は、当社の被指名人が行う場合は、当社と協議したうえで行われ、当該被指名人は、当社が異議を唱えるような決定、決定、または選択を行わないものとします。

•

この目論見書補足およびそれに付随する変動金利債に関する目論見書にこれと矛盾する定めがある場合でも、変動金利債の保有者またはその他の当事者の同意なしに発効するものとします。

ベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、上記に基づいて当社または当社の被指名人（当社の関連会社である場合もあります）が行うものとします。計算代理人は、そのような決定、決定、または選挙を行う義務はなく、一切の責任を負わないものとします。

S-14

特定の定義用語

「ベンチマーク」とは、当初、上記で定義されている複合SOFRを意味します。ただし、複合SOFR（またはその計算に使用された公開されているSOFR指数）または当時のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、「ベンチマーク」とは該当する代替ベンチマークを意味します。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換日の時点で当社または当社が指定する者が決定できる、以下の順序で記載されている最初の代替品を指します。

(a)

：（1）当時のベンチマークに代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨された代替金利と（2）ベンチマーク代替調整の合計;

(b)

：（1）ISDAフォールバック率（以下に定義）と（2）ベンチマーク交換調整の合計、または

(c)

次の合計です。（1）当時の米ドル建て変動金利債のベンチマークに代わるものとして、業界で認められている金利を十分に考慮して、当時のベンチマークに代わるものとして当社または当社の指定者が選択した代替金利と、（2）ベンチマーク代替調整の合計。

「ベンチマーク交換調整」とは、ベンチマーク交換日の時点で、当社または当社が指定する者が決定できる、以下の順序で最初に定める代替案を指します。

(a)

該当する未調整のベンチマーク代替品について関連政府機関によって選択または推奨された、スプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法（以下に定義）;

(b)

該当する未調整のベンチマーク代替品がISDAフォールバック率、ISDAフォールバック調整（以下に定義）と同等の場合、または

(c)

当社または当社の被指名人が業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）。

「ベンチマーク代替適合変更」とは、ベンチマークの代替品に関して、当社または被指名人がそのようなベンチマーク代替の採用を実質的に反映することが適切であると判断した技術的、管理的、または運用上の変更（金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の事項の変更を含む）を指します。市場慣行と一致しています（または、私たちまたは私たちの被指名人の場合）は、そのような市場慣行の一部を採用することが管理上実現不可能であると判断した場合、または当社または被指名人が、ベンチマーク代替品の使用に関する市場慣行が存在しないと判断した場合、当社または被指名人が合理的に実行可能と判断するその他の方法で）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で最新のベンチマークに関して、以下の事象のうち最も早く発生したものを指します（その計算に使用された毎日公表されている要素を含みます）。

(a)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の（a）または（b）項の場合、（i）そこで言及されている情報の公式声明または公開日、および（ii）ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久または無期限に停止した日付のいずれか遅い方。または

(b)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の（c）項の場合は、、そこで参照されている情報が公式声明または公表された日付。

誤解を避けるために、ベンチマーク交換日の原因となった事象が、何らかの決定の基準時間と同じ日に、ただしそれより前に発生した場合は、ベンチマークの交換

S-15

日付は、そのような決定の基準時刻より前に発生したものとみなされます。誤解を避けるために、「ベンチマーク交換日」の定義上、「ベンチマーク」という表現には、そのようなベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点のベンチマーク（その計算に使用される毎日公開されるコンポーネントを含む）に関して次のイベントが1つ以上発生することを意味します。

(a)

ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久的または無期限に停止した、または提供を中止することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後継管理者がいない場合に限ります。

(b)

ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する解決機関、または裁判所または団体に対する規制監督者による公式声明または情報の公表ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する同様の破産または解決権限、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に停止した、または提供をやめる予定であると述べています。ただし、そのような記述または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後継管理者がいない場合、または

(c)

は、ベンチマークがもはや代表的なものではないことを告げるベンチマークの管理者に対する規制監督者による公式声明または情報の公表です。

誤解を避けるために、「ベンチマーク移行イベント」の定義上、「ベンチマーク」という用語には、そのようなベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ISDA定義」とは、国際スワップデリバティブ協会またはその後継者が発行し、随時修正または補足される2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義冊子を意味します。

「ISDAフォールバック調整」とは、該当する期間のベンチマークに関してインデックス停止イベントが発生した時点で決定されるISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）です。

「ISDAフォールバックレート」とは、適用されるISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス終了日の発生時に有効となるISDA定義を参照したデリバティブ取引に適用されるレートを意味します。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、（1）ベンチマークが複合SOFRの場合、上記で定義されているSOFR指数決定時間、および（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマークの代替適合変更に従って当社または当社の指定者が決定した時間を意味します。

「関連政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその後継機関によって正式に承認または招集された委員会を意味します。

「未調整ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

各利息期間の変動金利手形に支払われる金利と利息の金額は、計算エージェントによって決定されます。当初、ニューヨークメロン銀行が計算代理人となります。ただし、当社は通知なしにいつでも計算代理人を変更することができます。また、ニューヨークメロン銀行は、60日前に書面で通知すれば、いつでも計算代理人を辞任することができます。計算エージェントが下したすべての決定は、明らかな誤りがない限り、すべてのにとって決定的なものとなります

S-16

の目的と拘束力は当社と変動金利債の保有者です。変動金利紙幣に関して複利SOFRを決定する必要がある限り、計算エージェントは常に存在します。その時点で行動していた計算エージェントが行動できない、または行動したくない場合、またはそのような計算エージェントが利息期間に対してCompounded SOFRを正式に設定できなかった場合、またはそのような計算エージェントを削除することを提案した場合、私たちは別の計算エージェントを任命します。

受託者、支払代理人、レジストラまたは計算代理人のいずれも、(i) SOFRまたはSOFR指数の利用不能または停止、または発生したかどうか、またはいつ発生したかを監視、判断、検証する義務、または発生したことを他の取引当事者に通知する義務、(ii) 選択、決定、または決定する義務を負わないものとします。代替ベンチマーク、またはその他の後継または代替のベンチマークインデックス、またはそのようなレートを指定するための条件があるかどうか、または指数が満たされている。（iii）ベンチマーク代替調整、または代替指標または後継指数のその他の修正要因を選択、決定、指定するため、または（iv）前述のいずれかに関連して、ベンチマーク代替適合変更が必要か、または推奨されるかを判断する。上記に関連して、受託者、支払代理人、レジストラおよび計算代理人はそれぞれ、独立した調査なしに当社または当社の被指名人が下した決定に決定的に依拠する権利があり、これに関連して当社の指示により取られた措置について一切の責任を負いません。

受託者、支払代理人、レジストラまたは計算代理人のいずれも、SOFR、SOFR指数、またはその他の該当するベンチマーク代替品が利用できなくなった結果、本目論見書補足に記載されている義務を履行できなくなったり、履行できなくなったり、遅れたり、遅れたりしたとしても、責任を負わないものとします。この目論見書補足の条件で必要または検討されている指示、指示、通知、または情報を提供する際の取引当事者、およびそのような職務の遂行に合理的に必要です。本契約に基づいて下された決定に関連して、受託者、支払代理人、レジストラまたは計算代理人のいずれも、当社または被指名人の作為または不作為、または当社または被指名人による履行の失敗または遅延について責任を負わないものとします。また、受託者、支払代理人、レジストラまたは計算代理人のいずれも、監督または責任を負わないものとします。私たちまたは被指名人のパフォーマンスを監視してください。

ブックエントリーシステム

紙幣は、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で完全に登録された形で発行されます。1つ以上の完全に登録された証明書が、紙幣の元本総額でグローバル紙幣として発行されます。このようなグローバルノートは、DTCに、またはDTCに代わって寄託され、DTCがDTCの候補者に、またはDTCの候補者がDTCの候補者またはDTCの別の候補者、またはDTCの後継者または後継者の候補者の候補者に全体として譲渡することはできません。

DTCまたはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、場合によっては、DTCまたはそのような候補者は、インデンチャーに基づくあらゆる目的において、そのようなグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。添付の目論見書に記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートに代表されるノートを自分の名前で登録する権利はなく、そのようなノートを確定形式で物理的に引き渡すことも受け取る権利もありません。また、インデンチャーに基づく所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各人は、そのグローバルノートのDTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTCの参加者でない場合は（後述）、その人が持分を所有する参加者の手続きに基づいて、インデンチャーに基づく所有者の権利を行使する必要があります。

グローバルノートの受益権の所有者は、そのようなシステムに参加している場合、米国ではDTCを通じて、米国ではDTCを通じて、または米国外のクリアストリームバンキング、ソシエテアノニム（「クリアストリーム」）またはユーロクリア銀行（SA/NV）を通じてユーロクリアシステムの運営者（「ユーロクリア」）を通じてそのようなグローバルノートの持分を保有することを選択できます。またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有される持分は、クリアストリームとユーロクリアのそれぞれについて米国預託機関が保有するものとしてDTCの帳簿に記録され、米国の預託機関は参加者の顧客の証券口座に代わって持分を保有することになります。シティバンクはクリアストリームの預託機関となり、JPモルガン・チェース銀行はユーロクリアの預託機関となります（このような立場では、「米国預託機関」）。

S-17

債券がグローバルノートに代表される限り、私たちは、それらのノートの元本と利息を、グローバルノートの登録保有者であるDTCの指示に従って、支払います。DTCへの支払いは、電信送金ですぐに利用可能な資金で行われます。DTCは、該当する日付に参加者の該当する口座に入金します。私たちも受託者も、参加者の参加者または顧客への支払い、または参加者とその顧客の保有に関する記録の管理について責任を負いません。受益権を所有する各人は、預託機関とその参加者の手続きに頼らなければなりません。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアからそれぞれ次のようにアドバイスを受けています：

DTC

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」であると私たちにアドバイスしました。DTCは、参加者が預けた有価証券を保有しており、参加者の口座振替を電子的にコンピュータ化して行うことで、参加者間のそのような有価証券の取引の決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。そのうちの一部（および/またはその代表者）はDTCを所有しています。DTCの記帳システムへのアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に清算したり、参加者と保管関係を維持したりする他のユーザーも利用できます。DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化することを勧めています。クリアストリームは、参加組織（「クリアストリーム参加者」）の証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座への電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、クリアストリーム参加者に、とりわけ、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、通関および決済、および証券の貸付と借入のためのサービスを提供します。Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と連携しています。専門預託機関として、クリアストリームはルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリーム参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織など、世界中で認められている金融機関であり、引受会社も含まれる場合があります。クリアストリームへの間接アクセスは、直接的または間接的に、クリアストリーム参加者を介して、またはクリアストリーム参加者と保管関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、他者も利用できます。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券の持分に関する分配金は、米国クリアストリーム預託機関が受領した範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

Euroclearは、Euroclearの参加者（「Euroclear参加者」）のために証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿の配信を通じてEuroclear参加者間の取引を清算および決済するために1968年に設立されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクがなくなります。Euroclearには、証券の貸付や借入、いくつかの国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスがあります。ユーロクリアはユーロクリア銀行SA/NV.（「ユーロクリアオペレーター」）によって運営されています。すべての業務はEuroclearオペレーターが行い、Euroclear証券決済口座とEuroclear現金口座はすべてEuroclearオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。が含まれる場合もあります

S-18

引受人。Euroclearへの間接アクセスは、Euroclear参加者を介して、またはEuroclear参加者と親権関係を維持している他の企業も、直接的または間接的に利用できます。

Euroclearの利用規約およびEuroclearシステムの関連する運営手続き、またはEuroclearの利用規約、および適用されるベルギーの法律は、Euroclearオペレーターの証券清算口座と現金口座に適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

•

ユーロクリア内での有価証券と現金の譲渡;

•

ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し、および

•

ユーロクリアの証券に関する支払いの領収書。

Euroclearのすべての証券は、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属させることなく、代替可能な方法で保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物に関する記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券の持分に関する分配金は、ユーロクリア事業者の米国預託機関が受領した範囲で、ユーロクリア利用規約に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

決済

債券の投資家は、手形の初期支払いをすぐに利用できる資金で行う必要があります。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、すぐに手に入る資金で決済されます。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、従来のユーロ債に適用される手続きを使用して、すぐに利用できる資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方ではClearstream参加者またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している者間の市場間送金は、そのような清算システムの米国預託機関が、関連するヨーロッパの国際清算システムに代わってDTCの規則に従ってDTCで行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、以下の方法で関連するヨーロッパの国際決済システムに指示を届ける必要があります。そのようなシステムの相手方は、そのルールに従っていますと手続きをして、定められた期限内（ヨーロッパ時間に基づく）。関連するヨーロッパの国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで紙幣を配達または受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリーム参加者とユーロクリア参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った手形のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に行われます。そのようなクレジットまたはそのような処理中に決済されたそのような手形での取引は、その営業日に関連するクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者による、またはそれを介してDTC参加者に紙幣を販売した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受領した現金は、DTC決済日に価額で受領されますが、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座で利用できるのは、DTCでの決済の翌営業日以降のみです。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間での手形の移転を容易にするために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。添付の目論見書の「有価証券の形態」を参照してください。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、DTCの記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源（DTC、クリアストリーム、ユーロクリアなど）から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

S-19

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、債券の所有権と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響を示していますが、税務上の考慮事項をすべて完全に分析するものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、それに基づいて公布または提案された財務省規則、行政上の声明および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付現在のものであり、これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。この説明は、次の条件を満たすメモにのみ適用されます。

•

それらは、「発行価格」で紙幣を購入した最初の保有者によって購入されます。これは、かなりの量の紙幣が金銭で売られる一般市民（債券会社、ブローカー、または同様の人物または引受人、仲介業者、卸売業者の立場で活動する組織は含まれません）の最初の価格と同じです。そして

•

これらは、本規範の第1221条の意味における資本資産として保有されています（一般的には投資用）。

この議論では、投資家の特定の状況に照らして関連する可能性のある、または次のような特別な規則の対象となる可能性のある税務上の影響のすべてを説明しているわけではありません。

•

非課税組織;

•

規制対象投資会社;

•

不動産投資信託;

•

紙幣に関して時価総額税務会計の対象となるディーラーまたはトレーダー;

•

米国の特定の元市民および長期居住者;

•

特定の金融機関;

•

保険会社;

•

米国連邦所得税の目的でヘッジ、ストラドル、またはその他の統合取引の一環として紙幣を保有している人;

•

本規範第451条に基づく特別税務会計規則の対象となる個人;

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、

•

パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体、および

•

人が代替最低税の対象となります。

この議論では、州、地方、米国以外の課税、所得税以外の税金、またはメディケア拠出税の潜在的な適用については触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されている法人が手形を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。

紙幣の購入を検討している人は、特定の状況における米国連邦税法の適用、および州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者への課税上の影響

本書では、「米国保有者」という用語は、債券の受益所有者を意味します。つまり、米国連邦所得税の観点から、

•

米国の個人または居住者;

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、法人または法人として課税されるその他の法人、または

S-21

•

収入源に関係なく、米国連邦所得税の対象となる不動産または信託です。

利息の支払い

紙幣に支払われた利息は、米国所有者の米国連邦所得税の会計方法に従って、それが発生または受領された時点で、経常利息収入として米国保有者に課税されます。この議論は、米国連邦所得税の観点から、当初の発行割引なしに債券が発行されることを前提としています。

紙幣の売却、交換、またはその他の課税対象処分

手形を売却、交換、またはその他の課税対象処分を行った場合、米国の保有者は、売却、交換、またはその他の課税対象処分によって実現された金額と、手形に含まれる米国保有者の調整後の課税基準との差に等しい課税利益または損失を認識します。このため、実現額には未収利息に起因する金額は含まれていません。未収利息に起因する金額は、上記の「利息の支払い」で説明されているように利息として扱われ、課税されます。

債券の売却、交換、またはその他の課税対象処分によって生じる利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で、その手形が米国保有者によって1年以上保有されていた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除可能性には、本規範の制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国保有者が免除受領者である場合を除き、手形の支払い、および紙幣の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、情報申告書は内国歳入庁（「IRS」）に提出されます。米国の保有者が源泉徴収義務者に納税者識別番号を提供せず、特定の認証手続きに従わなかったり、その他の方法で予備源泉徴収の免除を設定しなかったりした場合、米国の保有者はこれらの支払いに対して予備源泉徴収（現在は24％）の対象となります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収の金額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者に払い戻しを受けることができます。

米国以外への課税上の影響ホルダー

本明細書では、「米国以外」という用語を使用します。「保有者」とは、紙幣の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の観点から、

•

非居住外国人個人;

•

外国法人、または

•

外国の不動産または信託。

「米国以外。「保有者」には、手形を処分した課税年度に183日以上米国に滞在している個人は含まれません。このような保有者は、紙幣の売却、交換、またはその他の処分が米国連邦所得税に及ぼす影響について、税理士に相談することをお勧めします。

紙幣の支払い

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、当社または支払代理人による米国以外への手形の元本および利息の支払いの対象となります。所有者は、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、利息がある場合は

•

米国以外所有者は、実際にまたは建設的に、議決権のあるすべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有しておらず、支配下にある外国人ではありません

S-22

株式所有を通じて直接的または間接的に当社と関係があり、本規範のセクション881 (c) (3) (A) に利息の受領が記載されている銀行ではない法人、および

•

以下で説明するように、受益者に関する下記の認証要件が満たされています。

米国以外の国でない限り、通常、紙幣の利息は源泉徴収から免除されません。所有者は、米国以外の国に適したIRSフォームW-8で適切に証明しています。偽証罪の罰則のもと、持ち主が米国人ではないという状況。外国の仲介業者を通じて保管される紙幣には、特別な認証規則が適用されます。

米国以外の場合保有者は上記の要件を満たせません（また、以下に説明するように、利息は米国の貿易または事業と実質的に関連しているため、源泉徴収も免除されません）、そのような米国以外への債券の利息の支払い。米国以外の場合を除き、保有者には30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます。保有者は、米国以外の国に適切な、適切に記入されたIRSフォームW-8を該当する源泉徴収義務者に適時に提出します。該当する所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を主張する保有者の状況。

紙幣の売却、交換、またはその他の課税対象処分

A 米国以外手形の所有者は、その手形の売却、交換、またはその他の処分によって実現した利益に対して、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、その利益が米国以外の者の行為と実質的に関連している場合を除きます。以下で説明するように、米国における貿易または事業の所有者。

米国の貿易または事業に実質的に関連する収入または利益

米国以外の場合手形の所有者が米国で取引または事業に従事していて、その手形の収入または利益がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の国が維持する恒久的な施設または固定基盤に起因する場合）米国の所有者）、米国以外米国以外の国を除いて、保有者は通常、米国の保有者と同じ方法で課税されます（上記の「— 米国保有者への税務上の影響」を参照）。利息の源泉徴収の免除を申請するには、保有者は該当する源泉徴収義務者に適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。そのような米国以外です保有者は、30％（またはそれより低い条約税率）で支店利益税が課される可能性を含め、債券の所有と処分が米国に及ぼすその他の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

手形の利息の支払いに関連して、情報申告書はIRSに提出されます。米国以外でない限り保有者は、自分が米国人ではないことを証明するための認証手続きを遵守します。債券および米国以外の国の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、情報申告書をIRSに提出することができます。保有者は、手形の利息の支払い、または手形の売却またはその他の処分による収益に対して、24％の予備源泉徴収の対象となる場合があります。上記の「— 手形での支払い」に記載されている利子に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きを順守することで、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たされます。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外への支払いによる予備源泉徴収の金額所有者は、米国以外の国に対するクレジットとして認められます。所有者の米国連邦所得税負債であり、米国以外の人に権利を与えることができます必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

FATCAの法律

一般に「FATCA」と呼ばれる法律では、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンスの要件が満たされていない限り、特定の金融商品に関する特定の米国以外の法人（金融仲介業者を含む）への支払いに30％の源泉徴収税が課されます。米国と米国以外の法人の管轄区域との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。これらの規則に基づく源泉徴収（該当する場合）は、紙幣の利息の支払いに適用されます。提案された規制の下では、この源泉徴収税はからの総収入の支払いには適用されません

S-23

アンダーライティング

この目論見書補足の日付の引受契約に定められた条件に従い、引受会社とペプシコの間で、当社は、以下に挙げる各引受会社に売却することに合意し、各引受会社は、その名の反対に記載されている元本金額の紙幣を購入することに個別に合意しました。

アンダーライター	元本金額ノートのの
BofA証券株式会社		$
合計		$

引受人は、これらの債券のいずれかを購入した場合、引受契約に従って販売されたすべての債券を購入することに同意しました。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、特定の状況下では、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントを増やしたり、引受契約を終了したりすることが規定されています。

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償するか、それらの負債に関して引受会社が行う必要のある支払いに拠出することに合意しました。

引受会社は、手形の有効性を含む弁護士による法的事項の承認、および引受契約に含まれるその他の条件（役員の証明書や法的意見の受領など）を条件として、事前の売却を条件として、手形を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

コミッションと割引

引受会社から、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を一般に公開することを提案するよう通知されました。引受人は、公募価格から債券の元本の最大％の売却譲歩を差し引いた金額で、特定のディーラーにそのような手形を提供することができます。さらに、引受会社は、売却手形の元本金額の最大％を他のディーラーに売却することを許可し、それらの選ばれたディーラーが再許可する場合があります。新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の販売条件を変更することがあります。

引受割引を含まないオファリングの費用は$と見積もられており、当社が支払う必要があります。引受会社は、このオファリングにかかる費用の1ドルを当社に払い戻すことに同意しました。

Notes の新刊号

これらの紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。私たちは、どの国の証券取引所にも紙幣の上場を申請したり、ディーラーの自動見積システムでの紙幣の見積もりを申請したりするつもりはありません。引受会社から、募集完了後に債券を市場開拓する予定であるとのアドバイスを受けました。ただし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受人は債券の市場価格を安定させる取引を行うことが許可されています。このような取引には、紙幣の価格を固定したり、固定したり、維持したりするための入札または購入が含まれます。引受人が募集に関連して債券にショートポジションを作成した場合、つまり、この目論見書補足の表紙にある数よりも多くの債券を販売した場合、引受人は公開市場で債券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。を安定させるための証券の購入

S-25

価格を設定したり、ショートポジションを引き下げたりすると、そのような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。

上記の取引がどの債券の価格にもたらす可能性のある影響の方向性や大きさについて、当社も引受会社も表明も予測もしていません。さらに、私たちも引受会社も、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が一度開始された後に予告なしに中止されないことを表明しません。

その他の関係

引受会社とその関連会社の中には、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、さまざまな融資枠に基づく貸し手としての役割を果たすことを含め、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行業務、その他の商取引を行っており、将来的には従事する可能性があります。彼らは、これらの取引に関する慣習的な手数料や手数料を受け取っており、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自分の口座や顧客の口座のために、負債や株券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部が日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはその関連会社の一部がヘッジする可能性がある場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部はヘッジする可能性があります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の有価証券（本契約で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券または商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりすることができ、いつでもそのような証券や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。

欧州経済地域

債券は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、個人投資家とは、次のいずれか（または複数）の人を指します。

(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または

(ii) 指令2016/97/EU（改正版）の意味における顧客。その顧客は、MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がないお客様、または

(iii) 規則2017/1129/EU（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。

そのため、EEAの個人投資家が債券を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正後、「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、紙幣の提供や販売、またはEEAの個人投資家への提供は、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAのどの加盟国における手形の募集も、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

イギリス

英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、専門家を持つ「適格投資家」（目論見書規則で定義されているとおり）（i）である人にのみ配布され、その後行われるオファーは、専門家の人材のみを対象としています。

S-26

改正された金融サービスおよび市場法（金融促進）命令2005の第19（5）条（「命令」）に該当する投資に関連する事項に関する経験、および/または（ii）命令の第49条（2）（a）から（e）に該当する富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある個人）（そのような人物を総称して「関係者」と呼びます）)。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、英国では関係のない人物によって行動されたり、信頼されたりしてはなりません。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者が行う予定です。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a) FSMAの第21 (1) 条が当社に適用されない状況において、債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（2000年金融サービス市場法（「FSMA」）第21条の意味の範囲内）に従事するための招待または誘因を伝えたり、伝えさせたりさせるだけです。そして

(b) 英国内、英国からの注記、またはその他の方法で英国が関与する手形に関連してFSMAが行ったことに関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

債券は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、2018年欧州連合（離脱）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成する規制（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている、（i）個人顧客の1人（または複数）、（ii）2000年金融サービスおよび市場法（改正）の規定の意味における顧客、「FSMA」）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制（第2条の（8）で定義されているように、その顧客はプロの顧客としての資格がありません。（1）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の（1）、または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。

したがって、EUWA（「英国PRIIPs規則」）により、債券の提供または販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするために国内法の一部を形成するため、規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIの下で違法となる可能性があります。IPS規制。

各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、債券に関する目標市場評価の結果、次の結論に至りました。（i）債券のターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格取引相手と、EUWAにより英国の国内法の一部を形成する規制（EU）第600/2014号で定義されているプロの顧客です（「UK MiFIR」）、および（ii）適格取引相手および専門顧客に債券を配布するためのすべてのチャネルが適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（「英国の販売業者」）は、製造業者の目標市場評価を考慮する必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国の販売業者は、紙幣に関する独自の目標市場評価を実施し（メーカーのターゲット市場評価を採用または改善することにより）、適切な流通経路を決定する責任があります。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での手形の募集は、英国目論見書規則に基づく手形募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、スイスで紙幣を直接的または間接的に公に提供することはできません。また、スイスのどの取引所（取引所または多国間取引施設）での取引にも手形を認めるための申請は行われておらず、今後も行われません。この目論見書の補足、付随する目論見書、その他の提供はありません

S-27

または注記に関連するマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書を構成し、この目論見書補足、添付の目論見書、または注記に関連するその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者の義務で定義されている許可された顧客である、主として購入している、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行う必要があります。

この目論見書補足（修正を含む）に不実表示が含まれている場合、カナダの特定の州または準州の証券法では、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することを条件として、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

カナダの購入者には、各引受会社が、ナショナル・インスツルメンツ33-105 Underwriting Conflictsのセクション3A.3に定められた免除により、この目論見書補足に特定の利益相反の開示を義務付けていることをここに通知します。

香港

債券は、(i) 証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」への提供、または（ii）文書が会社の意味における「目論見書」にならないその他の状況（清算およびその他の規定）以外の文書によって香港で提供または販売することはできません。）条例（第32章、香港法）であり、会社の意味における公衆への提供を構成しないもの（清算およびその他）規定）条例（第32章、香港法）。紙幣に関連する広告、招待状、または文書は、処分されている、または廃棄される予定の紙幣に関するものを除き、香港の公衆に向けられた、または内容がアクセスまたは読まれる可能性が高い発行目的（いずれの場合も香港であろうと他の場所であろうと）発行したり、誰かが所有したりすることはできません（香港の法律で許可されている場合を除く）。香港以外の人のみ、または証券先物条例の意味における「専門投資家」のみを対象としています（Cap.571章、香港の法律）およびそれに基づいて作成されたすべての規則。

日本

金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）第4条第1項、またはFIEAに基づき、手形は日本国内で登録されておらず、登録されることもありません。したがって、手形は直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または日本国内または日本の居住者への再提供または再販を目的として、直接的または間接的に日本で、または日本の居住者に対して直接的または間接的に再提供または転売するために、直接的または間接的に日本国内または日本の居住者に債券を提供または販売することはありません。、ただし、FIEAおよびその他の登録要件の免除に基づく場合を除き、該当する時点で有効な日本の適用法、規制、省庁ガイドライン。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局の目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、およびノートの提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布したり、ノートを提供または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。

S-28

直接的か間接的かを問わず、(i) SFAの第274条に基づく機関投資家（シンガポール証券先物法第289章（「SFA」）のセクション4Aで定義されている）以外のシンガポールの個人に、（ii）SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されている）へ SFA、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275および（該当する場合）証券および先物（投資家のクラス）の規則3に規定されている条件に従う者2018年規則、または（iii）SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従う

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって購読または購入された場合：(a)（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人、または（b）信託（受託者は投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく、信託の各受益者は認定投資家、証券、またはその法人の証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されているとおり）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく債券を取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。ただし、（1）SFA第274条に基づく機関投資家またはセクションで定義された関係者に譲渡されることはありません。SFAの275（2）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じた個人へ。（2）そうでない場合譲渡の対価は、（3）法律の運用による場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されているとおり、または（5）シンガポールの証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されているとおりです。

シンガポール証券先物法の商品分類:

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）および2018年証券先物（資本市場商品）規則（「CMP規則2018」）に基づく当社の義務の目的でのみ、当社は注記が「所定の資本市場商品」であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）全員に通知しました。」（CMP規則2018で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12で定義されているとおり）：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：通知投資商品に関する推奨事項）。

大韓民国

大韓民国（「韓国」）または韓国の居住者に対して、紙幣を直接的または間接的に提供、販売、引き渡したり、再提供または転売のために誰かに提供または販売したりすることはできません。ただし、韓国証券取引法や外国為替取引法などの韓国の適用法および規制に基づく場合を除きます。紙幣は、韓国での公募のために韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。

さらに、紙幣の購入者が紙幣の購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、紙幣を韓国の居住者に転売することはできません。

台湾

債券は、台湾、中華民国（「台湾」）の金融監督委員会（「台湾」）および/または適用される証券法および規制に従って台湾のその他の規制当局に登録も提出も承認もされていません。また、公募を通じて、または台湾証券取引法または以下を必要とする関連法規の意味におけるオファーを構成する状況において、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません財務監督機関の登録、申請、または承認台湾委員会および/または台湾の他の規制当局。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する注記の提供または情報の提供を提供、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。債券は、台湾国外の台湾居住投資家が台湾国外の投資家が購入できるようにして、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることができます。

S-29

ですが、台湾の法律や規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、転売することはできません。当社または台湾国外の引受会社（「受諾場所」）が受領して承認するまで、債券購入の購読またはその他の申し出は当社を拘束するものではなく、そこから生じる購入/販売契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

アラブ首長国連邦

証券の発行、提供、販売を管理するアラブ首長国連邦、アブダビ・グローバル・マーケット、ドバイ国際金融センターの法律、規制、規則に従う場合を除き、アラブ首長国連邦（アブダビ・グローバル・マーケットとドバイ国際金融センターを含む）では、紙幣の公募、販売、宣伝、宣伝は行われておらず、現在も行われていません。さらに、この目論見書補足、添付の目論文、および注記または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、アラブ首長国連邦（アブダビグローバルマーケットとドバイ国際金融センターを含む）における証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書の補足、添付の目論文、および注記または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品局、金融サービス規制当局、またはドバイ金融サービス局によって承認または提出されていません。

S-30

独立登録公認会計事務所

2022年12月31日と2021年12月25日現在、および2022年12月31日に終了した3年間の各会計年度のペプシコ社の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により組み込まれています。そして、会計と監査の専門家として、その会社の権限のもとに行います。

2023年3月25日および2022年3月19日に終了した12週間、2023年6月17日および2022年6月11日に終了した12週間と24週間、および2023年9月9日および2022年9月3日に終了した12週間と36週間の未監査の中間財務情報に関して、ここに参照により組み込まれていますが、独立登録公認会計事務所は、公開会社会計の基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しています。そのような情報の審査は監督委員会（米国）（PCAOB）が行います。ただし、ペプシコ社の2023年3月25日、2023年6月17日、2023年9月9日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれていて、ここに参照できるように組み込まれている彼らの個別の報告書には、監査を行っておらず、暫定財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告への依存度を制限する必要があります。会計士は、未監査の中間財務情報に関する報告について、1933年の証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。これらの報告は、1933年の証券法の第7条および第11条の意味で会計士が作成または認証した「報告書」でも「一部」でもないからです。

S-32

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報届出書、およびSECに電子的に提出したその他の情報を含むインターネットサイトを管理しています。このサイトから、利害関係者は、この目論見書補足を含む登録届出書（その展示物やスケジュールを含む）に電子的にアクセスできます。http://www.sec.gov

SECは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに提出した書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、この目論見書補足に含まれる情報、または参照によりこの目論見書補足と付随する目論見書に組み込まれた情報を自動的に更新、変更、および該当する場合は優先します。私たちは、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する今後の提出書類（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）を、この目論見書補足の日付またはそれ以降に、この目論見書補足および付随する見込み書によって提供されるすべての有価証券を売却するまで参照により組み込みます。タス:

(a) 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載されたペプシコ社の年次報告書;

(b) 2023年3月25日に終了した12週間、2023年6月17日に終了した12週間と24週間、および2023年9月9日に終了した12週間と36週間のフォーム10-Qに基づくペプシコ社の四半期報告書;

(d) 2023年3月21日にSECに提出されたスケジュール14Aに関するペプシコ社の正式な委任勧誘状。

これらの申告書のコピーは、ペプシコ社の株主関係マネージャーの事務所（ニューヨーク10577、パーチェス10577、アンダーソンヒルロード700番地、（914）253-3055、investor@pepsico.com に書面でまたは電話することで、無料で請求できます。

S-33

目論見書

普通株式
債務証券
ワラント
単位

当社は、普通株式、負債証券、ワラント、またはユニットを提供することがあります。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供されます。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。2021年12月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年3月19日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、および四半期ごとの情報を含む、これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素については、この目論見書および添付の目論見書補足に参照により含まれたり組み込まれている情報を参照してください。2022年6月11日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qに関するレポート。この目論見書の2ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年7月26日です。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書の補足、または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている情報以外の情報を誰にも提供することを許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの証券の売却の申し出と売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却の申し出はしていません。この目論見書、付随する目論見書補足、そのような自由書面の目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

この目論見書で使用されているように、特に明記されていない限り、または用語が発行者のみを意味することが文脈から明らかな場合を除き、「ペプシコ」、「当社」、「当社」という用語は、ペプシコ社およびその連結子会社を指します。この目論見書で「$」と「ドル」に言及しているのはすべて米ドルです。

	当社					1
	この目論見書について					1
	詳細情報を見つけることができる場所					1
	将来の見通しに関する記述に関する特記事項					2
	リスク要因					2
	収益の使用					2
	普通株式の説明					2
	債務証券の説明					4
	ワラントの説明					13
	ユニットの説明					13
	証券の形態					14
	有価証券の有効性					15
	独立登録公認会計事務所					15

ザ・カンパニー

私たちは、1919年にデラウェア州で法人化され、1986年にノースカロライナ州で再編されました。私たちは、レイズ、ドリトス、チートス、ゲータレード、ペプシコーラ、マウンテンデュー、クエーカー、ソーダストリームなどの補完的なブランドポートフォリオを持つ、世界をリードする飲料および便利な食品会社です。当社の事業、認定ボトラー、委託製造業者、その他の第三者を通じて、さまざまな飲料や便利な食品を製造、販売、販売、販売し、200を超える国と地域の顧客と消費者にサービスを提供しています。

当社の主要なエグゼクティブオフィスはニューヨーク州パーチェスのアンダーソン・ヒル・ロード700番地にあります。電話番号は (914) 253-2000です。私たちは、私たちに関する一般的な情報を入手できるウェブサイトをwww.pepsico.comに運営しています。ウェブサイトの内容は、この目論見書または付随する目論見書補足に組み込まれていません。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上のオファリングで売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。証券を売却するたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書の補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読む必要があります。

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報届出書、およびSECに電子的に提出したその他の情報を含むインターネットサイトを管理しています。このサイトから、利害関係者は、この目論見書が掲載されている登録届出書（その展示物やスケジュールを含む）に電子的にアクセスできます。http://www.sec.gov

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに提出した書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれる情報、または参照によりこの目論見書に組み込まれた情報を自動的に更新、変更、および該当する場合は置き換えます。私たちは、以下の文書と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の提出物（いずれの場合も、提出され、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報を除きます）を、この目論見書の日付またはそれ以降に、売却までに組み込みます。この目論見書の一部を構成する、当社の登録届出書の対象となるすべての証券：

(a)

2021年12月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載されたペプシコ社の年次報告書;

(b)

2022年3月19日に終了した12週間および2022年6月11日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qに記載されたペプシコ社の四半期報告書;

(c)

2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日（2件の報告書）および2022年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kに基づくペプシコ社の現在の報告書;

(d)

2022年3月24日にSECに提出されたスケジュール14Aに基づくペプシコ社の正式な委任勧誘状、および

(e)

2017年12月19日にSECに提出されたフォーム8-Aに記載されているペプシコ社の登録届出書。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書とそれに付随する目論見書補足（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法（「改革法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する、将来の業績に関する当社の見解を反映した記述が含まれています。改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、一般的に「目的」、「予測」、「信じる」、「推進」、「推定」、「期待」、「期待」、「表明された信頼」、「予測」、「未来」、「目標」、「ガイダンス」、「意図」、「可能性」、「客観的」、「見通し」、「計画」などの言葉を含めることで識別されます。「立場」、「可能性」、「プロジェクト」、「模索」、「すべき」、「戦略」、「目標」、「意志」、またはそのような言葉やその他の類似の表現の記述またはバリエーション。当社の将来の業績に関する記述、および将来発生すると予想または予想される出来事や進展に関する記述はすべて、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報、運営計画、将来の出来事や傾向に関する予測に基づいています。それらには本質的にリスクと不確実性が伴い、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、2021年12月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年3月19日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、2022年6月11日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のフォーム10-10の年次報告書の「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。K、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書は、参照により本書または添付の目論見書補足に組み込まれています。投資家は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書または添付の目論見書補足に参照により含まれている、または組み込まれているリスクについての議論は、決してすべてを網羅しているわけではなく、将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素であると私たちが考えることを強調することを目的としています。

リスク要因

これらの証券への投資にはリスクが伴います。有価証券の購入を決定する前に、将来の投資家は、この目論見書と該当する目論見書補足、当社がSECに提出した自由書面の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。特に、2021年12月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2022年3月19日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、および2022年6月11日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」と「ビジネスリスク」の要因を慎重に検討する必要があります。

収益の使用

目論見書補足に別段の記載がない限り、有価証券の売却による純収入は一般的な企業目的に使用されます。

普通株式の説明

当社の普通株式に関する以下の説明は、2019年5月1日に発効する当社の改正および改訂された定款（「定款」）、2020年4月15日に改正および改訂された付則（「付則」）、および適用される法律の規定に基づいています。定款と付則の特定の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。定款と付則は、この目論見書が一部を構成する登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。あなたにとって重要な条項については、定款と付則を読んでください。

一般

当社の定款では、1株あたり額面1.3分の2セント（1-2/3セント）の普通株式3,600,000株を発行することが認められています。2022年7月11日現在、発行済み普通株式は1,379,906,428株あり、100,205人の株主が記録的に保有しています。

議決権。当社の普通株式の各保有者は、株主の投票に提出された各事項について、該当する基準日に登録されている1株につき1票の議決権があります。問題に対して行動を起こすには、通常、その行動に賛成票が反対票を投じた票を上回る必要があります。取締役候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役会の選挙では複数票が必要です。

配当権。当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、ペプシコの取締役会が随時申告する配当金を受け取る権利があります。

清算時の権利。当社の普通株式の保有者は、ペプシコの清算、解散、清算時に、支払い後、またはペプシコの負債に備えた後に株主に分配できる残りのすべての資産について、比例配分して株式を分配する権利があります。

先制権。当社の普通株式の保有者には、新規または追加の普通株式またはその他の有価証券を購読、購入、または受け取る権利はありません。

転送エージェントとレジストラ

Computershare Trust Company, N.A. は、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

証券取引所上場

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットは、スイス証券取引所にも上場している当社の普通株式の主要市場です。

ペプシコの定款および付則、取締役補償契約の特定の規定

提案と推薦の事前通知。当社の付則では、年次株主総会の前に事業を行うため、または年次株主総会の取締役候補者を指名するために、株主は適時に書面で通知しなければならないと規定しています。年次総会の通知は、通常、前年の年次総会の1周年の90日以上前または120日以上前に主たる事務所に受領されれば、適時に届きます。ただし、年次総会の日付がこの記念日から30日以上早まったり、60日以上遅れたり、前年に年次総会が開催されなかった場合、株主によるそのような通知は、年次総会の90日前または公表日の翌日のいずれか遅い方の営業終了日までに送付する必要があります。そのような年次総会の日付が最初に開催されました。「プロキシアクセス」を利用する株主は、個別の期限に間に合わなければなりません。付則には、株主への通知の形式と内容も明記されています。これらの規定は、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会の取締役候補者を指名したりすることを妨げる可能性があります。

プロキシアクセス。当社の付則には「代理アクセス」条項が含まれており、発行済み普通株式の3％以上を少なくとも3年間継続して所有している適格株主（または最大20人の株主からなるグループ）に、該当する年次総会で選出される2人の候補者と20％の取締役数のうち大きい方を指名し、それらの候補者を他の条件に従って当社の委任状に含める権利を与えます。および当社の付則の条件。

特別会議。特別株主総会は、当社の発行済み普通株式の総数の少なくとも20パーセントに相当する記録上の株式を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、取締役会の議長、取締役会の決議、または当社の秘書によって招集されます。株主の要請により招集されるこのような特別会議は、取締役会が定める日付、時間、場所で開催されます。ただし、特別会議の日付は、企業秘書による要請の受領から90日を超えてはなりません。付則は、株主による特別会議の要請の形式と内容を規定しています。

取締役、役員、従業員の補償。私たちの付則では、理事会が別段の決定をしない限り、法律で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査、仲裁を問わず、訴訟、訴訟、手続き（上訴を含む）の当事者、または当事者になる恐れのある人物を、その人物が当該人物のであるという事実を理由に補償することを規定しています。

遺言者または遺言者、当社の取締役、役員、従業員の一人であるか、または当社の要請により他の企業の取締役、役員、従業員として務めている、または務めていました。これは、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、訴訟または手続きに関連して当該人が実際かつ合理的に負担した和解により支払われた金額に対してです。付則によると、この補償には、理事会の裁量により、そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処理前の費用の前払いが含まれる場合があります。

さらに、私たちは各独立取締役と補償契約を締結しました。この契約に基づき、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、手続きに起因または関連するすべての責任および査定（弁護士費用およびその他の費用、費用、義務を含む）に対して、法律で認められる最大限の範囲で、各取締役を補償し、無害と見なすことに同意しました。民事、刑事、行政、その他を問わず、判決、罰金、罰則を含むがこれらに限定されない調査または調査そして、和解時に支払われた金額（裁判所の承認の有無にかかわらず）、および前述のいずれかに関連して、またはこれらに関連して、独立取締役によって発生し、取締役または取締役会の委員会のメンバーとしての地位から、または取締役がそのような立場で行ったかしなかったかのために支払われた、または支払われるべき利息、査定、物品税、またはその他の費用。独立取締役から適切な要請を受けた後、そのような事項に起因または関連するすべての費用、費用、およびその他の義務（弁護士費用を含む）も前払いします。独立取締役が、その時点で当社の最善の利益と明らかに矛盾することがわかっていた、または信じていた行為が原因で、独立取締役が被った責任または費用の支払いについて、当社は責任を負いません。

ノースカロライナ州法の特定の買収防止効果

ノースカロライナ州の株主保護法では、通常、公正価格でない限り、常任取締役の過半数が直接的または間接的に会社の議決権のある株式の20％以上を有益に所有している（または直接的または間接的に20％以上所有していて、依然として企業の「関連会社」である）との「企業結合」を承認するには、公営企業の議決権株式の95％に対する賛成票が必要です。ノースカロライナ州の株主保護法の規定と手続き上の規定が満たされています。

「企業結合」とは、ノースカロライナ州株主保護法により、（i）法人と他の事業体との合併、統合、または転換、（ii）法人の資産の全部または大部分を他の事業体に売却またはリース、または（iii）法人またはその子会社への支払い、売却、またはリースと引き換えに、他の事業体の500万ドル以上の公正市場価値の合計です。

ノースカロライナ州の株主保護法には、企業がノースカロライナ州株主保護法の議決権行使条項の適用を「オプトアウト」することを許可する条項が含まれていますが、その期間は通常失効します。この期間内にオプトアウトしなかったため、この法律はペプシコにも適用されます。

この法律は、第三者が部分的な公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の株式の実質的な地位を獲得しようとしたり、当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。また、特定の投資家が当社の普通株式に対して将来支払う意思のある価格を制限し、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

債務証券の説明

この目論見書には、債務証券の特定の一般的な条件と規定が記載されています。負債証券は、2007年5月21日付けの契約に基づき、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間で発行されます。特定のシリーズの負債証券の売却を申し出るときは、この目論見書の補足としてその有価証券の具体的な条件を説明します。目論見書補足には、この目論見書に記載されている一般条件と規定が特定の一連の債務証券に適用されるかどうかも記載されています。

契約書の特定の条件と規定を要約しました。要約は完全ではありません。インデンチャーは、当社がSECに提出したこれらの有価証券の登録届出書の別紙として、参考として組み込まれています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法の対象であり、これによって管理されています。

契約書は、当社が発行する負債証券の金額を制限しません。当社は、随時承認する元本総額までの債務証券を発行することがあります。目論見書補足には、提供されているすべての負債証券の条件が記載されています。

•

優先債務証券または劣後債券としての分類;

•

子会社の負債を含むその他の未払いの負債と比較した特定シリーズの負債証券のランキング;

•

債務証券が劣後である場合、劣後有価証券よりも古い最近の日付の未払い債務の総額、および追加の優先債務の発行に関する制限;

•

指定、元本の総額、および承認された金額;

•

満期日;

•

利率（ある場合）と金利の計算方法;

•

利息支払日と利息支払の基準日;

•

必須または任意の償還条件、または前払い、換算、シンキングファンド、交換可能性または転換可能性規定;

•

元金と利息を支払う場所;

•

1,000ドルの額面または1,000ドルの倍数以外の場合、負債証券が発行される金種;

•

債務証券がグローバル証券または証明書の形で発行されるかどうか;

•

債務証券の譲渡に関する適用不能および追加規定（ある場合）;

•

米国の通貨以外の場合は、元本と利息が支払われる1つまたは複数の通貨;

•

米国連邦所得税の重要な影響;

•

保険料（ある場合）が支払われる日付;

•

当社は、もしあれば、利息の支払いとこの延期期間の最大期間を延期する権利があります。

•

証券取引所に上場しているなら、

•

新規株式公開価格、および

•

その他の特定の規約（債務不履行または契約に関する追加イベントを含む）。

シニアデット

シニア債務証券は、ペプシコの他のすべての無担保債務および劣後債務と同等にランクされ、同等になります。

劣後債務

劣後債務証券は、契約書に定められた範囲と方法で、ペプシコのすべての「優先債務」に対する支払い権に従属的かつ優先的です。契約書では、「シニア債務」とは、債券、社債、手形、またはその他の同様の証書に代表されるかどうかにかかわらず、借りたお金に対してペプシコが保証または引き受ける、またはペプシコが保証または引き受けた負債、およびそのような債務または債務の修正、更新、延長、変更、および返金と定義しています。「優先債務」には、ノンリコース債務、劣後債券、または優先債務に対する支払い権において劣後的であると明記されているその他の債務は含まれません。

一般的に、すべての優先債務の保有者は、劣後債務証券またはクーポンのいずれかの保有者がになる前に、優先債務の未払いの全額の支払いを受ける権利があります。

は、特定の事象において、劣後債務証券によって証明される債務の元本または利息の支払を受ける権利があります。これらのイベントには以下が含まれます：

•

ペプシコまたはその財産のかなりの部分に関係する破産手続き、破産手続き、または管財人、清算、組織再編、またはその他の同様の手続き。

•

元本、保険料（ある場合）の支払不履行、シニア負債、またはシニア債務に関して発生したその他の不履行に対して支払われるべきその他の金銭的金額の支払いに不履行が発生しました。これにより、シニア債務の保有者は、通知または時間の経過またはその両方を行うことで、シニア債務の満期を早めることができます。そのような不履行事象は、もしあれば、そのような不履行事由に備えて定められた猶予期間を超えて続いているに違いありません。そのような不履行事象は、治癒も放棄もされておらず、存在しなくなっ?$#@$でもありません。または

•

インデンチャーのセクション5.02に従って債務不履行が発生した場合に支払期限が宣言され、支払期日が到来すると宣言された一連の劣後債務証券の元本および未収利息です。この宣言は、契約書の規定に従って取り消されたり、取り消されたりしてはなりません。

この目論見書が一連の劣後債務証券に関連して提出される場合、該当する目論見書補足または参照によりこの目論見書に組み込まれている情報には、直近の会計四半期末時点で未払いの優先債務のおおよその金額が記載されています。

変動金利ノート

米ドル建てシリーズの債務証券に変動金利または変動金利（以下「変動金利債券」と呼びます）で利息がかかる場合、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そのような変動金利債の利息の計算には次の規定が適用されます。

計算エージェント

ニューヨークメロン銀行は、2011年5月10日付けの発行者とニューヨークメロン銀行との間の修正および改訂された計算機関契約に基づき、変動金利債の計算代理人としての役割を果たします。

利息支払い日

変動金利債の利息は、場合によっては（ニューヨーク営業日（以下に定義）に関係なく）該当する目論見書補足に記載されている利息支払い日から、該当する目論見書補足に記載されている利息支払い日に四半期ごとに延滞して支払われます。。利息の支払い日（満期日またはそれ以前の返済日以外）がニューヨーク営業日ではない日に当たる場合、その日に支払われるはずだった利息の支払いは、次のニューヨーク営業日に延期されます。ただし、そのようなニューヨーク営業日が翌暦月に当たる場合、適用される利息支払い日は直前のニューヨーク営業日になります。変動金利債の満期日またはそれ以前の返済日がニューヨーク営業日ではない場合、その日に支払われる元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いは、次のニューヨーク営業日に延期され、そのような支払いの利息は、満期日またはそれ以前の返済日以降は発生しません。

「ニューヨーク営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日を除き、法律、規制、または行政命令により商業銀行がニューヨーク市の閉鎖を義務付けまたは許可されている日です。

利息リセット日

金利は、該当する目論見書補足に記載されている利息リセット日に、該当する目論見書補足に記載されている日付から四半期ごとにリセットされます。ただし、利息リセット日がニューヨークの営業日ではない場合、その利息リセット日は

は、翌日のニューヨーク営業日です。ただし、次のニューヨーク営業日が次の暦月に当たる場合、適用される利息リセット日はニューヨーク営業日の直前になります。

利息期間と金利

当初の利息期間は、該当する目論見書補足に記載されている日付から最初の利息リセット日までの期間ですが、最初の利息リセット日は含まれません。当初の利息期間中に有効な金利は、該当する目論見書補足に記載されているとおりに決定されます。

最初の利息期間の後、利息期間は、利息リセット日から直後の利息リセット日までの期間になりますが、直後の利息リセット日は含まれません。ただし、最終利息期間は、満期日の直前の利息リセット日から満期日までの期間で、満期日は含まれません。任意の利息期間における変動金利債の年利は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、計算エージェントの決定に従って計算されます。満期日より前の返済日の15暦日前に有効な金利は、その早い返済日の15日前に有効な金利になります。

変動金利債の金利は、ニューヨーク州の法律で認められている最大金利に制限されます。これは、米国の一般適用法によって変更される可能性があるためです。

変動金利債の保有者の要求に応じて、計算エージェントはその時点で有効な金利と、決定された場合は、次の金利リセット日に有効になる金利を提供します。

変動金利債の金利を計算した結果生じるすべてのパーセンテージは、必要に応じて10万分の1ポイントに最も近い値に四捨五入され、100万分の5パーセントポイントは上向きに切り上げられます（たとえば、5.876545％（または.05876545）は5.87655％（または.0587655）に四捨五入されます）、すべて米ドルです。金額は最も近いセントに四捨五入され、0.5セントは上向きに切り上げられます。計算エージェントによる変動金利の計算は、（明らかな誤りがない限り）最終的であり、手形保有者とペプシコを拘束します。

未収利息

変動金利債の未収利息は、変動金利債の元本に未収利息係数を掛けて計算されます。この未収利息係数は、利息が支払われている期間の各日に計算された利息係数を加算することによって計算されます。各日の利息係数は、その日に適用される金利を360で割って計算されます。これらの計算では、リセット日に有効な金利は、その日にリセットされた時点で適用される金利になります。その他の日に適用される金利は、直前のリセット日の金利、ない場合は初期金利です。

デフォルトのイベント

あらゆるシリーズの負債証券に関するインデンチャーで「債務不履行事象」という用語を使用する場合、その意味の例をいくつか示します。

(1) 債務証券の利息が支払期日になったときに不履行になり、その不履行が30日以上続く場合;

(2) 債務証券の元本、または保険料（ある場合）の支払期日の不履行;

(3) 減資金、購入資金、または類似の債務の支払いが期限になったときに債務不履行となり、そのような債務不履行が30日以上続くことです。

(4) 契約におけるペプシコの契約または保証の履行不履行または違反（上記（1）、（2）、または（3）項で指定された不履行を除く）で、不履行または違反は、受託者から書面による通知を受け取った後、または当社と受託者が保有者から合計で少なくとも 51% の通知を受け取ってから90日以上続くシリーズの発行済み負債証券の元本;

(5) ペプシコに関する特定の破産、破産、組織再編、管理、または同様の手続きが発生しました。または

(6) 目論見書補足に記載されているその他のデフォルトイベント。

契約に基づく債務不履行事象（ペプシコに関する第（5）項で規定されている債務不履行事象を除く）がいずれかのシリーズの債務証券に関して発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の少なくとも51％の保有者は、書面による通知により、そのシリーズの未払いの債務証券の元本全額を直ちに返済するよう当社に要求することができます（または未払額と未払いの金額を合わせて、（有価証券の条件で提供される場合）もしあれば、利息と保険料。

ペプシコに関する第 (5) 項に規定されている契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合、未払いの債務証券の元本全額（または有価証券の条件で提供される金額よりも少ない金額）は、受託者または保有者側の申告またはその他の行為なしに、自動的に支払期日が到来し、直ちに支払期限が到来します。

加速の宣言後、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本総額の51％以上を保有する保有者は、加速支払い要件の結果としてのみ支払期日となったそのシリーズの債務証券の元本と利息の不払いを除き、すべての既存の債務不履行事由が是正または免除され、加速の取り消しと矛盾しない場合、この加速支払い要件を取り消すことができます。どんな判決や法令でも。また、いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、未払いの債務証券の元本、保険料、利息の支払いの不履行、またはそのシリーズの債務証券のすべての保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する場合を除き、過去の債務不履行を放棄する権利を有します。

一連の未払いの債務証券の元本が51％以上の保有者は、継続的な債務不履行事象について書面で受託者に通知し、受託者に訴訟を起こすよう書面で要求し、合理的な補償を申し出たが、受託者がこの通知を受け取ってから60日以内に手続きを開始しなかった場合にのみ、訴訟の開始を求めることができます。さらに、この60日以内に、受託者は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から、この書面による要求と矛盾する指示を受け取っていないはずです。ただし、これらの制限は、債務証券の保有者が、支払期日以降に元本、利息、または保険料の支払いを強制するために提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由が発生した場合、受託者は、契約に基づいてその人に与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその人の業務を遂行する際と同じ程度の注意と技能をその行使に費やす必要があります。債務不履行事象が発生して継続している場合、所有者が受託者に合理的な担保または補償を申し出ていない限り、受託者はいずれかの保有者の要求または指示に応じて権利または権限を行使する義務を負いません。特定の規定に従い、あらゆるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、受託者が利用できる救済のために手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

受託者は、債務不履行が発生してから90日以内に、そのシリーズの債務証券の保有者に債務不履行を通知します。ただし、債務不履行がすでに解消または免除されている場合を除きます。期日までに元本、利息、または保険料を支払うことに不履行がない限り、受託者は、通知の源泉徴収が保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、保有者への通知を差し控えることができます。

修正および権利放棄

契約書は、以下の目的で債務証券保有者の同意なしに修正または修正することができます。

•

は受託者の承継を証明します。

•

あいまいさ、欠陥、矛盾を解決します。

•

は、合併、統合、または当社の資産の全部または実質的にすべての譲渡の場合の当社の義務の引き受けを規定しています。

•

一連の負債証券の保有者に追加の権利または利益をもたらすような変更を加えてください。

•

任意のシリーズの負債証券に関して保証人を追加してください。

•

一連の負債証券を担保します。

•

任意のシリーズの負債証券の形態を確立してください。

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を維持します。または

•

いかなる保有者の利益にも実質的に悪影響を及ぼさないような変更を加えてください。

発行されたインデンチャーまたは債務証券のその他の修正および修正は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て行うことができます。ただし、影響を受ける各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、修正または修正することはできません。

•

負債証券の元本、利息または保険料を削減するか、固定満期を延長します。

•

負債証券の償還条項を変更または放棄してください。

•

元本、保険料、利息が支払われる通貨を変更してください。

•

修正、補足、権利放棄への同意、または何らかの措置を講じる同意が必要な任意のシリーズの債務証券の元本未払い額の割合を減らします。

•

は、債務証券の支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損ないます。

•

負債、証券、または任意の保証人に関する支払い不履行を免除します。

•

債務証券の金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

•

は、あらゆるシリーズの負債証券のランキングに悪影響を及ぼします。または

•

保証人は、契約書の条件に従う場合を除き、保証人または契約に基づく義務をすべて免除します。

コベナント

シニア・デット証券に適用される先取特権の制限

契約では、シニア債務証券に関しては、特定シリーズのシニア債務証券に別段の定めがない限り、当社は、当社または最初に言及した制限付子会社以外は、当社の制限付子会社のいずれかの主要財産または当社の株式の株式（またはその他の持分）に対する先取特権によって担保された債務を負担したり、発生させたり、保証したりすることはなく、また許可しないと規定しています。そのような制限付子会社にシニア・デット証券（およびそのような制限付き証券）を確保させるか、または引き起こす子会社のその他の負債（その選択による、または制限付き子会社の選択による）は、場合によっては、そのような担保付債務と同等かつ比例的に（またはそれ前に）、そのような担保付債務と同等かつ比例的に、そのような担保付債務がそのように担保されている限り、優先債務に従属しません）。

ただし、これらの制限は、によって担保されている債務には適用されません。

(1)

そのような優先債務証券の発行前に存在していた先取特権;

(2)

当該事業体が制限付子会社になった時点で存在していた事業体の財産または株式（またはその他の持分）、または負債に対する先取特権;

(3)

そのような財産または株式（またはその他の利益）の取得（合併または統合による買収を含む）の時点で存在していた事業体の株式（またはその他の持分）、または負債、（b）の購入価格の全部または一部の支払いを確保するための先取特権

そのような財産または株式（またはその他の利益）、またはそのような財産の建設または改良、または（c）そのような株式の購入価格の全部または一部の資金調達を目的として、その資産の取得、建設の完了または全面的な運営開始の前、またはその後の365日以内、または取得後365日以内、または取得後365日以内に、またはそのような株式（またはその他の利益）の取得後365日以内に発生した債務を確保するため (またはその他の利益) またはその上での建設;

(4)

当社または当社の制限付き子会社に有利な先取特権;

(5)

政府機関に有利な、または政府機関との契約で義務付けられている先取特権、または

(6)

前項 (1) から (5) のいずれかで言及されている先取特権の延長、更新、または払い戻し。

上記にかかわらず、当社または当社の制限付子会社は、その効力発生後、当該負債の総額が当社の連結純有形資産の15％を超えない場合、主財産または当社の制限付子会社の株式（またはその他の持分）に対する先取特権によって担保された債務を負ったり、被ったり、存在したり、保証したりする可能性があります。

契約は、当社が主財産を当社の無制限子会社に譲渡すること、または主財産を所有する子会社の指定を制限付き子会社から制限なし子会社に変更することを制限するものではありません。また、当社がそうした場合、そのような制限のない子会社は担保付債務の発生を制限されず、そのような発生時に債務を確保する必要もありません。このような担保付債務と同等かつ比例配分可能な有価証券。

の定義。以下は、上記の説明で使われているいくつかの用語の定義です。これらすべての用語、および本書で使用されている定義のないその他の用語の詳細な説明については、インデンチャーを参照してください。

「連結純有形資産」とは、当社の資産と制限付子会社の資産の合計額から、次の金額を引いたものです。

•

該当するすべての減価償却、償却、およびその他の評価準備金;

•

当社および制限付き子会社のすべての流動負債（会社間負債を除く）、および

•

すべてののれん、商号、商標、特許、未償却債務の割引と費用、その他の無形資産はすべて、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された当社および当社の制限付き子会社の最新の連結貸借対照表に記載されています。

「借金」とは、借りたお金に対する負債のことです。

「主要財産」とは、当社が所有またはリースしている単一の製造または加工工場、オフィスビル、倉庫、倉庫、倉庫、倉庫、倉庫、倉庫、またはそれらの一部を除く当社の制限付き子会社を意味し、取締役会の意見では、当社および制限対象子会社全体が行う事業にとってそれほど重要ではないと考えています。

「制限付子会社」とは、いつでも、その時点で当社の無制限子会社ではなかったすべての子会社を指します。

「子会社」とは、発行済議決権株式の少なくとも過半数が、直接的または間接的に、当社、1つ以上の子会社、あるいはその両方が所有する法人を意味します。

「無制限子会社」とは、当社の子会社（現時点では当社の制限付き子会社として指定されていませんでした）（1）事業の大部分が金融、銀行、信用、リース、保険、金融サービス、またはその他の同様の業務、またはそれらの組み合わせで構成されている、（2）実質的にすべての資産が、前述の事業に従事する1つ以上の子会社の資本金で構成される当社の子会社を意味します。第（1）項、または（3）は、当社の取締役会によって無制限子会社として指定されています。

資産の統合、合併、売却

契約は、当社が当社の資産の全部または実質的にすべてを任意の法人（合資会社または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）に統合または合併、または譲渡できることを規定しています。ただし、

•

当社が存続法人となります。そうでない場合は、後継者は、アメリカ合衆国またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、有効に存在し、補足契約によりインデンチャーおよび債務証券に基づく義務を明示的に引き受ける法人になります。

•

そのような取引を実施した直後に、債務不履行事象はなく、通知または時間の経過後、あるいはその両方後に債務不履行になるような不履行やその他の事象が発生し、継続します。そして

•

私たちは、そのような統合、合併、譲渡、または譲渡が契約に準拠していることを示す弁護士の意見を受託者に伝えました。

このような統合、合併、譲渡、譲渡、またはリースが行われた場合、そのような承継者は、インデンチャーで債務者として指定されているのと同じ効力で、債務証券の債務者として当社を引き継ぎ、代わりになります。また、当社は、契約書および債務証券に基づくすべての義務から解放されます。

インデンチャーには他の制限条項はありません。インデンチャーには、債務証券またはワラントの発行を規定する1つ以上の追加契約を締結すること、担保付きか無担保かを問わず、債務またはその他の義務について発生、引き受け、責任を負うこと、または当社の資本ストックに対する配当の支払いやその他の分配を行うこと、または資本ストックの購入または償還を制限する条項は含まれていません。インデンチャーには、私たちが守らなければならない財務比率や特定水準の純資産や流動性は含まれていません。さらに、契約には、支配権の変更または当社の信用力または債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象が発生した場合に、債務証券の買戻し、償還、またはその他の条件の変更を要求する条項は含まれていません。

満足度、解雇、契約不履行

私たちは、次の場合に契約に基づく義務を終了することができます：

•

どちらか:

•

発行され、認証され引き渡された任意のシリーズのすべての負債証券が、取消のために受託者に引き渡されました。または

•

発行された一連の債務証券のうち、解約のために受託者に引き渡されていないものの支払期限が到来し、支払期限が到来するか、1年以内に償還を求められるか、1年以内に償還を求められる予定であり、当社は、そのような受託者が当社の名義で当社の費用負担で償還の通知を行うことについて、受託者にとって納得のいく取り決めをしました。いずれの場合も、一連の負債の全債務の支払いと返済に十分な資金を受託者に取消可能に預け入れる、または預託者に預け入れた元本、利息、その他の保険料を支払うための証券、そして

•

インデンチャーに基づいて支払われるべき他のすべての金額を支払った、または支払わせるようにしました。そして

•

私たちは、役員証明書と弁護士の意見書を受託者に送りました。それぞれの意見には、契約書の履行と履行に関する契約の前例となるすべての条件が満たされていることが記載されています。

当社は、あらゆるシリーズの未払いの債務証券に関して、契約に基づく債務を免除することを選択できます（「法的抵抗」）。法的不履行とは、インデンチャーに基づく当該シリーズの未払いの債務証券に代表される負債の全額を、を除いて支払って返済したものとみなされることを意味します。

•

債務証券の保有者が期日時に元本、利息、その他の保険料を受け取る権利;

•

一時的な債務証券の発行、債務証券の譲渡の登録、切断、破壊、紛失、または盗難、および信託保有の担保支払いのための事務所または代理店の維持に関する債務証券に関する当社の義務;

•

受託者の権利、権限、信託、義務、免除、および

•

インデンチャーの不履行規定。

さらに、契約書にある特定の契約に関する義務を解放することを選択できます（「契約不履行」）。これらの義務の遵守を怠っても、いかなる種類の債務証券に関する債務不履行または債務不履行にもなりません。契約違反が発生した場合、上記の「債務不履行の事象」で説明した特定の事象（未払い、破産、破産事件を除く）は、もはやそのシリーズの債務不履行とはみなされません。

あらゆるシリーズの未払いの債務証券に関して法的防御または契約不履行のいずれかを行使するには：

•

次の支払いを行う目的で、具体的には担保として質入れされ、一連の債務証券の保有者の利益のみを目的として、信託基金として受託者に取消不能に預け入れた、または預け入れさせたに違いありません。

•

ある金額の金額;

•

支払い期日の1日前までに、ある金額の金銭を提供する米国政府の義務（または米ドルまたは特定の通貨以外の債務証券の場合は同等の政府義務）。または

•

金銭と米国政府の債務（または該当する場合は同等の政府義務）の組み合わせ、

いずれの場合も、全国的に認められた独立登録公認会計士事務所の書面による意見（米国または同等の政府の義務、または該当する場合は金銭と米国または同等の政府の義務の組み合わせについて）では、支払いと解約で十分であり、受託者はすべての元本（強制的な減損基金の支払いを含む）、利子、および保険料の支払いと解約に適用されるものとします。

•

法的不履行の場合、その時点で適用される連邦所得税法の下では、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、売却、解約の結果として連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を連邦所得税の目的で認識せず、次の場合と同じ連邦所得税の対象となるという弁護士の意見を受託者に提出したに違いありません。預金、破損、退会は発生しませんでした。

•

契約違反の場合、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および契約違反の結果として米国連邦所得税の目的で収入、利益、または損失を認識せず、預金および共同体の場合と同じ連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に提出したに違いありません。嫌悪感は起こりませんでした;

•

そのシリーズの未払いの債務証券に関して債務不履行または債務不履行の事象は発生しておらず、預託が有効になった後もそのような預金の時点で継続しています。または、法的破綻の場合、破産または破産に関連する債務不履行は発生しておらず、そのような預金の日から91日目またはそれ以前にいつでも継続しています。この条件は考慮されないことを理解してください。91日目以降まで満足しています;

•

一連の債務証券が信託契約法の意味の範囲内で債務不履行に陥ったと仮定すると、法的剥奪または契約不履行によって受託者が信託契約法の意味で利害対立を持つことはありません。

•

法的剥奪または契約違反は、当社が当事者である他の契約または文書の違反または違反にはならず、またそれに基づく不履行にもなりません。

•

法的不履行または契約違反の結果、そのような預金から生じる信託は、1940年の投資会社法（改正された投資会社法）の意味の範囲内の投資会社を構成します。ただし、信託がそのような法律に基づいて登録されているか、登録が免除されている場合を除きます。そして

•

私たちは、役員証明書と、法的妨害または契約違反に関して前例のすべての条件が遵守されていることを示す弁護士の意見書を受託者に提出したに違いありません。

私たちと受託者との関係について

当社および当社の子会社は、当社または当社の子会社が発行した他の証券に関連する特定のインデンチャーの受託者としての役割を果たすニューヨークメロン銀行と銀行関係を維持しています。

ワラントの説明

当社は、当社の負債、株式、第三者の有価証券、またはその他の権利を購入するためのワラントを発行する場合があります。これには、1つ以上の特定の商品、通貨、有価証券、指数の価値、レート、価格、またはこれらの組み合わせに基づいて、現金または有価証券で支払いを受ける権利が含まれます。ワラントは、単独で発行することも、他の証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、別の証券に添付することもできます。各シリーズのワラントは、当社と保証代理人の間で締結される個別の保証契約に基づいて発行されます。発行されるワラントの条件と該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付されるすべてのワラントに関する以下の条件が記載されています。

•

当該ワラントのタイトル;

•

当該ワラントの総数、

•

当該ワラントが発行される1つまたは複数の価格、

•

当該ワラントの価格が支払われる1つまたは複数の通貨。

•

1つ以上の特定の商品、通貨、有価証券、指数の価値、レート、価格、またはこれらの組み合わせに基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む、当該ワラントの行使により購入可能な有価証券またはその他の権利。

•

当該ワラントの行使により購入可能な有価証券またはその他の権利を購入できる価格と通貨。

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日付および当該権利が失効する日付。

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最小額または最大額。

•

該当する場合、当該ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および当該各証券で発行されるワラントの数。

•

該当する場合、当該ワラントおよび関連有価証券が個別に譲渡可能となる日付。

•

予約手続きに関する情報（もしあれば）;

•

該当する場合、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

•

当該ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該ワラントのその他の条件。

ユニットの説明

該当する目論見書補足で指定されているように、当社は、1つ以上のワラント、負債証券、普通株式、またはそのような有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成するワラント、負債証券、普通株式の条件（ユニットを構成する証券を個別に取引できるかどうか、またどのような状況で取引できるかなど）;

•

ユニットに適用されるユニット契約の条件の説明、および

•

商品の支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定の説明。

証券の形態

各債務証券、ワラント、ユニットは、特定の投資家に最終形式で発行された証書、または証券の発行全体を代表する1つ以上のグローバル証券で表されます。認証証券は確定形式で発行され、グローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券は、あなたまたはあなたの候補者が証券の所有者であることを指します。これらの証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるには、あなたまたはあなたの候補者は、必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、ワラント、またはユニットの所有者として預託機関またはその候補者を指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者の口座を通じて各投資家の証券の実質的所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

グローバル証券

登録グローバル証券。当社は、登録された債務証券、ワラント、およびユニットを、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形で発行する場合があります。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられ、その預託機関または候補者の名前で登録されます。このような場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録されたグローバル証券に代表される証券の元本または額面総額に相当する額面または総額で発行されます。それが完全に登録された形で有価証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、預託機関の候補者、またはそれらの候補者の後継者によって、またはそれらの候補者によって、またはそれらの候補者との間の場合を除き、全体として譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合、登録されたグローバル証券に代表される証券に関する預託契約の特定の条件は、それらの証券に関連する目論見書補足に記載されます。次の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者と呼ばれる人、預託機関に口座を持っている人、または参加者を通じて持分を保有できる人に限定されます。登録されたグローバル証券が発行されると、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。証券の分配に参加しているディーラー、引受人、または代理人は、入金する口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては寄託者が保持する記録、および参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録にのみ表示され、所有権の移転が行われます。一部の州の法律では、有価証券の購入者の中には、これらの証券を確定形式で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益利益を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、場合によっては、その預託機関またはその候補者は、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づくすべての目的において、登録グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、登録されたグローバル証券の受益権の所有者は、登録されたグローバル証券に代表される証券を自分の名前で登録する権利はなく、有価証券の正式な引き渡しを受け取ったり、受け取る権利もありません。また、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、その登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。その人が参加者でない場合は

参加者がその持分を所有し、該当する契約書、保証契約、または単位契約に基づく保有者の権利を行使するための手続きについて。既存の業界慣行の下では、当社が保有者に何らかの措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権者の所有者が、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が行う権利のある措置を講じたり、取ったりすることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を保有する参加者にその行動をとることを許可し、参加者はそれらを通じて所有する受益者に許可を与えることを理解しています。その行動をとるか、行動するかそうでなければ、それらを通じた受益者の指示に従って行動することになります。

預託機関またはその候補者の名義で登録されたグローバル証券に代表される、債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、およびワラントまたはユニットに関する保有者への支払いは、場合によっては、登録されたグローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に行われます。ペプシコ、受託者、ワラント代理人、ユニット代理人、またはペプシコの他の代理人、受託者の代理人、ワラント代理人、ユニット代理人のいずれも、登録されたグローバル証券の受益所有権のために行われた支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、または審査について一切の責任を負いません。

登録されたグローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録されたグローバル証券の保有者への原資本、プレミアム、利息、または原証券またはその他の財産の分配の支払いを受領した時点で、預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの受益利益に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有されている登録されたグローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、現在の顧客の口座に無記名形式で保有されている、または「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の顧客の指示と慣習によって管理され、それらの参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券の預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望んでいない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されなかった場合、預託機関が保有していた登録されたグローバル証券と引き換えに、確定的な形で証券を発行します。。登録されたグローバル証券と引き換えに正式形式で発行された証券は、預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に付けた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権に関して、参加者から預託機関が受け取った指示に基づいていることが予想されます。

有価証券の有効性

この目論見書が交付される証券の有効期間は、ニューヨーク州の法律ではニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPが、ノースカロライナ州の法律に関してはノースカロライナ州リサーチトライアングルパークのWomble Bond Dickinson（米国）LLPに引き継がれます。

独立登録公認会計事務所

2021年12月25日および2020年12月26日現在、および2021年12月25日に終了した3年間の各会計年度のペプシコ社の連結財務諸表、および2021年12月25日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により組み込まれています。そして、会計と監査の専門家として、その会社の権限のもとに行います。

2022年3月19日と2021年3月20日に終了した12週間、および2022年6月11日と2021年6月12日に終了した12週間と24週間の未監査の中間財務情報に関して、参照により組み込まれた独立登録公認会計事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従って、そのような情報の審査のために限定的な手続きを適用したと報告しました。ただし、彼らの個別の報告書は、2022年3月19日および2022年6月11日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書に含まれており、組み込まれています