目論見書 補足第9号

(2021年10月22日付けの 最終目論見書へ)

この 目論見書補足第9号は、以前に補足された2021年10月22日付けの最終目論見書（「最終的な 目論見書」）を補足および修正するものです。これは、フォームS-1（第333-260207号）の登録届出書の一部を構成し、 期までに最大2,300,000株の当社の普通株式、額面価格0.001ドル（「普通株式」）の売却に関するものです。) トリトン・ファンズ、LP.

この 目論見書補足第9号は、最終目論見書の情報を、2023年10月16日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）の に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足第9号に 四半期報告書を添付しました。

この 目論見書補足第9号は、最終目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足第9号の情報が最終目論見書に含まれる情報に取って代わる場合を除き、最終目論見書 を参照することで認定されます。

当社の 普通株式は現在、OTCマーケッツグループ株式会社（「OTCQB」）が運営するOTCQBマーケットプレイスで、 シンボル「RKFL」で上場されています。2023年10月23日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.15ドルでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。最終目論見書の6ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの 証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書補足の 日付は2023年10月24日です。

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

の場合、からへの移行期間

コミッション ファイル番号:033-17773-NY

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(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(424) 256-8560

（登録者の 電話番号、エリアコードを含む）

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

には、登録者（1）が1934年の証券取引法 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

に、登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータ ファイルを電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

をチェックマークで示してください。登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 会社、または新興の成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）であるかどうかをチェックマークで 示してください ☐ はいいいえ

2023年10月16日時点で発行された発行者の普通株式の数 : 35,604,890株

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目次

パート I 財務情報

項目 1 連結財務諸表

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要約連結 貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

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要約版 連結営業報告書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

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要約連結 株主資本計算書

については、2022年6月30日および2023年に終了した3か月間の期間

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

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要約版 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

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要約連結財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

注意 1.ビジネス

私たち （または「当社」）は、企業が暗号通貨 で、またACHを含む銀行振込で支払いを行ったり受けたりできるようにする支払いソリューションを企業に提供しています。私たちの主なソリューションは、eコマース サイトの買い物客が暗号通貨と直接銀行振込を使用して支払いを行えるようにするブロックチェーンベースのチェックアウトシステムです。また、最近、「ギグエコノミー」の企業を含む の企業が、暗号通貨 と銀行振込を介してベンダーやサービスプロバイダーに支払いを行えるようにする支払いソリューションを導入しました。また、ステーブルコインを使用して、自社とその関連会社、および 子会社に国境を越えた支払いを送金する機能も提供しています。

当社の 本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。

注意 2.重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の の未監査財務諸表は、規則S-Xの規則8-03に基づく中間要約連結財務情報について、米国の一般に認められた会計原則 （「米国会計基準」）に従って作成されています。 したがって、これらの未監査の財務諸表には、 の完全な財務諸表について米国会計基準で義務付けられている情報や開示がすべて含まれているわけではありません。経営陣の見解では、添付の未監査財務諸表には、それらの財務諸表を公正に表示するために必要と思われるすべての調整 （通常の定期的な調整のみで構成される）が含まれています。2023年6月30日までの3か月間の経営成績と、2023年6月30日までの3か月間のキャッシュフローは、必ずしも次の四半期または会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。 これらの未監査の財務諸表は、2023年8月21日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された の2023年3月31日現在の連結財務諸表と併せて読む必要があります。

統合の原則

添付の 連結財務諸表には、 連結会計ガイダンスに従った当社とその完全子会社の会計が含まれています。当社の子会社は、ロケットフューエル・ブロックチェーン・カンパニー（RBC）（ネバダ州で設立）、 RocketFuel A/S（デンマークで設立）、およびRocketFuel（BVI）（イギリス領バージン諸島に設立）で構成されています。連結により、会社間残高 と取引はすべて消去されました。

会計上の見積もりの を使用してください

米国会計基準に準拠してこれらの連結財務諸表を作成する場合、経営陣は見積もりと判断を行う必要があります。 は、継続的に評価され、連結財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の 報告された収益と費用の金額に影響します。経営陣は、過去の経験と、その状況下で 合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と 負債の帳簿価額、および他の情報源からは容易にはわからない収益と費用の額について判断するための基礎となります。実際の結果は、それらの見積もりや判断と とは異なる可能性があります。

現金 および現金同等物

会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある財務 商品は、主に現金と売掛金で構成されています。 社の現金は、主要な金融機関に預け入れられています。時々、そのような預金は連邦預金 保険公社（「FDIC」）の保険金額を超えることがあります。

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

ソフトウェア の開発コスト

社は、ASC 350-40に従ってソフトウェア開発費を計上しています。研究開発費は、社内で使用するソフトウェアとWebサイトの開発に関連して資産計上される特定の費用を除いて、発生時に支出されます。これらの 費用は、主に会社がホストし、顧客が会社の Webサイトを通じてアクセスするアプリケーションソフトウェアに関連しています。さらに、当社は、社内ビジネスシステムの のカスタマイズと開発に関連する特定の一般管理費を資本化します。開発の初期段階で発生した費用は、発生したとおりに費用計上されます。アプリケーション が開発段階に達すると、直接的であれ段階的であっても、ソフトウェアが実質的に 完成して本来の用途に使用できる状態になるまで、内部コストと外部コストが資産計上されます。製品 が意図した使用準備ができていることを確認するために実施したすべての実質的なテストが完了すると、大文字と小文字の区別は終了します。会社はまた、内部使用ソフトウェア の特定のアップグレードや拡張に関連する費用を、その支出によって機能が追加される可能性が高い場合に資本化します。メンテナンスとトレーニングの費用は発生に応じて経費されます。 資本化された内部使用ソフトウェア費用は、資産および設備の一部として計上され、推定耐用年数2年間 にわたって定額で償却されます。

プロパティ と機器

資産 と設備は原価で記載されています。資産および設備の減価償却は、資産の推定耐用年数 （会社の場合は3年）にわたって定額法を使用して計算されます。メンテナンスと修理は、発生した時点で運営費がかかります。 の大幅な改善は、資産の耐用年数にわたって資産計上および減価償却されます。資産 および設備の処分または廃棄による損益は、営業費用として計上されます。

会社は、事象や事情により資産の帳簿価額が、その使用および最終的な処分から生じると予想される将来の推定キャッシュフローから回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損がないか資産および設備の帳簿価額を見直します。 割引前の将来の予想キャッシュフローが帳簿価額を下回る場合、帳簿価額が関連資産の公正価値を超える 額に等しい減損損失が認識されます。この 評価を実施する際に経営陣が考慮する要因には、現在の業績、傾向と展望、物件の使用方法、陳腐化の影響、 需要、競争、その他の経済的要因が含まれます。

収益 の認識

当社の 収益は、（i）当社のソフトウェアプラットフォームの実装に関連して請求される手数料、（ii）マーチャントの顧客が支払う取引収益の交渉されたパーセンテージとして得られる継続的な毎日の取引手数料、（iii）暗号通貨取引の為替レートと（iiv）ソフトウェア開発費との間のスプレッドによる利益から生み出されます。

当社の 収益認識ポリシーは、財務諸表における収益の認識、 表示、および開示に関するガイダンスを提供する会計基準体系化（「ASC」）606、「収益認識」、 、および会計基準更新第2014-09号-顧客との契約による収益（トピック606）のガイダンスに従っています。収益の計上は、次の手順で判断します。(i) 顧客との契約または契約の識別、(ii) 契約における履行義務の特定、(iii) 取引価格の 決定、(iv) 契約における履行義務への取引価格の配分、(v) 履行義務が履行された場合の収益の計上。収集可能性は、クライアントの信用度 、クライアントのウェブサイトの規模と性質、取引履歴など、さまざまな要因に基づいて評価されます。認識された収益 を超えて請求または徴収された金額は、繰延収益として含まれます。この繰延収益の例としては、お客様が納品前に支払いを要求したり、当社から 要求されたりする取り決めがあります。

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

当社のソフトウェアプラットフォームの実装に関連して請求される料金からの収入 は、販売者との契約 で指定された期間、つまり主に1年間にわたって計上されます。毎日の継続的な取引手数料からの収益は、マーチャントの顧客が支払った取引収益の パーセントとして算出され、各取引が発生したときに計上されます。ソフトウェア開発 契約からの収益は、契約に定められた各履行義務が完了した時点で、完了した債務に 割り当てられた金額、および収益認識に関するすべての測定基準が満たされた時点で計上されます。

金融商品の公正価値

私たち は会計基準コード820-10（「ASC 820-10」）に従っています。 「公正価値の測定と開示」 公正価値の測定用。ASC 820-10は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値の測定に関する開示 を拡大しています。この基準では、出口価格に焦点を当てた公正価値の一貫した定義が提供されています。終了価格とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、 資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格です。この基準では、公正価値の測定の範囲内で、 企業固有の情報よりも市場ベースの情報の使用を優先し、測定日現在の資産または負債の評価に で使用される入力の性質に基づいて、公正価値測定のための3段階の階層を確立しています。

ASC 820-10で確立された 階層は、同一資産 または負債の活発な市場における未調整の見積もり価格を最優先し（レベル1）、観察不可能なインプット（レベル3）を最も優先します。 ASC 820-10における公正価値階層の3つのレベルを以下に説明します。

レベル 1-価格入力は、報告日時点で同一の投資について活発な市場で入手可能な相場価格です。ASC 820-10で義務付けられているように、大きなポジションを保有していて、売却が見積価格にかなり影響する可能性がある場合でも、これらの投資の見積価格を調整しません。

レベル 2-価格インプットとは、類似の投資の見積もり価格、または観察可能な市場データとの裏付けにより、直接的または間接的に、実質的に全期間にわたって 観察可能なインプットのことです。レベル2には、それらの投資に固有の法的 または契約上の制限に合わせて調整された見積価格で評価される投資が含まれます。

レベル 3-投資に関する価格インプット、つまり市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に関する に関する報告主体自身の仮定を反映するインプットは観察できません。レベル3には、ほとんど市場活動に支えられていないか、まったく支えられていない投資が含まれます。

2023年6月30日に終了した会計四半期 のデリバティブ負債は重要ではないと判断しました。

当社の 契約発注方針では、まず、発行済み普通株式、および留保されているが未発行の株式報酬（ など）を株式報奨プログラムに基づくものとみなします。オプション、ワラント、負債、転換機能付きの 株式など、残りのすべての株式関連商品は、発行日に基づいて評価されます。当社の契約に基づいて発行される株式数 が承認された株式数を超えるか、決定できない場合、その日以降の株式関連商品は、当社の契約に基づいて発行できる株式の数が承認された 株式数を超えず、決定できるようになるまで、 デリバティブ負債とみなされます。

2023年5月11日、当社は、認定投資家（「貸主」）である1800 Diagonal Lending、LLC（ ）と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、貸し手は元本144,760ドルの約束手形（「手形」）によって証明されます。 注7を参照してください。この注記には、デリバティブ負債の定義を満たす条項が含まれているため、分岐が必要です。

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

2022年6月30日の時点で、 は、ノートに組み込まれているコンバージョン機能デリバティブの公正価値を、コンバージョン割引のあるノートとコンバージョン割引のないノート の価値の差として推定しました。債務不履行が発生した場合、貸し手は、未払いの元本と未収利息を、61％の転換価格に当社の普通株式の最低取引価格 を掛けた金額で普通株式に転換する権利を有します。次に、私たち は、(1) 債務不履行発生時の転換と (2) 手形を現金で全額返済し、いずれの場合も0.86年の期間で35％の割引率を使用して、手形の債券構成要素の現在価値を計算し、結果の 現在価値を、債務不履行時の転換は85％、全額返済は10％という想定確率に基づいて加重しました。そして、 は 5% が完全なデフォルトです。次に、得られた確率加重債券の価値に6.4％の発行交渉割引を適用しました。35% 割引率は、残り期間0.86年の について、観測された発行スプレッド29.6％に、年率5.4％のリスクフリーレートを加算して計算されました。2023年6月30日に終了した会計四半期のデリバティブ負債の金額と、前四半期からの の変化は重要ではないと判断しました。

コンバーチブル 機器

私たちは、ASCのトピック815「デリバティブとヘッジ活動」に従って、転換社債に組み込まれている換算オプションを 評価し、会計処理します。

該当する GAAPでは、企業は転換オプションをホスト商品から分岐させ、一定の基準に従って独立したデリバティブ金融 商品として会計処理する必要があります。基準には、(a) 組込みデリバティブ商品の経済的特徴とリスクがホスト契約の経済的特徴とリスクと明確かつ密接に関連していない、(b) 組込みデリバティブ商品とホスト契約の両方を組み込んだハイブリッド商品が その他のGAAPに基づいて公正価値で再測定されず、公正価値の変動が発生時に収益に報告されない、(c) 別の商品である場合が含まれます。組込みの デリバティブ商品と同じ条件でデリバティブ商品。

コンバーチブル商品の を（埋め込み転換オプションをホストの 商品から分岐させてはならないと判断された場合）、次のように会計処理します。必要に応じて、債券 取引の約束日における原普通株式の公正価値と、それに埋め込まれた実効転換価格との差に基づいて、債務証書に埋め込まれている転換オプションの本質的価値について、転換社債の割引を記録します。メモ。これらの取り決めに基づく債務割引は、指定された償還日までに、関連する債務の 期間にわたって償却されます。

一株当たりの純損失

1株当たりの純損失は、純利益（損失）を報告期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、基本1株当たり利益と同様に計算されますが、発行済普通株式の加重平均数 が、希薄化されている場合、想定される株式オプションの行使による追加株式を含むように増やされます。転換社債または新株予約権の希薄化効果（もしあれば）は、自己株式法を使用して計算されます。未払いの転換商品、ストックオプション、ワラントは、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間に転換または行使された場合、希薄化防止策となるため、未払いの希薄化商品 はありません。

次の表は、行使価格が普通株式の 平均市場価格を下回る可能性があるにもかかわらず、これらの 潜在株式を含めることの効果が会社の純損失状態により希薄化防止効果を発揮したため、希薄化後の1株あたりの計算から除外された証券をまとめたものです。

希薄化後の1株当たりからの希薄化防止性証券のスケジュール

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

株式ベースの 報酬

会社はASC 718の規定を適用します。 報酬-株式報酬、（「ASC 718」）では、運用明細書 で、従業員のストックオプションを含め、従業員に対して行われるすべての株式ベースの報奨について、 の測定と報酬費用の計上と計上することが義務付けられています。

従業員および取締役会（「取締役会」）のメンバーにサービスのために発行される 個のストックオプションについて、当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して各オプションの付与日の公正価値を 見積もります。Black-Scholesオプション価格モデル を使用する場合、経営陣は、オプションの予想期間、普通株式の予想ボラティリティ が、オプションの予想寿命、リスクフリー金利、および普通株式の予想配当利回りと一致する仮定を立てる必要があります。段階的権利確定スケジュールを含むサービスベースの権利確定条件の対象となる報酬 について、当社は、必要なサービス期間（通常は 権利確定期間）にわたって、ストックオプションの付与日の公正価値に等しい株式ベースの報酬 費用を定額で認識します。没収は、付与時に見積もられて修正されるのとは対照的に、発生した時点で記録されます。

会計基準の更新（「ASU」）2018-07の に従い、 報酬 — 株式報酬（トピック718）: 改善 へ非従業員の株式ベースの支払い会計、当社は、ASC 718に従って、非従業員にサービスのために発行されたストックオプション を会計処理します。当社は、上記の従業員ストックオプションを評価するプロセス に沿って、評価方法と仮定を使用してストックオプションを評価します。

最近の 会計上の発表

時々、財務会計基準審議会またはその他の標準設定機関によって、 が当社の会計および報告に影響を与える可能性のある新しい会計上の声明が発行されます。私たちは、発効日が将来のような、最近発行された会計上の声明やその他の権威ある ガイダンスは、当社の会計または報告に影響を与えないか、そのような影響 が実施された場合、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローにとって重要ではないと考えています。

注意 3.ゴーイング・コンサーン

私たちの 連結財務諸表は、通常の事業過程における 資産の実現と負債の履行を考慮した継続的な企業であることに基づいて提示されています。私たちは 創業日である2018年1月12日に事業を設立し、2021年3月に商業運転を開始しました。2023年6月30日までの3か月間に、782,463ドルの純損失 を報告しました。これには、営業報告書の一般管理費の一部として、285,576ドルの非現金株式ベースの 報酬と、2023年6月30日までの3か月間の営業活動に使用されたキャッシュフロー416,547ドルが含まれます。これらの要因は、とりわけ、会社が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

私たち は、製品を開発し続け、事業計画を実行するために、追加の資金が必要になります。しかし、事業を継続し、事業計画を実行するために必要な追加資本の調達が成功するという保証はありません。2023年3月31日に終了した年度の 中に、普通株式、ワラント、トークン 購入契約からなるユニットの私募により70万ドル、シリーズA優先株式の株式に転換可能な債券の発行を通じて15万ドルを調達しました。私たちは を使用してきましたが、公募と令状行使の純収入を引き続き使用して、主要な経営陣と運営要員を募集し、 をソフトウェアとブロックチェーン開発者の維持、ブロックチェーンベースのチェックアウトソリューションの開発に使用する予定です。経営陣は、公募による資金調達、普通株式購入ワラントの行使、および 実行に向けて実行および計画されている成長戦略アクションが、継続的な企業として存続する能力に関する実質的な疑いを和らげることができると考えています。

注意 4.無形資産; 資産、プラント、設備

社の資産、プラント、設備資産は次のもので構成されています。

 不動産、プラント、設備のスケジュール

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

資本化された ソフトウェア開発費は、開発段階で発生した費用を表します。開発段階では、ソフトウェアが実質的に完成して本来の用途に使用できる状態になるまで、内部および外部の 直接的および増分的な 費用が資産計上されます。会社はまた、社内用ソフトウェアの特定のアップグレードや強化に関連する費用 を、その支出によって 機能が追加される可能性が高い場合は、その費用を資産計上します。

2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の減価償却 と償却費は、それぞれ172,331ドルと87,081ドルでした。

注意 5.関連当事者取引

、2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、当社の最高財務責任者は、一般的な 法務サービス（「アフィリエイト」）を提供してくれた法律顧問（「アフィリエイト」）に所属していました。2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、アフィリエイトに支払われた弁護士費用をそれぞれ6,663ドルと58,058ドルと記録しました。2023年6月30日と2023年3月31日の時点で、アフィリエイトに支払わなければならない金額はそれぞれ25,562ドルと25,633ドルでした。

2023年1月13日に、担保付き転換約束手形の元本15万ドルの私募を完了しました。 の購入価格は15万ドルでした。購入者は、会長のゲルト・ファンクと、最高経営責任者 で取締役会のメンバーであるピーター・M・ジェンセンを含む3人の購入者がいました。3人目の購入者は個人投資家でした。各投資家は50,000ドルで紙幣を購入しました。債券 には年率10％の利息がかかり、2023年7月13日に満期になります。手形はいつでも当社が前払いすることができます。2023年4月13日以前に紙幣の未払いの 元本の全額を前払いした場合、前払いプレミアムはありません。2023年4月14日から満期日までの間に手形の未払い元本 の全額を前払いする場合、その元本に対する未収利息も、その元本の50％に等しい 金額で支払う必要があります。満期日以降に手形の未払い元本を返済する場合、 当社はその元本金額の未収利息を、その元本の100％に相当する金額で支払うものとします。2023年6月29日現在、 これらの紙幣について支払いを行っていません。ただし、紙幣の購入者はまだ債務不履行を宣言していません。手形は、(a) 手形の発行済み元本に、(b) 0.2065ドルで割ったすべての未収利息を加えたものに等しい換算 価格で、シリーズA優先株式の株式に転換できます。 の転換価格は、特定の株式分割、資本増強、およびその他の同様の事象によって調整される場合があります。紙幣は、当社のすべての資産の担保権によって担保されています。シリーズA優先株の最大1,000,000株が取締役会によって承認されました。シリーズ A優先株は、普通株式およびその他の将来の優先株式シリーズに対して200％の清算優先権があり、当社の清算または合併の際には で支払われます。このような場合、シリーズA優先株式の保有者は、みなし発行価格の1株あたり0.2065ドルの 200% に相当する優先 分配を受ける権利があります。(すなわち。、1株あたり0.4130ドル）。シリーズA優先株式 は、株主の選択により、1株あたり0.2065ドルの転換価格で普通株式に転換できます。特定の株式分割、資本増強、その他の同様の事象については 調整 の対象となります。このオファリングの純収入15万ドルを、一般的な企業目的、および継続的な事業と事業拡大の資金として使用しました。

2023年6月30日 に、私たちはゲルト・ファンク将校、ベネット・ヤンコウィッツ将校、ピーター・ジェンセン将校に、 繰延報酬と賞与として合計383,652ドルの転換社債を発行しました。注7を参照してください。

注意 6.繰延収益

私たち は、提供するサービスの範囲を定義する最初の1年間の条件で特定の契約を締結します。これらの契約 には、最初の1年間の期間中に合意されたセットアップ料金が含まれる場合があります。セットアップ料金は繰延収益として記録され、最初の1年間にわたって比例的に償却されます。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ235,459ドルと8,132ドルの収益を記録しました。2023年6月30日と2023年3月31日の時点で、繰延収益はそれぞれ55,844ドルと57,231ドルでした。

注意 7.株主資本（赤字）

株式:

2023年1月13日、当社は、担保付き転換約束手形の元本15万ドルの私募を完了しました。注5を参照してください。このオファリングの純収入15万ドルを、一般的な企業目的、および継続的な事業運営と事業拡大の資金として使用しました。

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財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

当社の最高経営責任者 人のピーター・ジェンセンと最高財務責任者のベネット・ヤンコウィッツは、2023年6月30日に終了した会計四半期の一部について、給与の代わりに転換社債を受け入れることに同意しました。繰延給与の総額は64,583.35ドルでした。債券の条件は次のとおりです。(i) の元本は繰延給与額と等しくなります。(ii) 手形は2023年10月1日に満期となります。(iii) 債には年率10％の利息がかかります。(iv) 2023年12月31日までに返済されない場合、50％のプレミアムがあり、 債券が満期までに返済されない場合、100％のプレミアムが支払われます。（v）手形保有者は、 の発行済み元本、利息、プレミアムすべてをシリーズAの株式に転換することができますいつでも 株あたり0.2065ドルで優先されます。それ以外の場合、債券には、2023年1月の15万ドルの融資 ラウンドで発行された転換社債と同じ条件が適用されます。

ワラント:

2023年6月30日の 時点で、当社の普通株式の購入に対する未払いのワラントの総数は10,410,982で、加重平均 行使価格は0.71ドルでした。2023年6月30日までの3か月間、新しいワラントは発行されませんでした。2023年6月30日現在、加重平均残存契約期間は3.84年でした。

ローン

2023年5月11日、当社は認定投資家（「 貸し手」）である1800 Diagonal Lending、LLCと証券購入契約を締結しました。これに基づいて、貸し手は元本144,760ドルの約束手形（「手形」）によって証明されます。発行日に12％ （17,371ドル） の1回限りの利息が適用され、その結果、当社への純融資収益は125,000ドルになりました。 未払利息、未払利息、未払いの元本は、調整の対象となるため、9回に分けてそれぞれ 18,014.58ドル（貸し手への返済総額は162,131.00ドル）で支払う必要があります。 最初の支払い期限は2023年6月30日に支払われ、その後は毎月8回の支払いが必要です。ローンは2023年5月15日に に終了しました。当社は、違約金なしでいつでも手形を前払いする権利を有します。

債務不履行事由の発生時および継続中、手形は直ちに支払期日となり、当社は、当社の義務を完全に履行するために、その時点で未払いの手形の 元金に、手形の未払いの元本に未払いの利息を（x）加えた金額の150％を貸し手に支払う義務があります。支払日に (y) に、条項 (w) で言及されている金額の年率22％のデフォルト利息を加えたもの、または (x) に が支払うべき金額を加えたもの（ある場合）以下に言及する転換権に基づく所有者。

の不履行に続いて、貸主は任意で、債券の発行済み元本と利息を、転換日の10取引日前における当社の普通株の最低日次出来高加重平均価格（「VWAP」）の61％に相当する1株あたりの転換価格で、債券の発行済み元本と利息を当社の普通株式に転換することができます。私たちは、債券の転換時にいつでも発行できる普通株式数の4.5倍に相当する数の普通株式を留保することに合意しました。

注意 8.株式ベースの報酬

株式 オプションプラン:

2018年8月8日 に、取締役会と議決権の過半数を占める株主は、RocketFuel Blockchain, Inc. の2018年プラン、 を承認しました。このプランにより、業績ベースの報酬とみなされる賞を授与することができます。2018年プランの条件では、オプションは （i）インセンティブストックオプション、（ii）行使価格は、資格のある鑑定人による独立した評価によって決定された、付与日 における当社の普通株式1株あたりの公正市場価値に等しく、（iii）期間は10年、（iv）権利が確定し、定められた条件に従って行使可能になります 譲受人のストックオプション契約、（v）2018年のプランに定められた行使、没収、および終了の規定 の対象となり、（vi）それ以外の場合は、以下の条件によって証明され、その対象となります私たちの標準形式のストックオプション契約。 当初、このプランに基づく報奨に関連して、発行のために普通株式200万株を留保しました。2020年9月15日と2021年3月18日、当社の取締役会は、付与可能な当社の普通株式の数をそれぞれ400万株と600万株に増やすという2018年の計画を改正することを全会一致で決議しました。2022年5月10日、取締役会は、2018年の計画で株式数を800万株に増やす計画を承認しました。2023年6月30日と2023年3月31日の時点で、2018年のプランに従って付与可能な当社の普通株式はそれぞれ1,408,144株と1,658,144株、 でした。

ロケット燃料 ブロックチェーン株式会社

財務諸表の注記

2022年6月 {ブラジル} 30日

(未監査)

2023年6月30日までの3か月間のすべてのサービスベースのストックオプションに関する2018年プランのアクティビティ は次のとおりです。

 サービスベースのストックオプションのスケジュール

業績ベースの ストックオプション付与

また、 は、2018年計画に基づく業績連動オプションを最高技術責任者のローハン・ホールに付与しました。これは、特定のマイルストーンを条件として、当社の普通株式60万株に行使できます。2021年3月18日、当社の取締役会は、 ホール氏が2021年2月1日をもって業績ベースのオプションをすべて獲得したと決定しました。取締役会はまた、業績連動オプションの基礎となる当社の普通株式75,000株を直ちに権利確定し、業績連動オプションの基礎となる当社の普通株式525,000株を48か月にわたって定額で権利確定するという決議 を締結しました。最初の権利確定日は2021年2月1日です。

ロケット燃料 ブロックチェーン株式会社

財務諸表の注記

2023年6月 30日

2023年6月30日までの3か月間のすべての業績連動型ストックオプションに関する2018年プランのアクティビティ は次のとおりです。

ストックオプション活動のスケジュール

注意 9.コミットメントと不測の事態

法的 手続き

以下に記載されている以外に、当社は、係争中の法的手続きの対象ではありません。また、経営陣の知る限り、現在、連邦、州、または地方の政府機関が当社に対して検討している訴訟はありません。さらに、経営陣の知る限り、当社に不利な利益をもたらすいかなる行為にも、 人の取締役または執行役員は関与していません。

2020年10月8日、私たちは、元 取締役兼最高技術責任者であるジョセフ・ペイジを相手に、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。2021年1月13日、この訴訟は米国ネバダ州地方裁判所 ラスベガス管区に移管されました。訴因には、連邦法およびカリフォルニア州法に基づく証券詐欺、詐欺、受託者責任違反、 カリフォルニア州法に基づく過失による不当表示および不当利得、カリフォルニア州商法および職業法§17200以降の違反が含まれます。

私たち は、差し止めおよび宣言による救済、および少なくとも510万ドルの損害賠償を求めていました。2019年5月29日、ページ氏は当社の 取締役会を辞任しました。彼の辞任後、私たちは特許出願を審査するために独立した特許弁護士を雇いました。このレビューに関連して、 私たちはいくつかの申請書とその当社への割り当てに特定の欠陥があることを発見しました。すべてのアプリケーション が放棄されたと判断しました。この審査に基づいて、私たちは3件の出願を米国特許商標庁に再提出することを決定しました。 は2020年5月に行いました。新たに提出された3件の特許出願は、5件の元の特許出願で開示した と同じ主題をカバーおよび/または開示していると私たちは考えています。この場合、当社の権利は、最初の出願日以降に行われる中間特許出願 の対象となる可能性があります。訴訟では、ページ氏は 自分が管理する民間企業であるRocketFuel Blockchain Company（「RBC」）に特許を譲渡したときに放棄されたことを知っていて、会社が会社の普通株式と引き換えにRBCを買収したときに 放棄されたものを私たちに開示しなかったと主張していました。Page 氏は、会社の主張を否定する回答を提出し、契約違反と詐欺を主張して、会社と会社の 株主数人に対して相互請求と反訴を主張しました。2021年9月、ページ氏は の株主に対するすべての反訴を自発的に却下しました。

2022年6月7日、 、RBCは原告である会社と被告であるジョセフ・ペイジとの間で訴訟手続における和解契約を締結しました。 によると、ページは会社の普通株式3,600,394株を引き渡し、150万株を保有していました。ページ氏は、会社の 特許出願を先取りまたは侵害するような特許出願を他人に提出したり、提出を支援したりしていないことを表明し、 保証します。原告と被告はそれぞれ、互いに対する請求を発表し、EGSに対する現在または将来の請求を除き、関係当事者や利害関係者を含め、相手方の を訴えないことを約束しました。両当事者は、裁判所に提起された偏見に基づく訴訟の却下が規定された ことに同意しました。この和解に関連して、法的手続きの和解日の会社の株価 の1株あたり0.15ドルに基づいて計算すると、540,059ドルの利益が計上されました。この利益は、添付の連結営業報告書の2022年6月30日までの3か月間 のその他の収益に計上されました（注記7を参照）。

2021年3月2日、私たちは、過失および法的不正行為、契約違反、受託者責任違反を理由に、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所にEllenoff Grossman & Schole LLP（「EGS」）を相手取って訴訟を起こしました。EGSは、企業結合の前にRBC を代表し、2019年8月までの企業結合の終了後も当社の代理を務めていました。ページ氏に対する訴訟 で、彼は特許出願が放棄されたという情報をEGSパートナーに提供し、 EGSがRBCと私たちに事実を知らせなかったと主張しました。2023年2月8日、私たちはEGSと和解契約を締結しました。これに基づき、EGS は訴訟の全額和解として75万ドルを支払うことに同意しました。弁護士費用の支払い後、2023年2月14日に 受領した当方への純支払い額は525,000ドルでした。和解の一環として、（i）偏見を持って訴訟を却下することに合意しました。また、（ii）各 当事者は、相手方とその関連会社、関連当事者、代理人に相互の一般解放を与えることに同意しました。

2022年1月、当社は、エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所に対する訴訟で当社を代表するために を雇っていたスカローラ・シャフツィブ・ズバトフPLLC（「SSZ」）との契約を終了しました。解約の理由は、SSZが提供した法律サービスに対して過大請求したと会社が 信じていたからです。解約後、SSZは会社に追加の請求書を送付しましたが、 会社も異議を唱えました。2022年8月、SZはニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こし、 に約12万ドルの弁護士費用を支払う義務があると主張しました。当社は、この金額が未払いであることに異議を唱え、以前に支払った 法定手数料の一部を返金すべきだったと主張しました。2023年7月11日、裁判所は、訴因を明記した というSSZの略式判決の申立てを認め、証拠開示待ちの申立ての延期を求める当社の異議申し立てを却下しました。会社は に控訴通知を提出し、約12万ドルの買掛金を計上しました。

ロケット燃料 ブロックチェーン株式会社

財務諸表の注記

2023年6月 30日

(未監査)

注意 10.その後のイベント

私たち は、貸借対照表日からこれらの財務諸表 を発行した日までに発生したすべての出来事または取引を評価しました。以下で説明する事項以外に、この期間中に認識できる重要な事象はありませんでした。

シリーズB-1およびB-2優先株の発行

2023年7月と8月に、シリーズB-1優先株50万株とシリーズB-2優先株40万株を、1株あたり0.25ドルの現金購入価格で 3人の個人投資家に売却しました。

シリーズB-1優先株は、普通株式およびその他の将来の優先株式よりも100％清算優先され、当社の清算または合併の際に 支払われます。シリーズB-1優先株は、株主の選択により、1株あたり0.25ドルの転換価格で普通株式 に転換できます。ただし、特定の株式分割、資本増強、その他の 類似の事象による調整が必要です。シリーズB-2優先株は、普通株式およびその他の将来の 優先株式よりも200％の清算優先権があり、当社の清算または合併の際に支払われます。シリーズB-2優先株式は、特定の株式分割、資本増強、およびその他の同様の事象による調整を条件として、株主の の選択により、1株あたり0.25ドルの転換価格で普通株式に転換できます。

シリーズB-1およびB-2優先株の売却の条件として、私たちは、証券 の売却による純収入を運転資金に使用し、その収益を使用しないことに同意しました。（a）債務の一部の履行（当社の通常の事業過程および慣習における 取引買掛金の支払いを除く）、（b）いずれかの償還に普通株式またはその他の証券、 (c) 未解決の訴訟の和解用、または (d) 1977年の海外腐敗行為防止法（改正版）に違反する場合、または any米国財務省の外国資産管理局の規制。シリーズ B-1およびB-2優先株の購読契約の形式、およびシリーズB-1およびB-2優先株の指定証明書は、フォーム8-Kのこの最新報告書のそれぞれ別紙10.1、 3.1、および3.2に記載されています。これらの文書の条件の前述の要約には、 が適用され、参照によりここに組み込まれているそのような文書によって完全に限定されます。

サブスクリプション契約に含まれる の表明、保証、および誓約は、かかる契約の目的でのみなされたものであり、特定の日付現在の は、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、 契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。これには、サブスクリプション契約の履行に関連して当事者間で交換される機密開示による適格性も含まれます。表明と保証は、これらの事項を事実として立証するのではなく、契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた可能性があり、投資家に適用されるものとは異なる契約当事者に適用される重要性基準 の対象となる場合があります。さらに、 の表明と保証の対象に関する情報は、サブスクリプション契約の日付以降に変更される場合があり、この後続の情報は 会社の公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

シリーズB-1およびB-2優先株の 株式、および私募で販売されたシリーズB-1およびB-2優先 株の転換時に発行され、発行される普通株式は、証券法、州、またはその他の適用される 管轄区域の証券法に基づいて登録されておらず、登録または該当する免除 がない限り、米国で提供または売却することはできません証券法および該当する州または他の管轄区域の証券法の登録要件。

転換社債の発行

2023年9月、私たちは、サービスと引き換えに元本35,000ドルの転換社債をベンダーに発行することに合意しました。債券の条件はまだ決まっていませんが、この手形は2025年9月14日に満期を迎え、利息は年率6％ で、 株あたり0.10ドルの転換価格で当社の普通株式に転換可能になると予想しています。

当社の最高経営責任者であるピーター ジェンセンと最高財務責任者のベネット・ヤンコウィッツは、2023年6月30日に終了した 会計四半期の一部について、給与の代わりに転換社債を受け入れることに同意しました。注7を参照してください。2023年7月1日から8月31日までの期間、合計41,667ドルの追加給与を繰り延べました。これは転換社債に換算されます。

2022年12月、ジェンセン氏 とヤンコウィッツは、2022年12月31日に終了した会計四半期 の給与と未払賞与の代わりに、当社の普通株式の制限付株式を受け入れることに合意しました。ジェンセン氏に支払うべき金額は55,000ドルで、ヤンコウィッツ氏に支払うべき金額は21,250ドルでした。株式は、2022年12月5日の終値である1株あたり0.11ドルで 発行される予定でした。株式は2023年7月11日に当社の譲渡代理店によって発行されました。 ジェンセン氏は50万株、ヤンコウィッツ氏は193,182株を受け取りました。

普通株式、ワラント、オプションの発行

2023年8月15日 に、私たちは484,262株の普通株式を1株あたり0.2065ドルの価格で個人投資家に売却しました。投資家はまた、当社の普通株式245,700株を1株あたり0.2065ドルで購入する ワラントを受け取りました。ワラントは2028年8月15日に失効します。投資家は も当社の諮問委員会に招待され、その報酬として100,000のストックオプションを受け取りました。オプションの期間は10年、 行使価格は1株あたり0.2065ドルで、付与日に完全に権利が確定しました。

当社の最高経営責任者 ピーター・ジェンセンと最高財務責任者のベネット・ヤンコウィッツは、2023年6月30日に終了した会計四半期の一部 について、給与の代わりに転換社債を受け入れることに同意しました。注7を参照してください。2023年7月1日から8月31日までの期間、合計41,667ドルの追加給与 を繰り延べました。これは転換社債に換算されます。

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

この フォーム10-Qの四半期報告書には、連邦証券 法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述やその他の情報は、私たちの信念と、現在入手可能な情報 を使用して私たちが行った仮定に基づいています。

「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「する」、「すべき」という 語や、私たちに関連する同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような記述 は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、特定のリスク、不確実性、前提条件の対象であり、将来の業績を保証するものではありません。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が現実になった場合、または基礎となる仮定が 正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予測、信念、推定、期待、意図されたもの、または他の同様の表現を使用した など、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関するものであるため、 は、その性質上、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述で想定されているものと実際の結果が 大きく異なる可能性があることを投資家に認識させています。実際の結果 が私たちの予測と異なる原因となる重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは事業にとって最も重大なリスクを特定しようと努めてきましたが、そのようなリスク が実現するかどうか、またはどの程度実現するかを予測することはできません。また、直面する可能性のあるすべての問題を特定したという保証もありません。これらすべての理由から、 読者は、ここに含まれる将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。 私たちは、法律で義務付けられている を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する責任を負いません。読者には、この四半期報告書と2023年8月21日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kに提出された年次報告書 に記載されているリスク要因を注意深く確認することをお勧めします。これらの文書は次の場所で読むことができます www.sec.gov.

[概要]

私たちの 事業

私たち は、企業が暗号通貨や ACHを含む銀行振込で支払いを行ったり受け取ったりできるようにする支払いソリューションを提供しています。私たちのソリューションは、電子商取引サイトの買い物客が暗号通貨 と直接銀行振込を使用して支払うことを可能にするブロックチェーンベースのチェックアウトシステム、「ギグエコノミー」の企業を含む企業が暗号通貨と銀行振込を介してベンダーやサービスプロバイダーに 支払いを行うことを可能にする支払いソリューション、企業 が自社とその関連会社に国境を越えた支払いを送ることを可能にするB2Bクロスボーダーソリューションで構成されています。ステーブルコインを使用する子会社。

当社の 本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。

重要な 会計方針

当社の の重要な会計方針は、フォーム10-Kの年次報告書 に含まれている2023年3月31日現在の財務諸表の注記2に記載されています。 2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている重要なアカウントポリシーと比較して、2023年6月30日までの3か月間、当社の重要な会計方針に変更はありませんでした。私たちの財政状態と経営成績に関する議論と 分析は、これらの財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って で作成されています。これらの財務諸表を作成するには、 私たちは、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および偶発的資産と負債の関連開示 に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは見積もりを継続的に評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験 と、その状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額について 判断を下すための基礎となります。これまで、実際の結果 は当社の見積もりと大きく変わりませんでした。ただし、仮定や 条件が異なると、結果がこれらの見積もりと異なる場合があります。

操作の結果

の場合、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間

収入

2023年6月30日までの3か月間の の間に、合計55ドルを含む235,459ドルの収益を記録しました。取引手数料の561％ と、顧客との契約の履行に関連する繰延セットアップ手数料収入の償却の計上。2023年6月30日までの3か月間の の間に、同様の繰延収益の計上により55,844ドルの収益を記録しました。

私たち は、（i）ソフトウェア開発契約に基づいて請求される手数料、（ii）暗号通貨から法定通貨への換算に関連して請求される手数料 、（iii）当社のeコマース チェックアウトソリューションおよびその他のソリューションに関連して請求される手数料、および（iv）取引の の交渉された割合として導き出される継続的な毎日の取引手数料から、引き続き生み出されると予想しています。マーチャントの顧客が獲得した収益。

研究 および開発費

2023年6月30日までの3か月間の研究 と開発費は、前年同期の258,965ドルと比較して0ドルで、258,965ドル減少しました。この減少は主に、契約開発者の努力の大部分と、支払い 処理のためのブロックチェーン技術ソフトウェアの資本化された開発と改善に充てられた給与支出によるものです。

一般経費 および管理費

2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は、前年同期の1,237,954ドルと比較して915,072ドルでした。 は322,882ドル減少しました。この減少は主に、(i) 当社の支払いソフトウェアと支払い プロセスの合理化によるコスト削減の結果です。(ii) 支払いの処理に支払われる手数料を差し引いてください。

2023年6月30日までの3か月間の株式ベースの 報酬は285,576ドルで、（i）以前に付与されたオプションの価格改定を含む、従業員に付与されたストックオプションで構成されていました。

流動性 と資本資源

私たち は、製品を開発し続け、事業計画を実行するために、追加の資金が必要になります。しかし、事業を継続し、事業計画を実行するために必要な追加資本の調達が成功するという保証はありません。将来、株式または負債証券が売却される可能性があると、当社の株主が希薄化する可能性があります。また、 追加の公的または私的資金が、当社が受け入れ可能な金額または条件で利用可能になるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。追加の資金を調達する必要があるが、そのような資金を得ることができない場合、事業または事業開発活動の1つまたはそれ以上の側面を遅らせたり、範囲を縮小したり、廃止したりする必要があるかもしれません。

2023年6月30日の の時点で、当社の現金は112,004ドルで、2022年6月30日現在の現金残高1,436,890ドルと比較して1,324,886ドル減少しました。 現在の現金要件は、1か月あたり約138,849ドルです。

2023年6月30日までの3か月間の の間に、416,547ドルの純現金が営業活動に使用されました。営業活動に使用された純現金は、 主に699,454ドルの純損失で構成され、（i）従業員ストックオプションの 付与に関連する非現金株式ベースの報酬285,576ドルと、（ii）減価償却費172,331ドルの増加によって相殺されました。

2023年6月30日までの3か月間、 の間、投資活動による純現金は提供されませんでした。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、行使されたオプションはありませんでした。

2023年6月30日までの3か月間の の間に、106,985ドルの純現金が資金調達活動に使用されました。 125,000ドルの支払手形からの収益が、買掛手形の支払いの18,015ドルで相殺されました。

私たちの 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の満足 を考慮した継続的な企業であることに基づいて提示されています。2023年6月30日までの3か月間に、私たちは699,454ドルの純損失を報告しました。これには、 285,576ドルの非現金株式ベースの報酬と416,547ドルの営業活動に使用されたキャッシュフローが含まれます。その結果、経営陣 は、私たちが継続的な企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があると考えています。

私たち は、製品を開発し続け、事業計画を実行するために、追加の資金が必要になります。しかし、事業を継続し、事業計画を実行するために必要な追加資本の調達が成功するという保証はありません。将来、株式または負債証券が売却される可能性があると、当社の株主が希薄化する可能性があります。また、 追加の公的または私的資金が、当社が受け入れ可能な金額または条件で利用可能になるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。追加の資金を調達する必要があるが、そのような資金を得ることができない場合、事業または事業開発活動の1つまたはそれ以上の側面を遅らせたり、範囲を縮小したり、廃止したりする必要があるかもしれません。

コミットメント

インセンティブ ボーナス支払い可能

2023年3月、弊社はマーチャントとライセンス契約を締結し、これに基づいてペイアウト製品 用のソフトウェアを開発することに合意しました。このソフトウェアでは、ドルで入金された金額をUSDコイン（USDT）または別のステーブルコインに換算することが規定されています。ライセンス料 は100,000ドルで、契約締結時に支払いました。商人は、行われた各法定通貨預金の0.35％の手数料に加えて、電信送金、その他の直接経費を私たちに支払うことに同意しました。また、ライセンスの最初の24か月間に行われたマーチャントの 支払いの合計が300万ドル以上の場合に支払われる11万ドルのインセンティブボーナスをマーチャントに支払うことにも同意しました。

オフバランス シートアレンジ

2023年6月30日現在の 時点では、現在または将来の が当社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

は適用されません。

アイテム 4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣の監督下および参加による評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務 役員は、取引法 に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている当社の開示管理および手続きは、当社が に基づいて提出または提出する報告書において当社が開示することを要求する情報を確実にするために、2023年6月30日現在、有効ではないと結論付けました。取引法は、(i) SECの規則とフォームと (ii) で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。）を蓄積し、必要に応じて、最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝え、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるようにしました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、2023年6月30日現在、 財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

この報告が関係する会計期間中に、財務報告に対する内部統制（この用語は 取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されています）に、財務報告に関する内部統制に次のような変更が加えられました。 は、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が十分にあります。

私たち は、新しい会計士と独立管理者を雇って会社の財務活動を監督し、SECマネージャーが公開書類を作成しています。それぞれのSECディレクターの指導のもと、SECマネージャーが公開書類を作成しています。これらの人物は当社の最高財務責任者（CFO）の管轄下にあります。

私たち は、財務プロセスの文書化から始めて、内部統制をさらに改善するつもりです。

内部統制の有効性に内在する 限界

統制システムは、どんなにうまく考案され運用されても、 内部統制システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。内部統制システムには固有の制限があるため、 統制を評価しても、社内のすべての統制上の問題が検出されたという絶対的な保証はありません。

パート II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

2022年1月、当社は、エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所に対する訴訟で当社を代表するために を雇っていたスカローラ・シャフツィブ・ズバトフPLLC（「SSZ」）との契約を終了しました。解約の理由は、SSZが提供した法律サービスに対して過大請求したと会社が 信じていたからです。解約後、SSZは会社に追加の請求書を送付しましたが、 会社も異議を唱えました。2022年8月、SZはニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こし、 に約12万ドルの弁護士費用を支払う義務があると主張しました。当社は、この金額が未払いであることに異議を唱え、以前に支払った 法定手数料の一部を返金すべきだったと主張しました。2023年7月11日、裁判所は、訴因を明記した というSSZの略式判決の申立てを認め、証拠開示待ちの申立ての延期を求める当社の異議申し立てを却下しました。会社は に控訴通知を提出し、約12万ドルの買掛金を計上しました。

アイテム 1A。リスク要因

2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で特定された リスク要因は、さらなる修正や修正なしに、引き続き当社の将来の経営成績と財務状況にとって最も重大な リスクです。

アイテム 2.株式の未登録売却

2023年6月30日までの3か月間、当社 は会社の株式の発行や売却はありませんでした。

アイテム 6。展示品

は、このフォーム10-Qの一部として提出されます。

署名

改正された1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者がこの報告書 に署名するようにしました。

別紙31.1

認定

私、ピーター・M・ジェンセンは、ここに次のことを証明します。

1。RocketFuelブロックチェーン株式会社（以下「当社」）のフォーム10-Qにあるこの四半期 レポートを確認しました。

2。私の知る限り、この レポートには、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、発言に必要な重要事実の記載も省略されていません。 そのような記述が行われた状況に照らして、このレポートの対象期間に関して誤解を招くようなものではありません。

3。私の知る限り、このレポートに含まれる 財務諸表、およびその他の財務情報は、このレポートに記載されている現在および期間における会社の財政状態、 経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。

4。会社のもう一人 人の認証責任者と私は、会社の開示管理と手続き（取引法 規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）と、財務報告に関する内部統制（取引法規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されている） を確立して維持する責任があり、次のことを行っています。

a. 特にこの報告書が作成されている期間中に、会社に関する重要な情報 がそれらの事業体内の他の者によって確実に当社に知らされるように、そのような開示管理 と手続きを設計した、またはそのような開示管理と手続きを当社の監督下で設計させた。

b. 一般に認められている会計原則に従った に従って、財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な 保証を提供するために、財務報告に対するそのような内部統制 を設計した、または当社の監督下で設計させた。

c. 会社の開示管理と手続きの有効性 を評価し、そのような評価に基づいて、このレポートの対象期間の終了時点での 開示管理と手続きの有効性に関する結論をこのレポートで提示しました。そして

d. このレポートでは、会社の第4四半期 中に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 変更があった場合、 および

5。会社のもう一人の 認証官と私は、財務報告に対する内部統制に関する最新の評価に基づいて、会社の 監査人と会社の取締役会の監査委員会（または同等の機能を果たす者）に次のことを開示しました。

a. 財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性が十分にある、財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点、および

b. 重大か否かを問わず、財務報告に対する会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与するあらゆる詐欺 。

別紙31.2

認定

私、ベネット・J・ヤンコウィッツは、ここに次のことを証明します。

1。RocketFuelブロックチェーン株式会社（以下「当社」）のフォーム10-Qにあるこの四半期 レポートを確認しました。

2。私の知る限り、この レポートには、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、発言に必要な重要事実の記載も省略されていません。 そのような記述が行われた状況に照らして、このレポートの対象期間に関して誤解を招くようなものではありません。

3。私の知る限り、このレポートに含まれる 財務諸表、およびその他の財務情報は、このレポートに記載されている現在および期間における会社の財政状態、 経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。

4。会社のもう一人 人の認証責任者と私は、会社の開示管理と手続き（取引法 規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）と、財務報告に関する内部統制（取引法規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されている） を確立して維持する責任があり、次のことを行っています。

a. 特にこの報告書が作成されている期間中に、会社に関する重要な情報 がそれらの事業体内の他の者によって確実に当社に知らされるように、そのような開示管理 と手続きを設計した、またはそのような開示管理と手続きを当社の監督下で設計させた。

b. 一般に認められている会計原則に従った に従って、財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な 保証を提供するために、財務報告に対するそのような内部統制 を設計した、または当社の監督下で設計させた。

c. 会社の開示管理と手続きの有効性 を評価し、そのような評価に基づいて、このレポートの対象期間の終了時点での 開示管理と手続きの有効性に関する結論をこのレポートで提示しました。そして

d. このレポートでは、会社の第4四半期 中に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 変更があった場合、 および

5。会社のもう一人の 認証官と私は、財務報告に対する内部統制に関する最新の評価に基づいて、会社の 監査人と会社の取締役会の監査委員会（または同等の機能を果たす者）に次のことを開示しました。

a. 財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼす可能性が十分にある、財務報告に関する内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点、および

b. 重大か否かを問わず、財務報告に対する会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与するあらゆる詐欺 。

別紙32.1

米国法第18条第1350、 に従って採択された認定書

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条へ

本書の日付に証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qに記載されたネバダ州の法人であるRocketFuel Blockchain, Inc.（以下「当社」）の四半期報告書（「報告書」）に関連して、私、当社の最高経営責任者 役員であるピーター・M・ジェンセンは、米国法第18条に従って証明します。S.C. 2002年のサーベンス・オクスリー法 のセクション906に従って採択されたセクション1350は、私の知る限りでは：

(1) このレポートは、 が1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) の要件に完全に準拠しています。そして

(2) レポートの に含まれる情報は、すべての重要な点において、会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。

この証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくフォーム10-Qおよびフォーム10-Kに記載されている当社の各報告書に 添付されており、2002年のサーベンス・オクスリー法で義務付けられている範囲を除き、改正された1934年の証券取引法 条の目的で当社が提出したものとみなされません。

§906で義務付けられているこの書面の 声明の署名入りの原本が会社に提供されました。会社が保管し、要求に応じて証券および 取引委員会またはその職員に提出されます。

別紙32.2

米国法第18条第1350、 に従って採択された認定書

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条へ

本書の日付に証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qに記載されたネバダ州の法人であるRocketFuel Blockchain, Inc.（以下「当社」）の四半期報告書（「報告書」）に関連して、私、当社の最高財務責任者 であるベネット・J・ヤンコウィッツは、2002年のサーベンス・オクスリー法 のセクション906に従って採択された第18U.S.C. セクション1350に従って、それは、私の知る限りでは：

(1) このレポートは、 が1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) の要件に完全に準拠しています。そして

(2) レポートの に含まれる情報は、すべての重要な点において、会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。

この証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくフォーム10-Qおよびフォーム10-Kに記載されている当社の各報告書に 添付されており、2002年のサーベンス・オクスリー法で義務付けられている範囲を除き、改正された1934年の証券取引法 条の目的で当社が提出したものとみなされません。

§906で義務付けられているこの書面の 声明の署名入りの原本が会社に提供されました。会社が保管し、要求に応じて証券および 取引委員会またはその職員に提出されます。