エキシビション10.3
修正および改訂された信用および担保契約（タームローン）の修正第4条
修正および改訂された信用および担保契約（タームローン）（以下「契約」）に対するこの第4回改正は、2023年11月6日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるサイトサイエンス社（「借り手」）と、MIDCAP FINANCIAL TRUSTが、貸し手の代理人（そのような立場で、許可された承継人および譲受人と一緒に「代理人」）として、およびその間で締結されました。以下に言及するクレジット契約の当事者である他の金融機関またはその他の団体は、それぞれ貸し手です。
リサイタル
A.
代理人、貸し手および借り手は、2021年11月15日付けの、2020年11月23日付けの特定の修正および修正された信用および担保契約（タームローン）（2021年10月5日付けの、修正および修正された信用および担保契約（タームローン）の特定の第2改正によって修正および修正された信用および担保契約（タームローン）によって修正および修正された信用および担保契約（タームローン））の特定の修正および修正された信用および担保契約（タームローン）によって修正および修正された信用および担保契約（タームローン））を締結しましたそして、2022年12月28日付けの修正および改訂された信用担保契約（タームローン）の特定の第3改正により、2023年7月20日付けのアフィリエイトクレジット契約および関連融資書類の終了に関する特定の同意によって補足され、本契約の日付より前にさらに修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、および/または変更された場合は、「既存のクレジット契約」がここに修正され、さらに修正、改訂、修正、改訂、改訂、改訂、改訂、改訂、改訂、改訂、補足および/またはその他の方法で変更されることがあります。時々、「信用契約」）、これに従って貸し手は一定の前払いを行うことに同意し、クレジット契約に定められた金額と方法で、特定の金融上の優遇措置を借り手に提供します。
B.
借り手が要求し、代理人と少なくとも必要な貸し手を構成する貸し手は、本契約に定められた条件に基づき、とりわけ、既存の信用契約を、本契約の条件により詳細に規定され、その条件に従って修正することに合意しました。
合意
さて、したがって、上記を考慮して、本契約に定められた条件、およびその他の有益で価値のある対価（受領および十分性が確認されたもの）を考慮して、代理人、必要な貸し手、および借り手は、次のように合意します。
1.
リサイタル; 建設。本契約は融資書類を構成し、リサイタルおよびクレジット契約への各言及は、特に明記されていない限り、本契約によって修正されたクレジット契約を参照するものとみなされます。上記のリサイタルは、あたかも本契約の本文に完全に記載されているかのように、本契約の一部として解釈されるものとします。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約に記載されている意味を持つものとします（本書のリサイタルで使用される大文字の用語を含む）。
2.
クレジット契約の改正。発効日から有効な、以下の第4条に定める有効条件を含むがこれらに限定されない、本契約の条件に従い、既存のクレジット契約は次のように修正されます。
(a)
既存の信用契約のセクション1.1は、次の定義を適切なアルファベット順に追加するように修正されました。
「修正第4条発効日」とは、2023年11月6日を指します。」
「OMNI」の意味はスケジュール2.1に記載されています。」
(b)
既存の信用契約のセクション4.9は、新しい副条項 (d) として以下を適切な順序で追加することによってここに修正されます。
「(d) 借り手は、メディケア管理請負業者が、OMNI® サージカルシステムが使用される処置に関する償還補償範囲を削除、廃止、または大幅に削減する効果のある最終的な地域補償決定を出してから1営業日以内に、そのようなメディケア管理請負業者の決定についてエージェントに書面で通知するものとします。」
(c)
既存のクレジット契約の第6条は、既存のセクション6.2をセクション6.3に変更し、新しいセクション6.2として以下を適切な順序で追加することによって修正されます。
「セクション6.2 最低現金。修正第4条の発効日から開始し、その後は常に継続しますが、借り手はいかなる時でも借り手の無制限現金が50,000,000ドル未満になることを許可してはなりません。」
(d)
既存の信用契約に添付されているスケジュール2.1は、ここに添付されている附属書Aの形式で完全に削除され、置き換えられます。
3.
表明と保証、担保権の再確認。借り手は、クレジット契約に記載されているすべての表明および保証が、本契約の日付の時点で、すべての重要な点で（そのような表明または保証の本文中の重要性修飾子と重複することなく）すべての重要な点で真実かつ正確であることをここに確認します（そのような表明または保証が特定の日付に関連する場合を除きます）。ただし、そのような表明または保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。（そのようなテキストに重要性修飾子が重複しないでそのような以前の日付における表明（または保証）。上記を制限することなく、各借り手は、本契約に定められた契約の発効前および発効後に、どの融資書類にも債務不履行または債務不履行は存在しないことを表明し、保証します。本書のいかなる内容も、担保上の先取特権における代理人の担保権の有効性、優先性、または範囲を損なったり、制限したりすることを意図したものではありません。各借り手は、本契約、信用契約、および自分が当事者であるその他の融資書類のそれぞれが、その借り手の有効かつ拘束力のある契約または文書を構成し、それぞれの条件に従って当該借り手に対して執行可能であることを認め、同意します。ただし、その執行可能性は、債権者の権利の行使に関する破産、破産、またはその他の同様の法律によって制限される場合があります。一般的な公平原則。
4.
有効性の条件。本契約は、エージェントが独自の裁量で決定した、またはエージェントが独自の裁量で放棄した次の各条件が満たされた日に発効します。
(a)
代理人は、各借り手、代理人、および必要な貸し手を構成する各貸し手から、本契約の署名ページの対応物を正式に承認、作成、納品したものとします（電子送信によるものも含む）。
(b)
ここに含まれるクレジット当事者のすべての表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（そのような本文中の重要性修飾子の重複はありません）。
本書の日付における表明または保証）。ただし、そのような表明または保証が特定の日付に関連する場合、そのような表明または保証は、それ以前の日付におけるすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします（また、かかる当事者によるそれぞれの署名の送付は、その証明とみなされます）。そして
(c)
本契約の発効直前および発効直後には、どの融資書類にも債務不履行または債務不履行事由は存在しません。
5.
費用と手数料。借り手は、本契約および本契約または本契約で検討されている取引に関連して作成、交渉、履行、または引き渡されたその他の融資書類またはその他の契約の準備、交渉、履行、引き渡しに関連して、代理人の合理的かつ文書化されたすべての費用および経費（合理的かつ文書化された手数料、費用および代理人への弁護士費用を含むがこれらに限定されない）を速やかに支払うか、要求に応じて払い戻すことに同意します。クレジット契約のセクション12.14に従って。
6.
レンダーリリース。本書に含まれる代理人および必要な貸し手の契約と対価として、またその受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価として、各借り手は、自発的に、知って、無条件に、取消不能に、具体的かつ明示的な意図をもって、自分自身およびそれぞれの親会社、子会社、関連会社、会員、管理者、前任者、後継者のために、および譲受人、およびそれぞれの現在および以前の取締役、役員、株主、代理人、および各それぞれの前任者、後継者、相続人、譲受人（個別に、または総称して「解放当事者」）は、各代理人、貸し手、およびそれぞれの親会社、子会社、関連会社、メンバー、マネージャー、株主、取締役、役員、および譲受人、およびそれぞれの前任者、後継者、相続人、譲受人（個別）を完全かつ完全に解放、無罪にし、永久に解任します。および総称して「被告人」）、あらゆる訴訟、訴因、訴訟、債務、紛争、損害賠償、請求、法律上または衡平法上を問わず、あらゆる種類の義務、負債、費用、要求は、満期か未熟かを問わず、清算済みか未清算か、既得か偶発的かを問わず、解放当事者（またはそのいずれか）が（直接的か間接的かを問わず）リリース当事者またはそのいずれかに対して（直接的か間接的かを問わず）、事実の全部または一部に基づく、既知または未知を問わず、現在知られているかどうか、本契約の日付以前に存在していたか、本契約から生じたものかを問わず、(i) 以下に関連する、生じた、または関連するものそれによって検討されている融資書類または取引、またはそれに関連する作為または不作為、または（ii）一方では当該借り手と、他方では被開放当事者の一部または全部との間の取引または関係のあらゆる側面、本契約の（i）項で言及されている文書、取引、作為または不作為の一部またはすべてに関連する。各借り手は、前述の公開が、本契約を締結し、本契約で検討されている変更に同意するという代理人および必要貸手の決定に対する重要な誘因であり、それに関連して代理人および必要貸主によって信頼されてきたことを認めます。
7.
権利放棄やノベーションはありません。本契約の履行、履行、および有効性は、代理人の権利、権限、または救済を放棄するものではなく、クレジット契約、融資書類、または前述のいずれかに関連して締結または引き渡されたその他の文書、手段、契約の条項を放棄するものでもありません。本書のいかなる内容も、信用契約またはその他の融資書類に基づく既存の債務不履行または債務不履行事象、またはそのような債務不履行または債務不履行事由に関する代理人の権利と救済を放棄することを意図しておらず、またそう解釈されるものではありません。本契約（および本契約に関連して締結されるその他の文書）は、クレジット契約の更新を目的としたものではなく、またそのように解釈されることもありません。
8.
断言。本契約の条件に従って具体的に修正される場合を除き、借り手は、信用契約およびその他すべての融資文書（およびその中のすべての契約、条件、合意）が引き続き完全に効力を有し、債務およびその他の融資書類を確保するための担保における先取特権の付与を含むがこれらに限定されない、あらゆる点で各信用当事者によって承認および確認されることをここに認め、同意します。借り手は、そのような条件、契約、条件の放棄または修正を構成する、または解釈される可能性のある代理人または貸主側の以前の行動方針、放棄、解除、その他の行動または不作為にかかわらず、クレジット契約および融資書類のすべての条件、規約、条件を遵守することを約束し、同意します。借り手は、融資書類に従って代理人に付与されたすべての担保権および先取特権が引き続き完全に効力を有し、すべての担保には、代理人および許可された先取特権以外の先取特権がないことを確認し、同意します。
(a)
信用契約への影響への言及。本契約が有効になると、クレジット契約における「本契約」、「本規約」、「本規約」、「本規約」、または同様の意味を持つ言葉への言及はそれぞれ、本契約によって修正されたクレジット契約を意味し、それらへの言及となります。上記で特に規定されている場合を除き、クレジット契約およびその他すべての融資文書（およびそこに含まれるすべての契約、条件、契約）は引き続き完全に効力を有し、各クレジット当事者によってあらゆる点で承認および確認されます。
(b)
本契約、および本契約に関連する、または本契約から生じるすべての紛争およびその他の事項（契約法、不法行為法、その他を問わず）は、抵触法の原則（一般債務法のセクション5-1401を除く）に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。
(c)
陪審裁判の放棄。各借り手、代理人、および貸手当事者は、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じる法的措置または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利をすべて取り返しのつかない形で放棄し、そのような訴訟または手続きは陪審員ではなく裁判所で審理されることに同意します。各借り手、代理人、および各貸し手は、この権利放棄が本契約を締結するための重要な誘因であり、それぞれが本契約を締結する際に権利放棄に頼ってきたこと、および関連する将来の取引において引き続きこの権利放棄に依存することを認めます。各借り手、代理人、および各貸し手は、この陪審員権利放棄を弁護士に検討する機会があったこと、および陪審員裁判の権利を故意かつ自発的に放棄することを保証し、表明します。
(d)
信用契約条項の組み込み。クレジット契約のセクション11.6（補償）、セクション12.8（b）（管轄権への服従）、およびセクション12.9（b）（陪審裁判の放棄）に含まれる条項は、ここに完全に転載されているかのように参照して本書に組み込まれています。
(e)
見出し。本契約のセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ含まれており、その他の目的で本契約の一部を構成するものではありません。
(f)
カウンターパート。本契約にはいくつもの対応するものがあり、それぞれが原本と見なされ、すべてをまとめると1つの同一の文書になります。ファクシミリまたは電子メールによる本契約の締結された対応物の配達
署名ページの電子版（.pdfファイルや.tifファイルなど）の配信は、本書のオリジナル署名ページの配信と同様に有効であり、当事者を拘束するものとします。上記を促進するために、「実行」、「署名」、「署名」、「配信」などの言葉や、本契約に関連して署名される文書や、本契約により検討されている取引には、電子署名、配送、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされ、それぞれが手動による場合と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。署名の実行、その物理的な配送、または場合によっては紙ベースの記録管理システムの使用は、グローバル商取引法および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む、適用法に規定されている範囲および規定。本書で使用される「電子署名」とは、契約書またはその他の記録に付随する、または関連する電子音、記号、またはプロセスを指し、そのような契約またはその他の記録に署名、認証、または受諾する目的で個人が採用したものです。
(g)
完全合意。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を構成し、本契約の主題に関する口頭または書面による以前のすべての合意と理解に優先します。
(h)
可分性。本契約に基づく条項または義務が、該当する法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項または義務、または他の法域におけるそのような規定または義務の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
(i)
後継者/譲受人。本契約は、信用契約およびその他の融資書類の規定に従い、本契約当事者のそれぞれの承継者および譲受人を拘束し、本契約に基づく権利が帰属するものとします。
[署名は次のページに表示されます]
その証拠として、法的拘束を受けることを意図して、署名者は上記の最初の日と年の時点で本契約を締結しました。
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エージェント: |
ミッドキャップ・ファイナンシャル・トラスト 投稿者：アポロ・キャピタル・マネジメント、L.P.、 その投資マネージャーは 投稿者：アポロ・キャピタル・マネジメントGP、LLC、 そのゼネラルパートナー 投稿者：_ /s/ モーリス・アムセルレム___________ 名前:モーリス・アムセレム タイトル:公認署名者 |
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貸し手: |
ミッドキャップ・ファンディング XIII トラスト 投稿者：アポロ・キャピタル・マネジメント、L.P.、 その投資マネージャーは 投稿者：アポロ・キャピタル・マネジメントGP、LLC、 そのゼネラルパートナー 投稿者：_ /s/ モーリス・アムセルレム___________ 名前:モーリス・アムセレム タイトル:公認署名者 |
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貸し手: |
エルム 2020-3 トラスト 投稿者：MidCap Financial Services Capital Management、LLC、サービサーとして 投稿者：_/s/ ジョン・オディア_______________________________ 名前:ジョン・オデア タイトル:公認署名者 |
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貸し手: |
エルム 2020-4 トラスト 投稿者：MidCap Financial Services Capital Management、LLC、サービサーとして 投稿者：_/s/ ジョン・オディア_____________________________________ 名前:ジョン・オデア タイトル:公認署名者 |
借り手：サイトサイエンス株式会社
投稿者：__ /s/ アリソン・バウアーライン ____________
名前:__アリソン・バウアーライン ______________
役職:__最高財務責任者__________
附属書A
スケジュール2.1-償却
次の日付のうち最も早い日付から開始します。(a) 2024年12月1日、(b) 償還トリガーイベントが発生し、最終LCDが有効になった日の直後の暦月の初日（「償還トリガーイベント発効日」）。ただし、償還トリガーイベントの発効日は遅くとも60日までに発生したものとみなされます。償還トリガーイベントの発生から4日目、および (c) エージェントが通知を行った日付の直後の暦月の初日債務不履行事象が発生して継続し、その後も各暦月の初日に続く借り手に、借り手はタームローンの元本支払いとして、借り手に対して行われたタームローンの元本総額を、満期日前のその時点で残っている月の総数で割った金額を代理人に支払うものとします。これにより、毎月の同額の元本支払いの定額償却が可能になります。上記に別段の定めがある場合でも、タームローンに基づく未払いの元本残高はすべて満期になり、解約日に支払い期限が来るものとします。
このスケジュール2.1の目的上、以下の用語には以下の意味があります。
「償還トリガーイベント」とは、3人以上のメディケア管理請負業者が、OMNI® 外科システムが使用される処置に関する償還補償範囲を削除、廃止、または大幅に削減する効果のある最終的な地域補償決定（「最終LCD」）を発表した最初の日です。