米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者による提出 x 登録者以外の当事者による申請 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

スプランク

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合は )

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

2023年11月7日、Splunk Inc.（以下「当社」）の 社長兼最高経営責任者であるゲイリー・スティールが、シスコ システムズ社が主催する第28回シスコパートナーサミットの基調講演に出席しました。以下はその記録からの抜粋です。トランスクリプトは第三者によって作成されたもので、会社が独自に検証したものではなく、誤字、聞き取れない記述、誤り、省略、または不正確さが含まれている可能性がありますが、 いずれも重要ではないと当社が判断しています。

* * *

チャック・ロビンズ：さて、AIとセキュリティが交差する で、私たちはチャンスを見つけました。9月に、シスコ史上最大の買収であるSplunkを発表する機会がありました。CiscoとSplunkを統合すると、私たちは世界最大のソフトウェア会社の1つになります。そして、私たち は、Cisco とSplunkが協力することで何が可能だと思うかについての洞察を皆さんに伝えずに、今週ステージに上がって皆さんと話せるとは思っていませんでした。

そして、これを 法的に受け入れられる方法で行うつもりです。

[笑い]

そして、私たちは、SplunkのCEOであるゲイリー・スティールを私と一緒にステージに立たせる以外に、シスコとSplunkで何ができるかについて皆さんと話すための最良の方法は何か、と考えました。ゲイリーを歓迎してください。

[音楽再生]

大丈夫。よし、ゲイリー、 さて、ご参加いただきありがとうございます。

ゲイリー・スティール：ここにいて良かったです 。

チャック・ロビンズ：ここにいる多くの 人は、あなたがここで考えていることに興味を持っています。しかし、私はまず、 Splunkとは誰かについて少し話します。

ゲイリー・スティール：わかりました。

チャック・ロビンズ：でもまず、この人たちに伝えなければなりません。メールをもらいました。覚えているかと思いますが、その日の朝CNBCに行く前に、あなたと私は部屋に座っていたと思います。そして、「彼らの会社をSplunkと名付けたのは誰ですか？」というメールが届きました。

ゲイリー・スティール: [笑う]

チャック・ロビンズ：でも、 はそこに行く必要はありません。でも、その部屋にはあなたのことをよく知っている人がたくさんいます。 という部屋には、おそらくあなたのことを知らない人がたくさんいます。では、Splunkについて少し教えてください。

ゲイリー・スティール：その通りです。つまり、 Splunkのビジネスは、今日のビジネスのレジリエンスの向上に役立っています。そして、それはサイバーセキュリティとオブザーバビリティに関係しています。私たちの従業員は約 8,000人、収益は約40億ドルです。私たちの成長は10代、ハイティーンに及んでいます。そして、言いたいのは、シスコの一員になる機会を得て、これ以上ないほど わくわくしています。チャックとチームと一緒に仕事をすることで、私たちにできることはたくさんあると思います。

そして最も重要なことは、皆さんと一緒に仕事ができることにとても興奮しています。なぜなら、この機会に私をとても興奮させたのは、シスコが構築した素晴らしいチャネルと、より幅広いパートナーコミュニティを活用できたからです。だから、私はそれについてとても興奮しています。そして 繰り返しになりますが、セキュリティの観点から見ても、オブザーバビリティ市場全体から見ても、私たちの製品を組み合わせることで、私たちは一緒にできることがたくさんあると思います。

チャック・ロビンズ：それは素晴らしいです。 それで、あなたはパートナーについて言及しました。そして、私たちは実際にCiscoとSplunkの間ですでに10年間パートナーシップを結んでいます。だから私たちは お互いをよく知っています。以前、舞台裏で元シスコの人、元Splunkの人がたくさんいると冗談を言っていました。逆もまた同様です。それで、私たちは渡りました。しかし、 パートナーの観点から見ると、これらのパートナーの多くが理解したいと思っていることは知っています。パートナーシップについてどう思いますか？そして その機会に比べて、どんなことにワクワクしていますか？

GARY STEELE：ええ、私は パートナーに代わって提供できるものには途方もない価値があると信じています。私たちが毎日 目を覚まして考えることの一つは養子縁組です。お客様に、自社の環境内で、より完全にセキュリティ、 の範囲内でSplunkを活用してもらい、さらに広義には、幅広いデジタルフットプリントでデジタルレジリエンスを推進するにはどうすればよいでしょうか？そして、パートナーは重要な役割を果たします。私たちは、これらすべてのサービスを提供する方法はないと信じています。このパートナーコミュニティは絶対に必要です。そして、 人のお客様が私たちに「あなたの助けが必要です」と言う機会はたくさんあります。重要な機能の価値と採用を促進するための支援が必要です。ですから、すべてのパートナー コミュニティは私たちにとって重要な機会です。

チャック・ロビンズ：そして、私たちは お客様の問題を解決し、お客様と一緒に仕事をすることを考えるとき、常にこの部屋の人々や、仮想的に、そして世界中で視聴している人々と一緒に考える傾向があります。では、私たちが集まることの価値は何でしょうか？私たちが一緒になってお客様にもたらすものについて、 どう思いますか？

GARY STEELE：ええ、それが私たちが最初に議論を始めたとき、私が本当に興奮した理由だと思います。Splunkが今日世界中のセキュリティプロフェッショナルに提供しているものは、世界中のセキュリティオペレーションセンターの基盤であり、それと、シスコから新しくリリースされた XDR機能が相まって、私たちは市場で素晴らしい地位を築き、自信を持って 人が毎日勝つことができるようになったと思います。

オブザーバビリティを広く見ると、 はVap Dの機能をSplunk Observability Cloudと統合し、お客様がこの非常に複雑なハイブリッドのマルチクラウド環境 を管理できるようにします。しかし、私たちは外に出て市場で勝ち、お客様がそれに取り組むのを支援するという非常にユニークな立場にいると思います。 そして、それが私がこれにとても興奮している理由です。そして、お客様に価値をもたらすために私たちにできることはたくさんあると思います。 パートナーであるあなたが、その価値の実現を本当に助けてくれます。

チャック・ロビンズ：ええ、そして それはほとんどのアナリストの評価で裏付けられていると思います。つまり、明らかに、私たちは処刑しなければなりません。私たちはそれを知っています。

ゲイリー・スティール：そうです。そして そうします。

チャック・ロビンズ：そして、そうします。 しかし、ほとんどの人はこれを本当に良い組み合わせだと考えています。そして、私たちのチームがXDRプラットフォームで行った作業、そしてそれを構築するために にそのチームに声をかけてもらいたいと思います。そして、LizとオブザーバビリティチームがFSO プラットフォームを作成するために行った素晴らしい仕事について話します。私たちはこれに向けて本当に準備が整っていると思います—

ゲイリー・スティール：絶対に。

チャック・ロビンズ:--18か月前にはなかったかもしれない方法で。では、ここからどこへ行きますか？

ゲイリー・スティール：まあ--

チャック・ロビンズ：承認してもらうには が必要です。

ゲイリー・スティール：承認してもらう必要があります。それで、文脈上、承認を得て、これは'24年の9月までに終わると思います。そして、チャックと私はどちらも、その前にそれを成し遂げることができると楽観視しています。しかし、それまでの間、あなた方一人一人が考えてみる機会があります。 Splunkはあなたのポートフォリオにどのように適合するのでしょうか？Splunkと直接連携できます。弁護士はそれで大丈夫です。そして、イネーブルメントを推進し、スピードを上げ、Splunkがどこに適しているのか、顧客に価値をもたらす上でどのように積極的な役割を果たすことができるのかを理解する機会もあります。

そのため、規制当局の承認を受けるまで待つ プロセスがありますが、私たちにできることはたくさんあります。そして、私たちは関わりたいと思っています。パートナーがSplunkをレビューする機会を歓迎します。私たちと関わりましょう。そして、私たちのチームはこの機会を歓迎します。そして、私たちはパートナー コミュニティについて広く考えています。マネージドサービス、プロフェッショナルサービス、実装サービス、幅広いSplunkエコシステムで収益を上げる方法はたくさんあります。

チャック・ロビンズ：そうですね、ゲイリー、18〜20か月前に就任して以来、あなたがどれだけ進歩したかを祝福したいと思います。

ゲイリー・スティール:約18ヶ月、 ええ。

チャック・ロビンズ:18 ヶ月 前。イノベーションの面で、商業的に見て、会社の簡素化という素晴らしい仕事をしてくれました。そして、私たちはそれを本当に楽しみにしています 。だから、今日はここにいてくれてありがとう。パートナーが本当に感謝していることは知っています。

ゲイリー・スティール: どうもありがとうございました。嬉しいです。

チャック・ロビンズ:ありがとうございます。 […]そして、Splunk Ciscoのオポチュニティについて一緒に話し合い、Splunkが持っている SIMプラットフォームで構築されたXDRプラットフォームについて話すとき、さまざまなベンダーから実際に脅威 情報を取り込むリアルタイムプラットフォームを提供する絶好の機会があると考えています。それは私がXDRの発売で気に入った大きな点でした。セキュリティ業界の競合他社や 社の同業者の多くが、そのプラットフォームにデータを取り込むことに同意しました。それが、この業界が非常に長い間、 必要としてきたものです。

そして、 AIの統合、サービス全体のシンプルさへの移行、そしてセキュリティチームが提供しているものについて、今週私たちのチームからそれについてたくさん聞くでしょう。これらすべての機会を見ていると、もっとうまくやらなければならないこともありますよね？そして ところで、毎年。私たちはここに立って、おそらく同じことを言うつもりです。私たちはもっと多くの選択肢を与え続ける必要があります。

私たちは、お客様が私たちのテクノロジーをどのように利用するかについて、 に選択肢を提供する必要があることについて話しました。オリバーはさっきここでマネージドサービスについて話していました。 それは大きなチャンスです。そして、それは成長しています。今後数年間で、私たち全員にとってTAMのかなりの割合を占め、2027年までに1,610億ドルになり、その半分以上がネットワークとセキュリティに費やされます。今週は、CXサポートオファー、 マネージドセキュリティオファー、ネットワーキング、セキュアネットワーキングキャンペーン、SMBオファーについてお聞きします。チームは本当に集中しています。

そして、言っておきますが、私たちの エンジニアリングチームでは、現在テクノロジーを構築しています。私たちは、事後にそれを理解するのではなく、マネージドサービスとして 提供するというコンセプトのもと、最初からテクノロジーを構築しています。なんて斬新なコンセプトでしょう！

* * *

JEETU PATEL：さて、これの素晴らしさは、これが何をするのかということです。そして、Splunkはこれらすべてにどのように適合するのでしょうか？さて、SplunkにはSIEMがあります。これはセキュリティのためのインシデントイベント管理 プラットフォームです。XDRがあり、SplunkにはSOARもあります。これはワークフローのオーケストレーションプラットフォームです。

たとえば、私 は外に出て、SIEMに質問して、「ねえ、過去5日間に管理対象外の デバイスから外出して接続した人は誰ですか？SIEMはその答えを出してくれます。SOARは、 人が90日ごとにパスワードを更新するように、私が組織内で持っているかもしれないパスワードを自動化してください。つまり、ワークフローはSOARによって自動化されます。また、XDRでは、「 違反します」と言うことができます。私はできるだけ早くそれを検出、対応、修復、回復することができます。

これらの の3つが組み合わさって、純粋な魔法が生まれます。そして、それが私たちが前進するにつれて実現できるものです。さて、考えてみてください。この種のデータとテレメトリーを持っている人は市場には他にいません。そして、セキュリティでは、データゲームです。セキュリティはもはや人間規模では運用できないため、マシンスケールで運用するにはデータを 使用する必要があります。

そして、Splunkが 私たちにできることは、データプラットフォームを提供し、彼らが持っているすべての資産と私たちが持っているすべての資産をXDRに結び付けることです。あなたは本当に 世界をより安全に保つことができます。しかし、これらすべての分野について考えると、ユーザー保護、侵害保護、クラウド保護の3つの分野について話しました。

しかし今、 考えてみると、ファイアウォールはこれらすべての基礎です。VPNについて考えると、ユーザー保護のためにファイアウォールで終端するからです。 クラウドについて考えると、ファイアウォールはクラウド内のアプリケーションにアクセスして、必要であれば プライベートデータセンターに戻すためのゲートウェイです。侵害防止について考えると、私たちが収集するテレメトリの最大の量は ファイアウォールからのものです。

将来の見通しに関する記述に関するSplunkの注意事項

この記録には、改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eを含む、連邦証券法の意味における「将来の見通しの 記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、提案された取引の完了予定日とその潜在的な利益 、そのビジネスと業界、経営陣の信念、およびSplunkとCiscoによる特定の仮定に関するSplunkの 現在の期待、推定、および予測に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、多くの場合、予想される将来の事業および財務実績と 財務状況を扱い、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「信じる」、「できる」、「求める」、「見る」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「できる」、「潜在的」、「見積もる」、「見積もる」、「推定」、「推定」、「推定」、「推定」、「続ける」、「期待する」、「目標」、 将来の出来事や結果の不確実性を伝える、これらの言葉の類似の表現や否定語、またはその他の同等の用語。 すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴う事項を扱っています。その多くは 当社の制御が及ばず、提案された取引の完了とその期待される利益に関する記述など、将来の結果を保証するものではありません。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述は、提案された取引を完了しなかったこと、または取引を適時に完了するために必要な提出またはその他の措置を 行わなかったこと、または講じなかったことを含め、将来の結果を保証するものではなく、リスク、不確実性、および仮定の対象となるため、実際の結果が将来の見通しに関する記述の に記載されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果がそのような記述に示されているものと大きく 異なる原因となる重要な要因がある、または存在することが予想されます。したがって、そのような記述に過度に依存しないでください。また、将来の見通しに関する記述に頼る際には 注意が必要です。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因には、 には以下が含まれますが、これらに限定されません：（i）株主および規制当局の 承認の取得、予想される税務上の取り扱い、予期しない負債、将来の資本支出、収益、費用、収益、相乗効果、経済的実績、債務、財政状態、損失、将来の見通しが含まれます。Splunkの事業の経営、拡大、成長、その他の条件のための事業戦略と経営戦略取引の完了、(ii) COVID-19パンデミックがSplunkの事業および一般的な経済状況に与える影響、(iii) Splunkの事業戦略実施能力、 (iv) 提案された取引に関連する多額の取引費用、(v) 提案された 取引に関連する潜在的な訴訟、(vi) 提案された取引の中断がSplunkの事業（現在の計画を含む）に害を及ぼすリスク および運用、（vii）主要な人材を維持および雇用するSplunkの能力、（viii）潜在的な副作用、または提案された取引の発表または完了に起因する取引関係の変化 、(ix) Splunkのビジネスに影響を与える立法、規制、および経済的発展、(x) 一般的な経済および市場の動向と状況、(xi) Splunkが事業を展開する中で進化する法律、規制、税制度、および税制度、(xii) この期間における潜在的なビジネス上の不確実性（既存のビジネス関係への変更を含む ）Splunkの財務実績に影響を与える可能性のある合併の傾向。(xiii) 懸案中の制限 特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求するSplunkの能力に影響を与える可能性のある取引案、および（xiv）テロ行為や 戦争や敵対行為の勃発を含むがこれらに限定されない壊滅的な出来事の予測不可能性と深刻さ、および前述の要因のいずれかに対するSplunkの対応に影響を与える可能性があります。これらのリスク、および提案された取引に関連するその他の リスクについては、提案された取引に関連して2023年10月30日に米国証券取引委員会に提出された最終委任勧誘状で詳しく説明されています。ここに示されている要因のリストはであり、委任勧誘状に記載されている要因のリストは代表的なものと考えられていますが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した 完全な記述と見なすべきではありません。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとって重大な追加障害となる可能性があります。将来を見据えた 記述で予想されるものと比べて業績に大きな違いが生じた場合、とりわけ、事業の中断、運営上の問題、財務上の損失、第三者に対する法的責任 、および同様のリスクが含まれ、いずれもSplunkの財政状態、経営成績、または 流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Splunkは、証券 およびその他の適用法で別段の定めがある場合を除き、状況が変化した場合に 、将来の見通しに関する記述の改訂または更新を公に提供する義務を負いません。

将来の見通しに関する記述に関するシスコの注意事項

この記録には、1995年の民間証券訴訟改革法 のセーフハーバー条項の対象となる将来の見通しに関する記述が含まれていると見なされる場合があります。歴史的事実の記述ではないすべての記述（「意志」、 「信じる」、「計画」、「予測する」、「期待する」、「見積もる」、「努力する」、「継続する」、「プロジェクト」、「求めている」、「求めている」、または「ターゲット」という言葉を含む記述を含みます。または、これらの用語やその他の同等の用語の否定語、および類似の表現） は将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。 読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらの記述は経営陣の信念であり、 仮定であり、その性質上、本質的に不確実であり、経営陣の制御の及ばないものです。将来を見据えた 記述には、 取引の完了によってシスコ、Splunk、およびそれぞれの顧客に期待される利益、顧客のデジタルレジリエンスを高めるために設計されたエンドツーエンドのプラットフォームを構築するためのSplunkとCiscoの補完的な機能の統合、将来の投資と資本配分の計画、取引の完了予定後に予想されるシスコの財務実績 、および将来の完了予定に関する記述が含まれる場合があります。取引。 の将来の出来事に関する記述は、両当事者の現在の期待、推定、予測に基づいており、必然的に、(i) 予定された条件とタイミングで提案された取引が完了すること（ 株主および規制当局の承認の取得、および取引の完了までのその他の条件を含む）、（ii） の発表または提案された取引の保留の影響、または提案された取引への保留の影響などに関連する リスクの影響を受けます。Splunkの事業、業績、顧客、 サプライヤーとの関係、競合他社など、（iii）提案された取引がSplunkの現在の計画と事業を混乱させるリスク、（iv）Splunkの継続的な事業運営から経営陣の注意をそらすことに関連するリスク、 （v）最終契約の終了につながる可能性のあるイベント、変更、またはその他の状況の発生、 （vi）に関連する法的手続きの結果取引、（vii） 提案された取引の会計処理への潜在的な影響、（viii）立法、規制、経済進展、(ix) 一般的な経済状況、(x) 特定のビジネスチャンスまたは戦略的取引を追求するSplunkの能力に影響を与える可能性のある、提案された取引の保留中の制限 、(xi) 主要人員の定着、(xii) シスコがSplunkの の市場機会、テクノロジー、人材、運用をうまく統合し、期待される利益を達成する能力。したがって、実際の結果は、予想される結果または将来の見通しに関する記述に示されている結果とは大きく異なる可能性があり、逆になる可能性があります。その他の関連する リスクについては、2023年9月7日に提出されたCiscoのフォーム10-Kに関する最新のレポートの「リスク要因」セクション、 、2023年8月24日と2023日にそれぞれSEC に提出されたフォーム10-Qとフォーム10-Kに関するSplunkの最新レポートの「リスク要因」セクション、および {に関連する最終委任勧誘状に記載されているリスクを参照してください。br} 取引は2023年10月30日にSplunkによってSECに提出されました。両当事者は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負わないものとします。

追加情報 とその入手方法

提案された取引 に関連して、株主の承認が必要だったため、Splunkは2023年10月30日に最終的な委任勧誘状をSECに提出しました。委任勧誘状 はSplunkの株主に郵送されました。この文書は、 SplunkがSECに提出する可能性のある委任勧誘状やその他の文書に代わるものではありません。Splunkの株主は、委任勧誘状（すべての修正、 補足、およびそこに参照されて組み込まれたすべての文書を含む）およびSECに提出または提出予定のその他の関連資料、および 全体を注意深く読むことをお勧めします。これらの資料には、提案された取引と取引の当事者に関する重要な情報が含まれているためです。投資家 は、これらの書類およびSECに提出されたその他の書類のコピーを、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。さらに、投資家 は、Splunkの企業 Webサイト https://investors.splunk.com にあるSplunkの投資家向け広報ページ（）にアクセスするか、Splunkインベスターリレーションズ（ir@splunk.com）に連絡することで、SplunkがSECに提出した書類の無料コピーを入手できます。

勧誘の参加者

Splunkとその役員 人の役員および取締役は、取引に関する 人の株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。Splunkの取締役および執行役員に関する情報（Splunk証券の所有権を含む） は、2023年10月30日にSECに提出された取引に関連する最終的な委任勧誘状、Splunkの2023年年次株主総会の委任勧誘状 に記載されています。この委任勧誘状は、2023年5月9日にSECに提出され、フォーム8-Kは2023年9月21日にSECに提出されました。、およびSplunkがSECに提出したその他の書類。投資家は、SECに提出された取引に関する最終的な委任勧誘状を読むことで、取引におけるSplunkとそれぞれの執行役員および取締役の直接的および間接的な利益に関するより詳細な情報（Splunkの株主の一般的な利益とは異なる場合があります）を入手できます。

さらに、シスコとその執行役員 および取締役は、取引の承認 を支持するSplunkの株主からの代理人の勧誘に参加したと見なされる場合があります。シスコの取締役および執行役員に関する情報は、2023年10月17日にSECに提出されたシスコの2023年年次株主総会の委任勧告 、2023年10月17日に証券保有者に提出された2023年年次報告書、2023年9月7日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書、2023年9月21日にSECに提出されたフォーム8-K に記載されています。23とシスコがSECに提出したその他の書類。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で 入手するか、シスコの投資家向け広報ウェブサイト https://investor.cisco.com で無料で入手できます。