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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_____から_____への移行期間中
コミッションファイル番号 001-41806
クラビヨ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州
46-0989964
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）
(IRS) 雇用主
識別番号)
125 サマーストリート, 6 階,
ボストン, MA
02110
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(617) 213-1788
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（以前の名前、以前の住所、正式な会計年度、前回の報告以降に変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
シリーズAの普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル
KVYO
ニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 oはい x いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 x はいoいいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
☐
アクセラレーテッド・ファイラー
☐
非加速ファイラー
☒
小規模な報告会社
☐
新興成長企業
☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 oはい xいいえ

2023年10月31日の時点で、 37,151,631登録者のシリーズA普通株式の株式、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済みおよび 221,539,416登録者のシリーズB普通株式の株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、発行済みです。


目次
ページ
第一部。
財務情報
アイテム 1.
財務諸表
5
連結貸借対照表 (未監査)
5
連結営業報告書および包括損失計算書（未監査）
6
償還可能な普通株式および株主資本（赤字）の変動に関する連結計算書（未監査）
7
連結キャッシュフロー計算書（未監査）
9
連結財務諸表の注記 (未監査)
10
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
30
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
47
アイテム 4.
統制と手続き
47
第二部
その他の情報
49
アイテム 1.
法的手続き
49
アイテム 1A.
リスク要因
49
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
88
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
89
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
89
アイテム 5.
その他の情報
89
アイテム 6.
展示品
90
署名
92


2


将来の見通しに関する記述に関する特記事項

フォーム10‑Qのこの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。つまり、重大なリスクと不確実性を伴う記述です。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述を含む、フォーム10‑Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「する」、「すべき」、「期待する」、「計画」、「予測する」、「できる」、「意図する」、「目標とする」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「推定」、「予測する」、「可能性」、「継続する」などの言葉が含まれているため、識別できます。または、私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係するその他の同様の用語または表現。将来の見通しに関する記述を検討する際には、フォーム10‑Qのこの四半期報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク要因やその他の注意事項、および2023年9月20日にSECに提出された2023年9月19日付けの最終目論見書に含まれるリスク要因およびその他の注意書きに留意する必要があります。フォーム10‑Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•収益、費用、その他の経営成績に関する私たちの期待
•新規顧客を獲得し、顧客基盤を拡大する当社の能力。
•既存の顧客をうまく維持し、既存の顧客基盤内で売り上げを拡大する当社の能力。
•当社のプラットフォームの利用率を高め、追加の製品や通信チャネルをアップセルおよびクロスセルする能力。
•市場を拡大し、企業やその他の大規模な顧客に対応する当社の能力。
•新製品の発売と新製品機能の追加。
•プラットフォームと事業の開発と強化への将来の投資。
•国際的に拡大する能力に対する私たちの期待。
•プラットフォームにユースケースを追加し、他の業種での存在感を高めることができます。
•予想される資本支出と資本要件に関する見積もり。
•私たちのプラットフォームにおける対処可能な市場機会の推定規模。
•当社の販売およびマーケティング活動への投資、および当社のブランドを宣伝する能力への投資。
•Shopifyを含むサードパーティのプラットフォームとの統合に関する期待。
•既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力
•上級管理職チームへの依存と、熟練した人材の特定、採用、維持能力
•プラットフォームの成長戦略と、成長を効果的に管理する能力。
•経済や業界の動向、その他のマクロ経済的要因（金利の変動やインフレ率の上昇など）（顧客支出や消費者支出全般への影響を含む）。そして
•COVID-19パンデミック、または将来の世界的パンデミックおよびその他の世界的な金融、経済、政治的出来事が私たちの業界、事業、および経営成績に与える影響。

前述のリストには、フォーム10‑Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれているわけではないことに注意してください。将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにすべきではありません。

この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に経営陣の現在の信念と、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションおよびフォーム10-Qの四半期報告書の他の部分に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクや不確実性が時々現れ、すべてを予測することは不可能です
3


Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は、達成されない、または発生する可能性があり、実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

フォーム10‑Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点での出来事にのみ関係しています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10‑Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、フォーム10‑Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示された計画、意図、期待を実際に達成できない場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。当社の将来の見通しに関する記述は、当社が行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資の潜在的な影響を反映していません。新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いませんが、フォーム10‑Kの年次報告書、フォーム10‑Qの四半期報告書、フォーム8‑Kの最新報告書など、当社が直接お客様に、または将来SECに提出する可能性のある報告書を通じて行う可能性のある追加の開示を確認することをお勧めします。

さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、フォーム10‑Qのこの四半期報告書の日付の時点で当社が入手できる情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

4


パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表
クラビヨ株式会社
連結貸借対照表 (未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
現在、
2023年9月30日2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$723,415 $385,820 
制限付き現金386 409 
売掛金、貸倒引当金を差し引いたもの17,380 10,723 
繰延契約取得費用、現行14,161 11,215 
前払費用およびその他の流動資産26,010 19,336 
流動資産合計781,352 427,503 
資産および設備、純額42,730 45,837 
使用権資産、純額39,506 45,695 
繰延契約取得費用、非流動性20,687 15,983 
制限付現金、非流動現金648 687 
前払いのマーケティング費用178,968 84,415 
その他の非流動資産7,533 8,959 
総資産$1,071,424 $629,079 
負債、償還可能な普通株式、株主資本（赤字）
流動負債:
買掛金$9,738$8,890
未払費用62,60236,126
リース負債、流動負債14,44914,864
繰延収益32,86625,109
流動負債合計119,65584,989
リース負債、非流動負債40,01647,544
その他の非流動負債6,409876
負債総額166,080133,409
償還可能な普通株式（注10）
償還可能な普通株式、$0.001額面価格、 0そして 64,046,2232023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式数。
$—$1,531,853 
株主資本 (赤字)
優先株式:$0.001額面価格; 100,000,000そして 0承認された株式。 0そして 02023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式と発行された株式。
——
シリーズAの普通株式:$0.001額面価格; 3,000,000,000そして 0株式は承認されました。 32,740,767そして 0発行済み株式。 32,740,767そして 02023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式数。
33—
シリーズBの普通株式:$0.001額面価格; 350,000,000そして 316,000,000承認された株式。 225,557,191そして 170,882,108発行済み株式。 225,557,191そして 170,855,3132023年9月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行された株式数。
226171
追加払込資本1,677,8331,249,065
累積赤字(772,748)(2,285,419)
株主資本の総額（赤字）905,344(1,036,183)
負債合計、償還可能な普通株式、株主資本（赤字）$1,071,424$629,079

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

クラビヨ株式会社
連結営業報告書および包括損失計算書（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）


9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
収益コスト58,825 32,619 132,875 90,694 
売上総利益116,982 86,549 363,606 236,819 
営業経費:
販売とマーケティング167,877 61,482 291,845 153,401 
研究開発141,455 30,090 209,542 75,365 
一般と管理109,853 20,640 156,511 59,012 
営業費用の合計419,185 112,212 657,898 287,778 
営業損失(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
その他の収入 (費用):
その他（費用）収入(265)529 (344)703 
利息収入6,183 1,537 14,484 1,963 
その他の収益合計、純額5,918 2,066 14,140 2,666 
税引前損失(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税引当金819 276 1,786 145 
純損失(297,104)(23,873)(281,938)(48,438)
包括的損失$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）$(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)
加重平均発行済普通株式、基本株式および希薄化後普通株式240,125,168 231,973,229 237,411,574 228,271,900 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

クラビヨ株式会社
償還可能な普通株式および株主資本（赤字）の変動に関する連結計算書（未監査）
(千単位、1株あたりのデータを除く）
償還可能な普通株式
シリーズA普通株式

シリーズBの普通株式
追加払込資本
株主資本の総額（赤字）
株式数金額株式数
 $0.001額面価格
株式数
$0.001額面価格
累積赤字
2022年6月30日現在の残高64,046,223$1,536,125 —$— 163,007,686$163 $1,037,124 $(2,260,791)$(1,223,504)
普通株式オプションの行使による普通株式の発行———— 69,141146 —47 
普通株式の発行（発行費用を差し引いたもの）307
———— 2,951,846369,117 —69,120 
コラボレーション契約、ワラントの行使による普通株式の発行———— 3,935,793336 —39 
コラボレーション契約に関連する既得権限———— —— 92,570 —92,570 
株式ベースの報酬費用———— —— 522 —522 
発行費用を差し引いた投資オプションの発行135
———— —— 30,438 —30,438 
制限付普通株式の権利確定———— 8,932— 24 —24 
純損失———— —— — (23,873)(23,873)
2022年9月30日現在の残高
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 $1,229,877 $(2,284,664)$(1,054,617)
2023年6月30日現在の残高64,046,223$1,625,825 —$— 173,222,733$173 $1,187,606 $(2,270,253)$(1,082,474)
償還可能な普通株式の償還価額への増加—305,713—— —— (305,713)— (305,713)
普通株式オプションの行使による普通株式の発行———— 1,174,2251 1,590 — 1,591 
譲渡制限付株式の権利確定時の普通株式の発行———— 6,162,6926 (6)— — 
コラボレーション契約、ワラントの行使による普通株式の発行———— 4,526,1625 41 — 46 
株式ベースの報酬費用———— —— 301,192 — 301,192 
制限付普通株式の権利確定———— 8,932— 25 — 25 
コラボレーション契約に関連する既得権付ワラント———— —— 106,455 — 106,455 
新規株式公開に関連する普通株式の発行、募集費用を差し引いたもの25,278
——11,507,69312 —— 319,941 — 319,953 
制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収のために源泉徴収される株式———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
償還可能な普通株式のシリーズB普通株式への再分類(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,22364 136,865 1,794,609 1,931,538 
新規株式公開時のシリーズB普通株式からシリーズA普通株式への転換
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
純損失———— —— — (297,104)(297,104)
2023年9月30日現在の残高
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 
7

クラビヨ株式会社
償還可能な普通株式および株主資本（赤字）の変動に関する連結計算書（未監査）（続き）
(千単位、1株あたりのデータを除く）
償還可能な普通株式
シリーズA普通株式

シリーズBの普通株式
追加払込資本累積赤字
株主資本の総額（赤字）
株式数金額株式数
$0.001額面価格
株式数
$0.001額面価格
2022年1月1日現在の残高
64,046,223$2,566,332 —$— 161,756,287$162 $— $(2,236,226)$(2,236,064)
普通株式オプションの行使による普通株式の発行
———— 1,269,344 1 1,189 — 1,190 
普通株式の発行（発行費用を差し引いたもの）307
———— 2,951,846 3 69,117 — 69,120 
コラボレーション契約、ワラントの行使による普通株式の発行———— 3,935,793 4 36 — 40 
償還可能な普通株式の償還価額への増加—(1,030,207)—— — — 1,030,207 — 1,030,207 
株式ベースの報酬費用———— — — 6,245 — 6,245 
制限付普通株式の権利確定———— 26,795 — 75 — 75 
制限付株式ユニットの権利確定———— 33,333 — — — — 
コラボレーション契約に関連する既得権限———— — — 92,570 — 92,570 
発行費用を差し引いた投資オプションの発行135
———— — — 30,438 — 30,438 
純損失———— — — — (48,438)(48,438)
2022年9月30日現在の残高
64,046,223$1,536,125 —$— 169,973,398$170 1,229,877$(2,284,664)(1,054,617)
2023年1月1日現在の残高
64,046,223$1,531,853 —$— 170,855,313$171 $1,249,065 $(2,285,419)$(1,036,183)
普通株式オプションの行使による普通株式の発行———— 2,309,707 3 3,930 — 3,933 
譲渡制限付株式の権利確定時の普通株式の発行———— 6,162,6926 (6)— — 
償還可能な普通株式の償還価額への増加—399,685—— — — (399,685)— (399,685)
コラボレーション契約、ワラントの行使による普通株式の発行———— 5,706,904 5 52 — 57 
株式ベースの報酬費用———— — — 303,534 — 303,534 
制限付普通株式の権利確定———— 26,795 — 75 — 75 
制限付株式ユニットの権利確定———— 33,333 — — — — 
コラボレーション契約に関連する既得権付ワラント———— — — 134,225 — 134,225 
新規株式公開に関連する普通株式の発行、募集費用を差し引いたもの25,278
——11,507,69312 — — 319,941 — 319,953 
制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収のために源泉徴収される株式———— (2,350,702)(2)(70,163)(70,165)
償還可能な普通株式のシリーズB普通株式への再分類(64,046,223)(1,931,538)—— 64,046,223 64 136,865 1,794,609 1,931,538 
新規株式公開時のシリーズB普通株式からシリーズA普通株式への転換
——21,233,07421 (21,233,074)(21)— — — 
純損失———— — — — (281,938)(281,938)
2023年9月30日現在の残高
—$— 32,740,767$33 225,557,191$226 $1,677,833 $(772,748)$905,344 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
8

クラビヨ株式会社
連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動
純損失$(281,938)$(48,438)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却費および償却費9,823 6,216 
非現金オペレーティングリース費用9,649 8,218 
繰延契約取得費用の償却11,380 7,473 
前払いのマーケティング費用の償却39,672 8,816 
不良債権費用368 533 
株式ベースの報酬費用302,317 6,245 
その他108 28 
営業資産および負債の変動：
売掛金(7,025)(4,912)
繰延契約取得費用(19,030)(14,244)
前払い費用、前払いの税金、その他の資産(5,479)(6,452)
買掛金389 (18,693)
未払費用18,668 10,158 
繰延収益7,757 6,325 
オペレーティングリース負債(11,482)(5,769)
その他の非流動負債5,550 30 
営業活動によって提供された（使用された）純現金80,727 (44,466)
投資活動
資産および設備の取得(823)(14,392)
ソフトウェア開発コストの資本化(4,612)(1,526)
投資活動に使用された純現金(5,435)(15,918)
資金調達活動
普通株式オプションの行使による収入4,034 1,363 
ファイナンスリースに支払った現金(16)(16)
新株予約権の行使による収入57 40 
普通株式の発行による収入（発行費用を差し引いたもの）
— 99,558 
新規株式公開における普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの321,029 — 
株式報酬の純株式決済に関連して支払われる従業員税(62,863)— 
財務活動による純現金262,241 100,945 
現金、現金同等物、および制限付現金の純増加337,533 40,561 
現金、現金同等物および制限付現金、期初386,916 327,913 
現金、現金同等物および制限付現金、期末$724,449 $368,474 
キャッシュフロー情報の補足開示:
所得税として支払われた現金$192 $50 
オペレーティングリース負債に支払われた現金、受け取ったテナントインセンティブを差し引いたもの$11,482 $5,769 
非現金投資と資金調達活動
プリペイドマーケティング資産の認識$134,225 $92,570 
制限付普通株式の権利確定$75 $75 
償還の対象となる普通株式の増加$(399,685)$1,030,207 
未払いの繰延募集費用$1,076 $— 
償還可能な普通株式のシリーズB普通株式への再分類$1,931,538 $— 
社内使用ソフトウェアに関連する株式ベースの報酬費用の資本化$1,217 $—
株式報酬の純株式決済に関連する未払いの従業員税$7,312 $—
不動産や設備の未払いの購入$— $9,203 
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)

1.組織と事業内容
Klaviyo, Inc.（以下「当社」）は、顧客が電子メール、ショートメッセージサービス（「SMS」）、プッシュ通知を通じて適切なメッセージを適切なタイミングで送信し、パフォーマンスをより正確に測定および予測し、特定のアクションとキャンペーンを展開できるようにするサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）プラットフォームを提供するテクノロジー企業です。このプラットフォームは、独自のデータとアプリケーション層を、機械学習と人工知能機能を備えた1つのソリューションに統合します。同社は、最初のアプリケーションユースケースとして、eコマース内のマーケティングオートメーションに焦点を当てました。
当社は、自社のプラットフォームを使用するためのサブスクリプションを顧客に販売することで収益を上げています。サブスクリプションプランは、会社のプラットフォームに保存されている消費者プロファイルの数と、送信されたメールとSMSメッセージの数に基づいて階層化されます。
同社はマサチューセッツ州ボストンに本社を置き、2012年9月14日にデラウェア州に設立されました。同社は 三英国、オーストラリア、米国にある完全子会社。

新規株式公開

2023年9月22日、当社は新規株式公開（「IPO」）を完了しました 19,200,000シリーズAの普通株の株式、一般公開価格は$です30.00一株あたり。会社は売りました 11,507,693そのような株式と売却された既存の株主の合計は 7,692,307そのような株の。IPOによる純収入は約$でした319.9百万、約$を差し引いた後17.7数百万ドルの引受割引と手数料、そして$7.6100万ドルの募集関連費用。IPOに関連して、会社の償還可能な普通株式のすべての株式は自動的に次のように転換されました 64,046,223シリーズBの普通株式の株式。IPOに関連して、そしてIPO後に、 21,233,074シリーズBの普通株式はシリーズAの普通株式に転換されました。
IPO前に従業員に付与されたすべての制限付株式単位（「RSU」）は、時間とサービス条件と流動性事象条件の両方が満たされた時点で権利が確定します。時間条件とサービス条件と流動性イベント条件の両方を備えたこれらのRSUは、まとめて「ダブルトリガーアワード」と呼ばれ、より詳細に説明されています ノート 11。株式ベースの報酬。IPOの結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に流動性イベント条件が満たされました。会社は$を認識しました301.2百万と $303.5それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用。その費用は主に、以前は時間とサービスの条件を満たし、IPOによる流動性イベント条件の達成によって権利が確定していたダブルトリガーアワードに関するものでした。
IPOにより、Shopify コラボレーション契約に基づいて発行された特定のワラントの権利確定が加速しました。具体的には、以下に関連する権利確定 3,935,793未払いのワラントの割合が加速され、その結果、前払いのマーケティング費用が$増加しました92.62023年9月30日に終了した3か月間で100万人。見てノート 2.重要な会計方針の要約Shopify コラボレーション契約に関連して発行されたワラントの詳細については。

2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準更新（「ASU」）にある信頼できるGAAPを指すものです。

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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
未監査の中間連結財務諸表
添付の2023年9月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の連結営業報告書および包括損失、償還可能な普通株式および株主資本（赤字）の連結変動計算書、および2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の連結キャッシュフロー計算書、およびそのような中間連結財務諸表声明は未監査です。
これらの未監査の連結財務諸表は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って提示されており、GAAPに従って作成された年次連結財務諸表で通常要求されるすべての開示は含まれていません。GAAPに従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記の開示は省略されています。連結財務諸表は、2023年9月20日に改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された会社の最終目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。経営陣の見解では、中間連結財務諸表には、提示された期間における会社の財政状態を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が反映されています。提示された中間期間の業績は、必ずしも将来の業績や、会計年度全体またはその他の期間の業績を示すものではありません。

新興成長企業のステータス
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されているように、新興成長企業です。JOBS法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、この延長された移行期間を、（i）新興成長企業ではなくなった日、または（ii）JOBS法に定められた延長移行期間から積極的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と民間企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計基準の遵守に使用することを選択しました。その結果、これらの連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計基準に準拠している企業と比較できない場合があります。当社は、新興成長企業であり続ける期間中に、延長された移行期間をその他の新規または改訂された会計基準に使用する予定です。

統合の原則
添付の連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。会社間取引はすべて連結でなくなります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、貸倒引当金、投資オプションとワラントの公正価値、前払いのマーケティング費用の推定耐用年数、普通株式の過去の評価と株式ベースの報酬が含まれますが、これらに限定されません。
当社は、過去および予想される結果、傾向、およびその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを評価します。当社はこれらの見積もりを定期的に評価しています。ただし、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。
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連結財務諸表の注記 (未監査)
セグメント情報
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な事業体の構成要素として定義され、個々のセグメントへの資源配分の方法を決定したり、業績を評価したりする際に、最高経営意思決定者（「CODM」）によって定期的に見直されます。会社のCODMは最高経営責任者です。当社は、次の場所で事業を展開していると判断しました 一事業セグメントと 一報告対象セグメント：CODMは、運営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。

収益認識
同社は、クラウドベースの分析プラットフォームを通じて、パーソナライズされた電子メールとSMSマーケティングサービスのためのSaaSソリューションを提供しています。このソフトウェアの中心的な機能は、電子メールやSMSによるターゲットを絞ったメッセージを容易にするためのユーザーの顧客リストのセグメンテーションと、データサイエンスと分析を使用して過去の売上を評価し、消費者活動を予測することです。収益は主にサブスクリプション収益から得られます。サブスクリプション収益は、ターゲットを絞ったメッセージングのためにホステッドプラットフォームサービスにアクセスする顧客からのサブスクリプション料金で構成されています。
顧客の契約上のサブスクリプションは、通常、毎月、四半期、または年次ベースで自動更新され、顧客は少なくとも次の条件を指定することで更新しないことを選択できます 五日間'毎月の請求サイクルの契約に関する事前通知と 三十日間'他の請求サイクルとの契約に関する事前通知。顧客には会社のソフトウェアを所有する権利はありません。サブスクリプション価格は、顧客のプロファイルとメッセージ数、および毎月のメッセージ数に基づいて決定され、段階的な価格体系に基づいて固定されていると見なされます。会社の契約における変動対価は重要ではありませんが、割り当て額を超える顧客が負担する超過料金を表します。

当社は、基本原則に基づき、会社の顧客への支配権の移転を示す収益を、会社が受ける資格があると予想する対価を反映した金額で計上しています。その基本原則を達成するために、当社は、5段階モデルに基づく収益の取り決めを次のように評価します。（1）顧客との契約を特定し、（2）契約における履行義務を特定し、（3）取引価格を決定し、（4）契約上の履行義務に取引価格を配分し、（5）会社が履行義務を果たした場合、または履行義務を果たした時点で収益を認識します。

通常、SaaSのサブスクリプション契約は単一の履行義務で構成され、履行義務が履行されると収益は時間の経過とともに計上されます。履行義務は、顧客が会社が実施するサービスを同時に受領して利用し、通常は同じ期間で履行された時点で、相応に履行されたものとみなされます。会社の契約期間の大部分が1年未満であるため、会社は重要な資金調達要素が存在しないと判断しました。
会社は、個々の履行義務が個別であると判断された場合（つまり、サービスは取り決めの他の項目から識別可能であれば分離されており、顧客は自分でまたは顧客がすぐに利用できる他のリソースでそれらの利益を得ることができる場合）、個別に会計処理します。取引価格は、相対的なスタンドアロン販売価格ベースで、個別の履行義務に割り当てられます。スタンドアロン販売価格は、当社がサブスクリプションを個別に販売する価格に基づいて決定されます。
顧客から徴収され、政府機関に送金される売上税は収益から除外されます。会社は、クレジットカード処理業者を通じて処理された取引量と金額に基づいて手数料を負担します。これらは一般管理費として分類されます。会社のクレジットカード処理業者を通じて、クレジットカードに関連するすべての売掛金は3営業日以内に回収されます。

収益コスト
売上原価は、会社のソフトウェアプラットフォームと有料顧客へのチャネル提供のサポートとホスティングに関連する費用です。これらの費用には、主にクラウドベースのインフラストラクチャコスト、アウトバウンド通信、送信が含まれます
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連結財務諸表の注記 (未監査)
費用、カスタマーサポートチームに関連する給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用などの従業員関連費用、資本化された社内使用ソフトウェア開発費の償却、および家賃、設備、減価償却、情報技術に関連する費用などの割り当てられた諸経費。
繰延収益
繰延収益は、主にサブスクリプションサービスからの収益認識に先立って請求することで構成され、収益認識基準が満たされた時点で計上されます。
会社は通常、サブスクリプション期間の初日に毎月、サブスクリプションの顧客に請求します。次の12か月間に計上される予定の繰延収益は、繰延収益として記録されます。
繰延契約取得費用
繰延契約取得費用は、顧客契約の取得に関連して発生する追加費用で、主に販売手数料と関連する給与税で構成されます。会社は主に最初の契約で販売手数料を支払い、契約更新には相応の手数料が支払われないため、会社は1年以上にわたってこれらの費用の恩恵を受けると予想しています。
繰延契約の取得費用は、資産が関連するサービスの移転と一致する基準で償却されます。その結果、資本化された費用は、将来の利益の見積もり期間にわたって、次のような範囲で評価対象ベースで計上されます。 18数か月まで 60数ヶ月。会社は、顧客の規模、現在の契約期間、推定顧客更新条件の影響、および契約の基礎となるテクノロジーソリューションの推定耐用年数を考慮して、将来の利益期間を見積もります。会社は定期的に資本化された費用の帳簿価額を見直して、給付期間に影響を与える可能性のある出来事や状況の変化が発生したかどうかを判断します。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、1年以内に計上されると予想される繰延契約取得費用は$でした14.2百万と $11.2それぞれ100万ドル、そして1年を超えて計上されると予想される繰延契約取得費用は$でした20.7百万と $16.0それぞれ百万。
株式ベースの報酬
当社は、以下の条件に基づいて付与された賞に対する株式報酬を認識しています 二株式報酬プランについては、で詳しく説明されています ノート 11。株式ベースの報酬.
当社は、ストックオプションやRSUを含む株式ベースの報酬報奨を、付与日の報奨の推定公正価値に基づいて測定します。株式ベースの報酬費用は、従業員と非従業員に公正価値で発行された報奨金に計上され、それに応じて追加の払込資本が増加します。サービス条件のみの特典の場合、会社は特典に必要なサービス期間中の報酬費用を定額で計上します。没収は発生時に認識されます。
当社の2015年株式インセンティブプランに基づいて付与されたRSUには、サービスベースと業績ベースの両方の権利確定条件が適用されます。これにより、流動性イベントが発生したときに履行条件が満たされます。流動性ベースの権利確定条件を伴う報奨に関連する報酬費用は、IPOに関連してSECに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書が2023年9月19日に発効し、ダブルトリガーRSUの流動性ベースの権利確定条件が満たされたため、2023年9月30日までに計上されました。サービスとパフォーマンスの両方の条件によるこれらのアワードの報酬費用は、IPO時点で完了したサービスのIPO時に記録された累積キャッチアップを含むアクセラレーテッドアトリビューション法で費用されます。これらのアワードの残りの費用は、残りのサービス期間にわたってアクセラレーテッドアトリビューション方式を使用して計上されます。各RSU助成金の公正価値は、付与日、または修正された場合は変更日の会社の普通株式の推定公正価値に基づいて計算されます。
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連結財務諸表の注記 (未監査)
当社の2023年ストックオプションおよびインセンティブプランに基づいて付与されたRSUは、シリーズAの普通株式に関して作成され、サービスベースの権利確定条件のみの対象となります。これらのアワードに関連する報酬費用は、アワードのサービス期間中は定額法で計上されます。各RSU助成金の公正価値は、付与日、または変更された場合は変更日の会社のシリーズA普通株式の公正価値に基づいて計算されます。
私たちのIPOまでは、会社の普通株式の活発な市場がなかったため、経営陣と取締役会（「取締役会」）は、株式ベースの報酬授与のたびに会社の普通株式の公正価値を見積もる必要がありました。会社と取締役会は、米国公認会計士協会の枠組みに従って、さまざまな評価方法論を利用しました。 技術実務援助、報酬として発行された非公開会社の株式の評価普通株式の公正価値を見積もります。それぞれの評価方法には、会社の判断を必要とする見積もりと仮定が含まれています。これらの見積もりと仮定には、各付与日における会社の普通株式の価値を決定する際の客観的および主観的な要因がいくつか含まれています。その中には、次の要因が含まれます。
•普通株式に関連して売却された有価証券の権利と特権を考慮して、会社が外部投資家に個別取引で売却した会社の資本金に支払われた価格。
•流通市場取引で売却された普通株式に支払われた価格。
•独立した評価専門家による評価の実施。
•会社の開発段階と収益成長。
•同等の上場企業の市場パフォーマンス。
•付与されたオプションとRSUの基礎となる普通株式の市場性の欠如を認識するために必要な調整。
•現在の市況を前提として、株式ベースの報奨の基礎となる普通株式の流動性イベント（IPOや会社の売却など）が発生する可能性。そして
•米国と世界の経済と資本市場の状況と展望。

IPO後、シリーズAの普通株式の市場が活発になり、会社の原株の公正価値の測定に使用されます。

償還可能な普通株式

償還可能な普通株式とは、指定された日付後に投資家の選択により償還可能な会社の普通株式のことです。償還可能な普通株式の当初の帳簿価額は、償還の対象となる普通株式のそれぞれの発行日の公正価値から発行費用を差し引いたものに等しくなります。帳簿価額は、各報告期間終了時の普通株式1株の公正価値に等しい償還価額と等しくなるように調整されます。帳簿価には、当初の帳簿価と同額の上限があります。結果として生じる償還価値の変動は、利益剰余金（可能な場合）、追加の払込資本または累積赤字に対して、対応する調整を加えて記録されます。償還オプションは会社の管理外であるため、償還可能な普通株式は連結貸借対照表では永久株式外に分類されます。会社の普通株式の特定の株式に適用される償還機能がIPO時に終了したため、会社の償還可能な普通株式のすべての株式は 64,046,223SECに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書の発効時点での2023年9月19日のシリーズB普通株式の株式。を参照してください ノート10。償還可能な普通株式、普通株式、株主資本（赤字） さらなる議論のため。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
権利確定されていない制限付普通株式
当社は、現金対価の有無にかかわらず、従業員、取締役、およびコンサルタントに、既得権のない制限付普通株式を付与することがあります。これらの助成金には、株式の売却に関する特定の制限が含まれています。権利確定されていない制限付普通株式は、権利が確定するまでの会計上、発行済みとは見なされますが、未払いではありません。権利確定されていない制限付普通株式の保有者との関係が終了した時点で、当社は、権利が確定していない制限付普通株式を、所有者が支払った価格、または対価がない場合は制限付普通株式の保有者との契約で定義されている1株あたりの価格で買い戻す権利を有します。すべての制限付普通株式は、2023年9月30日の時点で権利が確定されています。
所得税
会社はASC 740に従って所得税を会計処理します。 所得税 （「ASC 740」）は、所得税の財務会計と報告に資産負債法を利用しています。この方法では、繰延所得税は、資産と負債の課税基準と財務諸表で報告された金額との違いによって将来予想される税務上の影響について計上されます。繰延税金資産に関連する将来の税制上の優遇措置の額は、それらの税制上の優遇措置が実現されるかどうかが不確実である場合、評価引当金によって減額されます。
当社は、ASC 740に準拠した、ありそうな認識基準を使用して、不確実な税務上のポジションを会計処理します。不確実な税務上の地位の評価は、税法の変更、確定申告において取られた、または取られると予想される税務上の立場の測定、監査対象事項の効果的な解決、新たな監査活動、税務上の地位に関連する事実または状況の変化などの要因に基づいていますが、これらに限定されません。不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金は、所得税費用の一部として含まれています。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社は いいえ不確実な税務上の地位について記録された負債、および いいえ不確実な税務上の地位に関連する未払利息または罰金。

売掛金
売掛金は、貸倒引当金を差し引いて表示されます。1.4百万と $2.32023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ百万です。貸倒引当金は、回収できない売掛金の未払い額の正味実現可能価値を会社が最良に見積もった金額を表すように設定されています。会社の貸倒引当金の算定は、顧客の支払い履歴、過去の損失パターン、一般的な経済情勢、年齢、請求書の延滞状況などの要因の検討に基づいています。特定の顧客に関する状況が変化したり、一般的なビジネス環境に予期しない変化が生じたりした場合、会社の売掛金の回収可能性に関する見積もりはさらに調整される可能性があります。

貸倒引当金は、次の活動（千単位）で構成されています。

9月30日に終了した9か月間
20232022
期首残高$2,253 $1,917 
回収不能口座の規定、回収額を差し引いたもの(109)416 
償却します(702)(26)
期末の残高$1,442 $2,307 
売掛金は、未請求の売掛金$を含めて表示されます1.1百万と $0.52023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ百万です。未請求の売掛金は、期末時点でメッセージの割り当てを超えているが、期末請求の期限がまだない顧客によって発生した超過分だけで構成されています。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
現金、現金同等物、および制限付現金
当社は、購入時の残存期間が3か月以下の流動性の高い投資をすべて現金同等物と見なします。2023年9月30日の時点で、会社の現金同等物はドルでした310.9数百万のマネーマーケットファンド。2022年12月31日の時点で、当社は じゃない現金同等物を持っています。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の現在の制限付現金残高はドルです0.4百万と $0.4それぞれ百万。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の非流動制限付現金残高はドルでした0.6百万と $0.7それぞれ百万。2023年9月30日と2022年12月31日の制限付現金は、オーストラリア法人の給与計算およびクレジットカードの義務の資金を調達するために会社が必要とする担保と、オーストラリアでの会社のオフィスをリースの結果として保有する必要のある担保に関連しています。制限付現金は、1年以内に期限が切れる債務の場合は流動資産に含まれ、貸借対照表日から1年以上経過する資産の非流動資産に含まれます。
次の表は、連結貸借対照表で報告された現金、現金同等物、および制限付現金を、連結キャッシュフロー計算書に報告された金額の合計（千単位）と調整したものです。
現在、
2023年9月30日2022年12月31日
現金および現金同等物$723,415 $385,820 
制限付現金-現行386 409 
制限付現金-非現金648 687 
現金、現金同等物、および制限付現金の合計$724,449 $386,916 

公正価値測定

特定の資産と負債は、会計基準法典ASC 820に従って公正価値で保有されています。 公正価値測定(「アスク820")。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の元本または最も有利な市場で負債（出口価格）を譲渡するために支払われる価格（出口価格）として定義されます。このガイダンスは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する公正価値階層を確立しています。この階層は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の見積もり価格を最優先し（レベル1の測定値）、観察不可能なインプット（レベル3の測定）を最も優先します。公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。

•レベル 1— 同一の資産または負債の活発な市場での相場価格
•レベル 2—同様の資産または負債の活発な市場での相場価格、同一または類似の資産または負債のアクティブではない市場での相場価格、または観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、観察可能なインプット（レベル1の相場価格を除く）。
•レベル 3—市場活動がほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、観察不可能なインプット（価格モデル、割引キャッシュフロー方法論、および同様の手法を含む）。

評価が市場であまり観察できない、または観察できないモデルまたはインプットに基づいている限り、公正価値の決定にはより多くの判断が必要です。したがって、公正価値を決定する際に会社が下す判断の度合いは、レベル3に分類される商品で最も高くなります。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットの最低レベルに基づいています。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日および2022年12月31日現在、現金、制限付現金、売掛金、買掛金、未払負債を含む金融商品の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近いものです。

無形資産、使用権資産、資産や設備などの特定の非金融資産は、非経常的に公正価値で測定され、減損費用が計上された場合にのみ公正価値に調整されます。このような公正価値指標は、使用される観察不可能なインプットの主観的な性質により、レベル3の評価階層内にあると見なされます。当社は、提示された期間のいずれにおいても、減損費用を記録していません。

一株当たり損失
FASB ASC 260に従っており、 一株当たり利益、1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、該当する期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。
希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のあるすべての同等株式の普通株式の発行を前提とした後の基本1株当たり純利益損失と同じ方法で計算されます。見て ノート12。一株当たりの損失さらに詳しい情報については

Shopify コラボレーション契約
2022年7月28日、当社は、KlaviyoプラットフォームとShopifyプラットフォーム間の相互運用性を高め、製品、流通、マーケティングの戦略的関係を形成することを目的とした戦略的関係を形成するために、Shopify Inc. およびその関連会社（総称して「Shopify」）とコラボレーション契約を締結しました。コラボレーション契約の期間は 7何年にもわたって、連続して自動的に更新されます 1 年間期間は、会社またはShopifyが更新禁止を書面で通知した場合を除きます。コラボレーション契約に関連して、当社は収益分配契約、普通株式保証契約、株式購入契約を含む3つの別々の契約を締結しました。

収益分配契約に基づき、当社は、コラボレーション契約に基づいて受けたマーケティングサービスと引き換えにShopifyに支払いを行います。これには、Shopify Coreレベニューシェアの支払いとShopify Plus統合手数料の支払いが含まれます。これらの支払いは次のように計算されます。

•Shopify コア収益シェア：Shopifyに起因するリードに関して、「Shopify コアマーチャント」として指定されたShopifyマーチャントが会社のメールおよびSMSマーケティングアプリケーションを使用して生み出されたすべての収益について、当社は、すべてのShopifyパートナーに適用されるShopifyの標準パートナーシップ契約の条件に基づいて、そのような収益の一部、またはShopifyに支払うべき金額をShopifyに支払う義務があります。 15$を超えるすべての収益の％1百万のしきい値。

•Shopify プラス統合手数料: 当社は、以下のすべての状況が当てはまる各Shopify Plusマーチャントについて、Shopifyの選択による年間増加（収益分配契約で定められた計算によって計算される最大増加率以下）を条件として、Shopifyに手数料（「Shopify Plus統合手数料」または「統合手数料」）を毎月支払う必要があります。(a) Shopify Plus マーチャントは、該当する月の終わりにShopifyのPlusプログラムに参加していました。(b) Shopify Plusマーチャントの対象店舗の1つ以上には、当社のプログラムがあります該当する月の初めと終わりの両方にアプリケーションがインストールされました。（c）会社のアプリケーションが、その月にShopify Plusマーチャントの対象店舗の1つ以上に対してWebhookリクエストを受信したり、アプリケーションプログラミングインターフェースを呼び出したりしました（つまり、会社のアプリケーションはShopifyプラットフォームと統合されており、データはそれらの間を流れています）。

コラボレーション契約は、収益分配契約に基づく支払いと引き換えにShopifyからマーケティングサービスを受けるサービス契約であるため、Shopifyは顧客ではなくベンダーであると判断しました。収益分配契約は、Shopifyが顧客に対して報酬を受け取るための仕組みです。
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Shopifyが会社に提供している買収およびマーケティングサービス。Shopifyは、当社のプラットフォームの再販業者でも販売業者でもありません。また、Shopifyは会社に代わってサービスを提供していません。 レベニューシェア契約に基づいて支払われた手数料は、販売およびマーケティング費用の構成要素として認識されます 連結営業報告書および包括損失計算書。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社にはドルが発生しました5.6百万と $16.0収益分配契約に基づいて支払われた手数料に関連する販売費とマーケティング費用はそれぞれ百万です。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社はドルを発生させました2.9収益分配契約に基づいて支払われた手数料に関連する100万ドルの販売およびマーケティング費用。現在 2023年9月30日そして 2022年12月31日、会社には $2.4百万と $2.7百万は、収益分配契約に基づいて支払われる手数料について、Shopifyにそれぞれ支払うべき未払費用です。
コラボレーション契約の対価として、当社はShopifyが最大購入できるワラントも発行しました 15,743,174普通株をある価格で $ の0.01一株当たり、うちh 252022年7月28日の付与日に権利が確定したワラントの％、および残り 75ワラントの割合は、残りの5年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ワラントの付与日の総公正価値は$でした370.3100万円で、ワラントが確定した時点で前払いのマーケティング費用に資本化されます。プリペイドマーケティングEXペンセ資産は、期待される利益期間にわたって定額的に販売およびマーケティング費用に償却されます。 7コラボレーション契約の年間期間.
普通株式新株予約契約に従い、会社のIPO時に、 25ワラントの総数の割合が加速され、残りの未確定部分は残りの期間にわたって四半期ごとに権利が確定します。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は前払いのマーケティング費用を$の資本化しました106.5百万と $134.2それぞれ100万は既得ワラントに関連しています。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は$のマーケティング費用を記録しました13.2百万と $39.7それぞれ、百万 連結営業報告書および包括損失計算書前払いのマーケティング費用の償却に関連する販売およびマーケティング費用の一部として。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社は次のマーケティング費用を記録しました $8.8百万に 連結営業報告書および包括損失計算書前払いのマーケティング費用の償却に関連する販売およびマーケティング費用の一部として。 2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の前払いのマーケティング費用は$です179.0百万と $84.4それぞれ百万。 現在 2023年9月30日、$があります308.6認識されるワラントに関連する何百万もの未確認のマーケティング費用私は終わりました 5.8年。参照してください ノート10。償還可能な普通株式、普通株式、株主資本（赤字）新株予約権についてさらに議論するために。
2022年6月24日、会社は参入しましたShopifyとの株式購入契約を結びます。2022年7月28日の締め切り日に、Shopifyが購入しました 2,951,846$の普通株式33.88一株当たり。株式購入契約は、Shopifyに購入権を与えます 15,743,174$の普通株式の追加株式88.931株あたり（「投資オプション」）。普通株式と投資オプションは、公正価値で購入された独立した金融商品であると判断され、別に会計処理されましたコラボレーション契約、収益分配契約、および普通株式新株予約権。を参照してください ノート10。償還可能な普通株式、普通株式、株主資本（赤字）普通株式の購入と投資オプションについてのさらなる議論のために。

最近の会計上の宣言
当社は、有効なすべての該当する会計上の声明を実施しており、財政状態または経営成績に重大な影響を与えるような新たな会計上の声明は発行されていません。

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3.収益認識
収益の細分化
会社の顧客の所在地に基づく地域別の収益は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
アメリカ:
米国$111,967 $77,164 $316,711 $213,355 
その他のアメリカ (1)
9,281 6,772 26,919 18,888 
アジア太平洋地域 (1)(2)
18,236 12,029 51,532 32,851 
EMEA (1)(3)
36,323 23,203 101,319 62,419 
総収入$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
(1) 米国以外に、提示された期間のいずれにおいても、総収入の10％以上を占めた国は他にありません。
(2) アジア太平洋
(3) ヨーロッパ、中東、アフリカ

繰延収益
繰延収益の変化は、期末までに履行義務が履行されなかった期間中の請求を反映しており、その期間中に認識された収益によって一部相殺されます。 次の表は、提示された期間における繰延収益残高の変化（千単位）をまとめたものです。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
期首残高$29,160 $18,273 $25,109 $15,092 
プラス：期間中のビリングス179,513 122,312 504,238 333,838 
少し：期間中に認識された収益(175,807)(119,168)(496,481)(327,513)
期末の残高$32,866 $21,417 $32,866 $21,417 
2022年12月31日時点で繰延された収益はすべて、2023年9月30日に終了した9か月間に計上されました。

残りの履行義務
残りの履行義務は、繰延収益を含め、まだ認識されていない契約上の将来の収益額を表します。2023年9月30日現在、会社の残りの履行義務は$62.5百万、そのうち$58.8100万人が次の年に認められるでしょう 12 か月と $3.712か月以上の期間で100万が認められます。

4。公正価値測定

次の表は、以下に示す期間に定期的に公正価値で測定された会社の金融商品を、公正価値階層内のレベル別（千単位）に示しています。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日の時点で
レベル 1レベル 2レベル 3合計
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$310,903 $— $— $— 
合計$310,903 $— $— $— 

2023年9月30日の時点で、会社の現金同等物の一部はマネーマーケットファンドで保有されていました。マネーマーケットファンドへの当社の投資は、活発な市場における相場市場価格を使用して評価されるため、公正価値階層のレベル1に分類されます。

2022年12月31日現在、当社には公正価値で保有されている資産または負債はありませんでした。

5。資産および設備、純額
財産と設備は以下で構成されています（単位：千単位）：
現在、
2023年9月30日2022年12月31日
資本ベースの社内使用ソフトウェア$10,409 $4,460 
オフィス機器3,441 3,203 
コンピューター機器647 639 
家具と備品6,825 6,683 
借地権の改善45,530 45,228 
建設中— 82 
資産の除却費用643 643 
総資産と設備67,495 60,938 
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない(24,765)(15,101)
総資産および設備、純額$42,730 $45,837 
資産と設備に関連する減価償却費は約$でした3.3百万と $2.02023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル9.7百万と $6.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、会社は$を資本化しました3.0百万と $0.6それぞれ数百万の社内ソフトウェア開発コスト。$の3.02023年9月30日に終了した3か月間に資本化された100万の社内使用ソフトウェア開発費用、$1.2百万は株式ベースの報酬費用によるものです。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、会社はドルを資本化しました5.8百万と $1.5それぞれ数百万の社内ソフトウェア開発コスト。$の5.82023年9月30日に終了した9か月間に資本化された100万の社内使用ソフトウェア開発費用、$1.2百万は株式ベースの報酬費用によるものです。当社は、資本化された社内使用ソフトウェア開発費に関連する償却費を$と計上しました0.5百万と $0.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と1.1百万と $0.52023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。償却費用は、連結損益計算書および包括損失の売上原価に含まれています。
資産の除却債務は、連結貸借対照表のその他の非流動負債に含まれています。 資産除却債務の活動は次のとおりです（千単位）：
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9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
期首残高$741 $704 $722 $685 
追加— — — — 
降着量10 9 29 28 
期末残高$751 $713 $751 $713 


6.未払費用
次の表は、未払費用の構成要素（千単位）を示しています。
現在、
2023年9月30日2022年12月31日
未払報酬と従業員関連費用$25,403 $16,926 
未払サバティカル2,151 — 
未払付加価値税7,067 4,937 
その他の未払税金6,173 1,754 
未払収益コスト7,520 7,923 
蓄積されたプロフェッショナルサービス5,545 2,297 
蓄積型マーケティング6,112 980 
その他の未払費用2,631 1,309 
未払費用の合計$62,602 $36,126 

7.コミットメントと不測の事態
契約上の義務とコミットメント
当社には、マーケティングベンダーやさまざまなサービスプロバイダーとの間で未払いの重要な長期契約上の義務があります。2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社のキャンセル不可の購入契約に基づく将来の最低支払い額は$でした370.4百万と $319.3それぞれ百万。
法務事項
時々、会社は法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。会社は現在、個別に、またはまとめて、連結財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性が合理的にある、係争中または脅迫されている訴訟の対象にはなっていません。
保証と補償義務
通常の業務過程では、当社は、ライセンス、侵害、補償、およびその他の一般的な条項に関する商業条項を含む契約を顧客と締結します。当社は、通常の業務過程において、会社のサービスに関連する知的財産権侵害の請求を除き、顧客との契約に基づく会社の補償義務に同意しません。2023年9月30日と2022年12月31日の時点でわかっている過去の経験と情報に基づくと、当社は保証または補償のための費用を負担していません。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
8.リース

リース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
オペレーティングリース費用$3,149$3,030$9,453 $8,867 
短期リース費用12532534 81 
ファイナンスリース費用5515 16 
リース費用合計$3,279$3,067$10,002$8,964

オペレーティングリースに関連する補足貸借対照表情報は次のとおりです（千単位）。

現在、
2023年9月30日2022年12月31日
オペレーティングリース ROU 資産$39,506$45,695
オペレーティングリース負債、流動負債14,44914,864
オペレーティングリース負債、非流動負債40,01647,544
リース負債総額$54,465$62,408

会社のオペレーティングリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報と非現金活動は次のとおりです（千単位）。

9月30日に終了した9か月間
20232022
オペレーティングリース負債に支払われた現金、受け取ったテナントインセンティブを差し引いたもの $11,482$5,769
新規リースと修正で認識されたROU資産（非現金）$1,299$3,452


リースに関するその他の情報は次のとおりです。

現在、
2023年9月30日2022年12月31日
加重平均残存リース期間 4.3年5.0年
加重平均割引率4.95 %4.96 %
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連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日現在の当社のオペレーティングリースの将来の割引前の年間キャッシュフローは次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了する会計年度オペレーティングリース
2023年の残りの部分$3,722 
202414,288 
202513,179 
202613,375 
202712,692 
その後3,205 
将来の割引なしのリース支払い総額60,461 
帰属（帰属）利息が少ない(5,996)
リース負債総額$54,465 
上の表には、行使が合理的に確実ではないリース期間を延長するオプションや、2023年9月30日の時点でリース契約がまだ開始されていないリース期間を延長するオプションは含まれていません。
9。所得税
会社は、予想される純利益（損失）に推定年間実効税率を適用することにより、中間期間の引当金を計算します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社の実効税率は、主に米国の評価引当金により、米国連邦法定所得税率21％を下回っています。会社の実効税率は（0.3)% と (1.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の%、会社の実効税率は (0.6)% と (0.3）は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ％。

繰延所得税は、繰越の影響と、財務報告を目的とした資産と負債の金額と、税法で測定された金額との一時的な差異を反映しています。繰越と一時的な差異により、会社の繰延税金資産と負債のかなりの部分が生じています。当社は、米国における繰延税金資産に対する評価引当金を引き続き維持しています。

当社は じゃない2023年9月30日および2022年12月31日の時点で、不確実な税務上の位置付けまたは認識されない給付に対する負債を認識しました。会社が行っています じゃない今後12か月以内に、不確実な税制上の優遇措置に重大な変化が生じることが予想されます。

2023年9月30日現在、当社は米国以外の完全子会社からの収益を米国外に無期限に再投資しています。当社は、これらの収益を本国に送金したり、海外子会社の外部基盤の差異を実現したりするつもりはないため、 じゃない無期限の再投資を考慮して、それらの金額に税金を支払いました。発生する繰延税金負債の金額を見積もることは現実的ではありません。
10。償還可能な普通株式、普通株式、株主資本（赤字）
償還可能な普通株式

当社が発行した 64,046,2232019年、2020年、2021年のさまざまな日付の普通株式。2029年11月6日以降、投資家の選択により普通株式の公正価値での償還の対象となる一部の投資家。ASC 480-10-S99で成文化されている償還可能な株式商品に関するSECとそのスタッフのガイダンスによると、会社の管理下にあるだけのものではない償還条項では、関連する商品を永久株式以外に分類することが義務付けられています。

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連結財務諸表の注記 (未監査)
2022年12月31日現在、当社は償還可能な株式が償還可能になる可能性が高いと判断しました。ASC 480-10-S99に従い、当社は償還価値の変化が発生したらすぐにそれを認識することを選択しました。1株あたりの償還価額は、当初の帳簿価額の下限を条件として、会社の普通株式1株の公正市場価値に等しくなります。
IPOの直前に、償還可能な普通株式はIPOの発行価格であるドルに上昇しました30.00一株当たり。IPO時に、会社の償還可能な普通株式のすべての株式が自動的に次のように転換されます 64,046,223シリーズBの普通株式。この取引の結果、$が再分類されました1,931.5100万株の償還可能な普通株式を永久株式に（追加の払込資本金の増加を含む）136.9百万と累積赤字ドル1,794.62023年9月30日に終了した9か月間、これらの勘定に記録された増加分を逆転させるために100万ドル。

普通株式

IPOに関する登録届出書の発効直後に、修正および修正された法人設立証明書を提出しました。これにより、合計で次のことが承認されました。 3,000,000,000シリーズAの普通株式の株式、 350,000,000シリーズBの普通株式、および 100,000,000指定されていない優先株の株式。当時発行されていた普通株式はすべて、シリーズBの普通株式として再分類されました。シリーズA普通株式とシリーズB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換を除いて同じです。シリーズAの普通株式の各株には、 一1株あたりの投票数であり、会社の資本金の他の株式に転換することはできません。シリーズBの普通株式の各株には、 十1株あたりの投票数で、に転換可能です 一シリーズAの普通株式のシェアはいつでも可能です。会社のシリーズB普通株式も、特定の譲渡やその他の事象が発生すると、シリーズAの普通株式に自動的に転換されます。

優先株式

当社は承認しました 100,000,000額面金額が$の優先株の株式0.001一株当たり。2023年9月30日の時点で、 いいえ発行済みまたは発行済みの優先株の株式。

普通株式新株予約権

2022年7月28日、当社は最大限の購入保証を付与しました 15,743,174マーケティングサービスの報酬としてのShopifyとのコラボレーション契約および戦略的パートナーシップに関連する普通株式。 25付与日に権利が確定したワラントの対象となる株式の％、および残り 75ワラントの対象となる株式の％は、2027年7月28日までに四半期ごとに同額で権利が確定します。2023年9月22日、会社がIPOすると、権利が確定します 25ワラントの総数の割合が加速され、残りの未確定部分は残りの期間にわたって四半期ごとに権利が確定します。Shopifyによるコラボレーション契約の重大な違反または早期終了の場合、権利確定は中止され、ワラントの権利が確定していない部分は取り消されます。行使価格は $0.011株当たり、ワラントの期間は 10何年も。これらの普通株式ワラントは、権利確定時に連結貸借対照表に追加払込資本の一部として含まれます。当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日にワラントを評価しました。普通株式の公正価値、配当利回りは ゼロ、契約条件 10年、ボラティリティの 55.00％、およびリスクフリーレート 2.85%.
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間のワラント活動をまとめたものです。
株式数加重平均行使価格加重平均残存寿命（年）
2023年1月1日に未払いのワラント
11,217,017$0.01 9.57
付与されました—
運動した(5,706,904)$0.01 8.96
キャンセルされました—
2023年9月30日の未払いのワラント
5,510,113 $0.01 8.83
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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 4,526,162そして 5,706,904ワラントはそれぞれ権利が確定しています。2023年9月30日現在、当社には未払いの既得ワラントはありませんが、行使されていません。2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、 15,743,174令状が付与され、 3,935,793権利が確定したワラント。

制限付株式

2019年、当社は、次の商品の購入を許可しました 142,908会社の従業員による権利確定前の制限付株式です。これらの株式は制限されており、権利確定条件が満たされるまで会社による買戻しの対象となります。制限付株主の雇用が終了した時点で、当社は、権利確定されていない制限付株式を当初の購入価格で買い戻す権利を有します。したがって、当社は、暗黙の買戻し機能を考慮して、制限付株式の発行による収益を、その他の流動負債の一部として連結貸借対照表に負債として計上しました。2022年12月31日現在、当社は約$の譲渡制限付株式負債を認識しています0.1未払費用の構成要素としての百万。2023年9月30日現在、当社は、未払費用の構成要素として、重要でない額の制限付株式負債を認識しています。当社は、2023年9月30日および2022年12月31日に終了した3か月間に、それぞれ制限付株式の権利確定時に、重要でない金額の制限付株式負債を株主の赤字に再分類しました。2023年9月30日の時点で、すべての制限付株式は完全に権利が確定しています。
以下は、2023年9月30日に終了した9か月間の非権利付制限付普通株式活動の概要です。
株式数加重平均助成日
公正価値
2023年1月1日の時点で、権利が確定しておらず、優れていました
26,795 $2.84 
付与されました—
既得(26,795)$2.84 
2023年9月30日の時点で権利が確定しておらず、未払いの状態です
— $— 
権利が確定した制限付株式の総公正価値は$でした0.7百万と $0.92023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万人。

株式購入と投資オプション

2022年7月28日、当社はShopifyとのコラボレーション契約および戦略的パートナーシップに関連して株式購入契約を締結しました。株式購入契約に基づき、会社は発行して売却しました 2,951,846Shopifyの普通株を$の価格で33.88一株当たり。株式購入契約により、Shopifyに投資オプションも付与されました。これにより、Shopifyは追加の投資オプションを購入できます。 15,743,174$の購入価格の普通株式88.93一株当たり。投資オプションは、2030年7月28日まで、いつでもShopifyのオプションで行使できます。会社は、$を決定しました100.0100万ドルの購入価格は、取引が独立に行われ、補償的ではなかったため、Shopifyに発行された普通株式と投資オプションの公正価値を表します。

$の総収入100.0各商品の相対的な公正価値に基づいて、普通株式と投資オプションに100万が配分され、その結果、ドルになりました69.4100万が普通株式に割り当てられ、ドルが30.6100万が投資オプションに割り当てられました。会社は$を負担しました0.4相対的な公正価値に基づいて普通株式と投資オプションに割り当てられた数百万の発行費用。投資オプションに割り当てられた収益は、発行費用を差し引いて、連結貸借対照表に追加払込資本の一部として含まれます。
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11。株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
2015年9月1日、取締役会は2015年の株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）を採択しました。理事会、または独自の裁量により、理事会の委員会が、2015年計画の管理に責任を負います。2023年9月30日現在、当社の承認済み普通株式には以下が含まれます 82,084,1912015年プランに基づく株式報奨の発行のために留保されているシリーズBの普通株式です。ただし、将来の株式付与はすべて、2023年9月19日に発効した取締役会によって承認された当社の2023年ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2023プラン」）に従って行われます。理事会、または独自の裁量により、理事会の委員会が、2023年計画の管理に責任を負います。2023年9月30日現在、当社の承認済み普通株式には以下が含まれます 44,228,2882023年計画に基づく株式報奨の発行のために留保されているシリーズA普通株式の株式、そのうちの 42,672,032株式は将来の助成金に利用できます。
2015年のプランでは、会社の取締役、コンサルタント、従業員、役員に、RSU、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NSO」、総称してISOをオプションと呼びます）、および制限付株式報酬（「RSA」）を含むがこれらに限定されない、さまざまな種類の株式ベースの報酬報奨を付与することが規定されています。ISOは従業員にのみ付与でき、その行使価格は、付与日の会社の普通株式の公正価値を下回ったり、それ以下であったりすることはできません。 110会社の議決権のある株式の10％以上を保有する従業員の場合の公正価値の％。NSOの行使価格は、少なくとも付与日の会社の普通株式の公正価値と等しくなければなりません。当社はこれまで、RSU、ISO、NSO、およびRSAを付与してきました。
2023年計画では、RSU、ISO、NSO、RSAを含むがこれらに限定されない、さまざまな種類の株式ベースの報酬報奨の付与が規定されています。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、当社は以下に詳述するようにRSUのみを付与しました。
制限付株式ユニット

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、当社は2015年プランと2023年プランに基づいて従業員にRSUを付与しました。一般的に、2015年のプランで付与されたRSUは、サービス条件と流動性条件（「ダブルトリガー」）の両方が満たされた時点で権利が確定します。一般的に、サービスの条件では、被付与者が2015年プランで定義されているように、適格な参加者であり続ける必要があります。 4何年も。特定のRSUのベスト 25% 処理後 1年、残りは次の期間にわたって四半期ごとに権利が確定します 3何年も。全体として四半期ごとに権利が付与された他のRSU 4年制ですピリオド。流動性条件はIPOの発生時に満たされました。一般的に、2023年計画に基づいて付与されたRSUは、サービス条件が満たされた場合にのみ権利が認められます。これらのサービス条件は、上記の2015年プランの条件と一致しています。
修正
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は以下の有効期限を延長しました 四従業員のオプション。有効期限の延長が影響しました 1,004,667ストックオプションが付与され、その結果、株式ベースの報酬費用が$増加します0.82023年9月30日に終了した9か月間で100万人。
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は権利確定開始日を早めました 二従業員のRSU。変更が影響しました 167,500以前に付与されたRSUは、変更日には流動性に基づく権利確定条件はありそうもないと考えられていたダブルトリガーアワードでした。IPO時に流動性ベースの権利確定条件が満たされたため、修正されたRSUの影響は、2023年9月30日に終了した9か月間に認識された株式ベースの報酬総額に含まれています。
2023年3月15日、当社は人員削減を発表し、その結果、約 8会社のフルタイム労働力の割合（130従業員)。人員削減の一環として、会社は変更しました 608,698以前に付与されたストックオプションと 64,301以前にRSUを付与しました。終了した9か月の間に
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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日、当社は株式ベースの報酬費用を$増加させました0.6100万は、変更されたストックオプションの変更に関連しています。変更されたすべてのRSUは、変更日には流動性に基づく権利確定条件はありそうもないと考えられたダブルトリガーアワードでした。IPO時に流動性に基づく権利確定条件が満たされたため、変更されたRSUの影響は、2023年9月30日に終了した9か月間に認識された株式ベースの報酬総額に含まれており、変更日の裁定の公正価値に基づいています。
2023年4月10日、当社は、次の権利確定スケジュールの修正を承認しました 4,250,947RSUは2015年の計画によって管理されています。具体的には、これらのRSUの権利確定スケジュールは、2022年6月に予定的に設定された当社の標準の4四半期ごとの権利確定日に合わせて修正されました。この変更は影響しました 657被付与者、および変更されたすべてのRSUは、変更日には流動性に基づく権利確定条件はありそうもないと考えられるダブルトリガー賞でした。IPO時に流動性に基づく権利確定条件が満たされたため、この変更の影響は、2023年9月30日に終了した9か月間に認識された株式ベースの報酬総額に含まれており、変更日の裁定の公正価値に基づいています。
二次取引

歴史的に見て、会社の従業員 既存または第三者の投資家が、以前に発行された株式ベースの報酬報酬に関連して従業員が所有する株式を購入する流通市場取引に参加しました。このような流通市場取引への当社の関与は、通常、それぞれの株式に対する先行拒否権の放棄または譲渡に限定されていました。の間に 2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、二次投資家が購入しました 912,187そして 901,866それぞれ特定の従業員の普通株式。これらの取引に関連する株式ベースの報酬費用。現在の公正価値を超えて支払われた金額を表し、合計$0.82022年9月30日に終了した9か月間の100万ドルで、添付の連結営業報告書および包括損失の営業費用として計上されています。 いいえ株式ベースの報酬費用は、2023年9月30日に終了した9か月間に二次取引に関連して計上されました。

株式ベースの報酬費用
連結営業報告書および包括損失に含まれる株式ベースの報酬は次のとおりです（千単位）。

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト$21,902 $25 $21,945 $105 
販売とマーケティング95,962 96 96,141 909 
研究開発104,829 298 105,642 932 
一般と管理77,282 103 78,589 4,299 
株式ベースの報酬、資本化額を差し引いたもの299,975 522 302,317 6,245 
資本化された株式ベースの報酬費用1,217 — 1,217 — 
株式報酬費用の総額$301,192 $522 $303,534 $6,245 
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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
12。一株当たりの損失
1株当たりの基本純損失は、純損失を加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。希薄化後の純損失は、それらを含めることで希薄化防止効果が得られる場合を除き、報告期間中にすべての潜在的な普通同等物に効力を加えることによって決定され、自己株式法を使用して計算されます。当社は、ワラント、投資オプション、制限付株式単位、およびストックオプションを潜在的な普通同等物と見なしていますが、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の希薄化後の効果が希薄化防止効果であったため、提示された期間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益の計算から除外しました。
シリーズAとシリーズBの普通株式の保有者の清算権と配当権を含む権利は、議決権を除いて同じです。清算権と配当権は同一であるため、未分配利益は各シリーズの普通株式に比例して配分され、その結果、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株あたりの純損失は、シリーズAとシリーズBの普通株式の両方で、個別ベースでも複合ベースでも同じです。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています（千単位、1株および1株あたりのデータを除く）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
基本および希薄化後の1株当たり純損失：
分子:
純損失$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
分母:
加重平均株式-基本株と希薄化後240,125,168 231,973,229237,411,574 228,271,900 
帰属する1株当たりの純損失-基本および希薄化後 $(1.24)$(0.10)$(1.19)$(0.21)

会社は提示されたすべての期間で純損失を被ったため、1株あたりの基本純損失は、希薄化の可能性のある発行済み有価証券をすべて含めると希薄化防止効果が高まるため、希薄化後の1株当たり純損失に相当します。

次の表は、希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外される可能性のある普通株式をまとめたものです（千単位）。
9月30日現在、
20232022
未払いのワラント5,510,113 11,807,381 
投資オプション15,743,174 15,743,174 
RSUは未解決です13,361,728 10,785,143 
未解決のオプション31,844,660 34,528,902 
発行済制限付株式— 35,727 
合計66,459,675 72,900,327 


13。リストラ費用

2023年3月15日、当社はリストラ計画を発表しました。その結果、約 8会社のフルタイム労働力の割合。会社の再編措置は、業務効率の向上を目的としていました。リストラ費用は、主に従業員の退職金および関連給付、ならびに解雇された従業員のストックオプションの変更による株式ベースの報酬で構成されています。見て ノート 11。株式ベースの報酬リストラによる特典変更の詳細については、こちらをご覧ください。 連結営業報告書および包括損失に含まれるリストラ費用は次のとおりです（千単位）。
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クラビヨ株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)
2023年9月30日に終了した9か月間
収益コスト$1,138 
販売とマーケティング1,832 
研究開発3,375 
一般と管理1,532 
合計$7,877
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に、ごくわずかな金額のリストラ費用を記録しました。ありました いいえ2023年9月30日現在の未払いのリストラ費用。
14。その後のイベント
2023年10月19日、IPOの引受会社は、IPOに関連して付与された株式を追加購入するオプションを行使しました。 2,764,066シリーズAの株式、可能なものの普通株式 2,880,000株式。残りは 115,934追加株式を購入するオプションの株式は、2023年10月20日に失効しました。会社は受け取りました いいえオプションは売却株主からシリーズAの普通株式を追加購入するオプションだったので、この取引の収益です。添付の連結財務諸表には、開示が必要な他の出来事や取引はありませんでした。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、2023年9月19日にSECに提出された2023年9月19日付けの最終目論見書に関連して2023年9月20日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたこの四半期報告書および2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および年次財務諸表の他の場所に記載されている当社の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。証券法に基づく規則424（b）（「最終目論見書」）1933年、改正されました（「証券法」）。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明したように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述、およびそれらが実現しないか不正確であることが判明した場合に、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示されるものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。以下の説明を検討する際には、当社の事業に影響を与える可能性のある重大なリスクと不確実性を念頭に置いておく必要があります。特に、フォーム10-Qの四半期報告書と最終目論見書の他の部分に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を確認することをお勧めします。これらのリスクと不確実性により、実際の結果が、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で予測された、または過去の結果や傾向によって暗示されるものと大きく異なる可能性があります。当社の過去の業績は、必ずしも将来の任意の期間に予想される結果を示すものではありません。また、当社の中間業績は、必ずしも会計年度全体またはその他の期間に予想される結果を示すものではありません。

[概要]
私たちは2012年にKlaviyoを設立しました。これは、あらゆる規模の企業に、自社のデータを取得、保存、分析、予測して使用して測定可能で価値の高い成果を生み出す強力なテクノロジーを提供することです。Klaviyoは、ファーストパーティのデータを簡単にまとめ、それを使用して高度にパーソナライズされた消費者体験をデジタルチャネル全体で作成して提供できるようにすることで、企業が収益の増加を促進できるようにします。
私たちのプラットフォームは、独自のデータとアプリケーション層を、高度な機械学習と人工知能機能を備えた1つの垂直統合ソリューションに統合します。これにより、あらゆるスキルレベルのビジネスユーザーがデータを活用して、電子メール、SMS、プッシュ通知を通じて適切なメッセージを適切なタイミングで送信し、パフォーマンスをより正確に測定および予測し、最大の効果をもたらす特定のアクションとキャンペーンを展開できます。当社のレビューアドオンを使用すると、お客様はプラットフォーム内で製品レビューを収集して、顧客ライフサイクル全体でシームレスな体験を提供できます。また、当社の顧客データプラットフォーム（CDP）は、新しいタイプのデータの追跡、データの変換とクレンジング、収益成長を促進するためのより高度なレポートと予測分析の実行、クラビヨとの大規模なデータの同期をユーザーフレンドリーな方法で行えます。私たちは、最初のアプリケーションユースケースとして、eコマース内のマーケティングオートメーションに焦点を当てました。私たちのソフトウェアは幅広い機能や業種にわたって非常に拡張性が高いと考えています。2023年9月30日の時点で、当社のプラットフォームは135,000人以上の顧客に効率的に拡張されました。私たちは、顧客を当社のプラットフォームへの個別の有料サブスクリプションと定義します。1つの組織に、それぞれが当社のプラットフォームへの有料サブスクリプションを持つ複数の個別の契約部門、子会社、またはブランドが存在する可能性があります。一般に、これらは複数の異なる顧客を構成します。場合によっては、顧客の要求に応じて、同じ親組織のサブスクリプションを単一の有料サブスクリプションに統合することができます。その場合、そのような統合有料サブスクリプションは1人の顧客になります。お客様の総数は、特定の期間の終了時点で測定された時点の計算として測定されます。顧客には、無料の試用版で当社のプラットフォームを使用する個人や団体は含まれません。
私たちは、プラットフォームを使用するためのサブスクリプションを顧客に販売することで収益を上げています。サブスクリプションプランは、プラットフォームに保存されているアクティブな消費者プロファイルの数と、送信されたメールとSMSメッセージの数に基づいて階層化されています。現在、お客様が無制限のプッシュ通知を送信することを許可しています。
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は、メール購読プランの一部として含まれています。アクティブな消費者プロファイルとは、Klaviyoで有効になっている少なくとも1つのマーケティングチャネルを介してアクセスできる識別されたプロファイルです。つまり、同意を取り消したり、配信不能になったりしても、プロファイルが非表示になることはありません。今日のサブスクリプションプランの大部分は月額プランです。
私たちの土地拡張戦略は、私たちの成功をお客様の成功と一致させるように設計されています。お客様のビジネスが成長するにつれて、よりアクティブな消費者プロファイルを利用し、より多くの電子メールやSMSメッセージを送信します。これにより、当然、当社のプラットフォームの使用量が増加します。また、お客様がSMSなどのチャネルを追加したり、レビューやCDPサービスなどのユースケースを追加したり、他のブランド、ビジネスユニット、地域がこのプラットフォームを使い始めたりすると、当社の収益も拡大します。
新規株式公開

2023年9月22日、当社は1株あたり30.00ドルの価格で、シリーズAの普通株式19,200,000株の新規株式公開またはIPOを完了しました。私たちはそのような株式を11,507,693株売却し、既存の株主は2023年10月に一部行使された追加株式を購入する引受人のオプションを含め、合計10,456,373株を売却しました。シリーズAの普通株式は、2023年9月20日にニューヨーク証券取引所で取引を開始しました。約1,770万ドルの引受割引と手数料、および760万ドルの募集関連費用を差し引いた後、IPOによる純収入は約3億1,990万ドルでした。

IPOに関する登録届出書の発効直後に、修正および修正された法人設立証明書を提出しました。これにより、シリーズA普通株式300,000,000株、シリーズB普通株式3億5,000,000株、および無指定優先株式1億株が承認されました。当時発行されていた普通株式はすべて、シリーズBの普通株式として再分類されました。
将来の業績に影響する要因
私たちは、私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらす多くの要因にかかっていると考えています。その中には、次の要因が含まれます。
新規顧客の増加
私たちのプラットフォームに新しい顧客を引き付けることは、私たちの収益成長戦略の主要な推進力です。私たちは小売およびeコマースの顧客基盤の拡大に成功しており、この業種内で拡大する余地が非常に大きいと考えています。教育、イベント、エンターテイメント、レストラン、旅行、B2Bの顧客など、他の業界にも拡大する余地があると考えています。新規顧客を引き付ける能力は、革新能力、新規および既存の製品と機能の有効性と価格設定、販売とマーケティングの取り組みの成功など、さまざまな要因に左右されます。
既存の顧客基盤からの収益の拡大
私たちは、製品主導の成長戦略により、既存の顧客基盤への浸透を効率的に拡大できると信じています。私たちは主に3つの方法で拡大に焦点を当てています。まず、お客様は、アクティブな消費者プロファイルの数や、送信する電子メールやSMSメッセージの数によってプラットフォームの利用が増えるにつれて、より高いサブスクリプション階層に移行します。次に、SMSなどの追加のコミュニケーションチャネルを、当社のメールサービスでプラットフォームを使い始めたお客様に、レビューやCDPサービスなどのアドオンを相互販売します。最後に、私たちはプラットフォームをお客様の他のブランド、ビジネスユニット、地域に販売しています。今後、既存のお客様への売り上げを伸ばせるかどうかは、当社のソリューションに対するお客様の満足度や、お客様が新しい消費者を引き付ける能力など、さまざまな要因に左右されます。この3つの形態の収益拡大は、今後も続くと予想しています。
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より大きな顧客による成長
私たちが最初にプラットフォームを立ち上げたとき、私たちは意図的に起業家や中小企業にサービスを提供することに焦点を当てました。これは、このカテゴリのお客様にとって、シンプルで使いやすく、強力なソリューションと、この顧客グループ内の大きな市場機会が必要であるためです。お客様が規模を拡大し、中堅企業や大企業になるにつれて、Klaviyoでの成功は、消費者とのより良いエンゲージメントを目指す同規模の企業からより多くの関心を集めています。私たちが市場を拡大し続けることができるかどうかは、より大きなアカウントのニーズにプラットフォームをさらに適応させる能力、営業チームの有効性、価格設定など、多くの要因に依存しています。
国際展開
私たちは、国際市場で大きな拡大の機会があると信じています。私たちは北米の顧客にサービスを提供することから始め、2019年に事業をイギリスのロンドンに拡大してヨーロッパ地域に浸透しました。2022年、アジア太平洋地域での機会を活用するために、オーストラリアのシドニーにオフィスを開設しました。これらの地域に拡大したのはつい最近のことですが、2023年9月30日に終了した9か月間、南北アメリカ以外の海外売上高が収益の30.8％を占めるなど、すでに大幅な成長を遂げています。現在、プラットフォームは英語と米ドルでのみ提供されているため、プラットフォームに他の言語と通貨を導入することで、他の地域での有効性と使いやすさが向上すると考えています。
イノベーションと製品開発への投資
創業以来、私たちは製品の革新に注力し、お客様にとって最高のソフトウェアソリューションであると私たちが信じるものを作ることを目指してきました。私たちは当初、メールメッセージを最初のチャネルとしてプラットフォームを立ち上げました。それ以来、SMSやプッシュ通知などの他のチャネルや、レビューやCDPサービスなどのユースケースを追加することに成功しました。私たちの継続的な成功は、お客様に価値を提供し続けるために、製品と技術の革新を持続させる能力にかかっています。テクノロジーと消費者の好みが変化するにつれて、継続的な製品イノベーションを推進する能力が、顧客を引き付けて維持し、収益成長を促進するために重要になると考えています。
当社のSMSサービスの採用の増加
2021年に開始されたSMSサービスにより、プラットフォームの拡大に目覚ましい成功を収めました。お客様が当社のSMSサービスを採用すると、通常、新しいチャネルに慣れて自信がつくにつれて、時間の経過とともに使用量が増えます。当社のSMSサービスは、関連する通信送信コストが高く、お客様から送信されるSMSメッセージの数が増えるにつれて、売上総利益はわずかに減少すると予想しています。SMSメッセージは、ホリデーショッピングシーズンのため、毎年第4四半期に特に集中しています。その結果、売上総利益率はその四半期に最も大きな影響を受けると予想しています。この粗利益への影響は、データストレージアーキテクチャに関する継続的な取り組みと、規模の拡大に伴うコストのさらなる活用によって部分的に相殺される可能性があります。私たちのSMSサービスが引き続き勢いを増していけば、顧客がより多くのSMSメッセージを送信するにつれて、全体的な総利益は増加すると考えています。
新しい業種とユースケースへの拡大
当社のプラットフォームを使用する顧客が増えるにつれて、教育、イベント、エンターテイメント、レストラン、旅行など、他の業種の顧客や、B2B企業からの有機的な需要が見られます。私たちは、小売やeコマースの分野での最初のユースケースとして消費者エンゲージメントから始めましたが、他の製品や業種にも大きなチャンスがあると考えています。積極的な販売活動がなければ、小売や電子商取引以外の業種から顧客を引き付けてきました。これは、私たちのプラットフォームが新しい業種への強い関心と適用性を示しています。私たちは、これらの新しい業種にもっと意図的にサービスを提供する方法を模索し始めました。たとえば、私たちはKlaviyoを立ち上げました
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2023年6月のウェルネスは、フィットネススタジオ、サロン、その他の業種内の顧客ベースのサービスに合わせて調整されています。将来的には、新しい業種や製品のユースケースへの取り組みにもっと積極的に投資するつもりです。


主要業績評価指標

ドルベースの純収益維持率。ドルベースの純収益維持率（NRR）は、最初に決定日の12か月前現在の顧客層を特定することによって計算します。次に、決定日の12か月前のこの顧客コホートの年間経常収益（ARR）、または前期のARR、決定日現在のこの顧客コホートのARR、または当期のARRを計算します。ARRは、決定日を問わず、既存の有料サブスクリプションの年間価値です。これは、既存の有料サブスクリプションについて次の月の期間に受け取ると予想される収益額を基に、その決定日の時点で翌月にサブスクリプションに変更がないと仮定し、その金額に12を掛けて計算されます。当期のARRには、該当する12か月間に無効化され、その後再び有効化された拡張、値上げ、および顧客サブスクリプションが含まれ、この顧客コホートからの過去12か月間の縮小または減少を反映していますが、当期の新規顧客からのARRは含まれません。次に、現在の期間のARRの合計を前期間のARRの合計で割って、特定の時点のNRRを求めます。次に、現在の過去12か月間の各月の最終日の時点での加重平均ポイントインタイムNRRを計算してNRRに到達します。重み付けは、各期間の終わりの合計ARRによって決まります。NRRは、既存の顧客によるプラットフォームの利用の拡大を表しており、事業の健全性と将来の成長見通しを示す重要な指標であるため、投資家などが経営陣と同じように当社の業績を理解し、評価するのに役立つ重要な業績指標であると考えています。この成長を測定するために、ドルベースの純収益維持率を測定します。

2023年9月30日、2022年9月30日の時点で、当社のNRRはそれぞれ 119% と 119% でした。2022年9月に値上げを実施しました。これにより、2022年の収益は確実に増加しました。この値上げは、ARRやNRRなど、収益に基づいて使用状況とサブスクリプションレベルを評価するために使用するさまざまな指標にも影響を及ぼし、実施後、これらの指標もそれに応じて上昇しました。この値上げの1周年を迎えた今、これらの対策は衰退する可能性があります。
50,000ドル以上のARRを生み出している顧客。ARRが50,000ドルを超える顧客の数は、決定日の時点で過去12か月間（または顧客の支払い関係の全期間）の平均ARRが50,000ドルを超える顧客として計算されます。50,000ドルを超えるARRを生み出している顧客の数は、投資家などが経営陣と同じように当社の業績を理解し、評価するのに役立つ重要な業績指標であると考えています。これは、既存のお客様が当社のプラットフォームの利用を拡大したことと、当社のプラットフォームの利用を拡大したことにより、このARRのしきい値を超える顧客の数を増やすことができることを示す指標だからです。これは、当社が市場を首尾よく上昇させ続ける能力を示す重要な指標だと考えています。

2023年9月30日の時点で、5万ドルを超えるARRを生み出している顧客は1,699人でしたが、2022年9月30日時点で899人の顧客が5万ドル以上のARRを生み出しており、前年比で89％の増加を示しています。
季節性
一般的に、ホリデーショッピングシーズン中の消費者支出パターンの増加の結果として、お客様がより多くのマーケティングキャンペーンを実施し、マーケティング支出を展開するにつれて、当社のサービスに対する需要は第4四半期に増加します。これは、私たちの大多数が占める小売および電子商取引部門で特に顕著です
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顧客は今日営業しています。当社の収益モデルでは、お客様が必要に応じて使用量を調整できるため、毎年の第4四半期の収益の連続的な伸びは、他の四半期の収益増加と比較して、歴史的に強くなっています。私たちの顧客は、特に休暇中にSMSサービスを利用します。そのため、SMSの提供が他のチャネルに比例して増加する限り、季節性はさらに増すと予想されます。季節性は、今後の四半期決算に引き続き影響すると考えています。
経営成績の構成要素
収益
当社の収益の大部分は、サブスクリプションの販売によるものです。サブスクリプションは、消費者のファーストパーティデータを保存し、それを使用してパーソナライズされたターゲットを絞った電子メールやSMSマーケティングサービスを作成して配信するためのクラウドベースのソフトウェアプラットフォームにアクセスするために顧客が支払う料金です。現在、当社の収益のごく一部は専門サービスによるものです。収益の計上方法の詳細については、以下を参照してください。 ノート 2.重要な会計方針の要約連結財務諸表の注記内。
収益コスト
当社の収益コストは、主にクラウドベースのインフラストラクチャコスト、アウトバウンド通信送信コスト、カスタマーサポートチームに関連する給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用などの従業員関連コスト、資本化された社内使用ソフトウェア開発費の償却、および家賃、設備、減価償却、情報技術に関連するコストなどの割り当てられた諸経費で構成されています。
プラットフォームのインフラストラクチャとサポートへの投資を続け、新規顧客を獲得し、既存の顧客によるプラットフォームの利用が増えるにつれて、収益コストは金額に応じて増加すると予想しています。
売上総利益
私たちの総利益は、収益からすべての収益コストを引いたものです。
収益の増加により、総利益は時間の経過とともに増加すると予想しています。当社のプラットフォームを介して送信されるSMSメッセージの量が増加するにつれて、短期的には売上総利益はわずかに減少すると予想しています。また、投資の時期や、お客様が当社のプラットフォームと機能の利用を増やすにつれて、クラウドベースのインフラストラクチャコストと電子メールやSMSなどのアウトバウンド通信送信コストの増加が予想されるため、長期的には変動する可能性があります。私たちは、データストレージアーキテクチャに関する継続的な取り組みと、規模の拡大に伴うコストのさらなる活用を通じて、収益コストへのインプットを最適化し続けることを期待しています。
販売とマーケティング
当社の販売およびマーケティング費用は、主に給与、福利厚生、賞与、株式報酬などの従業員関連費用、販売手数料、Shopify、他のコマースプラットフォームパートナー、代理店パートナーを含む収益分配契約のためのパートナーシップ費用、および広告およびマーケティング活動に関連する費用で構成されています。販売手数料は、顧客との契約を結ぶための追加費用と見なされ、これらの費用は期待される利益期間にわたって繰り延べられ、償却されます。2022年7月28日、私たちはShopify Inc.（Shopify）とコラボレーション契約および戦略的パートナーシップを締結しました。これにより、Shopify（およびその一部の関連会社）に、Shopifyエコシステム内のお客様へのマーケティングサービスの宣伝と引き換えに、ワラントまたはShopify ワラントを発行しました。関連する会計方針に従い、Shopify ワラントに関連する前払いのマーケティング費用を認識しています。この前払いのマーケティング費用は、7年間の予想利益期間にわたって償却される可能性のある将来の経済的利益を表しており、付与日のワラントの公正価値に基づいて記録されます。
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私たちは、販売およびマーケティング組織への投資を継続し、販売およびマーケティング費用は、ドル建てで最大の運営費であり続けると予想しています。販売およびマーケティング費用は、当社のマーケティング活動の範囲と時期によって、時期ごとに変動する可能性があります。販売およびマーケティング費用は、金額的には増加しますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。短期的には、市場開拓チームの人員を増やし、新しい市場に参入し、成長を続けるにつれてShopifyや他のパートナーに支払うパートナーシップ料金が増えるにつれて、販売とマーケティングのコストが増加すると予想しています。
研究開発
私たちの研究開発費は主に、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬など、研究開発スタッフに関連する従業員関連の費用で構成されています。私たちは、研究開発費のうち、社内使用ソフトウェアの資本化の基準を満たす部分を資産計上します。その他の研究開発費はすべて発生時に計上されます。
私たちは、プラットフォーム、機能、および製品への継続的な投資と革新が当社の成長にとって重要であると考えています。そのため、研究開発費は金額ベースで増加し続けますが、当面の間、収益に占める割合は変わらないと予想しています。この割合は、これらの費用の時期と金額によって、期間ごとに変動する可能性があります。
一般管理と管理
当社の一般管理費は、一般的な企業機能、調達、会計および財務、税金、法務、情報技術、プロジェクト管理、人事における給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬を含む従業員関連費用と、減価償却費、専門家費用、その他の一般的な企業費用など、これらの機能による施設や設備の使用に関連する費用で構成されています。クレジットカードの処理手数料も一般管理費の一部です。
公開企業として事業を行う結果、一般管理費は短期的に増加すると予想しています。これには、サーベンス・オクスリー法第404条などの上場企業を管理する規則や規制の順守、法律、監査、保険、投資家向け広報、専門サービス、その他の管理費の増加に関連する費用が含まれます。さらに、当面の間、予想される収益の増加に合わせて、クレジットカードの処理手数料がドル単位で増加すると予想しています。その結果、一般管理費は当面の間は増加しますが、事業を拡大するにつれて、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。この割合は、当社の一般管理費の時期と金額に応じて、期間ごとに変動する可能性があります。これには、新規株式公開に関連する費用の増加や、公開企業としての運営に関連するコンプライアンス要件の高まりなどが含まれます。これらの費用には、専門サービス費用の増加、取締役および役員の賠償責任保険の費用の増加、会計、内部監査、投資家向け広報活動など、特定の部門の従業員数の増加に関連する費用が含まれます。
利息収入
利息収入は、有利子口座に保管されている現金預金から得られる収入です。
所得税引当金
所得税の引当金は、主に米国の州および当社が事業を行う外国の管轄区域に関連する所得税で構成されています。繰延税金資産が実現する可能性は低いと結論付けたため、米国連邦および州の純繰延税金資産の全額評価引当金を維持しています。
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セグメント
私たちは、1つの報告可能なセグメントと1つの事業活動を通じて事業を運営しています。消費者のファーストパーティデータをまとめ、それを使用してデジタルチャネル全体で高度にパーソナライズされた消費者体験を生み出し、提供するソフトウェアを提供しています。
業務結果
次の表は、提示された会計期間における当社の経営成績を示しており、特定の項目をその期間の収益に占める割合として表しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の結果を示すものではありません。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
(千ドル)
連結営業報告書
収益
$175,807 $119,168 $496,481 $327,513 
収益コスト(1)
58,825 32,619 132,875 90,694 
売上総利益
116,982 86,549 363,606 236,819 
営業経費:
販売とマーケティング(1)
167,877 61,482 291,845 153,401 
研究開発(1)
141,455 30,090 209,542 75,365 
一般と管理(1)
109,853 20,640 156,511 59,012 
営業費用の合計
419,185 112,212 657,898 287,778 
営業損失
(302,203)(25,663)(294,292)(50,959)
その他の収入 (費用):
その他の収益（費用）、純額
(265)529 (344)703 
利息収入
6,183 1,537 14,484 1,963 
支払利息
— — — — 
その他の収益合計、純額
5,918 2,066 14,140 2,666 
税引前損失
(296,285)(23,597)(280,152)(48,293)
所得税引当金
819 276 1,786 145 
純損失
$(297,104)$(23,873)$(281,938)$(48,438)
36


(1)以下の株式ベースの報酬費用を含みます（単位：千単位）：

9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益コスト
$21,902 $25 $21,945 $105 
販売とマーケティング
95,962 96 96,141 909 
研究開発
104,829 298 105,642 932 
一般と管理
77,282 103 78,589 4,299 
株式ベースの報酬、資本化額を差し引いたもの
299,975 522 302,317 6,245 
資本化された株式ベースの報酬費用
1,217 — 1,217 — 
株式報酬費用の総額
$301,192 $522 $303,534 $6,245 
次の表は、連結営業報告書のデータを収益のパーセンテージで表したものです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
収益コスト33.5 27.4 26.8 27.7 
売上総利益
66.5 72.6 73.2 72.3 
営業経費:
販売とマーケティング95.5 51.6 58.8 46.8 
研究開発80.5 25.3 42.2 23.0 
一般と管理62.5 17.3 31.5 18.0 
営業費用の合計
238.4 94.2 132.5 87.9 
営業損失
(171.9)(21.5)(59.3)(15.6)
その他の収入 (費用):
—
その他の収益（費用）、純額
(0.2)0.4 (0.1)0.2 
利息収入
3.5 1.3 2.9 0.6 
支払利息
— — — — 
その他の収益合計、純額
3.4 1.7 2.8 0.8 
税引前損失
(168.5)(19.8)(56.4)(14.7)
所得税引当金
0.5 0.2 0.4 — 
純損失
(169.0)%(20.0)%(56.8)%(14.8)%

37


2023年9月30日に終了した3か月と9か月と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
収益-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
収益$175,807 $119,168 $56,639 47.5 %
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の1億1,920万ドルに対し、5,660万ドル（47.5％）増加して1億7,580万ドルになりました。この増加は主に、当社のプラットフォームとSMSチャネルの利用拡大による既存顧客の拡大によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間、既存の顧客への売上が収益の増加の約49％を占めました。さらに、2022年9月の価格上昇は、2023年第3四半期の収益増加の10パーセント半ばに相当すると推定しています。収益の増加の約51％は、特に中規模市場と南北アメリカ以外の新規顧客に関するものでした。新規顧客への売上は、期間終了前の12か月間に獲得した新規顧客から計上された収益です。
収益-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
収益$496,481 $327,513 $168,968 51.6 %
2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の3億2,750万ドルに対し、1億6,900万ドル（51.6％）増加して4億9,650万ドルになりました。この増加は主に、当社のプラットフォームとSMSチャネルの利用拡大による既存顧客の拡大によるものです。2023年9月30日に終了した9か月間、既存の顧客への売上が収益の増加の約65％を占めました。2022年9月の値上げは、2023年の最初の9か月間の収益増加率が10パーセント半ばに増加したことを表していると推定しています。2023年9月30日に終了した9か月間、収益の増加の約35％は、特に中規模市場および南北アメリカ以外の新規顧客によるものでした。新規顧客への売上は、期間終了前の12か月間に獲得した新規顧客から計上された収益です。
収益コスト-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
収益コスト$58,825 $32,619 $26,206 80.3 %
2023年9月30日に終了した3か月間の売上原価は、2022年9月30日に終了した3か月間の3,260万ドルに対し、2,620万ドル（80.3％）増加して5,880万ドルになりました。これは主に、以前は時間とサービスの条件を満たし、IPOに関連する流動性イベント条件が満たされたときに権利が確定していたRSU（ダブルトリガーRSU）の権利確定に関連する株式ベースの報酬費用が約2,340万ドル増加したことと、お客様に代わって行われるアウトバウンド通信送信コストが320万ドル増加したためです。
38


収益コスト-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
収益コスト$132,875 $90,694 $42,181 46.5 %
2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した9か月間の9,070万ドルに対し、4,220万ドル（46.5％）増加して1億3,290万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬が約2,340万ドル、人員増加と全社的なサバティカルプログラムの実施による給与および関連人件費が760万ドル、お客様に代わって行われるアウトバウンド通信送信コストが1,270万ドル増加したことによるものです。
総利益-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
売上総利益$116,982 $86,549 $30,433 35.2 %
2023年9月30日に終了した3か月間の総利益は、2022年9月30日に終了した3か月間の8,650万ドルに対し、3,040万ドル（35.2％）増加して1億1,700万ドルになりました。この増加は主に、収益の伸びと、（i）サードパーティのクラウドホスティングインフラストラクチャの購入におけるボリュームベースの割引の増加、価格の改善、（ii）データストレージの効率的な使用、従来のストレージアーキテクチャの廃止など、コストを最適化するための継続的な取り組みによるものです。
売上総利益-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
売上総利益$363,606 $236,819 $126,787 53.5 %
2023年9月30日に終了した9か月間の総利益は、2022年9月30日に終了した9か月間の2億3,680万ドルに対し、1億2,680万ドル（53.5％）増加して3億6,360万ドルになりました。この増加は主に、収益の伸びと、（i）サードパーティのクラウドホスティングインフラストラクチャの購入におけるボリュームベースの割引の増加、価格の改善、（ii）データストレージの効率的な使用、従来のストレージアーキテクチャの廃止など、コストを最適化するための継続的な取り組みによるものです。
販売とマーケティング-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
販売とマーケティング$167,877 $61,482 $106,395 173.1 %
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月間の6,150万ドルに対し、1億640万ドル（173.1％）増加して1億6,790万ドルになりました。この増加は主に、権利確定による株式ベースの報酬が約9,840万ドルの増加によるものです。
39


IPO時のダブルトリガーRSU、2022年9月30日に終了した期間中に締結したShopifyパートナーシップに関連して発行されたShopify Warantによる前払いのマーケティング費用の440万ドル、人員とボーナスの増加による給与および関連人件費の120万ドル、およびパートナーマーケティングおよび収益分配手数料の320万ドルの増加。
販売とマーケティング-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
販売とマーケティング$291,845 $153,401 $138,444 90.2 %
2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月間の1億5,340万ドルに対し、1億384ドル（90.2％）増加して2億9,180万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬が約9,760万ドル、人員増加と全社的なサバティカルプログラムの実施による給与および関連人件費が1,440万ドル、2023年第1四半期に発生したリストラ費用による110万ドル、および3,100万ドルの午前中の増加によるものです。当社が締結したShopifyパートナーシップに関連して発行されたShopify ワラントによる前払いのマーケティング費用の充当2022年9月30日に終了した期間中に。この増加は、マーケティング専門サービスの減少による約490万ドルの減少によって相殺されました。
研究開発-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
研究開発$141,455 $30,090 $111,365 370.1 %
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の3,010万ドルに対し、1億1,140万ドル（370.1％）増加して1億4,150万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬が約1億620万ドル、人員増加による給与および関連人件費が360万ドル、技術費が80万ドル増加したことによるものです。
研究開発-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
研究開発$209,542 $75,365 $134,177 178.0 %
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の7,540万ドルに対し、1億3,420万ドル（178.0％）増加して2億950万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬が約1億630万ドル、人員増加と全社的なサバティカルプログラムの実施による給与および関連人件費の増加、280万ドルの技術費、20年の第1四半期に発生したリストラ費用による250万ドルの増加によるものです。23歳で、従業員の旅費と経費に関連して約70万ドル増加しました。
40


一般管理上-3か月の変更
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
一般と管理$109,853 $20,640 $89,213 432.2 %
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月間の2,060万ドルに対し、8,920万ドル（432.2％）増加して1億990万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬が約7,840万ドル、人員と賞与の増加による給与および関連人件費が580万ドル、支払い処理手数料が160万ドル、専門職経費が約300万ドル増加したことによるものです。
一般管理上-9か月の変更
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
一般と管理$156,511 $59,012 $97,499 165.2 %
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間の5,900万ドルに対し、9,750万ドル（165.2％）増加して1億5,650万ドルになりました。この増加は主に、IPO時のダブルトリガーRSUの権利確定による株式ベースの報酬の約7,550万ドル、人員増加と全社的なサバティカルプログラムの実施による給与および関連人件費の1,080万ドル、支払い処理費の490万ドル、および主に起因する約470万ドルの専門職費の増加によるものです。IPOと上場企業の準備態勢の取り組み。
その他の収入（費用）、純額-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
その他の収益（費用）、純額$(265)$529 $(794)(150.1)%
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収入（費用）は、2022年9月30日に終了した3か月と比較してわずかな金額で減少しました。この減少は主に、不利な為替変動によるものでした。
その他の収入（費用）、純額-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
その他の収益（費用）、純額$(344)$703 $(1,047)(148.9)%
2023年9月30日に終了した9か月間のその他の収入（費用）は、2022年9月30日に終了した9か月と比較してわずかな金額で減少しました。この減少は主に、不利な為替変動によるものでした。
41


利息収入-3か月の変化
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
利息収入$6,183 $1,537 $4,646 302.3 %

2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入は、2022年9月30日に終了した3か月間の150万ドルに対し、460万ドル増加して620万ドルになりました。この増加は主に、当社の多様な現金管理戦略の一環として、マネーマーケットファンドを含む、新しく開設された有利子口座の量からの収入によるものです。
利息収入-9か月の変化
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
利息収入$14,484 $1,963 $12,521 637.9 %

2023年9月30日に終了した9か月間の利息収入は、2022年9月30日に終了した9か月間の200万ドルに対し、1,250万ドル増加して1,450万ドルになりました。この増加は主に、当社の多様な現金管理戦略の一環として、マネーマーケットファンドを含む、新しく開設された有利子口座の量からの収入によるものです。
所得税引当金-3か月の変更
9月30日に終了した3か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
所得税引当金$819 $276 $543 196.7 %

2023年9月30日に終了した3か月間の所得税支出は、2022年9月30日に終了した3か月間の30万ドルに対し、50万ドル増加して80万ドルになりました。この増加は主に、国際法人の税引前利益の増加によるものです。
所得税引当金-9か月の変更
9月30日に終了した9か月間
20232022$ 変更% 変更
(千ドル)
所得税引当金$1,786 $145 $1,641 NM
______________
NM-意味がない
2023年9月30日に終了した9か月間の所得税支出は、2022年9月30日に終了した9か月間の10万ドルに対し、160万ドル増加して180万ドルになりました。この増加は主に、国際法人の税引前利益の増加によるものです。
42


流動性と資本資源
私たちは、営業、投資、財務活動の資金を調達するための現金を生み出す能力の観点から流動性を評価します。その際、手持ちの現金残高や事業からのキャッシュフローなど、流動性の主な供給源と用途を見直して分析します。
創業から2023年9月30日まで、私たちは主に株式の販売とお客様から受け取った支払いを通じて事業資金を調達してきました。2023年9月、私たちはIPOを完了しました。その結果、約1,770万ドルの引受割引と手数料、および760万ドルの募集関連費用を差し引いた後、合計約3億2,100万ドルの現金収入が得られました。そのうち110万ドルは2023年9月30日時点で未払いでした。
2023年9月30日現在、当社の主な流動性源には、現金、現金同等物、および制限付現金が合計7億2,440万ドルあり、これらの金額は運転資金目的で保有されています。当社の現金同等物は、3億1,090万ドルのマネーマーケットファンドで構成されていました。
私たちの主な現金ニーズは、人件費関連費、販売およびマーケティング費、およびサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用です。
現在の事業水準からすると、当社の営業キャッシュフローは、少なくとも今後12か月間、流動性と資金調達のニーズを支えるのに十分な流動性を提供していると考えています。これらの要件と義務を引き続き満たすことができるかどうかは、とりわけ、事業から期待されるレベルの収益とキャッシュフローを達成できるか、コストと運転資本をうまく管理できるかにかかっています。さらに、当社のキャッシュフロー創出能力は、一般的な経済的、財政的、競争的、立法的、規制上の要因、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業が、流動性ニーズを満たすのに十分な額のキャッシュフローを事業から生み出すとは保証できません。
次の表は、示された期間における当社の運転資本を示しています。
現在、
9月30日12月31日
20232022
(千ドル)
現金$723,415 $385,820 
制限付現金、現行(1)
386 409 
売掛金、貸倒引当金を差し引いたもの
17,380 10,723 
繰延契約取得費用14,161 11,215 
前払費用およびその他の流動資産26,010 19,336 
買掛金9,738 8,890 
未払費用62,602 36,126 
オペレーティングリース負債14,449 14,864 
繰延収益32,866 25,109 
総運転資本
$661,697 $342,514 
______________
(1)オーストラリアでの給与計算やクレジットカードの義務を満たすために必要な担保に関連する制限付き現金 エンティティ。
運転資本は、流動資産（現金、制限付現金の流動部分、売掛金、現在の繰延契約取得費用、現在の前払い費用、およびその他の流動資産を含む）を差し引いて構成されます
43


流動負債（買掛金、未払費用、現在のリース負債、繰延収益を含む。これらはすべて現在のものです）。
キャッシュフロー計算書
次の表は、示された期間における当初の現金残高、営業、投資、財務活動によって提供された純キャッシュフロー、および期末現金残高を示しています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている当社の連結財務諸表とその添付注記を参照してください。
9月30日に終了した9か月間
20232022
(千ドル)
提供した純現金（使用量）
営業活動
$80,727 $(44,466)
投資活動
(5,435)(15,918)
資金調達活動
262,241 100,945 
現金と制限付現金の純増加（減少）
$337,533 $40,561 
現金および制限付現金、期初
386,916 327,913 
現金および制限付現金、期末$724,449 $368,474 

営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は8,070万ドルでした。これは主に、非現金費用を調整した2億8190万ドルの純損失と、営業資産と負債の変動による純キャッシュアウトフロー1,070万ドルによるものです。非現金費用は、主に前払いのマーケティング費用の償却費3,970万ドル、減価償却費980万ドル、繰延契約取得費用に関連する償却額1,140万ドル、株式ベースの報酬費用3億230万ドル、および営業リース費用960万ドルでした。営業資産および負債の変化による純現金流出は、主に、収益の増加による販売手数料の増加に関連する繰延契約取得費用の1,900万ドルの増加、当社のオペレーティングリース債務に関連する支払いによるオペレーティングリース負債の1,150万ドルの減少、顧客請求の増加による売掛金の700万ドルの増加、および前払いによる前払い費用の550万ドルの増加でした。クラウドインフラストラクチャとホスティングのコスト。キャッシュアウトフローは、主にサブスクリプション請求の増加による繰延収益の780万ドルの増加と、ベンダーの支払いのタイミングと全社的なサバティカルプログラムの実施による未払費用と買掛金の純増加による1,910万ドルの純増加による現金流入によって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は4,450万ドルでした。これは主に、非現金費用3,750万ドルの調整後の純損失4,840万ドル、営業資産と負債の変動による純現金流出3,360万ドルによるものです。非現金費用は、主に880万ドルの前払いマーケティング費用の償却、620万ドルの減価償却費、繰延契約取得費用に関連する償却750万ドル、株式ベースの報酬費用620万ドル、およびオペレーティングリース費用820万ドルで構成されていました。営業資産と負債の変化による純現金流出は、主に売上の増加に関連する繰延契約取得費用の1,420万ドルの増加でした
44


収益の増加、オペレーティングリース債務に関連する支払いによるオペレーティングリース負債の580万ドルの減少、顧客請求の増加による売掛金の490万ドルの増加、クラウドインフラストラクチャとホスティング費用の前払いによる前払い費用の650万ドルの増加、および支払い時期による未払費用と買掛金の純850万ドルの減少に起因する手数料。キャッシュアウトフローは、主にサブスクリプションの請求の増加による繰延収益の630万ドルの増加によるキャッシュインフローによって相殺されました。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、80万ドルの資産および設備の購入と460万ドルの資本化されたソフトウェア開発費でした。
2022年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は、1,440万ドルの資産および設備の購入と150万ドルの資本化されたソフトウェア開発費でした。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に発行費用を差し引いた約3億2,100万ドルのIPO収益と、IPO完了時の株式ベースの報酬報奨の純株式決済に関連する従業員の納税義務の支払いに使用された6,290万ドルで相殺されたストックオプションの行使による収益でした。
2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は1億90万ドルで、主に発行費用を差し引いた普通株式の発行による収益約9,960万ドルと、ストックオプションの行使による収益約130万ドルでした。
キャッシュマネジメント
私たちは、国内外の子会社との銀行関係を通じて営業キャッシュ管理活動を管理しており、すべての現金要件は事業の営業キャッシュフローによって賄われていました。私たちは、取引相手へのリスクと集中リスクを減らすために、全国的に認められた格付け機関の格付けに基づいて、老舗のさまざまな金融機関に現金預金を分散させています。
事業が続くにつれて、現金残高は引き続き増加すると予想しています。私たちは、銀行預金に対する世界的なリスクを減らすために、主にマネーマーケットファンド、米国政府とその機関の流動性の高い債務証券、上級社債、コマーシャルペーパーを含むように、現金管理戦略を多様化し続けると予想しています。
リース義務
私たちは、通常の業務で使用される特定のオフィススペースと設備について、さまざまなキャンセル不可のリース契約を締結しています。2023年9月30日現在の解約不可のリース債務は6,050万ドルで、12か月以内に1,480万ドルでした。
その他の契約上の義務
私たちは、マーケティングベンダーやさまざまなサービスプロバイダーとさまざまなキャンセル不可の契約を締結しています。2023年9月30日現在のキャンセル不可の債務は3億7,040万ドルでした。
45


重要な会計方針と見積もり
2023年9月20日に改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された当社の最終目論見書に含まれている重要な会計方針と見積もりと比較して、2023年9月30日に終了した9か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。ただし、次の場合を除きます。
株式ベースの報酬
歴史的に、私たちのRSUは一般的にダブルトリガーRSUであり、期間とサービスの権利確定条件と流動性事象の権利確定条件の対象となっていました。これらは業績条件を表すと結論付けました。発生する必要流動性事象の性質上、SECに提出されたフォームS-1の登録届出書が2023年9月19日に発効するまで、業績条件が達成される可能性は低いと判断しました。したがって、IPOの完了を考慮して、2023年9月30日に終了した9か月間のダブルトリガーRSUに関連する株式ベースの報酬費用の累積は2億9,930万ドルを記録しました。
最近の会計上の宣言
注2を参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で採択された新しい会計上の声明についての議論のためのこの提出書類の他の場所に含まれている連結財務諸表の注記にある重要な会計方針の要約。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは米国、英国、オーストラリアで事業を展開しており、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の変動により、当社の財政状態、将来の収益、または将来のキャッシュフローに影響を与える可能性のある損失リスクです。私たちの市場リスクは、主に金利の変動とインフレの結果です。投機、ヘッジ、または取引の目的でデリバティブ金融商品を使用することはありませんが、将来、以下に説明するリスクを管理するために為替ヘッジ契約を締結する可能性があります。

金利リスク

2023年9月30日現在、私たちの現金は7億2,440万ドルでした。これは、金融機関の預金口座に保管されている現金、現金同等物、および制限付現金と、金融機関が保有するマネーマーケットファンドで構成されています。私たちの現金は、運転資金と一般的な企業目的で保有されています。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。有利子口座に保有している現金は、金利の変動により市場リスクにさらされており、それが利息収入に影響を与える可能性があります。2023年9月30日現在、当社には負債がなく、したがって支払利息による潜在的な市場リスクはありませんでした。

インフレリスク

インフレが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。価格戦略、生産性の向上、コスト削減を通じてインフレの影響を軽減するために、インフレの影響を引き続き監視しています。私たちのコストが大きなインフレ圧力にさらされるようになった場合、価格の上昇によってそのような高いコストを完全に相殺することはできないかもしれません。それができない、または行わなかった場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨リスク

報告通貨は米ドルです。当社の完全子会社の報告通貨および機能通貨は米ドルです。当社の売上はすべて米ドル建てであるため、当社の収益には大きな外貨リスクはありません。

当社の営業費用は、事業が所在する国、主に米国、英国、オーストラリアの通貨建てです。したがって、当社の連結業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があり、将来的には為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。現在まで、外貨リスクやその他のデリバティブ金融商品に関するヘッジ契約を締結していませんが、将来的にはそうすることを選択する可能性があります。仮に米ドルの相対価値が10％増減しても、当社の業績に重大な影響はありません。
アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、当社の最高執行責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15に基づく開示管理と手続きの有効性を評価しました。

この評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理および手続きが効果的であり、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に伝達されることを合理的に保証すると結論付けました。役員と校長財務責任者は、必要に応じて、必要な開示に関して適時に決定を下せるようにします。
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財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および規則15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

統制および手続の有効性に関する制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制は、その目的の達成を合理的に保証するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。ただし、財務報告に対する内部統制の有効性には、統制と手順の設計、実施、運用、評価における判断力の行使、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、財務報告に対する内部統制システムは、どんなにうまく設計され運営されていても、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、将来の期間に対する有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業上、必要または適切な場合に内部統制を引き続き監視および改善するつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であるという保証はできません。


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パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。私たちは現在、いかなる重要な法的手続きの当事者でもなく、私たちの財産も現在対象ではありません。また、その結果が当社の財政状態または経営成績にとって重要であると私たちが考える法的手続きにも関与していません。私たちは、私たちの事業に関する政府からの問い合わせや調査について知りません。

アイテム 1A.リスク要因
シリーズAの普通株式への投資には高いリスクが伴います。シリーズA普通株式への投資を決定する前に、フォーム10-Qのこの四半期報告書、連結財務諸表、関連注記、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに記載されている他のすべての情報とともに、以下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しは、現在私たちが知らない、または現在重要であるとは考えていないリスクや不確実性によっても損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、シリーズAの普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下に説明するリスク要因に含まれる特定の記述は、将来の見通しに関する記述です。詳細については、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを参照してください。
当社の事業に関連する重大なリスクの概要

私たちの事業は、あなたが私たちの事業を評価する際に知っておくべき多くのリスクと不確実性にさらされています。以下は、これらのリスクと不確実性のいくつかをまとめたものです。そのため、このリスク要因の概要には、あなたにとって重要と思われるすべての情報が含まれているわけではありません。この概要は、以下の各リスク要因の詳細な説明とともに、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所でも読む必要があります。以下に要約されているか、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所で説明されているもの以外にも、現在行われている、または将来実施する可能性のある当社の事業、活動、または運営、または当社が事業を展開している、または将来事業を行う可能性のある市場において、追加のリスクが適用される場合があります。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•過去の急速な収益成長は、将来の収益成長を示すものではなく、短期的にも将来的にも、過去の収益成長率を維持できない可能性があります。

•私たちの事業は急速な成長を遂げており、成長や予想される成長を効果的に管理できない可能性があります。

•急速に変化する業界での事業実績は限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。

•私たちは競争の激しい業界で事業を行っており、既存の企業や新規市場参入者と効果的に競争できない場合があります。

•私たちのビジネスと成功は、サードパーティのプラットフォーム、特にShopifyなどのeコマースプラットフォームとうまく統合できるかどうかに一部依存しています。これらのサードパーティのプラットフォームの統合またはサードパーティのプラットフォームプロバイダーとの関係が中断されると、私たちのビジネスは損なわれます。

•私たちのビジネスと成功は、マーケティングエージェンシーやテクノロジーパートナーなどの第三者との関係の成功に一部依存しています。

•業界や世界経済が不利な状況になったり、マーケティングへの支出が減少したりする可能性があります。

•新しい顧客を追加したり、既存の顧客を維持したり、既存の顧客への売り上げを伸ばしたりできない場合があります。
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•私たちには純損失の歴史があり、将来的には営業費用の増加が見込まれ、将来的には収益性を達成および維持できない可能性があります。

•高級市場への移行を目指す中で、大企業のお客様との販売サイクルは中小企業よりも長くなると予想されます。また、販売活動の拡大など、業務を拡大する必要がありますが、これにはかなりの時間と費用が必要になる場合があります。

•私たちはこれまで研究開発に多額の投資を行ってきましたが、この投資は今後も続くと予想しています。

•技術の変化、業界標準の進化、規制の変化、顧客や消費者のニーズ、要件、好みの変化に効果的に適応して対応できなければ、プラットフォームの競争力が低下する可能性があります。

•私たちは上級管理職チームに依存しており、上級管理職チームまたは主要な従業員を1人以上失ったり、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりする可能性があります。

•当社は、プライバシーとセキュリティに関する法的義務の対象となる個人情報やその他のデータを収集、処理、保存、共有、開示、使用しますが、これらの義務を遵守しない場合があります。

•私たちは、独自の技術と知的財産権を保護できない可能性があります。

•シリーズAの普通株式の公開市場は限られています。当社のシリーズA普通株式の取引価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、その株式を購入した価格以上で株式を転売できない場合があります。そして

•当社の普通株式の二重系列構造は、当社のIPO完了前に当社の資本金を保有していた株主（取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社を含む）に議決権が集中する効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える可能性が制限または排除されます。
事業と業界に関するリスク
過去の急速な収益成長は、将来の収益成長を示すものではなく、短期的にも将来的にも、過去の収益成長率を維持できない可能性があります。
私たちは最近、急速な収益成長を経験しています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の収益は、それぞれ1億7,580万ドルと1億1,920万ドルで、47.5％の増加に相当します。当社の急速な収益成長は、顧客数の増加、既存顧客の増加、国際市場への拡大、中堅企業への販売、およびデータプラットフォームや電子メールサービスと並んでSMSサービスのクロスセルによって推進されてきました。さらに、2022年9月に値上げを実施しました。これにより、2022年の収益の伸びが確実に増加しました。この値上げは、ARRやNRRなど、収益に基づいて使用状況とサブスクリプションレベルを評価するために使用するさまざまな指標にも影響を及ぼし、実施後、これらの指標もそれに応じて上昇しました。この値上げの1周年を迎えた今、これらの対策は衰退する可能性があります。事業の成熟を含むさまざまな要因の結果として、当社の収益成長率は時間の経過とともに減速すると予想しています。将来の業績の指標として過去の収益成長を当てにするべきではありません。収益の全体的な伸びは、次の能力など、いくつかの要因に左右されます。
•既存のお客様向けに当社のプラットフォームへのサブスクリプションを拡大します。
•販売する製品の数を増やしてください。
•当社の製品とプラットフォームの機能を改善し、市場での受け入れを実現および/または維持すること。
•既存の顧客を維持します。
•新しい顧客を引き付けましょう。
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•新しい業種や米国外の市場での当社製品の販売に成功しました。
•技術の発展に遅れずについていきましょう。
•プラットフォームのサブスクリプションに競争力のある価格を設定します。
•当社製品の販売価格を引き上げる。製品ごとに異なる場合があります。
•お客様のニーズを満たすサポートをお客様に提供します。
•当社のプラットフォームを補完または拡大できると当社が考える事業、製品、または技術を特定し、買収または投資することに成功しました。そして
•私たちのブランドの認知度をグローバルに高め、他の企業との競争に成功します。
これらの目標のどれもうまく達成できないかもしれません。そうしないと、事業計画に使用する仮定が間違っていたり、市場の変化に応じて変化したり、または上記の理由を含む何らかの理由で収益の伸びを維持できない場合、収益性を維持することが困難になり、シリーズA普通株式の取引価格が変動し、製品およびプラットフォームに対する需要が低下し、事業、財政状態、経営成績が減少する可能性があります。悪影響を受けます。
私たちの事業は急速な成長を遂げており、成長または予想される成長を効果的に管理できなければ、事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは創業以来、事業が急速に成長してきました。今後も急速な成長が見込まれます。たとえば、当社の従業員数は、2022年9月30日現在の1,510人から、2023年9月30日現在の1,640人に増えました。また、2019年から国際事業を拡大しています。2019年と2022年にそれぞれ英国とオーストラリアにオフィスを開設しました。また、当社のプラットフォームを使用する顧客の数も大幅に増加しました。海外の顧客数は、2022年9月30日の約55,000人から2023年9月30日の約71,000人に増加しました。今後も国際事業を拡大していく予定です。また、提供する製品と機能の数（データプラットフォームやメールサービスの他にSMSやプッシュサービスを追加するなど）、プラットフォームと関連インフラストラクチャがサポートするデータの使用量と量も大幅に増加しました。この成長により、当社の運営インフラ、財源、企業文化、経営陣に大きな需要が寄せられており、今後もかかる可能性があります。
さらに、私たちの組織構造は時間とともに複雑になっています。これらの増大する複雑さに対処するためには、運用、財務、管理の統制、および報告システムと手順を引き続き拡大し、適応させる必要があります。システムとインフラストラクチャの拡大により、収益が増加する前に、収益が増加する保証なしに、運用、財務、および管理に多大なリソースを投入する必要があります。
将来の成長をうまく管理し、ビジネスを効果的に管理するためには、運用および管理システム、および人員、資本、および内部プロセスを管理する能力を継続的に改善する必要があります。成長が続くと、運用、財務、管理の統制を開発および改善し、報告システムと手続きを強化し、高度なスキルを持つ人材を適時またはまったく採用し、訓練し、維持し、ユーザー満足度を維持する能力が損なわれる可能性があります。私たちが成長するにつれて、組織で必要なレベルの効率を達成できなければ、私たちの事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、顧客ベースが拡大し続けるにつれて、アカウント管理チームとカスタマーサービスチームを拡大し、プラットフォームを拡大し続ける必要があります。高水準のカスタマーサービスを提供し続けることができなければ、私たちの評判が損なわれ、それが私たちの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
急速に変化する業界での事業実績は限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。
私たちは2012年に設立され、プラットフォームを立ち上げました。営業履歴が限られているため、将来の業績を予測する能力は限られており、将来の成長を計画する能力など、多くの不確実性に左右されます。私たちの歴史的な成長は、将来の業績を示すものと見なすべきではありません。私たちは遭遇しました
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そして、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性、たとえば以下に関連するリスクや不確実性に直面するでしょう。
•顧客の維持;
•特に中規模市場や大企業のカテゴリーでの新規顧客の追加。
•競争;
•コスト、特に運営費を管理する私たちの能力。
•ネットワークの停止またはセキュリティ侵害、および関連する費用。
•外貨為替レートの変動
•買収を実行し、買収した事業、技術、製品、その他の資産を統合する。そして
•一般的な経済的および政治的状況。
これらのリスクにうまく対処しなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは競争の激しい業界で事業を行っており、既存の企業や新規市場参入者と効果的に競争しなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは競争の激しい業界で事業を行っており、競争は今後も激化すると予想しています。私たちは、アドビ、セールスフォース、メールチンプ、ブレイズなど、多くの企業との競争に直面しています。私たちは、私たちの競争力は、私たちがコントロールできる範囲内と制御できない多くの要因によって決まると考えています。
•顧客の価値実現までの時間を短縮し、ROIを実現します。
•展開、実装、使いやすさ。
•集約されていない過去の顧客プロファイルデータを、単一の記録システム内のリアルタイムのイベントデータと同期する機能を備えた統合データアーキテクチャ。
•サードパーティのアプリケーション、データソース、オープンソーステクノロジーとの統合。
•特徴と機能の幅広さと深さ。
•データの質と正確さ、そして予測インテリジェンス。
•複数のユースケースと業種をサポートできます。
•セールス＆マーケティングとパートナーシップの取り組みの強み。
•市場ビジョンと製品戦略;
•イノベーションのペース。
•ブランド認知度と評判;
•パフォーマンス、スケーラビリティ、セキュリティ、信頼性。そして
•サービスの質と顧客満足。
現在および潜在的な競合他社の多くは、私たちよりもはるかに優れた財務、技術、マーケティング、およびその他のリソースを持っているか、持っている可能性があります。彼らはパートナーからより良い条件を確保したり、より積極的または代替的な価格方針を採用したり、技術、インフラ、販売、マーケティング、顧客サービスにより多くのリソースを投入したりするかもしれません。これらの競合他社は、より広範な研究開発活動を行い、より広範囲にわたるマーケティングキャンペーンを実施し、顧客やパートナーを引き付けることができる、より積極的または代替的な価格設定方針を採用する可能性があります。たとえば、当社のSMSサービスでは、現在、お客様が当社の製品に対して支払う料金と運送業者の手数料を分離していません。対照的に、競合他社の中には、運送業者の手数料を商品手数料と分けるところもあります。これにより、商品手数料が低く見え、より魅力的に見えるかもしれません。競合他社は、当社と同様のプラットフォームや製品を開発したり、当社よりも市場で受け入れられている場合もあります。これにより、顧客やパートナーが当社のプラットフォームや製品から離れ、市場シェアが減少する可能性があります。
さらに、1つ以上の競合他社が他の競合他社と合併または提携した場合、当社の効果的な競争能力に悪影響が及ぶ可能性があります。競合他社は、現在または将来の戦略的販売パートナーや技術パートナー、または当社が関係を持つその他の関係者と協力関係を確立または強化する可能性もあります。これにより、プラットフォームの使用と採用を促進および増加させる能力が制限されます。私たちは新しい出会いを期待しています
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競合他社。これには、地理的にも、小売や電子商取引の内外の市場分野においても、現在または将来のサードパーティのプラットフォームプロバイダーまたは技術パートナーが含まれる場合があります。現在または将来の競合他社とうまく競争できない可能性があり、競争圧力が当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスと成功は、サードパーティのプラットフォーム、特にShopifyなどのeコマースプラットフォームとうまく統合できるかどうかに一部依存しています。これらのサードパーティのプラットフォームの統合やサードパーティのプラットフォームプロバイダーとの関係が中断されると、私たちのビジネスは損なわれます。
私たちは、ビジネスを維持し成長させるために、さまざまなサードパーティプラットフォーム、特にeコマースプラットフォームとの製品統合に依存しています。当社のプラットフォームと製品を、電子商取引プラットフォームを含むこれらのサードパーティのプラットフォームと統合することで、費用がかかったり、入手が困難だったりするであろう大量の追加のファーストパーティデータが得られます。これらの統合により、これらのプラットフォームを使用して事業活動を行う顧客を引き付けることもできます。さらに、当社のプラットフォームに関するお客様の体験は、これらのサードパーティのプラットフォームに簡単に接続できるかどうか、およびこれらの統合の有効性と有用性にかかっています。これらのサードパーティのプラットフォームを運営する企業は、通常、それぞれのプラットフォームと統合する方法や手順を含め、それぞれのプラットフォームの利用規約をさまざまな程度で定めています。当社は、さまざまな理由により、これらの統合または関係を維持および改善できない場合があります。これには、当社または第三者が第三者のプラットフォーム全般、特に当社の統合を維持、サポート、または保護できなかったこと、または当社またはその技術のエラー、バグ、欠陥、または競合するプラットフォームまたは提供が実際または競合すると認識されていることによる当社または第三者の技術プラットフォームまたは関係の変化などが含まれます。このような第三者プラットフォームからのデータの統合の失敗、または電子商取引プラットフォームの中断により、そのプラットフォームとの統合が妨げられたり、当社のプラットフォームとそれぞれの第三者プラットフォーム間の相互運用性が低下したりすると、顧客との関係が損なわれ、評判やブランドに悪影響を及ぼし、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日現在、当社のARRの約77.5％はShopifyのプラットフォームも使用しているお客様からのもので、新しいARRの約10.6％だけがShopifyアプリストアを通じて当社に来た顧客からのものです。Shopifyは、新しい顧客を当社に紹介することで当社のブランドを宣伝するのにも役立ちます。Shopifyとのパートナーシップにより、私たちは世界中のShopify Plusのお客様に推奨されるメールソリューションです。アプリストアからの削除など、Shopifyとの統合の機能が中断されると、お客様のデータ同期が遅れ、顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Shopifyが何らかの理由で当社のプラットフォームとの統合を継続できない、または統合したくない場合、または当社の製品またはプラットフォームがShopifyのプラットフォームと統合されなくなった場合、Shopifyのeコマースプラットフォームを使用するお客様は、当社のプラットフォームと製品を引き続き使用するために、別の電子商取引プラットフォームに切り替える必要がある可能性があります。ただし、Shopifyとの統合が終了または劣化すると、これらの顧客が新しいeコマースプラットフォームに移行しなかったり、当社のプラットフォームと統合されていないプラットフォームに移行したりした場合、顧客を失う可能性があります。また、BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix、WooCommerceなどの他のサードパーティのeコマースプラットフォームとの統合も行っています。また、一部のお客様は、毎月当社のプラットフォームを利用しながら、あるサードパーティのeコマースプラットフォームから別のプラットフォームに移行しています。さらに、他のプラットフォームとの契約関係や運用を多様化すると、業務が複雑になり、コストが増加する可能性があります。Shopifyとの現在の契約期間は2029年に満了し、Shopifyはそのような契約の更新を拒否したり、当社にとって有利でも商業的に合理的でもない条件でそのような契約を再交渉したりする可能性があります。Shopifyとの契約が更新されない場合、Shopifyとの統合に何らかの障害が発生した場合、または実際のまたは競合製品を含む何らかの理由でShopifyとの関係の維持に失敗した場合、当社のプラットフォームと製品の有用性と需要が低下し、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスと成功は、マーケティングエージェンシーやテクノロジーパートナーなどの第三者との関係の成功に一部依存しています。
私たちは、顧客を引き付け、プラットフォームの有用性を高めるために、マーケティングエージェンシーやテクノロジーパートナーなどの第三者との関係を頼りにしています。私たちが頼っている第三者のいずれかが期待どおりに機能しなかったり、違反したり
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私たちとの契約を終了したり、私たちとの紛争に巻き込まれたりすると、私たちの評判が悪くなり、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。
たとえば、私たちは、顧客の獲得と維持を支援するために、第三者の代理店パートナーやその他のマーケティングパートナーに頼っています。これらのパートナーが当社のプラットフォームを宣伝しなかったり、新しい顧客を紹介できなかったり、既存の顧客をサポートできなかったり、当社に加えて、または当社の代わりに競合ブランドを宣伝し始めたり、新規または既存の規制に応じてマーケティング慣行を変更せざるを得なくなったり、潜在的な顧客から信頼できる情報源と見なされなくなった場合、ソリューションに対する需要の減少、予想以上の顧客獲得コスト、収益の損失に直面する可能性があります。
また、システムインテグレーターやサードパーティの開発者など、サードパーティのテクノロジーパートナーと協力して、プラットフォームの有用性を高めています。たとえば、これらのパートナーは、プラットフォームの中核製品機能を拡張したり、プラットフォームに追加のデータを取り込んだりする統合を構築します。これらのテクノロジーパートナーは、統合の維持、サポート、または改善に失敗する可能性があり、その結果、プラットフォームの有用性が低下し、ひいてはプラットフォームと製品の需要が減少し、評判とブランドが損なわれ、ビジネス、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業を成長させるためには、第三者との関係に依存し続けることが予想されます。パートナーとの関係の特定、交渉、文書化には、多大な時間とリソースが必要です。競合他社は、自社の製品やサービスを支持したり、当社のサービスの使用を防止または削減したりするためのインセンティブを第三者に提供する上で、より効果的かもしれません。さらに、競合他社がパートナーを買収すると、パートナーが潜在的な顧客による当社のサービスの採用を促進できなくなる可能性があるため、現在および潜在的な顧客の数が減少する可能性があります。
第三者との関係の確立または維持に失敗した場合、市場での競争力や収益の拡大が損なわれ、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
業界や世界経済の不利な状況、またはマーケティングへの支出の削減は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績は、業界の変化、特に小売や電子商取引業界の変化、および世界経済がお客様に与える影響によって異なる場合があります。現在、当社の業績は、マーケティングおよび関連サービスの需要に一部依存しています。その大部分は小売および電子商取引ビジネス向けです。さらに、当社の収益は、プラットフォームの使用状況と製品の需要に依存しており、ひいてはお客様が行う取引量の影響を受けます。COVID-19のパンデミック、労働力不足、サプライチェーンの混乱、インフレ、政府の閉鎖、地政学的発展（ロシアとウクライナの紛争、ガザ地区での紛争、貿易制裁、輸出制限、関税、禁輸措置の実施、変更、さらなる拡大など）を含む弱い、または不安定な経済状況により、金融サービス業界などの悪化私たちの制御の及ばない出来事は、お客様の取引量の減少につながり、見込み客、当社のプラットフォームと製品に対する需要、および使用が減少する可能性があります。具体的には、私たちは現在主に小売および電子商取引の分野で事業を行っているため、世界経済の低迷により小売および電子商取引事業の経済的実行可能性が変化するなど、この分野の顧客に混乱が生じた場合、それに応じてビジネスモデルと事業を適応させる必要があるかもしれません。さらに、経済状況が弱いと、未払いの売掛金の回収が難しくなり、経費が増加する可能性があります。具体的には、お客様が期日までに支払いを行わなかったり、当社との契約に基づいて債務不履行になったり、破産を宣言したり、サプライヤーが顧客として当社と取引をしないと判断したりする可能性があります。さらに、私たちは収益のかなりの部分を中小企業から生み出しています。中小企業は、景気後退やその他の不利なマクロ経済状況の影響を受ける可能性があります。中小企業は、そのような時期にマーケティング費用を大企業よりも大幅に削減する可能性が高く、通常、資本借入能力などの財源も限られているためです。さらに、顧客またはサプライヤーは、当社に重大な悪影響をもたらす可能性のある要因として、上記の流動性またはその他のリスクによって悪影響を受ける可能性があります。
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無保険預金へのアクセスの遅延またはアクセスの喪失、または問題のある金融機関または破綻した金融機関が関与する既存の信用枠を利用する能力の喪失に限定されます。景気の低迷やインフレ率の上昇、コストの増加などの結果として、お客様が当社のプラットフォームの使用を減らしたり、見込み客が当社のプラットフォームの採用を遅らせたり、当社の製品を購入しなかったりした場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
新規顧客の追加、既存の顧客の維持、既存の顧客への売上の増加ができない場合があります。これは、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、収益の大部分をプラットフォームへのサブスクリプションの販売から得ており、今後も得られると予想しています。私たちのビジネスと成長は、既存の顧客を維持し、私たちのプラットフォームと私たちが彼らに販売する製品の両方の使用を拡大しながら、新しい顧客を引き付けて獲得し続ける能力にかかっています。当社製品の需要が抑制され、ビジネスや顧客基盤を拡大できない可能性があります。その理由には、次のようなものが含まれますが、これらに限定されません。
•新しいテクノロジー、競合他社の製品、およびお客様の進化するニーズに対応するために、新製品や強化された製品や機能をタイムリーに開発または提供できない。
•高い顧客満足度を提供または維持することが困難で、既存の顧客がサブスクリプションをキャンセルまたは減額したり、見込み客を当社に紹介しなくなったりする可能性があります。
•顧客解約率の増加、顧客更新の減少、または顧客をより低い階層からより高い階層価格のサブスクリプションに切り替えることができない。
•予定外のダウンタイム、停電、セキュリティ違反など、当社のプラットフォームに関するセキュリティ、可用性、完全性、プライバシー、信頼性、品質、または互換性の問題が認識されている、または実際に発生している
•検索エンジンのランキングアルゴリズムまたは潜在的な顧客が使用する検索用語の変更。
•規制の変更、または既存の規制の施行の変更により、マーケティングや価格設定に影響を及ぼすため、新規顧客や既存の顧客に費用対効果の高い方法でプラットフォームを売り込むことができない。
•新規顧客を獲得するためのコストの予想外の増加。
•新しい業種やユースケースに拡大する当社の能力、そして
•新しい地域に拡大する私たちの能力。
私たちが製品に対する需要を維持し、収益の伸びを維持または増加させるためには、お客様がサブスクリプションを更新および/または拡大することが重要です。当社のお客様のサブスクリプションのほとんどは月単位であるため、サブスクリプションを更新したり、使用レベルを維持したりする義務はありません。当社のお客様の中には、過去にサブスクリプションを更新しないことを選択した方もいらっしゃいますが、長期的な顧客維持率を正確に予測することは困難です。さらに、継続的な成長を実現するには、既存の顧客との関係を維持するだけでなく、既存の顧客との商業的関係を拡大し、プラットフォームの使用を増やすよう促す必要があります。
新規および既存の顧客への販売を増やすためには、営業部隊、第三者の紹介およびマーケティング代理店パートナーを含む販売およびマーケティング業務を大幅に拡大し、国内外での販売およびマーケティングプログラムの販売およびマーケティングに引き続き多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。私たちは、マーケティングエージェンシーのパートナーに頼って、顧客に特定のサービスを提供したり、新しい顧客に私たちのプラットフォームを紹介したりしています。顧客基盤を拡大し、プラットフォームが市場で広く受け入れられるようになるかどうかは、販売およびマーケティング担当者を効果的に組織し、集中させ、訓練し、新しいマーケティング代理店パートナーを引き付け、既存のマーケティング代理店パートナーを維持する能力に一部依存します。
新規顧客の獲得、既存の顧客の維持、または既存の顧客によるプラットフォームの使用の増加を継続できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社には純損失の歴史があり、将来的には営業費用の増加が見込まれ、収益性を維持できない可能性があります。
2022年12月31日と2021年に終了した年度にそれぞれ4,920万ドルと7,940万ドルの純損失が発生し、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の純損失はそれぞれ2億8190万ドルと4,840万ドルの純損失を被りました。私たちは過去に収益性を達成してきましたが、将来再び収益性を達成できるかどうかはわかりません。現在の事業計画に基づくと、現金および現金同等物により、少なくとも今後12か月間の営業費用を賄うことができると予想しています。この見積もりは、将来的には間違っていることが判明する可能性があり、現在の予想よりも早く資本資源を使い切る可能性があるという仮定に基づいています。また、事業への投資を続け、提供する製品を増やすにつれて、将来的にはコストと費用が増加すると予想しています。収益が増え続けなければ、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちは引き続き以下のことに多額の財源を費やすつもりです。

•システムアーキテクチャ、スケーラビリティ、可用性、パフォーマンス、セキュリティを含む当社の技術インフラストラクチャと運用
•プラットフォーム開発。これには、プラットフォーム開発チームへの投資、プラットフォーム向けの新製品と機能の開発、および既存のプラットフォームとインフラストラクチャのさらなる改善への投資が含まれます。
•国際的な拡大。
•既存および見込み客を引き付け、ブランド認知度を高め、当社製品の採用を促進するための販売およびマーケティング組織。
•買収または戦略的投資、および
•公開会社になることに伴う保険、法律、会計費用の増加を含む一般的な管理。
これらの投資から期待される利益を達成できない可能性があり、現在の予想よりもコストがかかるか、これらの利益の実現が遅れる可能性があります。これらの投資は、収益の増加や事業の成長につながらないかもしれません。予想されるコストの増加を相殺するのに十分な速度で収益を維持または増加できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼし、その結果、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
高級市場への移行を目指す中で、大企業のお客様との販売サイクルは中小企業よりも長くなると予想しており、販売活動の拡大などにより事業を拡大する必要がありますが、これにはかなりの時間と費用が必要になる場合があります。
私たちの顧客の大半は中小企業で、月ごとに私たちのプラットフォームを購読しています。ただし、事業を拡大し、企業顧客などの大規模な顧客と契約を締結するにつれて、プラットフォームと製品の使用に関するより長期的な契約を締結することが予想されます。これらの見込みのある企業顧客は、プラットフォームの評価と調達の販売サイクルが長くなる可能性があり、これらの企業顧客との販売サイクルのタイミングと関連する収益を予測するのは難しいかもしれません。2022年12月31日に終了した年度と2023年9月30日に終了した9か月間に営業チームによって成立した取引の場合、当社の販売サイクルの中央値は約8週間でした。この措置には、セルフサービスチャネルを通じて生み出されたビジネスは含まれていません。販売サイクルが遅れると、これらの販売活動に関連する営業費用が発生してから、販売が成功して対応する収益が生み出されるまでの時間が長くなる可能性があります。さらに、高級市場に移行し、より長い販売サイクルだけでなく、企業の販売に関連する新しい販売活動の性質に適応するように販売戦略を変更するにつれて、追加の販売およびマーケティング費用が発生する可能性があります。これらの企業顧客の獲得を目指す中で、販売能力とカスタマーサポート能力を高める必要があることも予想しています。また、企業のお客様とのやり取りや、潜在的な企業顧客の教育やプラットフォームに慣れてもらうために、営業チームやカスタマーサポートチームをトレーニングするために、多大な時間とリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、これらの大規模な組織には大規模なデータセットがあり、既存のデータストレージ、収集、処理機能を評価し、プラットフォームの機能とスケーラビリティを強化する必要があります。企業のお客様は、当社のプラットフォームと製品のサブスクリプションを、多額の投資を伴う戦略的決定と見なす場合もあります。その結果、これら
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お客様は、サブスクリプションを締結または拡大する前に、プラットフォームの評価、テスト、および認定にかなりの時間を要する場合があります。企業のお客様と関わる中で、販売、マーケティング、契約交渉活動により多くの時間とお金を費やし、販売につながらない場合があります。販売サイクルの長さと変動性に影響を与える可能性のあるその他の要因には、次のものがあります。
•大企業の顧客に販売するために新しい営業担当者を雇い、訓練する際の営業チームの有効性。
•購買、予算サイクル、意思決定の裁量的性質。
•顧客の調達プロセスによってもたらされる障害。
•経済状況と顧客の予算に影響を与えるその他の要因。
•当社の製品に対するお客様の親しみ。
•購入プロセスにおける競合製品に対する顧客の評価。そして
•進化する顧客の要求。
これらの要因を考慮すると、販売が完了するかどうか、いつ完了するか、完了した場合、契約期間中に提供する必要のある追加の顧客エンゲージメントとサービスを予測することは困難です。その結果、高級市場を拡大し、大規模な組織と契約を結ぶ努力は困難になり、企業の顧客ベースのニーズに事業を適応させなければ、事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはこれまで、研究開発に多額の投資を行ってきましたが、この投資は今後も続くと予想しています。これらの投資が新製品や現在の製品または製品機能の強化につながらない場合、またはそれらの投資を効率的に使用しないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
2022年12月31日と2021年に終了した年度、および2023年9月30日に終了した9か月間、当社の研究開発費はそれぞれ収益の22.0％、22.6％、42.2％でした。研究開発プロジェクトは、技術的に困難で費用がかかる可能性があります。特に、製品を提供するチャネルと製品のユースケースをマーケティングを超えて拡大しようとしている場合はなおさらです。さらに、当社の製品には関連する通信送信コストが異なるため、当社の研究開発チームは、効率を維持しても、SMSなどの高コストチャネルの成長による影響を軽減できない場合があります。研究開発サイクルの性質上、研究開発に関連する費用が発生してから、魅力的な製品を提供して、この投資から収益を生み出すことができるようになるまでの間に遅れが生じる可能性があります。さらに、私たちが開発している製品に対する顧客の予想需要は、開発サイクルの開始後に減少する可能性がありますが、それでもそのような製品の開発に関連する多額のコストは避けられません。研究開発に多大なリソースを費やしても、その努力が現在または将来の市場で競争力のある製品の導入または改善につながらない場合、または研究開発予算を説得力のあるイノベーションと技術に効率的または効果的に費やさない場合、競争上の優位性が悪影響を受け、事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
技術の変化、業界標準の進化、規制の変化、顧客や消費者のニーズ、要件、好みの変化に効果的に適応して対応できなければ、プラットフォームの競争力が低下する可能性があります。
私たちが競争する市場は比較的新しく、急速な技術の変化、業界標準の進化、規制の変化、顧客と消費者のニーズ、要件、好みの変化、消費者がブランドとのコミュニケーションを希望するチャネルの使用の変化など、変化します。たとえば、メールマーケティングは当社のプラットフォームの主な製品ですが、SMSサービスは比較的新しいため、顧客は将来、メールキャンペーンよりもSMSやプッシュマーケティングキャンペーン、または他の新しいタイプのコミュニケーションチャネルを使用するキャンペーンを好む可能性があります。さらに、通信チャネルに関する消費者の好みが変化するにつれて、これらの新しいテクノロジーのさまざまなマージンプロファイルに適応し、潜在的なマージン圧縮に対処する必要があるかもしれません。私たちの事業が成功するかどうかは、小売や電子商取引など、現在サービスを提供している市場と、将来参入する可能性のある市場において、顧客や消費者の好みの変化にタイムリーに効果的に適応し、対応できるかどうかにかかっています。新規顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、大きく左右されます。
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プラットフォームと製品の強化と改善、既存製品の一部として新機能を提供し、新製品を提供し、プラットフォームと製品の採用と使用を増やす能力について。たとえば、お客様や開発者が新しいソフトウェアソリューションを採用するにつれて、サポートする必要のあるお客様のインフラストラクチャとの統合の数は増え続け、それらの新しいソリューションと連携する新しい統合を開発する必要があるかもしれません。既存または新製品の強化が成功するかどうかは、タイムリーな完成、適切な品質テスト、実際の性能、品質、市場で認められている価格水準、市場全体の受け入れなど、いくつかの要因によって決まります。私たちが開発する既存および新製品の強化は、タイムリーまたは費用対効果の高い方法で導入されなかったり、エラーや欠陥が含まれていたり、プラットフォームや製品との相互運用性が困難になったり、大きな収益を生み出すために必要な幅広い市場で受け入れられない可能性があります。さらに、機械学習と人工知能の使用は、私たちの業界でますます普及しています。お客様やパートナーのニーズを満たすために、プラットフォームの機械学習と人工知能の機能を開発し続けるつもりですが、お客様やパートナーが求めている、または競合他社が提供する品質やタイプの機械学習と人工知能の機能を、正確または効率的に統合できない場合があります。これらの開発活動には、多大なエンジニアリング、販売、マーケティングのリソースが必要になる場合があり、そのすべてに多額の資本投資と管理投資が必要になる場合があります。急速な技術や規制の変化に対応するためにプラットフォームや製品の提供を強化できない場合、または機械学習や人工知能ソリューションなど、競争力のある製品を積極的または代替的な価格で、当社のプラットフォームよりも効率的、より便利に、または安全に提供できる新しい技術が出現した場合、当社のプラットフォームと製品に対する需要は減少し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは上級管理職チームに依存しており、上級管理職チームまたは主要な従業員の1人以上のメンバーを失ったり、高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、役員の継続的な奉仕と貢献にかかっています。私たちは、研究開発、マーケティング、販売、サービス、一般管理機能をリーダーシップチームと、ミッションクリティカルな個人の貢献者に頼っています。特に、私たちは共同創設者兼最高経営責任者のアンドリュー・ビアレッキのビジョン、スキル、経験、努力に依存しています。経営幹部の採用や離職により、経営陣が変わることがあり、それが当社の事業を混乱させる可能性があります。私たちは、どの従業員に対してもキーパーソン生命保険に加入していないため、1人以上の役員または主要従業員を失う（職務遂行の制限、病気や障害による短期または長期の欠勤を含む）は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、一部には、高度に熟練した人材を引き付けて維持し続ける能力にもかかっています。この種の人材をめぐる競争は、特に経験豊富なソフトウェアエンジニアや上級営業幹部にとって激しいものです。さらに、COVID-19のパンデミックへの対応もあって、私たちには大規模なリモートワークフォースがあり、それが事業運営の複雑さを増しています。適切な資格を持つ従業員の雇用と維持が引き続き困難になると予想しています。経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。競合他社や他の会社から従業員を雇う場合、その以前の雇用主は、これらの従業員または私たちが法的義務に違反したと主張しようとし、その結果、私たちの時間とリソースが流用される可能性があります。
当社の主要人員の多くは、シリーズAの普通株式、制限付株式ユニット、またはストックオプションのかなりの金額を所有しています。従業員は、所有する株式、既得権のある制限付株式ユニットまたはオプションの基礎となる株式の価値が、株式の当初の購入価格、制限付株式ユニットのオプションの行使価格、付与日時価と比較して大幅に上昇した場合、または逆に、保有するオプションの行使価格がシリーズA普通株式の取引価格を大幅に上回っている場合、当社での雇用を終了する可能性が高くなります。さらに、求職者や既存の従業員は、雇用に関連して受け取る株式報奨の価値を考慮することがよくあります。株式報奨の認識価値が低下すると、高度に熟練した従業員の採用と維持に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材の維持とモチベーションの向上に失敗したりすると、事業や将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
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ブランドの維持と強化に失敗すると、顧客基盤を維持または拡大する能力が損なわれ、事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、既存および将来の製品の新規顧客へのマーケティングと販売をサポートし、既存の顧客へのプラットフォームと製品の販売を拡大するためには、ブランドを維持および強化することが重要だと考えています。また、市場での競争が激化するにつれて、ブランド認知の重要性が高まると考えています。ブランドの維持と強化を成功させるには、効果的なマーケティング活動を実施し、競争力のある価格でお客様のニーズを満たす信頼性の高い製品を提供し、お客様の信頼を維持し、お客様のデータを確実に保護し、新しい機能とユースケースを開発し、当社の製品とプラットフォーム機能を競合他社の製品とうまく差別化できるかどうかに大きく依存します。私たちのブランドプロモーション活動は、顧客の認知度を高めたり、収益を増やしたりしない場合があります。また、たとえそうであっても、収益の増加は、ブランド構築に発生する費用を相殺できない場合があります。ブランドの宣伝と維持に失敗すると、製品の需要が減少し、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
国際的にビジネスを行うことは私たちを重大なリスクにさらします。私たちの将来の成功は、国際的なビジネス環境をナビゲートし、海外の顧客による当社製品の採用を促進する能力に一部依存しています。
私たちの事業の将来の成功は、一部には、顧客基盤を世界中に拡大できるかどうかにかかっています。そして、成長戦略の一環として、米国外の顧客からの収益を増やすために、国際事業を拡大し続けています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、私たちは収益の36.3％と36.2％を米国外の顧客アカウントからそれぞれ得ました。現在、英国とオーストラリアにオフィスを構えています。将来的には、事業を成長させ、新規顧客にリーチし、より多くの技術人材を獲得するために、海外にオフィスを開設し、これらのオフィスで働く従業員を雇うことを期待しています。国際市場で事業を展開するには、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、米国ですでに直面しているリスクに加えて、規制、経済、政治的リスクにさらされます。国際事業および国際市場での販売の開発と管理に関する私たちの経験は限られているため、国際的な見込み客への製品のマーケティングが成功せず、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、海外でビジネスを行うと、事業に悪影響を及ぼす可能性のある次のようなリスクに直面することになります。
•パンデミック、テロ活動、関税、貿易戦争、長期的な環境リスクなど、特定の国または地域の政治的、経済的、法的、規制上の環境環境における予期しない変化。
•特定の国向けにプラットフォームを適応させてローカライズする必要性、およびプラットフォームの適応とローカライズに関連するコスト。
•特に新興市場では、支払いサイクルが長くなり、契約の履行、売掛金の回収、または収益認識基準の達成がより困難になります。
•特にヨーロッパでは、労働法が米国と比べて一般的に従業員にとって有利であるヨーロッパでは、これらの地域のみなし時給や残業に関する規制を含め、異なる、より厳しい労働規制。
•地理的に離れた場所にいる従業員数の増加を効率的に管理することに内在する課題と、それに伴うコストの増加。これには、各管轄区域に固有の適切なシステム、ポリシー、福利厚生、コンプライアンスプログラムを実施する必要性が含まれます。
•文化、言語、習慣、法制度、裁判外紛争制度、規制制度が多様な新しい市場での事業管理の難しさ。
•国際事業に関連する旅費、不動産、インフラ、法令順守費用の増加。
•為替レートの変動とそれに伴う当社の収益と経費への影響、および将来ヘッジ取引を行う場合の費用とリスク。
•地元の競合他社に有利な法律や商慣行、または地元のベンダーや国内製品に対する一般的な市場の好み。
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•知的財産保護が限られている、または不十分である、または商標や特許を含む知的財産権の取得、維持、保護、または行使が困難であること。
•COVID-19などの世界的な健康危機により、特定の市場での経済活動の減少、当社製品の使用の減少、または国際市場の既存または新規顧客への製品の輸入、輸出、販売能力が低下する可能性があります。
•輸出管理規則、OFAC規制、腐敗防止、マネーロンダリング防止法（輸出管理規則、OFAC規制、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、またはFCPA、米国贈収賄法、2010年英国贈収賄法、英国贈収賄法、英国贈収賄法、英国贈収賄法、その他の法域における同様の法律および規制を含む）に基づく負債への暴露
•財務会計と報告の負担と複雑さの増大
•さまざまな技術標準、既存または将来の規制および認証要件、および必要な特徴と機能
•電話消費者保護法（TCPA）、2003年の一方的ポルノグラフィーおよびマーケティングの暴行の防止法、またはCAN-SPAM、およびその他の法域における同様の法律および規制に相当する外国法を遵守することの負担。
•EU GDPRや他の法域の同様の法律や規制を含む、プライバシーとデータセキュリティに関連する法律や規制を遵守する上での負担。
•課税に関する法律や規制を遵守することの負担、そして
•不利な税負担、外国為替規制、および収益や現金の本国送金を困難にする可能性のあるその他の規制。
これらのリスクをうまく管理できなければ、国際事業に悪影響を及ぼし、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様が当社または当社のパートナーが提供するプラットフォームおよび製品の統合または実装に満足できない場合、当社のビジネスと評判に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスの成功は、私たちのプラットフォームと製品に対するお客様の満足と、お客様が私たちのプラットフォームと製品を統合して利用するのを助けるために私たちがプラットフォームと製品に提供するサポートにかかっています。お客様が当社や第三者が行う作業の質、または提供されたソリューションに満足できない場合、その欠陥に対処するために追加費用が発生し、顧客関係の収益性が低下する可能性があります。お客様が問題を迅速に解決し、効果的な継続的なサポートを提供できるよう支援しなければ、たとえその不満がサードパーティのパートナーが提供するサービスによるものであっても、既存および新規の顧客に新製品を販売する能力が低下し、既存または潜在的な顧客に対する評判が損なわれます。さらに、当社の製品やサポートサービスに対する顧客の不満、または顧客関係に関する否定的な宣伝は、当社の顧客ベース内でのサブスクリプションの拡大を妨げたり、お客様の既存のサブスクリプションの更新に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
将来の業績を予測しにくくするさまざまな要因により、四半期ごとに経営成績が変動したり、シリーズAの普通株式の取引価格が変動したり、当社の業績がアナリストや投資家の期待を下回ったりする可能性があります。
四半期ごとの経営成績は、さまざまな要因の結果として四半期ごとに変動する可能性がありますが、その多くは当社の管理が及ばないものです。その結果、過去の業績は将来の業績を示すものではないかもしれませんし、期間ごとに経営成績を比較しても意味がないかもしれません。たとえば、過去には、毎年第4四半期とブラックフライデーとサイバーマンデーの前後にプラットフォームと製品に対する需要が増加していました。さらに、これらの変動に影響を与える可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社のプラットフォームと製品に対するお客様からの需要。
•既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付けることにおける私たちの成功。
•当社または競合他社による新機能のタイミングと成功、または当社の市場の競争環境におけるその他の変化。
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•事業と事業を維持および拡大し、競争力を維持するために発生する可能性のある営業費用と資本支出、およびオペレーティングリースの締結の金額と時期。
•経費のタイミングと純収入の計上。
•季節変動の影響を受ける特定の顧客による当社のプラットフォームの使用量の減少。
•セキュリティ違反、プラットフォームに関連する技術的な問題、またはプラットフォームの中断または中断。
•不利な訴訟判決、その他の紛争関連の和解金の支払い、またはその他の訴訟関連費用。
•立法または規制環境の変化、および関連する不確実性の継続。
•新入社員を雇うタイミング。
•営業部隊の拡大率と生産性
•従業員、取締役、コンサルタント、またはアドバイザーへの株式報奨の付与または権利確定時期、および関連費用の計上。
•外貨為替レートの変動。
•企業、人材、技術、または知的財産の取得に関連する費用と経費の時期（潜在的に多額の償却費用や減価償却の可能性を含む）
•米国の連邦、州、または地方の税法に違反した結果としての税金の影響
•米国で一般に認められている会計基準の変更。
•COVID-19パンデミック、インフルエンザ、その他の伝染性の高い病気やウイルスなどの健康パンデミック。そして
•地政学的な不確実性や不安定性に起因する状況を含む、国内または国際市場における一般的な経済状況。
上記の要因の1つ以上により、四半期ごとの経営成績に大きな変動が生じる可能性があります。
四半期ごとの経営成績やその他の経営指標のばらつきや予測不可能性により、当社、または当社を担当する投資家やアナリストの期待に応えられない可能性があります。これらまたはその他の理由でそのような期待に応えられなかったり、それを超えたりした場合、シリーズA普通株式の取引価格が変動し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、製品のホスティングと販売をクラウドベースのインフラストラクチャを提供するサードパーティプロバイダーに依存しています。このプロバイダーの運営の中断、容量の制限、または当社の使用への干渉は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、クラウドベースのプラットフォームに関連する実質的にすべてのインフラストラクチャをサードパーティのホスティングプロバイダーに外部委託しています。お客様は、中断やパフォーマンスの低下なしに、いつでも当社のプラットフォームにアクセスできる必要があります。当社の製品は、サードパーティのホスティングプロバイダーがホストする仮想クラウドインフラストラクチャを、その構成、アーキテクチャ、機能、相互接続仕様、およびこれらの仮想データセンターに保存されている情報（サードパーティのインターネットサービスプロバイダーによって送信される）を保護することに依存しています。サードパーティのホスティングプロバイダーの容量または可用性に制限があると、新規顧客のオンボーディングが妨げられたり、既存のお客様の利用が拡大されたりして、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
サードパーティのホスティングプロバイダーとのサービス契約が終了した場合、またはサービスの停止、私たちが利用するサービスまたは機能の廃止、インターネットサービスプロバイダーの接続の中断、またはそのようなプロバイダーの設備への損傷が発生した場合、プラットフォームへのアクセスが中断されるだけでなく、新しい施設やサービスの手配または作成、および/または別のクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーへの展開のためのクラウドソリューションの再設計が大幅に遅延し、追加費用が発生する可能性があります。するだろう当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす。
私たちのビジネスは、電子メール、SMS、モバイル通知、ウェブ通知などの消費者エンゲージメントメッセージを送信できるか、サードパーティプロバイダーへのサービスやモバイル事業に重大な障害が発生したかどうかにかかっています。
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システムがあると、顧客を失ったり、消費者ブランドエンゲージメントの効果が低下したりして、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのブランド、評判、そして新規顧客を引き付ける能力は、私たちの技術インフラとコンテンツ配信の信頼できるパフォーマンスにかかっています。私たちのプラットフォームは、電子メール、SMS、プッシュ通知を通じて消費者と関わり、そのような通知の配信はサードパーティのサービスに依存しています。電子メール、SMS、モバイルおよびWeb通知の遅延を引き起こす可能性のあるこれらのサービスの遅延または中断を含め、サードパーティのデバイスと当社のプラットフォームとのやり取りに広く影響するインシデントは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、サイバーセキュリティイベントは、規制調査、評判の低下、売上や顧客の喪失など、そのような第三者のサービスに混乱をもたらし、ひいては当社の事業に影響を与える可能性があります。長期にわたる中断、サイバーセキュリティイベント、またはサードパーティのサービスに影響を与えるその他の悪影響は、顧客の不満につながり、ひいては現在および潜在的な顧客に対する当社の評判を傷つけ、顧客との契約違反につながり、顧客を失ったり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
私たちは、プラットフォームを利用するさまざまなアプリケーションを介して通知を送信するために、モバイルオペレーティングシステムとそれぞれのインフラストラクチャに一部依存しています。新しい電子メール、モバイルデバイス、モバイルおよびウェブプラットフォームがリリースされると、既存の電子メール、モバイルデバイス、およびプラットフォームは、当社のプラットフォームをサポートしなくなったり、お客様のアプリケーションに効果的にアップデートを導入したりする可能性があります。プラットフォームの機能に悪影響を与えるこれらのシステムやプラットフォームの変更は、タイムリーかつ効果的な方法で消費者と対話する能力に悪影響を及ぼし、新規顧客を維持し引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。モバイルデバイス、モバイル、ウェブ、および電子メールプラットフォームのオペレーティングシステムを管理する当事者は、新しいモバイルデバイスまたはプラットフォームと当社のプラットフォームとの相互運用性をテストする義務を負いません。また、第三者は、当社のプラットフォームと互換性のない、または当社のプラットフォームの運用に最適ではない新製品を開発する可能性があります。さらに、質の高い消費者エンゲージメントを実現するには、プラットフォームがさまざまなモバイルテクノロジー、システム、ネットワーク、標準と効果的に連携するように設計されていることを確認する必要があります。消費者が私たちのプラットフォームをサポートしていない製品やプラットフォームを使用することを選択した場合、または私たちのプラットフォームがそのような製品やプラットフォームと効果的に連携することを保証しないと、私たちのビジネスと成長が損なわれる可能性があります。また、このような相互運用性を可能にするメールやモバイル業界の主要な参加者との関係を構築または維持することにも成功しない可能性があります。一般的なオペレーティングシステムやプラットフォームの変化に適応できなければ、顧客維持と顧客の成長に悪影響が及ぶと予想しています。
私たちは、ソフトウェアの信頼性、セキュリティ、パフォーマンスに大きく依存しています。当社のソフトウェアに重大なエラーや欠陥がある場合、またはソフトウェアの保守が困難な場合、収益と市場での受け入れが失われ、顧客に対するクレームの防御または解決に費用がかかる可能性があります。
私たちのプラットフォームの信頼性と継続的な可用性は、私たちのビジネスにとって重要です。しかし、私たちの業界のソフトウェアや製品には、特に最初に導入されたとき、または新しいバージョンや拡張機能がリリースされたときに、検出して修正するのが難しいエラー、欠陥、セキュリティの脆弱性、またはソフトウェアバグが含まれていることがよくあります。当社のプラットフォームには、重大なエラー、または実際の、または認識されている欠陥、セキュリティの脆弱性、障害、またはソフトウェアのバグが含まれている可能性があり、その結果、収益の損失、多額の資本支出、プラットフォームの市場での受け入れの遅延または喪失、否定的な宣伝、競争力の喪失、顧客維持率の低下、または顧客が被った損失に対する請求、当社の評判とブランドへの損害などが発生する可能性があります。私たちの事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります、および運用結果。このような場合、問題を解決するために追加のリソースを費やすことを求められたり、選択したりすることがあります。また、製品の欠陥や故障に起因する請求によって生じる可能性のある損失を補償するのに十分な保険に加入していない場合があります。
さらに、私たちのプラットフォームはクラウドベースのソリューションであり、新しいバージョンや拡張機能をすべてのお客様に同時に展開することができます。これらの出来事の結果として、私たちの評判とブランドが損なわれ、私たちの事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
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質の高いテクニカルサポートサービスを提供できないと、お客様との関係、ブランド、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品が導入されると、お客様は製品に関連する技術的な問題を解決するために当社のサポート組織に頼ります。サポートサービスに対する顧客の需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。また、競合他社が提供するサポートサービスの変化に対応するために、サポートサービスの形式を変更できない場合もあります。これらのサービスに対する顧客の需要が高まると、コストが増加し、当社の業績が損なわれる可能性があります。これは、提供するテクニカルサポートサービスに対してお客様に請求しないためです。さらに、私たちの販売プロセスは、製品の品質、ビジネスの評判、既存の顧客からの好意的な推奨事項、そして一般的な口コミに大きく依存しています。質の高いテクニカルサポートを維持できなかったり、質の高いサポートを維持していないというお客様や他の人々からの認識は、当社の評判や既存顧客や見込み客への製品の販売能力を損なう可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが成長する中で文化とコアバリューを維持できなければ、成功に貢献すると信じている革新、チームワーク、情熱、実行への集中力を失い、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちの文化とコアバリューが私たちの成功に不可欠であり、お客様、従業員、株主に目に見える財務上および運営上の利益をもたらしてきたと信じています。私たちの価値観は、私たちが組織で行うすべてのことに影響します。私たちは、従業員とビジネスの指針となる一連の原則としてコアバリューを設計しました。したがって、私たちは私たちの文化とコアバリューを反映するチームを構築するために多大な時間とリソースを費やしてきました。公開企業として成長とインフラの整備を続けるにつれて、業務はますます複雑になり、私たちの文化とコアバリューのこれらの重要な側面を維持することが難しいと感じるかもしれません。私たちの文化とコアバリューの重要な側面を維持する方法で、予想される成長と組織の変化を管理できなければ、人材を採用して維持し、企業目標に効果的に集中して追求する能力が損なわれる可能性があります。さらに、リモートワークフォースの増加は、私たちの文化とコアバリューを維持する能力に影響を与える可能性があります。私たちの文化やコアバリューを維持できなければ、人材の確保や採用、企業目標への効果的な集中と追求など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
業務を合理化し、コスト効率を向上させることができないと、事業が縮小し、さらに大幅なコスト削減策が実施される可能性があります。当社の再編および再編活動は、当社の事業に支障をきたす可能性もあります。
私たちは以前、2023年の優先事項に合わせて、業務の合理化とコスト効率の向上に取り組んできました。2023年3月に、世界の従業員の約8％が影響を受ける人員削減を発表しました。予期せぬ困難、遅延、予期しないコストのために、これらの取り組みから期待されるメリット（業務の改善や節約など）の全部または一部を実現できない場合があります。これらの取り組みに関連して予期しない費用が発生し、予期しない費用や負債が発生した場合、または期待される運用効率とコスト削減を実現できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、人員削減は業務に支障をきたす可能性があります。たとえば、人員削減は、計画された人員削減を超える人員削減、日常業務における困難の増大、従業員の士気や生産性の低下など、予期せぬ結果をもたらす可能性があります。また、人員削減とコスト削減策により、新しい機会や取り組みを追求することが難しくなり、資格のある代替人材の雇用が必要になり、予期せぬ追加費用や費用が発生する可能性があります。
将来的には、事業シナジーの実現、目標とする運用モデルと収益性目標の達成に向けた事業の最適化、市場の力への対応、または事業の戦略的方向性の変化をより適切に反映するために、同様の措置を講じる可能性があります。上記の活動や目標のいずれかを正常に達成できなかった場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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財務会計基準または慣行の変更は、財務報告の不利な予想外の変動を引き起こし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
長期的資産の減損、のれん、変動利益、株式ベースの報酬の会計処理など、当社の事業に関連する、または関連する可能性のあるさまざまな事項に適用する会計原則（GAAP）、および関連する会計原則、実施ガイドライン、および解釈は複雑で、経営陣による主観的な仮定、見積もり、判断を伴います。これらの規則またはその解釈の変更、または経営陣による基礎となる仮定、見積もり、判断の変更は、報告または予想される財務実績に大きな変化をもたらしたり、著しい変動を加えたりする可能性があります。新しい会計上の声明とさまざまな会計上の声明の解釈は、過去に発生しましたが、将来発生する可能性があります。既存の規則を変更したり、現在の慣行に疑問を投げかけたりすると、報告された財務結果や事業の遂行方法に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サブスクリプション収益やその他の収益源の計上、または繰延契約取得費用の給付期間に関するものなど、重要な会計上の見積もりを変更した場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。詳細については、注2を参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている連結財務諸表の注記にある重要な会計方針の要約。
重要な会計方針と見積もりに関する当社の判断または見積もりが、変更または不正確であることが判明した仮定に基づいている場合、当社の経営成績は証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
GAAPに準拠して財務諸表を作成する場合、経営陣は、連結財務諸表および添付注記で報告される金額に影響を与える判断、見積もり、および仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験と、その状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行います。その結果は、資産、負債、資本の帳簿価値、および他の情報源からは容易には明らかにならない収益と費用の額について判断するための基礎となります。当社の仮定が変更された場合、または実際の状況が当社の仮定と異なる場合、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。連結財務諸表の作成に使用される重要な判断、見積もり、および仮定には、収益認識、株式ベースの報酬費用、企業結合、および納税義務に関連するものが含まれますが、将来的には含まれる可能性があります。
財務報告に対する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
公開会社として、当社は取引法、サーベンス・オクスリー法、およびニューヨーク証券取引所の該当する上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかると予想しています。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、および効果的な内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づく報告書で開示されることが義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および財務責任者に伝達されるようにするための開示管理およびその他の手続きの策定と改善を続けています。また、財務報告に関する内部統制の改善も続けています。財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の有効性を維持および改善するために、会計関連の費用や重要な経営監視など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想されます。
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現在の統制および当社が開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に対する開示管理と内部統制の弱点は過去に発見されており、将来発見される可能性があります。たとえば、2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査に関連して、当社の経営陣は、株式会計に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認し、その後是正されました。効果的な統制の策定または維持の失敗、またはそれらの実施または改善において遭遇した困難は、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を履行しなかったりして、過去の期間の財務諸表の修正につながる可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価と独立登録公認会計士事務所の年次認証報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの報告書は、最終的にSECに提出される定期報告書に含める必要があります。開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は私たちが報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、シリーズA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない場合があります。私たちは現在、サーベンス・オクスリー法第404条を実施するSECの規則を遵守する必要がないため、その目的で財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要はありません。公開企業として、私たちは財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出する必要があります。その前に、フォーム10-Kの第2次年次報告書を始めます。
当社の独立登録公認会計事務所は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」でなくなるまで、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。その際、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合に、不利な報告書を発行することがあります。財務報告に対する効果的な開示管理と内部統制を維持できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
私たちは外貨為替レートの変動にさらされており、そのような変動は当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営成績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。海外事業が拡大するにつれて、為替レートの変動の影響を受ける機会が増えます。今後も国際的に事業を拡大していく中で、外貨建てのお客様との取引件数が増えることを期待しています。したがって、米ドルに対する外貨の価値の変化は、取引上および換算上の再測定により、当社の業績に影響を与える可能性があります。これらの外貨為替レートの変動の結果として、当社の事業や経営成績の根底にある傾向を把握することがより困難になる可能性があります。
税法の変更は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国連邦課税、州課税、地方課税、米国以外の課税に関する規則は、立法プロセスに関わる人物、内国歳入庁、米国財務省、およびその他の税務当局によって常に見直されています。税法または税務判決の変更、または既存の法律の解釈の変更（これらの変更は遡及的に適用される場合があります）は、当社または当社のシリーズA普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの変更により、追加の所得税と非所得税（給与税、売上税、使用税、付加価値税、デジタル税、純資産税、固定資産税、固定資産税、物品サービス税など）が課せられる可能性があり、ひいては当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。さらに、税法の新規、変更、修正、または新たに解釈または適用されると、お客様や当社のコンプライアンス、運用、その他のコスト、および製品のコストが増加する可能性があります。近年、このような変化が数多く行われており、今後も変化が続く可能性があります。事業活動の規模が拡大するにつれて、そのような活動に対する米国および米国以外の課税が変更されると、実効税率が上昇し、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの国際的な事業と構造は、潜在的に税務上の悪影響にさらされます。
私たちは現在、子会社を通じて英国とオーストラリアで事業を行っています。これらの子会社との会社間契約には、それらの管轄区域の税務当局が管理する複雑な移転価格規制が適用されます。これらの税務当局は、売却または取得した資産の価値、または特定の法域に帰属する収入と費用に関する当社の決定方法論に異議を申し立てる場合があります。さらに、英国およびオーストラリアの法律に基づく源泉徴収税およびその他の税（ソフトウェアライセンスおよび関連する会社間取引に対する源泉徴収税および間接税を含む）の適用性によっては、当社の税金支出が影響を受ける可能性があります。関連する歳入および税務当局も、私たちが一般的に取っている立場に同意しない場合があります。そのような意見の相違が生じた場合（当社が現在事業を行っている管轄区域の税務当局と、または将来事業を行う可能性のある管轄区域の税務当局との間で）、当社の立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金を支払う必要があり、その結果、1回限りの税金、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、および事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。
米国連邦税務上の目的で将来の課税所得を相殺するために純営業損失の繰越を使用する当社の能力には制限とリスクがあり、純営業損失を活用する能力がさらに制限される可能性があります。
2023年9月30日の時点で、約3億2,660万ドルの連邦純営業損失（NOL）があり、無期限です。2022年12月31日現在、州のNOLは約1億1,860万ドルでした。州のNOLには有効期限があり、2030年から始まるさまざまな有効期限があります。現行法では、2017年12月31日以降に終了する課税年度に発生した連邦NOLは無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦NOLの控除は、2020年12月31日以降に開始する課税年度の年間課税所得の80％に制限される場合があります。ただし、2017年12月31日より前に生成されたNOLには20年間の繰越期間がありますが、80％の制限はありません。
米国連邦所得税法では、改正された内国歳入法第382条で定義されている「所有権の変更」が発生した場合、企業がNOLを利用して将来の課税所得を相殺する能力が大幅に制限される可能性があります。一般的に、株式の新規発行による所有権の変更を含め、企業の所有権が「5％の株主」によって3年間で50パーセントポイントを超える累積的な変化があった場合、所有権の変更が行われます。州の税法にも同様の規則が適用される場合があります。将来の課税所得と負債を減らすために純営業損失を使用する当社の能力は、将来発生する可能性のある所有権の変更の結果として、年間制限の対象となる場合があります。所有権が変更された法人は、通常、所有権変更前のNOLの使用について、所有権変更直前の法人の価値に長期非課税率（一定の調整が必要）を掛けたものに等しい年間制限の対象となります。さらに、買収した、または将来買収する可能性のある企業のNOLを利用する能力にも、同様の制限が課せられる可能性があります。また、連邦または州の税務当局によるNOLの使用停止などの規制の変更やその他の予期しない理由により、既存のNOLが期限切れになったり、将来の所得税負債を減らすことができなくなったりするリスクもあります。これらの理由により、たとえ収益を上げたとしても、貸借対照表に反映されているNOLのかなりの部分を利用できない場合があります。その結果、将来の納税義務が増え、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業の成長を支援するために追加の資本が必要になる場合があり、その資本は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない可能性があります。
私たちは創業以来、主にエクイティファイナンスと、プラットフォームへのサブスクリプションの販売を通じて事業から生み出された現金を通じて事業に資金を提供してきました。私たちの事業が、継続的な事業や事業の成長に十分な資金を調達するのに十分な現金をいつ生み出すのか、あるいは必ずしも確信が持てません。私たちは、事業と成長を支援するために引き続き投資を行うつもりであり、新機能の開発やプラットフォームの強化、運営インフラの改善、補完的な事業や技術の買収など、将来のビジネス上の課題に対応するために追加の資金が必要になる場合があります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。私たちが負債を被った場合、債務者はシリーズA普通株式の保有者よりも優先して当社の資産を請求する権利を有することになります。また、債務の条件には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があり、そのいずれかが当社の取得をより困難にする可能性があります。
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追加の資本とビジネスチャンスの追求。さらに、私たちが株式または株式連動証券を発行した場合、既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、私たちが発行する新しい株式は、シリーズAの普通株式よりも優先される権利、優遇、特権を持つ可能性があります。その結果、当社の株主は、将来の負債または持分証券の発行により、シリーズAの普通株式の価値が低下し、持分が希薄化するリスクを負うことになります。たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件では追加の資金調達ができないかもしれません。容認できる条件で十分な資金が得られないと、将来の成長機会に投資できなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
パートナーシップ、戦略的投資、提携、買収は、特定が難しく、統合上の課題をもたらし、経営の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に、合弁事業を締結したり、製品を補完したり、プラットフォーム機能を拡張したり、技術力を強化したり、その他の方法で成長機会を提供したりできると思われる新しい事業、製品、プラットフォーム機能、または技術を買収または投資したりしてきました。たとえば、2022年10月、開発者がコードを書いてデプロイするための簡単で安全な方法を提供するプラットフォームであるNapkin.ioを買収しました。望ましい合弁事業、買収対象、またはビジネスチャンスを見つけて特定できない場合や、特定の潜在的な戦略的パートナーとの契約を締結できない場合があります。さらに、そのようなベンチャー企業、買収、投資は、経営陣の注意をそらし、取引が完了したかどうかにかかわらず、適切な機会の特定、調査、追求にさまざまな費用を負担させる可能性があり、その結果、予期せぬ運営上の困難や支出が発生する可能性があります。特に、買収した企業の事業、技術、製品、プラットフォームの機能、人材、または業務の同化または統合が困難になることがあります。特に、買収した企業の主要人員が当社で働かないことを選択した場合、彼らのソフトウェアが当社のプラットフォームまたは製品で動作するように容易に適合しない場合、または所有権、管理、その他の変更により買収した事業の顧客を維持することが困難な場合は特にそうです。これらの取引は、当社の事業を混乱させ、資源を流用し、既存の事業の発展のために利用できるであろう多大な経営上の注意を必要とする可能性もあります。私たちが完了できたそのような取引は、私たちが達成すると期待していた相乗効果やその他の利益をもたらさない可能性があり、その結果、多額の減損費用が発生する可能性があります。これらの取引は、株式の希薄化による発行や負債の発生につながり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような取引から生じる事業が当社の期待に応えられない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及んだり、未知のリスクや負債にさらされたりする可能性があります。
私たちに対する将来の訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。
私たちは、商事紛争に関連してお客様が提起した請求、または現在または以前の従業員による雇用請求など、通常の業務過程で発生する訴訟や法的手続きおよび請求の対象となることがあります。訴訟は多額の費用を招き、経営陣の注意と資源をそらし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。私たちは、不利な結果が出る可能性を評価し、可能であれば潜在的な損失額を見積もるために、これらの訴訟請求と法的手続きを評価します。これらの評価と見積もりに基づいて、必要または適切な場合に、準備金を設定したり、関連する訴訟請求または法的手続きを開示したりすることがあります。これらの評価と見積もりは、そのような評価または見積もりの時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの判断が必要です。その結果、実際の結果や損失は、現在の評価と見積もりで想定されているものと大きく異なる可能性があります。さらに、保険ではそれらの請求がカバーされない場合や、1つ以上の請求を解決するためのすべての費用を賄うのに十分な支払いが提供されない場合や、当社が受け入れ可能な条件で引き続き利用できる場合があります。保険未加入または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期しない費用が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、他の会社の取締役会メンバー、役員、役員、または従業員としての経験がある当社の取締役会または経営陣のメンバーは、訴訟、調査に関与している、または関与している、または関与する可能性がある
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または、それらの会社に関連するものやその他のものを含むその他の手続き。これらの問題の弁護または訴追には時間がかかる可能性があり、そのような行為の潜在的な結果は私たちの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業の過程で締結するさまざまな契約上の取り決めに従って、顧客やその他の第三者に補償することに同意します。これにより、当社は重大な責任を負う可能性があります。
当社がお客様やその他のさまざまな第三者と締結する契約には、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権の侵害、データ保護違反、表明および保証の違反、財産や人への損害、または当社のプラットフォーム、テクノロジーから生じるその他の責任から生じる損失について、当社がそれらの当事者に対して補償またはその他の責任を負うことに同意する補償またはその他の条項が含まれる場合があります。またはそのような契約に基づく義務。当社の賠償義務の引き金となる事象により、複数の顧客またはその他の第三者が関与する複数の請求が発生する可能性があります。これらの請求では、これらの請求のメリットにかかわらず、お客様やその他の第三者に代わって、長期にわたる費用のかかる訴訟を提起または弁護する必要がある場合があります。当社は十分な保険に加入していない、またはまったく適用されていない場合があり、補償された請求の全額を上限として責任を負う場合があります。お客様との契約上の取り決めの条件でお客様への補償が義務付けられていない場合でも、当社は、当社の製品に関する訴訟に関連して、お客様やその他のさまざまな第三者を補償または支援することに同意する場合があります。上記は、当社の事業に重大な責任または重大な混乱をもたらす可能性があり、お客様や他の第三者との関係に悪影響を及ぼし、当社製品の需要を減少させ、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは腐敗防止、贈収賄防止、および同様の法律の対象となっており、これらの法律を遵守しないと、刑事罰または多額の罰金が科せられ、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、FCPA、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、英国贈収賄法、その他の腐敗防止、贈収賄防止法、および当社が活動を行っている国におけるその他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法などの腐敗防止法、贈収賄防止法、および同様の法律の対象となっています。汚職防止法や贈収賄防止法は広く解釈され、近年積極的に施行されています。企業やその従業員や代理人が、公的な行動に影響を与えたり、特定の人にビジネスを誘導したり、不適切な利益を得たり、ビジネスを獲得または維持したりするために、政府関係者やその他の民間部門に不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、提供、提供することを禁じています。海外での販売と事業が拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。
また、将来的には、当社に代わって海外で事業を行うために第三者を利用する可能性があります。当社またはそのような将来の第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする可能性があり、そのような将来の第三者仲介業者および当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為またはその他の違法行為に対して、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。私たちは腐敗防止コンプライアンスプログラムを実施していますが、すべての従業員と代理人、および特定の事業運営を外部委託している会社が、最終的に責任を問われる可能性のあるポリシーと適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。FCPA、その他の該当する腐敗防止法、またはマネーロンダリング防止法に違反すると、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、調査、起訴、輸出特権の喪失、米国政府との契約の一時停止または禁止、経営陣の注意の大幅な逸脱、多額の弁護士費用と罰金、和解、損害賠償、厳しい刑事または民事制裁、当社、当社の役員に対する罰則または差し止め命令につながる可能性があります。当社の従業員、利益の剥奪、その他の制裁、執行措置と是正当社の事業遂行に対する措置および禁止事項。いずれも、当社の評判、事業、取引価格、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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パンデミック、伝染病、感染症の発生、またはCOVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機の影響は、当社、パートナー、お客様の事業運営方法に重大な影響を与える可能性があり、この種の出来事の期間と範囲は、当社の将来の業績と全体的な財務実績に影響を与える可能性があります。
事業を展開している、またはその他の方法で事業を行っている地域での健康危機により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、新型コロナウイルス病（COVID-19）の発生に対応して実施された政策や規制は、直接的にも間接的にも、企業や商業に大きな影響を与えました。規制は一般的に解除されていますが、供給不足などのその他の間接的な影響は、引き続き世界経済の各部門に影響を及ぼしています。その他の世界的な健康問題により、当社または当社が関与する第三者が事業を展開する国の社会的、経済的、労働的に不安定になる可能性もあります。最近、私たちの業界で見られたように、COVID-19パンデミックとその余波によって引き起こされた状況、およびマクロ経済状況により、流動性と信用力の低下、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、経済の安定に関する不確実性が生じています。将来の健康危機も同様の影響を与える可能性があります。
当社の事業は過去に、COVID-19パンデミックの影響に関連するさまざまな外部要因によって悪影響を受けてきましたが、それらは私たちの制御の及ばないものです。COVID-19またはその新しい亜種の発生の可能性を含め、パンデミックの最終的な影響の程度と、それに対応して講じられる対策は、将来の進展に依存しており、将来の動向は依然として不確実で予測できません。また、将来のパンデミック、伝染病、感染症の発生、または公衆衛生上の危機によって悪影響を受ける可能性があります。これまで、多くの市、郡、州、さらには国が、COVID-19の蔓延を抑えるために、従業員、パートナー、顧客の物理的な移動にさまざまな制限を課したり、課したりする可能性があります。これには、物理的な距離、旅行の禁止と制限、重要でない事業の閉鎖、検疫、在宅勤務指令、避難命令などが含まれます。これらの措置は、地域的にも世界的にも、以前は影響を受けた地域で事業の減速または閉鎖を引き起こしており、将来も引き起こす可能性があります。新型コロナウイルスのパンデミックやその他の世界的な健康危機が、従業員やパートナーの生産性に重大な影響を与えたり、従業員の責任遂行能力に大きな影響を与えたり、お客様が当社のプラットフォームに登録したり製品を購入したりする能力に継続的かつ重大な影響を及ぼした場合、当社の経営成績および全体的な財務実績が損なわれる可能性があります。
COVID-19のパンデミック、または将来のパンデミック、伝染病、感染症の発生、または公衆衛生上の危機が当社の事業と財務の業績に悪影響を及ぼす限り、ここに記載されている他の多くのリスクを高める影響もあります。
プライバシー、データセキュリティ、データ保護法に関するリスク
当社は、個人情報やその他のデータを収集、処理、保存、共有、開示、使用するため、プライバシーとセキュリティに関する法的義務が課せられ、これらの義務を実際にまたは遵守しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、お客様、その顧客、ユーザーを含む個人からの情報、および個人情報やその他のデータを含む個人に関する情報を収集、処理、保存、共有、開示、使用します。その結果、私たちはプライバシーに適用されるさまざまな法的要件の対象となっています。プライバシーとセキュリティに関する法律は世界中に多数あります。その中には、お客様、回答者、ユーザーからの個人情報やその他のデータの収集、処理、保管、共有、開示、使用、セキュリティに関する法律が含まれます。これらの法律の範囲は変化しており、解釈や政府機関の施行の優先順位が異なるため、遵守するにはコストがかかり、国や管轄区域間で一貫性がなかったり、他の規則と矛盾したりする可能性があります。
また、個人情報の処理に関する契約上の義務があり、独自のプライバシーおよびセキュリティポリシーを遵守する必要があります。さらに、顧客、パートナー、ベンダー、開発者など、私たちが協力している第三者が適用法、当社のポリシー、またはその他のプライバシーまたはセキュリティ関連の義務に違反した場合、これらの違反はユーザーの情報を危険にさらし、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のサービスをお客様に提供するにあたり、私たちは通常、お客様の「処理者」または「サービスプロバイダー」（適用されるプライバシー法およびデータ保護法ではこのような用語が理解されています）として行動し、該当する条件を満たすにはサブプロセッサーに頼っています。
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法律。ただし、すべてのお客様が、適用されるプライバシーおよびデータ保護法に基づく「管理者」または「企業」としての義務を実質的に遵守するかどうかは定かではありません。私たちは、データ処理契約の条件を満たさない場合、「処理者」または「サービスプロバイダー」として顧客に対して契約上の責任を負うことがあります。さらに、当社は、監督当局からの調査または行政罰の対象となる場合があります。また、適用されるプライバシーおよびデータ保護法の要件に従わなかった、またはデータ管理者の法的指示なしに、またはそれに反して行動したという個別の申し立ての対象となる場合があります。私たちは通常、お客様へのサービス提供に関連して「処理者」または「サービスプロバイダー」として行動しますが、場合によっては（たとえば、当社の従業員や請負業者、お客様の従業員と代表者に関するデータの処理や、ダイレクトマーケティング活動に関連する場合など）、「管理者」または「企業」としての役割も果たします。「管理者」または「事業者」としての役割に関連して行われる私たちの活動に関連して、私たちはより重い義務を負っています。その義務に違反すると、罰金、罰則、判決、その他の損失の対象となる可能性があります。
私たちは、プライバシーとデータ保護に関する適用法、方針、法的義務を遵守するよう努めており、プライバシーポリシーの条件と第三者に対するプライバシー関連の義務の対象となります。ただし、これらの義務は、新しい方法で解釈および適用されたり、ある法域から別の法域に矛盾したり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。プライバシーおよび/または個人情報の処理に関する法律、方針、または契約上の義務を遵守できない場合、訴訟または政府の調査の対象となり、それぞれが罰金、罰則、和解、判決、またはその他の損失につながる可能性があります。お客様、回答者、ユーザー、その他の第三者に対するプライバシー関連のポリシーおよび/または義務、データ開示と同意の義務、プライバシーまたはセキュリティ関連の法的義務、またはセキュリティ関連の法的義務、または個人を特定できる情報を含む可能性のある個人情報やその他の情報の不正な開示、転送、使用につながるセキュリティの侵害に従わなかった、または遵守しなかったと当社が認識した場合、政府の執行措置、訴訟、または公的措置につながる可能性があります消費者擁護による私たちを批判する声明グループ、競合他社、メディアなどにより、ユーザーが私たちへの信頼を失い、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、プライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する厳格で変化する法律や規制の対象となっています。これらの要件によって課せられる制限とコスト、および私たちが実際にまたはそれらを遵守しなかったと認識されることは、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスとプラットフォームには、当社がお客様に代わって扱う情報を含む個人情報、および機密情報やその他の機密データの収集、使用、処理、保管、転送、共有が含まれます。私たちのデータ処理活動は、さまざまな法律、規制、業界標準によって規制されています。これらは近年ますます厳しくなり、急速に進化しており、当面の間、不確実なままになる可能性があります。データ処理活動を規制する法律は、その適用範囲においてますます域外的なものになっています。私たちの顧客基盤はグローバルであるため、私たちは特にそのような幅広い法律と、それらが私たちの事業に課すさまざまな、潜在的に相反するコンプライアンス義務の対象となる可能性があります。
州議会も、新しいプライバシー法を採択したり、既存の法律を改正したりする頻度が増えており、頻繁に変化する規制要件に注意を払う必要があり、この傾向は続くと予想されます。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）は、対象となる企業に多くの要件を課し、カリフォルニア州の住民に、個人情報にアクセスして削除する権利、個人情報の使用と共有方法に関する詳細情報を受け取る権利、個人情報の特定の共有をオプトアウトする権利など、個人情報に関連する特定の権利を与えています。CCPAは、意図的な違反ごとに最大7,500ドルの民事罰を規定し、特定のデータ侵害に対して私的訴訟権を定めています。これにより、データ侵害訴訟が増加すると予想されます。さらに、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、アイオワ州でも包括的なプライバシー法が採用されています。これらの法律の解釈と施行はまだ確立されておらず、当社の事業運営はこれらの法律の最終的な解釈に適合しない可能性があります。また、これらの慣行の修正を求められ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
他の連邦法では、個人を特定できる情報のプライバシーとセキュリティを保護するための一般的で幅広い要件が課されています。たとえば、連邦取引委員会（FTC）によると、消費者の個人情報を安全に保つための適切な措置を講じないことは、商取引における不公正な行為または慣行を構成するか、商取引に影響を及ぼします
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米国連邦取引委員会法第15条（a）のセクション5（a）の違反。近年、FTCはプライバシーとデータセキュリティの問題にますます注意を払っており、今後もそうし続けると予想しています。
さらに、他の多くの州や連邦レベルでも、包括的なプライバシー法が提案されています。このような法律案が制定されると、複雑さが増し、要件、制限、潜在的な法的リスクが増し、コンプライアンスプログラム、影響戦略、以前は有用だったデータの入手可能性への追加投資が必要になり、コンプライアンスコストの増加やビジネス慣行やポリシーの変更につながる可能性があります。
近年、外国のプライバシー法が厳しくなり、当社のプラットフォームや製品を新規および既存の地域で提供する際のコストと複雑さが増す可能性があります。米国以外でも、多くの法域で厳しいプライバシー法とデータ保護法の対象となっています。たとえば、私たちは、個人データの処理活動に関して厳しい義務を課す欧州連合一般データ保護規則と英国一般データ保護規則（総称してGDPR、英国のGDPRが区別される場合を除いて総称してGDPR）の対象となっています。
GDPRに違反した企業は、厳格な規制執行と、違反に対して最大2,000万ユーロ（または英国のGDPRでは1,750万ポンド）または全世界の年間売上高の4％のいずれか大きい方の罰金を含む、より厳しい罰則に直面する可能性があります。GDPR違反の可能性または違反の疑いに関して、管轄の監督当局には、監査および検査権、すべてまたは一部の処理活動に対する一時的または恒久的な禁止を命じる権限など、他にもさまざまな潜在的な執行権限があります。GDPRはまた、データ主体と消費者団体に、監督当局に苦情を申し立て、司法上の救済を求め、GDPR違反に起因する損害賠償を受けるための私的訴訟権を付与しています。
GDPRに加えて、他のヨーロッパのデータ保護法では、ユーザーのデバイスにクッキーや同様の追跡技術を配置することについて（ユーザーが要求するサービスを提供するために「厳密に必要」なものを除く）、肯定的なオプトイン同意を得ることが義務付けられています。これらの要件により、規制執行措置を受ける機会が増え、コンプライアンスコストが増加し、プラットフォームに対する需要が減少する可能性があります。EUで提案されている新しい規制は、ePrivacy規則と呼ばれ、制定されれば、欧州経済領域全体に適用され、当社のプラットフォームが依存するクッキーやその他のオンライン追跡技術の使用をさらに制限したり、当社のプラットフォームが可能にするダイレクトマーケティングキャンペーンの種類に対する制限を強化したりする可能性があります。
カナダでは、個人情報の収集、使用、開示、管理は、連邦と州のプライバシー法の両方に準拠する必要があります。プライバシー法は個別の要件を課していますが、場合によっては重複することもあります。連邦個人情報保護および電子文書法（PIPEDA）、およびさまざまな州法により、個人情報を扱う企業には厳しい要件が課されています。特に、民間部門における個人情報保護に関するQuébec州の法律、つまり民間部門法は、最近法案64によって改正されました。この法律は、民間部門法の大幅な改正を導入しました。特に、Québec州の監督権限を強化しながら、Québec州の企業に重要かつ厳しい新しい義務を課すというものです。これらの法律の遵守に関連して追加の費用や費用が発生する可能性があり、カナダの既存および新たな法的要件を遵守できない場合、重大な責任が発生する可能性があります。
プライバシーおよびデータセキュリティ法の要件とは別に、公開されているポリシーと文書、および特定の契約に基づいて、プライバシーとデータセキュリティに関する義務があります。私たちはこれらの義務を遵守するよう努めていますが、過去にそうしなかったことがあり、それを怠った、またはその他の方法でデータを不適切に処理したという申し立ての対象となる可能性があります。このような失敗または申し立てられた失敗は、政府機関、民間団体などによる当社に対する訴訟につながるだけでなく、評判の低下や評判の低下につながる可能性があります。
該当するプライバシー、データセキュリティ、またはデータ保護要件の遵守は、その多くが管轄区域によって異なりますが、厳格で時間のかかるプロセスであり、コンプライアンスを確保するために費用のかかる仕組みを導入しなければならない場合があります。プライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する法律、規制、方針、基準の普及により、管轄区域によってアプローチが異なる可能性が高まっています。これらの違いにより、標準化されたグローバルプライバシープログラムを維持することが難しくなっています。管轄区域固有のアプローチを作成するには、多大な時間とリソースが必要であり、関連する複雑さにより、潜在的なコンプライアンス違反のリスクが高まります。
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お客様は、当社のプラットフォームや製品と一致しないコンプライアンス措置を実施する可能性があり、その結果、提供できるプラットフォームと製品の範囲と種類が制限される可能性があります。また、お客様は、プライバシーとセキュリティに関する追加の義務を遵守するよう当社に要求する場合があり、その結果、当社のビジネスプロセスに関連する混乱や費用が発生する可能性があります。また、お客様が適用されるプライバシー法またはデータ保護法、および/またはお客様自身のプライバシー通知および利用規約を遵守しない場合、特に個人データの処理、当社との個人データの共有、当社がお客様に代わって行う処理について、適用されるプライバシーおよびデータ保護法に基づいて顧客が依存する法的根拠（該当する場合）、当社は、特定のコンプライアンスまたは評判上のリスクにさらされる可能性があります。私たちが彼らの上で行う処理代わって。さらに、そのような法律、規制、方針、基準の遵守には法外な費用がかかる、または困難であると判断した場合、新しい地域市場に参入しないことを決定する場合があります。私たちが現在事業を展開している地理的市場では、規制された情報をそのような市場内でのみ処理または保存する必要があり、そのような市場にホスティング施設を設立することは私たちの事業を混乱させ、費用がかかる可能性があります。当社、または当社の顧客、サービスプロバイダー、請負業者、パートナーの方針や慣行が準拠していない、または違反していると認識された場合、私たちは（1）政府機関、顧客、個人などによる訴訟、調査、監査、検査、手続き、（2）追加の報告要件および/または監督、個人データの全部または一部の処理の一時的または恒久的な禁止、破棄命令に直面する可能性があります。個人データを使用しないこと、会社役員の懲役、（3）当社または会社に対する罰金および民事または刑事上の罰則役人、特定の法域での効果を低下させるような方法でソリューションの提供を中止するか、大幅に変更する義務、および（4）否定的な宣伝、当社のブランドと評判への損害、および当社のプラットフォームに対する全体的な需要の減少。これらの出来事は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシーとデータ保護に関する法律、規制、規則、およびその他の基準の解釈と適用はまだ不確実であり、当面の間不確実なままである可能性が高いため、これらの法律、規則、規制、および契約上または自主規制上の義務などのその他の義務が、当社のデータ管理慣行または当社のソフトウェアの機能と矛盾する方法で解釈および適用される可能性があります。もしそうなら、罰金、訴訟、その他の請求の可能性に加えて、私たちは事業活動や慣行を根本的に変更したり、ソフトウェアを変更したりする必要がありますが、それは商業的に合理的な方法ではできないか、まったくできない可能性があり、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。根拠がない場合でも、プライバシーの懸念に適切に対処できない場合、または適用されるプライバシーまたはデータ保護の法律、規則、規制、およびその他の義務を遵守できない場合、追加の費用と責任が発生し、当社の評判が損なわれ、販売が阻害され、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
既存の連邦、州、および外国の法律は、商用メールやテキストメッセージの送信者を規制しており、プライバシー法の変更は、当社の製品提供能力に悪影響を及ぼし、当社の業績に影響を与えたり、費用や罰金を科したりする可能性があります。
当社の事業内容は、EメールマーケティングやSMSによるマーケティングなど、さまざまなダイレクトマーケティング手法に大きく依存しています。これらの活動は、CAN-SPAMやTCPAなどの法律、および電気通信サービスを介したマーケティングを規制する州法によって規制されています。
CAN-SPAM法は、とりわけ、商用メールの送信者に、送信者からの今後の商用メールの受信をオプトアウトする機能を受信者に提供することを義務付けています。お客様のメッセージ受信者が商用メールの受信をオプトアウトできると、プラットフォームのメールコンポーネントの有効性が最小限に抑えられる可能性があります。さらに、オーストラリア、カナダ、英国、欧州連合などの特定の州や外国の管轄区域では、電子メールの送信を規制する法律が制定されており、これらの法律の中には、米国の法律よりも制限が厳しいものもあります。たとえば、一部の国の法律では、受信者がそのようなメールの受信について送信者に事前に同意している、つまり受信に「オプトイン」していない限り、迷惑メールの送信を禁止しています。受信者がオプトインする要件、または受信者がオプトアウトできるようにするには、商用メールの受信により、当社のプラットフォームの有効性が最小限に抑えられる可能性があります。当社またはお客様がCAN-SPAM法を完全に遵守しなかった場合、当社は多額の罰金と罰則の対象となる可能性があります。
外国のプライバシー法では、当社とお客様が電子メールで商用メッセージを送信することも規制されています。たとえば、カナダのスパム対策法（CASL）では、限られた例外を除いて、受信者の同意なしにメールマーケティングを行うことは禁止されています。CASLに従わないと、多額の罰金や罰金、または損害賠償請求が科せられる可能性があります。
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また、マーケティングメッセージの送信のための電気通信サービスの使用に関しても、厳しい規制に直面しています。TCPAは、不要な電話、ファックス、テキストメッセージから消費者を保護する連邦法です。TCPA違反は、企業が連邦通信委員会またはFCCによって課される民事没収罰または刑事罰金を科されるか、私的訴訟、州検事総長、またはその他の州主体の執行機関を通じて違反ごとに罰金を科される可能性があるため、重大な金銭的罰則につながる可能性があります。集団訴訟は、私的執行機関の最も一般的な方法です。当社のSMSテキストメッセージ製品は、集団訴訟や当社の賠償責任の潜在的なリスク源です。近年、電話やSMSのテキストメッセージプログラムを実施する企業に対して、連邦法および州法に基づいて多数の集団訴訟が提起されており、その多くは原告に数百万ドルの和解をもたらしました。私たちは厳格な方針と手続きを順守するよう努めていますが、TCPAを実施し施行する機関であるFCCは、TCPAに対処するための私たちの努力が不十分であると判断し、違反した場合は罰則やその他の結果の対象となる可能性があります。当社のプラットフォームまたは製品がTCPAに違反していると裁判所または規制当局が判断した場合、民事罰の対象となり、顧客契約の全部または一部が無効になり、事業の一部を変更または終了するよう要求され、サービス料の一部の払い戻しを要求され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、TCPA違反の申し立てがあった場合、集団訴訟の対象となる可能性があります。消費者や規制当局による私たちの活動への異議申し立てが失敗したとしても、不利な宣伝につながり、私たちからの費用のかかる対応が必要になる可能性があります。さらに、TCPAの範囲は頻繁に検討されており、TCPAを解釈する将来の規制により、当社またはお客様が電話、ファックス、およびテキストメッセージで商用メッセージを送信する能力に新たな制限が課される可能性があります。さらに、一部の州では、TCPAに似た、またはTCPAよりも広範な法律が制定されています。これは、潜在的な請求または責任のさらなる原因となる可能性があります。特に、フロリダ州、ワシントン州、オクラホマ州では、商用通信を電話やテキストメッセージに依存している企業に、TCPAよりも幅広い義務を課す法律が制定されています。今後、米国のより多くの州が同様の法律を成立させる可能性があり、電話やテキストメッセージで当社のサービスを提供する能力がさらに制限されたり、現在予期せぬ責任を負うことになったりする可能性があります。
さらに、CAN-SPAM法、TCPA、米国のさまざまな州法などの法律、またはマーケティングと勧誘に関する新しい連邦法、またはこれらの活動を管理する国際データ保護法における将来の制限は、当社のマーケティング活動の継続的な有効性に悪影響を及ぼし、マーケティング戦略の変更を余儀なくされる可能性があります。この場合、適切な代替マーケティング戦略を立てることができず、収益の金額とタイミングに影響を与える可能性があります。
当社のセキュリティ対策が破られたり、顧客データ、データ、またはプラットフォームが不正に開示またはアクセスされた場合、当社のプラットフォームは安全でないと見なされ、顧客を失ったり、新規顧客を引き付けることができず、評判とブランドが損なわれ、重大な責任を負う可能性があります。
当社のプラットフォームの使用には、顧客または従業員の個人情報や識別情報を含む、お客様の専有データの保存、送信、処理が含まれます。プラットフォームの不正な開示、アクセス、またはセキュリティ違反は、データの損失、ビジネスの喪失、顧客または投資家の信頼に悪影響を及ぼす重大な評判の低下、当社のブランドへの損害、経営者の注意の逸脱、規制上の調査と命令、訴訟、補償義務、契約違反による損害、適用法または規制違反に対する罰則、および盗難に対する責任を含む可能性のある多額の是正費用につながる可能性があります。原因となる可能性のある資産または情報、およびシステムの損傷の修理発生したもの、違反後も取引関係を維持するために顧客や他のビジネスパートナーに提供されたインセンティブ、およびその他の負債。セキュリティ侵害を防止するために、人員や保護技術の追加、従業員のトレーニング、第三者の専門家やコンサルタントの雇用など、多額の費用が発生しており、今後も発生すると予想されます。私たちは、顧客データ、データ、またはプラットフォームにアクセスできる第三者のセキュリティ対策を管理していませんが、違反の原因となった第三者に頼ることができなくても、そのような措置の違反に対して責任を負ったり、評判を傷つけたりする可能性があります。さらに、ベンダーが適用法または規制を遵守しなかった場合、政府機関などによる当社に対する訴訟につながる可能性があります。
サイバー攻撃、サービス拒否攻撃、ランサムウェア攻撃、ビジネスメール侵害、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（フィッシングを含む）は、私たちの業界とお客様の業界で蔓延しています。さらに、攻撃、システムの利用不能、システムやデータへの不正アクセス、従業員の盗難による漏洩が発生する可能性があります
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悪用、サービス拒否攻撃、国家および国民国家が支援する巧妙な攻撃者、および高度な持続的脅威侵入。個人データ、機密データ、または機密データにアクセスすることを目的とした電子セキュリティ攻撃は絶えず進化しており、そのような攻撃はますます巧妙化しています。私たちはデータを保護するために合理的な措置を講じていると考えていますが、データが保存または送信されるプラットフォーム、システム、ネットワーク、または物理施設への不正アクセスを妨害または取得するために使用される手法は頻繁に変化し、適切な予防策を実施したり、セキュリティ違反が発生している間にそれを阻止したりできない場合があります。私たちはこれまで、当社またはお客様のデータへの不正アクセスを求めたり、当社の業務や製品の販売能力を妨害したりする第三者によるサイバー攻撃の標的および被害者であり、将来的にはそうなる可能性があります。具体的には、2019年11月、権限のない第三者が公開URLを操作し、一部のプラットフォームユーザーに関する電子メールアドレスなどの特定の情報にアクセスする事件が発生しました。さらに、2022年7月、私たちは、権限のない第三者が従業員の資格情報を侵害し、電子メールや一部の内部サポートツールを含む内部システムにアクセスし、その結果、一部の顧客の名前、メールアドレス、電話番号などの特定の情報にアクセスするという攻撃の被害を受けました。
私たちには、セキュリティ違反を関連する利害関係者に通知する契約上および法的義務があります。ほとんどの管轄区域では、特定の種類のデータが関係するセキュリティインシデントやデータ侵害について、企業が個人、規制当局、その他に通知することを義務付ける法律が制定されています。さらに、特定の顧客との契約により、セキュリティインシデントやデータ侵害が発生した場合に通知する必要がある場合があります。このような強制的な開示はコストがかかり、否定的な宣伝につながる可能性があり、お客様が当社のセキュリティ対策の有効性に対する信頼を失う可能性があります。また、実際の、または認識されているセキュリティインシデントまたはデータ侵害によって引き起こされた問題に対応または軽減するために、また不正アクセス、使用、または開示に関連する外国、連邦、州、および地域の多数の法律および規制を遵守するために、多額の資本やその他のリソースを費やす必要があります。の、個人情報。
さらに、侵害やその他のセキュリティインシデントの結果、私的当事者による要求、請求、訴訟、規制当局による調査、関連措置、罰則の対象となる可能性があります。
当社またはサードパーティのサービスプロバイダーがセキュリティ違反を経験したり、権限のない第三者がお客様のデータ、データ、またはプラットフォームにアクセスしたりした場合、当社のプラットフォームまたは製品は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、プラットフォームと製品に対する需要が低下し、重大な責任を負う可能性があります。
当社の事業とプラットフォームの運営には、顧客、そのユーザー、従業員の個人情報、および当社およびお客様の専有情報および機密情報を含む、機密で規制された専有情報および機密情報の収集、処理、保管、および送信が含まれます。この情報とシステムの機密性、完全性、可用性を侵害するセキュリティインシデントは、過去にも将来も、サイバー攻撃、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（フィッシングやランサムウェア攻撃を含む）、資格情報の盗聴、ハッカーの個人またはグループ、および高度な組織（国が後援する組織や犯罪組織を含む）による取り組み、当社の従業員またはサードパーティのサービスプロバイダーの過失または不正行為によって発生する可能性があります。上のソフトウェアまたはシステムのセキュリティ脆弱性私たちはそれを信頼しています。このような事件は過去に発生し、将来発生する可能性があり、その結果、当社または当社のお客様の情報への不正アクセス、アクセス不能、開示、紛失、または製品の販売ができなくなります。
また、暗号化や認証技術、従業員の電子メール、顧客へのコンテンツ配信、バックオフィスサポート、その他の機能など、さまざまな状況で機密情報や個人情報を処理するための重要なビジネスシステムを運用するために、サードパーティのサービスプロバイダーやテクノロジーに依存しています。これらの第三者のサイバーセキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られています。
これらのサードパーティのプロバイダーやテクノロジーは、適切な対策を講じていない可能性があり、プロバイダーが当社に提供するシステムやテクノロジー、または当社に代わって処理する情報の機密性、完全性、可用性を侵害するセキュリティインシデントが発生したり、引き起こしたりする可能性があります。
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私たちは、私たちの管理下にある専有情報、規制された情報、機密情報、および個人情報を保護するための措置を講じていますが、私たちのセキュリティ対策または私たちが依存している第三者のセキュリティ対策は、現在または将来のセキュリティリスクや脅威に対して効果的ではない可能性があります。サイバー犯罪とハッキングの手法は絶えず進化しており、現代の世界経済の課題となっています。特に制御を回避し、検出を回避し、フォレンジックアーティファクトを削除または難読化するように設計されたハッキング技術の使用が増えていることを考えると、当社またはサードパーティのサービスプロバイダーは、脅威を予測したり、タイムリーに検出または対応したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。さらに、私たちまたはサードパーティのサービスプロバイダーは、リモートワーク環境でのこのような攻撃に対してより脆弱になる可能性があります。
当社またはサードパーティのサービスプロバイダーがセキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントに苦しんでいる、または被ったと認識された場合、プラットフォームのセキュリティに対する顧客の信頼が失われ、ブランドが損なわれ、製品に対する需要が減少し、通常の事業運営が中断される可能性があります。このような状況では、問題の調査、是正、再発防止、規制当局、影響を受ける顧客や個人への通知、訴訟、規制執行、補償義務、罰金などの法的責任にさらされ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすために多大なリソースを費やす必要が生じる場合もあります。これらのリスクは、私たちが成長し続け、ますます大量のデータを処理、保存、送信するにつれて、増大する可能性があります。
さらに、当社の保険が実際に発生したデータセキュリティ責任に対して十分であるかどうか、あらゆるインシデントに関連する当社に対する補償請求をカバーできるかどうか、経済的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうか確信が持てません。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1つ以上成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除または共同保険要件の賦課など、保険契約に変更が生じた場合、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティ違反により、顧客契約に違反する可能性があります。特定の顧客との契約では、個人情報または機密情報を保護するために業界標準または合理的な手段を講じることが義務付けられている場合があります。セキュリティ違反は、お客様、そのエンドユーザー、またはその他の関連する利害関係者から、当社がそのような法的または契約上の義務を遵守しなかったという主張につながる可能性があります。その結果、当社が法的措置の対象になったり、お客様が当社との関係を終了したりする可能性があります。
データセキュリティは私たちの業界における重要な競争要因であるため、私たちは顧客契約、プライバシーポリシー、利用規約、マーケティング資料に多数の声明を出し、私たちが採用しているセキュリティ対策の詳細な説明を含め、プラットフォームのセキュリティに関する保証を提供しています。これらの記述のいずれかが真実でない、または真実でなくなった場合、たとえ私たちの合理的な制御が及ばない状況であっても、FTC、州、連邦、および外国の規制当局、および私的訴訟当事者による不実表示または欺瞞の申し立てに直面する可能性があります。
私たちは、お客様に販売する製品に関連する個人情報の収集、処理、使用、開示に関して、お客様と契約を締結します。私たちはこれらの契約を遵守するよう努めていますが、当社のスタッフや第三者のサービスプロバイダーの誤りや不作為などにより、遵守しなかったり、遵守しなかったと認識されたりすることがあります。セキュリティ違反を適時に検出または是正できなかった場合、または侵害が1人以上の顧客の大量データに影響を与える場合、またはプラットフォームの運用能力に影響を与えるサイバー攻撃を受けた場合、当社の評判とブランド、および事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、私たちは保険に加入していますが、私たちの保険はデータセキュリティ違反、補償義務、またはその他の責任には十分ではない場合があります。さらに、既存の保険適用範囲や過失や不作為に対する補償が引き続き許容できる条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求に関して補償を拒否しないことも確信できません。プラットフォームを拡大し続け、顧客基盤を拡大し、ますます大量の専有データや機密データを処理、保存、送信し続けるにつれて、リスクは増大する可能性があります。たとえ私たちが最終的にそのような紛争で勝訴したとしても、それらを解決することは弁護に費用と時間がかかり、私たちの事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある不利な宣伝や評判の低下につながる可能性があります。
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当社のプラットフォームが、お客様が規制や業界標準に準拠して運営できるように機能しない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
お客様は当社のプラットフォームにデータをアップロードできるため、大量の個人を特定できる情報をホストしたり、その他の方法で処理したりすることがあります。一部のお客様は、当社のプラットフォームが特定のプライバシー、セキュリティ、およびその他の認証と標準に準拠することを要求する場合があります。当社のクラウドベースのプラットフォームは、あらゆる点でISO 27001規格を満たすように設計された、業界団体からのさまざまなセキュリティ認証を取得しています。政府や業界団体は、新しい法律、規制、要件を採用したり、既存の法律や規制を変更したりして、アプリケーションの需要や価値に影響を与える可能性があります。現在のセキュリティ認証を維持できなかったり、セキュリティ基準を満たし続けなかったり、プラットフォームを法規制基準やその他の要件の変化にタイムリーに適応させることができない場合、お客様は当社のプラットフォームに対する信頼を失い、収益、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様の活動、当社のプラットフォームを介して送信されるコンテンツ、またはお客様が当社のサーバーに保存するデータの結果として、私たちは責任に直面したり、私たちの評判が損なわれたりする可能性があります。
当社は、お客様が当社のプラットフォームに保存または送信するコンテンツまたはデータ上での、またはそれに関連するお客様の活動に対して、潜在的な責任の対象となる場合があります。ただし、当社の顧客利用規約と当社の利用規定（AUP）は、とりわけ、（1）お客様による当社のプラットフォームおよび製品の違法な使用、（2）当社のAUPに概説されている業界標準およびガイドラインに準拠しない特定の活動への当社製品の使用、および（3）知的財産権を侵害、不正使用、またはその他の方法で侵害するような方法での当社製品の使用を禁止しています。ただし、第三者の場合、お客様は禁止されている活動に従事したり、当社に違反してコンテンツをアップロードまたは保存したりする可能性があります利用規約、当社のAUP、適用法、またはお客様独自のポリシーにより、当社が責任を負ったり、当社の評判が損なわれたりする可能性があります。
私たちは、当社のサービスの利用に関連するお客様のコンテンツ、アクティビティ、メッセージを体系的かつ包括的に監視するプロセスを実施していません。そのため、不適切なコンテンツが第三者に送信され、法的責任の対象となる可能性があります。当社が特定のコンテンツを削除または無効にする法的義務を遵守したとしても、お客様は当社のプラットフォームを通じて、第三者が敵対的、攻撃的、または不適切と判断する可能性のあるメッセージを送信し続けることがあります。お客様の活動やお客様のメッセージの内容は、特にそのような使用が注目を集める場合、政治、ビジネス、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、プラットフォームや製品の使用を停止するなど、顧客やユーザーの活動に応じて私たちがとる行動は、私たちのブランドや評判を損なう可能性があります。
デジタルミレニアム著作権法、通信品位法、米国のフェアユース原則、EUの電子商取引指令など、顧客の活動に対する責任に対する防御を提供する特定の法定法および慣習法の枠組みと原則があります。これらおよびその他の米国の法令や判例法は、米国の著作権法に基づく顧客の活動による責任、またはTCPAまたはCAN-SPAMによる二次的責任に対する一定の防御策を提供していますが、それらは不確実または進化する司法解釈や規制および立法の改正の対象であり、いかなる場合でも、当社がそれらを主張することに成功することを保証することはできません。さらに、EUで保留中または最近採択された法律により、ユーザーが当社のプラットフォームにアップロードしたコンテンツに関連して、追加の義務または責任が当社に課される場合があります。これらの活動を規定する法律は、多くの国際法域で定着していないか、一部の国際法域では私たちが遵守することが困難または不可能であることが判明する場合があります。最終的に私たちに有利に解決されたとしても、関連する苦情、訴訟、または調査に巻き込まれる可能性があります。これにより、事業運営にコストがかかり、経営者の時間と注意がそらされたり、当社の評判が損なわれたりする可能性があります。
民間企業や受信トレイサービスプロバイダーが電子メールの使用と配信を規制およびフィルタリングするために使用する基準は、当社のプラットフォームの有効性と当社の事業遂行能力を妨げる可能性があります。
当社のお客様の多くは、既存のお客様や見込み客とのコミュニケーションにメールを利用しています。さまざまな民間団体が、商業勧誘を目的とした電子メールの使用を規制しようとしています。これらの団体は、多くの場合、現在の法的要件を大幅に超える行動基準または慣行基準を提唱し、以下に準拠する特定の電子メール勧誘を分類しています。
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現在の法的要件はスパムです。これらの事業体の中には、企業や個人の「ブラックリスト」、およびそれらの団体または個人に関連するウェブサイト、受信トレイサービスプロバイダー、およびIPアドレスを「ブラックリスト」に保持しているものもあり、ブラックリストに登録している事業体が適切であると考える商用電子メール勧誘の行動基準または慣行に準拠していません。会社のIPアドレスがブラックリストに登録されている場合、それらのアドレスから送信されたメールは、ブラックリストに登録している、またはブラックリストを使用しているインターネットドメインまたはインターネットアドレスに送信されると、ブロックされる可能性があります。
時々、私たちのIPアドレスの一部は、お客様や他のユーザーのメッセージング慣行により、1つ以上のブラックリストに登録されるようになり、今後もそうなると予想されます。小規模な競合他社と比較して、処理される電子メールの規模と量が原因で、IPアドレスがブラックリストに登録されるリスクが高くなる可能性があります。個々の顧客が送信するそのような電子メール勧誘の全体的な割合は妥当な基準以下である可能性がありますが、私たちが顧客に代わって処理するすべての電子メールの総数は、これらのブラックリストに登録されているエンティティからの監視を強化するきっかけとなる可能性があります。これらのリストから自分自身を正常に削除できるという保証はありません。私たちはお客様に代わってメール配信を行うため、この種のブラックリストに登録すると、お客様の取引用電子メール、電子メールマーケティングプログラム、およびその他の電子メール通信の有効性が損なわれ、クリック率が低下する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を与える可能性があります。
さらに、受信トレイサービスプロバイダーは、メールがユーザーに届かないようにすることができます。私たちは配信率を維持するために独自の技術を継続的に改善し、受信トレイサービスプロバイダーと緊密に協力していますが、受信トレイサービスプロバイダーによる新しいまたはより制限の厳しいポリシーの実施により、特にポリシーの変更について適切な通知を受けなかったり、変更されたポリシーに準拠するようにプラットフォームや製品を妥当な時間内に更新するのに苦労したりした場合、顧客の電子メールの配信がより困難になる可能性があります。さらに、一部の受信トレイサービスプロバイダーは、メールサービスプロバイダーから送信されたメールを「プロモーション」として分類し、その結果、受信者の受信トレイの別のセクションまたは「タブ付き」セクションに転送します。受信トレイサービスプロバイダーがお客様のメールの配信を大幅に制限または停止した場合、または受信トレイサービスプロバイダーのメール処理または認証技術またはその他のポリシーに適合する方法でお客様のメールを配信できなかった場合、または受信トレイサービスプロバイダーのメール分類によってお客様のメールの開封率に悪影響が及ぶ場合、お客様は当社のプラットフォームの有効性に疑問を抱き、購読をキャンセルする可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関するリスク
当社の専有技術と知的財産権を保護できないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
成功するためには、商標、企業秘密、特許、著作権、サービスマーク、発明譲渡、契約上の制限、その他の知的財産権と機密保持手続きを通じて、米国およびその他の管轄区域における技術とブランドを保護する必要があります。これらの保護を実施するための努力にもかかわらず、これらの措置は、次のようなさまざまな理由により、当社の事業を保護したり、競争上の優位性をもたらしたりしない場合があります。
•重要な技術革新のための特許やその他の知的財産権を取得しなかったり、企業秘密を確立し維持するための適切な守秘義務やその他の保護措置を維持しなかった場合。
•知的財産権の有効性、法的強制力、保護範囲に関する法的基準の不確実性と進化
•行政手続きや訴訟による当社の知的財産権の無効化の可能性。
•第三者による当社の知的財産権の侵害またはその他の不正流用を当社が検出できないこと、および
•私たちの権利を行使する能力に対するその他の実際的、資源的、またはビジネス上の制限。
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さらに、特定の海外、特に特定の発展途上国の法律は、知的財産（特許、商標、企業秘密、著作権などを含む）、ノウハウ、記録などの企業専有情報および資産について、米国の法律と同じレベルの保護を提供していません。その結果、外国の法域における知的財産権または所有権の保護と防御において重大な問題に直面する可能性があります。さらに、技術データ、データセット、またはその他の機密情報を含む当社の専有情報および知的財産の盗難または不正なリバースエンジニアリングという重大なリスクにさらされる可能性もあります。そのような外国で知的財産権を行使しようとする私たちの努力は、私たちが開発する知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分であり、それは私たちの事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員やコンサルタントと秘密保持契約や発明譲渡契約を締結し、戦略的関係や業務提携を結んでいる当事者と秘密保持契約を締結します。これらの契約が、当社の製品および専有情報へのアクセスと流通の管理に有効であるという保証はありません。さらに、これらの契約は、競合他社が当社のプラットフォームや製品と実質的に同等かそれ以上の技術を独自に開発することを妨げるものではありません。
さらに、当社の知的財産や所有権を行使して保護したり、他者が主張する所有権の有効性と範囲を決定したりするために、訴訟が必要になる場合があります。訴訟は、私たちに有利に解決されたかどうかにかかわらず、当社に多額の費用をもたらし、当社の技術および管理担当者の努力をそらし、当社による知的財産権の侵害に関するものを含む反訴につながる可能性があります。第三者が当社の知的財産を侵害または不正に流用するのを防ぐことができない場合、または当社の知的財産権を守るために多額の費用を負担する必要がある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
将来、私たちは他者が提起した知的財産権の請求、紛争、その他の訴訟の当事者になる可能性があります。これらの訴訟は、支援に費用がかかり、逆に解決された場合、当社に大きな影響を与える可能性があります。
私たちは、特許、著作権、商標、企業秘密、その他の知的財産権と所有権が多数存在する市場、およびこれらの権利の侵害に関する紛争がある市場で競争しています。特許、著作権、商標、企業秘密、その他の知的財産権と所有権の所有者の多くは、広範な知的財産ポートフォリオと、私たちがその権利を行使するためのリソースを超えるリソースを持っています。大規模な競合他社と比較して、当社の特許ポートフォリオは比較的未発達であり、そのような主張に対する実質的な抑止力を提供したり、反訴や和解交渉の強固な基盤を提供したりしない場合があります。さらに、特許を保有しているが事業会社ではない団体が当社に対して主張する場合、そのような団体は反訴に関係がないため、当社の特許ポートフォリオは抑止力にならない可能性があります。
当社が関与する可能性のある知的財産権の主張は、メリットの有無にかかわらず、次の1つ以上を行う必要がある場合があります。
•当社が侵害、不正使用、または侵害しているとされる知的財産権を組み込んだ製品または機能の販売、ライセンス供与、または使用を中止します。
•弁護士費用、和解金の支払い、購読料の払い戻し、または第三者への補償を含むその他の費用または損害に対して多額の支払いをする。
•関連する知的財産を売却、売却、輸入、製造、または使用する権利を得るために、合理的な条件では得られない場合もあれば、まったく利用できない場合もあるが、ライセンスを取得するか、ロイヤルティ契約を締結する。または
•侵害しているとされる製品の特定の部分を再設計して、侵害、不正流用、または違反を回避します。このような場合、コスト、時間がかかる、または不可能な場合があります。
知的財産権侵害の申し立ては、メリットの有無にかかわらず、通常、解決に複雑で時間と費用がかかり、経営陣や技術担当者の時間と注意をそらすことになります。これらの主張もあり得ます
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第三者の特許を故意に侵害したことが判明した場合、3倍の損害賠償を含め、重大な損害賠償責任を負わせます。侵害の疑いのある製品の特定の機能や一部、あるいは侵害しているとされる製品自体を引き続き使用することができなくなる可能性があります。また、不利な宣伝につながり、評判や顧客を引き付けたり維持したりする能力が損なわれたり、市場での効果的な競争が妨げられたりする可能性があります。私たちが成長するにつれて、知的財産権侵害の申し立てを受けるリスクが高まる可能性があります。当社に対する訴訟請求に不利な結果が生じた場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
オープンソースソフトウェアを使用すると、製品の販売能力に悪影響を及ぼし、訴訟の対象となる可能性があります。
私たちは製品にオープンソースソフトウェアを使用しており、今後もオープンソースソフトウェアを製品に組み込むことを期待しています。オープンソースソフトウェアに適用されるライセンスのうち、裁判所によって解釈されたものはほとんどなく、これらのライセンスは、製品の商品化や独自のソースコードの機密保持に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。さらに、該当するライセンスの条件や現在のポリシーと手順と矛盾する方法で、独自のソフトウェアに追加のオープンソースソフトウェアを組み込んだ場合もあります。私たちはオープンソースソフトウェアの適切な使用に関するガイドラインを採用し、その使用を定期的に監査していますが、これらの措置が必ずしも効果的であるとは限りません。独自のソフトウェア製品を特定の方法でオープンソースソフトウェアと組み合わせたりリンクしたりした場合、特定のオープンソースライセンスの下で、独自のソフトウェア製品のソースコードをリリースし、他者がそれを無料で使用できるようにすることが義務付けられる可能性があります。そのようなオープンソースソフトウェアを配布する著者またはその他の第三者が、私たちがこれらのライセンスの1つ以上の条件に従わなかったと主張した場合、私たちはそのような申し立てに対して多額の法的費用を負担する必要があり、重大な損害賠償の対象となり、オープンソースソフトウェアを含む製品の販売が禁止され、これらの製品に対する厄介な条件や制限を遵守する必要が生じる可能性があります。これにより、製品の混乱を招く可能性があります。これらの製品の配布と販売、または当社独自のソースコードの挿入危険にさらされています。
時々、オープンソースソフトウェアを自社製品に組み込んだ企業に対して、オープンソースソフトウェアの所有権に異議を唱える請求があり、そのようなオープンソースソフトウェアのライセンサーは、そのような主張に関して何の保証も補償も提供しません。その結果、私たちと私たちの顧客は、オープンソースソフトウェアであると私たちが信じているものの所有権を主張する当事者からの訴訟の対象となる可能性があります。訴訟は、私たちが弁護するのに費用がかかったり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたり、製品を変更するために追加の研究開発リソースを費やす必要がある場合があります。オープンソースプロジェクトの中には、既知の脆弱性とアーキテクチャの不安定性があり、適切に対処しないと、プラットフォームのパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性のある「現状のまま」で提供されているものがあります。プラットフォームの専有性に異議を唱える特定の種類のオープンソースライセンスの対象となるオープンソースソフトウェアを不適切に使用または組み込んだ場合、プラットフォームの再設計、影響を受ける製品の販売の中止、またはその他の是正措置を講じる必要があり、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のシリーズA普通株式の所有権に関連するリスク
私たちのIPOは2023年9月に行われました。そのため、シリーズAの普通株式の公開市場は短期間しかありませんでした。当社のシリーズA普通株式の取引価格は、当社の業績に関係なく引き続き変動するか、下落する可能性があります。また、その株式を購入した価格以上で株式を転売できない場合があります。

COVID-19のパンデミック、ロシアとウクライナの紛争、ガザ地区の紛争、その他の要因を考慮すると、他の新規上場企業の証券の市場価格は歴史的に非常に変動しやすく、市場全体が非常に変動しやすくなっています。さらに、IPOの規模が比較的小さく、普通株式の所有権が執行役員、取締役、および5％を超える株主に集中しているため、公開フロートは比較的小さいです。公開フロートが小さいため、シリーズAの普通株式は、より広範な公的所有権を持つ企業の普通株式よりも流動性が低く、株価のボラティリティが大きい可能性があります。シリーズAの取引価格
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普通株式は、次のようなさまざまな要因に応じて大幅に変動する可能性がありますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。
•株式市場および/または上場テクノロジー企業の全体的な業績
•当社の収益やその他の営業指標の実際の、または予想される変動
•私たちの実際の、または予想される業績と競合他社の業績は、
•私たちが一般に公開する財務予測、それらの予測の変更、またはそれらの予測の達成不能。
•証券アナリストが当社の対象範囲を開始または維持できなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務上の見積もりの変更、または当社が証券アナリストまたは投資家の見積もりまたは期待に応えられないこと。
•経済全体と業界の市況。
•当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
•当社または競合他社による重要なイノベーション、新製品、サービス、または機能、買収、戦略的パートナーシップ、投資、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。
•米国または世界のプライバシーとサイバーセキュリティに関連するものを含む、当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈。
•当社に対して脅迫または提起された訴訟
•実際に発生した、または認識されているプライバシーまたはデータセキュリティインシデント。
•当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。
•当社または競合他社による事業、製品、サービス、または技術の買収の発表または完了
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•取締役会、経営陣、または主要人員に大きな異動があった場合
•戦争（ロシアとウクライナの紛争、ガザ地区の紛争を含む）、テロ事件、パンデミック（COVID-19パンデミックを含む）、選挙、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因
•契約上のロックアップまたは市場スタンドオフ契約の満了。そして
•当社または当社の株主によるシリーズA普通株式の追加株式の売却。
さらに、株式市場、特にテクノロジー企業の市場では、価格と量の変動が発生しており、それが多くの企業の株式の市場価格に影響を与え、影響を及ぼし続けています。多くの場合、多くの企業の取引価格は、それらの企業の業績とは無関係に、または不均衡に変動しています。過去に、株主は市場が変動する時期に証券集団訴訟を起こしていました。当社が証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意が事業から逸脱し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、これらの変動のため、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。過去の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。この変動性と
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予測がつかないと、業界、金融アナリスト、投資家の期待にどの期間でも応えられない可能性もあります。当社の収益または経営成績がアナリストや投資家の期待を下回ったり、市場に提供する予測を下回ったり、市場に提供する予測がアナリストや投資家の期待を下回ったりした場合、シリーズA普通株式の取引価格は大幅に下落する可能性があります。このような取引価格の下落は、当社が以前に公表した収益または収益予測を満たした場合でも、発生する可能性があります。
当社の普通株式の二重シリーズ構造は、当社の取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社を含む、シリーズBの普通株式を保有する株主に議決権行使を集中させる効果があります。この所有権により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、資産の全部または実質的な売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、企業問題に影響を与える能力が制限または排除され、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

私たちのシリーズBの普通株は10株です 1株あたりの投票数、シリーズAの普通株式は1株あたり1票です。2023年9月30日現在、当社の取締役、執行役員、およびその関連会社は、総計で当社の資本金の議決権の55.8％を有益所有しています。当社の共同創設者であるアンドリュー・ビアレッキとエド・ハレンは、2023年9月30日現在、シリーズBの普通株式の40.0％と14.6％、シリーズBの普通株式の54.6％を受益的に所有しています。そのため、当社の売却、合併、買収など、株主の投票を必要とする事項について、当社の共同創設者は個別に、または共同で大きな影響力と管理力を持っています。シリーズBとシリーズAの普通株式の議決権比率は10対1であるため、シリーズBの普通株式の保有者は、引き続き当社の普通株式の合計議決権の過半数をまとめて支配します。したがって、シリーズA普通株式とシリーズB普通株式の発行済み株式がすべて自動的に単一シリーズの株式に転換されるIPOの7周年まで、株主に承認のために提出されたすべての事項を引き続き管理できます。普通株式、または彼らが過半数を保有しなくなるまで私たちの普通株式の合計議決権。このような統制の集中により、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、資産の全部または実質的な売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。さらに、この集中管理により、株主の一人としてあなたの最善の利益になると思われるような、一方的な買収提案や資本金のオファーを防止または阻止します。

シリーズBの普通株式の保有者による将来の譲渡により、通常、それらの株式はシリーズAの普通株式に転換されます。ただし、不動産計画を目的とした特定の譲渡など、限られた例外があります。シリーズBの普通株式をシリーズAの普通株式に転換することは、時間の経過とともに、長期的に株式を保有しているシリーズB普通株式の保有者の相対的な議決権を高める効果があります。その結果、シリーズBの普通株式の他の保有者が自分の株式をシリーズAの普通株式に売却したり、その他の方法で転換したりすると、シリーズBの普通株式を保有する1人または複数の個人または団体が重要な議決権を獲得する可能性があります。
デュアルシリーズ構造がシリーズAの普通株式の取引価格に与える影響は予測できません。
私たちのデュアルシリーズ構造が、シリーズAの普通株式の取引価格の低下または変動の激化、不利な宣伝、またはその他の悪影響をもたらすかどうかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、特定のインデックスにマルチクラスまたはシリーズの株式構造を持つ企業に影響を与える制限を発表しました。2017年7月、FTSE Russellは、インデックスの新規構成銘柄に対し、企業の議決権の5％以上を一般株主の手に委ねることを義務付けると発表しました。この方針の下では、当社の普通株式のデュアルシリーズ構造により、特定の指数への組み入れ対象外となり、その結果、投資信託、上場投資信託、およびそれらの指数を受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社のシリーズA普通株式に投資できない可能性があります。これらの政策は比較的新しく、そのような指数から除外された上場企業の評価に、もしあれば、どのような影響があるかは不明ですが、含まれている類似企業と比較して、バリュエーションを押し下げる可能性があります。当社の普通株式は二重系列構造のため、特定の指数から除外される場合があり、他の株価指数も同様の措置を取る場合があります。特定の指数を追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金の持続的な流れを考えると、特定の株価指数から除外されると、多くの企業による投資が妨げられる可能性があります
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これらの資金は、シリーズAの普通株を他の投資家にとって魅力のないものにする可能性があります。その結果、シリーズAの普通株式の取引価格に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは新興成長企業であり、新興成長企業に適用される特定の軽減された報告および開示要件のみを遵守するという当社の決定は、シリーズAの普通株式を投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。
私たちは新興成長企業であり、新興成長企業であり続ける限り、他の公開企業には適用されるが、新興成長企業には適用されない、次のようなさまざまな報告要件の免除を利用することを選択できます。
•サーベンス・オクスリー法第404条に基づき、当社の独立登録公認会計事務所に財務報告の内部統制を監査させる必要はありません。
•定期報告書とフォーム10-Kの年次報告書における役員報酬に関する開示義務の軽減。そして
•役員報酬やこれまでに承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認について、拘束力のない諮問投票を行うという要件が免除されます。
私たちは、IPOの完了後最大5年間、新興成長企業になることができます。新興成長企業としての私たちの地位は、次のいずれかが発生するとすぐに終了します。
•年間売上高が12億3500万ドルを超える会計年度の最終日。
•非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する「大規模加速申告者」としての資格を得る日。
•3年間で10億ドルを超える非転換社債証券を発行した日、または
•IPO完了5周年を過ぎて終了する会計年度の最終日。
新興成長企業に与えられる免除に依存することを選択した場合、投資家がシリーズAの普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。一部の投資家が、当社がこれらの免除のいずれかに依存しているためにシリーズA普通株式の魅力が低いと感じた場合、シリーズA普通株式の取引市場はそれほど活発ではなく、シリーズA普通株式の取引価格はより変動しやすくなる可能性があります。
JOBS法の下では、新興成長企業は、その基準が民間企業に適用されるまで、新規または改訂された会計基準の採用を延期することもできます。私たちは、（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）JOBS法に定められた移行期間を積極的かつ取り返しのつかない方法でオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と民間企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計基準を遵守するために、この延長された移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計声明に準拠している企業と比較できない場合があります。
証券や業界のアナリストが当社の事業に関する研究を発表しなかったり、不正確または不利な研究を発表したりすると、シリーズAの普通株式の取引価格と取引量が悪影響を受ける可能性があります。
当社のシリーズA普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが当社または当社の事業について公表する調査と報告に一部依存します。私たちをカバーする証券アナリストがほとんどいなかったり、業界アナリストが私たちの報道をやめたりすると、シリーズAの普通株式の取引価格に悪影響が及びます。当社を担当するアナリストの1人以上がシリーズAの普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、シリーズAの普通株式の取引価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、しなかったりした場合
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定期的に当社に関するレポートを公開すると、シリーズAの普通株式の需要が減少し、シリーズAの普通株式の取引価格と取引量が減少する可能性があります。
IPOに関連して締結されたロックアップ契約の制限が解除されたときなど、公開市場でシリーズA普通株式を大量に売却した場合、または売却が行われる可能性があるという認識により、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社のシリーズA普通株式のかなりの数の株式が公開市場に売却、特に取締役、執行役員、主要株主による売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、シリーズA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
現在、ロックアップ契約と市場スタンドオフ契約の結果、発行済み証券のかなりの部分が再販が制限されています。これらの有価証券は、（i）2023年12月31日に終了した四半期の収益を公表した日から2取引日、および（ii）最終目論見書の日付から180日後のいずれか早い方に、かかる契約に含まれる制限から株式を早期に解放することを条件として、最終目論見書の日付から180日後に売却できるようになります。
当社のIPOの主要な引受会社は、その裁量により、ロックアップ契約に含まれる制限条項の満了前に証券保有者が株式を売却することを許可する場合もあります。ロックアップ契約および市場スタンドオフ契約の満了時にこれらの株式のかなりの数を売却した場合、そのような売却が発生する可能性があるという認識、またはこれらの契約に含まれる制限の早期解除により、当社のシリーズA普通株式の取引価格が下落したり、シリーズA普通株式の株式を適切と思われる時間と価格で売却することがより困難になったりする可能性があります。取締役、執行役員、その他の関連会社が保有する株式も、証券法第144条およびさまざまな権利確定契約に基づく数量制限の対象となります。
さらに、2023年9月30日現在、31,844,660のオプションが発行されており、完全に行使された場合、シリーズBの普通株式が同数発行されます。また、未払いのRSU報奨の対象となるシリーズB普通株式11,805,472株とシリーズA普通株式1,556,256株が発行されます。ストックオプションの行使またはRSUアワードの権利確定時に発行可能なシリーズB普通株式の全株式、および当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている株式は、証券法に基づくフォームS-8の登録届出書に登録されています。したがって、シリーズA普通株式への転換後、これらの株式は、既存のロックアップまたは市場スタンドオフ契約、当社の役員および取締役に対する規則144に基づく数量制限、および適用される権利確定要件に従い、発行時に公開市場で自由に売却できます。
当社のシリーズB普通株式の一部の保有者は、一定の条件の下で、そのような株式の転換時に発行されるシリーズA普通株式の公転売のための登録届出書の提出を要求するか、当社が当社または他の株主のために提出する可能性のある登録届出書にそのような株式を含める権利を有します。登録権の結果であろうとなかろうと、追加株式を登録するために提出する登録届出書は、シリーズA普通株式の取引価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して追加の資本金を発行すると、他のすべての株主が希薄化し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来的には、他のすべての株主に希薄化をもたらす追加の資本ストックを発行する予定です。株式報酬制度では、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーに株式報奨を付与する予定です。将来的には、エクイティ・ファイナンスを通じて資本を調達することもあります。事業戦略の一環として、補完的な企業、製品、または技術を買収または投資し、そのような買収または投資の代金を支払うために株式を発行することがあります。このような追加資本金の発行により、株主の所有権が大幅に希薄化し、シリーズA普通株式の1株あたりの価値が下落する可能性があります。当社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨の追加付与も、株式ベースの報酬費用を増加させ、当社の業績に悪影響を及ぼします。2020年の第4四半期から、従業員へのRSUの付与を開始しました。時間とサービスの条件、および流動性事象の条件の両方が満たされた上で、IPOが権利確定する前に、2015年のプランに基づいて付与されたRSUです。2023年9月、私たちはIPOを完了しました。その結果、流動性イベントの条件が満たされました。
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IPO後、時間とサービスの権利確定条件と流動性事象の権利確定条件の両方の対象となる権利が確定していないRSUは、残りのサービス期間にわたって時間とサービスの権利確定条件が満たされた時点で権利が確定します。2023年9月30日に終了した3か月間に、RSUに計上された株式ベースの報酬費用は2億9,970万ドルでした。これは、サービス条件と流動性イベント条件の両方を満たすことで権利が確定するRSUの累積事前サービス額2億9,930万ドルに相当します。これには、当社のIPOに関連して権利が確定したRSUと、2020年9月30日に終了した3か月間に付与されたRSUの40万ドルの費用が含まれます。23 サービス条件を満たすだけで権利が確定します。公開企業として、当社のRSUは時間とサービスに基づく権利確定のみの対象となります。したがって、これらのRSUが権利確定しても、引き続き株式ベースの報酬費用が発生すると予想されます。
当面の間、シリーズAの普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、シリーズAの普通株主が投資収益率を達成できるかどうかは、シリーズA普通株式の取引価格の上昇にかかっています。
私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の運営と拡大の資金を調達するために収益を留保するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の収益はすべて、事業運営および一般的な企業目的に使用するために留保する予定です。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後のシリーズA普通株式の売却に頼らなければなりません。
市場機会の予測と市場成長の予測は不正確かもしれません。私たちが競争している市場が予測された成長を達成したとしても、私たちのビジネスは、たとえあったとしても、同様の成長率では成長しない可能性があります。
市場の見積もりと成長予測は不確実で、不正確な仮定と見積もりに基づいています。私たちが対応できる市場の規模は、デジタル顧客エンゲージメント、パートナーシップの機会、競争環境の変化、技術の変化、データセキュリティとプライバシーの懸念、顧客の予算上の制約、ビジネス慣行の変化、規制環境の変化、経済状況の変化を通じて差別化を図りたいという企業の願望など、さまざまな要因に左右されます。私たちの市場の規模と予想される成長に関する私たちの見積もりや予測は、不正確であることが判明するかもしれません。私たちが競争している市場が、私たちが予測する規模と成長率を満たしていても、私たちの事業は同じような速度で成長しない可能性があります。その結果、シリーズAの普通株式の取引価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
憲章文書およびデラウェア州法の規定により、当社の買収がより困難になり、現在の取締役会の交代または解任を求める株主の試みが制限され、シリーズA普通株式の取引価格が制限される可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定は、支配権の変更または当社の経営陣の変更を遅らせたり防止したりする効果がある場合があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則には、次のような規定が含まれています。
•当社の取締役会は、任期が3年ずらして3種類の取締役に分類されていることを条件とします。
•取締役会が取締役の人数を設定し、欠員や新たに創設された取締役を補充することを許可します。
•修正および改訂された細則を改正するには、圧倒的多数の投票が必要です。ただし、取締役会が株主にそのような改正を承認するよう勧告する場合は、修正および改訂された細則を改正するために過半数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
•シリーズB普通株式の発行済み株式がシリーズAとシリーズBの普通株式の合計議決権の過半数を占めなくなった日、または議決権基準日を過ぎると、書面による同意による株主の行動が禁止されるため、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
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•議決権行使基準日まで、当社の株主は、その措置が取締役会によって最初に推奨または承認された場合に限り、書面による同意を得て行動することができます。
•ただし、当社の取締役会のみが特別株主総会を招集する権限を与えられることを条件とします。
•シリーズB普通株式の保有者が、当社のシリーズAおよびシリーズBの普通株式の発行済み株式の過半数を大幅に下回っている場合でも、取締役の選任や当社またはその資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とする事項の結果を管理できるデュアルシリーズ普通株式構造を提供します。
•ただし、取締役会が、修正および改訂された細則を変更または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。そして
•当社の取締役会への選任のための推薦や、年次株主総会で株主が行動できる事項を提案するための事前通知要件が含まれています。
さらに、デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。第203条は、当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間の合併、企業結合、およびその他の取引に一定の制限を課しています。
当社の改正および改訂された付則では、株主が提起する可能性のある特定の訴訟の専属法廷として特定の裁判所を指定しています。これにより、株主が当社との紛争に対して有利な司法裁判所を獲得する能力が制限される可能性があります。
改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州司法裁判所が以下に関する州法の請求について唯一かつ排他的な法廷であると規定しています。
•当社に代わって提起された派生訴訟または手続き
•現在または以前の取締役、役員、他の従業員、または株主のいずれかが当社または当社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟。
•DGCL、修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則（その解釈、有効性、執行可能性を含む）に従って生じた請求を主張する訴訟。または
•内務原則またはデラウェアフォーラム条項に準拠する主張を主張するあらゆる訴訟。
さらに、改正および改訂された付則では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的なフォーラムとなることが規定されています。さらに、改正および改訂された付則では、当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、デラウェアフォーラム条項および連邦フォーラム条項の通知を受け、同意したものとみなされると規定しています。ただし、株主は、米国連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできず、また放棄したと見なすこともありません。
修正および改訂された付則のデラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項は、そのような請求を行う際に株主に追加の訴訟費用を課す可能性があります。さらに、これらのフォーラム選択条項は、当社の株主が、当社または当社の取締役、役員、従業員、または株主との紛争に有利であると判断した訴訟を司法フォーラムに提起する能力を制限する場合があり、訴訟が成功すれば株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社および当社の取締役、役員、従業員、または株主に対する訴訟の提起を思いとどまらせる可能性があります。さらに、デラウェア州最高裁判所と他の州裁判所は、証券法に基づく請求を連邦裁判所に提起することを要求する連邦フォーラム選択条項の有効性を支持していますが、他の裁判所が当社の連邦フォーラム条項を施行するかどうかについては不確実です。連邦フォーラム条項が執行不能であることが判明した場合、そのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。連邦フォーラム条項は、その条項が執行不能または無効であると主張する株主に追加の訴訟費用を課す場合もあります。デラウェア州司法裁判所と米国連邦地方裁判所は、訴訟を検討している株主が所在する裁判所や、訴訟を起こすことを選択する裁判所など、他の裁判所とは異なる判決または結果に達する可能性があり、そのような判決は、株主よりも多かれ少なかれ当社にとって有利な場合があります。
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一般的なリスク要因
公開企業として運営した結果、コストが増加しており、今後も発生し続けるでしょう。また、経営陣は、公開会社の責任とコーポレートガバナンス慣行の遵守を支援するためにかなりの時間を費やす必要があります。

公開企業として、私たちは民間企業としては発生しなかった多額の財務、法律、会計、および取締役および役員の賠償責任保険を含むその他の費用を負担しており、今後も発生し続けます。これは、「新興成長企業」ではなくなった後もさらに増加すると予想されます。サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、証券取引所の上場要件、取引法の報告要件、およびその他の該当する証券規則および規制は、米国の上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらの要件の遵守をサポートするためにかなりの時間を費やしています。これらの要因により、特に監査委員会や報酬委員会に参加する資格のある取締役会のメンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。たとえば、取引法では、とりわけ、当社の事業と経営成績に関する年次、四半期、および最新の報告書を提出し、サーベンス・オクスリー法およびその他の規則や規制を遵守することが義務付けられています。さらに、これらの規則や規制は、私たちの法的および財務上のコンプライアンスにかかるコストを増大させており、また今後も増加し続けるでしょう。公開会社として引き続き発生する追加費用の金額や、そのような費用の具体的な時期を予測または見積もることはできません。

さらに、コーポレートガバナンスと公開に関する法律、規制、基準の変化は、上場企業に不確実性をもたらし、法的および財務上のコンプライアンスコストを増大させ、一部の活動により時間がかかるようになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が続き、開示やガバナンスの慣行の継続的な改訂によって必要になるコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準に準拠するために多大なリソースを投資するつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が事業運営からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用や慣行に関する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図した活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融機関や取引相手による流動性、デフォルト、または不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の現在および将来の事業運営、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
流動性の制限、デフォルト、不履行、または金融サービス業界の取引相手またはその他の企業、または金融サービス業界全般に影響を与えるその他の不利な展開を伴う実際の出来事、またはこれらの種類またはその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去にもあり、将来も市場全体の流動性問題を引き起こす可能性があります。たとえば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行（SVB）は、カリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、連邦預金保険公社（FDIC）が受取人に任命されました。同様に、2023年3月12日に、シグネチャー・バンクとシルバーゲートキャピタルコーポレーションがそれぞれ管財人となり、2023年5月1日にファースト・リパブリック・バンクがそれに続きました。米国財務省、連邦準備制度理事会、FDICの声明によると、SVBのすべての預金者は、閉鎖後わずか1営業日後に、無保険預金口座に保管されている資金、信用契約に基づく借り手、信用状、およびSVB、シグネチャー・バンク、またはFDICによって管財人となるその他の金融機関との特定の金融商品を含め、すべての資金にアクセスできるようになります。その下にある未払いの金額にアクセスすることができません。私たちは現在、SVB、Signatureまたは現在管財人となっているその他の金融機関によるそのような商品の借り手または当事者ではありませんが、将来のそのような商品の貸し手または取引相手のいずれかが管財人になる場合、そのような資金にアクセスできない可能性があります。さらに、私たちの顧客、サプライヤー、または私たちが取引をしている他の当事者のいずれかが、そのような手段または貸付契約に従って資金にアクセスできない場合
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そのような金融機関では、そのような当事者が当社に対する債務を支払ったり、当社に追加の支払いを必要とする新しい商業的取り決めを締結したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。この点に関して、SVBの信用契約や取り決めの取引相手や、信用状の受益者などの第三者は、SVBの閉鎖による直接的な影響を受ける可能性があり、金融サービス業界全体における流動性の懸念については不確実性が残っています。2008-2010年の金融危機の時など、過去にも同様の影響が発生しました。
インフレと金利の急激な上昇により、金利が現在の市場金利を下回る、以前に発行された政府証券の取引価値が下落しました。米国財務省、FDIC、および連邦準備制度理事会は、そのような商品の販売による潜在的な損失のリスクを軽減するために、金融機関が保有する特定の政府証券によって担保されている金融機関に最大250億ドルのローンを提供するプログラムを発表しましたが、即時の流動性を求める金融機関の顧客の引き出しまたはその他の流動性ニーズに対する広範な需要は、そのようなプログラムの容量を超える可能性があります。さらに、今後、他の銀行や金融機関が閉鎖された場合に、米国財務省、FDIC、および連邦準備制度理事会が無保険資金へのアクセスを提供するという保証はありません。また、タイムリーに閉鎖されるという保証もありません。
私たちは、銀行業務と顧客との関係を、必要または適切であると考えると評価していますが、現在および将来の事業運営の資金調達または資本化に十分な金額の資金源およびその他の信用契約へのアクセスは、当社、信用契約または取り決めを直接締結している金融機関、または金融サービス業界または経済全般に影響を与える要因によって著しく損なわれる可能性があります。これらの要因には、とりわけ、流動性の制約または失敗、さまざまな種類の金融、信用、流動性に関する契約または取り決めに基づく義務の履行能力、金融サービス業界または金融市場の混乱または不安定、金融サービス業界の企業の見通しに対する懸念または否定的な期待などの事象が含まれます。これらの要因には、当社が金融または取引関係にある金融機関または金融サービス業界企業が関与する可能性がありますが、金融市場または金融サービス業界全般が関与する要因も含まれる可能性があります。
これらの要因の1つ以上が関係する事象または懸念の結果には、現在および予測される事業運営、財政状態、および経営成績に対するさまざまな重大かつ悪影響が含まれる可能性があります。これらには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•預金やその他の金融資産へのアクセスの遅延、または預金やその他の金融資産の無保険損失。
•リボルビングする既存の信用枠またはその他の運転資金源の下で利用可能な借入の遅延または喪失、および/または新しい信用枠またはその他の運転資本資源の払い戻し、繰り越し、または満期延長、または参入の遅延、不能、または減少。
•信用状またはその他の信用サポート契約を維持することを要求する契約上の義務の不履行の可能性または実際の違反。
•当社の信用契約または信用契約における金融契約違反の可能性、または実際の違反
•他の信用契約、信用契約、運営契約または融資契約における潜在的または実際の相互債務不履行、または
•現金管理契約の解除、および/または資金管理の取り決めに基づく資金へのアクセスの遅延または実際の損失。
さらに、米国または国際金融システムに関する投資家の懸念により、金利やコストの上昇、財務および運営上の規約の厳格化など、商業融資条件が不利になったり、信用や流動性源へのアクセスが体系的に制限されたりして、許容できる条件で、またはまったく資金を調達することがより困難になる可能性があります。利用可能な資金や現金および流動性リソースへのアクセスが減少すると、その他のリスクの中でも、運営費、財務上の義務、またはその他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼし、財政的および/または契約上の義務に違反したり、連邦または州の賃金および時間法に違反したりする可能性があります。これらの影響のいずれか、または上記の要因、または上記以外のその他の関連または類似の要因に起因するその他の影響は、当社の流動性、現在および/または予測される事業運営、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの事業は、地震、火災、洪水、その他の自然災害のリスク、および停電、コンピューターウイルス、データセキュリティ侵害、テロなどの人為的な問題による中断のリスクにさらされています。
私たちの本社はマサチューセッツ州ボストンにあり、従業員は米国の他の地域にもいます。英国とオーストラリアにもオフィスを構えています。本社、その他の施設、またはパートナーが所在する場所で地震、火災、洪水などの重大な自然災害が発生すると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、自然災害や人為的な問題がサードパーティのベンダーに影響を与えた場合、お客様が当社のプラットフォームを使用できなくなる可能性があります。さらに、自然災害やテロ行為は、当社またはお客様の事業、国民経済、または世界経済全体に混乱をもたらす可能性があります。当社、当社の顧客、ベンダーが事業を展開している国における健康上の懸念、または政治的または政府の動向は、経済、社会、または労働の不安定さをもたらし、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはインシデント管理と災害対応計画を維持していますが、自然災害や人為的な問題によって大きな混乱が発生した場合、業務の一部または全部を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、開発活動の遅延、サービスの長期にわたる中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失が発生する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、経営成績、および財政状態。
気候変動は、当社の事業に長期的な影響を与える可能性があります。
私たちは、事業を行う場所には気候関連のリスクが内在していることを認識しています。私たちの主要なオフィス所在地はどれも、気候変動の悪影響を受けやすい可能性があります。たとえば、世界中のオフィスでは、干ばつ、水不足、熱波、寒波、山火事、それに伴う大気質への影響や山火事防止に伴う停電など、気候関連のイベントがますます頻繁に発生する可能性があります。この危険性は、現在のところ、通常の事業運営を混乱させるリスクは低いと評価されていますが、従業員の通勤や在宅勤務、効果的な接続を維持する能力を損なう可能性があります。さらに、これらの出来事が従業員に及ぼす影響を軽減することは、彼らが在宅勤務をしている場合に比べてより困難です。異常気象の頻度の増加や、米国、ヨーロッパ、その他の主要地域の重要インフラへの影響など、気候関連の出来事は、当社の事業、サードパーティのサプライヤー、および/またはお客様の事業を混乱させる可能性があり、事業の維持または再開にかかる人員減少、損失、追加費用の増加を招く可能性があります。規制の進展、市場のダイナミクスの変化、および気候変動に関する利害関係者の期待は、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

株式の未登録売却

2023年9月28日、シリーズBの普通株式3,935,793株に対して、シリーズBの普通株式を合計3,935,793株まで購入する3つのワラントが、1株あたり0.01ドルの価格で現金で行使されました。シリーズBの普通株式の発行は、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。

2023年10月31日、シリーズBの普通株式344,381株に対して、シリーズBの普通株式を合計344,381株まで購入する3つのワラントが、1株あたり0.01ドルの価格で現金で行使されました。シリーズBの普通株式の発行は、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。

シリーズA普通株式の新規株式公開による収益の使用

2023年9月19日、新規株式公開に関するフォームS-1（ファイル番号333-274211）（「登録届出書」）の登録届出書がSECによって有効と宣言され、私たちは新規株式公開の価格を設定しました。登録届出書によると、シリーズAの普通株式を合計22,080,000百万株登録しました。
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売却株主から追加株式を購入する引受人のオプションを含め、2023年9月22日、当社は、シリーズA普通株式19,200,000株の新規株式公開を終了しました。これには、当社が1株あたり30.00ドルの価格で11,507,693株の売却を行いました。約1,770万ドルの引受割引と手数料、および760万ドルの募集関連費用を差し引いた後、約3億1,990万ドルの純収入を受け取りました。ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ社がオファリングの引受会社の代表を務めました。以下に説明するように、新規株式公開で株主を売却していた取締役または役員またはその関連会社、任意の種類の株式の10％以上の保有者、または関連会社には支払いが行われませんでした。
新規株式公開には、売却株主によるシリーズAの普通株式7,692,307株の売却も含まれていました。売却株主によるシリーズAの普通株式の売却による収益は一切受け取りませんでした。売却株主は、引受会社にシリーズAの普通株式を最大2,880,000株まで追加購入するオプションを付与しました。このオプションは、2023年10月19日に2,764,066株の追加株式を行使されました。当社の取締役の1人であるジェニファー・セランと、当社の株式の10％以上を保有するサミット・パートナーズL.P. の関連会社は、当社の新規株式公開で株主を売却していました。
新規株式公開による純収入の6,290万ドルを、募集に関連する未払いのRSUの決済に関連する源泉徴収と送金の義務を履行するために使用しました。最終目論見書に記載されているように、新規株式公開からの収益の計画使用に重大な変更はありません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

取締役または執行役員の証券取引計画

(c) 2023年9月30日に終了した3か月間、当社の取締役または役員（改正された1934年の証券取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）はいませんでした。 採用された, 終了しましたまたは、規則10b5-1取引協定または「非規則10b5-1取引契約」（規則S-Kの項目408（c）で定義されているとおり）を変更しました。

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アイテム 6.展示品

以下の展示品は、ここに提出されているか、ここに参照して組み込まれています。

展示物索引
展示品番号
展示品の説明
3.1
登録者の設立証明書の修正および改訂版（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙3.2を参照して法人化）
3.2
登録者の細則の修正および改訂版（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙3.4を参照して編入）
4.1
登録者の標本シリーズAの普通株証明書（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.2
2023年5月10日付けの、登録者とその一部の株主との間の投資家権利協定の修正および改訂されました（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙4.2を参照して成立）
4.3
2022年7月28日付けの登録者とShopify Inc. との間のワラント契約（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙4.3を参照して成立）
4.4
2022年7月28日付けの登録者とShopify International Limitedとの間のワラント契約（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙4.4を参照して成立）
4.5
登録者とShopify Commerce シンガポールPTEによる保証契約。株式会社、2022年7月28日日付（2023年8月25日に提出された登録者用フォームS-1の別紙4.5を参照して法人化）
4.6
2022年6月24日付けの登録者とShopify Strategic Holdings 3 LLCとの間の株式購入契約（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙4.6を参照して成立）
10.1
登録者と各取締役および執行役員との間の補償契約の形式（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.1を参照して組み込まれています）
10.2
修正された2015年の株式インセンティブプランとそれに基づく報奨契約の形式（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.2を参照して組み込まれています）
10.3
2023年のストックオプションとインセンティブプラン、およびそれに基づく報奨契約の形式（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.3を参照して組み込まれています）
10.4
上級管理職の現金インセンティブボーナスプラン（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.4を参照して組み込まれています）
10.5 *
2023年8月27日に発効する登録者とランドン・エドモンドとの間の雇用契約（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.6を参照して成立）
10.6 *
2023年8月27日に発効する登録者とアマンダ・ホエーレンとの間の雇用契約（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.8を参照して成立）
10.7
取締役オファーレターのフォーム（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.10を参照して組み込まれています）
10.8
2023年の従業員株式購入プラン（2023年9月11日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10 14を参照して組み込まれています）
10.9
非従業員取締役報酬方針（2023年8月25日に提出された登録者のフォームS-1の別紙10.15を参照して組み込まれています）
31.1 **
米国証券取引委員会規則13a 14 (a) /15d 14 (a) に基づく最高執行責任者の認定
31.2 **
米国証券取引委員会規則13a 14 (a) /15d 14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1 †
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定
32.2 †
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ
インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)
101.SCH
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104
表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）




* 管理契約、または補償計画、契約、または取り決めを示します。

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** ここに提出しました。

† この証明書は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたとは見なされず、その条項の責任の対象とは見なされません。そのような証明書は、改正された1933年の証券法または取引法に基づく出願に参照により組み込まれたとは見なされません。ただし、そのような出願に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を与えられた署名者に、自身に代わって報告書に正式に署名させました。

クラビヨ株式会社
日付：2023年11月7日
作成者:/s/ アンドリュー・ビアレッキ
名前:アンドリュー・ビアレッキ
タイトル:最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者)
日付：2023年11月7日作成者:/s/ アマンダ・ホエーレン
名前:アマンダ・ホレン
タイトル:最高財務責任者（最高財務会計責任者）
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