会員権益購入契約の第2改正

この会員権益購入契約の修正第2条（以下「改正」）は、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースレガシーLLC（「タップロックIレガシー」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースインターミディエイト、LLC（「タップロックI中級」）、およびタップロックIレガシーと合わせて、それぞれ「タップロックI販売者」と呼ばれる、2023年10月31日（「修正発効日」）から発効します。」（総称して「タップロックIセラーズ」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースIIレガシーLLC（「タップロックIIレガシー」）、タップロックデラウェア州の有限責任会社であるResources II Intermediate、LLC（「タップロックII中級」、タップロックIIレガシーと合わせて、それぞれ「タップロックII販売者」、総称して「タップロックII販売者」、総称して「タップロックII販売者」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックNM10レガシーホールディングス合同会社（「NM10レガシー」）、タップロックNM10ホールディングス中級合同会社（「NM10レガシー」）「M10中級」、NM10レガシーと合わせて、それぞれ「NM10売り手」、総称して「NM10売り手」、NM10売り手、タップロックI売り手とタップロックII売り手は、それぞれ「売主」で、総称して「売主」）、デラウェア州の法人であるCivitas Resources, Inc.（「購入者」）、デラウェア州の有限責任会社であるTap Rock Resources, LLC（「Tap Rock I対象会社」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるTap Rock Resources Legacy, LLC（本契約に基づく販売者代表としての立場のみ（以下に定義））（「販売者」）人の代表」)。この修正条項では、この修正条項の各当事者を個別に「当事者」と呼ぶこともあれば、この修正条項のすべての当事者を総称して「当事者」と呼ぶこともあります。

一方、両当事者は、2023年6月19日付けの特定の会員利息購入契約（2022年7月31日に発効した特定の第1改正により、「契約」）を締結しました。

一方、両当事者は現在、この修正条項の条件に従って契約を改正したいと考えています。そして

したがって、今、本契約と契約に定められた前提と相互契約、および受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、両当事者は契約を次のように修正することに合意します。

1. 該当する控除額の早期発表。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、両当事者は、(a) 売主代表が決定し指定したそれぞれのパーセンテージシェア（そのような株式、「早期リリース普通株式」）に基づいて、該当する保留金額から各企業グループの該当する売り手に買い手普通株式の1,268,708株を解放することに合意しました（そのような株式、「早期リリースされた普通株式」）と、その前にそのような早期リリースされた普通株式に支払われた配当金そのようなリリース日、および (b) 販売者の代表者と購入者は、遅くとも2日以内にする必要があります (2）修正発効日から営業日後、（i）早期リリースされた普通株式に関する該当する譲渡代理人書類を譲渡代理人に提供し、（ii）譲渡代理人に早期公開普通株式から契約凡例を削除するよう指示する共同書面による指示を譲渡代理人に送付します。

2. セクション10.3 (e) の改正。本契約のセクション10.3（e）は、そのようなセクション10.3（e）の「適用保留額」という用語への言及をすべて削除し、そのような語句を「適用される補償上限」という用語に置き換えるように修正されます。

3. セクション10.4 (a) の改正。本契約のセクション10.4（a）はこれで完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(a) 締切日から12か月後の日付（「保留期間」）より前の任意の時点で、該当する売主が速やかに（いかなる場合でも購入者からの請求通知を受け取ってから30日以内に）購入者に払い戻しまたは支払いをしない範囲で、該当する保留金額の残額がある場合第10条に基づいて主張された有効で議論の余地のない請求に関して購入者が権利を有する金額、その場合、購入者は販売者の代表者に引き渡す権利があり、エスクローエージェントは書面による通知（「ホールドバック請求通知」）。この通知には、該当するクレーム通知（「ホールドバッククレーム」）に記載されている購入者のクレーム（「ホールドバッククレーム」）の性質と金額が明記され、購入者にそのようなホールドバック請求を受ける資格を与える本契約の詳細と具体的な根拠が含まれます。」

4. セクション10.4 (c) とセクション10.4 (d) の改正。本契約のセクション10.4（c）とセクション10.4（d）はここに完全に削除され、次のものに置き換えられます。

「(c) 締切日から6か月後の日に、売主の代表者と購入者は、(i) 該当する譲渡代理人書類を譲渡代理人に提供し、(ii) 譲渡代理人に購入者の普通株式の株式数から契約凡例を削除するよう指示する共同の書面による指示を譲渡代理人に提出するものとします（6か月後の日付の現在の株価で計算）締切日）は、（A）購入者の普通株式634,354株から、（B）すべての総額を引いたものに等しくなります購入者がセクション10.2に従って誠意を持って売り手に請求通知を提出し、その日付の時点で未解決のままであるか、以前に購入者に支払われていない未払いの請求（未払いの請求通知が最終的に解決されるまで、該当する保留額の一部であり続けるものとします）から、（C）適用保留額から以前に支払われた購入者普通株式の数を差し引いたものですが、このサブパート（C）の目的：早期リリースされた普通株式（サブパートで計算された金額）A) から (C) まで、「6か月の控除額」)。

(d)    [意図的に予約しています].”

5. 付録Aの修正。本契約の付録Aは、以下のように修正されます。

(a) これにより、次の定義済みの用語が（適切なアルファベット順に）追加されました。

「修正発効日」とは、2023年10月31日付けの、売主、購入者、タップロックI対象会社と売主代表者との間の会員利息購入契約の特定の修正第2条に定義されている修正発効日を意味します。」

「「適用補償上限」とは、

(a) 締切日として、購入者の普通株式の株数（最も近い全株に切り上げたもの）は、（i）執行日の最初の預金額の該当する売主のパーセンテージ株式のドル価値を、（ii）現在の株価で割ったものに等しくなります。

(b) 締切日以降、早期リリース日より前の該当する決定日現在、この定義の (a) 項に記載されている購入者普通株式の数から、セクション10.4に従って締切後に行われた該当する保留金額のすべての支払いと配分を差し引いたものです。

(c) 早期リリース日以降、締切日から6か月後の日付より前の該当する決定日現在、（i）当該売主に関するこの定義のサブパート（a）に記載されている購入者普通株式の株式数から、（ii）セクション10.4に従って締結後に行われた該当する保留金額のすべての支払いおよび配分を差し引いたものです。(iii) そのような売主に割り当てられた早期リリース普通株式に、(iv) 91,875,000ドル相当の現金を加えたもの。

(d) 締切日から6か月後、締切日から12か月後の日付より前の該当する決定日現在、（i）当該売主に関するこの定義のサブパート（a）に記載されている購入者普通株式の株式数から、（ii）該当する控除額のすべての支払いと配分を引いたものです。セクション10.4に従ってクロージング後に、（iii）その売主に割り当てられた早期リリース普通株式に（iv）45,937,500ドル相当の現金金額を加えた金額を差し引いたものです。そして

(e) 締切日から12か月後、締切日から15か月後の該当する決定日の時点で、22,968,750ドルに相当する現金金額です。」

「「早期リリース普通株式」はセクション10.4（c）で定義されています。」

「「早期リリース日」とは、修正発効日から2営業日後の日付を意味します。」

(b)「物的請求」と「12か月の保留金額」という定義は削除されました。

6. その他。

(a) 本契約で改正された本契約は批准され、確認され、本修正条項によって変更されない本契約の他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約へのすべての言及は、本修正条項によって修正された本契約への言及とみなされます。両当事者は、本契約の第14.8条に記載されているように、この修正条項が本契約の修正または修正の要件に準拠していることを認め、同意します。本契約または本契約に明示的に規定されている場合を除き、本改正は、本契約の日付の前、当日、または後に生じた、本契約に基づく当該当事者のそれぞれの権利と義務（またはその違反）を免除、放棄、または弁解するものではなく、各当事者は引き続き責任を負うものとします。

(b) 本契約の第14.1条（対応法）および14.4項（準拠法、陪審裁判の放棄）の条件は、参照により本書に組み込まれ、本修正条項に準用されるものとします。

[署名ページが続きます]

その証拠として、各当事者は、修正発効日時点で、それぞれの正式に権限を与えられた役員によってこの修正条項を執行させました。

売り手の代表者（その立場のみ）

限られた目的の売り手の代表として

本契約のセクション14.18 (b) の)

タップロックリソースレガシー、LLC

投稿者：/s/ クレイトン・スポリッヒ_______________________

名前:クレイトン・スポリッチ

役職：エグゼクティブ・バイス・プレジデント — 土地・法務