会員権益購入契約の第1改正

この会員利息購入契約の修正第1条（以下「修正第1条」）は、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースレガシーLLC（「タップロックIレガシー」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースインターミディエイト、LLC（「タップロックI中級」）によって、2023年7月31日（「修正発効日」）に発効します（「タップロックI中級」）。タップロックIレガシーと合わせて、それぞれ「タップロックI」と呼ばれます。「売主」、総称して「タップロックIセラーズ」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックリソースIIレガシー、LLC（「タップロックIIレガシー」）、タップロックデラウェア州の有限責任会社であるResources II Intermediate、LLC（「タップロックII中級」、タップロックIIレガシーと合わせて、それぞれ「タップロックII販売者」、総称して「タップロックII販売者」、総称して「タップロックII販売者」）、デラウェア州の有限責任会社であるタップロックNM10レガシーホールディングス合同会社（「NM10レガシー」）、タップロックNM10ホールディングス中級合同会社（「NM10レガシー」）「M10中級」、NM10レガシーと合わせて、それぞれ「NM10売り手」、総称して「NM10売り手」、NM10売り手、タップロックI売り手とタップロックII売り手は、それぞれ「売主」で、総称して「売主」）、デラウェア州の法人であるCivitas Resources, Inc.（「購入者」）、デラウェア州の有限責任会社であるTap Rock Resources, LLC（「Tap Rock I対象会社」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるTap Rock Resources Legacy, LLC（本契約に基づく販売者代表としての立場のみ（以下に定義））（「販売者」）人の代表」)。

この憲法修正第1条の各当事者は、この憲法修正第1条では個別に「当事者」と呼ばれることもあり、この憲法修正第1条では、この憲法修正第1条のすべての当事者を総称して「当事者」と呼ばれることもあります。

一方、両当事者は、2023年6月19日付けの特定の会員利息購入契約（改正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される「契約」）を締結しています。

一方、両当事者は現在、この憲法修正第1条の条件に従って契約を修正したいと考えています。そして

一方、本契約の第14.8条に従い、契約は両当事者の書面による合意によってのみ修正することができます。

したがって、今、本契約と契約に定められた前提と相互契約、および受領と十分性が認められるその他の有益で貴重な対価を考慮して、両当事者は契約を次のように修正することに合意します。

1. 本契約の第2.4条は、以下によって修正されます。

(a) サブセクション2.4 (a) (viii) と (ix) を完全に削除し、次のものに置き換えます。

「（viii）（A）当該会社グループの有効期間負債の総額に、（B）既存の中間信用契約返済額の総額に、（C）当該会社グループのメンバーが有効期間中に当該会社グループのメンバーによって支払われた、または満たされた範囲で、（C）当該会社グループの売り手債務返済額の合計額を加算した金額を差し引いたもの。ただし、すべての場合を除きます決済時に完済される売り手の債務返済金額を（A）から（C）までサブパートします

クロージングペイメントまたは既存のクレジット契約からの収入（ペイオフ金額）と（2）、タップロックI対象企業グループの負債。

(ix) 発効日後および決済前に発生した範囲で、(A) 当該会社グループの借入金に対する負債（利息発生を含む）の総額、および（B）発効日後に発生した既存の信用契約に基づく当該会社グループの負債に対する利息発生額を加えたもの、そして、そのような金額が支払われた、または満たされた場合に限り、（1）発効期間の後、クロージング前、または（2）既存のクレジット契約のペイオフから金額。ただし、(A) と (B) のすべての場合において、売主債務返済額と (z) タップロックI対象企業グループの負債は含まれません。」; そして

(b) サブセクション2.4 (a) (xvi) と (xvii) のすべてを次のものに置き換えてください。

「(xvi) セクション6.27に規定されているように、必要に応じて増減しました。

（xvii）はタップロックIの利息調整額の額だけ増えました。そして

（xviii）クロージング前に売り手と買い手が書面で合意したその他の金額だけ増減しました。」

2. 本契約の付録Aは、次のように修正されます。

(a)「売り手の債務返済額」の定義を完全に削除し、次のものに置き換えます。

「売主債務返済額」とは、総称して、(a) タップロックII対象企業グループとNM10対象企業グループの既存の信用契約に基づいて債務により発生した利息の合計で、発効日から締切日までの間に発生した利息の金額を、該当する既存の信用契約（執行日に有効）に規定されている適用金利で超える範囲で意味します。(i) 2023年6月30日の営業終了時点で未払いの元本残高の合計はタップロックII対象企業グループの既存の信用契約に、NM10対象企業グループの既存の信用契約に基づく2023年6月30日の営業終了時点で未払いの元本残高を加えたものに、（ii）すべての発効後の負債、および（b）前払い違約金、解約手数料、同意またはその他の手数料、破棄費用、または返済、償還に関連して発生したその他の費用または、該当する会社グループによって、または該当する会社グループに代わって発生した借入金に対する債務の引き受けここで検討されている取引の完了の結果として決済またはその他の方法で支払われる可能性があります。」; そして

(b) 新しい定義として以下を（適切なアルファベット順に）挿入します。

「暫定既存信用契約返済額」とは、発効日以降、締切日より前に行われる、既存の信用契約に基づくTap II対象企業グループおよびNM10対象企業グループの債務の支払いを意味しますが、いずれの場合も、タップロックIファシリティまたは債券に基づく負債（a）の支払いは含まれません。

(b) クロージング時に、クロージング支払いの収益または既存のクレジット契約のペイオフ金額から。」

「タップロックI利息調整額」とは、タップロックIファシリティに基づく2億ドルの負債の元本残高に、インデンチャーおよび債券に基づく5億ドルの負債の元本残高（2023年5月31日の営業終了時点で未払いの元本残高を表す）を加えたものに対して、発効日から締切日までに発生した利息の総額を意味します。いずれの場合も既存の信用契約、契約書、および債券に規定されている適用金利（有効な）実行日）。ただし、いずれの場合も、前払いの罰金、解約手数料、同意またはその他の手数料、損害賠償費用、またはクロージング前に該当する会社グループによって発生した、または本契約で検討されている取引の完了の結果として支払われる借入金の返済、解約、償還、または引き受けに関連して発生したその他の費用は除外されます。」

3. 協定の第8.1条は、最初の文に「5日」という言葉の直前に「HSRのクリアランス日が2023年8月1日までに行われていない場合」という語句を挿入するように修正されました。

4. 本契約で修正された本契約は批准され、確認されました。この憲法修正第1条によって変更されていない本契約の他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約へのすべての言及は、この憲法修正第1条によって修正された契約への言及とみなされます。両当事者は、この憲法修正第1条が、本契約の第14.8条に記載されているように、本契約の修正または修正の要件に準拠していることを認め、同意します。

5. 本契約の第14.1条（カウンターパート）および14.4項（準拠法、陪審裁判の放棄）の条件は、本憲法修正第1条に準用されるものとします。

[署名ページが続きます]

その証拠として、各当事者は、改正の発効日時点で、それぞれの正式に権限を与えられた役員によってこの憲法修正第1条を執行させました。