RYVYL INC.

2023年エクイティ・インセンティブ・プラン
2023年9月11日に理事会で採択されました 2023年11月2日に株主によって承認されました

1.

目的。このプランの目的は以下のとおりです。

(a)

従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、定着させ、やる気を起こさせます。

(b)

従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、

(c)

会社の事業の成功を促進し、

2.

定義。本書では、以下の定義が適用されます。

(a)

「管理者」とは、本プランを管理するために取締役会が任命できる少なくとも1人の取締役からなる委員会、または取締役会がそのような委員会を任命していない場合は取締役会を意味します。

(b)

「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、ならびに本プランに基づいて報奨が授与される、または授与される予定の外国または法域の適用法に基づく株式ベースの報奨または株式報酬プランの管理に関する要件を意味します。

(c)

「報酬」とは、個別または集合的に、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨に基づく付与を意味します。

(d)

「アワード契約」とは、プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件、制限を定めた、プランの条件と一致する、会社と参加者の間の書面または電子的な契約を指します。

(e)

「取締役会」とは、随時構成される会社の取締役会を意味し、文脈上、「取締役会」とは、本プランのあらゆる側面を管理する権限を取締役会が委任した委員会を指す場合があります。

(f)

「原因」とは、参加者と会社または子会社との間の、オファーレター、雇用、コンサルティング、退職金、または類似の契約（アワード契約を含む）において、当該用語、または同様の効力を有する用語に付随する意味を持つものとします。ただし、そのような定義を含むオファーレター、雇用、退職金、または同様の契約がない場合、「原因」とは次のことを意味します。

(i)

参加者が会社、子会社、または会社の他の関連会社の事業に適用される法律または規則の故意かつ重大な違反。

(ii)

重罪（または米国外の適用法では同様の規模の犯罪）、道徳的暴動を伴う犯罪、または参加者による会社、子会社、その他の関連会社に対する慣習法、重大な不正行為、横領、または同様の行為に対する参加者の有罪判決または有罪の申請。

(iii)

会社、子会社、会社の他の関連会社、または上記のいずれかと取引関係にあるその他の団体に関連して、個人的な利益を伴う個人的不正行為を参加者が犯したこと。

(iv)

参加者が会社に対する受託者責任または注意義務の重大な違反または違反、または会社、子会社、または会社の他の関連会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントとしての参加者のサービス条件に関する会社、子会社、またはその他の関連会社と参加者間の合意または了解の規定（故意かつ継続的な不履行または拒否を含みますが、これらに限定されません）そのような参加者に求められる重要な義務を果たすための参加者の当社、子会社、または会社のその他の関連会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタント。ただし、障害がある場合や、会社、子会社、その他の関連会社と参加者との間で、該当する発明譲渡、秘密保持、非競争、勧誘、制限的契約、または同様の契約に違反した場合は除きます。

(v)

参加者が最高経営責任者、取締役会、または参加者の直属の上司からの合理的な指示を実行することを拒否したこと。これには、会社、子会社、または会社の他の関連会社の事業に関係し、合法的に実施される可能性があった。

(vi)

参加者による会社または子会社の倫理規定への違反。

(七)

参加者が会社、子会社、または会社の他の関連会社の方針を無視して、会社、子会社、または会社の他の関連会社の財産、評判、または従業員に損失、危害、損害、または傷害を与える。または

(八)

当社、子会社、または会社の他の関連会社の財政状態や事業上の評判を傷つける、あるいはその他の方法で損害を与える参加者によるその他の不正行為。

(g)

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

(i)

任意の「個人」（取引法の第13条（d）条および第14条（d）条で使用されています）は、直接的または間接的に、会社の当時の発行済み議決権有価証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める会社証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されています）になります。

(ii)

会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。

(iii)

2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役は過半数に満たない。「現職取締役」とは、（A）発効日時点で取締役であるか、（B）選挙または指名の時点で現職取締役の過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を指します（ただし、取締役の選挙に関連して実際の、または脅かされている代理コンテストに関連して選挙または指名された個人は含まれません）。会社); または

(iv)

会社と他の企業との合併または統合の完了で、その直前に未払いの会社の議決権のある有価証券が、会社または当該存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント（50％）を占め続ける（未払いのままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されることによって）続く合併または統合の完了です。そのような合併や統合の直後は優れていました。

(h)

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。ここに記載されているコードの一部への言及は、コードの後継または修正されたセクションを指します。

(i)

「会社」とは、ネバダ州のRYVYL Inc.、またはその後継者を意味します。

(j)

「コンサルタント」とは、提供するコンサルタントまたはアドバイザーを意味します 正真正銘の独立請負業者で、指示A.1に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を持つ会社、その親会社、または子会社へのサービス。証券法に基づくフォームS-8の (a) (1)。

(k)

「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。

(l)

「障害」とは、コードセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブ・ストックオプション以外の報奨の場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的および全面的な障害が存在するかどうかを判断できます。

(m)

「発効日」は、第24条に定める意味を持つものとします。

(n)

「従業員」とは、会社、その親会社、または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」を構成するには十分ではありません。

(o)

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(p)

「公正市場価値」とは、任意の日付における株式の価値を意味し、次のように決定されます。

(i)

株式が確立された証券市場で容易に取引できる場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、決定日にその市場で見積もられた株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値）になります。

(ii)

株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、決定日の株式の上限入札価格と最低提示価格の平均になります。または

(iii)

株式が確立された証券市場で容易に取引できない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

(q)

「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード・セクション422およびその下で公布された規制の意味の範囲内で、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格を得ることを意図したストックオプションを意味します。

(r)

「非従業員取締役」とは、取引法規則16b-3の意味における「非従業員取締役」である取締役を意味します。

(s)

「非適格ストックオプション」とは、その条件または運用上、インセンティブ・ストック・オプションには該当しない、または対象となることを意図していないストックオプションを意味します。

(t)

「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランに具体的に記載されていないその他の報奨で、全部または一部が株式を参照して評価される、または株式に基づいて評価され、第11条に従って管理者が作成したその他の報奨を意味します。

(u)

「親会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424（e）で定義されている「親会社」を意味します。

(v)

「参加者」とは、本プランに基づいて授与される優れたアワードの保有者を意味します。

(w)

「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、実質的な没収リスクがある期間を意味します。このような制限は、時間の経過や特定の業績基準の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。

(x)

「プラン」とは、修正および改定されたこのRYVYL Inc.の2023株式インセンティブプランを意味します。

(y)

「制限付株式」とは、制限期間またはその他の特定の制限（参加者が一定期間継続して雇用され続けるか、継続的なサービスを提供するという要件を含むがこれらに限定されない）の対象となる、第9条に基づいて付与された、またはストックオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。

(z)

「制限付株式ユニット」または「RSU」とは、第10条に基づいて付与された一定の制限（参加者が継続的に雇用され続けること、または一定期間継続してサービスを提供するという要件を含むがこれらに限定されない）を条件として、株式、現金、その他の有価証券、またはその他の財産を引き渡すという資金のない無担保の約束を意味します。

(単3形)

「サービス」とは、サービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。サービスが終了したかどうか、いつ終了したかについて紛争が発生した場合、管理者は独自の裁量権を有して、そのような終了が行われたかどうか、および終了の発効日を決定するものとします。

(bb)

「サービスプロバイダー」とは、雇用またはサービスの申し出を受け入れ、サービスの開始後に従業員、取締役、またはコンサルタントとなる見込みのある従業員、取締役、またはコンサルタントを含む従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(cc)

「株式評価権」または「SAR」とは、第8条に基づいてSARとして指定されているアワードを意味します。

(追加)

「株式」とは、当社の普通株式を意味し、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

(参照)

「ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとして指定されているか、非適格ストックオプションとして指定されているかにかかわらず、株式購入プランに従って付与されるオプションを意味します。

(オフ)

「子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424（f）で定義されている「子会社」を意味します。

(卵)

「代替賞」とは、セクション3（d）に記載されている意味です。

3.

アワード。

(a)

アワードの種類。本プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。

(b)

アワード契約。アワードは、管理者が随時承認する形式のアワード契約（同一である必要はありません）によって証明されるものとします。ただし、プランの規定とそのようなアワード契約の条項との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。

(c)

付与日。アワードの授与日は、いかなる場合も、管理者がアワードを授与する決定を下した日、または適用法に従って管理者が決定した日付です。決定の通知は、助成の日から妥当な期間内に各参加者に送られます。

(d)

代替賞。企業による当社、子会社、または会社または子会社による事業体の資産または株式の買収に関連して、管理者は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプション、その他の株式または株式ベースの報奨の代わりに報奨を付与することができます。代替特典は、プラン内の特典の制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で付与される場合があります。代替インセンティブストックオプションの行使により取得した株式は、セクション4（e）に基づくインセンティブストックオプションの行使により発行される株式の最大数にカウントされる場合を除き、代替アワードはプランの株式制限にはカウントされません（また、以下のセクション4（b）、（c）、または（d）に規定されているように、プランに基づくアワードの対象となる株式を追加することもできません）。。さらに、会社または子会社が買収した会社、または会社または子会社が合併する会社が、既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合（そのような買収または合併を検討して採用されていない限り）、その既存のプランの条件に従って付与可能な株式（調整後、適切な範囲で、買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または公式を使用して）普通株式の保有者に支払われる対価を決定するためそのような買収または合併の当事者）は、本プランに基づくアワードに使用することができ、プランの株式上限（および以下のセクション4（b）、（c）、または（d）に規定されているプランに基づくアワードの対象となる株式）を減らすことはありません。ただし、そのような利用可能な株式を使用するアワードは、買収または組み合わせがない限り、既存のプランの条件に基づいてアワードまたは付与が行われた日付以降に行われないものとします。そのような買収または合併の前にサービスプロバイダーではなかった個人にのみ行われるものとします。

4.

特典の対象となる株式。

(a)

基本的な制限。第14条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は1,026,041株（「プラン株式限度額」）です。本プランの対象となる株式は、承認された株式でも、未発行の株式でも、再取得された株式でもかまいません。

(b)

アワードは参加者に引き渡された株式では決済されません。アワードの行使または決済に従って株式が支払われる場合、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、その支払いで実際に発行された株式の数だけ減ります。参加者が株式の公開を通じてアワードの行使価格（または該当する場合は購入価格）を支払った場合、または源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収された場合、そのように入札または源泉徴収された株式の数は、本プランに基づく将来のアワードに従って再び発行できるようになりますが、そのような株式はインセンティブ・ストック・オプションとして発行できなくなります。

(c)

現金決済アワード。株式は、現金で決済されたアワードの一部に関しては、本プランに従って発行されたとはみなされないものとします。

(d)

失効した賞。未払いのアワードが、全額行使または決済されずに失効または終了または取り消された場合、またはアワードに基づいて取得された没収または買戻しの対象となる株式が没収または買い戻された場合、当該アワードの終了部分に割り当てられる株式、または没収または買い戻された株式は、本プランに基づいて再び譲渡可能になります。

(e)

コードセクション422の制限事項。インセンティブ・ストック・オプションの行使時に、本プランに基づいて発行できる株式数は1,026,041株（第14条に基づく調整が必要）までです。

(f)

非従業員取締役賞限度額。本プランまたは非従業員取締役の報酬に関する会社の方針にこれと異なる規定があっても、すべての株式ベースの報奨の付与日、公正価値（財務会計基準審議会、会計基準体系化トピック718、またはその後継に従って付与日の時点で決定）の合計、および報酬としてサービスプロバイダーに付与される可能性のあるすべての現金ベースの報奨に基づいて支払われる可能性のある最大金額の合計任意の暦年の非従業員取締役としての役職についてはそのようなサービスプロバイダーの非従業員取締役としての初年度は20万ドル、その後は毎年170,000ドルを超えないようにしてください。

(g)

シェアリザーブ。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の発行が承認された株式をいつでも入手可能な状態に保つものとします。

5.

管理。プランは管理者によって管理されます。

(a)

管理者の権限。本プランの規定に従い、管理者はその裁量により以下の権限を有します。

(i)

公正な市場価値を決定します。

(ii)

アワードを授与できるサービスプロバイダーを選択してください。

(iii)

本プランに基づいて参加者に授与されるアワードの種類と、各アワードの対象となる株式の数を決定します。

(iv)

プランに基づいて使用するアワード契約のフォームを承認してください。

(v)

プランの条件と矛盾しないように、アワードの利用規約を決定します。そのような条件には、行使価格、アワードが行使される時間または時間（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、権利確定基準または制限期間、権利確定促進または没収または買戻し制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者などの要因に基づいて、独自の裁量で、決定します。

(vi)

本プラン、アワード契約、およびプランに従って付与されるアワードの条件を解釈し、解釈します。

(七)

適用される外国法を満たすため、および/または適用される税法に基づく優遇税制上の優遇措置を受けることを目的として設立されたサブプランに関する規則や規制を含む、本プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止します。

(八)

（A）アワードの終了後の行使期間を延長する裁量権限、（B）権利確定基準の満足、または没収または買戻し制限の放棄の促進など、各アワードを変更または修正します（セクション18（c）に従います）。

(ミックス)

参加者が源泉徴収義務を果たすことができるのは、源泉徴収が必要な金額と同じ数の公正市場価値を持つ株式または現金を、アワードの行使または権利確定時に発行される株式または現金を会社に源泉徴収させることです。源泉徴収される株式の公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日に決定されます。この目的で株式または現金を源泉徴収するという参加者によるすべての選択は、管理者が必要または推奨すると考える形式と条件の下で行われます。

(x)

管理者によって以前に授与されたアワードの付与を実現するために必要な文書を、会社を代表して実行する権限をすべての人に与えます。

(xi)

参加者は、コードセクション409Aの遵守（または免除）を条件として、アワードに基づいて参加者に支払うべきであろう現金の支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにします。

(xii)

アワードを現金、株式、その他の証券、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで決済するかどうかを決定します。

(xiii)

アワードを配当相当額に合わせて調整するかどうかを決めてください。

(xiv)

本プランに基づいて発行するその他の株式ベースのアワードを作成してください。

(xv)

参加者による再販、またはアワードの結果またはアワードに基づいて発行された有価証券の参加者によるその後の譲渡のタイミングと方法について、適切と判断する制限、条件、または制限を課します。これには、（A）インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および（B）そのような再販やその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。

(xvi)

プランを管理し、適用法、株式市場または取引所の規則または規制、または会計または税務の規則または規制を十分に遵守するために、その他すべての決定を行い、必要または推奨されるその他の措置を講じます。

(b)

価格改定。管理者は、随時、独自の裁量で、（i）未払いのストックオプションまたはSAR報奨を修正して報奨の行使価格を引き下げるか、（ii）報奨の価格改定を目的として、現金またはその他の報奨と引き換えに未払いのストックオプションまたはSARを取り消し、交換、または引き渡すことができます。また、（iii）オプションと引き換えに、未払いのストックオプションまたはSARをキャンセル、交換、または引き渡すことができます。行使価格が元のアワードの行使価格よりも低いSAR。誤解を避けるために記すと、管理者は株主の承認なしに、本第5条 (b) に基づく前述の措置の一部または全部を取ることができます。

(c)

セクション 16.本契約に基づく取引を取引法規則16b-3に基づく免除と見なすことが望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、取締役会全体、または2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって承認されます。

(d)

権限の委任。適用法で禁止されている範囲を除き、管理者は、適用法に従って、あらゆる種類の賞を授与する権限を含む、本プランに基づく権限の一部または全部を会社の一人または複数の役員に委任することができます（ただし、そのような委任は、取引法第16条の対象となる参加者の賞には適用されないものとします）。また、管理者は取締役会の1つ以上の委員会（委員会は以下だけで構成される場合があります）に委任することができます。1人の取締役）本プランに基づく権限の一部または全て（権限を含む）適用法に従って、あらゆる種類の賞を授与します。そのような委任はいつでも取り消すことができます。そのような代理人の行為は管理者の行為として扱われるものとし、そのような代表者は、委任された義務と責任、および授与された賞について定期的に管理者に報告するものとします。

(e)

管理者の決定の効果。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、参加者やその他のアワードの所有者を含むすべての人を拘束します。

6.

資格。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できますが、管理者はアワードを受け取るサービスプロバイダーを選択する裁量権を持っています。どの年でも参加者を指名しても、管理者はその人を他の年にアワードを受け取るように指定したり、いったん指定すると、他の年に参加者に授与されたものと同じ種類または金額のアワードを受け取るように指定する必要はありません。管理者は、参加者を選び、それぞれのアワードの種類と金額を決定する際に、適切と思われる要素を考慮しなければなりません。

7.

ストックオプション。管理者は、いつでも、随時、本プランに基づくストックオプションをサービスプロバイダーに付与することができます。各ストックオプションには、管理者が随時課すような、本プランと一致する条件が適用されます。ただし、以下の制限があります。

(a)

行使価格。ストックオプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者が決定しますが、セクション7（e）に従い、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、代替アワードであるストックオプションの場合、そのストックオプションの対象となる株式の行使価格は、付与日の1株当たりの公正市場価値を下回る場合があります。ただし、代替アワードの行使価格は、コードセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとします。

(b)

運動期間。本プランに基づいて付与されたストックオプションは、管理者が決定した時期、条件に従って行使できるものとします。ただし、ストックオプションは付与日から10年を過ぎても行使できないものとします。ストックオプションは、管理者がその裁量により、付与日に当該アワード契約に定められたような早い時期に、条件または状況で終了するものとします。ただし、管理者は、独自の裁量により、後でそのような条件を放棄することができます。

(c)

行使価格の支払い。適用法で認められる範囲で、参加者は以下の方法でストックオプションの行使価格を支払うことができます。

(i)

現金;

(ii)

チェック;

(iii)

会社への会計上の不利な影響を避けるために管理者が定めた条件を満たす他の株式の引き渡し（管理者が決定）。

(iv)

管理者が独自の裁量により、管理者が承認した手続きに従い、ブローカーが支援するキャッシュレス行使によって承認された場合。これにより、行使価格の支払いは、株式を売却し、売却代金の全部または一部を証券ブローカーに（管理者が定める書式で）送付するという取消不能な指示をストックオプションの対象株式で満たすことができます。総行使価格を支払っている会社。

(v)

管理者が、独自の裁量により、「純行使」の通知を会社に送付することにより、管理者が非適格ストックオプションを承認した場合、参加者は、そのように行使されたストックオプションの基礎となる株式数を、ストックオプションの行使価格の総額を行使日の公正市場価値で割った株式数を差し引いて受け取るものとします。

(vi)

適用法で認められている範囲での株式発行のためのその他の対価と支払い方法、または

(七)

前述の支払い方法の任意の組み合わせ。

(d)

ストックオプションの行使。

(i)

運動の手順。本契約に基づいて付与されたストックオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件で行使できます。ストックオプションは株式の一部に対して行使することはできません。どのような方法でもストックオプションを行使すると、ストックオプションに基づいてその後購入できる株式の数が、ストックオプションが行使された株式の数だけ減少します。

(ii)

運動要件。ストックオプションは、（A）ストックオプションを行使する資格のある人から（アワード契約に従って）書面または電子的な行使通知、および（B）行使価格の全額（該当する源泉徴収引当金を含む）を受け取った時点で行使されたものとみなされます。

(iii)

非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で、非免除従業員である従業員にストックオプションが付与された場合、ストックオプションの付与日から少なくとも6か月後までは、どの株式に対してもストックオプションを最初に行使することはできません（ただし、ストックオプションはその日より前に権利が確定する場合があります）。労働者経済機会法の規定に従い、(A) 当該免除対象外の従業員が死亡または障害を負った場合、(B) 当該ストックオプションが引き受け、継続、または代替されないという支配権の変更時、または (C) 参加者の退職時 (そのような用語は、参加者の報奨契約、参加者と会社または子会社との間の別の契約、またはそのような定義がない場合は定義できます) 当社（または雇用子会社）の当時の雇用方針とガイドラインに従って、権利確定者はストックオプションの一部は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は、ストックオプションの行使または権利確定に関連して免除されていない従業員から得られる収入が、参加者の通常の給与から免除されるようにすることを目的としています。他のアワードに基づく株式の行使、権利確定、または発行に関連して非免除従業員から得られる収入が従業員の通常の賃金から免除されることを保証するために、労働者経済機会法の遵守に許可および/または義務付けられている範囲で、本セクション7（d）（iii）の規定はすべてのアワードに適用され、参照により当該アワード契約に組み込まれます。

(iv)

サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、終了日にストックオプションが権利確定される範囲で、アワード契約で指定された期間内にストックオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたストックオプションの期間の満了より遅くはありません）。アワード契約に特定の期間がない場合、ストックオプションは参加者の解約後3か月（または障害または死亡による解約の場合は12か月）行使可能です。参加者が正当な行為を行った場合、権利が確定したものと権利が確定していないものはすべてその日付をもって没収されます。管理者から別段の定めがない限り、解約日に参加者がストックオプションの権利確定をしていない場合、ストックオプションの権利確定されていない部分の対象となる株式は没収され、本プランに戻され、再び本プランに基づいて付与できるようになります。解約後、参加者が管理者が指定した期間内にすべての既得株式についてストックオプションを行使しない場合、ストックオプションは終了し、そのようなストックオプションの対象となる残りの株式は没収され、プランに戻され、再びプランに基づいて付与できるようになります。

(v)

運動能力の延長。参加者は、その行使による株式の発行が適用法に違反するような場合には、いつでもストックオプションを行使することはできません。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が理由以外の理由で、および該当する解約後の行使期間の最後の30日間にいつでもサービスプロバイダーでなくなった場合：（A）参加者のストックオプションの行使は、（A）その行使による株式の発行が適用法に違反するという理由だけで、または（B）そのような行使により発行された株式の即時売却が違反となるという理由だけで禁止されます。会社の取引方針を踏まえると、該当する解約後の行使期間はアワードの有効期限が切れる日の後に始まる暦月の最終日に延長し、延長された行使期間中に前述の制限のいずれかが適用される場合は、行使期間を翌暦月の最終日に延長します。（通常、延長できる最大回数に制限はありません）。ただし、いかなる場合でも、そのアワードは最長期間の満了後に行使することはできません。

(vi)

受益者。参加者がサービス提供者である間に死亡した場合、参加者の死亡後に参加者の指定受益者がストックオプションを行使することができます。ただし、その受益者は、参加者の死亡前に管理者によって指定され、管理者が受け入れられる形で受領されていることが条件です。参加者がそのような受益者を適切に指定していない場合、そのようなストックオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統・分配法に従ってストックオプションの譲渡先が行使することができます。

(七)

株主の権利。株式が発行されるまで（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人または預託機関の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、ストックオプションの行使にかかわらず、株式に関して議決権、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。第14条または該当するアワード契約に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当やその他の権利の調整は行われません。

(e)

インセンティブ・ストック・オプションの制限。

(i)

各ストックオプションは、アワード契約において、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に（会社、その親会社、または子会社のすべてのプランに基づいて）インセンティブ・ストック・オプションを初めて行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える限り、そのようなストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。本第7 (e) (i) 条では、インセンティブ・ストック・オプションは付与された順序で考慮されます。株式の公正市場価値は、ストックオプションが付与された時点で決定されます。

(ii)

インセンティブ・ストック・オプションの場合、期間は、付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間です。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社、その親会社、または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。

(iii)

コードセクション422 (b) (1) の株主承認要件を満たすことを意図した方法で本プランが会社の株主によって承認されていない限り、ストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われないものとします。ただし、インセンティブストックオプションを目的としたストックオプションは、そのような承認を得られなかったという理由だけで有効にならないわけではなく、むしろ、そのようなストックオプションは次の場合を除き、非適格ストックオプションとして扱われます。そのような承認が得られるまで。

(iv)

インセンティブ・ストック・オプションの場合、そのような付与の条件は、コード・セクション422で規定されている規則に従い、それに従うものとします。何らかの理由で、インセンティブ・ストック・オプション（またはその一部）をインセンティブ・ストック・オプションとすることを意図したストックオプション（またはその一部）がインセンティブ・ストック・オプションの資格を満たさない場合、そのような非適格ストックオプションまたはその一部は、本プランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションとみなされます。

8.

株式評価権。管理者は、いつでも、随時、サービスプロバイダーにSARを付与することができます。各SARには、管理者が随時課すような、本プランと一致する利用規約が適用されますが、以下の制限が適用されます。

(a)

SARアワード契約。各SARアワードは、行使価格、SARの期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。

(b)

株式数。管理者は、SARアワードの対象となる株式数を決定する完全な裁量権を有します。

(c)

行使価格とその他の条件。SARの行使時に受け取る支払い額を決定する株式の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。上記にかかわらず、代替報奨であるSARの場合、当該SARの対象となる株式の行使価格は、付与日の1株当たりの公正市場価値を下回る場合があります。ただし、代替報奨の行使価格は、コードセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとします。それ以外の場合、管理者は、プランの規定に従い、プランに基づいて付与されるSARの条件を決定する完全な裁量権を有します。

(d)

株式評価権の満了。本プランに基づいて付与されたSARは、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最大期間と行使に関するセクション7（d）の規則はSARにも適用されます。

(e)

株式増価権額の支払い。SARを行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決まる金額の支払いを受ける権利があります。

(i)

行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、倍

(ii)

SARが行使される株式の数。

(f)

支払いフォーム。管理者の裁量により、SAR行使時の支払いは、現金、株式、その他の有価証券、または同等の価値のあるその他の財産、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

(g)

タンデムアワード。このプランに基づいて付与されるストックオプションには、タンデムSAR（つまり、このプランに基づくストックオプションの授与と併せて付与されるSAR）が含まれる場合があります。管理者は、ストックオプションとは別にサービスプロバイダーにSARを授与することもできます。

9.

制限付株式。管理者は、いつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。ただし、以下の制限があります。

(a)

制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間と適用される制限、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。制限付株式は、（i）会社に支払われる現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、（ii）当社、その親会社、子会社への過去のサービス、または（iii）管理者が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められるその他の法的対価（将来のサービスを含む）と引き換えに授与される場合があります。

(b)

制限の解除。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式は、当該制限付株式の制限が解除されるまで、エスクロー代理人として会社によって保有されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。

(c)

議決権。制限期間中、制限付株式を保有する参加者は、管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式に適用される議決権を行使することができます。

(d)

配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有する参加者は、アワード契約に別段の定めがない限り、当該制限付株式に関して支払われたすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当や分配が株式で支払われる場合、その株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性と没収可能性に関する制限が適用されます。

(e)

譲渡可能性。制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、またはその他の方法で譲渡または仮説を立てることはできません。

(f)

制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日付に、制限が失効していない制限付株式は没収され、会社に返還され、再び本プランに基づいて付与できるようになります。

10.

制限付株式単位（RSU）。管理者は、いつでも、随時、プランに基づいてRSUをサービスプロバイダーに付与することができます。各RSUには、管理者が随時課すような、本プランと一致する利用規約が適用されますが、以下の制限が適用されます。

(a)

RSUアワード契約。RSUの各授与は、RSUの数や、管理者が独自の裁量で決定するその他の条件など、助成に関連する条件、制限を明記したアワード契約によって証明されます。

(b)

権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定します。基準がどの程度満たされるかによって、参加者に支払われるRSUの数が決まります。管理者は、会社全体、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて権利確定基準を設定することができます。

(c)

制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。上記にかかわらず、管理者はRSUの付与後いつでも、独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を軽減または放棄することができます。

(d)

支払いの形式とタイミング。獲得したRSUの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得したRSUを現金、株式、その他の有価証券、その他の財産、あるいはその両方の組み合わせで決済することができます。

(e)

議決権と配当等価権。RSUの保有者には、会社の株主としての議決権はありません。和解または没収の前に、本プランに基づいて授与されたRSUは、管理者の裁量により、同等の配当を受ける権利を規定する場合があります。このような権利により、RSUが未払いの間、所有者は1株に支払われたすべての配当に等しい金額をクレジットすることができます。配当等価物は追加のRSUに転換できます。配当等価物の決済は、現金、株式、その他の有価証券、その他の財産、または上記の組み合わせで行うことができます。配当等価物は、分配する前に、添付されているRSUと同じ条件と制限に従うものとします。

(f)

キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得のRSUはすべて会社に没収されます。

11.

その他の株式ベースのアワード。その他の株式ベースのアワードは、単独で、またはプランに基づいて授与される他のアワードやプラン外で行われた現金報奨に加えて、または同時に授与される場合があります。管理者は、他の株式ベースの報奨を誰に対して行うか、いつ行われるか、そのようなその他の株式ベースの報奨の金額、および配当や議決権を含むその他の株式ベースの報奨のその他すべての条件をサービスプロバイダーを決定する権限を有するものとします。

12.

権利確定。

(a)

権利確定条件。各アワードは、権利確定、制限期間、および/または管理者が決定するその他の条件の対象となる場合とされない場合があります。権利確定は、アワード契約に定められた条件が満たされた時点で、全部または分割して行われるものとします。権利確定条件には、サービスに基づく条件、業績に基づく条件、管理者が決定するその他の条件、またはそれらの任意の組み合わせが含まれる場合があります。アワード契約では、特定のイベントでの権利確定を早めることが規定されている場合があります。

(b)

パフォーマンス基準。管理者は、会社（および/または1つ以上の子会社、部門、事業セグメント、事業単位、または前述の任意の組み合わせ）の特定のレベルの業績の達成に基づいて授与の業績ベースの条件を設定することができます。これには、（i）純利益または純利益（税引前または税引後）、（ii）1株当たりの基本または希薄化後の1株当たり利益（前または後）のいずれかが含まれますが、これらに限定されません）。税引後); (iii) 収益または収益の伸び (純ベースまたは総ベースで測定); (iv) 総利益または売上総利益成長; (v) 営業利益 (税引前または税引後); (vi) 収益対策 (資産収益率、資本、投資資本、株式、または売上を含むがこれらに限定されない); (vii) キャッシュフロー (営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、営業によって提供された純現金および資本利益率を含むがこれらに限定されない); (viii) 資金調達およびその他の資本調達取引 (を含むがこれらに限定されない) へ、会社の株式または負債証券の売却、(ix) 税金、利息、減価償却前または後の収益、(x) 総額または営業利益マージン、(xi) 生産性比率、(xii) 株価 (成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない); (xiii) 経費目標; (xiv) マージン; (xv) 生産性と業務効率; (xvi) 顧客満足度; (xvii) 顧客成長; (xviii) 運転資本目標; (xix) 経済的付加価値の指標; (xx)) 在庫管理、(xxi) 企業価値、(xxii) 売上、(xxiii) 負債水準と純負債、(xxiv) 複合比率、(xxv) 新施設のタイムリーな立ち上げ、(xxvi) 顧客維持、(xxvii) 従業員の定着、(xxviii) タイムリーな新製品展開の完了、(xxix) コスト目標、(xxx) 削減と節約、(xxxi) 生産性と効率性、(xxxii) 戦略的パートナーシップまたは取引、(xxxiii) 個人的な目標、目標、またはプロジェクトの完了。管理者が適切と判断した場合、1つ以上の業績基準を絶対的または相対的に使用して、会社および/または1つ以上の子会社全体、または会社の事業単位、1つ以上の子会社、またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定できます。また、上記の業績基準のいずれかを、選択した比較企業グループや同業企業、または公開されている指標や特別な指標の業績と比較できます。管理者が独自の裁量で適切と判断したもの、またはさまざまなものと比較して株式市場の指数。また、管理者は、この段落で指定された業績基準の達成に基づいて、アワードの権利確定を早める権限も有します。財務指標である業績基準は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定される場合もあれば、GAAPに含めたり除外したりできる項目を含めたり除外したりするように設定時に調整することもできます。

(c)

デフォルトの権利確定。個別のアワード契約に別段の定めがない限り、各アワードは3年間にわたって権利が確定し、アワードの3分の1（1/3）は付与日の1周年記念日に権利が確定し、残りの部分は毎年1月1日と7月1日に半年ごとに権利が確定します。

(d)

不在の休暇。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されるアワードの権利確定は、従業員の無給休暇中は停止され、管理者が決定した定期的なスケジュールで従業員が職場に復帰した日に再開されます。ただし、そのような休暇中に権利確定が停止された場合は、権利確定クレジットは授与されません。サービスプロバイダーは、(i) 休職の場合でも、従業員でなくなることはありません

会社または雇用子会社によって承認されました。ただし、会社または雇用子会社の該当する従業員マニュアルに規定されていない休職は、管理者の承認が必要です。または（ii）会社の拠点間または会社、その親会社、または子会社間の異動。インセンティブ型ストックオプションの場合、休職期間は90日を超えてはなりません。ただし、休暇の満了時の再雇用が法令または契約で保証されている場合を除きます。会社または雇用している子会社によって承認された休職の満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合、そのような休暇の91日目から3か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、連邦税務上は非適格ストックオプションとして扱われます。

(e)

サービスプロバイダーにアワードが授与された日以降に、会社、その親会社、または子会社へのサービスの遂行におけるサービス提供者の通常の所要時間が短縮された場合（たとえば、サービスプロバイダーが会社の従業員で、従業員のステータスがフルタイム従業員からパートタイム従業員に変更された場合など、これらに限定されません）、管理者は独自の裁量で（i）を行う権利を有します。それに応じて、そのようなアワードの一部に適用される株式の数を減らしてください。当該期間の変更日以降に権利確定または支払い可能になる予定で、(ii) かかる短縮の代わりに、またはそれと組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長します。そのような減額が行われた場合、サービス提供者は特典の縮小または延長に関する権利を一切負いません。

13.

特典の譲渡不可。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、参加者の財産または法定代理人を除き、いかなる方法でも売却、質入れ、譲渡、譲渡、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中は、参加者のみが行使できます。ただし、管理者は、その裁量により、不動産計画または慈善寄付の目的でアワードの譲渡を許可する場合があります。管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

14.

調整、解散または清算、支配権の変更。

(a)

調整。配当やその他の配分（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式の逆分割、組織再編、合併、統合、統合、分割、分割、合併、買戻し、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造のその他の変化が発生し、調整が決定された場合利益の希薄化や拡大を防ぐために、管理者が（独自の裁量で）適切と判断しますまたは本プランに基づいて提供される可能性のある利益がある場合、管理者は、公平と見なす方法で、本プランに基づいて引き渡される株式の数と種類、発行済み報奨の対象となる株式の数、種類、価格、および第4条の数値制限を調整するものとします。上記にかかわらず、アワードの対象となる株式数は常に整数でなければなりません。

(b)

解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。管理者は、その裁量により、該当する範囲で、対象となるすべての株式（アワードが他の方法では行使できない株式を含む）について、その取引の10日前までにアワードを行使する権利を参加者に付与することができます。さらに、管理者は、解散または清算が予定された時点で予定された方法で行われることを条件として、アワードに適用される会社の買戻しオプションまたは没収権は100％失効し、アワードの権利確定は100％加速することを規定することができます。以前に権利が確定しておらず、該当する場合は行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。

(c)

コントロールの変更。

(i)

支配権が変わった場合は、それぞれの優良な報奨を引き継ぐか、買収する企業または承継する法人、または買収する法人、または承継する法人の親会社が同等の報奨を引き継ぐものとします。

(ii)

管理者が別段の決定をしない限り、承継法人がアワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定または行使できない株式を含め、すべての株式についてアワードを完全に権利確定し、行使する権利を有するものとし、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされます。支配権が変更された場合にストックオプションが引き受けられないか代替されない場合、管理者は、ストックオプションが権利を有する範囲で、通知日から最大15日間行使可能であり、ストックオプションはその期間の満了時に終了することを書面または電子的に参加者に通知するものとします。

(iii)

本第14条（c）の目的上、支配権の変更後、アワードにより、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株式について、支配権の変更で受領した対価（株式、現金、その他の有価証券、財産）を購入または受け取る権利が付与された場合（および保有者に選択肢が提供された場合）、アワードと見なされるものとします。対価の、過半数の保有者が選ぶ対価の種類発行済み株式）; ただし、支配権の変更で受領した対価が、買収者または承継法人またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、買収または承継法人の同意を得て、報奨の対象となる各株式について、受領する対価を、受領する対価を、受領した1株あたりの対価と同等の公正市場価値が同等の買収者または承継法人またはその親会社の普通株式のみとなるように規定することができます。支配権変更の株式保有者による。この規定に基づく支払いは、支配権の変更に関連する株式保有者への対価の支払いが、エスクロー、アーンアウト、ホールドバック、またはその他の結果として遅れることがあります。

その他の不測の事態。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社または買収企業または後継法人が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、権利が付与される、獲得される、または支払われるアワードは想定されません。ただし、買収または承継法人の支配権変更後の企業構造を反映するためだけにそのような業績目標を変更することは認められません。他の点では有効なアワード前提を無効にします。

15.

税金。

(a)

将軍。管理者または会社の意見では、本プランに基づいて付与されるアワードに関連して発生する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税義務を履行するために必要と思われる取り決めを、参加者または参加者の後継者が行うことが本プランに基づく各アワードの条件です。会社は、そのような義務が履行されない限り、本プランに基づいて株式を発行したり、現金での支払いを行う必要はありません。

(b)

株式の源泉徴収。適用法により参加者が源泉徴収義務を課す範囲で、管理者は、会社、その親会社、または子会社に、本来であれば当該参加者に発行される株式の全部または一部を源泉徴収させるか、参加者が以前に取得した株式の全部または一部を放棄することにより、当該参加者がそのような義務の全部または一部を履行することを許可することができます。そのような株式は、源泉徴収日または譲渡日に評価されるものとします。会社、その親会社、または子会社に株式を譲渡することによる税金の支払いは、証券取引委員会、会計、またはその他の規則で要求される制限を含む制限の対象となる場合があります。

(c)

プランの裁量的な性質。本プランに基づいて提供される特典と権利は完全に任意であり、会社が提供していますが、定期的または定期的な支払いにはなりません。適用法で別段の定めがない限り、本プランで提供される給付および権利は、参加者の給与または報酬の一部とはみなされません。また、退職金、辞職、解雇またはその他のサービス終了時の支払い、休暇、賞与、長期勤続報酬、補償、年金または退職給付、またはその他の支払い、給付、またはあらゆる種類の権利を計算する目的では見なされません。アワードを受諾することにより、参加者は、理由の如何を問わず、本プランまたはアワードに起因する、または生じる可能性がある限り、サービスの終了の結果として補償または損害を受ける権利をすべて放棄します。

(d)

コードセクション409A。アワードは、管理者の単独裁量で別段の決定がある場合を除き、コードセクション409Aの適用を免除または遵守するように設計および運営され、その意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、あるいはその和解または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、コードセクション409Aで適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。

(e)

アワード決済の延期。管理者は、その裁量により、特定の参加者が制限付株式またはRSUの分配を延期することを選択することを許可することができます。これは、そのような延期が本規範の該当する要件に準拠することを保証するために管理者が定めた手順に従って行われます。参加者が選択したか、アワード契約または管理者によって指定されたかにかかわらず、すべての繰延分配は、該当する範囲でコードセクション409Aに従うものとします。

(f)

責任の制限。参加者が保有するアワードが、適用される税法に基づく意図された特性を達成できなかった場合、会社、その親会社、子会社、管理者を務める者のいずれも、参加者に対して一切の責任を負わないものとします。

16.

サービス提供者としての権利はありません。プラン、アワード契約、アワードのいずれも、サービスプロバイダーとしての関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、また、参加者の権利、または理由の有無にかかわらず、いつでも参加者、会社、その親会社、または子会社がそのような関係を終了する権利を妨害しないものとします。

17.

回収ポリシー。本プランに基づいて授与されるすべての報酬、本プランに基づいて支払われたすべての金額、および本プランに基づいて発行されたすべての株式は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、サーベンス・オクスリー法、またはその他の適用法の要件を満たすことを意図しているかどうかにかかわらず、適用法およびそれに関する会社の方針（採用される場合はいつでも）に従って、会社による回収、クローバック、または回収の対象となります。他の実施規則や上場基準と同様。

18.

プランの修正と終了。

(a)

修正と終了。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b)

株主の承認。当社は、（i）本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすか、（ii）アワードを受け取る資格のある人物または階級を変更する改正を含め、適用法の遵守に必要な範囲で、または管理者が独自の裁量で決定した範囲で、プランの修正について株主の承認を得ることができます。

(c)

修正または終了の効果。参加者と管理者の間で相互に合意しない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了は、未払いのアワードに関する参加者の権利を著しく損なうものではありません。ただし、その合意は参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。

19.

株式発行の条件。

(a)

法令順守。アワードの行使および株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにその遵守に関して会社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、株式はアワードに従って発行されません。

(b)

投資表明。アワードの行使または受領の条件として、当社は、アワードを行使または受領する人に、当該行使または受領時に、株式が投資目的でのみ購入され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明し、保証するよう求めることがあります。会社の弁護士の意見では、そのような表明が必要または望ましいと考えられる場合は。

20.

可分性。本プランまたはアワード契約の矛盾する規定にかかわらず、本プランまたはアワード契約の1つ以上の条項（またはその一部）が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、当該条項は、有効、合法、法的強制力、および残りの条項（またはその一部）の有効性、合法性、および法的強制力を持つように修正されるものとします。プランまたはアワード契約のうち、該当する場合、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。

21.

権限を取得できない。会社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できないことで、本契約に基づく株式の合法的な発行と売却にはその権限が必要であると会社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任が免除されます。

22.

株主の承認。プランは、プランが採択された日から12か月以内に会社の株主による承認が必要です。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されます。本契約に基づくすべての賞は、株主による本プランの承認を条件としています。本プランの他の規定にかかわらず、プランが採択された日から12か月以内に株主によって承認されない場合、プランと本契約に基づくすべてのアワードは自動的に終了します。

23.

法の選択。本プランは、法選択の原則に関係なく、ネバダ州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されます。

24.

発効日。

(a)

本プランは、取締役会と会社の株主によってプランが採択された2023年11月2日（「発効日」）から発効します。

(b)

第18条に基づき早期に終了しない限り、本プランは発効日から10年後の2033年11月2日に終了します。