2023年11月7日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

1933年の証券法に基づく登録届出書

RYVYL INC.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

2023年株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

フレディ・ニッサン

最高経営責任者

ライビル株式会社

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

(サービスの代理人の名前と住所)

コピー先:

バリー・グロスマン、弁護士。

サラ・ウィリアムズ、弁護士

スコット・ミラー弁護士

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10105

(212) 370-1300

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2にある「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定に従って、この登録届出書から省略されています。指定された情報を含む書類は、証券法の規則428（b）（1）の要求に従ってプラン参加者に送付または渡されます。そのような書類は、本契約のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれた書類とともに、証券法第10（a）条の要件を満たす目論見書を構成するものとします。

パート 2

登録届出書に必要な情報

登録者は、ここに参照により以下の書類をこの登録届出書に組み込みます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類、および本契約の日付以降、本登録届出書の発効後の修正が提出される前に、フォーム8-Kに記載されたすべての報告書（提供されたすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す）も、本書に参照されて、本書に組み込まれたものとみなされます。そのような書類の提出日から本規約の一部であること。ただし、その中の情報が提供されたと見なされる範囲で、証券法および規制に従って提出されたものではない場合、そのような情報は参照によってこの登録届出書に組み込まれているとはみなされません。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または参照により組み込まれた、または本書に組み込まれると見なされるその他の後で提出された文書に含まれる声明が、そのような声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

該当しません。

該当しません。

一定の制限を条件として、当社の定款および付則では、法律で認められる最大限の範囲で、会社が取締役および役員に補償を提供することが規定されています。当社は、取締役または役員が法人による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、取締役または役員による、または取締役または役員に代わって、すべての金額を返済するという約束を受領した時点で、訴訟の最終処理に先立って費用の前払金を支払うものとします。当社の定款には、当社の取締役および役員に対する補償も規定されています。

ネバダ州改正法（「NRS」）78.7502に従い、法人は、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続き（民事、刑事、行政、捜査を問わず）の当事者であった、または当事者になると脅迫された人物を補償することができます。ただし、その人が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、法人の権利による訴訟は除きます。、法人の役員、従業員、または代理人、または法人の要請により他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていたパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業を、（i）ネバダ州の法律に従って責任を負わない場合、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた金額を含む費用と、(i) その人が (i) ネバダ州の法律に従って責任を負わない場合、(ii) 誠実に行動した、または反対していないと合理的に信じる方法で行動しました企業の最善の利益、および（iii）あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、その行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

訴訟または訴訟が提起された裁判所、または管轄権を有する他の裁判所が、申請時に訴訟または訴訟を提起した裁判所、管轄権を有する裁判所または管轄権を有する他の裁判所がそれを考慮して決定した場合を除き、そのような者からの控訴をすべて終えた後、法人に対して責任を負うべきであると判断した請求、問題、または問題については、補償を行うことはできません。事件のすべての状況の中で、その人は裁判所などの費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります適切だと思います。

法人の取締役、役員、従業員、または代理人が、何らかの訴訟、訴訟または訴訟手続について、本案またはその他の方法で弁護を成功させた場合、法人は、弁護に関連して彼または彼女が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償するものとします。これらの条項の修正、廃止、または修正は将来を見据えたものにすぎず、そのような修正、廃止、または変更の前に発生した作為または不作為に対する取締役の責任の制限には影響しません。

NRS 78.7502によると、裁判所から命令されたり、ネバダ州の法律で許可されている問題について会社が進めたりしない限り、任意の裁量補償は、取締役、役員、従業員、または代理人に対する補償が状況に応じて適切であると判断された場合に、特定のケースで許可された場合にのみ会社が行うことができます。決定は、(i) 株主によって (ii) 訴訟、訴訟、または手続の当事者ではない取締役で構成される定足数の多数決により、(iii) 訴訟、訴訟、または手続の当事者ではない取締役で構成される定足数の多数決により、独立した弁護士が書面による意見書で行う必要があります。訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数は、独立した弁護士が書面による意見書で得ることはできません。

取締役会は、ネバダ州の法律で認められている最大限の補償を常に提供するために、補償に関する細則を随時採択することができます。また、法人の取締役または役員であった人、または法人の要請により他の団体または他の企業の役員、取締役、代表者として勤務している人に代わって、会社に保険を購入または維持させる場合があります。そのような人に対して主張され、そのような立場で、またはそれらから生じたあらゆる責任そのような地位、法人がそのような人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。

私たちは、会社の取締役または役員であった、またはかつてあった人に代わって、取締役および役員保険に加入しています。このような保険契約の下では、会社の取締役および役員は、特定の請求、訴訟、訴訟または手続の弁護に関連する特定の費用、およびそのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの結果として課される可能性のある特定の負債に対して、保険契約の範囲内かつ制限の範囲内で保険をかけられます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると知らされています。

該当しません。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正を提出するには：

(ii) 登録届出書（またはその最新の発効後の改正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、総量および価格の変動が最大総額の20％を超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。提供価格は、有効な「登録料の算定」の表に定めるものです登録届出書、そして

(iii) 以前に登録届出書に開示されていなかった配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届出書に含めること。

提供された, ただし、（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、それらの段落によって発効後の修正に含める必要のある情報が、登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13または15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は、その時点でのそのような有価証券の提供は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 公開終了時に売れ残ったままの登録中の有価証券を、発効後の修正によって登録から削除すること。

(b) 署名の行き届いた登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出（および、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）と見なされることをここに約束しますそこで提供される有価証券に関する新規登録届出書で、その時点でのそのような有価証券の募集はその最初の善意の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、支配者に許可される限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反し、したがって執行不能であると通知されています。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見による場合を除き、支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月7日にカリフォルニア州サンディエゴで、正式に承認された署名者によってこの登録届出書に正式に署名してもらいました。

これらのプレゼントによってすべての人物を知ってください。下に署名がある人はそれぞれ、フレディ・ニサンとジョージ・オリバを構成し、それぞれに、彼の代わりとして、またその名前で、あらゆる立場で、この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名する真の合法的な弁護士および代理人を任命します。そのすべての展示物、およびそれに関連するその他の文書と同じものを米国証券取引委員会に提出し、上記の権限を付与します実在の弁護士および代理人は、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と、直接行うことができる、または直接行うことができるあらゆる意図と目的で、完全かつあらゆる目的で行い、実行する完全な権限と権限。これにより、当該弁護士および代理人、またはそのいずれか、または代理人が合法的に行う、または引き起こす可能性のあるすべてのことを承認および確認します。これによって行われます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。