エキジビション3.1

改正および改訂された細則

OF

ラティスセミコンダクター株式会社

(2023年11月3日に修正されました)

目次

- i -

目次

(続き)

-二-

目次

(続き)

-iii-

改正および改訂された細則

OF

ラティスセミコンダクター株式会社

第一条

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所

法人（「法人」）の登記上の住所は、法人の設立証明書に記載されています。

1.2 その他のオフィス

法人はいつでも他の事務所を設立することができます。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所

株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外で、会社の取締役会（「取締役会」）によって指定された場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をどの場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法に従ってリモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定や決定がない場合、株主総会は法人の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次総会

年次株主総会は、取締役の選任および本細則のセクション2.17に従って適切に開催されるその他の業務の取引の目的で、取締役会が指定した日時に、毎年開催されるものとします。

2.3 特別会議

(a) デラウェア州の一般会社法または設立証明書で別段の定めがない限り、目的や目的を問わず、取締役会の権限を有する取締役、取締役会の議長、または最高経営責任者の総数の過半数によって特別会議を招集することはできません。ただし、特別会議は、他の個人または個人、および株主の権限によって特別会議を招集することはできません。株主は特に否定されています。

(b) 特別会議の通知には、その会議の招集目的を記載する必要があります。取締役会、取締役会長、または最高経営責任者によって、または取締役会の議長または最高経営責任者によって、またはその指示により特別株主総会に提出された業務のみが行われるものとします。この段落（b）に含まれる内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を与えたりするものと解釈されないものとします。

2.4 株主総会の通知

株主総会の通知はすべて、これらの細則のセクション2.5に従って、総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、会議で議決権を持つ各株主に、会議日の10日以上または60日以上前に送付されるものとします。通知には、会議の場所（ある場合）、日付と時間、株主と代理保有者が直接出席して会議に投票したとみなされるリモート通信の手段（ある場合）、会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日（その日付が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）、特別会議の場合は、会議が開催される目的または目的。以前に予定されていた株主総会は、取締役会の決議により、その株主総会の通知が株主に送られる前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

2.5 通知の方法、通知の宣誓供述書、住所を共有する株主への通知

(a) 株主総会の通知は、デラウェア州一般会社法第232条に定められた方法で行われるものとします。通知が行われたという秘書、秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の法人の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

(b) デラウェア州の一般会社法で別途禁止されている場合を除き、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、デラウェア州の一般会社法、設立証明書、またはこれらの付則の規定に基づいて会社が株主に提供する株主への通知は、住所を共有する株主への単一の書面による通知によって行われた場合に有効となります。ただし、その住所の株主が同意した場合、その住所を共有する株主への単一の書面による通知によって行われるものとします。通知されました。そのような同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができます。単一の通知を送る意向を会社から書面で通知されてから60日以内に、会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。本セクション2.5（b）は、デラウェア州の一般会社法のセクション164、296、311、312、または324には適用されないものとします。

2.6予約済み。

2.7 定足数

デラウェア州の一般会社法、設立証明書、本細則、または会社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、発行され発行され、そこで議決権を有する法人の資本金の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか代理人によって代表されるか、すべての株主総会で商取引に関する定足数を構成するものとします。あるクラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、そのクラス、シリーズ、クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、法律で別段の定めがある場合を除き、その議決権に関して訴訟を起こす権利がある定足数を構成します。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または法人の証券が置かれている該当する証券取引所の規則です。がリストされています。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合は、（i）会議の議長または（ii）そこで議決権を有する株主のいずれかが、直接出席するか代理人として代表されるかして、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業が取引される可能性があります。

2.8 延期された会議; 通知

年次株主総会か特別株主総会かを問わず、定足数の有無にかかわらず、議長の議長、または棄権を除く投票した株式の過半数の投票により、随時延期することができます。これらの細則で別段の定めがない限り、会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続することが技術的な問題に対処するために行われる延期を含む）、時間、場所（ある場合）、および株主や代理人が直接出席していると見なされるリモート通信の手段（ある場合）であれば、延期された会議について通知する必要はありません。そして、そのような延期された会議での投票は、デラウェア州一般会社法のセクション222（c）に定められている方法で行われます。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られるものとします。延期後に、議決権を有する株主の新しい基準日が延期された会議について定められた場合、取締役会は、デラウェア州一般会社法第213条および本付則に従って、延期された会議の通知のための新しい基準日を設定し、定められた基準日をもって、延期された会議で議決権を有する各記録株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された会議のお知らせ。

2.9 組織

株主総会の議長は、（i）取締役会によって指定された会議の議長、（ii）そのような指定がない場合は、

取締役会（存在する場合）、または最高経営責任者（取締役会の議長が不在の場合）、または（iii）上記の人物が不在の場合は、会社の他の執行役員。秘書、または秘書補佐がいない場合、または秘書とすべての秘書補佐が不在の場合は、会議の議長が任命する人が会議の秘書を務め、その議事の記録を残すものとします。

会社の取締役会は、株主総会の開催について、必要、適切、または都合が良いと判断される規則または規則を制定する権利があります。取締役会のそのような規則と規制（もしあれば）に従い、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施のために必要な、適切または都合のよいすべての行為（会議の議題または業務順序の確立、会議の秩序を維持するための規則および手順を含むがこれらに限定されない）を行う権利と権限を有するものとします。そして、出席者の安全、参加の制限など法人とその正式に権限を与えられ構成された代理人の代表的な株主、および議長のようなその他の人物とのミーティング、開始予定時刻以降の会議への出席の制限、参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、投票のための投票の開始と終了、および投票によって投票される事項の規制。取締役会または会議の議長が決定しない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。

2.10 選挙監察官

株主総会の前に、法人は会議またはその休会に出席する1つまたは複数の選挙検査官を任命しなければなりません。法人は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。検査官として任命された人が出頭しなかったり、行動しなかったり、行動を拒否したりした場合、および理事会によって代替検査官が指定されていない場合、またはそのように指定された検査官が出席しなかったり、行動しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は1人または複数の人を会議に出席させるものとします。検査官は、デラウェア州一般会社法第231条に規定された義務を負うものとします。検査官は、公平に、誠意を持って、できる限り迅速に、職務を遂行しなければなりません。複数の検査官がいる場合、決定、行為、または過半数の証明書は、すべての点で決定、行為、または全員の証明書として有効です。

2.11 投票

どの株主総会でも議決権を持つ株主は、デラウェア州一般会社法のセクション217と218の規定（株式の受託者、質権者、共同所有者の議決権、議決権信託およびその他の議決権契約に関する）の規定に従い、本細則のセクション2.14の規定に従って決定されるものとします。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、当該事項について議決権を有する該当する基準日現在、当該株主が保有する資本金1株につき1議決権を有するものとします。

取締役の選出以外のすべての事項について、いずれかの会議に定足数が出席する場合、直接出席または代理人が代表し、対象事項について投票する権利を有する資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、その会議に適切に提起された質問が決定されます。ただし、その質問が、デラウェア州の一般会社法、設立証明書、これらの細則に基づくものである場合を除きます。または会社の証券が上場されている証券取引所の規則、別の投票権が与えられます。その場合は、そのような明示的な規定が問題の決定を支配します。法律、法人設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表する株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利を有するものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書、付則、または法人の証券が上場されている該当する証券取引所の規則で、クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選出、取締役の選出、直接存在するか代理人による発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。会議を開き、その主題について投票する権利があるのは、そのような集団の行為ですまたはシリーズまたはクラスまたはシリーズ。

2.12 通知の放棄

デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける権利のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法人設立証明書またはこの細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に、取引される事業や、定例または特別株主総会の目的を明記する必要はありません。

2.13 会議なしの書面による同意による株主訴訟

法人設立証明書に別段の定めがない限り、年次株主総会または特別株主総会でとられるべき法令で義務付けられている措置、または年次株主総会または特別株主総会でとられる可能性のある措置は、会議なし、事前の通知、投票なしに行うことができます。ただし、その措置を記載した書面または電子送信による同意には、最低数以上の発行済み株式の保有者が署名するものとします。そのような行動を承認または実行するために必要な投票数議決権のあるすべての株式が出席して投票した会議です。企業行動および/または関連する取り消し（このような書面による同意および関連する取り消しは、それぞれ本セクション2.13では「同意」と呼びます）を行うことを目的としたすべての書面による同意には、同意に署名する各株主の署名日が記載され、同意書で要求される方法で提出された最も早い日付の同意から60日以内に行われない限り、そこに記載されている企業行動を取るにはどの同意も有効ではないものとします。セクション2.13、そのような措置を講じるのに十分な数の株主が署名した同意書は法人に納品され、取り消されませんでした。

同意書は、主たる事業所であるデラウェア州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている書籍を保管している法人の役員または代理人に送付することによって法人に送付されるものとします。法人の登録事務所への配達は、手渡し、書留郵便または書留郵便で行うものとします。返送の領収書が必要です。

同意書を法人に引き渡す場合、秘書は同意書の保管を規定し、同意の十分性、および株主の同意により取られる措置の有効性について、彼または彼女が必要または適切と考える限り、閣僚による審査を速やかに実施するものとします。これには、多数の株式の保有者が訴訟を承認または実行するために必要な議決権を持っているかどうかが含まれますが、これらに限定されません。同意書に明記されていることは同意しています。ただし、その企業行動の対象となる場合は同意は、取締役会のメンバーの1人以上の解任または交代に関するもので、秘書は、取締役会のメンバーではない2人を当該同意に関する検査官として速やかに指名し、そのような検査官は本第2.13条に基づく秘書の職務を遂行するものとします。そのような調査の結果、秘書または検査官が（場合によっては）同意が有効であり、そこで指定された措置が有効に承認されたと判断した場合、その事実は直ちに株主総会の議事録を記録する目的で保管されている法人の記録で証明され、同意はそのような記録に提出され、その時点で同意は株主の訴訟として有効になります。本第2.13条で要求される調査を実施するにあたり、秘書または検査官（場合によっては）は、法人の費用負担で、特別法律顧問およびその他の必要または適切な専門顧問、および彼らを支援するために必要または適切と思われるその他の人員を雇うことができ、そのような弁護士または顧問の意見に誠実に依拠することで完全に保護されるものとします。

2.14 株主への通知、投票、同意の基準日

(a) 法人が株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日付より前にならず、基準日がその会議の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定する日付をそのように定めた場合、取締役会が基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付と決定しない限り、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日を、定められた日付と同じまたはそれ以前の日付として定めるものとします。議決権を有する株主の決定

デラウェア州の一般会社法第213条および延期された会議での本第2.14条の規定に従って。

(b) 法人が会議なしで企業行動に同意する権利を有する株主を書面で決定できるように、取締役会は、基準日を定めることができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日から10日を超えてはならず、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10日を超えてはなりません。書面による同意を得て株主の承認または企業行動を起こすことを求める記録上の株主は、秘書への書面による通知により、そのような目的のための基準日を確定するよう取締役会に要請するものとします。取締役会は、そのような目的のために、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日から10日以内に基準日を設定することができます。また、そのような決議が採択された日より前に設定することはできません。そのような要求を受けた日から10日以内に取締役会によって基準日が定められていない場合、取締役会による事前の措置が適用法で義務付けられていない場合、会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取られた、または取られることが提案された措置を記載した署名された書面による同意が、記載されている方法で法人に送付される最初の日となります。セクション 2.13。取締役会で基準日が定められておらず、取締役会による事前の措置が法律で義務付けられている場合、会議なしで書面で企業行動に同意する資格のある株主を決定する基準日は、取締役会がそのような先行措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。

(c) 法人は、配当金、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、切り替え、交換に関して、またはその他の合法的な措置の目的で権利を行使する資格のある株主を決定するために、取締役会は、基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはなりません。どの基準日は、そのような措置の60日前であってはなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

2.15 プロキシ

株主総会で議決権を行使する、または会議なしで書面による同意により企業行動を起こす権利を有する各株主、またはそのような株主の権限を有する役員、取締役、従業員、または代理人は、会議またはその他の訴訟のために定められた手続きに従って提出された文書または法律で許可された送付によって承認された代理人によって、その株主のために行動することを他の個人に許可することができます。ただし、そのような代理人は、3年後に投票または行動を起こさないものとします。プロキシが長期間提供していない限り、その日付から。代理人となる人の許可は、デラウェア州一般会社法の第116条に従って文書化、署名、提出することができます。 提供された そのような承認には、そのような許可を与える株主の身元を記載するか、法人が判断できる情報を添付する必要があります。代理人の取消可能性が、一見取消不能と記載されている場合は、デラウェア州一般会社法の第212（e）条の規定に従うものとします。

2.16 議決権のある株主のリスト

法人は、各株主総会の10日前までに、デラウェア州一般会社法の第219条に従って、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、議決権のある株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには10日前の時点で議決権のある株主が反映されるものとします。アルファベット順に並べて、各株主の住所を示す会議日と各株主の名前で登録された株式数。法人は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。デラウェア州一般会社法第219条で義務付けられている範囲で、そのようなリストは、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的ですべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に提供されている場合に限ります。法人の主な事業所で。法人が前文に従ってリストを公開する方法は、法人が独自の裁量で決定するものとします。法人がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報が法人の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。

2.17 指名と株主業務

(a)年次株主総会.

(i) 取締役会への選挙人物の指名、または年次株主総会で株主が取引するその他の事業の提案は、(1) 法人の会議通知（またはその補足）に従ってのみ行うことができます。（2）取締役会、またはそのような人物を指名または提案する権限が正式に委任された委員会によって、またはその指示によってのみ行うことができます。取締役会で採択された決議に基づく業務。(3) いずれかの指定証明書に規定されているとおり優先株式のクラスまたはシリーズ、または（4）（A）セクション2.17（a）（ii）で検討されている通知を行う時点で記録上の株主であり、（B）が年次総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日に記録上の株主であり、（C）決定の基準日における登録株主である法人の株主によるもの株主は年次総会で議決権があります。（D）は年次総会の時点で登録されている株主であり、（E）は本書に記載されている手続きに従っていますセクション2.17 (a)。

(ii) セクション2.17 (a) (i) の (4) 項に従って株主が年次株主総会の前に指名またはその他の事業を適切に持ち込むには、株主が会社の秘書（「秘書」）に書面で適時に通知している必要があり、そのような指名または提案された事業は株主訴訟の適切な事項を構成する必要があります。適時に、株主通知は、前年の年次株主総会で最初に指定されたように、太平洋時間の120日目の午前8時まで、遅くとも太平洋時間の午後5時までに、会社の主要な執行部で秘書が受領する必要があります。

そのような年次総会の法人の通知（そのような通知が最初に送られた後に行われる年次総会の延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延は関係ありません）。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または当年度の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年記念日から25日以上変更された場合は、適時に秘書が会社の主要な執行機関でそのような通知を受け取る必要があります。その場合は、年次総会日の120日前の太平洋標準時の午前8時までに、秘書が会社の主要な執行機関で受領する必要があります。年次総会の90日前の遅い方、太平洋標準時の午後5時までに、または年次総会の開催日の最初の公表が、年次総会の開催日の100日前を過ぎた場合、会社が年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目。いかなる場合でも、年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延、またはその発表によって、上記の株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。いかなる場合でも、株主は、年次総会での株主選挙の対象となる取締役の議席数を超える取締役候補者について通知することはできません。取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が前述の規定に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に、取締役候補者全員を指名したり、増えた取締役会の規模を明記したりする公表がない場合、本セクション2.17 (a) (ii) で要求される株主通知も適時と見なされますが、そのような増加によって新たに創出された役職の候補者について、秘書が受理した場合そのような公式発表が最初に行われた日の翌10日目の太平洋標準時の午後5時までに、法人の主要な執行部署。「公表」とは、1934年の証券取引法（改正され、その規則や規制を含む、「1934年法」）のセクション13、14、15（d）に従って全国のニュースサービスが報じたプレスリリース、または法人が証券取引委員会に公開して提出した文書での開示、または企業の一般市民または株主に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示です。そのような情報の。これには、企業の投資家向け広報ウェブサイトへの投稿が含まれますが、これらに限定されません。

(iii) 株主の秘書への通知には、次の内容を記載する必要があります。

(a) 株主が取締役選挙のために指名することを提案している各人物について：

(i) その人の名前、年齢、住所、住所、主な職業または職業、記録上保有されている、または受益的に所有されている法人の株式の種類と数、およびその人が保有または受益的に所有するデリバティブ商品（以下に定義）。これには、デリバティブ商品やその他の契約、取り決め、または直接的または間接的に基礎となる有価証券の想定金額の全額が含まれます。その効果または意図が、またはそれに対する損失を生じさせたり軽減したりすることであるとの理解会社の有価証券に関する株価変動のリスクや利益を管理したり、その人の議決権を増減させたりすること。また、争議中の取締役選挙のための代理人の勧誘に関連して開示する必要がある、または1934年法第14条に従っていずれの場合も開示が必要な、またはそれ以外の方法で必要とされる、そのような人物に関するすべての情報。

(ii) 当該株主の候補者として指名されること、1934年法に基づく規則14a-19に従って法人の委任状で指名されること、および当選した場合は法人の取締役を務めることに対するその人の書面による同意

(iii) 直接的または間接的な報酬、支払い、補償、またはその他の金銭的合意、理解、または過去3年以内に法人以外の個人または団体と結んだ、取り決めまたは理解（それに基づいて受領または受領可能な支払いの金額を含むがこれらに限定されない）。いずれの場合も、法人の取締役としての立候補または役職（合意、取り決め、理解など）に関連して、「第三者補償契約」); そして

(iv) そのような人物と、その人のそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協力して行動する他者と、通知を行う株主と、推薦を行う受益者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の人々との間のその他の重要な関係の説明。これには、必要となるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。そのような株主が受益者である場合は、規則S-Kの項目404に従って開示されますそのような規則では、所有者、関連会社、またはアソシエイトが「登録者」であり、そのような人はその登録者の取締役または執行役員でした。

(b) 株主が年次総会の前に持ち込むことを提案しているその他の事業について：

(i) 年次総会の前に持ち込みたい事業の簡単な説明

(ii) 提案または事業の本文（検討のために提案された決議の本文、および該当する場合は、これらの細則の改正案の本文を含む）

(iii) 年次総会でそのような事業を行う理由。

(iv) 通知を行った株主と、提案を代行する受益者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者の当該事業における重要な利益。そして

(v) そのような株主と、提案を行う受益所有者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社または関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者、およびそのような株主によるそのような事業の提案に関連するその他の個人または個人（その名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および了解。そして

(c) 通知を行う株主と、指名または提案を行う受益者（もしあれば）について：

(i) その株主（法人の帳簿に記載されているとおり）、その受益者、およびそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者の名前と住所。

(ii) 各クラスまたはシリーズについて、直接的または間接的に記録上保有されている、または当該株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が受益的に所有している法人の株式数。

(iii) そのような株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動する他の人々と、そのような指名またはその他の事業の提案に関連する他の個人（いずれの場合も、その名前を含む）との間の合意、取り決め、または了解。

(iv) 当該株主、受益者、またはそれぞれの関連会社または関連会社によって、またはそれらに代わって締結された契約、取り決め、または理解（決済形態を問わず、デリバティブ、ロングポジションまたはショートポジション、利益、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含むがこれらに限定されない）法人の有価証券（いずれか前述の「デリバティブ商品」）には、直接的または間接的にデリバティブ商品の基礎となる有価証券、および当該株主、受益者、またはそれぞれの関連会社または関連会社の損失の創出または軽減、株価変動のリスクまたは利益の管理、または議決権の増減を目的とする効果または意図がなされたその他の合意、取り決め、または理解が含まれます。法人の有価証券に関して、彼らと協力して行動する他の人。

(v) 株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動する他の者が会社の有価証券の株式に議決権を持つための代理人、契約、取り決め、了解、または関係。

(vi) 株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が受益的に所有する、基礎となる証券から分離または分離可能な、法人の有価証券の配当に対する権利。

(vii) 株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者がゼネラルパートナーである、または直接的または間接的に、そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を有益に所有している一般または限定パートナーシップによって直接的または間接的に保有されている法人の証券またはデリバティブ商品に対する比例持分

(viii) その株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が価値の増減に基づいて受け取る権利がある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）

法人の証券またはデリバティブ商品。これには、同じ世帯を共有する人の近親者が保有する利益が含まれますが、これらに限定されません。

(ix) 株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が保有する、企業の主要な競合他社における重要な株式またはデリバティブ商品。

(x) 法人、法人の関連会社、または法人の主要な競争相手との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含むがこれらに限定されない）における株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の人々の直接的または間接的な利益。

(xi) 株主、受益者、またはそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が、企業またはその役員、取締役、または関連会社が関与する当事者または重要な参加者である、係争中または脅迫されている法的手続き。

(xii) そのような株主、受益者、またはそれぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人々と、一方では法人またはその役員、取締役、または関連会社との間の重要な関係。

(xiii) 株主が株主通知の提出日時点で会社の株式の登録保有者であり、年次総会に直接または代理人として出席して、そのような指名またはその他の業務を年次総会の前に持ち込む予定であることの表明と約定。

(xiv) そのような株主、受益者、またはそれぞれの関連会社や関連会社、または彼らと協力して行動する他の人が、(x) 提案の承認または採択、またはそのような候補者の選出に必要な法人の当時の発行済み株式の議決権の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状または委任状を提出するつもりか、またはそれを意図するグループの一員であるかについての代理および請求 e（どの代表と約束には、その株主、受益者、あるいはその受益者かについての声明を含める必要がありますそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者は、1934年法の規則14a-19に基づいて、会社の株式の議決権の必要な割合を求めるつもりです。または、（y）そのような提案または指名を支持するために株主から代理人を求めるつもりです。

(xv) 当該株主、受益者、またはそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の情報、または取締役候補者または提案された事業に関するその他の情報。いずれの場合も、当該候補者を支持する代理人の勧誘（争議中の取締役選挙）または提案に関連して行う必要のある委任勧誘またはその他の提出書類で開示する必要があります 1934年法の第14条に賛成です。そして

(xvi) 提案された事業項目が株主訴訟の適切な事項であるかどうかを判断するために法人が合理的に必要とする、提案された事業項目に関連するその他の情報。

(iv) 本第2.17条の要件に加えて、必要に応じて株主通知（およびそれに関連して法人に提出された追加情報）をさらに更新および補足する必要があります。これにより、そのような通知で提供または提供する必要のある情報が、年次総会の通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確になります。年次総会、または任意の延期、再スケジュール、延期の10営業日前の日付の時点でまたはその他の遅延、および（2）法人が合理的に要求する可能性のある追加情報の提供。そのような更新や補足、または追加情報（該当する場合）（セクション2.17 (a) (iii) (c) (xvi) に従って要求された場合を含む）は、追加情報の要求があった場合は、その要求の後すみやかに、法人の主要な執行機関で秘書が受領する必要があります。その回答は、法人からの要求で指定されている合理的な時間内に、秘書が受領する必要があります。、その他の情報の更新または補足の場合は、遅くとも5営業日以内に年次総会の基準日（基準日の時点で更新や追加を行う必要がある場合）、年次総会の開催日の8営業日前、または延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延（年次総会または任意の追加を行う必要がある場合）延期、スケジュールの変更、延期、またはその他の遅延）。年次総会の5営業日前、または年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延の5営業日前までに、取締役選挙のために個人を指名する株主は、その株主が規則14a‑19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。そのような更新、補足、証拠、または追加情報を適時に提供しなかった場合、その推薦または提案は年次総会での検討の対象ではなくなります。株主が規則14a‑19の要件に従わなかった場合（株主が規則14a‑19で要求されるすべての情報または通知を会社に提供しなかった場合を含む）、その株主によって提案された取締役候補者は年次総会での選挙の資格を失い、そのような指名に関する投票または代理人は無視されます。そのような代理人が法人に受理された場合でも、そのような指名に関する投票または代理は無視されます。定足数を決定するために数えました。誤解を避けるために記しておきますが、本細則に定められているように、更新や補足、追加情報や証拠を提供する義務は、株主から提供された通知の不備に関する法人の権利を制限したり、本細則に従って適用される期限を延長したり、これらの細則に従って以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したりすることを許可したり、認めたりするものでもありません。新しい推薦があれば提出してください。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または本セクション2.17に従って通知を提出する株主であるその他の候補者の通常の事業活動に関して、これらの細則に基づく開示は必要ありません。これは、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、受益者に代わってこれらの細則で要求される通知を作成して提出するよう指示されたという理由だけです。

(b)特別株主総会。デラウェア州の一般会社法で義務付けられている範囲で、セクション2.3（a）に従う場合を除き、特別株主総会

は、法人の設立証明書とこの細則に従ってのみ呼び出すことができます。会社の招集通知に従って特別株主総会に持ち込まれた業務のみが、特別株主総会で行われます。取締役の選任が会社の会議通知に特別会議に提出される事業として含まれている場合、そのような特別会議での取締役会への選挙対象者の指名は、（i）本第2.17条（b）で検討されている通知を行った時点で登録株主であり、（ii）決定の基準日における登録株主である株主であれば、誰でも行うことができます。特別総会の通知を受ける権利がある株主。(iii) 決定の基準日における登録株主です特別会議で議決権を有する株主の割合、（iv）特別総会の時点で登録されている株主、および（v）本第2.17（b）条に定められた手続き（法人が当該特別会議に適用可能であると認める手続き）を遵守している株主の割合。本セクション2.17 (b) に従って株主が特別会議の前に適切に指名を行うためには、秘書が会社の主要執行部で株主通知を受け取る必要があります。特別会議日の120日前の太平洋標準時午前8時まで、遅くとも公表日の10日目の太平洋標準時午後5時までに特別会議が最初に開催された日の。いかなる場合でも、特別会議またはその発表の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延により、上記の株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。株主の秘書への通知は、セクション2.17（a）（iii）の該当する通知要件に準拠する必要があります。そこでは、本セクション2.17（b）の最終文において「特別会議」を意味するとみなされる「年次総会」を指します。

(c)その他の要件と手順.

(i) 会社の取締役として選出される株主の候補者になる資格を得るには、候補者は、セクション2.17 (a) (ii) またはセクション2.17 (b) に基づく通知の送付に規定されている該当する期間に従って、秘書に以下を提供する必要があります。

(a) 候補者の経歴と資格に関する情報、および候補者が法人の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために法人が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を含む、署名され記入された書面によるアンケート（指名株主の書面による要求に応じて秘書が提供する形式。この用紙は、そのような要求を受けてから10日以内に秘書によって提供されます）会社の独立取締役として、

(b) 事前に法人に開示されていない限り、そのような候補者は、その候補者が取締役に選出された場合にどのように投票するかについて、個人または団体との議決契約、取り決め、約束、保証、または合意の当事者にはならず、また今後当事者になることもないという書面による表明および約束です。

(c) 事前に法人に開示されていない限り、候補者は第三者報酬協定の当事者ではなく、今後も当事者にならないことを表明し、約束すること。

(d) 取締役に選出された場合、そのような候補者は、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引のガイドライン、および取締役に適用され、その人が取締役として在任している間に有効なその他の方針とガイドラインを遵守し、引き続き遵守することを約束します（また、指名候補者から指名を求められた場合は、秘書がその候補者に提供されます）。そのような方針やガイドラインはすべてその時点で有効です）。そして

(e) そのような候補者が選出された場合、取締役会で全任期を務めることを意図しているという書面による表明と約定。

(ii) 取締役会の要請に応じて、取締役会によって取締役選挙のために指名された人は、その候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を秘書に提出しなければなりません。

(iii) 本第2.17条に定める手続きに従って指名および選出されない限り、株主から会社の取締役に指名されたり、会社の取締役に就任したりする資格はありません。株主が提案した事業は、本第2.17条に従う場合を除き、株主総会では行われません。

(iv) 該当する株主総会の議長は、事実が正当であれば、本細則で定められた手続きに従って指名がなされたものではない、または他の提案された事業が適切に会議に提出されなかったと判断し、会議に宣言します。会議の議長がそのように決定した場合、会議の議長が会議にその旨を宣言し、欠陥のある指名は無視されるか、場合によってはそのような取引は行われません。

(v) 本第2.17条にこれと矛盾する定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が指名またはその他の提案された事業を提示するために会議に直接出頭しない場合、そのような指名は無視されるか、そのような提案された事業は、場合によっては、そのような指名または事業に関する代理人がいたとしても、取引されません。法人が受け取り、定足数を決定するために集計しました。本第2.17条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、その株主が行う書面または株主が送付した電子送信によって、会議で代理人として行動する権限を与えられている必要があります。また、そのような人は、そのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を会議に提出する必要があります。

(vi) 本第2.17条を制限することなく、株主は、本第2.17条に定める事項に関して1934年法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。(1) 本細則における1934年法への言及は、本第2.17条に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもないことを理解してください。(2)) 条項の遵守 (4)

セクション2.17（a）（i）およびセクション2.17（b）は、株主が推薦を行ったり、その他の事業を申請したりするための独占的な手段です（セクション2.17（c）（vii）に規定されている場合を除く）。

(vii) 本第2.17条にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第2.17条に基づく事業の提案に関して本細則に定められた通知要件は、(1) 当該株主が1934年法に基づく規則14a‑8に従って法人に提案書を提出し、(2) 当該株主の提案が代理人に含まれていた場合、株主によって満たされたものとみなされます。株主総会の代理人を勧誘するために会社が作成した声明。規則14a‑8および1934年法に基づくその他の適用規則および規制に従い、これらの細則のいかなる規定も、取締役の指名またはその他の事業提案を会社の委任勧誘状に含めたり、広めたり、記載したりする権利を株主に許可するものでもありません。

第三条

取締役

3.1パワー

デラウェア州の一般会社法の規定および設立証明書の制限に従い、法人の事業および業務は管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会の決議により随時決定されます。権限を与えられた取締役の数も、本第9条の規定に従って本第3.2条の改正により随時変更される場合があります。本細則のセクション3.3およびセクション3.4に規定されている場合を除き、また法人の発行済み優先株式シリーズの保有者の権利に従うことを条件として、取締役は毎年の年次総会で株主によって選出されるものとします。

承認された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任する効果はありません。

会社の取締役の過半数は、会社の当時のコーポレートガバナンス方針と、その会社の株式が上場されている国内証券取引所、または会社の株式が自動見積システムで上場されている全国証券協会の当時の規則と規制で定義されているため、独立しているものとします。ただし、1人以上の取締役の独立性を決定した時点で、会社には有効なコーポレートガバナンス方針がなく、法人の株式は、どの国の証券取引所にも全国証券協会の自動見積もりシステムにも上場されていません。独立という用語は、次のように定義されます。

証券取引委員会の適用規則や規制、または取締役会が決定するその他の方法。

3.3 取締役の選出、資格、任期

(a) 法人の発行済み優先株式の保有者の権利に従い、すべての取締役は、次回の年次株主総会で満了する1年間の任期で在任するよう選出されるものとします。

(b) セクション3.4に従い、空席を埋めるために選出された取締役または新たに創設された取締役を含む各取締役は、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の死亡、退職、辞任、失格、または解任が早まるまで在任するものとします。

(c) 取締役の選任は、設立証明書に別段の定めがない限り、書面による投票用紙によって行われるものとします。ただし、取締役会によって承認された場合、書面による投票の要件は、電子送信によって提出された投票用紙によって満たされるものとします。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主または代理所有者によって承認されたと判断できる情報を記載するか、提出する必要があります。

3.4 辞任と欠員

どの取締役も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれ以降の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されている場合を除きます。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役が辞任し、その辞任が将来有効になる場合、その時点で在任している取締役の過半数（そのように辞任した取締役を含む）は、そのような空席を埋める権限を有するものとし、その議決は、そのような辞任または辞任が有効になったときに発効します。

設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、または特定のケースで取締役会の決議によって許可されている場合を除き、法人の優先株式の所有者の権利を条件として、単一クラスとして投票権を持つすべての株主によって選出された取締役の承認数が増加したために欠員と新たに創設された取締役は、その時点で在任していた取締役の過半数で埋めることができます。ただし、4分の1未満ですがつまり、株主ではなく、残っている唯一の取締役によるものです。

3.5 待ち合わせ場所、電話による会議

理事会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書または本細則で別段の制限がない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定する委員会は、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人ができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、取締役会または任意の委員会に参加できます。

お互いの意見を聞き、そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 定例会議

取締役会の定例会議は、予告なしに、取締役会が随時決定する時期および場所で開催される場合があります。

3.7 特別会合、通知

取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または承認された取締役数の3分の1以上が、目的や目的を問わずいつでも招集することができます。 提供された 取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人が、他の人にそのような会議の通知を送る権限を与えることができるということです。

特別会議の日時と場所の通知は、手書き、宅配便、または電話で直接送付するか、郵便料金を前払いするか、ファクシミリで送信するか、電子メールで送信するか、またはその他の方法で電子送信して、各取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または必要に応じて電子送信による通知用の連絡先で送信するものとします。法人の記録。通知を郵送する場合は、会議が開催される少なくとも4日前に米国郵便で保管する必要があります。通知が個人的に手渡し、宅配便または電話、ファックス、電子メール、またはその他の方法で電子的に送付される場合は、会議開催時刻の少なくとも24時間前に、必要に応じて各取締役に配達、送付、またはその他の方法で送付されるものとします。電子送信によるすべての通知は、デラウェア州一般会社法のセクション232に規定されているとおりに行われたものとみなされます。直接または電話による口頭による通知は、直接または音声録音によって監督に伝達できます。また、通知者が会議開催の少なくとも24時間前に通知された場合、書面による通知の代わりに速やかに取締役に通知すると信じる理由がある人に伝えることができます。会議が法人の主な執行部で開催される場合は、通知に会議の場所を明記する必要はありません。さらに、特別会議の通知には、その会議の目的を明記する必要はありません。また、その通知に記載されていない限り、すべての業務は特別会議で取引できます。

3.8 定足数; 投票

取締役会のすべての会議において、承認された取締役の数の3分の1以上が商取引の定足数を構成し、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の賛成票は、デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書または本細則によって別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。

3.9 通知の放棄

デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書またはこれらの細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける権利のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人が会議に出席したことは、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。定時または臨時取締役会、または取締役委員会のメンバーで取引される事業や、その目的は、設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

3.10 会議なしの書面による同意による理事会の訴訟

法人設立証明書または付随定款によって別段の制限がない限り、(a) 取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、(b) 第116条で許可されている方法で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議で取られる必要または許可された措置は、会議なしで講じることができます。デラウェア州の一般会社法の。誰でも（取締役であろうとなかろうと）、代理人への指示によるものであろうとなかろうと、行動への同意は将来の時点（出来事の発生時に決定された時間を含む）、そのような指示が出されてから60日以内に有効になることを提供することができます。そのような同意は、本第3.10条の目的上、その発効時に与えられたものとみなされます。ただし、その人が当時取締役であり、その前に同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効する前に取り消すことができます。措置が取られた後、それに関連する1つまたは複数の同意は、議事録が保存されているのと同じ紙または電子形式で、取締役会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。

3.11 取締役の報酬と報酬

設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会は、取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。取締役には、取締役会の各会議への出席費用（ある場合）が支払われる場合があり、取締役会の各会議への出席に対して一定額または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いは、取締役が他の立場で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。取締役会の特別委員会または常任委員会のメンバーは許可される場合があり、取締役会は委員会メンバーとしての職務に対する報酬を決定する権限を持つものとします。

3.12 従業員への融資の承認

2002年のサーベンス・オクスリー法およびその他の適用法の規定に従い、法人は従業員にお金を貸したり、義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。

会社またはその子会社の役員ではない人。これには、会社またはその子会社の取締役である従業員も含まれます。取締役の判断により、そのような融資、保証、または援助が法人に利益をもたらすことが合理的に期待できる場合はいつでも可能です。ローン、保証、またはその他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保の場合もあれば、取締役会が承認する方法で担保されている場合もあります。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。

3.13 取締役の解任

会社の株主は、会社設立証明書および適用法で指定された方法で、理由の有無にかかわらず、取締役または取締役会全体を解任することができます。

3.14 エグゼクティブセッション

取締役会のすべての会議で、取締役会の議長（上記のセクション3.2で定義されているように、議長が在任していて独立している場合）または主任独立取締役（議長がいない場合、在任中または議長が独立していない場合）は、非独立取締役が出席しない役員会議を主宰することができます。

第四条

委員会

4.1 取締役会

取締役会は1つ以上の委員会を指名することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役を会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に法人の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦する権限または権限はありません。株主、総会が明示的に要求するあらゆる措置または事項（取締役の選任または解任以外）デラウェア州の会社法を株主に提出して承認を求める、または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止する。

4.2 委員会の会合と行動

取締役会で別段の定めがない限り、委員会と小委員会の会議と行動は、以下の規定によって管理され、開催され、実施されるものとします。

これらの付則の規定：第3.5条（会議および電話による会議の場所）、第3.6条（定例会議および通知）、第3.8条（定員数および投票）、第3.9条（通知の放棄）、および第3.10条（会議のない行動）。これらの細則の文脈において、委員会または小委員会とそのメンバーを交代させるために必要な変更取締役会とそのメンバー。ただし、委員会または小委員会の定例会議と特別会議の時間と場所は理事会の決議、または委員会または小委員会の決議によって召集され、委員会と小委員会の特別会議の通知は、もしあれば、すべての補欠メンバーにも送られるものとし、そのメンバーは委員会または小委員会のすべての会議に出席する権利を持つものとします。取締役会、委員会、小委員会は、任意の委員会または小委員会の運営に関する他の規則を採択することもできます。設立証明書、この付則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条

役員

5.1 役員

法人の役員は、最高経営責任者、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者でなければなりません。法人は、取締役会の裁量により、取締役会の議長、社長、1人以上の副社長補佐、秘書補佐、財務補佐、および本細則の規定に従って任命されるその他の役員を置くこともできます。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命

取締役会は、（i）本細則のセクション5.3の規定に従って任命される役員を除き、法人の役員を任命するものとし、（ii）取締役会がその裁量により取締役会の議長を置くことを決定した場合、取締役会の議長は独立取締役の過半数の投票によって任命されるものとします。

5.3 下位役員

取締役会は、会社の業務上必要とされる他の役員を任命するか、任意の役員を任命する権限を与えることができます。各役員は、その期間在任し、権限を持ち、本細則に規定されているか、取締役会が定める職務を遂行しなければなりません。誤解を避けるために言っておきますが、正式に権限を与えられた委員会や小委員会、またはそのような決定権を与えられた役員は、時々決めます。

5.4 役員の解任と辞任

雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、理由の有無にかかわらず、取締役会、疑義を避けるため、正式に権限を与えられた委員会や小委員会、または解任の権限を与えられた役員によって、どの役員も解任される場合があります。

どの役員も、書面で、または会社に電子的に送信することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、辞任通知を受領した日、またはその通知で指定された後の任意の時点で発効するものとします。また、その通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は辞任を有効化するために必要ではないものとします。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害するものではありません。

5.5 オフィスの空室状況

法人のいずれかの事務所に空席が生じた場合は、本細則のセクション5.2またはセクション5.3の規定に従って補充されるものとします。

5.6 理事会の議長

取締役会の議長は、そのような役員が選出された場合、出席していれば、取締役会の会議を主宰し、取締役会によって随時割り当てられる、または本細則で規定されるその他の権限と義務を行使し、実行するものとします。最高経営責任者がいない場合、取締役会の議長は会社の最高経営責任者でもあり、本細則のセクション5.7に規定されている権限と義務を持つものとします。

5.7 最高経営責任者

取締役会から取締役会の議長に与えられる監督権があれば、それを条件として、最高経営責任者は、取締役会の管理下で、事業と会社の役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。取締役会の議長が不在または不在の場合、最高経営責任者はすべての取締役会の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、通常、企業の最高経営責任者の役職に与えられる管理の一般的な権限と義務を持ち、取締役会または本細則で規定されているその他の権限と義務を有するものとします。

5.8 大統領

最高経営責任者が不在または障害がある場合、社長は、もしあれば、最高経営責任者の職務をすべて果たすものとします。社長が最高経営責任者を務める場合、社長は最高経営責任者のすべての権限を持ち、すべての制限の対象となります。会長は、取締役会、本細則、最高経営責任者、または取締役会の議長によってその人について随時規定されるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

5.9 副社長

大統領が不在または障害がある場合、副大統領（存在する場合）は、取締役会で定められた地位の順に、またはランク付けされていない場合は理事会によって指定された副会長が、大統領のすべての職務を遂行するものとし、そのように行動する場合、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限の対象となります。副社長は、取締役会、本細則、最高経営責任者、会長、または取締役会の議長によって随時定められるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

5.10 秘書

秘書は、取締役、取締役会、および株主のすべての会議と行動の議事録を、会社の主要な執行部または取締役会が指示するその他の場所に保管するか、保管しておくものとします。議事録には、定例か特別かを問わず、各会議の時間と場所（そして、特別な場合は、その権限と通知方法）、取締役会または委員会に出席した人の名前、株主総会に出席または代表される株式の数、およびその議事録が記載されるものとします。

秘書は、取締役会の決議、株式台帳、または重複株式台帳によって決定されるように、すべての株主の氏名とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、そのような株式を証明する証明書の数と日付、および数と日付が記載された法人の主要な執行機関、または会社の譲渡代理人または登録者の事務所に保管するか、保管させてください。キャンセルのために引き渡されたすべての証明書のキャンセルについて。

秘書は、デラウェア州の一般会社法または本細則で義務付けられているすべての株主総会および取締役会について通知するか、通知させるものとします。秘書は、法人の印鑑が採用された場合、その印鑑を安全に保管し、取締役会または本細則で定められているその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

5.11 最高財務責任者

最高財務責任者は法人の会計係であり、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、利益剰余金、株式の勘定を含む、法人の財産および商取引の会計に関する適切かつ正確な帳簿と記録を保管し、維持するか、保管させなければなりません。会計帳簿は、合理的な時期に、どの取締役も閲覧できるようにする必要があります。

最高財務責任者は、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に法人の名義および信用で預けるものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従って法人の資金を支払い、最高経営責任者および取締役が要求するときはいつでも、最高財務責任者としてのすべての取引を記録した口座を提供するものとします。

法人の財政状態に関するもので、取締役会またはこの細則で定められているその他の権限を持ち、その他の義務を果たすものとします。

5.12 秘書補佐

秘書補佐、または複数の秘書がいる場合は、取締役会が決定した順番（またはそのような決定がない場合は、選出の順序）で、秘書が不在の場合、または秘書が不在の場合、職務を遂行し、秘書の権限を行使し、その他の職務を遂行し、取締役会などの権限を持つものとします。取締役は随時規定することがあります。

5.13 アシスタント・トレジャラー

アシスタント・トレジャラー、または複数いる場合はアシスタント・トレジャラーは、取締役会が決定した順序（またはそのような決定がない場合は、選出の順序）で、最高財務責任者が不在の場合、または行動できないか拒否された場合は、最高財務責任者の職務と権限を行使し、その他の職務を遂行するものとします。取締役会が随時定めるような他の権限を持っています。

5.14 役員の権限と義務

前述の権限と義務に加えて、法人のすべての役員はそれぞれ、取締役会によって随時指定され、特に定められていない範囲で、一般的にその役職に関連して、取締役会の管理下にある権限を持ち、法人の事業管理において職務を遂行するものとします。

第六条

補償

6.1 第三者訴訟における取締役および役員の補償

本第6条の他の規定に従い、法人が権利を有する訴訟を除き、法人は、現在または今後有効となるデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停の当事者または参加者であるか、参加すると脅迫された個人を補償するものとします。民事、刑事、行政、またはいずれかを問わず、調査、調査、調査、行政審問または手続きそのような人物、またはそのような人物が法定代理人である人物が、法人（または前任者）の取締役または役員（または前任者）であったか、または法人（または前任者）の要請により取締役、役員、従業員、代理人として活動する法人の取締役または役員であったという事実を理由とする調査（総称して「手続き」）、法人の受託者、ゼネラルパートナー、マネージングメンバーまたは受託者、または他者

法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、またはその他の企業（またはそのような団体の前身）のもの。これには、法人（または前身者）（「被補償者」）が維持または後援する従業員福利厚生制度に関するサービスが含まれます。すべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および実際に合理的に発生した金額またはそのような手続き、またはそこに含まれる請求、問題、または問題に関連して、そのような被補償者または被補償者に代わって被った被害誠実に、そのような人が会社の最善の利益に合致する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しました。また、刑事訴訟や訴訟に関して、そのような被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、または以下の嘆願による訴訟または請求の終了 ノーロコンテンデールまたは同等のものは、それ自体では、被補償者が誠実に、またその人が会社の最善の利益にかなう、または反対していないと合理的に信じるような方法で行動しなかったこと、または刑事訴訟または訴訟に関して、被補償者がその人の行為が違法であると信じる合理的な理由があったと推定するものではありません。

6.2 会社の権利による、または会社の権利による行為における取締役および役員の補償

この第6条の他の規定に従い、法人は、DGCLが現在または今後認めている最大限の範囲で、被補償者が訴訟の当事者または参加者であり、または法人が有利な判決を下す権利を有する訴訟の当事者または参加者であった場合、またはそうなると脅迫されている場合、費用に対して補償するものとします。かかる訴訟の弁護または和解、またはそこに含まれる請求、問題、または問題に関連して、被補償者が実際かつ合理的に負担した（弁護士費用を含む）被補償者は誠意を持って、法人の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動しました。ただし、被補償者が会社に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または問題に関しては補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟を起こした裁判所がその範囲に限定される場合を除きます。または訴訟が提起された場合は、責任の裁定にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、そのような被補償者が申請時に決定されるものとしますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切とみなす費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

6.3 防御の成功

法人の現在または以前の取締役または役員（この用語はDGCLのセクション145（c）（1）で定義されています）が、セクション6.1またはセクション6.2に記載されている訴訟のメリットまたはその他の弁護において、またはそこに含まれる請求、問題、または問題を弁護するために、本案またはその他の方法で成功した場合、その人は費用を補償されるものとします（以下を含む）。弁護士費用）は、そのような人がそれに関連して実際かつ合理的に負担します。法人は、法人の現役または元取締役または役員ではない他の人に、第6.1条または第6.2条に記載されている訴訟手続の正当化またはその他の方法で成功した場合、またはそれらの請求、問題、または問題の弁護のために、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償することができます。

6.4 経費を前払いする権利

被補償者はまた、そのような訴訟に対する弁護において実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を、最終処分（「費用の前払い」）に先立って法人が支払う権利を有します。かかる費用の前払いは、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く、いかなる場合でも遅くとも20暦前までに法人が支払う権利を有します。そのような経費の前払いを要求する書面による声明（その人が受け取った請求書を含むものとします）を法人が受領してから数日後そのような経費との関連。ただし、法的サービスに関連する請求書の場合、被補償者が適用法で認められた特権を放棄する原因となるような法的作業または行われた支出への言及は請求書に含まれません）。また、被補償者が、最終的にその資格がないと判断された場合、被補償者または被補償者に前払いされた金額をすべて返済するという約束もあります。この第6条またはデラウェア州の一般会社法に基づき、そのような費用を補償されます。経費の前払いは、無担保かつ無利子で行われ、被補償者の前払金の返済能力を考慮せずに行われるものとします。経費前払いの権利は、これらの細則に従って補償が除外されている手続き（または手続きの一部）には適用されませんが、その人が法人による補償を受ける資格がないという決定が出る前に、セクション6.9（b）または6.9（c）で言及されている手続き（または手続きの一部）に適用されるものとします。

6.5 手続きと被告人が訴訟を起こす権利

(a) この第6条に基づく補償を受けるには、被補償者は、被補償者が合理的に入手でき、被補償者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度まで補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な書類や情報を含む書面による要求を法人に提出しなければなりません。要求の提出が遅れても、法人がこの第6条に基づく義務から解放されるわけではありません。ただし、そのような不利益が生じる場合を除きます。

(b) そのような書面による要求に応じて、被補償者の権利に関する決定は、（a）被補償者から要求された場合、独立弁護士（以下に定義）によって、または（b）被補償者から独立弁護士による決定の要求がない場合、（i）利害関係者による多数決による取締役会による過半数の投票による決定が下されるものとします。取締役（以下に定義）、定足数未満ですが。（ii）定足数未満であっても、その取締役の過半数の投票によって指定されたそのような利害関係のない取締役の委員会による。（iii）利害関係のない取締役や利害関係のない取締役はいません。独立弁護士が書面による意見書で取締役会に提出し、その写しを被補償者に送付するか、（iv）取締役会が指示する場合は、法人の株主が提出します。被補償者が補償を受ける権利があると判断された場合、被補償者への支払いは、決定後45暦日以内に行われるものとします。

(c) 補償を受ける資格の決定が独立弁護士によって行われる場合、独立弁護士は取締役会によって選出され、法人は選択された独立弁護士の身元を知らせる書面で被補償者に通知するものとします。ただし、補償の対象となる手続の開始日から2年以内に発生した場合を除きますデムニフィケーションは変更だと主張されています

支配権（以下で定義するとおり）。その場合、独立弁護士は被補償者によって選ばれ（ただし、被補償者が取締役会による選択を要求する場合を除く）、被補償者は、そのように選ばれた独立弁護士の身元を通知する書面で法人に通知するものとします。

(d) 本第6.5条に従って、被補償者には補償を受ける資格がないという決定が下された場合、(ii) 法人が請求を受領してから20暦日以内に費用の前払いが支払われないという決定が下された場合、(iii) 第6.5 (b) 条に従って9日以内に補償を受ける資格の決定はなされていないものとします。法人が補償請求を受領した日または訴訟手続きの最終処分から90日後、（iv）以下に基づく補償の支払いこの第6条は、（A）上記のように法人が決定を下してから45暦日以内、または（B）第6.3条に基づく補償に関しては、法人が書面による請求を受領してから30日以内に全額を支払わなかったり、（v）法人またはその他の個人または団体が何らかの措置を講じたり、脅迫したりすることはありません。この第6条を無効または執行不能と宣言すること、または第6条を否定する、またはそれらから回復することを目的とした訴訟またはその他の訴訟または手続きを提起すること被補償者：本契約に基づいて被補償者に提供される、または提供される予定の給付について、被補償者は、そのような補償または費用の前払いを受ける資格について、管轄権を有する裁判所による判決を受ける権利があります。被補償者は、被補償者が本第6.5 (d) 条に従って手続きを開始する権利を最初に有した日から180日以内に、裁定を求める手続きを開始するものとします。ただし、前述の条項は、被補償者が自分の権利を行使するために提起した訴訟には適用されないものとします。セクション 6.3。

(e) 法人（取締役会、取締役会の委員会またはサブグループ、独立弁護士、またはその株主を含む）が、被補償者がデラウェア州の一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、被補償者の補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会を含む）による実際の決定でもありません。取締役、取締役会の任意の委員会またはサブグループ、独立弁護士またはその株主）被補償者がそのような該当する行動基準を満たしていないということは、被補償者が該当する行動基準を満たしているか、満たしていないかの推定となります。セクション6.5（b）に従って、被補償者には補償を受ける資格がないという決定が下された場合、セクション6.5（d）に従って開始された司法手続きは、あらゆる点で次のように行われるものとします。 デノボ本案に基づく裁判、そして被補償者は、その不利な決定を理由に偏見を抱いてはなりません。セクション6.5（d）に従って開始された司法手続きにおいて、被補償者が補償を受ける資格がない、またはそのような費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、法人が負うものとします。

(f) 本第6条に従って、被補償者が費用の補償または前払いを受ける権利があるという決定が下された場合、法人は第6.5 (d) 条に従って開始された司法手続きにおいてそのような決定に拘束されるものとします。法律で禁止されていない最大限の範囲で、法人は、本第6.5条に従って開始された司法手続において、これらの付則の手続きおよび推定が有効でなく、法的強制力がないと主張することを禁じられ、その旨を規定するものとします。

(i) 補償対象者による重要な事実の虚偽の陳述、または補償の要求に関連してそのような被補償者の陳述が実質的に誤解を招かないようにするために必要な重要事実の省略、または (ii) 適用法に基づくそのような補償の禁止がない限り、法人が本第6条のすべての規定に拘束されるよう手続きします。

(g) 法律で禁止されていない範囲で、法人は、本第6条または会社が維持する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく会社からの費用の補償または前払いの訴訟に関連して、被補償者が被補償者に負担したすべての費用を補償するものとします。また、被補償者がそのような訴訟に成功した場合、そのような被補償者から要求された場合、（合理的に実行可能な限り）いかなる場合でも受領後20日以内に、書面による請求（そのための法人）は、セクション6.4の規定に従い、そのような費用を被補償者に前払いします。

(h) 本第6条にこれと異なる規定がある場合でも、訴訟の最終処分の前に補償を受ける資格に関する決定を下す必要はありません。

6.6 権利の非独占性

この第6条で付与される補償および経費の前払いの権利は、法令、設立証明書、本細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の方法に基づいて個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。この第6条の改正、廃止、廃止、または変更は、そのような改正、廃止、廃止、または修正の前に発生した出来事または問題に関して、本契約に基づく法人の取締役、役員、従業員、または代理人の権利を決して減少させたり、悪影響を及ぼしたりしません。デラウェア州法の変更が、法令によるものか司法上の決定によるものかを問わず、法人の設立証明書および付随定款に基づいて現在提供されている金額よりも大きな補償または費用の前払いが可能になる限り、被補償者は、本書またはそこに明示的に定められた制限を条件として、そのような変更によって得られるより大きな利益を享受するものとします。この第6条に明示的に規定されている場合を除き、ここで付与される権利または救済措置は、他の権利または救済を除外することを意図したものではなく、その他すべての権利と救済策は累積的であり、本契約に基づく、または現在または今後法律上、衡平法またはその他の方法で存在するその他すべての権利と救済措置に加えて累積されるものとします。本書に明示的に記載されている場合を除き、本契約またはその他の方法に基づく権利または救済の主張または使用は、他の権利または救済の同時主張または使用を妨げるものではありません。

これらの付則のこの第6条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、

(a) この第6条の残りの規定の有効性、合法性、法的強制力は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。そして

(b) 本第6条の規定は、可能な限り、無効、違法、または法的強制力がないとされた条項によって示された意図を実行するように解釈されるものとします。

6.7 保険

法人は、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託またはその他の企業（またはそのような団体の前身者）の取締役、役員、従業員、代理人、受託者、管理メンバーまたは受託者として勤務している、または務めていた人に代わって、保険に加入することができます。法人がそのような人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、責任または損失デラウェア州の一般会社法に基づくそのような費用、責任、または損失に対して。

6.8 他者に対する補償

法人は、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、また取締役会の承認を得て、取締役会の承認を得て、取締役および役員の費用の補償および前払いに関して、本第6条の規定の最大限の範囲で、会社の従業員または代理人、またはその他の個人に補償および費用の前払いの権利を付与することができます。法人。

6.9 除外

第6.3条およびデラウェア州の一般会社法の要件に従い、法人は本第6条に基づき、手続き（または訴訟の一部）に関連して補償を行う義務を負わないものとします。

(a) 法令、保険契約、補償規定、議決権またはその他の方法に基づいて、実際に被補償者に、または被補償者に代わって支払いが行われたもの。ただし、支払われた金額を超える場合は除きます。

(b) 1934年法のセクション16 (b)、または連邦、州、または地方の法定法または慣習法の同様の規定に基づく利益の会計処理または没収（補償対象者がその責任を負う場合）（和解の取り決めに基づくものを含む）

(c) 補償対象者によるボーナスまたはその他のインセンティブに基づく報酬、株式ベースの報酬、または被補償者が法人の証券の売却によって実現した利益の償還について、いずれの場合も、当社が採用したクローバックまたは報酬回収ポリシーに基づいて要求される場合、適用される証券取引所および関連上場の要件（ルール10に従って採用されたものを含むがこれらに限定されない）1934年法および/または1934年法に基づくD-1（以下から生じるそのような償還を含む）2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第304条に基づく法人の会計上の修正、またはそのような被補償者によるサーベンス・オクスリー法の第306条に違反した証券の購入と売却から生じる利益の法人への支払い）、当該被補償者がその責任を負うとされる場合（和解契約に基づくものを含む）);

(d) 被補償者によって開始された。これには、被補償者が会社またはその取締役、役員に対して開始した訴訟（または訴訟の一部）が含まれます。

従業員、代理人、またはその他の補償対象者。（i）会社の取締役会がその開始前に手続き（または訴訟の関連部分）を承認した場合、（ii）法人は、適用法に基づいて法人に付与された権限、（iii）セクション6.5で許可されている場合、または（iv）適用法で別途義務付けられている場合を除き、独自の裁量で補償を提供します。または

(e) 適用法で禁止されている場合。

6.10 の定義

この第6条の目的上：

(a)「支配権の変更」とは、次のことを意味します。

(i) 個人、団体、またはグループ（1934年法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）による買収（「個人」 ただし、提供されています, その「個人」には、（i）法人、（ii）法人の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、および（iii）法人の株主が直接的または間接的に、法人の株式の所有権と実質的に同じ割合で所有する法人（1934年法で公布された規則13d-3の意味の範囲内）を除きます。ただし、ただし、その「受益所有者」は、（i）の株主を理由に受益所有者になった個人を除外するものとします。法人の他の事業体との合併を承認する法人、または（ii）法人による当該個人への有価証券の売却を承認する法人の取締役会（（A）その会社の普通株式（「発行済み法人普通株式」）、または（B）その時点で発行されていた議決権を有する法人の議決権の合計議決権取締役（「発行済議決権有価証券」）。ただし、その場合はこのサブセクション（i）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません：（I）法人からの直接の買収、または（aa）そのような買収が取締役会によって事前に承認され、（bb）そのような買収がこの定義のサブセクション（iii）に基づく支配権の変更を構成しない場合における他の株主からの買収、（II）企業による買収、（III）による買収法人、または法人が管理する法人が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）法人、または（IV）この定義のサブセクション（iii）のサブセクション（A）、（B）、または（C）に準拠する取引に基づく企業による買収、または

(ii) 本書の日付の時点で取締役会を構成していた個人は、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも過半数を占めることをやめます。ただし、本契約の日付以降に取締役に就任した個人は、本契約の日付の時点で取締役であった、当時まだ在任していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認されました。その選挙または選挙への指名が以前にそのように承認された人は、あたかもそのような個人が現職の取締役会のメンバー。ただし、この目的のために、取締役の選出または解任、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理人の実際のまたは脅迫された勧誘に関する実際のまたは脅迫された選挙コンテストの結果として最初の就任が行われた個人は除きます。または

(iii) 企業の再編、合併、統合、または全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分（「企業結合」）。いずれの場合も、そのような企業結合後に、（A）当該企業結合の直前に発行済み法人普通株式および発行済み法人議決権有価証券の受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的なすべてが受益的に所有していた場合を除きます。直接的または間接的に、50パーセント（50％）以上、それぞれ、その時点で発行された普通株式と、場合によっては、そのような企業結合から生じる法人（そのような取引の結果として直接または1つ以上の子会社を通じて法人の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を含むがこれらに限定されない）の取締役の選任において一般的に議決権の権利を有する当時発行されていた議決権の合計は、その即時所有権と実質的に同じ割合でそのようなビジネスの前に発行済み法人普通株式と発行済み法人議決権有価証券の組み合わせ、場合によっては、（B）誰も（そのような企業結合から生じる法人、またはそのような企業結合から生じる法人またはそのような法人の従業員福利厚生制度（または関連信託）を除く）、そのような企業結合または企業結合によって生じた当時の発行済み普通株式のそれぞれ20％（20％）以上を有益に所有していません。当時の複合投票力当該法人の未払いの議決権有価証券は、企業結合以前にそのような所有権が存在し、（C）そのような企業結合によって生じた法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置の時点で法人の取締役会のメンバーであった場合を除きます。または

(iv) 会社の完全な清算または解散の株主による承認。

(b)「利害関係のない取締役」とは、被補償者が費用の補償または前払いを求めている問題の当事者でもない、または当事者でもなかった法人の取締役を意味します。

(c)「独立弁護士」とは、会社法の問題で経験を積んだ法律事務所、法律事務所のメンバー、または独立開業医を意味し、(A) 現在、または過去5年間にわたって、当該当事者（被補償者に関する事項に関する独立弁護士を除く）にとって重要な事項について、法人または該当する被補償者を代表するために雇われておらず、過去5年間も代理を務めていません。本第6条に基づく、または本第6条に基づくその他の補償対象者、または (y) 補償請求の原因となった訴訟の他の当事者この第6条に基づき、および (B) その時点で適用されていた職業上の行動基準の下では、この第6条に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において、法人または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反を生じない人物です。

この第6条に基づいて法人に提出することが必要または許可されている通知、要求、その他の連絡は、書面で行うものとし、直接配達するか、夜間郵便、メッセンジャーまたは宅配便で送付するか、書留郵便または書留郵便、郵便料金の前払い、返品の領収書の要求、または一般法人の第232条で許可されている方法で行うものとします。

デラウェア州の法律は、法人の秘書および法務顧問に適用され、法人の該当する秘書または法務顧問が受領した場合にのみ有効となります。

第7条

記録とレポート

7.1 記録の管理

法人は、主要な執行部または取締役会が指定した場所に、名前と住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、修正されたこれらの細則の写し、会計帳簿、およびその他の記録を保管するものとします。

7.2予約済み。

7.3 他の事業体の証券の表明

取締役会の議長、最高経営責任者、副社長、最高財務責任者、秘書または秘書補佐、または取締役会、最高経営責任者、または副社長によって権限を与えられたその他の人物は、この会社を代表して、他の団体または団体の株式またはその他の証券、またはすべての株式またはその他の証券、または持分に関連するすべての権利、およびすべての人に投票し、代表し、行使する権限がありますで法人に付与された管理権限に付随する権利書面による同意を得て行動する権利を含め、この法人の名前で記載された1つまたは複数の団体の管理文書に従います。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人が正式に執行した代理人または委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。

第八条

一般事項

8.1チェック

取締役会は、法人の名義で発行された、または法人に支払われるすべての小切手、手形、その他の金銭の支払い命令、手形、その他の負債の証拠に署名または承認できる人を決議によって決定するものとし、そのように権限を与えられた人だけがそれらの文書に署名または承認するものとします。

8.2 企業契約および文書の履行

取締役会は、これらの細則に別段の定めがある場合を除き、すべての役員、または代理人に、法人の名の下で、または法人に代わって契約を締結したり、文書を締結したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものでもかまいません。取締役会による許可または承認がない限り、または役員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、それらを拘束する権限または権限はありません

契約や契約により法人化したり、信用を担保したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりすることができます。

8.3 株券、一部払込株式

会社の株式は証明書で表されるものとします。ただし、取締役会は、その株式のクラスまたはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを決議または決議によって定めることができます。そのような決議は、証明書が法人に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。取締役会の決議によって別段の定めがない限り、証明書で表される株式のすべての保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す法人の任意の2人の役員が署名した、または法人の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、その人が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で、法人が発行することができます。

法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または未認証部分払株式の場合は法人の帳簿に記録に、そのために支払われる対価の合計金額と支払われた金額が記載されているものとします。全額支払済株式に対する配当の申告時に、法人は同じ種類の部分払込株式に対して配当を申告するものとしますが、それは実際に支払われた対価の割合に基づいてのみです。

8.4 証明書の特別な指定

法人が複数の種類の株式、またはいずれかのクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、および各種類の株式またはそのシリーズの相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、制限または制限は、法人がその種類を代表するために発行する証明書の表面または裏に全部または要約して記載されるものとします。シリーズの在庫。ただし、別段の定めがある場合を除き、デラウェア州の一般会社法第202条では、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類またはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはシリーズの権限、名称、選好および各種類の株式の権限、指定、優先権、および相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利についての陳述を要求する各株主に会社が無料で提供する声明が記載されている場合があります。およびそのような好みの資格、制限または制限および/または権利。未認証株式の発行または譲渡後の合理的な時間内に、その登録所有者には、本第8.4条またはデラウェア州一般会社法の第151条、第156条、202（a）、第218（a）、または364条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報、または本第8.4条に関しては、法人は、権限、指定、選好および親族、参加を希望する各株主に無料で提供します。

各種類の株式またはシリーズの選択的権利またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限。法律で明示的に規定されている場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じクラスとシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。

8.5 証明書を紛失しました

本第8.5条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書を置き換えるために新しい株式証明書を発行することはできません。ただし、後者が法人に引き渡され、同時に取り消される場合を除きます。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。法人は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます。そのような証明書またはそのような新しい証明書または未認証株の発行。

8.6 構造; 定義

文脈上別段の定めがない限り、これらの細則の解釈には、デラウェア州の一般会社法の一般規定、構成規則、および定義が適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。これらの細則におけるデラウェア州の一般会社法のセクションへの言及は、随時改正されるそのセクションおよびそれに続く条項を指すものとみなされます。

8.7 配当

取締役会は、設立証明書または適用法に含まれる制限に従い、デラウェア州の一般会社法に従って資本金の株式を申告し、配当を支払うことができます。配当金は、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

取締役会は、配当に利用可能な会社の資金から、適切な目的のための準備金を1つまたは複数の準備金に充てることができ、そのような準備金を廃止することができます。このような目的には、配当の平準化、会社の財産の修復または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

8.8 会計年度

法人の事業年度は、取締役会の決議により定められるものとし、取締役会により変更することができる。

8.9シール

法人印鑑には、法人の名前、設立年、および「法人シール、デラウェア」という言葉が刻印されている必要があります。シールは、シールまたはそのファクシミリに印を押したり、貼り付けたり、複製させたりして使用できます。

8.10 株式の譲渡

法人の株式の記録上の譲渡は、その名義人によって、直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その名簿に基づいてのみ行われるものとします。また、本細則の第8.5条に従い、当該株式が認証されている場合は、正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式の証明書を法人または法人の譲渡代理人に引き渡したときに、その名簿に基づいてのみ行われるものとします。株式数。

8.11 株式譲渡契約

法人は、デラウェア州の一般会社法で禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類またはシリーズの法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つ以上の種類またはシリーズの株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

8.12 登録株主

法人は、帳簿に登録されている人が配当金や通知を受け取り、投票する独占権を株式の所有者として認識し、その所有者として帳簿に登録されている人が株式の所有者として投票する独占権を認める権利があり、その株式または株式に対する他人の衡平またはその他の請求または利益を認める義務はありません。一般会社法で別段の定めがある場合を除き、その明示またはその他の通知がありますデラウェア。

第 9 条

修正事項

9.1 これらの細則は、議決権を有する株主によって採択、修正、または廃止することができます。ただし、法人は、設立証明書において、細則を採択、改正、または廃止する権限を取締役会に付与することができます。そのような権限が取締役会に付与されたからといって、その権限を株主から剥奪したり、細則を採択、修正、廃止する権限を制限したりするものではありません。上記にかかわらず、デラウェア州の一般会社法または設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の所有者の投票に加えて、株主によるセクション2.3（特別会議）、セクション3.2（取締役の数）、第6条（補償）、またはこの第9条（修正）の全部または一部の修正または廃止には、承認が必要です。その場合、議決権のある株式の議決権の少なくとも66と3分の2（66 2/3％）の保有者の投票権があります。取締役の選挙では一般的に投票権があり、1つのクラスで一緒に投票します。

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特定の紛争の裁定フォーラム

10.1 法人が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り（「代替フォーラム同意」）、デラウェア州裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）企業に代わって提起された派生的訴訟または手続き、（ii）企業が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。会社または会社の株主に対する現または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人、（iii）何らかの行為デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書または本細則（随時改正される場合があります）の規定、または（iv）デラウェア州の内務原則に準拠する請求を主張する訴訟。ただし、上記の（i）から（iv）のそれぞれについて、そのような裁判所が不可欠な当事者が存在すると判断した請求は除きます。そのような裁判所の管轄権の対象ではありません（そして、必要不可欠な当事者は、次の10日以内にそのような裁判所の対人管轄権に同意しません）そのような決意）。

法人が裁判外同意を提供しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、1933年の証券法（改正版）に基づいて会社の証券の提供に関連する人物に対して生じた訴訟の原因を主張する請求を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。これには、監査人、引受人、専門家、支配者、またはその他の被告が含まれますが、これらに限定されません。と。

法人の証券の持分を購入、保有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第10.1条の規定について通知し、同意したものとみなされます。この規定は、本第10.1条の規定の対象となる請求の当事者であればいずれの当事者によっても法的強制力を持つものとします。