添付ファイル10.2

IOVANCE BioTreateutics，INC.2020従業員株購入計画が改訂された

1.計画の設定、目的、期限。

1.1.確立。Iovance BioTreateutics、Inc.2020従業員株式購入計画(時々改訂され、本計画は2020年6月8日、すなわち当社株主が初歩的に承認した日(“有効日”)から施行される予定です。

1.2.目的。この計画の目的は、会社グループに参加する合格した従業員を誘致、維持、奨励するためのインセンティブを提供し、参加会社グループの成長と利益に貢献するよう奨励することで、会社とその株主の利益を促進することである。この計画は資格に適合する従業員に株を購入することで会社の所有権権益を得る機会を提供する。会社は、この計画を規則第423節(同節のいずれかの改訂または置換を含む)下の“従業員株購入計画”と定義する予定であり、この計画を“従業員株購入計画”と解釈しなければならない。

1.3.計画の期限。その計画は委員会が終わるまで効果的に継続されなければならない。

2.定義と構造。

2.1.定義。本計画では明確に定義されていないが，本仕様423節の目的のために定義されたどのタームも同じ定義を持つべきである.以下の用語が本明細書で使用される場合、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(A)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(B)“制御権変更”とは、以下のいずれかの場合またはそれらの組み合わせが発生することを意味する

(I)任意の“者”(取引法第13(D)および14(D)条に使用されるように)は、当社が取締役選挙で投票する権利があった発行済み証券の総公平時価または総投票権の50%(50%)以上を占める会社証券の“実益所有者”(取引法の規則13 d-3に基づいて定義されている)となる。しかしながら、この程度の実益所有権が次のいずれかに生じた場合、支配権の変更は、(A)効力発生日にその投票権の実益所有者が50%(50%)を超える買収であること、(B)当社から直接行われるいかなる買収も、限定されるものではないが、公開発行証券に関連する任意の買収、(C)当社の任意の買収を含むが、これらに限定されない。(D)受託者または他の受信者が、参加会社の従業員福祉計画による任意の買収、または(E)会社の株主が直接または間接的に所有するエンティティによる任意の買収

彼らが会社に投票権を持っている証券の所有権とほぼ同じ割合

(Ii)所有権変更イベントまたは一連の関連する所有権変更イベント(総称して“取引”と呼ぶ)であって、取引直前の自社株主が取引直後に、一般取締役選挙で投票する権利がある発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上の直接または間接実益所有権、または第2.1(P)(Iii)条に記載されている所有権変更イベントに直接または間接的に保持されていない場合は、自社資産が譲渡されたエンティティ(“譲受人”)である(所有者はどの場合に定める)；

(Iii)株主は、当社の完全な清算又は解散計画を承認するが、制御権の変更は、本第2.1(B)条(I)又は(Ii)項に記載の取引、すなわち、当該取引の直後に継続、存続又は後継実体又はその親会社の取締役会の多数のメンバーが在任取締役からなる取引を含まないものとみなさなければならない。

前に述べたように、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社または譲受人(場合に応じて)を有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することを含むべきであるが、これらに限定されない。委員会は当社の投票権のある証券に対する複数回の買収及び/又は複数回の所有権変更事件が関連しているかどうかを確定し、それを単一の制御権変更として処理し、その決定は最終的で、拘束力と決定的であるべきである。

(C)“規則”とは、1986年に改正された“国内所得法典”と、この法典に基づいて公布された任意の適用条例とをいう。

(D)“委員会”とは、その計画を管理するために報酬委員会および取締役会が正式に委任された他の委員会またはグループ委員会(ある場合)を指し、各ケースにおいて取締役会によって指定された権力を有する。いつでも、取締役会は、この計画を管理するために委員会が許可されているか、または適切に構成されているわけではなく、取締役会は、本規約で付与された委員会のすべての権力を行使しなければならず、いずれの場合も、取締役会は、そのような権力の任意または全部を適宜行使することができる。

(E)“会社”とは、Iovance BioTreateutics，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の後続会社を意味する。

(F)“補償”とは、任意の提供期間について、(I)任意の控除所得税または就業税または(Ii)が“規則”第401(K)条または第125条にしたがって繰延される任意の金額を差し引く前に計算される通常の基本給または賃金、残業代、交代保険料、および有給休暇報酬を意味する。賠償は、要件期間内に実際に現金で支払うか、または繰延して支払う金額に限定されなければならない。報酬は、(1)ボーナス、年間または他のインセンティブボーナス、手数料、利益共有分配、または他のインセンティブタイプの支払いを含むべきではない。(2)参加者によるいかなる貢献も含まれてはならない

規則第401(K)条又は第125条の繰延の金額に加えて、(Iii)代通知金、解散費協定に従って支払われる解散費、解雇賃金、引っ越し手当、移転補償金、又は(Iv)本計画に基づいて直接又は間接的に支払われる任意の金額、又は任意の他の株式購入、株式オプション又はその他の株式ベースの補償計画、又は本条に明確に含まれていない任意の他の補償。

(G)“合格社員”とは、第5節に規定する参加計画資格要件に適合する従業員をいう。

(H)“従業員”とは、規則第423節の規定により会社員に参加するとみなされる者をいう。参加者が実際に雇用を終了した場合や参加者を雇用した会社が会社に参加していない場合には、もはや従業員ではないとみなされるべきである。本計画については、会社が承認した九十(90)日以下の軍事休暇、病気休暇又はその他の真の休暇期間において、個人は従業員として停止するものとみなされてはならない。個人の休暇が90(90)日を超える場合、その個人は、その個人が参加する会社グループで再就職する権利が法規または契約によって保障されない限り、休暇第91日(91)日に従業員ではなくなるとみなされなければならない。

(I)“公平な市価”とは、現在の日付を意味する

(I)当該日に国又は地域証券取引所又は見積システムに証券が上場又は見積された場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は当社が信頼できると考えている他の出所によって報告された株式が、証券一級市場を構成する国又は地域証券取引所又は見積システムで報告された株式市価である。関連日が証券取引所又は見積システムが証券を売買する日でない場合は、公平な市価の決定日は、当該証券が関連日前に最後に取引又はオファーを受けた日、又は委員会が適宜決定した他の適切な日でなければならない。

(イ)関連日において、株式がその時点で国又は地域証券取引所又は見積システムに上場していない場合は、株式の公平な市価は、委員会が誠実に決定しなければならない。

(J)“現取締役”とは、(I)発効日が取締役会メンバーであるか、又は(Ii)選挙又は指名時に現職取締役の少なくとも過半数を獲得して当選又は指名された取締役をいう(ただし、実際又は脅威の代表投票に関連する当社取締役選挙に関する委託書競争により当選又は指名された取締役は含まれていない)。

(K)“非米国要約”とは、1つまたは複数の参加会社の合格従業員をカバーする単独の要約であり、その合格従業員は、第11.1(B)節で述べたように、適用法に基づいて賃金減額の禁止を受ける。

(L)“発行”とは，本計画6節の規定による株式発行である.

(M)“要約日”とは，任意の要件期間内に，その要約期間の初日である.

(N)“要約期”とは，委員会が6節で決定した期間であり，その間，要約が完了していないことである.

(O)“上級者”とは、取締役会が当社の上級者に指定した者をいう。

(P)“所有権変更事件”とは、当社に関連する以下のいずれかの事項の発生を意味する：(I)当社株主は、一回または一連の関連取引において、当社の証券を直接または間接的に売却または交換し、当社が取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上を占め、(Ii)当社はその一方の合併または合併である。または(Iii)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、交換または譲渡する(当社の1つまたは複数の付属会社に売却、交換または譲渡することを除く)。

(Q)“親会社”は、規則424(E)節で定義されたように、当社の現在または将来の任意の“親会社”を意味します。

(R)“参加者”とは、第7条に従って支払期間の参加者となっており、依然として本計画の参加者である条件に適合する従業員を意味する。

(S)“参株会社”は、当社及び委員会が指定した任意の親会社又は付属会社を指し、その従業員が資格に適合すれば、本計画に参加することができる。委員会は時々どの親会社や付属会社が参加会社であるかを決定する権利がある。委員会は、その適格従業員が本計画に参加することができる参加会社を随時指定し、本計画の添付ファイルAにこれらの会社を列挙しなければならない。

(T)“参加会社グループ”とは、任意の時点で、当社及びその時点で参加会社としての他のすべての法人団体をいう。

(U)任意の要件期間について、“購入日”とは、その要件期間の最後の日を意味し、委員会がこのように決定すれば、その要件期間内の各購入期間の最後の日を意味する。

(5)“購入期間”とは，委員会が第6節に基づいて決定した，要件期間内に含まれ，最終日に行使されていない購入権を行使する時期である.

(W)“買い取り価格”とは，9節で決定した本計画により株を1株購入できる価格である.

(X)“購入権”とは，本計画により参加者に第8節に規定する株を購入するオプションを付与し，参加者がそのオプションを行使していない要件期間内にそのオプションを行使または行使しないことができることを意味する.この選択権は、参加者が、計画に従って株を購入するために以前に使用されていなかった任意の賃金減額または他の資金を抽出する権利があり、重要な期間内の任意の時間に参加計画を終了する権利があることに起因する。

(Y)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Z)“株”とは，4.2節により随時調整される会社普通株のことである.

(Aa)“引受契約”とは、会社が指定した形態を採用して、従業員が参加計画を選択することを示し、計画の下で従業員補償又は委員会から第11.1(B)条に基づいて許可された他の支払方法から賃金を差し引くことを許可する書面又は電子協定をいう。

(Bb)“引受日”とは、発売期間発売日前の最後の営業日または当社が決定した早い日を意味する。

(Cc)“付属会社”は、規則424(F)節で定義されているように、当社の現在または将来のいずれかの“付属会社”を意味する。

2.2.施工。本明細書に含まれる説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。

3.行政管理。

3.1.委員会の管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。本計画、当社が本計画を管理する際に使用する任意の形態の合意または他の文書または任意の購入権のすべての解釈問題は、詐欺または悪意がなければ、本計画または購入権において権益を有するすべての人に対して最終的な拘束力および決定的な役割を有する委員会によって決定されなければならない。本計画の規定に適合する場合には、委員会は、購入権のすべての関連条項及び条件を決定しなければならないが、発売によって購入権を獲得したすべての参加者は、規則423(B)(5)節で示される同じ権利及び特権を享受しなければならない。委員会が計画または計画に基づいて達成された任意の合意に従ってその裁量権を行使する際に取られたまたは行われた任意の行動、決定および決定(本3.1節第2節に基づいて決定された解釈問題を除く)は、最終的であり、拘束力があり、これと利害関係のあるすべての人に決定的でなければならない。本計画の管理に関するすべての費用は会社が支払わなければなりません。

3.2.上級乗組員の権力。いずれの上級職員も、当社に属する責任、又は当社に割り当てられた任意の事項、権利、義務、決定又は選挙を処理する権利を代表する権利があり、ただし、当該上級者は、その等の事項、権利、義務、決定又は選挙に対して明らかな権力を持たなければならない。

3.3非米国人従業員に対するサブプランまたは変更条項の権限。委員会は、本計画の1つまたは複数のサブ計画を適宜採用して、当社の付属企業実体従業員の外国司法管轄区域に適用される法律または法規、税収政策、会計原則または慣例を遵守する権利があるが、いずれのこのようなサブ計画も、規則423節で示される“従業員株購入計画”の範囲に属してはならない。第4項を除き、このような分割計画のいずれの規定も、本計画の規定を代替することができる。サブ計画の規定に別段の規定があるほか、本計画の規定は、当該分計画に適用される。あるいは、外国司法管轄区の法律を遵守するために、委員会は、米国司法管轄区ではない公民または住民(彼らも米国市民であるかどうかにかかわらず、米国に住む外国人)に購入権を付与する権利があり、これらの購入権が提供する条項は、同じ要約に従って米国に住む従業員の購入権条項を付与する権利がある。

3.4異なる条項を持つ個別製品の権限を確立します。委員会は異なる条項及び条件の独立、同時或いは重複発売を適宜決定し、ある特定の発売に参加する1間又は複数の会社を指定する権利があり、ただ各発売はそれぞれ本計画の条項及び規則第423(B)(5)節の要求に符合しなければならず、即ちこの発売によって購入権を付与されたすべての参加者はこの節で指摘した同じ権利及び特権を享受しなければならない。

3.5.会社が作成した政策と手順。いかなる参加者の購入権が悪影響を受けるか否かを考慮することなく、当社は、本計画及び規則第423条の要求に応じて、当社が本計画を適切に管理すると考えられるルール、ガイドライン、政策、プログラム、制限又は調整を適宜策定、変更、又は終了することができるが、これらに限定されない：(A)発売に参加するために必要な最低賃金減額、(B)発売中に許容される賃金削減率の変化頻度又は回数の制限、(C)ドル以外の通貨で抑留または支払いされた金額の両替比率に適用され、(D)参加者が指定した金額よりも大きいか、または下回る賃金減額は、引受契約の処理または他の方法で参加者の計画下での選択を実現する際の当社の遅延またはエラーを調整するために、または規則423節の要求に適合するか、および(E)計画の管理について、株式の公平な市価を決定する日および方法を調整する。当社がとるすべての当該等の行動は，発売によって購入権を付与されたすべての参加者は，当該節で指摘された同じ権利及び特権を享受すべきであるとする規則423(B)(5)節の要求に適合しなければならないが，規則3.3節及び規則423節の規定には別途許可がある者を除く。

3.6.賠償。取締役会または委員会のメンバーとして、または会社グループに参加する上級職員または従業員として享受される他の賠償権利を除いて、法律が適用される範囲内で、取締役会または委員会メンバーおよび取締役会、委員会または会社を代表して行動する参加会社グループの任意の上級職員または従業員は、弁護士費を含む任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関連する抗弁またはその中の任意の控訴に関連する実際および必要なすべての合理的な費用を会社によって賠償しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかは、本計画または本計画に従って付与された任意の権利に基づいて、または任意の行動をとることができず、および彼らが計画を結ぶために支払ったすべての金額(和解協定が会社によって選択された独立した法律顧問によって承認される限り)、またはそのような任意の訴訟、訴訟または訴訟における判決を履行するために彼らによって支払われたすべてのお金によって当事者となる可能性があるが、このような訴訟、訴訟、または訴訟において、その人が重大な不注意、不信、または故意に不正行為に責任を負うと判定された事項を除く；しかし、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きを提起してから60(60)日以内に、当該者は書面で当社に機会を提供し、当社が自費で処理及び抗弁すべきである。

4.計画に制限されている株式。

4.1.最大発行可能株式数。4.2節に規定する調整の後、この計画に基づいて発行可能な最高株式の総数は1，400，000株であり、許可されているが発行されていない、または再買収された株式またはそれらの任意の組み合わせからなるべきである。もし行使されていない購入権が何らかの理由で満期、終了、またはログアウトした場合、その購入権未行使部分に割り当てられることができる株は、再び本計画に従って発行することができる。

4.2資本構造変動の調整。適用される範囲内で、当社株主の任意の規定行動及び規則424節の規定により制限されなければならず、当社が何の考慮も受けていない場合には、合併、合併、再編、再登録、資本再分類、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換又は類似の会社資本構造変動にかかわらず、又は株式以外の形態で当社株主に配当又は割当を支払う(定期、定期、株式公平市価に重大な影響を与える株式(定期現金配当金)については、対応計画に係る株式の数及び種類、年間増額、任意の参加者が発売期間中に購入可能な株式限度額(8.1節及び8.2節で述べたような)と、各購入権及び購入価格を適切かつ割合調整して、計画下での参加者の権利の希釈又は拡大を防止する。上記の目的については、当社のいかなる転換可能証券の転換も“当社が対価格を受けていない場合に完了した”とみなされてはならない。未償還購入権を行使しなければならない株式と同じ種類に属する株式の大部分が交換、転換または他の方法で別の法団(“新株”)となる株式(所有権変更事件によるか否かにかかわらず)の場合、委員会は、行使されていない購入権を一方的に改訂し、その等の購入権を新株に適用することができる。このような改正がある場合は，発行された購入権の制約を受けた株式数及び1株当たりの行使価格は公平かつ公平な方法で調整されなければならない

委員会はその裁量権を持っている。本節の調整によれば、生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数に丸められるべきであり、いずれの場合も、購入権に制約された株式の額面(ある場合)を下回ってはならない。4.2節に基づいて委員会が決定した調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

5.資格。

5.1.参加資格のある従業員。会社に参加するすべての従業員は、本計画に参加する資格があり、条件に適合する従業員とみなされるべきですが、以下の場合は除外します

(A)会社グループに参加するために通常雇用されている週20(20)時間以下の任意の従業員；または

(B)いずれの例年においても、参加会社グループの5(5)ヶ月を超えない従業員に雇用される。

5.2.特定の株主を排除します。本計画には、いずれかの従業員が当該等の権利を付与した直後に、自社又は任意の親会社又は付属会社の株式を購入する選択権を所有又は保有し、当該株式又は株式が規則第423(B)(3)条に基づいて定められた当該会社の全ての種類の株式の総投票権又は総価値の5%(5%)以上を有する場合は、当該従業員は、合資格従業員とみなされ、当該計画下の購入権を付与されてはならない。本5.2節の場合、基準424(D)節の帰属規則は、従業員の持分を決定するために適用されるべきである。

5.3.会社が決定します。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員又は合資格従業員になったか否か、及びその名個人が当該身分の発効日を取得又は終了するか否かを誠実に決定すべきである(どの場合に該当するか否かによる)。当社が個人が従業員であるか否かを決定する際には、個人の本計画下での参加又は他の権利(あれば)について、会社が当該等の権利(ある場合)について下したすべての当該等の決定は、当社又は任意の裁判所又は政府機関がその後、その個人の従業員身分について逆の決定を下しても、最終的、拘束力及び決定的である。

6.供物。

この計画は、約6(6)ヶ月の持続時間または委員会が決定した他の持続時間の順序で提供される方法で実施されるべきである。発売期間は毎年6月と12月の第15(15)日または前後に開始し、それぞれその後の次の12月と6月の14日目または前後に終了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、1つまたは複数の要件期間のための追加または代替の同時、連続または重複する要件期間を設定することができ、またはこれらの要件期間のために異なる開始または終了日を設定することができるが、任意の要件期間は、27(27)ヶ月を超えてはならない。委員会が適宜決定すれば，各契約期間は2(2)個以上の連続時間で構成することができる

調達期間の期限は委員会で規定されており，各調達期間の最終日は調達日とする。契約期間又は購入期間の初日又は最終日が、当時上場していた主要証券取引所又は見積システムが取引を開放した日でない場合は、当社は、要件期間又は購入期間の最初又は最終日(場合に応じて)とみなされる取引日を指定しなければならない。

7.“計画”に参加する。

7.1.初歩的な参加。合資格従業員は、当社が当該契約期間に設定した引受日営業時間が終了する前に、記入した書面又は電子引受契約を当社が指定した事務所又は代表(当社が指定した第三者管理人を含む)に送付することができ、要約期間の参加者となることができる。合資格従業員が、引受日の当日または前に、記入された引受契約を許可または要求の方法で交付することができなかった場合、当該契約従業員がその後の発売期間の引受日または前に、記入された引受契約を適切な会社事務所または代表に送付しない限り、当該発売期間または任意の後続発売期間の計画に参加することはできない。要件期間の要件日の後に合格従業員となる従業員は、この要約期間に参加する資格はないが、その後の要項期間に参加することができるが、その従業員はそのその後の契約期間の要項日には依然として一人の合格従業員である。

7.2.持続的な参加。参加者は、参加者が参加する各要件期間の最終購入日に続く次の要件期間に自動的に参加しなければならない。参加者は、新たな要件期間の要件日に合格従業員であることを前提としており、(A)第12.1条による脱退計画がないか、または(B)第13条の規定により雇用を終了するか、または合格従業員ではないことを前提としている。本節の規定により、後続の要件期間に自動的に参加する参加者は、後続の要件期間の追加的な引受契約を提出して参加計画を継続する必要がない。しかしながら、参加者が参加者がその時点で有効な引受プロトコルに含まれる任意の選択を変更することを望む場合、参加者は、7.1節に規定する手順に従って、その後の引受期間内に新たな引受プロトコルを提出することができる。

8.株式を購入する権利。

8.1.購入権を付与する。以下に別途規定がある以外に、各要件期間の発売日ごとに、各参加者は自動的に購入権を授与し、この購入権には、(A)ドル限度額(以下、規定により決定する)で株式を当該発売日の公平時価または(B)株式限度額(以下の規定により決定する)で割った総株式数のうち少ない者を購入する引受権が含まれる。委員会は、任意の要件期間の要件日前に、(I)その約束日に付与された購入権によって制限された株式数を決定する方法または前述の任意の要因を変更することができ、または(Ii)すべての参加者が購入可能な最高株式総数を規定することができる

要約または要件期間内の任意の購入日。発売日には、発売日に適格社員でない者に購入権を付与してはならない。本節では、“ドル限度額”は、発売期間の月数(最も近い全月に四捨五入)を2，083.33ドルに乗じて最も近い全ドルに丸めなければならないが、“株式限度額”は、420株に発売期間の月数(最も近い整数に四捨五入)を乗じ、最も近い整数株式に四捨五入することとする。

8.2日例年の購入限度額。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、任意の参加者に購入権が付与されてはならない。この購入権は、本計画に従って株式を購入する権利を許可し、規則第423条に規定する参加会社を満たすことを目的としたすべての他の従業員株購入計画に基づいて株式を購入する参加者の権利と合計して、公平な時価(または規則が適用される可能性のある他の制限を超える場合)の公平な時価が2.5万香港ドルを超える(または規則が適用される可能性のある他の制限)を任意の時間に超える。前項の規定は、ある発行期間内に購入した株式の公平な市価は、当該発行期間の発行日から決定しなければならない。本節で述べた制約の適用は，“規則”第423(B)(8)節とその下の規定に適合すべきである.

9.購入価格。

1つの要件期間内に、全部または任意の部分購入権を行使する際に買収可能な1株当たりの購入価格は委員会が決定しなければならないが、各購入日の購入価格は(A)要件期間内の株式の公平市価または(B)株式の購入日の公平市価のうち小さい者の85%(85%)を下回ってはならない。計画規定の調整によると、委員会が別途規定していない限り、各要件期間ごとの買い取り価格は、(A)要件期間の発売日における株式の公平市価または(B)株式の購入日における公平市価のうち低い者の85%(85%)とする。

10.給与減額による累積仕入価格。

第11.1(B)節の非米国発行に関する規定を除いて、すべてまたは一部の購入権の行使によって得られた株は、その購入権が付与された要件期間内に累積された参加者補償から賃金を差し引くことでのみ支払われるが、以下の条件を満たす必要がある

10.1.賃金減額。本プロトコルには別途規定があるほか、本計画によれば、提供期間内に各支給日に参加者報酬から差し引かれる金額は、参加者の引受プロトコルによって決定されるものとする。引受契約は、契約期間中の各支給日控除の補償の割合を、1%(1%)以上(第10.3節による賃金控除を停止した結果を除く)または20%(20%)を超える全体パーセント以上の形で規定しなければならない。♪the the the

委員会は上記の賃金減額額を変更し、任意の提供日から発効することができる。

10.2.減給を開始する。賃金控除は、本条項の規定に従ってより早く変更または終了しない限り、要約日後の最初の給与日から開始され、要約期間が終了するまで継続されなければならない。

10.3.給与減額の削減または停止を選択します。契約期間内に、参加者は、“通知日を変更する”または前に、会社が指定した会社事務所または代表(会社指定の第三者管理人を含む)に修正された引受契約を提出し、報酬比率を低減するために、またはその報酬の減額を停止するように変更することを許可することができる。“変更通知日”は、当社が随時設定し、参加者に発表する最初の支払期間の開始前の日付でなければならず、その支払期間はその選択のために発効する。参加者が第12.1条の規定に従って本計画を脱退しない限り，その賃金削減率を0%(0%)に低下させることを選択した参加者は，要件期間の最初の給料日後に発効する。

10.4.行政停止賃金控除。会社は、累積賃金減額が合理的に予想される株式購入の最大数を超えることを回避するために、本計画の下での参加者の賃金減額を適宜一時停止することができる(A)参加者の購入権又は(B)カレンダーの年内に第8.2節に規定する制限に基づくことができる。参加者が第12.1条の規定により本計画を終了したか、又はもはや資格に適合していない従業員でない限り、一時停止された賃金減額は、参加者が当時有効な引受契約に規定されている料率に従って回復しなければならないか、又は(I)一時停止の原因が前(A)項の(A)項である場合は、次の契約期間の開始時、又は(Ii)休止の理由が(B)項の(B)である場合は、次の契約期間の開始時に、第1の購入日は、その後のカレンダー年度内である。

10.5.参加者アカウント。各参加者に個別の課金アカウントを設定しなければならない。参加者の補償から差し引かれたすべての賃金(及び第11.1(B)節に従って非米国参加者から受け取った他の金額)は、当該参加者の計画口座をクレジットし、会社の一般資金に入金しなければならない。当社が受け取ったまたは所持しているすべての当該金は当社が任意の会社の目的に用いることができます。

10.6.利息を支払わない。本計画に従って参加者の補償から差し引かれた金額は、利息を支払うべきではなく、または他の方法で参加者の計画アカウントにクレジットされてはならない。

11.株式の購入。

11.1.購入権を行使する。

(A)要約すると.第11.1(B)項に別段の規定があることを除き、発売期間中の各購入日には、計画を脱退せず、かつ、その購入日までに発売への参加を中止しなかった各参加者は、参加者購入権の行使に応じて自動的に獲得しなければならない

株式の全シェアは、(A)参加者が提供期間計画口座に蓄積した、以前株を購入するために使用されていなかった賃金減額総額を(B)購入価格で割ることにより決定される。ただし、いずれの場合も、参加者が募集中に購入した株式数は、参加者が購入する権利がある株式数を超えてはならない。購入日に参加者を代表して株式を購入してはならない。当該参加者は、購入日前に発売または本計画への参加を終了した。

(B)賃金を差し引く非米国参加者の調達を法律で禁止する。第11.1(A)条の規定があるにもかかわらず、米国以外の国の市民又は住民の参加者(米国市民であるか否かにかかわらず、米国在住外国人であるか否かにかかわらず)の賃金減額が法律で禁止されている場合、委員会は、1社以上の参加会社のすべての条件に適合する従業員をカバーする個別の特典(“非米国割引”)を設けることができるが、このような賃金控除禁止令を遵守しなければならない。米国でないオファーは、購入価格を支払う別の方法を提供しなければならず、その条項と条件は、管理上便利で、適用法律に適合しなければならない。非米国発売の発売期間に適用される各購入日において、計画を脱退せず、購入日前に発売期間に参加していない他の方法で終了していない各参加者は、参加者の購入権に基づいて、第11.1(A)節に従って決定されたいくつかの株式の完全な数を自動的に取得しなければならず、参加者が発売中に委員会によって作成された方法に従って蓄積された計画アカウント残高の合計金額を限度とし、これまで株式を購入するために使用されていない。ただし、いずれの場合も、参加者がその募集中に購入した株式数は、その参加者が購入する権利がある株式数を超えてはならない。当社は、11.4節の規定により、当該参加者から受け取った購入価格を超えた任意の金額を、米国外要約の参加者に返金しなければならない。

11.2.株式を比例的に分配する。すべての参加者が購入日に購入可能な株式の数が、本計画に基づいて残り発行可能な株式数を超えた場合、又は委員会が第8.1条に基づいて決定した当該購入日に購入可能な株式の最高総数を超えた場合、当社は、実際に実行可能であり、会社が公平であると考えられる方法で発行可能な株式を比例的に割り当てなければならない。このような比例的にどの参加者に割り当てられたどんな断片的なシェアも考慮されなければならない。

11.3.株式所有権の引渡し。任意の規制規則または規則の規定の下で、当社は、各購入日の後、実行可能な範囲内で、各参加者に、その購入日に購入された株式を発行または手配するために、(A)帳簿に記入された株式の証拠を参加者に交付すること、(B)参加者の利益のために、これらの株式を参加者とアカウント関係にある任意のブローカーに格納するか、または(C)証明書の形態で当該参加者に当該株式を交付すること、のうちの1つまたは複数を含む。

11.4.口座残高の返却を計画します。任意の購入日後、参加者計画アカウントに残っている任意の現金残高は、その購入日後にできるだけ早く参加者に返却されなければならない。しかしながら、前の文に従って参加者に返金された現金残高が、その購入日に全株を追加的に購入するのに必要な金額よりも少ない場合、会社は、その後の購入期間または要件期間に株を購入するために、参加者の計画口座に現金残高を保持することができる。

11.5.税金を源泉徴収する。参加者が購入権を全部または部分的に行使するとき、または参加者が彼または彼女が本計画に従って獲得した株式の一部または全部を処理するとき、参加者は、任意の参加会社が購入権を行使する際に、または株を処置する際にそれぞれ控除された連邦、州、地方、および外国税(社会保険を含む)のために十分な準備をしなければならない。参加会社は可能ですが、義務はありません。参加者の賠償からこのような控除義務を履行するために必要な金額を差し押さえます。

11.6.購入権が満期になります。購入権に関する要件期間が終了した後も，参加者の購入権のどの部分も行使されず，要件期間終了時にただちに失効しなければならない.

11.7.参加者にレポートと株主情報を提供します。購入権の全部または一部を行使した各参加者は、購入日後に、購入権を行使する前にその計画口座に記入された総金額、購入した株式の数、その株の購入価格、購入日、およびそれに続く現金残高(ある場合)を早急に受領しなければならず、残高は、11.4節の規定に従って参加者の計画口座に返金または保持される。本節で要求される報告書は、電子転送を含む会社が決定した形式および方法で配信することができる。また、各参加者には、会社普通株主に提供される一般情報と同じ会社に関する情報を提供しなければならない。

12.計画を終了します。

12.1.この計画を自発的に脱退します。参加者は、署名して会社が指定した会社事務所又は代表(会社が指定した第三者管理人を含む)に書面又は電子脱退通知を提出することにより、本計画を脱退することができ、通知のフォーマットは会社がそのために提供する。このような脱退は、契約期間が終了する前の任意の時間に選択することができるが、参加者が購入日後に計画を終了する場合、脱退は、参加者がその購入日に取得した株式に影響を与えるべきではないことを前提とする。本計画を自発的に脱退した参加者は、その脱退した同一発売で本計画への参加を再開することはできないが、第5節と7.1節の要求を再満たすことで、その後のいかなる発売にも参加することができる。会社は、参加者が脱退して発効するまでの合理的な期間内に、企業事務所または会社が指定した代表部に保存することを時々要求することができる。

12.2.口座残高の返却を計画します。第12.1条に従って自発的に参加者が計画を脱退した場合、参加者が株式を購入するために使用されていない累積計画口座残高は、抽出後にできるだけ早く参加者に返却しなければならず、いかなる利息も支払わず、参加者の計画及び要約における権益は終了する。本節の規定により返金されたこのような金額は、本計画の下の他のいかなる製品にも使用してはならない。

13.雇用または資格を終了します。

例えば、加入者が購入日前に退職、障害或いは死亡などのいかなる原因でも保険会社グループの従業員ではなく、あるいは加入者が合資格の従業員でなくなった場合、加入者の加入資格は直ちに終了する。この場合、参加者が株式を購入するために使用されていない計画口座残高は、速やかに参加者に返却されなければならず、又は参加者が死亡した場合には、第20条に従って指定された参加者の受益者(ある場合)又は法定代表者に返却され、参加者は、本計画の下でのすべての権利は終了する。この第13条により返金された金は、利息を支払わなければならない。参加を終了された参加者は、第5条及び第7.1条の要件を満たすことにより、再び本計画に参加する資格を有することができる。

14.購入権への制御権変更の影響。

支配権が変動した場合、まだ存在している、持続的、後継または買収した会社またはその親会社(“買収会社”)は、いかなる参加者の同意も必要なく、当社がまだ行使していない購入権の項下での権利および義務を負担または継続し、または実質的に等しい購入権で買収会社の株を代替することができる。買収会社がまだ行使していない購入権を負担しない、継続または代替することを選択した場合、当時の要件期間の購入日は、委員会が指定した制御権変更日より前の日まで加速すべきであるが、購入権を行使していない株の数は調整することができない。買収会社は、支配権変更の日に取得も継続も行使していないすべての購入権は、制御権変更の日に終了して有効を停止すべきである。

15.購入権は譲渡できません。

計画又は遺言又は相続法及び分配法の規定を除いて、任意の他の方法で譲渡、譲渡、質権、又は給与減額又は参加者計画口座又は参加者購入権の他の金額を減額又は記入してはならない。(この目的のため、第20条により指定受益者は処分とみなされてはならない。)このような譲渡、譲渡、質権またはその他の処置の試みは無効でなければならないが、会社は第12.1条の規定に基づいて、このような行為を本計画からの選択と見なすことができる。購入権は参加者が生きている間に参加者だけが行使することができる。

16.証券法を遵守します。

本計画に基づいて発行される株式は、このような証券に関する連邦、州、外国法律のすべての適用要件に適合しなければならない。購入権を行使する際に株式を発行することが、任意の適用される連邦、州または外国証券法律または他の法律または法規に違反するか、または株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所または市場制度の要求を構成する場合、購入権を行使してはならない。また、いずれの購入権も行使してはならず、(A)証券法に基づいて購入権を行使する際に、登録声明が購入権を行使する際に発行可能な株式に対して有効であること、または(B)自社の法律顧問が、購入権を行使する際に発行可能な株式が証券法登録規定の適用免除条項に基づいて発行できるとしない限り。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が本計画に基づいて任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合(ある場合)、当社は、当該株式の発行又は売却ができなかったために当該等の必要な許可を必要とするいかなる責任も免除する。購入権を行使する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明し、会社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うために、参加者に任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができる。

17.株主および従業員としての権利。

参加者の購入権(会社の帳簿上の適切な記帳又は会社が正式に許可した譲渡代理人の適切な記録証明)に基づいて参加者の購入権に基づいて購入された株式発行の日まで、参加者は、本計画に参加することにより株主としての権利を有してはならない。4.2節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金、分配又はその他の権利は調整してはならない。本協定のいかなる内容も、参加者が参加会社グループに雇用され続けるいかなる権利を与えてはならない、または参加会社グループがいつでも雇用を終了するいかなる権利も干渉してはならない。

18.株式処理の通知。

会社は、購入権を行使することによって得られた株の処置を直ちに参加者に通知することを要求することができる。当社は、参加者が購入権行使により取得した株式を処分する前に、参加者が当該購入権を付与した日から2年又はその購入権を行使した日から1年後まで、参加者名義の当該等の株式を所有しなければならない。会社は，購入権を行使することで得られた株式を証明する証明書とは，迅速に処分通知を出す要求であることを指示することができる.

19.伝説。

当社は、本計画に従って発行された株式の一部または全部の証明書に、本計画の実行を容易にする任意の連邦、州または外国証券法の制限、または本計画の実行を容易にするために、図面または他の識別記号を随時配置することができる。本項の規定を実行するために、参加者は、会社の要求に応じて、購入権によって取得された株式を代表する任意及び全ての証明書を迅速に会社に提出する。当社には別途規定があるほか、このような証明書上の図の例は、以下を含むことができるが、以下に限定されるものではない

“本証明書が証明する株式は、1986年に改正された国内収入法第423条に規定された従業員株購入計画に基づいて当社が株式を購入する際に登録所有者に発行されるものである。ここで証明された株式譲渡代理人は、登録所有者が株式を譲渡した場合を直ちに会社に通知しなければならない。登録所有者は、その計画に従って購入したすべての株式を登録所有者の名義(任意の被取得者の名義ではなく)で保有しなければならない。“

20.受益者の指定。

201.手続きを任命します。現地の法律及び手続の制約の下、参加者は、参加者の計画口座から(A)株式及び現金(ある場合)を取得する指定された受益者を提出することができ、参加者が購入日後であるが、これらの株及び現金を参加者に交付する前に死亡した場合、又は(B)参加者が購入権を行使する前に死亡した場合は、参加者の計画口座から現金を取得する(ある場合)。既婚参加者が参加者配偶者以外の受益者を指定した場合、このような指定された効力は、参加者配偶者の同意を得る必要がある。参加者はいつでも当社に書面でその受益者名を変更することができます。

20.2.受益者の指定を拒否する。参加者が死亡したときに第20.1条に基づいてその死亡時に存命している受益者を有効に指定していない場合は、会社は、参加者計画口座に記入された任意の株式又は現金を参加者の法定代表者又は適用法律に別途要求しなければならない。

21.通知します。

参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先が当社が指定したフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。

22.計画を修正または終了します。

委員会は、本計画を随時修正、一時停止または終了することができるが、(A)委員会が明確に規定していない限り、このような修正、一時停止または終了は、本計画に従って以前に付与された購入権に影響を与えてはならず、(B)そのような修正は行われない

一時停止または終了は、本計画によって許可された範囲内でない限り、または本計画が本規則第423条に規定する従業員株式購入計画の資格に適合するように、または適用される任意の法律、法規または規則を遵守するために、参加者の同意なしに本計画に従って付与された購入権に悪影響を及ぼす可能性がある。また、本計画の改正は、改正成立後12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得なければならず、このような改正は、その時点で認可されて発行された株式よりも多くの株式を売却することを前提としているか、変更委員会を参加会社として指定することができる会社の定義を変更しなければならない。上述したように、委員会が実行計画または発売を継続することが会社に不利な財務会計結果をもたらすと判断した場合、委員会は、参加者の同意がない場合には、当時行われていた発売期間について、(1)計画または任意の発売期間を終了すること、(2)任意の発売期間の購入日を加速させること、(3)割引を低減するか、または任意の発売期間に購入価格を決定する方法(例えば、購入日の公平な市価のみに基づいて購入価格を決定するか)を含む適宜決定することができる。(Iv)任意の発売中に購入可能な最高株式数を減少させるか、または(V)上記の行動の任意の組み合わせをとる。

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当社取締役会は2020年3月24日に採択され、当社株主は2020年6月8日に採択され、当社取締役会は2023年4月18日に改訂され、当社株主は2023年6月6日に採択されました。