1.目的。Iovance BioTreateutics，Inc.2018年株式インセンティブ計画(随時改訂)計画“)デラウェア州の会社Iovance BioTreateutics，Inc.(その任意の後継者、”会社“を含む)及びその付属会社がキーパーソンを吸引し、維持し、彼らに機会を提供し、会社の株式或いは他の普通株式価値で測定された奨励的な報酬を獲得し、そして肝心な人員の利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。

2.有効日；期限。本計画は、当社の株主が本計画を承認した日(“発効日”)に発効します。本計画の期日およびその後には、発効日の10周年となる賞はいかなる賞も授与されてはならない。ただし、この締め切りは、当時授与されていなかった賞に影響を与えてはならず、本計画の条項および条件は、このような賞に引き続き適用されなければならない。

3.定義します。以下の大文字用語は、表記された意味を有するべきであり、その複数の形式は、その意味を有するべき複数の形式である

(A)“連属会社”とは、直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御される任意の個人またはエンティティを意味する。任意の個人またはエンティティに適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権または他の有価証券、契約または他の方法を所有することによって、そのような個人または実体の管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に指導または誘導する権利を意味する。

(B)“報酬”とは、本計画に従って付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、または他の株式ベースの報酬を意味する。

(C)“授標プロトコル”とは，本計画によって付与された任意の授標を証明するプロトコル(書面でも電子形式でも)または他の文書または文書を意味する.

(D)“実益所有権”は、取引法第13節で公布された規則13 d-3に基づいて規定される意味を有する。

(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(F)特定の報酬の場合、適用される報酬プロトコルが他に説明されていない限り、(I)参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用、コンサルティング、制御権変更、解散料、または任意の他のプロトコルまたは解散料に用語(または同様の意味を与える用語)の意味を持たなければならない

参加者が参加する資格のある計画は、参加者が会社およびその関連会社との雇用またはサービスを終了する際に有効であるか、または(Ii)そのような雇用、コンサルティング、制御権変更、解散料、または参加者と会社またはそれらの任意の関連会社との間の任意の他の合意、または参加者が参加する資格のある解散費計画において“原因”(または同様の重要な用語)が定義されていない場合、(A)参加者が有罪にされたことを意味する。または(X)重罪または(Y)道徳的退廃に関連する軽罪に抗弁し、(B)参加者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または故意に誠実にその職責(身体疾患または仕事能力の喪失による)を実質的に履行しようと試みるか、(C)参加者が、参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用協定、諮問協定、取締役協定または同様のサービス契約または契約書の実質的な条項、または会社またはその任意の関連会社との任意の非競争、秘密または非募集協定に実質的に違反する、または。(D)参加者は、会社またはその任意の関連会社が会社またはその任意の関連会社を代表してサービスを提供する者の行為に対してとった任意の書面政策に実質的に違反する。(E)参加者は、参加者が知っているか、または知るべき任意の契約または合意(参加者が会社の道徳的規則に違反するか、または参加者に提供される個人投資取引に関連する他の書面政策に違反することを含む)に違反するために、任意の重大な不正個人利益を得る。(F)参加者の詐欺または流用。(G)参加者がアルコールまたは麻薬を使用してその義務を履行することを深刻に妨害するか、または(H)参加者が当社またはその関連会社の義務に故意または無謀に違反するか、または(H)参加者が雇用またはサービス中に発生する他の不適切な行為を、当社またはその関連会社の財産、業務または名声に重大な損害を与えることをもたらすか、または合理的に予想することができる。本プロトコルには、適用されるプロトコルが別途規定されていない限り、参加者が会社以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了した6(6)ヶ月以内に、会社が参加者の雇用またはサービスの終了が何らかの理由である可能性があると判断した場合、参加者の雇用またはサービスの終了はすべての目的とみなされ、参加者は、本計画、任意の報酬プロトコル、または他の方法に従って受信したすべてのお金を会社に提出することを要求され、参加者が何らかの理由で雇用またはサービスを終了した場合、その参加者に支払われたすべての金額を支払うべきではない。原因があるかどうかの決定は、委員会が自ら決定しなければならない。

(G)“制御権変更”とは、特定の報酬の場合、適用される報酬プロトコル(または参加者と会社またはその任意の関連会社との間の任意の雇用、相談、制御権変更、解散料または他の合意)が別途規定されていない限り、まず次のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)“団体”(例えば、“取引法”第13(D)節および第14(D)節で使用されるこの語)による人員の買収、または

共同又は一致して行動する者は、実益が(完全希釈に基づいて)50%以上(完全希釈に基づいて)50%以上の普通株式を有し、オプション又は株式承認証の行使、転換可能株又は債務の転換、及び当該等の普通株を買収するための任意の類似の権利を行使する普通株式(“未償還会社普通株”)、又は(B)取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時未償還で投票権を有する証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)を有し、しかし、当社またはその任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社によってスポンサーまたは維持されている任意の従業員福祉計画によるいかなる買収も含まれていない

(Ii)取締役会の構成を変更し、取締役会メンバー(“現取締役”)が任意の12ヶ月連続して取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるようにする。任意の人が選挙または指名によって取締役に当選した現職取締役の少なくとも3分の2の有効票の承認は、現職取締役とみなされるべきである。ただし、任意の個人が取締役になった結果は、実際的または脅威的な選挙競争の結果であり、取引所法案によって公布された条例第14 A規則14 a-12に基づいて、または任意の他の実際または脅威のために、委託または取締役会以外の誰または代表の同意を求めた結果、現取締役とみなされるべきである

(Iii)会社の株主が会社の完全解散または清算を承認する計画；および

(Iv)当社の再編、資本再編、合併、合併、法定株式交換又は同様の形態に係る会社取引(“業務合併”)を完了するか、又は当社の連結会社ではない実体への売却、譲渡又はその他の方法で当社のすべて又は実質的なすべての業務又は資産を処分する(“売却”)、当該事業の合併又は売却の直後でない限り、(A)当該業務の合併により生じた実体の総投票権の50%以上、又は当該等の売却において当社の全部又は実質的なすべての業務又は資産を買収する実体(いずれの場合においても、(“存続会社”)又は実益は、存続会社(“親会社”)取締役会(又は同様の管治機関)の多数の構成員の最終親会社を選挙するのに十分な投票権を有し、当該業務の合併又は売却直前に完了していない未償還会社の議決証券(又は当該業務の合併又は売却に応じて未償還会社が議決した証券により転換された株式代表)によって代表され、その保有者の投票権は、直前の業務合併又は売却前の未償還会社が議決した証券保有者の投票権とほぼ同じである。(B)誰(存続会社または親会社によって後援または維持されている従業員福祉計画を除く)は、直接的または間接的にはならない

親会社(又は親会社がない場合は存続会社)の取締役会メンバー(又は親会社がない場合は存続会社)の取締役会メンバーの未償還及び議決権証券の総投票権の50%以上を選挙する資格があり、(C)企業合併又は売却が完了した後、親会社(又は親会社がない場合は存続会社)の取締役会(又は同様の管理機関)の少なくとも多数のメンバーが、取締役会が当該業務の合併又は売却に関する予備合意の実行を承認したときに取締役会メンバーとする。

(H)“法規”とは、1986年に改正された米国国税法及びその任意の後続法規を指す。“規則”のいずれかの節への言及は、その節の任意の条例または他の解釈的指導、およびそれに対する任意の修正または継承を含むとみなされるべきである。

(I)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又はその配下のグループ委員会(必要があれば)、取引所法案に基づいて公布された裁決に関する規則16 B-3に従った行動、又はそのような報酬委員会又はそのグループ委員会が存在しない場合、又は本条例の下で取締役会を代表して取締役会が行動する場合を意味する。

(J)“普通株式”は、当社の普通株式、1株当たり額面0.000041666ドル(および普通株は、任意の株式または他の証券に変換または交換可能である)を意味する。

(K)“障害”とは、会社によって維持されている長期障害保険計画に従って障害として決定されたか、または米国社会保障管理局によって完全障害として決定されたために、参加者が雇用またはサービスを終了する理由を意味する。

(L)“ドル”とはドルのことです。

(M)“条件を満たす取締役”とは，本計画第4(A)節に規定する条件を満たす取締役を指す.

(N)“合資格者”とは、(I)当社または付属会社に雇用された任意の個人を意味する。しかしながら、集団交渉協定に含まれる任意の従業員は、適格者ではなく、(Ii)取締役または当社または付属会社の高級社員、(Iii)証券法に基づいてS-8表で登録された証券を提供する当社または共同経営会社のコンサルタントまたはコンサルタント、または(Iv)当社またはその付属会社の雇用またはサービス契約を受けており(関係者が当社またはその付属会社に雇用され始めた後、またはそれにサービスを提供した後に、(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に適合する)準従業員、取締役、上級職員、コンサルタントまたはコンサルタントを得ることができる。

(O)“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその任意の継承者を指す。“取引法”の任意の部分(または“取引法”に基づいて公布された規則)に言及された場合は、任意の規則、条例、またはその他を含むものとみなされるべきである

この節や規則の下での説明指導とその任意の修正案または継承者。

(P)“行使用価格”は，本計画第7(B)節で規定する意味を持つ.

(Q)“公平市価”とは、(1)ある特定の日の普通株について、(X)普通株がある国の証券取引所に上場している場合、その日に当該取引所で報告された普通株の終値、又はその日にこのような売却がない場合は、その売却の最終日を報告するか、又は(Y)普通株がどの国の証券取引所に上場していない場合は、委員会により普通株の公正市場価値として誠実に決定されることを意味する。または(Ii)任意の他の財産について、委員会は、その日の公平な時価の金額として、その他の財産を誠実に特定する。

(R)“奨励性株式オプション”とは、委員会が“規則”422節で述べた奨励的株式オプションとして指定され、本計画が規定する要求を他の方法で満たすオプションを意味する。

(S)“直系親族”は、本計画第14条(B)第(2)項に規定する意味を有する。

(T)“賠償可能な人”は，本計画第4(E)節で規定した意味を持つ.

(U)“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を指す。

(5)“非限定株式オプション”シリーズとは，委員会が奨励株式オプションとして指定されていないオプションを指す.

(W)“オプション”とは、本計画第7条により付与された報酬をいう。

(X)“選択期間”は，本計画第7(C)節で規定される意味を持つ.

(Y)“その他株式ベースの報酬”とは，本計画第10節により付与された報酬を意味する.

(Z)“参加者”は本計画6節で規定した意味を持つ.

(Aa)“許可譲り受け者”は，本計画第14(B)(Ii)節で述べた意味を持つ.

(Bb)“人”は、“取引法”第13(D)及び14(D)節の改正及び使用の第3(A)(9)節の意味を有するが、この用語には、(I)当社又はその任意の子会社、(Ii)受託者又は当社又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は

(Iv)当社株主が直接または間接的に所有する会社は、その割合は自社普通株を保有している割合とほぼ同じである。

(Cc)“放行単位”は，本計画第9(D)(Ii)節で規定される意味を持つ

(Dd)“制限期間”は，本計画第9(A)節で規定する意味を持つ.

(Ee)“限定株式”とは、本計画第9節により付与された普通株奨励を意味するが、ある特定の制限によって制限される。

(Ff)“制限株式単位”とは、“計画”第9節に従って付与された、普通株、現金、他の証券または他の財産の株式、現金、他の証券または他の財産の無資金および無担保承諾の奨励を意味するが、特定の制限を遵守しなければならない。

(Gg)“特別行政区期間”は“計画”第8(C)節で規定された意味を持つ.

(Hh)“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法及びその任意の継承者をいう。本計画では、証券法の任意の部分(または証券法に基づいて公布された規則)について言及され、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または他の解釈的指導の任意の改正または後続規定を含むとみなされるべきである。

(2)“実行価格”は，本計画第8(B)節で規定する意味を持つ.

(Jj)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第8条に基づいて付与された報酬をいう

(Kk)“付属会社”とは、発行された議決権を有する株式又は投票権の大部分が当社が直接又は間接的に所有する任意の会社又は他のエンティティを意味する

(Ll)“代替賞”は，本計画第5(E)節で規定した意味を持つ.

4.行政管理。

(A)計画は、委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会によって管理されなければならない。本計画条項に適合する場合、委員会(または取締役会)は、(I)参加者を指定すること、(Ii)報酬のタイプ、規模、条項および条件を決定し、そのような報酬を付与すること、(Iii)会社の決済、行使、キャンセル、没収、一時停止または買い戻し報酬を決定する方法、(Iv)自動交付または参加者または委員会選挙時に交付されるか、どのような場合に報酬に関連する現金、財産または他の支払金額の交付を延期することができるかを決定する方法、(V)説明を有する。計画のいかなる不一致を管理、調和させ、計画中のいかなる欠陥を是正し、計画中の任意の漏れおよび計画に応じて付与された任意の報酬を提供するか、(Vi)任意の規則および規則を確立、修正、一時停止または放棄し、計画を適切に管理するために適切であると判断する委員会の代理人を任命する、(Vii)

報酬の帰属、交付または実行可能性を加速させるか、または報酬の支払いまたは制限を解除するか、または報酬に関連する任意の条件を放棄するか、および(Viii)計画の管理、または任意の適用法律を遵守するために必要または適切な任意の他の決定を行うための委員会の判断を行い、任意の他の行動をとる。取引法により公布された規則16 b-3の規定に準拠する必要がある範囲内で(適用され、取締役会が本計画の下の委員会ではない場合)、または適用される証券法または適用されるナスダック規則または普通株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービス規則の下の任意の例外または免除は、委員会の各メンバーが計画下の報酬に対して任意の行動をとることを意図している。(1)取引所法案に基づいて公布された第16 b-3条の規則でいう“非従業員取締役”、又は(2)ナスダック規則又は任意の他の証券取引所又は普通株の上場又はオファーが存在する任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービス規則の下で“独立取締役”、又は任意の後続規則又は条例の下で任意の同様の要求に適合する者(“適格取締役”)をいう。しかし、委員会のメンバーが合格した役員メンバーになる資格がないという事実は、委員会が計画に基づいて他の方法で効果的に付与または採択された任意の報酬または措置を無効にしてはならない。

(B)委員会は、その全体的または任意の部分的な責務および権限を、その選択された任意の者に付与することができるが、取締役会非従業員メンバーまたは他の方法で取引所法案第16条に規定されている者を除く。委員会はいつでもこのような許可を撤回することができる。

(C)計画第14(F)節にさらに規定されているように、委員会は、米国国外に住む適格者が米国内の合格者と同じ条項及び条件で計画に参加することを可能にするために、必要な範囲内で計画及び報酬を修正する権利がある。ただし、適用される証券法律又は法規又はナスダック規則又は普通株式上場又はオファーの任意の他の証券取引所又は取引業者間見積サービスの規則が株主の承認を要求する場合は、そのような行動を取ってはならない。

(D)本計画が別途明文で規定されていない限り、本計画又は本計画に従って付与された任意の報酬又は証明報酬に関する任意の文書のすべての指定、決定、解釈、及び他の決定は、委員会が任意の時間に行うことができ、すべての個人及び実体に対して最終的、決定的かつ拘束力を有することができ、当社、任意の関連会社、任意の参加者、任意の報酬の所有者又は受益者、並びに当社の任意の株主を含むがこれらに限定されない。

(E)取締役会または委員会のメンバー、または当社の任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けなければならない者”)は、本計画または本協定の下の任意の裁決について取られた任意の行動または漏れた任意の決定に対して責任を負うことはない(詐欺または故意犯罪または故意の刑事行為を構成しない限り)。会社はすべての賠償可能な人員の損失、費用、責任或いは費用(弁護士を含む)に対応しなければなりません

任意の訴訟、訴訟または法的手続に関連する場合には、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連する可能性があり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関与することができ、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連する可能性があり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連する可能性があり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連することがあり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連することがあり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連することがあり、そのような訴訟、訴訟または法的手続は、その計画または任意の判決に基づいて取られるまたは漏れた行動または裁定によって行われることができ、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連する場合があり、そのような訴訟、訴訟または法的手続に関連する任意の、または支払うことができる任意の手続、または支払を必要とする者、またはそのような訴訟のために適用されてはならない任意の訴訟、または支払を必要とする者は、そのような訴訟、訴訟または法的手続に適用されてはならない。一方、会社は書面の要求に応じて、速やかに当該債務者に当該等の支出を立て替えなければならない(当該要求には、当該債務者が前借り金の返済を承諾することを含むが、以下の規定により最終的に当該債務を請求する者は弁済を得る権利がないと判断される)。しかし、会社は自費でこのような訴訟、訴訟或いは法律手続きを提起し、抗弁を提出する権利があり、会社が抗弁の意向通知を出すと、会社はその抗弁に対する独占支配権を持ち、会社が選択した公認地位の弁護士が担当する。上記の弁済権利は、当該弁済者に対して拘束力のある最終判決または他の最終審判決(いずれの場合もさらなる控訴規定の制限を受けない)が、当該弁済者の作為または不作為または決定が、その者の詐欺または故意犯罪行為または故意の刑事行為によって引き起こされないものであると判断される限り、またはそのような弁済権利は、法律または当社の会社登録証明書または定款によって他の方法で禁止される。上記の代償権利は、当社の登録証明書または別例、個別の弁済協定または契約または他の事項に従って享受する権利を有する任意の他の弁済権利を排除しないか、または他の方法で代替することができ、または当社は、そのような代償を必要とする者に対して、または損害から保護するための任意の他の権力を行うことができる。

(F)取締役会は、随時、随時、奨励を付与し、その報酬に関連する計画を管理することができる。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5.授賞；計画によって制限された株式；制限される。

(A)賞。委員会は1人以上の資格を持つ人に賞を授与することができる。

(B)株式限度額。本計画第11節および(E)節に該当する場合：(1)本計画により付与された奨励(“株式プール”)は、29，700，000株を超えない普通株予約供給と交付、(2)本計画により付与された奨励株式オプションの行使により、29，700，000株を超える普通株を交付することができない。(3)いずれの財政年度においても、取締役会に在任している各取締役会非従業員メンバーが得ることができる最高報酬額は、没収の推定を考慮することなく、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718“補償--株式補償”に従って計算された付与日公允価値425，000ドルに等しくなければならない

しかし、上記の制限は、以下の事項について非従業員取締役に発行されるいかなる奨励にも適用されない：(I)非従業員取締役が取締役会メンバーに初めて委任または選出されたときの任意の使い捨て持分付与；(Ii)取締役会メンバー以外のサービスとして当社に提供される持分付与；または(Iii)取締役が議長または委員会の職務を担当することによって徴収される可能性のある任意の追加報酬。毎年取締役会非従業員メンバーに授与される奨励総額は取締役会が決定した方式で取締役会非従業員メンバーの間で分配することができる。

(C)株式ポイント計算。付与された日には、本計画により付与された各奨励は普通株を参照して推定し、普通株の関連数量を減少させるべきであるが、普通株を参照して評価を行うが、その条項に基づいて現金で支払う奨励を要求して普通株を減少させてはならない。株式プールからの報酬が終了し、満了された場合、または行使されていない、帰属または決済されていない場合、キャンセルされ、没収され、交換され、または提出された場合、このような報酬に制限された普通株式は、再び株式プール下の報酬に使用されることができる。上記の規定にもかかわらず、以下の普通株は、本計画に従って発行される普通株式として、(1)参加者が提出または会社に差し押さえた普通株を、本計画に基づいて付与された株式オプション行使時に会社に支払う全額または一部として使用することができない。(2)株式付加価値権を付与する際に発行される普通株を保留し、普通株保留株式の数が株式増益権を行使する際に実際に発行された普通株式数を超える場合、及び(Iii)本計画に対して付与された奨励の制限、決済又は行使が失効した場合、会社は参加者の源泉徴収義務を履行するために会社の普通株株式を差し押さえ又はその他の方法で送金する。

(D)株式供給源。当社が裁決を達成するために交付される普通株は、授権及び未発行株式、当社庫が保有する株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。

(E)代替賞。委員会は、以前に当社または当社によって直接または間接的に買収または当社と合併した任意の連属会社またはエンティティによって付与された未償還奨励(“代替奨励”)を仮定または置換するための奨励を付与することができ、これらの代替報酬は、奨励可能な普通株式総数に計上されないが、規則422節で示される“奨励株式オプション”として発行されたか、または“奨励株式オプション”として発行されることが意図されている代替奨励は、本計画に従って奨励可能な奨励株式オプション総数に計上されなければならない。

6.資格。参加活動は、委員会が選定した、彼らに授与される予定の奨励について授賞協定を締結した合格者(各合格者は“参加者”)に限定されなければならない。

7.オプション。

(A)要約すると.各オプションは、本計画および適用される入札プロトコルに規定されている条件を遵守しなければならない。授標プロトコルには明文の規定があるほか，本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションである.奨励株式オプションは、規則第422条を遵守及び遵守した場合にのみ付与することができ、かつ、当社又は当社親会社又は付属会社の合資格者のみを付与することができる(規則424(E)及び424(F)条に示す範囲内)。何らかの理由で、奨励株式オプションとして意図されたオプション(またはその任意の部分)が奨励株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(B)行使価格.1株当たりの株式購入(非代替奨励)普通株の発行価格(“行権価格”)は、付与された日に決定された当該株式公平市価の100%を下回ってはならない。未償還オプション行使価格のいかなる改正も、第13(B)節に規定する再定価禁止規定を遵守しなければならない。

(C)帰属、行使及び有効期間が満了する。委員会はオプションの帰属、行使、そして満期の方法と時間を決定しなければならない。授出日からオプション予定満期日までの期間(“オプション期限”)は、オプション期限(奨励株式オプションを除く)が当社のインサイダー取引政策又は会社が規定する“禁売期間”において普通株式取引を禁止するときに満了しない限り、10年を超えてはならない。この場合、オプション期間は、禁令満了後30日目まで自動的に延長されなければならない(期限が延長されている限り守則第409 A条に違反しない)。委員会は、任意のオプションの付与および/または実行可能性を加速させることができるが、加速は、そのようなオプションの任意の他の条項および条件に影響を与えてはならない。

(D)行使方式と支払い方式。参加者は、行使価格、および任意の米国連邦、州および地方所得税および雇用税、ならびに非米国所得税および就業税、社会支払いおよび源泉徴収を必要とする任意の他の税金関連項目を会社に全額支払う前に、いかなるオプションの行使にも応じて普通株を交付してはならない。株式購入及び授権書の条項により、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)は、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)に書面又は電子行使オプション通知及び支払使用価格及び当該等の適用税項を提出することによりオプションを行使することができる。適用されるすべての必要な源泉徴収の行使価格および交付は、(I)現金、小切手または現金の同値な方法で支払うべきであるか、または(Ii)参加者が選択した他の方法で支払うことは、(A)選択権を行使する際の公平な市価推定値による普通株式(委員会によって承認された手続きに従って、十分な数の普通株式の所有権を証明することによって、会社にそのような株式を実際に渡す代わりに)または上記の任意の組み合わせを含むが、これらの普通株は、これらの任意の組み合わせを含むことができる

(B)他の財産の形態は、行使の日に行使価格に等しい公平な市場価値およびすべての適用に必要な源泉徴収税を有する。(C)当時の普通株株式公開市場が、仲介人の協力による“キャッシュレス行使”の方法で、会社またはその指定者(第三者管理人を含む)が、株式仲介人に普通株の売却を要求する撤回不可能な指示コピーを受けた場合、そうでなければ、引受権を行使したときに交付し、使用価格に相当する金額および適用されるすべての普通株交付に必要な源泉徴収税を迅速に会社に交付して、適用された取引を決済することができる。または(D)“純行使”手続きにより、行使価格の支払いに必要なオプションに関する普通株の最低受け渡し可能量と最高所要源泉徴収税を差し引く。すべての無現金または純行使の場合、普通株のどの断片的な株式も現金で決済しなければならない。

(E)奨励株式オプション処分資格の廃止の通知。本計画に基づいて奨励株式オプションを取得した各参加者は、当該奨励株式オプションの行使に応じて得られた任意の普通株に対して参加者が資格を満たしていない処置を行った日の直後に書面で会社に通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式オプション付与日および(Ii)奨励株式オプション行使日の1年後(遅い者を基準とする)前に、当該普通株に対する任意の処置(ただし、いかなる売却にも限定されない)を意味する。委員会が決定し、委員会が作成した手続きに従って、会社は、インセンティブ株式オプションの行使によって得られた任意の普通株式の所有権を、前に述べた期限が終了するまで、適用参加者の代理人として保持することができるが、そのような普通株の売却に関する参加者のいかなる指示も遵守しなければならない。

(F)法律を守る。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、委員会が2002年サバンズ-オキシリー法案、任意の他の適用法律又は米国証券取引委員会の適用規則及び規定、又は会社の普通株式上場又は見積が存在する任意の証券取引所又は取引業者間見積サービスの適用規則及び規定に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。

(G)10%の株主に奨励的株式オプションを付与する。第七条のいずれかの逆の規定があっても、一人の参加者が奨励株式オプションを付与し、当該参加者が自社又は当社の親会社又は付属会社(規則第424(E)及び424(F)条に示す)のすべての種類の株式投票権が10%を超える株式を有する場合は、株式購入期間は、当該購入株式を付与した日から五年を超えてはならず、行使価格は、少なくとも当該購入持分に拘束された株式の授出日の公平な市価(授出日)の110%でなければならない。

(H)奨励株式オプション年間100，000ドルの限度額。任意の参加者が任意の例年(当社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使した普通株式の総公平時価(付与日現在決定)が超えている

100，000ドル、このような超過奨励株式オプションは、非限定株式オプションとみなされなければなりません。

8.株式付加価値権(SARS)。

(A)要約すると.各香港特別行政区は“計画”と“授標協定”に規定されている条件を遵守しなければならない。この計画に従って付与された任意の選択は、直列特別行政区を含むことができる。委員会はまたSARSに対してどんな選択も考慮せずに裁決を下すことができる。

(B)実行価格。特別行政区普通株1株当たりの使用価格(“行使価格”)は、授出日に決定された公平市価の100%を下回ってはならない；しかし、以前に授受された購入権と同時に付与された(または以前に付与されたオプションに代わる)特別行政区の行使価格は、相応の株式購入権の行使価格に等しくなければならない。未償還特別行政区の執行価格のいかなる改正も、第13(B)節に規定する再定価禁止の規定を遵守しなければならない。

(C)帰属および満了。オプションと同時に付与された香港特別行政区は帰属して行使可能であり、対応するオプションと同じ帰属スケジュールおよび満期条項に従って期限を満了しなければならない。選択権付与から独立した特区は、帰属および行使可能でなければならず、委員会が決定した方法および期日で満了し、委員会が決定した10年以下の期間(“特区期間”)の後に満了しなければならないが、委員会が任意の帰属または行使可能な期日を定めているにもかかわらず、委員会は任意の特区の帰属および/または行使の速度を加速させることができるが、加速はその特別行政区の条項および条件に影響を与えないが、帰属および/または行使に関する条項および条件は除外される。当社のインサイダー取引政策や当社が実施している“禁売期間”が普通株の売買を禁止している場合、当社が普通株売買を禁止する“禁売期間”が満了する場合、当社は自動的に“禁売期間”を禁売期間満了後30日目に延長しなければなりません(延長については規則第409 A条に違反しない限り)。

(D)練習方法.奨励条項によれば、当社又はその指定者(第三者管理人を含む)に書面又は電子行使通知を送信することによりSARSを行使することができ、行使するSARSの数とそれ等のSARSが付与される日を具体的に説明することができる。

(E)支払い。特別引出権を行使する際に、会社がその所有者に支払わなければならない金額は、特別引出権を行使する特別行政区によって管轄される株式の数に、行使日の普通株の公平な市価の実行価格に対する超過(ある場合)を乗じ、任意の米国連邦、州および地方所得税および就業税、ならびに非米国所得税および就業税、社会貢献および任意の他の源泉徴収が必要な税収関連項目に相当する金額を差し引くことに等しい。会社は、その金額を、現金、行使日に決定された公正時価普通株式、または委員会が決定した任意の組み合わせの普通株式で支払わなければならない。普通株式のいかなる断片的な株式も現金で決済しなければならない。

9.制限株式および制限株式単位。

(A)要約すると.各制限株式及び制限株式単位報酬は、本計画及び適用奨励協定に規定された条件を遵守しなければならない。委員会は、制限された適用期間(“制限期間”)と、制限株式または制限株式単位の帰属の1つまたは複数の時間(サービスおよび/またはパフォーマンスに基づく帰属条件を含むことができる)とを含む制限株式および制限株式単位に適用される制限を作成しなければならない。委員会が時々適用する可能性のある規則、承認及び条件の規定の下で、非取締役従業員の適格者は、任意の財政年度に制限された株式単位の形で当社に取締役サービスを提供するために支払うべき取締役現金費用の全部又は一部及びその他の現金対応取締役補償を選択的に受け取ることができる。委員会は、制限株式および制限株式単位の任意または全ての制限の帰属および/または失効を加速することができるが、加速は、そのような報酬の任意の他の条項および条件に影響を与えない。限定的な株式単位の奨励を行う際には、普通株を発行することはなく、会社はこのような奨励金を支払うために資金を予約する必要もない。

(B)株、代理管理、または同様の手配。制限株式を付与した後、委員会は、普通株(S)に参加者の名義で登録を促し、会社の指示に適合した場合には簿記形式で保有しなければならない。委員会はまた参加者名で登録された株式証明書を発行するように手配することができる。この場合、委員会は、帰属および制限解除を待つために参加者に交付されるのではなく、会社によって所有されるべきか、または第三者管理者によって保持されるべきであると規定することができ、この場合、委員会は、参加者に、制限された株式に関する適切な株式権力(空白裏書き)の署名および交付を要求することができる(第三者管理人を含む)(I)委員会が満足するホストプロトコル(適用される場合)、および(Ii)制限された株式に関する適切な株式権力(空白裏書き)。参加者が委員会に規定された時間内にホスト契約および空白株式権に署名および交付できなかった場合、その報酬は無効となる。本第9節及び奨励協定に規定される制限に適合する場合には、参加者は、当該限定株を投票する権利を含むが、これらの制限株を投票する権利を含むが、これらに限定されない株主の制限株式に対する権利及び特権を有するべきである。

(C)制限；没収。参加者に付与された制限株式及び制限株式単位は、制限期間の満了及び委員会が制定した任意の他の帰属基準に達するまで没収され、奨励協定に規定されている譲渡可能制限が遵守されなければならない。いかなる没収があれば、参加者は、制限された期間に累積および抑留される可能性のある任意の配当および/または配当などを含む、制限された株式(またはその株式について株主として)およびその等の制限された株式単位(誰に適用されるかに応じて)のすべての権利について、終了するであろうが、当社はさらなる行動を取っているか、または責任を負っていない。委員会は、次の理由で制限株式および制限株式単位のいずれかまたは全ての制限を解除する権利があると判断した場合

制限的株式奨励又は制限株式単位奨励を付与した日後に発生する適用法律の変化又はその他の状況の変化は、このような行動が適切である。

(D)限定株式の交付及び制限株式単位の決済。

(I)制限された株式の制限期間が満了し、任意の他の帰属基準に達した後、適用報酬プロトコルに記載されている制限は、もはや効力または作用を有さないが、報酬プロトコルに記載されている制限は除外される。信託手配が採用されている場合は、期限が満了した場合、当社は、制限期間が満了した制限株式(最も近い全額に四捨五入)を参加者又はその参加者の受益者(帳簿帳簿又は株式形態を適用することにより)に交付しなければならない。委員会が抑留する可能性のある制限された株式の配当に起因する可能性があり、制限された株式に対する制限が解除された後、その公平な市場価値(分配の日)(または普通株の現金と株式の組み合わせ)がそのような配当の金額に等しい現金または普通株の形態で参加者に割り当てられるべきである。

(Ii)規制期間が満了し、委員会が決定した任意の他の帰属基準に達した後、会社は、参加者またはその参加者の受益者(帳簿または株式形態(例えば、適用されるような帳簿によって)に、参加者またはその参加者の受益者に普通株式(または他の証券または他の財産を交付し、適用状況に応じて定める)が規定されていない限り、各時点で没収されず、制限期間が満了し、任意の他のこのような帰属基準に適合していない制限された株式単位(“解放された単位”)と交換しなければならない。ただし、委員会は、(A)現金または一部の現金および一部の普通株式を支払うことを選択することができ、そのような発行された単位についてのみ普通株式を交付するのではなく、または(B)“規則”第409 A節の規定に基づいて、普通株式(または現金または一部の普通株式および一部の現金の一部の交付を延期する計画)を確立することができる。普通株式の代わりに現金で支払う場合、支払う金額は普通株の公正時価に等しくなければならず、そうでなければ、普通株の株式はその制限株式単位で参加者に交付される。

(3)付与協定に規定されている範囲内で、発行された制限株式単位の保有者は、現金配当金等値支払いを得る権利がある(会社が普通配当金を支払う場合)、又は、委員会が決定した場合、公平時価で支払日配当額に等しい普通株株(又は現金と普通株との組み合わせ)(委員会が決定した場合、利子に記入することができる)

(B)委員会により決定された比率及び委員会により決定された条項の規定により制限された現金配当等価物の金額(適用する場合)、その累積配当等価物(及びその利息、適用される場合)は、関連する制限された株式単位で決済された場合(制限された株式単位に属する場合は、当該等の制限された株式単位で制限を解除した後)に同時に支払わなければならず、当該等の制限された株式単位が没収された場合には、その所有者は当該等の配当等等の支払を得る権利がない。

(E)限定株についての図例。本計画に従って付与された制限された株式を代表する各証明書(ある場合)は、会社が適切であると考えられる任意の他の情報に加えて、普通株式に関連するすべての制限が失効するまで、実質的に以下の形態の図例を含むべきである

10.他の株本位の報酬。委員会は、単独で、または他の奨励と共に、制限されていない普通株、将来の奨励を受ける権利、または普通株式(履行株式または業績単位を含む)で価格を計算する他の奨励、または計画下の普通株の価値または将来の価値に応じて合資格者に現金の全部または一部を支払うことを規定する奨励を規定することができ、金額は委員会によって時々決定される(“他の株式ベースの奨励”)。各他の株式に基づく報酬は、これらの普通株の公平な時価を参加者が付与日に支払うことを含むことができるが、これらに限定されない報酬プロトコルによって証明されなければならない。

11.資本構造の変化および同様のイベント。(A)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、普通株式または他の証券の株式買い戻しまたは交換、株式承認証または他の権利を発行して、会社の普通株または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベント(制御権の変更を含むが、これらに限定されない)を含む。または(B)当社、任意の共同会社または当社または任意の共同会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現イベント(統制権の変更を含むがこれらに限定されない)、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積サービス、会計原則または法律の適用規則、裁決、条例または他の要求の変更は、いずれの場合も委員会が調整が必要または適切であると考えられる場合には、委員会は、以下のいずれかまたは全部を含むが、これらに限定されない任意の調整を行うべきである

(I)調整(A)本計画に従って交付可能または付与可能な当社の普通株式または他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)(調整計画第5節に記載された任意または全部の制限を含むがこれらに限定されない)および(B)未償還奨励を受けなければならないが、(1)未償還報酬または未償還報酬に関連する会社普通株または他の証券の株式数(または他の証券または他の財産の数および種類)を含むが、これらに限定されない。(2)任意の報酬の使用価格または実行価格および/または(3)任意の適用可能な業績測定基準

(Ii)報酬の交付、帰属および/または実行可能性、制限および/または他の条件の失効または終了を加速する代替または負担(または買収会社の奨励)を規定するか、または参加者がイベント発生前に一定期間(10(10)日を超えてはならない)を行使することを規定する(そのように行使されていない報酬は、イベント発生時に終了または再行使可能ではない)と；

(Iii)未完了のいずれか1つまたは複数の奨励(または買収会社の奨励)を廃止し、現金、普通株式、他の証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態で、委員会が決定した当該等の報酬の価値(適用する場合には、当社の他の株主がこの場合に受領した普通株式1株当たり価格に応じて受け取ることができる)を含むが、これらに限定されないが、未完了の引受権または特別引出権であれば、現金が支払う金額は、超過した額に等しい(ある場合)、オプションまたは特別引出権によって制約された普通株式の公平な時価(委員会によって指定された日まで)は、それぞれ、オプションまたは特別引出権の総行権価格または実行価格よりも高い(この場合、オプションまたは特別引出権に制約された任意の普通株式の1株当たりの権益または実行価格が(委員会指定日まで)普通株の公平な時価値以上の任意のオプションまたは特別引出権は、この支払いまたは対価格を必要とすることなくキャンセルおよび終了することができることが理解される)；

12.制御権変更の効果。報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の任意の適用可能な雇用、相談、制御権変更、解散料または他の合意に別段の規定がない限り、制御権が変更された場合、本計画に逆の規定があっても、

(A)参加者が制御権変更後12ヶ月以内または制御権変更後12ヶ月以内に、当社または関連会社によって無断(死亡または障害を除く)によって当社または共同会社に雇用されたサービスを終了した場合、参加者が所有するすべてのオプションおよびSARSは、当該オプションおよびSARSに拘束された100%株式を直ちに行使可能となり、参加者が保有する100%制限株式および制限株式単位の株式および任意の他の報酬の制限期間(および任意の他の条件)は、直ちに終了する(適用可能な業績目標の放棄を含む)。しかしながら、いずれかの賞の授与または行使が他の方法で業績条件の達成に依存する場合、その賞が完全に帰属し、直ちに行使可能な部分は、委員会が決定した実績または目標業績の仮定成績に基づいて、委員会が別途決定されない限り、その賞を授与した日から終了日までの日数を比例的に計算しなければならない。

(B)さらに、委員会は、影響を受けた参加者に少なくとも10(10)日の事前通知を発行した後、未完了の報酬をキャンセルし、そのような報酬の価値を現金、証券または他の財産(買収または相続会社の財産を含む)またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者に支払うことができ、このような報酬の価値は、会社の他の株主が受信した普通株1株当たりの価格(1株当たりの使用価格または実行価格が同等またはそれ以上であることが理解されたことがある)に基づく。普通株式の公平な市価(委員会に規定された日まで)は、いかなる費用を支払うこともなく、またはこれを考慮することなくキャンセルおよび終了することができる)。上記の規定にもかかわらず、委員会は、規則第409 a条の規定に基づいて、授標時に任意の裁決の解決時間に対してこのような裁量権を行使しなければならない。

13.修正および終了。

(A)この計画の改訂および終了。取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができるが、本計画に適用される任意の税金または規制要件(以下に限定されないが含む)を遵守するためには、株主の承認なしに、このような修正、変更、一時停止、終了、または終了を行ってはならない

ナスダックまたは普通株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービスの任意の適用規則または要件を遵守する(新しい会計基準の公認会計基準の変化が必要である)。さらに、委員会が、そのような修正、変更、一時停止、終了または終了が、当社、本計画または本報酬が任意の適用可能な法律または法規に適合する必要または適切であると認定しない限り、参加者、保持者または受益者の同意を受けていない限り、これらの修正、変更、一時停止、終了または終了は、当社、その計画または奨励の任意の所有者または受益者の権利に重大な悪影響を及ぼす。上記の規定があるにもかかわらず、株主の承認を受けていない場合は、第13(B)条の最後の項を修正してはならない。

(B)入札プロトコルを修正する.適用可能な賞契約または計画の条項に抵触しない範囲内で、委員会は、参加者が会社の雇用またはサービスを終了した後に任意の条件または権利を放棄すること、または任意の条項を修正すること、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の授賞または関連する賞合意を前向きにまたは遡及的にまたは遡ることができる。しかし、このような放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了が、任意の参加者が付与された報酬の権利に重大な悪影響を与える場合、参加者の同意に影響を受けない場合、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、委員会がこのような放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了が当社、計画またはその奨励に適合する必要または適切であると判断しない限り、この程度では有効ではない。さらに、計画第11条が別途許可されていない限り、(I)委員会が任意のオプションの実行価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させた場合、(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区(より低い行使価格または実行価格を有する)で、任意の未償還オプションまたは特別行政区を廃止する。(A)取引法に従って公布されたS-K法規第402項で使用される会社の委託書または10-K表(適用されるような)で“再価格設定”されたオプションとして報告されてもよく、または(B)財務諸表報告の目的のために任意の“再定価”をもたらすことができる(または他の方法で報酬が株式会計処理の資格に適合しないことをもたらす)。(Iii)委員会は、普通株式上場またはオファーの適用証券取引所または取引業者間見積サービスの株主承認規則について、“再定価”とみなされる任意の他の行動をとるか、または(Iv)委員会が、1株当たりの権利価格または実行価格(場合によっては)がその日の普通株をキャンセルする公平な時価以上である任意の未償還オプションまたは特別引き出し権を廃止し、現金、証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず、その所有者に任意の対価格を支払う場合：前条(I)から(Iv)項までの場合は，そのような行動は株主の承認を得ずに効力を発揮してはならない。

14.一般的です。

(A)入札プロトコル；その他のプロトコル.本計画の下の各賞は、参加者及び参加者に交付されるべき奨励協定によって証明されなければならない

本賞の条項および条件、およびその条項および条件に適用される任意の規則を具体的に説明しなければならない。本計画の条項が、任意の奨励協定または参加者との間で発効する雇用、制御権変更、解散費、または他の合意と衝突した場合、本計画の条項を基準とする。

(B)譲渡不可.

(I)各報酬は、参加者が生きている間にのみ参加者によって行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代理人によって行使される。遺言又は相続及び分配法に基づいていない限り、参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却又は他の方法で譲渡又は負担ボーナスを譲渡してはならず、当該等の譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡又は財産権負担はすべて無効でなければならず、かつ、当社又は関連会社に対して強制的に執行することはできない。しかし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成してはならない。

(2)上記の規定にもかかわらず、委員会は、証券法に基づいてS-8または証券取引委員会によって発行された任意の後続形態の登録声明(総称して“直系親族”と総称する)の指示で使用される参加者(奨励株式オプションを除く)を(A)参加者の任意の“家族”に譲渡することを許可することができ、(B)参加者または参加者の直系親族の利益のためにのみ設立された信託。(C)パートナー又は株主が参加者及び参加者の直系親族のみである共同企業又は有限責任会社、又は(D)取締役会又は委員会の承認を受けた任意の他の譲受人、又は(2)奨励協定に規定された譲受人を適用する。(上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の各譲受人は、以下では“許可譲渡者”と称する)。しかし，参加者は事前に委員会に書面で通知し，譲渡を提案する条項や条件を説明しなければならないが，委員会は参加者に書面で通知し，この譲渡は計画の要求を満たす.

(3)前項の規定により譲渡された任意の報酬の条項は、譲渡を許可された者に適用されなければならず、計画又は任意の適用された奨励協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、(A)譲受人は、いかなる報酬も譲渡する権利がないが、遺言又は世襲及び分配法を除く。(B)許可譲渡者は、委員会が適用される授権協定に基づいて、このような登録宣言が必要または適切であると判断し、その選択権を行使して取得された普通株式の適切なフォーマットに従って有効な登録宣言を提供しない限り、任意の譲渡選択権を行使する権利がない。(C)委員会または当社は、許可された者にいかなる通知も提供する必要がない

計画または他の方法によれば、通知は、参加者に要求されるか、または要求されるであろう。(D)計画および適用される報酬プロトコルの条項に従って、当該参加者は、当社またはその付属会社に雇用されたまたはそれにサービスを提供する結果を終了し、譲渡された報酬に引き続き適用されるべきであるが、これらに限定されるものではなく、計画および適用される報酬プロトコルに規定された範囲および期間内にのみ、許可された譲受人のみが選択権を行使することができる。および(E)参加者と当社または任意の共同経営会社との間の任意の授賞協定または他の合意に記載されている任意の競合業禁止、誘致しない、けなすことがない、不開示または他の制限的な契約は、引き続き参加者に適用されるべきであり、この等の契約に違反した結果は、計画(14(V))節の回収および没収条項を含むが、譲渡の奨励に適用され続けるべきである。

(C)配当金および配当等価物。委員会は、委員会が決定した条項および条件に応じて、報酬の一部として、報酬の一部として、参加者に直接支払うことを含むが、これらに限定されないが、報酬の帰属の場合には、これらの金額を抑留するか、または普通株、制限株式または他の報酬の追加株式に再投資することを含むが、参加者に直接支払うことを含むが、これらに限定されない現金、普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産の形態で支払うことができる。しかし、任意の配当金または配当等価物を発行してはならない：(I)未償還オプションまたは特別引き出し権または(Ii)任意の他の報酬については、参加者がこの関連報酬に帰属するまでは行わない；さらに、奨励累積配当金または配当等価物を稼いでおらず、行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことができるが、そのような報酬を超えて稼ぐことができ、支払い可能になるか、または分配可能になってから60日を超えることができない(一方、このような累積配当金または配当等価物の権利は、そのような配当金または配当等価物が没収されたときに失われる)。

(D)税金を源泉徴収する。

(I)参加者は、任意の報酬の下で交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産から報酬を行使するために必要な任意の源泉徴収税(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態)の金額(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態で)を会社または任意の関連会社に支払うことを要求されなければならない。又は当該計画の下の任意の支払又は移転を奨励し、その等の源泉徴収税を支払うすべての義務を履行するために、委員会又は当社が必要と考える他の行動をとる。

(2)上記(1)段落の一般性を制限することなく、委員会は、参加者が以下の方法で上記源泉徴収債務を全部又は部分的に履行することを許可することができる：(A)現金支払い、(B)#株の交付

参加者が保有する普通株式(すなわち、いかなる質権または他の保証権益に拘束されていない株式)：(1)その日にその等控除責任に相当する公平な市価を有するか、または(3)奨励の行使または受け渡しに応じて、当社は、発行可能または交付可能な普通株式数からいくつかの株式を減額し、当該株式は、その日の公平市価が当該等控除責任に等しい。また、法律を適用する任意の要求に加えて、参加者は、本来納入可能であった普通株の売却を含む他の方法で源泉徴収義務を履行することができ、取締役会や委員会がこのような支払い方法を事前に明確に承認していることを前提としている。

(E)報酬を得る権利がなく、雇用を継続する権利、取締役を務める権利、または採用する権利がない。従業員、当社の取締役、当社または連合会社にサービスを提供するコンサルタントまたは他の者は、本計画に従って賞を受賞する権利があり、または受賞対象に選ばれた後に任意の他の賞の受賞者に選択される権利があります。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本合意によるいかなる行動も、任意の参加者に、当社または共同経営会社の雇用またはサービスのために使用される権利を与え、または当社または共同経営会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えるものと解釈することはできず、取締役に属する任意の参加者に取締役会でのサービスを継続する権利を与えるものと解釈することもできない。

(F)国際参加者。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、そのような参加者に関する“計画”またはその付録の条項または懸案された報酬を修正して、現地の法律、手続きまたは慣例の要件に適合または適応するか、または参加者、当社またはその付属会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得ることができる。本項の一般性を制限することなく、委員会は、死亡、障害、退職または他の雇用終了に関する権利、賠償の行使または解決に関する既存の方法、支払い収入、社会保険納付または賃金税、源泉徴収手続き、および任意の株式または他の所有権マーカーを処理する権利を制限または修正することを規定する規則、手続きおよび二次計画を通過することを明確に許可されており、これらの権利は、現地の要求に応じて変化する。委員会はまた、特定の支店または場所に適用される規則、プログラム、または二次計画を通過することができる。

(G)受益者の指定。参加者の受益者は、参加者の配偶者(又は家族パートナーであり、その身分が会社の承認を得て当該司法管轄区域内にある場合)、又は、参加者が死亡したときに未婚である場合は、参加者の遺産とし、委員会がこの目的のために時々定めた手順に従って異なる受益者を指定しない限り、参加者の遺産としなければならない。上記の規定にもかかわらず、当該委員会が確立した手続及び/又は法律に基づいて有効に指定された受益者が適用されない場合には、当該受益者が居住又は海外で働いている参加者が死亡したときも居住している(又は存在する)

米国では，本計画で規定されている任意の分配は，参加者遺産の遺言執行者または管理人に提供されなければならない，または法律で規定可能な他の個人に適用される。

(H)雇用またはサービスを終了する。委員会は，雇用終了やサービス参加者に関するすべての事項や問題の効果を自ら決定しなければならない。報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用、相談、制御権変更、解散料、または他の合意に別の規定がある場合を除いて、委員会が別の決定がない限り、(I)病気、休暇または休暇(予備役または国民警備隊によって現役を徴用することを含むが、または雇用または会社サービスから雇用に移行するか、または関連会社でサービスに移行するか(その逆)のために、会社または関連会社での雇用またはサービスを終了するとみなされてはならない。および(Ii)参加者が当社またはその連合会社に雇用されたことを終了するが、その参加者は、非従業員識別情報(非従業員取締役を含む)で当社またはその連属会社にサービスを提供し続ける(またはその逆)場合、本計画の場合、アイデンティティの変更は、当社またはその連合会社への雇用を終了するとみなされるべきではない。

(I)株主としての権利がない.本計画または任意の付与協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって付与された普通株の所有権特権を有する権利がない。

(J)政府その他の規程。

(I)本計画は、認可委員会または取締役会またはその任意のメンバーが、適用される法律または法規、またはナスダック規則または普通株式上場またはオファーが存在する任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービス規則に違反する行動をとってはならない。

(Ii)企業の普通株式または他の対価格決済奨励の義務は、適用されるすべての法律、規則および法規、ならびに政府機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる報酬にも相反する条項や条件があっても、当社は、奨励要約に従って任意の普通株を売却または売却する義務がなく、かつ、当該株式が証券法に基づいて米国証券取引委員会に正式に登録されていない限り、または自社が満足できる弁護士の意見を受けた場合、すなわち免除を受けることができる条項に基づいて、登録を必要とせずに当該株式等を発売または販売することができる。会社は、本計画に基づいて提供または売却される任意の普通株式を証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会はすべての普通株または会社の他の証券を規定する権利がある

本計画に基づいて交付される会社または任意の関連会社は、本計画、適用される奨励協定、米国連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規およびその他の要求、任意の証券取引所または取引業者間見積サービス上場または見積会社の株式または他の証券、ならびに任意の他の適用される連邦、州、現地または非米国の法律、規則、法規および他の要求に基づいて提案された譲渡停止命令およびその他の制限を遵守しなければならず、本計画第9節の一般性を制限することなく、委員会は、このような制限を適切に言及するために、本計画に従って交付された当社または任意の共同会社の任意の当該普通株または他の証券に1つまたは複数の図を加えるように構成することができ、または本計画に従って簿記の形態で交付された当社または任意の連属会社の当該普通株式または他の証券を、当社の指示に適合するか、または適切な譲渡停止命令の規定の下で保有させることができる。本計画には相反する規定があるにもかかわらず、委員会は、その報酬がその管轄内の任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、本計画の下で付与された任意の奨励に、必要または適切であると考えられる任意の追加条項または規定を追加する権利がある。

(Iii)委員会が、法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮要因が、企業が公開市場から普通株を買収し、会社が参加者に普通株式を発行し、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的、または望ましくないと認定した場合、委員会は許可またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が上記の規定に基づいて、法律が適用されない限り、法律が適用されない限り、会社が参加者に支払わなければならない金額が、(A)奨励された普通株式の総公平時価またはキャンセルの部分(適用される権利日または株式帰属または交付日(適用に応じて決定される)に相当する部分を廃止することを決定した場合、(B)総執行権価格または実行価格を超える(オプションまたは特別行政区の場合、または普通株式交付条件としての任意の支払金額(任意の他の奨励の場合)。報酬またはその一部をキャンセルした後、実行可能な場合には、その金額をできるだけ早く参加者に交付しなければならない。

(K)第83条(B)選挙。一人の参加者が本計画下の普通株式を買収する際に、規則第83(B)条に基づいて選択を行う場合は、規則第83(B)条に規定するいずれかの提出及び通知を除いて、当該参加者は、米国国税局に選択通知を提出してから10日以内に当該選択に関する当社に通知しなければならない。

(L)参加者以外に支払う.もし委員会がその計画に基づいて任意のお金を支払わなければならないと判断した者が病気又は事故のためにその事務の世話をすることができない、又は未成年であるか、又は死亡した場合は、いずれも

委員会が、その者またはその者の遺産に対応する金を支払うように会社に指示した場合(正式に委任された法定代表者がこれについて申請するか、または受益者指定表を当社に提出した場合を除き)、その金は、その者の配偶者、子供または親族、またはその者を維持または管理する機関に支払うことができ、または委員会は、その者を代表して他の方法で金を受け取る権利があると考える任意の他の者に支払うことができる。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(M)プランの非排他性.取締役会が本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えていると解釈することもできず、計画以外の株式オプションや奨励を付与することを含むが、これらの手配は、特定の場合にのみ一般的に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用可能である。

(N)信託基金または基金は設立されていない。本計画及び本奨励の目的は、租税目的及び1974年に改正された“従業員退職所得保障法”の目的のために資金を提供することであり、その意図に基づいて解釈し、解釈しなければならない。本計画または任意の報酬は、会社または任意の関連会社と参加者または他の個人またはエンティティとの間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画又は任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに寄付を提供する信託または他のエンティティに入金するか、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、当社はこの目的のために単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存して、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明してはならない。会社としての無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下で何の権利も有していない。

(O)依存レポート。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバー(および各メンバーのそれぞれの指定者)は、完全に理由があって行動しなければならず(状況に応じて)、かつ、当社またはその任意の連属会社の独立公認会計士事務所またはその任意の連属会社による任意の報告または当社または委員会または取締役会の任意の代理人またはコンサルタントが、その計画によって提供される任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動しないことによって、法的責任を負うことはない。

(P)他の利益との関係.当該等の他の計画には別の規定があるほか、当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

(Q)投資のために購入する。本計画に係るオプション及び株式が証券法に基づいて登録されているか否かにかかわらず、会社は、本計画に基づいてオプションを行使すること、又は本計画に基づいて株式を買収することを要求することができる各人に書面で表示することができ、当該者が当該株式等を買収することは、任意の株式の売却に係る売却のためではなく、投資のためである

その一部です当社は、本計画に従って付与された任意の選択権を行使する際に、任意の株式を代表する1枚または複数枚の証明書を参加者に発行または譲渡する上記制限について言及する任意の必要な図の例を注釈する。

(R)法律を適用する。本計画は、デラウェア州の法律によって管轄され、その法律の衝突原則を考慮することなく、またはデラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の任意の他の司法管轄区域の法律衝突原則を適用することを招く可能性がある。

(S)分割可能性.“計画”または“授標または授標協定”の任意の規定が任意の司法管区または任意の個人、実体または授権書に対して無効であり、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律によって“計画書”または“授権書”の資格を喪失させる場合は、適用法に適合するためにその条項を解釈または修正すべきであるとみなされるか、または、委員会が“計画”または“授標書”の意図を実質的に変更しないと決定した場合、それを解釈または改正することができない場合は、その条項を解釈するか、または当該管轄区、個人または実体または授権書を損害したとみなさなければならない。この計画の残りの部分とそのようないかなる判決も完全な効力と効力を維持しなければならない。

(T)相続人に拘束力のある義務。本計画項の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じる任意の相続人又は組織、又は当社の全資産及び業務を全部又は実質的に継承する任意の相続人又は組織に対して拘束力を有する。

(U)“規則”第409 A条。

(I)計画の目的は、“規則”第409 a節を免除または遵守することであり、“計画”のすべての条項の解釈および解釈は、租税回避または罰金に関する“規則”第409 a節の要求と一致しなければならない。各参加者は、規則第409 A節に規定された任意の税金および罰金を含む、本計画または当社が維持している任意の他の計画に関連する、参加者またはそれに適用される可能性のあるすべての税金および罰金を個別に責任を負い、補償する責任があり、当社または任意の関連会社は、その参加者または任意の受益者が当該税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償する義務がない。“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節については、本計画に基づいて付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定されている。

(Ii)計画に逆の規定があっても、参加者が(1)節でいう“指定従業員”である場合

規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の規定により、参加者が“離職”するために支払わなければならないボーナス、及び規則第409 A条の規定により“繰延補償”に属する任意のボーナスは、規則第409 A条に示される参加者が“離職”した日から6ヶ月前、又は(例えば、早い)参加者の死亡日前に、当該参加者に支払われてはならない。このようなすべての遅延支払いまたは納品は、“規則”第409 a条で許可される最も早い日、すなわち平日、一度に支払いまたは交付される(利息を含まない)。

(Iii)(A)統制権変更が発生した場合、“規則”第409 A条に規定する“繰延補償”とみなされるべき任意の賠償金の支払時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権又は実際の制御権変更の定義を満たさない限り、又は“規則”第409 A条及びその公布された任意の財務条例に従って会社の相当部分の資産の所有権を変更するか、又は(B)障害がない限り、支払時間を加速してはならない。障害者も“規則”第409 A節に記載されている“障害者”の定義およびそれなどの条文に基づいて公布されたいかなる庫務条例にも適合しない限り、加速してはならない。

(4)追還/没収。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法(サバンズ-オキシリー法第304条およびドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条およびそれに基づいて公布された任意の規則または条例を含むが含まれるがこれらに限定されない)および/またはナスダックまたは普通株式上場またはオファーの任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービスの規則および規定の範囲内で、報酬は、(遡及を含む)回収、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は、引用によってすべての未完了奨励協定に組み込まれなければならない)。

(W)税務資格に関する陳述やチノがない。会社は、(I)米国または非米国の税金優遇の奨励を得るために努力するか、または(Ii)不利な税金待遇を回避するように努力する可能性があるが、会社はこれについて何も述べず、有利または不利な税金待遇を維持または回避するいかなる契約も明確に否定する。当社はその会社の活動において制限を受けず、本計画下の奨励者が受ける可能性のあるマイナスの税務影響を考慮しないべきである。

(X)干渉を受けない.本計画、任意の奨励協定、及び本協定に従って付与された報酬の存在は、当社、取締役会、委員会又は当社株主が当社の資本構造又はその業務を任意の調整、資本再編、再編又はその他の変更、当社の任意の合併又は合併、任意の株式又はオプション、株式又は債券の承認又は購入、債権証、優先株又は優先株の権利又は権力に影響又は制限してはならない

普通株式またはその権利、または普通株または普通株に交換可能な権利、または当社または任意の共同会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または任意の他の性質が類似したまたは他の会社の行為または手続きである。

(Y)費用；タイトルとタイトル。本計画を管理する費用は当社とその関連会社が負担します。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。