偽0001831651--12-31Q3202300018316512023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-31エクセルリ:シェア0001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-10-3100018316512023-09-30ISO 4217: 米ドル00018316512022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-09-300001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-12-310001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-09-3000018316512023-07-012023-09-3000018316512022-07-012022-09-3000018316512022-01-012022-09-300001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-07-012023-09-300001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2022-07-012022-09-300001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-09-300001831651米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001831651米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:一般クラス B 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子会社0001831651SHLS：売却株主メンバーによる株式公開米国会計基準:共通クラスメンバー2023-03-102023-03-100001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-06-300001831651US-GAAP: 顧客会員との契約による収益SHLS: 顧客とメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:売掛金勘定メンバーSHLS: 顧客とメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2023-01-012023-09-300001831651US-GAAP: 顧客会員との契約による収益SHLS: 顧客とメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-09-300001831651米国会計基準:売掛金勘定メンバーSHLS: 顧客とメンバー米国会計基準:顧客集中リスクメンバー2022-01-012022-09-300001831651米国会計基準:土地会員2023-09-300001831651米国会計基準:土地会員2022-12-310001831651SHLS: 建築・土地改良メンバーSRT: 最低メンバー数2023-09-300001831651SHLS: 建築・土地改良メンバーSRT: 最大メンバー数2023-09-300001831651SHLS: 建築・土地改良メンバー2023-09-300001831651SHLS: 建築・土地改良メンバー2022-12-310001831651SRT: 最低メンバー数米国会計基準:機械および設備メンバー2023-09-300001831651SRT: 最大メンバー数米国会計基準:機械および設備メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:機械および設備メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:機械および設備メンバー2022-12-310001831651SRT: 最低メンバー数米国会計基準:家具および備品会員2023-09-300001831651SRT: 最大メンバー数米国会計基準:家具および備品会員2023-09-300001831651米国会計基準:家具および備品会員2023-09-300001831651米国会計基準:家具および備品会員2022-12-310001831651米国会計基準:車両メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:車両メンバー2022-12-310001831651米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-12-310001831651米国会計基準:先進技術権利会員2023-09-300001831651米国会計基準:先進技術権利会員2022-12-310001831651米国会計基準:商号メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:商号メンバー2022-12-310001831651US-GAAP: 受注または生産バックログメンバー2023-09-300001831651US-GAAP: 受注または生産バックログメンバー2022-12-310001831651米国会計基準:非競合契約メンバー2023-09-300001831651米国会計基準:非競合契約メンバー2022-12-310001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2023-09-300001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2022-12-310001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2023-07-012023-09-300001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2023-01-012023-09-300001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2022-07-012022-09-300001831651SHLS：サービスメンバーがいない製品2022-01-012022-09-300001831651SHLS: ワイヤーハーネスメンバー2023-09-300001831651SHLS: ワイヤーハーネスメンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS: ワイヤーハーネスメンバー2023-07-012023-09-300001831651SHLS: ワイヤーハーネスメンバー2022-01-012022-09-300001831651SHLS: ワイヤーハーネスメンバー2022-07-012022-09-300001831651SHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-09-300001831651SHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2022-12-310001831651SHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-09-300001831651SHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2022-12-310001831651SHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS：R会員の夜間融資金利を確保していますSHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:担保付債務メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS：R会員の夜間融資金利を確保していますSHLS：シニア担保クレジット契約メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS：制限付きおよびパフォーマンスストックユニットメンバー2023-07-012023-09-300001831651SHLS：制限付きおよびパフォーマンスストックユニットメンバー2022-07-012022-09-300001831651SHLS：制限付きおよびパフォーマンスストックユニットメンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS：制限付きおよびパフォーマンスストックユニットメンバー2022-01-012022-09-300001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-07-012023-09-300001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-07-012022-09-300001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-01-012022-09-300001831651SHLS: 2021年のインセンティブプランのメンバー2021-01-260001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最大メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001831651SRT: ディレクターメンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001831651米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-09-300001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー米国会計基準:共通クラスメンバーSRT: 最低メンバー数2023-01-012023-09-300001831651SRT: 最大メンバー数米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-09-300001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-12-310001831651米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-09-30SHLS: 投票0001831651SHLS: ショールズ・ペアレント合同会社メンバー2023-09-300001831651SHLS: ショールズ・ペアレント合同会社メンバー2022-09-3000018316512023-05-042023-05-04シェルズ:特許0001831651US-GAAP: 保証債メンバー2023-09-300001831651SHLS: システムソリューションメンバー2023-07-012023-09-300001831651SHLS: システムソリューションメンバー2022-07-012022-09-300001831651SHLS: システムソリューションメンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS: システムソリューションメンバー2022-01-012022-09-300001831651SHLS: コンポーネントメンバー2023-07-012023-09-300001831651SHLS: コンポーネントメンバー2022-07-012022-09-300001831651SHLS: コンポーネントメンバー2023-01-012023-09-300001831651SHLS: コンポーネントメンバー2022-01-012022-09-3000018316512021-01-012021-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年9月30日

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39942

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

85-3774438

(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）

(IRS雇用者識別番号)

1400 ショールズ・ウェイ

ポートランド

テネシー

37148

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)			(615)			451-1400

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスAの普通株式、額面価格0.00001ドル

SHLS

ナスダック・グローバル・マーケット

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい☐ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい☐ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター			☒			アクセラレーテッド・ファイラー			☐
非加速ファイラー			☐			小規模な報告会社			☐
						新興成長企業			☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい ☒いいえ

2023年10月31日の時点で、登録者は 170,057,495クラスA普通株式および いいえクラスB普通株式の発行済みおよび発行済み株式。

i

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目次

目次

アイテム						ページ
パート I
アイテム 1.			財務諸表 (未監査)			1
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			25
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			37
アイテム 4.			統制と手続き			37
パート 2
アイテム 1.			法的手続き			38
アイテム 1A.			リスク要因			38
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			42
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			42
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			42
アイテム 5.			その他の情報			42
アイテム 6.			展示品			42
			署名			44

ii

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目次

将来の見通しに関する記述

このレポートには、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、事業戦略、技術開発、資金調達および投資計画、保証、訴訟、負債の発生と損失または利益の見積もり、訴訟戦略、現在の知的財産および電線絶縁シュリンクバック訴訟から期待される利益または結果、競争力、業界および規制環境、潜在的な成長機会（工場での国際的な成長、生産、生産能力を含む）に関する情報が含まれます。競争の影響。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、「予測する」、「信じる」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」などの表現や、それらの用語の否定的要素などの用語で識別できます。

将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。また、将来の見通しに関する記述は、この報告の日付における当社の経営陣の信念と仮定のみを表しています。私たちの実際の将来の業績は、私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートを読むべきです。

実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因は、パートIの項目2「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」とパートIIの項目1A「リスク要因」、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるパートIの項目1A「リスク要因」に含まれています。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。実際の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、次のものがあります。

•太陽エネルギープロジェクトの需要が伸び続けなかったり、予想よりも遅い速度で増加したりすると、期待した成長レベルを達成できず、事業が打撃を受ける可能性があります。

•ワイヤ絶縁の収縮問題に関連するものを含め、当社の製品またはその部品の欠陥または性能上の問題は、顧客の損失、評判の低下、収益の減少につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•電線絶縁シュリンクバック保証負債に関連する潜在的な損失を正確に見積もることができない場合、当社の業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

•欠陥のあるプリズミアンワイヤの特定、修理、交換に関連して当社が負担した費用と費用を回収できない場合、当社の業績、事業、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

•私たちの業界は歴史的に周期的で、周期的な低迷を経験してきました。

•高インフレ、金利の上昇、潜在的な景気後退など、現在のマクロ経済イベントは、当社の事業と財務結果に影響を与える可能性があります。

•国際ベンダーからの部品や材料の流れが途絶えたことで、輸出入に追加の関税、関税、その他の料金が課された結果を含め、私たちのサプライチェーンが混乱し、混乱が続く可能性があります。

iii

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目次

•主要な人材を維持できず、有能な人材をさらに引き付けることができなければ、スムーズな移行を実行できず、新しい最高経営責任者の統合を成功させることができない、または当社またはサプライヤーが労働組合との紛争に直面した場合、期待される成長レベルを達成できず、事業が苦しむ可能性があります。

•当社の製品は主にテネシー州の生産施設で製造および出荷されており、これらの施設での損傷や混乱は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•ITCおよび2つの地方裁判所に提出した苦情の対象となるものを含め、知的財産およびその他の所有権の取得、維持、保護、防御、または行使に失敗した場合、当社の事業および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

•買収、合弁事業および/または投資、および買収した事業の統合の失敗は、当社の事業を混乱させたり、クラスA普通株式の価格を希薄化または悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

•ベンダーの集中が原因で、製造業務の遅延、中断、品質管理の問題が発生する可能性があります。

•電気自動車（「EV」）充電市場における将来の成長は、EVの需要と消費者の採用意欲に大きく依存しています。

•販売電力価格の大幅な下落は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

•金利がさらに上昇したり、世界の金融市場における税制上の優遇措置やプロジェクト債務資本の利用可能性が低下したりすると、最終顧客が太陽エネルギーシステムのコストを賄うことが困難になり、当社製品の需要が減少する可能性があります。

•当社の経営成績は四半期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することが困難になり、特定の期間の経営成績が予想を下回り、その結果、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

•故意か不注意かを問わず、第三者によって管理されているシステムを含む、当社の情報技術システムの侵害、中断、または停止は、当社の事業運営の遅延につながり、重大または極端な場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの負債は、私たちの財政的柔軟性と競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちの負債は、現在および将来の事業を制限する可能性があり、その結果、事業の変化に対応し、事業を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

•代替技術の開発は、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•既存の電力業界、再生可能エネルギーと太陽エネルギーの政策と規制、およびその後の変更は、太陽エネルギーシステムの購入と使用に技術的、規制的、経済的障壁をもたらし、当社製品の需要を大幅に減少させたり、競争力を損なう可能性があります。

•輸入関税、アンチダンピング関税、相殺関税の賦課など、米国の貿易環境の変化は、当社の収益、経営成績、またはキャッシュフローの金額または時期、悪影響を及ぼす可能性があります。

•クラスA普通株式の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスAの普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

•当社の法人設立証明書および付則の規定は、支配権の変更または経営の変化を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

IV

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目次

•また、当社の法人設立証明書には、デラウェア州司法裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属法廷となることが規定されています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。そして

•財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財政状態や経営成績を正確または適時に報告できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

v

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目次

パート I — 財務情報

アイテム1。財務諸表 (未監査)。

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位、株式と額面を除く）

			2023年9月30日						2022年12月31日
資産
現在の資産
現金および現金同等物			$	9,224					$	8,766
売掛金、純額			108,886						50,575
未請求売掛金			28,506						16,713
在庫、純額			60,961						72,854
その他の流動資産			6,664						4,632
流動資産合計			214,241						153,540
不動産、プラント、設備、純額			22,789						16,870
グッドウィル			69,941						69,941
その他の無形資産、純額			50,564						56,585
繰延税金資産			477,073						291,634
その他の資産			5,540						6,325
総資産			$	840,148					$	594,895
負債と株主資本
流動負債
買掛金			$	16,615					$	9,481
未払費用およびその他			21,516						17,322
保証責任-現在の部分			17,254						560
繰延収益			27,025						23,259
長期債務-現在の部分			2,000						2,000
流動負債の合計			84,410						52,622
リボルビング・ライン・オブ・クレジット			—						48,000
長期債務、流動分を差し引いたもの			188,380						189,063
保証責任、現在の部分を差し引いたもの			39,360						—
その他の長期負債			3,358						4,221
負債合計			315,508						293,906
コミットメントと不測の事態（注14）
株主資本
優先株式、$0.00001額面価格- 5,000,000承認された株式。 無し2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行され、未払いの状態です			—						—
クラスA普通株式、$0.00001額面価格- 1,000,000,000承認された株式。 170,054,787 そして 137,904,663それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式			2						1
クラスB普通株式、$0.00001額面価格- 195,000,000承認された株式。 無しそして 31,419,913それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式			—						1
追加払込資本			466,768						256,894
累積収益			57,870						34,478
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する株主資本の総額			524,640						291,374
非支配持分			—						9,615
株主資本の総額			524,640						300,989
負債総額と株主資本			$	840,148					$	594,895

1

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目次

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

2

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結営業報告書（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
収益			$	134,209					$	90,823					$	358,503					$	232,289
収益コスト			120,059						54,776						245,579						141,357
売上総利益			14,150						36,047						112,924						90,932
営業経費
一般管理費			22,551						13,853						59,266						41,037
減価償却と償却			2,170						2,229						6,493						6,939
営業費用の合計			24,721						16,082						65,759						47,976
事業からの収益（損失）			(10,571)						19,965						47,165						42,956
支払利息、純額			(5,899)						(4,754)						(18,400)						(12,760)
所得税控除前利益（損失）			(16,470)						15,211						28,765						30,196
所得税制上の優遇措置（費用）			6,642						(2,452)						(2,686)						(5,485)
当期純利益 (損失)			(9,828)						12,759						26,079						24,711
控除：非支配株主に帰属する純利益			—						4,801						2,687						9,711
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益（損失）			$	(9,828)					$	7,958					$	23,392					$	15,000
			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
クラスA普通株式の1株あたりの利益（損失）：
ベーシック			$	(0.06)					$	0.07					$	0.14					$	0.13
希釈			$	(0.06)					$	0.07					$	0.14					$	0.13
クラスA発行済普通株式の加重平均株式：
ベーシック			169,965						112,975						162,173						112,561
希釈			169,965						113,584						162,611						112,816

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

3

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書（未監査）

(千単位、株式を除く)

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

			クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												追加払込資本						累積収益						非支配持分						株主資本の総額
			株式						金額						株式						金額
2022年12月31日現在の残高			137,904,663						$	1					31,419,913						$	1					$	256,894					$	34,478					$	9,615					$	300,989
当期純利益			—						—						—						—						—						14,296						2,687						16,983
株式ベースの報酬			—						—						—						—						7,523						—						—						7,523
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(4,219)						—						687						(3,532)
非支配持分への配分			—						—						—						—						—						—						(2,628)						(2,628)
制限付/パフォーマンスストックユニットの権利確定			495,831						—						—						—						—						—						—						—
クラスBからクラスAの普通株式への交換、純額			31,419,913						1						(31,419,913)						(1)						186,745						—						—						186,745
非支配持分の再配分			—						—						—						—						10,361						—						(10,361)						—
2023年3月31日現在の残高			169,820,407						2						—						—						457,304						48,774						—						506,080
当期純利益			—						—						—						—						—						18,924						—						18,924
株式ベースの報酬			—						—						—						—						4,445						—						—						4,445
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(44)						—						—						(44)
制限付株式ユニットの権利確定			105,687						—						—						—						—						—						—						—
2023年6月30日の残高			169,926,094						2						—						—						461,705						67,698						—						529,405
純損失			—						—						—						—						—						(9,828)						—						(9,828)
株式ベースの報酬			—						—						—						—						5,092						—						—						5,092
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(276)						—						—						(276)
制限付/パフォーマンスストックユニットの権利確定			128,693						—						—						—						—						—						—						—
アンブレラ・パートナーシップC社構造の廃止			—						—						—						—						247						—						—						247
2023年9月30日の残高			170,054,787						$	2					—						$	—					$	466,768					$	57,870					$	—					$	524,640

4

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

株主の赤字の変化に関する要約連結計算書（未監査） (続き)

(千単位、株式を除く)

2022年9月30日に終了した3か月と9か月間

			クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												追加払込資本						累積赤字						非支配持分						株主資本の総額（赤字）
			株式						金額						株式						金額
2021年12月31日時点の残高			112,049,981						$	1					54,794,479						$	1					$	95,684					$	(93,133)					$	(10,051)					$	(7,498)
株式ベースの報酬			—						—						—						—						5,636						—						—						5,636
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(2,944)						—						1,647						(1,297)
制限付株式ユニットの権利確定			308,416						—						—						—						—						—						—						—
非支配持分への配分			—						—						—						—						—						—						(2,938)						(2,938)
当期純利益			—						—						—						—						—						2,640						2,009						4,649
2022年3月31日現在の残高			112,358,397						1						54,794,479						1						98,376						(90,493)						(9,333)						(1,448)
売掛金契約に関連する繰延税金調整			—						—						—						—						148						—						—						148
クラスBからクラスAの普通株式への交換			259,888						—						(259,888)						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						—						—						4,065						—						—						4,065
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(1,326)						—						1,326						—
制限付株式ユニットの権利確定			48,721						—						—						—						—						—						—						—
非支配持分への配分			—						—						—						—						—						—						(1,628)						(1,628)
非支配持分の再配分			—						—						—						—						(20)						—						20						—
当期純利益			—						—						—						—						—						4,402						2,901						7,303
2022年6月30日時点の残高			112,667,006						1						54,534,591						1						101,243						(86,091)						(6,714)						8,440
売掛金契約に関連する繰延税金調整			—						—						—						—						676						—						—						676
クラスBからクラスAの普通株式への交換			718,377						—						(718,377)						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						—						—						3,991						—						—						3,991
株式ベースの報酬プランに基づく活動			—						—						—						—						(1,284)						—						1,284						—
制限付株式ユニットの権利確定			122,979						—						—						—						—						—						—						—
非支配持分への配分			—						—						—						—						—						—						(3,196)						(3,196)
非支配持分の再配分			—						—						—						—						(87)						—						87						—

5

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

株主の赤字の変化に関する要約連結計算書（未監査） (続き)

(千単位、株式を除く)

			クラス A 普通株式												クラス B 普通株式												追加払込資本						累積赤字						非支配持分						株主資本の総額（赤字）
			株式						金額						株式						金額
当期純利益			—						—						—						—						—						7,958						4,801						12,759
2022年9月30日時点の残高			113,508,362						$	1					53,816,214						$	1					$	104,539					$	(78,133)					$	(3,738)					$	22,670

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

			9月30日に終了した9か月間
			2023						2022
営業活動によるキャッシュフロー
当期純利益			$	26,079					$	24,711
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			7,744						8,001
繰延融資費用の償却/償却			1,032						1,023
株式ベースの報酬			17,060						11,887
信用損失引当金			296						—
古くなった、または動きの遅い在庫の準備			3,639						443
保証費用の引当金			59,723						—
繰延税金			2,456						5,299
資産と負債の変動：
売掛金			(58,607)						(40,084)
未請求売掛金			(11,793)						1,972
インベントリ			8,254						(43,601)
その他の資産			(1,192)						(381)
買掛金			7,390						1,186
未払費用およびその他			3,330						7,679
保証責任			(3,669)						—
繰延収益			3,766						26,879
営業活動による純現金			65,508						5,014
投資活動によるキャッシュフロー
不動産、プラント、設備の購入			(7,642)						(2,393)
その他			(269)						(503)
投資活動に使用された純現金			(7,911)						(2,896)
財務活動によるキャッシュフロー
非支配持分への配分			(2,628)						(7,762)
純決済済株式報奨に関連する従業員の源泉徴収税			(3,852)						(1,297)
タームローンファシリティでの支払い			(1,500)						(1,500)
リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入			5,000						46,000
リボルビング・クレジット・ファシリティの返済			(53,000)						(15,500)
その他			(1,159)						—
財務活動によって提供された（使用された）純現金			(57,139)						19,941
現金、現金同等物、制限付現金の純増額			458						22,059
現金、現金同等物、制限付現金—期初			8,766						9,557
現金、現金同等物、制限付現金—期末			$	9,224					$	31,616

7

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）(続き)

(千単位)

			9月30日に終了した9か月間
			2023						2022
補足キャッシュフロー情報：
利息として支払われた現金			$	17,380					$	8,376
税金として支払われた現金			$	991					$	767
非現金投資および資金調達活動：
クラスB普通株式からクラスA普通株式への交換に関連する繰延税金資産の記録			$	187,648					$	5,453
売掛金契約に基づいて支払われる金額の記録			$	—					$	4,629
クラスB普通株式からクラスA普通株式への売掛金契約交換に関連する資本拠出			$	187,648					$	824

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

8

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

1.    組織とビジネス

Shoals Technologies Group, Inc.（以下「当社」）は、Shoals Parent LLCとその子会社（「Shoals Parent」）の事業を継続するための新規株式公開（「IPO」）およびその他の関連する組織取引を促進する目的で、2020年11月4日にデラウェア州の企業として設立されました。Shoals Parent LLCは、2017年5月9日に設立されたデラウェア州の有限責任会社です。2021年1月29日に行われたIPOおよび関連する再編取引により、当社はショールズ親会社の唯一の管理メンバーとなり、当社はショールズ親会社の経営における唯一の議決権と管理権を持つようになりました。2023年7月1日、当社が寄付しました 100完全子会社であるショールズ・インターミディエイト・ペアレント社（「ショールズ・インターミディエイト」）のショールズ・ペアレントLLCの会員持分（「LLC持分」）の％。2023年9月30日の時点で、ショールズ・インターミディエイトを含む会社が所有しています 100ショールズペアレントの割合。寄付を受けて、ショールズペアレントは無視された単一会員有限責任会社になり、会社の傘下パートナーシップのC法人構造（「Up-C構造」）がなくなりました。

同社はテネシー州ポートランドに本社を置き、太陽光、バッテリーストレージ、電気自動車充電用の電気バランスシステム（「EBOS」）ソリューションとコンポーネントのメーカーで、主に米国だけでなく海外の顧客に販売しています。ショールズの親会社は、その完全子会社であるショールズインターミディエイトホールディングスLLC（「ショールズインターミディエイトホールディングス」）とショールズホールディングスLLC（「ホールディングス」）を通じて、所有しています 五ショールズ・テクノロジーズ合同会社、ショールズ・テクノロジーズ合同会社、ショールズ・テクノロジーズ・グループ合同会社、ソロン合同会社（総称して「ショールズ」）、ショールズ・インターナショナル合同会社、ショールズ・コネクト合同会社ショールズペアレントは2017年5月25日にショールズを買収しました。

セカンダリ・オファリング

2023年3月10日、当社の創設者であるディーン・ソロン（「創設者」）が支配する特定の事業体で構成される株主の売却により、以下からなる二次募集が完了しました。 24,501,650クラスAの普通株式。二次募集の終了後、創設者は当社のクラスB普通株式またはLLCの持分の株式を所有しなくなりました。当社は、本募集における売却株主による当社のクラスA普通株式の売却による収益を一切受け取りませんでした。

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社。ショールズの親会社の所有権

2023年3月、上記の二次募集に続いて、すべての継続株式所有者（注記12-株主資本で定義されているとおり）は、すべてのLLCの持分と、彼らが受益的に所有する会社のクラスB普通株式のすべての株式を、会社のクラスA普通株式に交換しました。その結果、このような交換が有効になり、上記の2023年7月1日の拠出以前は、Shoalsの親会社のLLCの持分はすべて会社が保有しており、他の保有者はLLCの持分を所有していませんでした。 いいえクラスBの普通株は発行済みです。

2.    重要な会計方針の要約

会計とプレゼンテーションの基礎

要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、発生主義会計に基づいて作成されています。

統合の原則

9

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

要約連結財務諸表には、会社とその子会社の会計が含まれています。連結により、会社間残高と取引はすべてなくなりました。

再分類

前期の金額の一部は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。

非支配的利益

要約連結営業諸表の非支配持分は、以前は継続株式所有者（注記12-株主資本で定義されている）が保有していた当社の子会社であるショールズ親会社の経済的利益に起因する収益または損失の一部を表しています。要約連結貸借対照表の非支配持分は、継続株式所有者が所有するLLC持分の一部に基づいて、継続株式所有者に帰属する会社の純資産の一部を表しています。2023年9月30日の時点で、当社は完全子会社であるショールズインターミディエイトとともに所有しています 100ショールズペアレントの%。

未監査の中間財務情報

添付の2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約連結営業諸表、株主資本（赤字）の変動、およびキャッシュフローは未監査です。未監査の中間財務諸表は、監査済みの年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2023年9月30日現在の会社の財政状態と、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績とキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の定期調整のみを含むすべての調整を反映しています。これらの注記に記載されている2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月に関する財務データおよびその他の情報も未監査です。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度、その他の中間期間、または将来の年または期間に予想される結果を示すものではありません。ここに含まれる2022年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されました。特定の開示は、中間要約連結財務諸表から要約または省略されています。これらの要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。重要な見積もりには、収益認識、信用損失引当金、資産、プラント、設備、その他の無形資産の耐用年数、長期資産の減損、陳腐化または動きの遅い在庫引当金、繰延税金資産の評価引当金、株式ベースの報酬費用、保証負債などがあります。

傾向と不確実性

2022年、そして2023年の最初の3四半期は、程度は低いものの、大幅なインフレにより、エネルギー価格、運賃プレミアム、その他の運用コストが増加しました。インフレの結果、2022年と2023年の最初の3四半期に、連邦準備制度は金利を引き上げました。このような金利の上昇は、で定義されているように、当社のシニア担保クレジット契約に関連する金利の上昇につながりました

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

注8-長期債務。連邦準備制度理事会は引き続き金利を引き上げる可能性があり、そのような追加の引き上げには、それに応じて当社のシニア担保クレジット契約に基づいて請求される金利も引き上げられます。政府の赤字と債務の増加、金融政策の強化、長期金利の上昇などの最終的な影響により、予測期間中の資本コストが高くなる可能性があります。

2022年、そして2023年の最初の3四半期は、程度は低いものの、マクロ経済的出来事の結果として、国内外のサプライヤーから部品やシステムソリューションの製造に必要な原材料を入手する能力、および施設へのインバウンドロジスティクスを確保する能力が影響を受け、国境通過とそれに関連する承認と文書化に関連してさらに遅延が発生しました。同社はヨーロッパから大量の原材料を直接調達していません。しかし、ウクライナで続いている紛争により、ヨーロッパで調達できる特定の材料の入手可能性が低下し、その結果、製品に使用される一部の投入物や材料を調達するための世界的な物流コストが増加しました。これらの傾向は年間を通じて続くと予想しています。さらに、さまざまな政治的問題に対応する米国と中国の間の国際関係と関税制度の過去数年間の変化と、中国と台湾の関係に関する不確実性の高まりは、当社の部品や部品の入手可能性、ひいては目標レベルでの部品生産能力に大きな悪影響を与える可能性があります。ただし、2023年の最初の3四半期にはそのような悪影響はありませんでした。私たちは、サプライチェーンの状況を継続的に監視し、調達戦略とサプライチェーンを評価して、事業、財政状態、および経営成績への悪影響を軽減しています。

サプライチェーンの制約に対応して、2022年に特定の原材料の在庫を増やしました。これは、原材料のサプライチェーンの問題が短期的に受ける潜在的な影響を抑えるためです。2023年の最初の3四半期は、在庫レベルの監視と最適化を続けました。

2023年9月30日の時点で、支払利息の増加以外に、上記の出来事や傾向による財務結果への重大な悪影響はありませんでした。

制限付き現金

制限付現金は、要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている期首と期末の合計金額を調整するときに、現金および現金同等物に含まれます。制限付き現金は、引き出しや使用が制限されています。売掛金契約（「TRA」）が終了する前は、ショールズの親会社が会社に支払った税金の分配は、TRAに基づく将来の支払いについて、有限責任会社契約（「LLC契約」）に基づいて制限されており、合計金額でした。20.42022年9月30日現在、百万です。ありました いいえ2023年9月30日現在の制限付現金。

			2023年9月30日						2022年9月30日
現金および現金同等物			$	9,224					$	11,202
他の流動資産に含まれる制限付現金			—						3,583
その他の資産に含まれる制限付現金			—						16,831
現金、現金同等物および制限付現金の合計			$	9,224					$	31,616

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

顧客集中

2023年9月30日および2022年12月31日までの9か月間の会社の収益の約10％以上に相当する次の収益集中と、2023年9月30日および2022年12月31日現在の関連する売掛金の集中度は次のとおりです。

			2023												2022
			収入%						口座 売掛金%						収入%						口座 売掛金%
お客様 A			34.1		%				41.3		%				9.0		%				8.4		%

公正価値

公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格と定義されます。会社は公正価値の階層に従っています。公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に使用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えることが求められます。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。

•レベル 1— 同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。

•レベル 2—レベル1価格以外の観察可能なインプット（類似の資産または負債の見積もり価格、活動していない市場での相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたる観察可能な市場データによって観察可能な、または裏付けられるその他のインプット）。

•レベル 3—資産または負債の公正価値にとって重要な市場活動がほとんどまたはまったくないことによって支えられている観察不可能なインプット。

会社の現金および現金同等物、売掛金、買掛金の公正価値は、満期が短いため、帳簿価額に近いものです。会社の長期負債の帳簿価額は公正価値に近似しており、会社が同様の条件で資金を借りることができる現在の市場レートに基づいているため、レベル2と見なされます。

最近の会計上の宣言

採用されました

2021年10月、FASBは会計基準アップデート（「ASU」）第2021-08号を発行しました。 企業結合（トピック805）顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理。このASUでは、企業結合で取得した契約資産と契約負債を、トピック606に従って認識し、測定する必要があります。買収日に、買収者はトピック606に従って関連する収益契約をあたかも自分が契約を結んだかのように会計処理する必要があります。このガイダンスは、その会計年度内の中間期間を含め、2022年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。 2023年1月1日にこの基準が採用されても、会社の要約連結財務諸表には影響しませんでした。

まだ採用されていません

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されているとしても、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

3.    売掛金

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

売掛金、純額は次のとおりです（千単位）。

			2023年9月30日						2022年12月31日
売掛金			$	109,645					$	51,061
控除：信用損失引当金			(759)						(486)
売掛金、純額			$	108,886					$	50,575

4.    インベントリ

在庫、純額は次のとおりです（千単位）。

			2023年9月30日						2022年12月31日
原材料			$	64,105					$	73,970
作業中			2,699						1,023
完成品			592						785
古くなった、または動きの遅い在庫に対する許容量			(6,435)						(2,924)
在庫、純額			$	60,961					$	72,854

5.    不動産、プラント、設備

資産、プラント、設備の純額は、次のもので構成されます（千単位）。

			推定耐用年数（年）
									2023年9月30日						2022年12月31日
土地			N/A						$	840					$	840
建物と土地の改良			5-40						11,975						9,031
機械および装置			3-5						16,379						12,371
家具と備品			3-7						2,336						1,787
乗り物			5						125						125
									31,655						24,154
控除:減価償却累計額									(8,866)						(7,284)
不動産、プラント、設備、純額									$	22,789					$	16,870

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は$でした0.7百万と $0.5それぞれ百万。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、$0.5百万と $0.4それぞれ数百万の減価償却費が収益コストとドルに割り当てられました0.2百万と $0.1それぞれ数百万の減価償却費が営業費用に割り当てられました。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は$でした1.7百万と $1.4それぞれ百万。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、$1.2百万と $1.1それぞれ数百万の減価償却費が収益コストとドルに割り当てられました0.5百万と $0.3それぞれ数百万の減価償却費が営業費用に割り当てられました。

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

6.    のれんおよびその他の無形資産

グッドウィル

のれんは、ショールズアンドコネクトPV社の買収に関するものです。2023年9月30日に終了した9か月間、のれんの帳簿価額に変化はありませんでした。のれんは合計$でした69.92023年9月30日と2022年12月31日の時点で百万です。

その他の無形資産

その他の無形資産、純額は次のとおりです（千単位）。

			推定耐用年数（年）						2023年9月30日						2022年12月31日
償却可能:
費用：
顧客との関係			13						$	53,100					$	53,100
開発技術			13						34,600						34,600
商標名			13						11,900						11,900
バックログ			1						600						600
競業避止契約			5						2,000						2,000
償却可能な無形資産の合計									102,200						102,200
償却累計額:
顧客との関係									26,124						22,925
開発技術									16,856						14,860
商標名									6,056						5,230
バックログ									600						600
競業避止契約									2,000						2,000
累積償却額合計									51,636						45,615
その他の無形資産合計、純額									$	50,564					$	56,585

無形資産に関連する償却費は$に達しました2.0百万と $2.12023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル6.0百万と $6.62023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。

7.    未払費用とその他

未払費用およびその他の項目は次のとおりです（千単位）。

			2023年9月30日						2022年12月31日
未払報酬			$	9,033					$	4,917
未払利息			7,095						7,226
その他の未払費用			5,388						5,179
未払費用の総額およびその他			$	21,516					$	17,322

8.    保証責任

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

一般保証

当社は、サービス要素を含まない製造元の欠陥に対して、自社製品に保証タイプの保証を提供しています。これらの保証タイプの保証では、保証費用に関連する将来の推定費用の引当金が、見込みがあり合理的に見積もり可能な場合に記録されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の一般保証責任の推定額は約 ゼロと $0.1それぞれ百万。当社は、一般的な保証事項に関連する保証費用の総額を$と記録しました0.2百万と $0.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人、 ゼロ2022年9月30日に終了した3か月と9か月間。

電線絶縁シュリンクバック保証

一部のお客様から、EBOSソリューションで使用されているワイヤーハーネスの一部が、接続点でのワイヤ絶縁のプルバック（「ワイヤ絶縁シュリンクバック」）が許容できないレベルになっているという通知を受けました。同社の継続的な評価に基づいて、同社は現在、ワイヤの絶縁シュリンクバックはプリスミアンが製造した赤いワイヤの欠陥に関係していると考えています。この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報を当社が継続的に分析した結果、影響を受けるサイトの範囲と、ハーネスの特定、修理、交換などの潜在的な解決策についてのより良い可視性が含まれています。その結果、当社は、潜在的な損失の範囲は予測可能であり、合理的に見積もることができると判断し、前四半期に提供された見積もりから潜在的な損失の見積もりを更新しました。ただし、現在の損失範囲内の金額が他の金額よりも適切な見積もりではないように思われるため、当社は潜在的な損失の範囲の下限である保証責任と関連費用を計上しました。59.7百万。潜在的な損失の範囲の上限は$です184.9百万、これはドル125.2記録した金額より100万高い。2023年9月30日の時点で、この問題に関連して記録されている保証負債は $56.6百万。

推定範囲はいくつかの仮定に基づいており、追加情報が入手可能になった場合、会社は現在の見積もりから推定保証責任を増減することがあり、そのような増減は重要な場合があります。当社は製品保証のための保険に加入しておらず、Prysmianに対して訴訟を起こしました。詳細については、注記14「コミットメントと不測の事態」の「電線絶縁シュリンクバック訴訟」セクションで説明しています。Prysmianに対する訴訟は進行中であるため、Prysmianからの回復の可能性はASC 450で定義されているようにありそうもないと考えられており、2023年9月30日現在の保証責任の見積もりでも考慮されていません。

当社はこの件に関連する保証費用の総額を$と記録しました50.2百万と $59.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人、 ゼロ2022年9月30日に終了した3か月と9か月間。

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

一般保証と電線絶縁シュリンクバック保証の両方を含む保証責任は、次のとおりです（千単位）。

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
保証責任、期間の初め			$	9,634					$	60					$	560					$	60
保証費用			50,421						—						59,723						—
支払い			(3,441)						—						(3,669)						—
保証責任、期間の終了			56,614						60						56,614						60
減少:現在の部分			17,254						60						17,254						60
保証責任、現在の部分を差し引いたもの			$	39,360					$	—					$	39,360					$	—

9.    長期債務

長期負債には以下のものが含まれます（千単位）。

			2023年9月30日						2022年12月31日
タームローンファシリティ			$	193,750					$	195,250
リボルビング・クレジット・ファシリティ			—						48,000
控除：繰延融資費用			(3,370)						(4,187)
繰延融資費用を差し引いた負債総額			190,380						239,063
減少:現在の部分			(2,000)						(2,000)
長期債務、純流動分			$	188,380					$	237,063

シニア担保クレジット契約

ホールディングスは、(i) $で構成されるシニア担保クレジット契約（修正後、「シニア担保クレジット契約」）を結んでいます350.0100万人のシニア担保 6 年間タームローンファシリティ（「タームローンファシリティ」）と（ii）$150.0ミリオンリボルビングクレジットファシリティ（「リボルビングクレジットファシリティ」）。

2023年9月30日現在、タームローンファシリティの金利はSOFRプラスでした 5.75%、または 11.27％、およびリボルビング・クレジット・ファシリティでは、SOFRプラス 3.25%。2023年9月30日の時点で、ドルがありました193.8タームローンファシリティの下での未払いの100万ドル、 いいえリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金、$の信用状0.6百万、$149.4リボルビング・クレジット・ファシリティでは何百万もの空室があります。

シニア担保クレジット契約には、会社による負債の発生、先取特権の発生、処分、投資、買収、支払い制限、および関連会社との取引を制限する契約を含む、肯定的および否定的な契約が含まれています。シニア担保クレジット契約には、支配権の変更など、慣習的な債務不履行事象も含まれています。

リボルビング・クレジット・ファシリティには、各会計四半期の最終日にテストされる連結レバレッジ比率財務規約も含まれています。財務規約を遵守し続けるために、各四半期の最終日現在のショールズインターミディエイトホールディングスの連結レバレッジ比率は、以下を超えてはなりません。 6.501.00まで。2023年9月30日の時点で、当社は必要なすべての規約を遵守しています。

10.    1株当たりの利益（損失）（「EPS」）

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

クラスA普通株式の基本EPSは、会社に帰属する純利益（損失）を、その期間に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。クラスA普通株式の希薄化後EPSは、基本EPSと同様に計算されます。ただし、加重平均発行済株式数が、if換算法によるクラスB普通株式の交換による追加株式と、希薄化される場合は自己株式法を使用した普通株式同等物の行使の想定値を含むように増加します。この目的上、当社の制限付株式およびパフォーマンス株式ユニットは普通株式同等物とみなされます。

クラスA普通株式の基本および希薄化後のEPSは、次のように計算されています（千単位、1株あたりの金額を除く）。

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
分子:
ショールズテクノロジーズグループに帰属する純利益（損失）-ベーシック			$	(9,828)					$	7,958					$	23,392					$	15,000
クラスB普通株式の想定交換による非支配持分に帰属する純利益の再配分			—						—						—						—
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益（損失）-希薄化後			$	(9,828)					$	7,958					$	23,392					$	15,000
分母:
クラスA発行済普通株式の加重平均株式-基本			169,965						112,975						162,173						112,561
希薄化証券の影響:
制限付/パフォーマンスストックユニット			—						609						438						255
クラス B 普通株式			—						—						—						—
発行済みクラスA普通株式の加重平均株式-希薄化後			169,965						113,584						162,611						112,816
クラスA普通株式の1株当たりの利益（損失）-基本			$	(0.06)					$	0.07					$	0.14					$	0.13
クラスA普通株式の1株当たりの利益（損失）-希薄化後			$	(0.06)					$	0.07					$	0.14					$	0.13

2023年9月30日に終了した9か月間、および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、クラスB普通株式の想定交換からの非支配持分に帰属する純利益の再配分は、クラスB普通株式の発行済みクラスA普通株式の加重平均株式（希薄化防止剤であったため、希薄化剤）へのクラスB普通株式の希薄化効果とともに除外されました。2023年9月30日に終了した3か月間、 いいえクラスBの普通株式の発行済み株式、および制限付株式およびパフォーマンス株式ユニットの想定される行使は、希薄化防止剤であったため除外されています。

11.    株式ベースの報酬

2021年の長期インセンティブプラン

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

ショールズテクノロジーズグループ株式会社の2021年長期インセンティブプラン（「2021年インセンティブプラン」）は、2021年1月26日に発効しました。2021年のインセンティブプランが承認されました 8,768,1242021年のインセンティブプランに従って調整される可能性のある新株。

制限付株式ユニット

2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は以下を許可しました 392,672会社の特定の従業員、役員、取締役に対する制限付株式単位（「RSU」）。RSUの付与日の公正価値は$の範囲です18.12$ に28.26単位あたり、一般的には最高です 3何年も、権利が確定する取締役の助成金を除いて 1年。

2021年のRSU向けインセンティブプランに基づく活動は次のとおりでした：

			9 か月が終了 2023年9月30日
			制限付き 株式単位						加重平均価格
素晴らしい、2022年12月31日			1,736,975						$	22.34
付与されました			392,672						$	25.25
既得			(823,736)						$	20.99
没収			(74,178)						$	22.88
素晴らしい、2023年9月30日			1,231,733						$	24.14

パフォーマンス・ストック・ユニット

2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は合計で次の金額を付与しました 205,585特定の役員向けのパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）。後のPSUのクリフベスト 3特定の収益と総利益率の目標を達成し、経営幹部に発行されるクラスA普通株式の最終的な数を増加または減少させる特定の修正要素を含む年数。PSUは、付与日のクラスA普通株式の時価を使用して評価されました。範囲は$です。26.55$ に28.26.

2021年のPSU向けインセンティブプランに基づく活動は次のとおりでした：

			9 か月が終了 2023年9月30日
			パフォーマンス 株式単位						加重平均価格
素晴らしい、2022年12月31日			256,305						$	11.89
付与されました			205,585						$	27.75
既得			(67,101)						$	11.86
没収			(101,323)						$	13.08
素晴らしい、2023年9月30日			293,466						$	22.59

当社は、株式ベースの報酬を$と認識していました5.1百万と $4.02023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ百万と、ドル17.1百万と $11.92023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。2023年9月30日の時点で、会社にはドルがありました27.7認識されていない何百万もの報酬費用は、一定期間にわたって計上されると予想されています 1.7年。

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

12.    株主資本

ショールズの親所有権

2023年7月1日以前は、当社はショールズ親会社の唯一の管理メンバーであり、ショールズ親会社の唯一の議決権を持ち、経営を管理していました。2023年9月30日現在、当社が所有しています 100ショールズペアレントの%。会社が所有する前 100ショールズの親会社の残りの持分の％、つまりショールズの親会社の残りの持分は、創設者、特定の現在および以前の役員、従業員、およびそれぞれの許可された譲受人（総称して「継続株式所有者」）を含む、LLCの持分および当社のクラスB普通株式の直接または間接の保有者によって保有されていました。これらの保有者は、それぞれのオプションで、LLCの持分の全部または一部を随時交換できました（および現金または新規発行されたクラスB普通株式（その後すぐに取り消された株式）の同数当社のクラスA普通株式の株式。したがって、当社はショールズペアレントの財務結果を統合し、要約連結財務諸表に非支配持分を報告しました。LLC契約に従い、Shoals Parentは、Shoals Parentの課税所得に対する各メンバーの分担に関して、メンバーの納税負債（ある場合）を賄うのに十分な金額をメンバーに分配しました。ショールズの親会社による継続株主へのこれらの現金分配金の支払いは、添付の要約連結株主資本（赤字）および要約連結キャッシュフロー計算書に、LLC持分の保有者への分配として記録されました。

普通株の経済権と議決権

クラスA普通株式とクラスB普通株式（発行済み株式がある場合）の保有者は、 一1株あたりの議決権と、特に義務付けられていない限り、株主が一般的に投票権を持つすべての事項について単一クラスで一緒に投票します。クラスB普通株式（発行済み株式がある場合）の保有者は、配当を受け取る権利はなく、会社の清算、解散、または清算時に配当を受け取る権利もありません。クラスBの普通株式は、それを維持するために必要な範囲でのみ発行可能でした 一継続株式所有者が保有するLLC持分の数と、継続株式所有者が保有するクラスB普通株式数の対1の比率。2023年9月30日の時点で、 いいえクラスB普通株式またはLLCの発行済み利息の株式、および いいえクラスBの普通株式は現在発行可能です。クラスBの普通株式は、同数のLLCの持分と一緒にのみ譲渡可能でした。

13.    非支配持分

2023年7月1日より、当社が所有しています 100ショールズペアレントの%。 次の表は、Shoals Parentの所有権の変更が株式に及ぼす影響をまとめたものです。

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目次

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

						9月30日に終了した9か月間
						2023						2022
非支配株主に帰属する当期純利益						$	2,687					$	9,711
非支配持分への譲渡:
株式報酬制度に基づく活動の結果としての増加						687						4,257
税配分から非支配持分への減少						(2,628)						(7,762)
非支配持分の再配分						(10,361)						107
非支配持分に帰属する純利益からの変動と非支配持分への移転						$	(9,615)					$	6,313

追加のLLC持分の発行

LLC契約では、会社がクラスAの普通株式を追加発行したときに、会社はショールズの親会社に追加のLLC持分を会社に発行させる必要がありました。株式インセンティブプログラムに関連するクラスA普通株式の発行に関連する場合以外に、当社は、クラスA普通株式の追加株式の発行に関して当社が受領した純収入と資産（もしあれば）をショールズ親会社に寄付しました。当社は、Shoals Parentに、発行されたクラスA普通株式の数と同数のLLC持分を発行させ、会社が保有するLLC持分の数が常にクラスA普通株式の発行済み株式数と等しくなるようにしました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、当社はショールズペアレントに合計次の金額を発行させました。 601,518そして 480,1162021年のインセンティブプランに基づいて付与された賞の権利確定に対するLLCの利害関係はそれぞれ。2023年7月1日、当社が寄付しました 100Shoals Parent LLCの100％子会社であるショールズ・インターミディエイトに対するLLCの持分の％。寄付を受けて、Shoals Parent LLCは無視された単一会員有限責任会社になり、Up-C構造が廃止されました。

税金の配分

有限責任会社（所得税上はパートナーシップとして扱われます）として、Shoals Parentは連邦、州、または地方の所得税をあまり発生しません。これらの税金は主に会員の義務だからです。LLC契約で認められているように、ショールズ親会社は、ショールズ親会社の課税所得に対するメンバーの納税負債（ある場合）を賄うために必要な範囲で、ショールズ親会社がメンバーに比例配分できる現金を配分する必要がありました。Shoals Parentは、予測される年初来の課税所得に適用される会員に適用される単一の最高限界税率に基づいて、四半期ごとに会員にこのような税配を行いました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、非支配LLCの利害関係者への税配分は$でした2.6百万と $7.8それぞれ百万。

14.    コミットメントと不測の事態

訴訟

当社は、通常の業務過程で発生する法的手続きや請求の対象となることがあります。経営陣と弁護士の見解では、以下に開示されている場合を除き、持続する可能性のある損失または利益の額は、もしあれば、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないでしょう。

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ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

知的財産訴訟

2023年5月4日、当社は、カリフォルニア州チュラに拠点を置く企業であるHikam America、Inc. とその関連する外国法人（総称して「Hikam」）、およびノースカロライナ州チャペルヒルに拠点を置く有限責任会社であるVoltage LLCとその関連する外国法人（総称して「Voltage」）に対して、米国国際貿易委員会（「ITC」）に特許侵害の訴えを提起しました。訴状は主に、ITC（i）に対し、会社が侵害していると主張する特定の太陽光発電コネクタおよびコンポーネントの違法輸入を調査するよう求めています。 二ソーラーパネルアレイ用の改良型コネクタに関連して当社が所有する有効で法的強制力のある特許であり、（ii）Hikam回答者およびVoltage回答者に対して、米国内外での侵害している太陽光発電コネクタおよびコンポーネントの輸入、マーケティング、流通、販売、販売、販売、提供、ライセンス、広告、譲渡、またはその他の使用を禁止する限定排除命令および排除措置命令を出します。2023年7月18日、当社はITCに修正訴状を提出し、Voltageの回答者が会社が最近発行した3番目の特許も侵害しているという申し立てを追加しました。また、2023年5月4日に、当社は同じ件について、カリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所にHikam被告に対して、およびVoltage被告に対してノースカロライナ州中部地区連邦地方裁判所に訴状を提出しました。2023年6月28日、当社は、Voltageの回答者に対して、同社が所有する最近発行された第3の特許も侵害しているとして、米国ノースカロライナ州中部地区地方裁判所に修正訴状を提出しました。これらの苦情は、合理的なロイヤルティと利益の損失に対する差し止めによる救済と損害賠償を求めています。地方裁判所の訴訟は、ITCの調査が最終的に処理されるまで保留されています。ITCの調査に関する証拠審問は、2024年3月18日から22日に予定されています。ITCは、調査完了の目標日を2024年11月12日に設定しました。当社はこれらの活動を精力的に進めていくつもりです。しかし、現段階では、会社はその業績や事業や財務結果への影響を予測することができません。会社はこの問題を利益の不測の事態として計上しており、不測の事態が解決されれば、将来の期間にそのような利益を記録します。 ASC 450の不測の事態.

電線絶縁シュリンクバック訴訟

2023年10月31日、当社は米国テネシー州中部地区地方裁判所ナッシュビル管区に、プリスミアン・ケーブル・アンド・システムズUSA、LLC（「プリスミアン」）に対して訴状を提出しました。訴状は、2020年から2022年頃の間にプリズミアンが会社を売却した赤いワイヤーの欠陥によって引き起こされた損害を主張しています。欠陥のある赤いワイヤーは、ワイヤーの絶縁収縮レベルが許容できないレベルに達しました。苦情には、他の訴訟原因の中でも、製造物責任、契約違反、保証違反、補償、過失請求が含まれます。当社は、補償的かつ懲罰的な損害賠償、欠陥のある電線の特定、修理、交換に関連して会社が負担したすべての費用と費用の回収、およびその他の法的かつ公平な救済を求めています。当社はこの措置を精力的に追求するつもりであり、当社がこの問題を引き続き調査する中で、さまざまな目的で請求される損害賠償を増やすために、苦情を修正、更新、または補足することがあります。これには、この問題に関連する会社の推定保証責任および関連費用の増加などが含まれます。現段階では、会社はこの訴訟の結果や、事業や財務結果への影響を予測することはできません。会社はこの問題を利益の不測の事態として計上しており、不測の事態が解決されれば、将来の期間にそのような利益を記録します。 ASC 450の不測の事態.

保証債

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

当社は、契約上または法的義務に従って会社の履行を保証するために、通常の業務過程で開始される特定の取引に必要な保証債をさまざまな当事者に提供します。2023年9月30日現在、保証債に関する潜在的な最大支払い義務はドルでした31.6百万。

15.    所得税

2022年8月、米国大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。この法律は、とりわけ、特定の大企業に15％の新しい法人代替最低税（「CAMT」）を課すこと、自社株買いに対して1％の物品税を課すこと、先進製造業生産税控除の導入を含む気候変動に対処するためのインセンティブを提供することなど、米国の税法を改正したものです。IRAの規定は通常、2022年以降に始まる課税年度に有効です。内国歳入庁や米国財務省が最近発行したガイダンスや規制など、IRAの複雑さを踏まえ、私たちは引き続きこれらの動向を監視し、将来の業績への影響を評価していきます。

会社はC章の法人として課税され、連邦および州の所得税の対象となります。会社の唯一の重要な資産はShoals Parentです。Shoals Parentは、米国連邦および特定の州および地方の所得税の目的でパートナーシップとして課税された有限責任会社です。ショールズ・ペアレントの純課税所得および関連する税額控除（ある場合）は、会員に転嫁され、会員の納税申告書に含まれました。

2023年7月1日、当社が寄付しました 100Shoals Parent LLCの100％子会社であるショールズ・インターミディエイトに対するLLCの持分の％。寄付を受けて、Shoals Parent LLCは無視された単一会員有限責任会社になり、Up-C構造が廃止されました。寄付の結果、$になりました5.12023年9月30日に終了した9か月間に100万ドルの所得税控除が行われ、それに応じて2023年9月30日現在の繰延税金資産が増加します。

ショールズ・ペアレントは、さまざまな州で法人レベルの税金の対象となり、申告しています。非支配株主に課税される収益に対する所得税負担は、当社が米国会計基準に基づく要約連結財務諸表で報告していません。その結果、非支配持分の所有率によっては、会社の実効税率が法定税率と大きく異なる場合があります。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の当社の実効所得税率は 9.3% と 18.2それぞれ%。

ASCトピック740に従って中間所得税引当金を計算する際には、年初来の経常利益に推定年間実効税率が適用されます。各中間期間の終わりに、会社は会計年度全体に適用されると予想される実効税率を見積もります。

年間では、会社は資産負債法を使用して所得税を会計処理します。この方法では、既存の資産と負債の計上金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の推定税務上の影響について、繰延税金資産と負債が計上されます。繰延税金資産の実現可能性を評価するにあたり、経営陣は、繰延税金資産が実現する可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産と負債は、既存の税法と、それらの一時的な差異が回収または決済される予定の年の課税所得に適用されると予想される税率を適用して計算されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、税率変更が制定された年に認識されます。

会社は、納税申告書でとられた、または取られると予想される税務上の立場について、連邦政府による審査の対象となる認識と測定の基準を使用して、所得税の不確実性を会計処理します。

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

州の税務当局。不確実な税務上の立場による税制上の優遇措置は、税務当局がその地位の技術的メリットに基づいて審査した結果、その地位が維持される可能性が高い場合に認められます。確定された税制上の優遇措置の額は、最終的な決済時に実現される可能性が50％を超える利益の最大額です。実効税率と資産と負債の課税基準は、さまざまな税の不確実性の最終的な結果に関する経営陣の見積もりを反映しています。当社は、添付の要約連結営業諸表の所得税規定（給付）の項目に、不確実な税務上の地位に関連する罰則と利息を認識しています。2023年9月30日に終了した四半期の時点で、当社は$を計上しました1.0利息と罰金を含めて、未認識の税制上の優遇措置総額は数百万に上ります。これらすべてが認められれば、実効税率に好影響を与えます。当社は、添付の要約連結営業諸表の所得税費用項目内の不確実な税務ポジションに関連する罰金と利息を認識しています。

当社は、米国連邦および特定の州の所得税申告書を提出します。会社の所得税申告書は、通常、所得税申告書が提出された後、管轄区域の規則に応じて、さまざまな期間、米国連邦および州の税務当局による審査の対象となります。

16.    収益認識

収益の細分化

トピック606の規定に基づいて、当社は製品タイプに基づいて顧客との契約による収益を分類しています。製品タイプ別の収益は、システムソリューションとコンポーネントに分かれています。システムソリューションとは、通常、EBOSシステム全体の設計と仕様に関連して、会社が複数の製品を提供する契約です。コンポーネントは個々のコンポーネントの売上を表します。

次の表は、会社の収益を製品タイプ別（千単位）別に示しています。

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
システムソリューション			$	99,461					$	69,486					$	292,822					$	173,136
コンポーネント			34,748						21,337						65,681						59,153
総収入			$	134,209					$	90,823					$	358,503					$	232,289

契約残高

収益認識、請求、および現金回収のタイミングにより、請求された売掛金、未請求の売掛金（契約資産）、留保（契約資産）、および繰延収益（契約負債）が要約連結貸借対照表に表示され、各報告期間の終了時に契約ごとに記録されます。

会社の契約残高は次のとおりです（千単位）。

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

			(*)			2023年9月30日						2022年12月31日
請求された売掛金			売掛金、純額			$	104,138					$	48,571
リテーナージ			売掛金、純額			$	4,748					$	2,004
未請求売掛金			未請求売掛金			$	28,506					$	16,713
繰延収益			繰延収益			$	27,025					$	23,259

(*) 要約連結貸借対照表上の場所。

会社の契約金額の大部分は、合意された契約条件に従って作業が進むにつれて請求されます。契約条件は通常、プロジェクトの1つ以上のフェーズの出荷と同時に行われます。収益の認識後に請求が行われ、売掛金が未請求になることがあります。未請求売掛金の変化は、時間の経過とともに認識された会社の収益の請求時期の変動に関連しています。2021年12月31日現在、請求された売掛金と未請求の売掛金は$でした26.7百万と $13.5それぞれ百万。

特定の契約には留保条項が含まれています。留保金とは、会社が特定のマイルストーンを達成するまで、担保の一形態として、実施した作業に対して会社が稼いだ契約価格の一部を、担保として顧客による支払いのために保有する契約資産です。会社は通常、仕事が行われたときに留保金を請求します。留保条項は、契約に基づく義務の一部またはすべてが履行されない場合に顧客を保護することを目的としているため、重要な資金調達要素とは見なされません。留保金の変化は、留保金請求のタイミングの変動と特定のマイルストーンの達成に関係しています。2021年12月31日現在、留保金はドルでした4.8百万。

会社はまた、顧客預金という形で繰延収益を受け取っています。関連する履行義務は通常12か月以内に履行されるため、顧客の預金は短期です。繰延収益の変化は、顧客の入金時期と履行義務の履行時期の変動に関連しています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$2.3百万と $20.82022年12月31日時点で記録された繰延収益のうち、それぞれ100万が収益に計上されました。2021年12月31日現在、繰延収益はドルでした1.8百万ドル、そして2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、0.4百万と $1.72021年12月31日時点で記録された繰延収益のうち、それぞれ100万が収益に計上されました。

17.    関連当事者取引

LLC契約の一環として、私たちは非支配利害関係者に税金の分配を支払う必要がありました。非支配株主の一部は、分配時に関連当事者とみなされていました。注記13-非支配持分を参照してください。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

この経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」）およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表、関連注記およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。過去の財務情報に加えて、以下の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。このため、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。上記に限定されませんが、「かもしれない」、「する」、「期待する」、「信じる」、「予測する」、「見積もる」、「続く」などの言葉やそれに類する用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。当社の2022年フォーム10-Kおよびこのフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」というキャプションが付いたこのフォーム10-Qのセクションで説明されているものを含む、多くの要因の結果として、特定の出来事の実際の結果とタイミングは、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。

このMD&Aには、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後1株当たり利益の表示が含まれていますが、これらは米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って表示されていません。調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後1株当たり利益が提示されているのは、経営陣が、このフォーム10-Qの投資家や読者に、以前の期間や競合他社と比較した会社の業績に関する追加の洞察を提供すると考えているからです。調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後1株当たり利益をGAAP財務情報の代わりにするつもりはありません。このフォーム10-Qの読者は、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後1株当たり利益を、必要に応じて最も比較可能なGAAP財務指標である総利益、純利益（損失）、およびショールズテクノロジーズグループに帰属する純利益（損失）と併せてのみ使用してください。調整後総利益、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後1株当たり利益を、それぞれ最も近いGAAP指標と調整、および調整後総利益率と調整後希薄化後加重平均発行済株式の計算は、以下の「—非GAAP財務指標」に記載されています。

[概要]

私たちは、太陽光、蓄電池、電気自動車（「EV」）充電アプリケーション向けの電気バランスシステム（「EBOS」）ソリューションとコンポーネントの大手プロバイダーであり、主に米国だけでなく海外の顧客に販売しています。EBOSには、ソーラーパネルで生成された電流をインバーター、そして最終的には電力網に運ぶために必要なすべてのコンポーネントが含まれます。EBOSコンポーネントは、収益の損失、機器の損傷、火災による損害、さらには重傷や死亡など、故障の結果が大きいミッションクリティカルな製品です。その結果、EBOSソリューションを選択する際、お客様は価格よりも信頼性と安全性を優先すると考えています。

私たちが製造するEBOSコンポーネントには、ケーブルアセンブリ、インラインヒューズ、コンバイナー、ディスコネクト、リコンバイナー、ワイヤレス監視システム、ジャンクションボックス、トランジションエンクロージャー、スプライスボックスが含まれます。私たちは、収益の大部分を「システムソリューション」の販売から得ています。システムソリューションとは、いくつかの製品を含む完全なEBOSシステムで、その多くはお客様のプロジェクトに合わせてカスタマイズされています。当社のシステムソリューションは、設計とエンジニアリングのサポート、独自のコンポーネント、革新的な設置方法を、単一のプロバイダーから入手するのが難しい単一の製品に統合されているため、業界でもユニークだと考えています。

私たちは主に、太陽エネルギープロジェクトを構築するエンジニアリング、調達、建設会社（「EPC」）にソーラー製品を販売しています。しかし、EBOSのミッションクリティカルな性質を考えると、当社の製品を使用するかどうかの決定には、通常、EPCと太陽エネルギープロジェクトの所有者の両方からの意見が必要です。私たちのシステムソリューションのカスタム性と太陽エネルギープロジェクトの長い開発サイクルは、通常12人です

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受注した各注文の見積もり、エンジニアリング、生産、出荷に数か月以上のリードタイムがあり、完成品を大量に在庫していません。

2023年の最初の3四半期を通じて、私たちは、顧客をコンバイナリー・アズ・ユー・ゴー・システムに変換するなど、成長戦略に引き続き注力してきました。Solar Power World Magazineの報告によると、2023年9月30日現在、ソーラーEPCの上位15社のうち13社、上位25社のうち15社が、プロジェクトで当社の随時統合システムを使用していると考えています。この報告の日付の時点で、さらに15人のEPCと開発者を私たちのシステムに移行する過程にあります。

2023年9月30日に終了した9か月間、収益の81.7％をシステムソリューションの販売から得ました。同じ期間に、収益のほぼすべてを米国の顧客から得ました。2023年9月30日の時点で、6億3,330万ドルの未処理注文と受注があり、未処理分は2億6,730万ドルで、未処理注文は2億6,730万ドルで、受注または支払い条項のある契約上の最低購入契約であり、3億6,600万ドルの成立注文は、契約を文書化しているが契約が締結されている注文です。まだ署名されていません。2023年9月30日の時点で、未処理注文と落札注文は昨年の同日と比較して34％増加し、2023年6月30日と比較して16％増加しました。

セカンダリ・オファリング

2023年3月10日、当社の創設者であるディーン・ソロン（「創設者」）が支配する特定の事業体で構成される株主の売却により、クラスA普通株式24,501,650株からなる二次募集が完了しました。二次募集の終了後、創設者は当社のクラスB普通株式またはショールズ親会社の会員持分（「LLC持分」）を所有しなくなりました。当社は、本募集における売却株主による当社のクラスA普通株式の売却による収益を一切受け取りませんでした。

LLCの利害関係と寄付の交換

2023年3月、創設者を含む特定の継続株式所有者（注記12-株主資本で定義されているとおり）は、合計31,419,913のLLCの持分を、クラスAの普通株式の新規発行株式31,419,913株と交換しました。その結果、そのような取引所の有効性により、ショールズの親会社のLLC持分はすべて会社が保有し、他の保有者はLLCの持分を所有しておらず、クラスBの普通株式も発行されていません。

2023年7月1日、当社はShoals Parent LLCのLLC持分の100％をShoals Intermediate Parent, Inc.に寄付しました。拠出後、Shoals Parent LLCは、アンブレラ・パートナーシップのC法人構造（「Up-C構造」）を廃止し、軽視される単一会員有限責任会社になりました。

2023年7月1日より、当社は完全子会社であるショールズ・インターミディエイト・ペアレント社（「ショールズ・インターミディエイト」）とともに、ショールズ・ペアレント社の株式を100％所有しました。

傾向と不確実性

2022年、そして2023年の最初の3四半期は、程度は低いものの、大幅なインフレにより、エネルギー価格、運賃プレミアム、その他の運用コストが増加しました。インフレの結果、2022年と2023年の最初の3四半期に、連邦準備制度は金利を引き上げました。このような金利の上昇は、注記8「長期債務」で定義されているように、当社のシニア担保クレジット契約に関連する金利の上昇につながりました。連邦準備制度理事会は引き続き金利を引き上げる可能性があり、そのような追加の引き上げには、それに応じて当社のシニア担保クレジット契約に基づいて請求される金利も引き上げられます。政府の赤字と債務の増加、金融政策の強化、長期金利の上昇などの最終的な影響により、予測期間中の資本コストが高くなる可能性があります。

2022年、そして2023年の最初の3四半期は、程度は低いものの、マクロ経済的出来事の結果として、コンポーネントやシステムソリューションの製造に必要な原材料を国内外のサプライヤーから入手する能力、および施設へのインバウンドロジスティクスを確保する能力が影響を受け、国境通過や国境検問所に関連するさらなる遅延が発生しました。

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関連する承認と文書。当社は、ヨーロッパから大量の原材料を直接調達していません。しかし、ウクライナで続いている紛争により、ヨーロッパで調達できる特定の材料の入手可能性が低下し、その結果、製品に使用される一部の投入物や材料を調達するための世界的な物流コストが増加しました。これらの傾向は年間を通じて続くと予想しています。さらに、さまざまな政治的問題に対応する米国と中国の間の国際関係と関税制度の過去数年間の変化と、中国と台湾の関係に関する不確実性の高まりは、当社の部品や部品の入手可能性、ひいては目標レベルでの部品生産能力に大きな悪影響を与える可能性があります。ただし、2023年の最初の3四半期にはそのような悪影響はありませんでした。私たちは、サプライチェーンの状況を継続的に監視し、調達戦略とサプライチェーンを評価して、事業、財政状態、および経営成績への悪影響を軽減しています。

サプライチェーンの制約に対応して、2022年に特定の原材料の在庫を増やしました。これは、原材料のサプライチェーンの問題が短期的に受ける潜在的な影響を抑えるためです。2023年の最初の3四半期は、在庫レベルの監視と最適化を続けました。

2023年9月30日の時点で、支払利息の増加以外に、上記の出来事や傾向による財務結果への重大な悪影響はありませんでした。

当社の経営成績の主要な要素

次の説明では、要約された連結営業報告書の特定の項目について説明します。

収益

私たちは、ホームランおよびコンバイアズユーゴーアーキテクチャ用のEBOSシステムとコンポーネント、バッテリーストレージ、EV充電インフラストラクチャの販売から収益を上げています。当社の顧客には、EPC、公益事業、太陽光発電開発者、独立系発電事業者、ソーラーモジュールメーカー、充電ポイント事業者が含まれます。私たちは収益の大部分を太陽光発電システムソリューションの販売から得ています。太陽光発電システムソリューションを販売する場合、購入する製品の価格、仕様、納期、保証などをカバーする契約を顧客と締結します。ソーラーシステムソリューションの契約上の納品期間は1か月から3か月までさまざまですが、製造には通常より短い期間が必要です。太陽光発電システムソリューションの契約額は、数十万ドルから数百万ドルに及ぶことがあります。

当社の収益は、お客様が購入した太陽光発電システムソリューションとコンポーネントの価格、量、構成の変化の影響を受けます。当社のシステムソリューションとコンポーネントの価格と量は、太陽光発電システムソリューションとコンポーネントの需要、ホームランとコンバイナーアズユーゴーの製品構成の変化、顧客の地理的構成、競合他社の製品提供の強さ、および当社製品のエンドユーザーに対する政府のインセンティブの利用可能性によって決まります。

私たちの収益の伸びは、毎年建設される太陽エネルギープロジェクトの量の継続的な増加と、現在競争し、将来競争する予定の地域での需要シェアを拡大できること、そしてお客様の変化する技術と性能要件に対応する新しい革新的な製品を開発して商品化し続ける能力にかかっています。

収益コストと売上総利益

収益コストは主に、購入した原材料を含むシステムソリューションとコンポーネントのコスト、および送料、カスタマーサポート、製品保証、人件費、製造および試験機器の減価償却に関連するコストで構成されます。歳入原価に含まれる人件費には、直接的な人件費のほか、原材料または構成部品の完成品への変換、または顧客への材料の輸送に関連する活動を行う個人に起因する費用の両方が含まれます。当社の製品コストは、銅やアルミニウムなどの原材料の基礎コスト、ヒューズ、樹脂、エンクロージャー、ケーブルなどの部品コスト、技術革新、規模の経済性による部品の削減の影響を受けます。

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コスト、そして生産プロセスと自動化の改善。現在、原材料価格の変動に対するヘッジはしていません。これらのコストの一部、主に間接的な人件費と製造および試験装置の減価償却費は、販売量の影響を直接受けません。総利益は年ごとに異なる場合があり、主に当社の販売量、製品価格、製品コスト、製品構成、顧客構成、地理的構成、配送方法、保証費の影響を受けます。

営業経費

運営費には、一般管理費、減価償却費が含まれます。人件費は当社の運営費の最も重要な構成要素であり、給与、株式ベースの報酬、福利厚生、給与税、手数料が含まれます。2022年9月30日から2023年9月30日にかけて、一般管理部門のフルタイム従業員数は103人から139人に増加しました。私たちの成長を支えるために、将来的には新しい従業員を雇用する予定です。これらの追加採用のタイミングは、特定の期間の営業費用に、絶対金額と収益のパーセンテージの両方で重大な影響を与える可能性があります。私たちは、成長を支えるために追加のリソースに投資することを期待しています。これにより、運営費が増加します。

一般管理費

一般管理費は主に、役員、営業、財務、人事、情報技術、エンジニアリング、法務組織、旅費、施設費、マーケティング費用、保険、不良債権費用、専門サービス料に関連する給与、株式報酬費用、従業員給付および給与税で構成されています。専門サービスには、監査、税務、会計、法務、内部統制、情報技術、投資家向け広報、その他の費用が含まれます。新しい地域市場への進出に伴い、営業およびマーケティング担当者が増えることを期待しています。現在、当社の販売のほぼすべてが米国で行われています。現在、米国、アジア太平洋、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アフリカに営業拠点を置いています。私たちは、現在の地理的市場での営業活動とマーケティング活動を拡大し、将来的には他の国にも拡大する予定です。

減価償却

当社の営業費用における減価償却は、当社製品の製造に使用されていない資産、プラント、設備（「PP＆E」）に関連する費用です。収益と一般管理職の数の両方が増えるにつれて、成長を支えるために追加のPP＆Eに投資し、その結果、減価償却費が増えると予想しています。

償却

無形資産の償却には、顧客関係、開発した技術、商号、未処理分、および競業避止契約を予想される使用期間にわたる償却が含まれます。

営業外費用

支払利息

支払利息は、シニア担保クレジット契約に関連して支払われる利息およびその他の費用で構成されます。

所得税制上の優遇措置 (経費)

Shoals Technologies Group, Inc. は、Shoals Technologies Group, Inc. は、Shoals Parentの純課税所得に対する当社の配分額に関して、複数の法域で米国連邦および州の所得税の課税対象となります。2023年7月1日、注記15「所得税」に記載されている拠出金以前は、ショールズペアレントは連邦所得税の目的でパススルー事業体でしたが、特定の州の管轄区域では所得税が発生していました。寄付を受けて、ショールズペアレントは無視された単一会員の有限責任会社になり、Up-C構造がなくなりました。

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業務結果

次の表は、当社の経営成績（千ドル）をまとめたものです。

			3 か月が終了 9月30日												増加/ (減少)									9 か月が終了 9月30日												増加/ (減少)
			2023						2022															2023						2022
収益			$	134,209					$	90,823					$	43,386		48		%				$	358,503					$	232,289					$	126,214		54		%
収益コスト			120,059						54,776						65,283			119		%				245,579						141,357						104,222			74		%
売上総利益			14,150						36,047						(21,897)			(61)		%				112,924						90,932						21,992			24		%
営業経費
一般管理費			22,551						13,853						8,698			63		%				59,266						41,037						18,229			44		%
減価償却と償却			2,170						2,229						(59)			(3)		%				6,493						6,939						(446)			(6)		%
営業費用の合計			24,721						16,082						8,639			54		%				65,759						47,976						17,783			37		%
事業からの収益（損失）			(10,571)						19,965						(30,536)			(153)		%				47,165						42,956						4,209			10		%
支払利息、純額			(5,899)						(4,754)						1,145			24		%				(18,400)						(12,760)						5,640			44		%
所得税控除前利益（損失）			(16,470)						15,211						(31,681)			(208)		%				28,765						30,196						(1,431)			(5)		%
所得税制上の優遇措置（費用）			6,642						(2,452)						(9,094)			(371)		%				(2,686)						(5,485)						(2,799)			(51)		%
当期純利益 (損失)			(9,828)						12,759						(22,587)			(177)		%				26,079						24,711						1,368			6		%
控除：非支配株主に帰属する純利益			—						4,801						(4,801)			(100)		%				2,687						9,711						(7,024)			(72)		%
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益（損失）			$	(9,828)					$	7,958					$	(17,786)		(223)		%				$	23,392					$	15,000					$	8,392		56		%

2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較

収益

2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、4,340万ドル、つまり48％増加しました。これは、ソーラーEBOS全般、特に当社の持ち運びに便利なシステムソリューションの需要の増加による販売量の増加によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年の同時期と比較して、お客様の総数と従量制システムソリューションプロジェクトの数が増加しました。私たちは、コンバイ・アズ・ユー・ゴー・システム・ソリューションの利点に対する顧客の認識が高まっていることが、当社製品に対する需要の増加につながっていると考えています。

収益コストと売上総利益

2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した3か月間に記録された5,020万ドルの電線絶縁シュリンクバック保証費用により、2022年9月30日に終了した3か月間で6,530万ドル、つまり119％増加しました。これは、2022年の同時期に記録されたものはなかったためです。残りの増加は収益の増加によるものです。収益に占める総利益の割合は、2022年9月30日に終了した3か月間で39.7％、2023年9月30日に終了した3か月間で10.5％でした。収益に占める総利益の割合の減少は、記録された電線絶縁シュリンクバック保証費の増加によるもので、原材料の投入コストのわずかな低下、固定費のレバレッジの増加、および運用効率の向上によって相殺されました。

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営業経費

一般管理と管理

一般管理費は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で870万ドル（63％）増加しました。一般管理費の増加は、当社の成長イニシアチブを支える従業員数の増加による賃金および関連税の340万ドルの増加、進行中の特許侵害および電線絶縁シュリンクバック訴訟に関連して発生する弁護士費用を中心とした300万ドルの専門職費の増加、株式ベースの報酬に関連する100万ドルの増加、および0.00ドルの増加によるものです。旅行や見本市に関連する800万ドルの費用。

減価償却と償却

2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して10万ドル（3％）減少しました。減価償却費の減少は、2022年に全額償却された定存無形資産によるものです。

支払利息

借入金利の上昇により、2023年9月30日に終了した3か月間の利息支出は、2022年9月30日に終了した3か月間で110万ドル、つまり24％増加しました。2022年と2023年の最初の3四半期に、連邦準備制度理事会は金利を引き上げた結果、シニア担保クレジット契約に関連する金利を引き上げました。連邦準備制度理事会がさらに金利を引き上げると、それに応じて当社のシニア担保クレジット契約に基づいて請求される金利も引き上げられます。この支払利息の増加は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間のリボルビングクレジットファシリティとタームローンファシリティの加重平均未払い残高の減少によって相殺されました。

所得税制上の優遇措置（費用）

2023年9月30日に終了した3か月間の所得税給付は合計660万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の所得税費用は250万ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の実効所得税率は、それぞれ40.3％と16.1％でした。2023年9月30日に終了した3か月間の実効所得税率が、2022年9月30日に終了した3か月と比較して2023年上昇したのは、2023年7月1日のUp-C構造の終了に関連して記録された510万ドルの所得税上の優遇措置と、非支配持分に帰属する純利益の結果としての恒久的差異の減少によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較

収益

2023年9月30日に終了した9か月間の収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、1億2,620万ドル、つまり54％増加しました。これは、ソーラーEBOS全般、特に当社の持ち運びに便利なシステムソリューションの需要の増加による販売量の増加によるものです。2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年の同時期と比較して、お客様の総数と従量制システムソリューションプロジェクトの数が増加しました。私たちは、コンバイ・アズ・ユー・ゴー・システム・ソリューションの利点に対する顧客の認識が高まっていることが、当社製品に対する需要の増加につながり続けていると考えています。

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収益コストと売上総利益

2023年9月30日に終了した9か月間の収益コストは、2022年9月30日に終了した9か月間に記録された5,910万ドルの電線絶縁シュリンクバック保証費用により、2022年9月30日に終了した9か月間で1億420万ドル、つまり74％増加しました。これは、2022年の同時期に記録されたものはなかったためです。残りの増加は収益の増加によるものです。総利益が収益に占める割合は、2022年9月30日に終了した9か月間の39.1％、2023年9月30日に終了した9か月間の31.5％でした。収益に占める総利益の割合の減少は、電線絶縁シュリンクバック保証費用の増加によるもので、会社の他の製品よりも利益率が高く、原材料投入コストがわずかに低く、固定費のレバレッジが向上し、運用効率が向上する当社の従量課金システムソリューションによる総収益の大部分によって相殺されました。

営業経費

一般管理と管理

一般管理費は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,820万ドル、つまり44％増加しました。一般管理費の増加は、当社の成長を支える従業員数の増加による賃金および関連税の760万ドルの増加、障害による元CEOの解雇と従業員数の増加に関連する株式ベースの報酬の460万ドルの増加、および進行中の特許侵害に関連して発生する弁護士費用を中心とした専門家費用の410万ドルの増加によるものです。と電線絶縁シュリンクバック訴訟。

減価償却と償却

2023年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、40万ドル（6％）減少しました。これは、2022年に全額償却された無形資産が原因です。

支払利息

借入金利の上昇により、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の純利息支出は560万ドル、つまり44％増加しました。2022年と2023年の最初の3四半期に、連邦準備制度理事会は金利を引き上げた結果、シニア担保クレジット契約に関連する金利を引き上げました。連邦準備制度理事会がさらに金利を引き上げると、それに応じて当社のシニア担保クレジット契約に基づいて請求される金利も引き上げられます。この支払利息の増加は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間のリボルビングクレジットファシリティとタームローンファシリティの加重平均未払い残高の減少によって相殺されました。

所得税制上の優遇措置（費用）

2023年9月30日に終了した9か月間の所得税費用は270万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の所得税費用は550万ドルでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の実効所得税率は、それぞれ9.3％と18.2％でした。実効税率の低下は、2023年7月1日のUp-C制度の終了に関連して記録された510万ドルの所得税上の優遇措置によるものです。詳細については、注記15-所得税で説明しています。この減少は、非支配持分に帰属する純利益の結果としての永久差異の減少による増加によって相殺されました。

非GAAPベースの財務指標

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調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後1株当たり利益（「EPS」）

調整後総利益は、総利益に電線絶縁シュリンクバック費用を加えたものと定義しています。調整後総利益率は、調整後総利益を収益で割ったものと定義します。調整後EBITDAは、純利益（損失）に（i）利息費用、純額、（ii）所得税給付（費用）、（iii）減価償却、（iv）無形資産の償却、（v）株式ベースの報酬、（vi）買収関連費用、（vii）電線絶縁シュリンクバック訴訟費用を加えたものと定義します。。調整後純利益とは、Shoals Technologies Group, Inc. に帰属する純利益（損失）に、（i）提示された最も早い期間の初めにおけるクラスB普通株式のクラスA普通株式への交換の想定による純利益の影響、（ii）無形資産の償却、（iii）繰延金融費用の償却、（iv）株式ベースの報酬、（v）買収関連と定義します。費用、（vi）ワイヤー絶縁シュリンクバック費用、および（vii）ワイヤー絶縁シュリンクバック訴訟費用、すべて該当する所得税を差し引いたものです。調整後希薄化後EPSは、調整後純利益を、該当する期間の発行済みクラスA普通株式の希薄化後の加重平均株式で割ったものです。これは、提示された最も早い期間の初めに、すべての発行済みクラスB普通株式がクラスA普通株式に交換されることを前提としています。

調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後EPSは、GAAPで義務付けられておらず、GAAPに従って提示されているわけでもない補足的な業績指標として意図されています。調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後EPSを提示します。これらは、投資家やアナリストが、当社のコア業績を示すものではないと思われる項目を除外することで、報告期間全体の業績を一貫して比較するのに役立つと考えているためです。さらに、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後EPSを使用します。（i）インセンティブ報酬を決定する際の経営陣の業績を評価する要素として、（ii）事業戦略の有効性を評価するため、および（iii）当社の信用契約では、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後希薄化後EPSと同様の指標を使用して、特定の規約の遵守状況を測定しています。アリです。

その他の制限の中でも、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後EPSは、当社の現金支出、または将来の資本支出または契約上の要件を反映していません。また、当社の継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項から生じる特定の現金費用の影響を反映していません。また、業界の他の企業による計算が当社とは異なる場合や、まったく計算されない場合があります。これにより、制限される場合があります。比較尺度としてのそれらの有用性。

これらの制限があるため、調整後総利益、調整後総利益率、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後EPSを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりと見なしたりしないでください。売上総利益と調整後総利益および調整後総利益率、純利益（損失）と調整後EBITDAとの調整、およびShoals Technologies Group、Inc. に帰属する純利益（損失）と調整後純利益および調整後EPSとの調整を以下で検討し、当社の事業を評価するために単一の財務指標に頼らないでください。

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売上総利益と調整後総利益および調整後総利益率（千単位）との調整：

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
収益			$	134,209					$	90,823					$	358,503					$	232,289
収益コスト			120,059						54,776						245,579						141,357
売上総利益			14,150						36,047						112,924						90,932
電線の絶縁シュリンクバック費用(a)			50,211						—						61,705						—
調整後売上総利益			$	64,361					$	36,047					$	174,629					$	90,932
調整後の売上総利益率			48.0%						39.7%						48.7%						39.1%

純利益（損失）と調整後EBITDA（千単位）の調整：

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
当期純利益 (損失)			$	(9,828)					$	12,759					$	26,079					$	24,711
支払利息、純額			5,899						4,754						18,400						12,760
所得税費用（給付）			(6,642)						2,452						2,686						5,485
減価償却費			674						478						1,723						1,371
無形資産の償却			1,978						2,121						6,021						6,630
株式ベースの報酬			5,092						3,991						17,060						11,887
買収関連費用			—						20						—						32
電線の絶縁シュリンクバック費用(a)			50,211						—						61,705						—
電線絶縁シュリンクバック訴訟費用 (b)			598						—						598						—
調整後EBITDA			$	47,982					$	26,575					$	134,272					$	62,876

ショールズ・テクノロジーズ・グループ社に帰属する純利益（損失）と調整後純利益（千単位）の調整：

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社に帰属する純利益（損失）			$	(9,828)					$	7,958					$	23,392					$	15,000
クラスB普通株式からクラスA普通株式への交換の想定による純利益の影響 (c)			—						4,801						2,687						9,711
所得税引当金の調整 (d)			—						(1,134)						(653)						(2,293)
税制上の純利益（損失）			(9,828)						11,625						25,426						22,418
無形資産の償却			1,978						2,121						6,021						6,630
繰延融資費用の償却			341						339						1,032						1,023
株式ベースの報酬			5,092						3,991						17,060						11,887
買収関連費用			—						20						—						32
電線の絶縁シュリンクバック費用(a)			50,211						—						61,705						—
電線絶縁シュリンクバック訴訟費用 (b)			598						—						598						—

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			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
調整による税務上の影響 (e)			(15,039)						(1,529)						(21,969)						(4,621)
調整後純利益			$	33,353					$	16,567					$	89,873					$	37,369

(a)    2023年9月30日に終了した3か月間,(i) 5,020万ドルのワイヤ絶縁シュリンクバック保証費用。ワイヤ絶縁シュリンクバックが許容できないレベルのワイヤハーネスの識別、修理、交換に関連するものです。2023年9月30日に終了した9か月間、（i）ワイヤー絶縁シュリンクバックが許容できないレベルのワイヤーハーネスの識別、修理、交換に関連する5,910万ドルのワイヤー絶縁シュリンクバック保証費用に相当します。これには、2023年6月30日までの6か月間に記録された890万ドル、および（ii）欠陥のある赤いワイヤーの在庫償却260万ドルが含まれます。影響を受けたワイヤーハーネスの特定、修理、交換、および関連在庫の減価償却に関連して発生した費用は、当社の事業運営における継続的な保証費用および通常の在庫の減価償却に反映される通常の継続的なサービス特定、修理、交換費用とは異なると考えています。これらの費用は、非GAAP指標から除外しません。将来的には、賠償責任解放の利益があれば、それを非GAAP指標から除外する予定です。これらの個別の負債事象から費用を除外することで、投資家は当社の事業の業績をよりよく把握でき、期間間の比較が可能になると考えています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の「注記14-コミットメントと不測の事態」を参照してください。

(b)    2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、欠陥のある赤いワイヤーのサプライヤーに対して当社が提起した訴訟に関連して発生した60万ドルの費用に相当します。この訴訟は、予想される費用の大きさ、会社の苦情に含まれる申し立ての性質、求められる損害賠償額、および訴訟の根底にある問題が会社の財務結果に与える影響を考えると、通常の法的問題とは異なると考えています。将来的には、回復のメリットがあるとしても、それを非GAAP指標から除外する予定です。これらの個別の訴訟イベントから費用を除外することで、投資家は当社の事業の業績をよりよく把握でき、期間ごとの比較が可能になると考えています。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の「注記14-コミットメントと不測の事態」を参照してください。

(c)    創設者および経営陣が保有する当社のクラスB普通株式の対応する株式の想定交換によるクラスA普通株式への純利益を反映しています。2023年9月30日に終了した3か月間、クラスBの普通株式の発行済み株式はありませんでした。

(d)    Shoals Technologies Group, Inc. は、Shoals Parent LLCの純課税所得の配分額に関して、州税と地方税に加えて、米国連邦所得税の課税対象となります。ショールズ・テクノロジーズ・グループ社が、すべての期間にわたってショールズ・ペアレントLLCのユニットの100％を所有していたと仮定すると、所得税引当金の調整は以下の実効税率を反映しています。

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			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
法定米国連邦所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%				21.0		%
恒久的な調整			1.8		%				0.1		%				1.4		%				0.1		%
州税と地方税（連邦給付を差し引いたもの）			3.3		%				2.5		%				3.2		%				2.5		%
調整後純利益の実効所得税率			26.1		%				23.6		%				25.6		%				23.6		%

(e)    帳簿と税金の恒久的な違いを表すものを除く、すべての調整後純利益のアドオンによる推定税への影響を表します。

希薄化後の加重平均発行済株式と調整後の希薄化後加重平均発行済株式数の調整（千単位、1株あたりを除く）：

			9月30日に終了した3か月間												9月30日に終了した9か月間
			2023						2022						2023						2022
クラスB普通株式を除く、クラスA発行済普通株式の希薄化後の加重平均株式			170,365						113,584						162,611						112,816
クラスB普通株式からクラスA普通株式への交換の想定			—						54,253						7,619						54,579
調整後の希薄化後加重平均発行済株式			170,365						167,837						170,230						167,395
調整後純利益			$	33,353					$	16,567					$	89,873					$	37,369
調整後希釈後EPS			$	0.20					$	0.10					$	0.53					$	0.22

流動性と資本資源

			9月30日に終了した9か月間
			2023						2022
営業活動による純現金			$	65,508					$	5,014
投資活動に使用された純現金			(7,911)						(2,896)
財務活動によって提供された（使用された）純現金			(57,139)						19,941
現金、現金同等物および制限付現金の純増加			$	458					$	22,059

私たちは、主に営業キャッシュフローと短期および長期の借入で事業資金を調達しています。事業からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、総利益の強さと、運転資金を迅速に転換できるかどうかにかかっています。過去の業績と現在の予想に基づいて、リボルビング・クレジット・ファシリティの下での営業キャッシュフローと可用性は、短期および長期の将来の現金需要を満たすのに十分であると考えています。

2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動による現金は6,550万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された現金は500万ドルでした。2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は920万ドルで、2022年12月31日現在の880万ドルから増加しています。2023年9月30日の時点で、未払いの借入金は1億9,380万ドルで、2022年12月31日現在の2億4,330万ドルから減少しました。2023年9月30日の時点で、1億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの下で、1億4,940万ドルの追加借入が可能になりました。

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営業活動

2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動によって提供された現金は6,550万ドルでした。これは主に、9,200万ドルの非現金費用を含む2,610万ドルの純利益と、買掛金および未払費用の1,070万ドルの増加、在庫の830万ドルの減少、および繰延収益の380万ドルの増加を含む経営成績によるものです。これらの現金流入は、売掛金と未請求売掛金の7,040万ドルの増加と、保証負債に関連する370万ドルの現金流出によって相殺されました。

投資活動

2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は790万ドルでした。これは主に不動産と設備の購入によるものでした。

資金調達活動

2023年9月30日に終了した9か月間、資金調達活動に使用された純現金は5,710万ドルでした。これは主に、純株式決済株式報奨に関連する税金390万ドル、リボルビングクレジットファシリティの純支払い額4,800万ドル、タームローンファシリティの元本支払い額150万ドル、および非支配株主への260万ドルの分配によるものです。

債務義務

当社の債務については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記9-長期負債を参照してください。

保証債

当社の保証債義務については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記14-コミットメントと不測の事態を参照してください。

製品保証

当社の製品保証については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記14-コミットメントと不測の事態を参照してください。

重要な会計方針と会計上の見積もり

以下に記載されている場合を除き、2023年9月30日現在、当社の重要な会計方針または見積もり手順の適用に、2022年のフォーム10-Kに記載されているものと大きな変更はありません。

製品保証

一般保証

当社は、自社製品に製造上の欠陥に対する保証タイプの保証を提供していますが、サービス要素は含まれていません。これらの保証タイプの保証では、保証費用に関連する将来の推定費用の引当金が、見込みがあり合理的に見積もり可能な場合に記録されます。この規定は、各製品ラインの請求の性質、頻度、平均費用に関する過去の情報に基づいています。未熟な製品ラインの経験がほとんどまたはまったくない場合、見積もりは同等の製品ラインに基づいて行われます。特定の準備金は、そのような準備金の金額に問題が特定されると、推定修正費用に基づいて設定されます。これらの見積もりは、入手可能な最良の情報を使用して継続的に再評価され、必要に応じて見積もりの修正が行われます。これらの見積もりは、当社の販売履歴が比較的短いことを考えると本質的に不確実です。実際の結果が私たちの仮定や判断と異なる場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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電線絶縁シュリンクバック保証

同社は、EBOSソリューションで使用されているワイヤーハーネスの一部が、許容できないレベルのワイヤ絶縁収縮を示しているという通知を特定の顧客から受けました。同社の継続的な評価に基づいて、同社は現在、ワイヤの絶縁シュリンクバックはプリスミアンが製造した赤いワイヤの欠陥に関係していると考えています。この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報を当社が継続的に分析したことに基づいて、影響を受けるサイトの範囲とハーネスの特定、修理、交換などの潜在的な解決策についてのより良い可視性に基づいて、当社は、潜在的な損失の範囲が起こりやすく、合理的に見積もることができると判断し、潜在的な損失の見積もりを前四半期に提供された930万ドルの見積もりから更新しました。ただし、現在の損失範囲内の金額が他の金額よりも適切な見積もりではないように思われるため、当社は5,970万ドルの潜在的な損失範囲の下限となる保証負債および関連費用を計上しました。潜在的な損失の範囲の上限は1億8,490万ドルで、記録した金額より1億2520万ドル多いです。2023年9月30日の時点で、当社はこの問題に関連して5,660万ドルの保証負債を計上しています。当社は、この問題に関連する保証費用の総額を、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ5,020万ドルと5,910万ドルを記録し、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でゼロを記録しました。

推定範囲は、影響を受けたハーネスを特定して交換するためのエンジニアリング、調達、建設会社（「EPC」）の人件費、推定故障率、材料交換コスト、計画された修復方法、検査コスト、その他のさまざまな仮定など、いくつかの仮定に基づいています。これらの仮定は非常に主観的であり、経営陣による重要な判断が必要です。その結果、これらの仮定が現在の見積もりと大きく異なることが判明し、欠陥のある配線の特定、修理、交換、または顧客への補償のために、予期しない多額の費用が発生する可能性があります。追加情報が得られ次第、会社は推定保証負債および関連費用を現在の見積もりから増減する可能性があり、そのような増減は重大な場合があります。

2023年9月30日の時点で、EPCの人件費、故障率、材料交換コスト、検査コストが10％増加すると、潜在的な損失の範囲の下限がそれぞれ280万ドル、90万ドル、160万ドル、50万ドルに増加します。EPCの人件費、材料交換費、検査費が10％増加すると、潜在的な損失の範囲の上限がそれぞれ1,100万ドル、520万ドル、50万ドル増加します。さらに、計画されている修復方法の変更は、保証責任に重大な影響を与える可能性もあります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

2022年のフォーム10-Kで開示されている市場リスクに関して重要な変更はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」を維持しています。これは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（1）SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）蓄積され、当社の経営陣に伝達されるように設計されています。必要な開示に関して適時に決定を下せるように、当社の最高執行責任者および最高財務責任者。経営陣は、統制と手順がどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用便益関係を評価する際に必ずその判断を適用します。

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当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期中に発生した、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは、私たちの事業や事業から生じ、知的財産問題、契約や雇用に関する請求、人身傷害の請求、製造物責任の請求、保証請求など、幅広い問題を網羅する請求に関連する訴訟に巻き込まれる可能性があります。注記14「コミットメントと不測の事態」の訴訟に記載されている場合を除き、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと当社が考える請求や手続きはありません。しかし、現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできません。結果がどうであれ、訴訟の結果、多額の費用が発生し、経営資源が流用される可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

以下に記載されている場合を除き、2022年のフォーム10-Kで開示されているリスク要因に関して重要な変更はありません。

ワイヤ絶縁の収縮問題に関連するものを含め、当社の製品またはその部品の欠陥または性能上の問題は、顧客の損失、評判の低下、収益の減少につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ケーブルアセンブリ、インラインヒューズ、コンバイナー、ディスコネクト、リコンバイナー、ワイヤレス監視システム、ジャンクションボックス、トランジションエンクロージャー、スプライスボックス、従来のホームランEBOSシステムソリューション、およびCombine-as-As You-GoシステムソリューションなどのEBOSコンポーネントは、当社またはサードパーティのサプライヤーが製造したかどうかにかかわらず、機器の損傷、火災による損傷、さらには深刻な障害の結果をもたらす製品やシステムです。高電圧がかかり、火災の可能性があることによる怪我または死亡。さらに、EBOSシステムの配線の故障は、製品の誤動作、欠陥、または不適切な設置の結果であるかどうかにかかわらず、太陽エネルギープロジェクトで電気障害を引き起こす可能性があります。故障は通常、2本のワイヤが接合されている箇所で自然な熱膨張と収縮が起こり、絶縁体が緩んで湿気が接合部に侵入した場合に発生します。障害は、その重大度や現場にいるかどうかに応じて、顧客の生産ロス、機器の損傷、火災、怪我、または死亡につながる可能性があります。

私たちは製品の品質評価を行っており、これらの製品には厳しい品質要件がありますが、特に最初に発売されたときや新世代がリリースされたときに、検出されないエラーや欠陥が含まれている可能性があります。設計上の欠陥、原材料や部品の欠陥、または製造上の問題により、エラー、欠陥、製品の故障、破損、または性能の低下が発生する可能性があり、製品の品質と歩留まりの両方に影響を与える可能性があります。当社製品に実際の、または認識されているエラー、欠陥、または性能の低下は、製品の交換またはリコール、出荷の遅延、製品の拒否、評判の低下、収益の損失、エンジニアリング担当者の製品開発活動からの転用、およびそれらにつながる可能性があります。

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カスタマーサービスとサポートの費用の増加。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、部品に欠陥があると、影響を受ける製品から得られる収益または利益を超える保証、補償、または製造物責任の請求が発生する可能性があります。当社の限定保証は、通常の使用およびサービス条件下での当社製品の材質および製造上の欠陥を対象としています。その結果、製品を販売して収益を計上した後も、長期間にわたって保証請求のリスクを負うことになります。保証請求については準備金が発生しますが、以前に販売された製品の推定保証費用は、将来の製品が保証対象である前世代の製品と互換性がなくなる範囲で変更される可能性があります。

同社は、EBOSソリューションで使用されているワイヤーハーネスの一部が、許容できないレベルのワイヤ絶縁収縮を示しているという通知を特定の顧客から受けました。同社の継続的な評価に基づいて、同社は現在、ワイヤの絶縁シュリンクバックはプリスミアンが製造した赤いワイヤの欠陥に関係していると考えています。この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報を当社が継続的に分析した結果、影響を受けるサイトの範囲と、ハーネスの特定、修理、交換などの潜在的な解決策についてのより良い可視性が含まれています。その結果、当社は、潜在的な損失の範囲は予測可能であり、合理的に見積もることができると判断し、前四半期に提供された見積もりから潜在的な損失の見積もりを更新しました。ただし、現在の損失範囲内の金額が他の金額よりも適切な見積もりではないように思われるため、当社は5,970万ドルの潜在的な損失範囲の下限となる保証負債および関連費用を計上しました。潜在的な損失の範囲の上限は1億8,490万ドルで、記録した金額より1億2520万ドル多いです。2023年9月30日の時点で、この問題に関連して5,660万ドルの保証負債を計上しました。推定範囲はいくつかの仮定に基づいており、追加情報が入手可能になった場合、会社は現在の見積もりから推定保証責任を増減することがあり、そのような増減は重要な場合があります。当社は、この問題に関連する保証費用の総額を、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ5,020万ドルと5,910万ドルを記録し、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でゼロを記録しました。当社は製品保証のための保険に加入しておらず、プリスミアンに対して訴訟を起こしました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の「訴訟-コミットメントと不測の事態」を参照してください。Prysmianに対する訴訟は進行中であるため、Prysmianからの回復の可能性はASC 450で定義されているようにありそうもないと考えられており、2023年9月30日現在の保証責任の見積もりでも考慮されていません。

この問題に対する当社の保証責任は、影響を受けたハーネスの修理と交換を行うためのエンジニアリング、調達、建設会社（「EPC」）の人件費の大きさ、推定故障率、材料交換コスト、計画された修復方法、およびその他のさまざまな仮定など、さまざまな仮定に基づいています。保証に関して仮定してきた歴史は長くありません。その結果、これらの仮定が現在の見積もりと大きく異なることが判明し、欠陥のある配線の特定、修理、交換、または顧客への補償のために、予期しない多額の費用が発生する可能性があります。追加情報が得られ次第、会社は推定保証責任を現在の見積もりから増減する可能性があり、そのような増加または減少は重要な場合があります。この負債を正確に見積もらないと、予想外のボラティリティが発生し、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちがPrysmianに対して開始した訴訟の結果は本質的に不確実であり、その訴訟の結果を保証することはできません。訴訟は費用と時間がかかり、経営陣やその他の人員の努力をそらすことになり、そのような訴訟が当社にとって有利な決定につながるかどうかにかかわらず、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。欠陥のあるプリズミアンワイヤの特定、修理、交換に関連して当社が負担した費用と費用を回収できない場合、当社の業績、事業、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。この問題による実際の損失は不明であり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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上記の欠陥のある赤いワイヤーを含む製品を含め、当社の製品の1つが、製品の誤動作、欠陥、不適切な取り付けなどにより、誰かを傷つけたり、物的損害を引き起こしたりした場合、製造物責任の請求を受ける可能性もあります。私たちが訴えられ、損害賠償が下された場合、私たちは多額の費用と負債を負う可能性があります。さらに、上記の電線に関連するものを含め、私たちが直面する製造物責任の請求は、弁護に費用がかかり、経営者の注意をそらす可能性があります。上記の欠陥のあるワイヤーハーネスに関連するものを含め、当社に対する製造物責任の請求が成功すると、重大な金銭的損害、罰金、または罰金が科せられる可能性があり、不利な宣伝にさらされ、評判と競争力が損なわれ、製品の売上に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、製造物責任の請求、傷害、欠陥、またはソーラー業界の他の企業が経験したその他の問題は、業界全体にとって不利な市況につながり、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼし、その結果、当社の成長と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産やその他の所有権の取得、維持、保護、防御、または行使に失敗したり、多額の費用を負担したりすると、当社の事業と経営成績に重大な損害が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、知的財産やその他の所有権を保護する能力に大きく依存しています。私たちは、特許法、商標法、著作権法、企業秘密法、不正競争法、秘密保持法、ライセンス契約、その他の契約条項を組み合わせて、知的財産権やその他の所有権を確立し保護しています。このような手段は、当社の知的財産を限定的に保護するだけであり、（i）競合他社が当社のプロセスや技術を複製することを防ぐことはできません。（ii）競合他社が当社の専有情報や技術にアクセスすることを妨げたり、（iii）競争上の優位性を獲得または維持したりすることはできません。

私たちは通常、その時点の事実と状況に基づいて、適切と思われる場合は特許保護を求めたり申請したりします。私たちは米国で特許を申請しました。その一部は発行されています。私たちは、保留中の特許出願やその他の知的財産登録出願が発行または付与されること、または当社の既存および将来の知的財産権が当社の専有技術を保護するのに十分広範であることを保証することはできません。当社に発行された米国特許に関しては有効性の推定が存在しますが、当社の特許、特許出願、またはその他の知的財産権の全部または一部が、異議申立、争議、異議申し立て、無効化、回避、設計設計、または執行不能にならないという保証はありません。このような障害やその他の十分な知的財産保護の取得に失敗すると、製品の販売能力が妨げられ、競争力に悪影響を及ぼし、事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、とりわけ、影響を受ける製品のブランド変更や再設計を余儀なくされることも含まれます。さらに、当社の特許と特許出願は、当社製品の特定の側面のみを対象としている場合があり、競合他社やその他の第三者は、当社の特許を回避または設計したり、より効果的な技術、設計、または方法のための特許保護を開発して取得したりできる場合があります。第三者が私たちが所有する特許を侵害することなく、同様またはそれ以上の結果を達成する新しい製品や方法を作らないという保証はありません。これらの展開が発生した場合、当社の売上や市場での地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が特許保護、商標、その他の知的財産登録を申請していない国、または米国と同程度に有効な特許、商標、企業秘密、その他の知的財産法や司法制度が利用できない国では、当社の所有権が回避、不正流用、侵害、またはその他の方法で侵害されるリスクが高まる可能性があります。

私たちは、特許を取得していないノウハウ、技術、その他の専有情報を保護し、競争力を維持するために、企業秘密と秘密保持契約に大きく依存しています。その理由の1つは、従業員、コンサルタント、その他の第三者など、それらにアクセスできる当事者と秘密保持契約を結ぶことです。しかし、私たちはそれを保証することはできません

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当社の専有情報、ノウハウ、企業秘密にアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結しました。さらに、これらの契約が、当社の専有情報、ノウハウ、企業秘密へのアクセス、配布、使用、誤用、流用、または開示を制御する上で、または競合他社が当社と実質的に同等かそれ以上の技術を独自に開発することを妨げるという保証はありません。

当社が所有する登録商標または未登録商標または商号は、異議申し立て、侵害され、回避され、ジェネリックと宣言されたり、失効したり、他の商標を侵害または希薄化していると判断されたりする可能性があります。私たちは、知名度を高めるために必要なこれらの商標や商号に関する権利を保護できないかもしれません。さらに、第三者が当社の商標と類似または同一の商標の登録を申請する可能性があり、それによってブランドアイデンティティの構築が妨げられ、市場の混乱を招く可能性があります。商標や商号に基づいて知名度を確立できなければ、効果的に競争できない可能性があります。

私たちは、知的財産権を保護または行使するために、侵害の申し立てや訴訟を起こしたことがあり、将来必要になるかもしれません。2023年5月4日、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記14-コミットメントと不測の事態の訴訟で説明されているように、当社は、輸入、マーケティング、流通、販売、販売、販売、販売、ライセンス、広告、譲渡、またはその他の使用の禁止を求める特許侵害の申し立てをITCおよび米国地方裁判所に提出しました。私たちが侵害していると主張する方法で米国内外で侵害している太陽光発電コネクタとコンポーネント会社の法的強制力のある特許について。2023年6月28日と2023年7月18日に、Voltageの回答者に対して、当社が所有する最近発行された3番目の特許も侵害しているとして、それぞれITCとノースカロライナ州中部地区連邦地方裁判所に修正訴状を提出しました。地方裁判所の訴訟は、ITCの調査が最終的に処理されるまで保留されています。ITCの調査に関する証拠審問は、2024年3月18日から22日に予定されています。ITCは、調査完了の目標日を2024年11月12日に設定しました。私たちはこれらの行動を精力的に追求するつもりですが、現段階では、結果や事業への影響を予測することはできません。私たちが原告であろうと被告であろうと、訴訟は費用と時間がかかり、経営陣や他の人員の努力をそらす可能性があり、そのような訴訟が私たちにとって有利な決定につながるかどうかにかかわらず、私たちの事業に害を及ぼす可能性があります。世界中のすべての国で私たちの知的財産権を行使するには法外に費用がかかる可能性があり、一部の法域ではそのような活動を放棄することを選択することがあります。上記の苦情を含む訴訟では、当社の特許またはその他の知的財産が無効または狭義に解釈されるリスクがあり、当社の特許出願または他の知的財産登録の出願が発行されないリスクもあります。HikamとVoltageに対する特許侵害の苦情が却下された場合、偽造品の疑いのある製品は引き続き米国で輸入および販売される可能性があります。このような場合、被告だけでなく、同様の製品を販売する可能性のある他の当事者に潜在的な収益を失う可能性があります。さらに、当社の特許やその他の知的財産の執行により、第三者が当社に対して反訴を申し立てる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な人材を維持し、資格のある人材をさらに引き付けることができなかったり、新しい最高経営責任者の統合が成功しなかったり、私たちやサプライヤーが労働組合との紛争に直面したりすると、期待される成長レベルを達成できず、事業が打撃を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功と事業戦略を実行できるかどうかは、一部には、主要な人材を引き付けて維持する能力、および上級管理職チームのメンバーと主要な技術担当者の継続的な貢献にかかっています。それぞれの人材を交代させることは困難です。上級管理職を含むすべての従業員は、いつでも自由に当社との雇用関係を終了することができます。技術的な専門知識を持つ高度に熟練した人材をめぐる競争は非常に激しく、私たちはそれを特定するという課題に直面しています。

41

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私たちのビジネスの多くの分野で有能な人材を雇用し、維持しています。私たちが上場企業になってから、役員の雇用や離職により、経営管理チームに変化がありました。以前に発表したように、取締役会は2023年7月17日付けでブランドン・モスを最高経営責任者に任命しました。モス氏は、北米最大の電線・ケーブル開発会社、メーカー、サプライヤーの1つであるサウスワイヤー社から入社し、長期的な成長に向けて事業を管理し、拡大して長い成功を収めてきましたが、スムーズな移行に失敗すると、当社の事業戦略の実行に影響を与える可能性があります。

新しい最高経営責任者などの新入社員を私たちのチームに統合することは、私たちの業務に混乱をもたらし、多大なリソースと経営陣の注意を必要とし、最終的には成功しない可能性があります。上級管理職を引き付けて維持することができず、上級管理職の後継者に効果的に対応できず、他の主要または有能な人材を引き付けて維持することができないと、戦略的取り組みが制限または遅延し、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、現在、当社の従業員は誰も労働組合に所属しておらず、従業員との関係は良好ですが、労働市場の制約と相まって、組合活動の頻度の増加は、従業員が組合に所属しようと努力する一因となり、その結果、人件費の増加、運営上の制限、業務の中断のリスクの増大につながる可能性があります。また、サプライヤー、運送会社、貨物会社など、労働組合を結成している他の会社に直接的または間接的に依存する場合があり、そのような組合が組織する作業停止またはストライキは、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用

最近の未登録株式の売却

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

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展示索引

参考により組み込み

番号

文書の説明

フォーム

出願日

展示品番号。

3.1

2021年1月28日付けのショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社の設立証明書の修正および改訂版

8-K

1/29/2021

3.1

3.2

2021年1月28日付けのショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社の細則の改正および改訂版

8-K

1/29/2021

3.2

31.1*

2002年のサーベンス・オクスリー法（18 U.S.C. 1350）のセクション302で義務付けられている最高経営責任者の証明書

31.2*

2002年のサーベンス・オクスリー法（18 U.S.C. 1350）の第302条で義務付けられている最高財務責任者の証明書

32.1**

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条で義務付けられている最高経営責任者および最高財務責任者の証明書

101.インチ

インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

101.SCH*

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

101.CAL*

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF*

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB*

インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE*

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104

カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルに表示されません。

________

* ここに提出してください。

** ここに付属しています。

43

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署名

改正された1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に承認を得ました。

ショールズ・テクノロジーズ・グループ株式会社

日付:

2023年11月7日

作成者:

/s/ ブランドン・モス

名前:

ブランドン・モス

タイトル:

最高経営責任者

日付:

2023年11月7日

作成者:

/s/ ドミニク・バルドス

名前:

ドミニク・バルドス

タイトル:

最高財務責任者

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