別紙99.1
イノビズ・テクノロジーズ株式会社
定時株主総会の通知
イノヴィズ・テクノロジーズ.（「当社」）
通り、C棟、ニッツバ300、ロシュ・ハアイン 4809202、イスラエル。
会議の議題は以下のとおりとします。
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1. |
アミチャイ・シュタインバーグとオマー・ケイラフがそれぞれ再選され、アレクサンダー・フォン・ヴィッツレーベンが会社のクラスIII取締役に選出され、2026年の会社の年次総会の終了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。
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2. |
会社の取締役会長（「取締役会」）の報酬の修正の承認。そして
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3. |
プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーであるケッセルマン・アンド・ケッセルマンを、次回の年次総会の終了時に終了する期間における会社の独立監査人としての任命と報酬の承認。
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前述の提案を検討することに加えて、会社の株主は、2022年12月31日に終了した年度の
会社の監査済み連結財務諸表を会議で検討するよう求められます。
ここに明記されている以外に、会議に提出すべき事項は他にないことを知っています。他の事業が適切に会議に持ち込まれれば、代理人に指名された人は、最善の判断に従ってその事業に投票することができます。
2023年11月6日の営業終了時点で登録されている株主であれば、会議で投票する権利があります。また、2023年11月6日の営業終了時点で当社の登録株主の1人、またはその日に
証券保管所の参加者リストに記載されている銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて当社の普通株式を保有している場合も、
は会議で議決権があります。
会議に出席するか、
委任勧誘状とともに配布する委任状に記入して署名することで、普通株式に投票できます。2023年11月6日の営業終了時に登録されている当社の株主の1人、またはその日に
証券保管所の参加者リストに記載されている銀行、ブローカー、またはその他の候補者（つまり「通りの名前」）を通じて普通株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、または候補者から受け取った議決権行使指示書に記載されている指示に従う必要があり、提出することもできます銀行、ブローカー、候補者への電話または
インターネット経由での投票指示。普通株式を「ストリートネーム」で保有している場合は、会議への参加や議決権行使（または代理人の指名）ができるように、記録保持者から法的な代理人を取得する必要があります。必ず投票指示書に記載された管理番号を投票指示書に記載しておいてください。
会社の取締役会は、委任勧誘状に
記載される上記の各提案に賛成票を投じることを推奨しています。
総計で、会社の議決権の少なくとも25％を保有する2人以上の株主が（直接または代理人で）出席することが、会議の定足数を構成します。会議の予定時刻から30分以内に定足数に達しない場合、会議は翌週（同じ日、時間、場所、または指定された日、時間、場所）に延期されます。そのような定足数が延期された会議の予定時刻から30分以内に出席しない場合、そのような延期された会議では、（普通株式に代表される議決権に関係なく）少なくとも1人以上の株主が直接出席するか、
代理人が出席することが定足数となります。
普通株式1株は、会議で提示される各提案に対して1票を投じる権利があります。各提案を承認するには、代表される議決権の過半数の
人の賛成票と、各提案に直接または代理人による投票が必要です。
この通知は、イスラエル会社規則（公開会社の株主総会および株主総会の通知）、5760-2000、および当社の改正および改訂された定款（「条項」）の要件に従って、
で登録株主に送付されています。
イスラエル会社法（5759-1999）のセクション66（b）に基づく提案を含めるためのリクエストの最終提出日は2023年11月8日です。委任勧誘状（決議案の完全版を含む）の写しと委任状が株主に配布されるほか、フォーム6-Kの形で米国証券取引委員会にも提供されます。
株主は、事前の通知と通常の勤務時間（電話
番号：+972-9202、イスラエルのウリ・アリアヴ通り5番地、ウリ・アリアヴ通り5番地、ビルCビル、ニッツバ300、ロシュ・ハアイン、4809202）で委任勧誘状を確認することもできます。ミーティング。https://ir.innoviz.tech/
あなたが会議に出席する予定であろうとなかろうと、あなたの普通株式が会議で代表され、議決されることが重要です
。したがって、この年次株主総会招集通知と委任勧誘状を読んだ後、代理カードに署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れて郵送するか、代理カードの指示に従って電話またはインターネットで
投票してください。郵送で投票する場合、代理カードはブロードリッジ・ファイナンシャル
Solutions, Inc.の投票処理部門で受け取る必要があります。、51 Mercedes Way、ニューヨーク州エッジウッド 11717、または2023年12月11日午後11時59分（東部夏時間）までに当社の登録事務所で、会議で議決された
株の普通株式の集計に有効に含まれます。代理投票の詳細な手順は、委任勧誘状と委任状の両方に記載されています。
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取締役会の命令により、
/s/ アミチャイ・スタインバーグ
アミチャイ・スタインバーグ
取締役会の議長
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イノビズ・テクノロジーズ株式会社
イノビズ・テクノロジーズ・キャンパス
5ウリアリアブストリート、ビルC、
ニッツバ300、ロッシュ・ハアイン 4809202
イスラエル
年次株主総会
2023年12月12日に開催される予定です
この委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、イノヴィズ・テクノロジーズ.（以下「当社」）の額面価格のない普通株式（「株式」）、
、C棟、ニッツバ300、ロシュ・ハアイン、
4809202、イスラエル、2023年12月12日午後4時（東部標準時午前9時）、その後は随時延期される場合があります（「会議」）。文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状における
「Innoviz」、「当社」、「私たち」という言及は、イノヴィズ・テクノロジーズを指します。
会議では、次の決議案が株主の採択のために提案されます（それぞれ「提案」）。
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1. |
アミチャイ・シュタインバーグとオマー・ケイラフがそれぞれ再選され、アレクサンダー・フォン・ヴィッツレーベンが会社のクラスIII取締役に選出され、2026年の会社の年次総会の終了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。
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2. |
会社の取締役会長（「取締役会」）の報酬の修正の承認。そして
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3. |
プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーであるケッセルマン・アンド・ケッセルマンを、次回の年次総会の終了時に終了する期間における会社の独立監査人としての任命と報酬の承認。
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さらに、株主は2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表
を会議で検討するよう求められます。
会議の前に予定されている他の事項については知りません。その他の事項が会議で適切に提出された場合、
代理人に指名された人は、その最善の判断と理事会の勧告に従ってそのような問題に投票するつもりです。
議決権を有する株主
2023年11月6日の営業終了（「基準日」）の株式の登録保有者のみが、会議の
通知を受け取り、会議で投票する権利があります。
2023年11月6日現在、当社には164,890,091株の発行済み株式があります。各株式は、会議で投票される各事項
について1票の投票権があります。ある事項について投票するすべての株主の票がカウントされ、棄権は考慮されません（定足数の目的以外）。
プロキシ
直接会議に出席できないすべての株主は、同封の委任状
に記入し、日付を記入して署名し、提供された宛先指定の封筒に入れて速やかに返送してください。
あなたが「ストリートネーム」で株式を保有している場合、つまり、銀行、ブローカー、または
その他の候補者を通じて株式を保有している基礎受益保有者である場合、議決権行使は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に、議決権行使指示書に記載されている議決権行使指示に従って株式に投票するよう指示することに基づいて行われます。受益者は
名簿の株主ではないため、自分の株式を保有する銀行、ブローカー、または候補者から「法的代理人」を得て、会議で株式に議決権を与える場合を除いて、会議でそれらの株式を直接議決することはできません。
銀行、ブローカー、または候補者から受け取った代理カードまたは投票指示カードの指示に従ってください。また、
投票指示書に投票方法が記載されていれば、電話またはインターネットで銀行、ブローカー、候補者に投票指示を提出することもできます。投票指示書に記載された管理番号を
個用意して、投票指示書を作成してください。
銀行またはブローカーを通じて株式を保有している株主は、
株主が自分の株式を提案に含めることを希望する場合、銀行またはブローカーに株式の議決方法を指示することが重要です。
ここに同封された形式で適切に執行された委任状を受領すると、代理人として指名された人物は、その代理人を執行する株主の指示に従って、それによって対象となる
株に投票します。適用法およびナスダック株式市場の規則に従い、そのような指示がない場合、適切に執行された
人の代理人が代表する株式は、取締役会が「賛成」を推奨する会議に提出されるすべての決議案に「賛成」票を投じられます。
定足数と延期
修正および改訂された定款（「規約」）に基づき、少なくとも2人の
人の株主が直接会議に出席するか、代理人に署名して返却すれば、会議は適切に招集されます。ただし、その株主が当社の議決権の少なくとも25％を占める株式を保有していることが条件です。会議の予定時刻から30分以内にそのような定足数に達しない場合、会議
は翌週（同じ日、時間、場所、または指定された日、時間、場所）に延期されます。そのような定足数が延期された会議の予定時刻から30分以内に出席しない場合、そのような延期された会議で、少なくとも1人以上の株主が直接または代理人で（株式に代表される議決権に関係なく）出席することが定足数となります。
理事会は、いつでも
会議の日から最大21日間、会議をキャンセルまたは延期したり、会議の議題から1つ以上の項目を削除したりする権限を有します。
各提案の承認には投票が必要です
各提案の承認には、提示されている
株の少なくとも過半数を保有する会社の株主の直接または代理人の賛成票と、その問題に関する投票が必要です。
投票方法
会議に出席するかどうかにかかわらず、会議で直接投票することも、他の人を代理人として承認して投票することもできます。
以下の方法で投票できます。
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インターネットで-登録株主であれば、同封の代理カードに記載されているウェブサイトにログオンし、同封の代理カードに記載されている管理番号を入力し、
画面の指示に従って代理人を送信することで、インターネット経由で代理人を提出できます。「ストリートネーム」の株式を保有していて、その株式を保有する証券会社、銀行、またはその他の類似の候補者がインターネット投票を提供している場合は、
同封の議決権行使指示書に記載されている指示に従って、インターネット経由で代理人を提出することができます。
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電話で-登録株主であれば、同封の代理カードに記載されているフリーダイヤルに電話し、同封の代理カードに記載されている管理番号を入力して、
の指示に従うことで、代理人を電話で提出できます。「通りの名前」で株式を保有していて、株式を保有する証券会社、銀行、またはその他の同様の組織が電話投票を提供している場合は、
に同封の議決権行使指示書に記載されている指示に従って、電話で委任状を提出することができます。または
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郵送—登録株主の場合は、代理カードに記入し、日付を記入し、署名して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送することで、委任状を提出できます。
同封の代理カードに記載されているとおりに署名してください。代理人（法人の保護者、執行者、受託者、親権者、弁護士、役員など）として署名する場合は、名前と役職または役職を明記してください。あなたが
「ストリートネーム」の株式を保有している場合、あなたには証券会社、銀行、またはその他の同様の組織に株式の議決方法を指示する権利があり、証券会社、銀行、またはその他の同様の組織は、
あなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。証券会社、銀行、またはその他の同様の組織に郵送で指示を出すには、投票指示書に記入し、日付を記入し、署名して、証券会社、
銀行、またはその他の同様の組織から提供された郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。
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受益権者
あなたが証券会社の口座、受託者、候補者が保有する株式の受益者である場合、これらの委任状は、ブローカー、受託者、候補者、またはブローカー、受託者、候補者に雇われた代理人によって、議決権行使指示書とともにあなたに転送されます。受益者として、あなたはブローカー、受託者、または候補者に投票方法を指示する権利があります。また、あなたも会議に出席するよう招待されます。
受益所有者は記録上の株主ではないため、株式を保有するブローカー、受託者、または候補者から
「法的代理人」を取得して、会議で株式の議決権を得ない限り、会議で直接議決権を行使することはできません。あなたのブローカー、受託者、または候補者は、あなたがブローカー、
受託者、または候補者に株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しました。
登録保有者
あなたが当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company、
LLCにあなたの名前で直接株式が登録されている登録株主であれば、会議に出席するか、代理カードに記入して署名することで、株式に投票することができます。このような場合、これらの代理資料はあなたに直接送られます。登録株主として、あなたは委任状カードに代理人として記載されている個人に議決権行使
を直接付与するか、会議で直接投票する権利があります。代理カードの指示に従ってください。考えを変えて、代理カードをキャンセルすることができます。書面による通知を送るか、署名して
後日発行の代理カードを返却するか、会議で直接投票するか、代理人で投票してください。代理カードは、2023年12月11日の東部標準時午後11時59分までに、ニッツバ
300、ロシュ・ハアイン（4809202）、C棟、イノビズ・テクノロジーズ・キャンパスの本社で受け取らない限り、数えられません。
提案に関して（ボックスにチェックを入れて）具体的な指示をすれば、あなたの株式はあなたが指示した通りに投票されます。
あなたが特別な指示をせずに代理カードまたは議決権行使指示書に署名して返送した場合、あなたの株式は取締役会の勧告に従って各提案に賛成票が投じられます。同封の
委任状に記載されている代理人として指名された人は、第25条に基づく会議を延期する権限を含め、会議に適切に提出されるその他の事項について、自由裁量で投票します。
誰が投票できるか
2023年11月6日の
営業終了時に登録株主である場合は、直接またはその時点で当社の登録株主の一人であるブローカー、受託者、またはその他の候補者を介して、またはその日に証券預託機関の参加者リストに記載されている証券会社、受託者、またはその他の候補者を介して、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。
プロキシの取り消し
登録株主は、委任状の執行によって付与された権限を、
の有効行使前にいつでも、書面による取消通知または後日を記載した正式に執行された委任状を当社に提出するか、会議で直接投票することによって取り消すことができます。「通りの名前」で株式を保有している株主は、銀行、ブローカー、候補者の指示に従うか、以前に提出した議決権行使の指示を取り消したり、変更したい場合は連絡してください。
代理人の勧誘
代理人は2023年11月7日から株主に配布されます。Innovizの特定の役員、取締役、従業員
、および代理人は、電話、電子メール、またはその他の個人的な連絡先で代理人を勧誘することがあります。送料、印刷、取り扱いを含む代理人の勧誘費用を負担し、株式の受益所有者に資料を転送するための証券会社などの合理的な費用を払い戻します。
投票結果
最終的な投票結果は、Broadridge Financial
Solutions, Inc. またはその他から提供された情報に基づいて会社によって集計され、会議の全体的な結果は、会議後に外国の民間発行体の報告書としてフォーム6-Kで公開され、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されます。
代理資料の入手可能性
代理カード、会議の通知、およびこの
委任勧誘状のコピーは、当社のウェブサイト https://ir.innoviz.tech/ の「投資家」の部分
で入手できます。その
ウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状の一部ではありません。
報告要件
当社は、外国の民間発行体に適用される1934年の証券取引法（「取引法」）、
の情報報告要件の対象となります。私たちはSECに報告書を提出することでこれらの要件を満たしています。私たちの申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。
外国の民間発行体として、当社は代理取引明細書の提出と内容に関する取引法の規則から免除されています。この通知と委任勧誘状の配布は、当社が取引法に基づく委任規則の対象であることを認めたものとみなされるべきではありません。
慎重に検討した結果、取締役会は、株主がこの委任勧誘状に記載されている提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。
取締役会の多様性
以下の表は、取締役会の構成（会議前）に関する特定の情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリ
には、ナスダック規則5605（f）および関連する指示で使用されている意味があります。
取締役会の多様性マトリックス（2023年11月7日現在）
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主要執行機関の国
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イスラエル
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外国の民間発行者
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はい
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自国の法律で禁止されている情報開示
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いいえ
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取締役の総数
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7
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パートI: ジェンダー・アイデンティティ
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女性
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男性
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非バイナリ
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しなかった
開示してください
性別
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取締役
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2
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5
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-
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-
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パート II: 人口動態の背景
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自国の管轄区域で過小評価されている個人
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-
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ホワイト
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7
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ヒスパニック系またはラテン系
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-
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LGBTQ+
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-
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人口統計学的背景を明らかにしなかった
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-
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のセキュリティ所有権
特定の受益者と経営者
次の表は、（i）発行済み株式の5％以上を所有していると当社が知っている各個人が、直接的または間接的に受益的に所有している株式
の数を示しています。、
件の公開書類または当社から提供された情報、および (ii) 2023年10月30日現在のグループのすべての取締役および執行役員に基づいています。以下に別段の定めがない限り、受益者の住所は、イノビズ・テクノロジーズ
Ltd.、イノビズ・テクノロジーズ・キャンパス、ウリ・アリアヴ通り5番地、ビルC、ニッツバ300、ロシュ・ハアイン、4809202です。
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アンタラキャピタルLP（3）
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21,202,813
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12.9%
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バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション (4)
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9,359,411
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5.7%
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フィフスデルタ・リミテッド (5)
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9,337,413
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5.7%
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マグマ・ベンチャー・キャピタル・マネジメント（IV）LP（6）
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8,576,206
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5.2%
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グループとしてのすべての執行役員と取締役（11人）（7）
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14,442,880
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8.4%
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(1) |
実質的所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人が議決権または投資権を持っている、または共有している場合、その人は証券の「受益者」所有者とみなされます。これには、そのような証券を
処分したり、処分を指示したりする権限が含まれます。また、その人が60日以内に実効所有権を取得する権利を有する有価証券の受益所有者とみなされます。したがって、この表の日付から60日以内に現在行使または行使可能な
オプションの対象となる株式、およびこの表の日付から60日以内に発生すると予想される権利確定条件の対象となる制限付株式単位（「RSU」）は、
受益所有とみなされます。脚注で示されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、上の表に記載されている人物は、受益所有と表示されているすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っています。
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(2) |
表示されているパーセンテージは、2023年10月30日現在の発行済み株式164,827,590株に基づいています。この表の日付から60日以内に現在行使または行使可能なオプションまたはワラントの対象となる株式、および2023年10月30日から60日以内に発生すると予想される
権利確定条件の対象となるRSUは、そのような証券を保有する人の割合を計算するには未払いと見なされますが、その他の
人の割合を計算する場合は発行済みとは見なされません。
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(3) |
2023年3月10日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告された情報と、会社が入手できるその他の情報
に基づいています。アンタラキャピタルマスターファンドLP（「アンタラマスターファンド」）は、3,872,916株を直接保有しており、7,575,000株を購入するオプションもあります。アンタラキャピタルLP（「アンタラキャピタル」）
が投資マネージャーを務める特定の管理口座（「管理口座」）は、2,595,728株を直接保有しています。さらに、アンタラマスターファンドは、7,159,169株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するワラントを直接保有しています。これは現在
行使可能で、2021年4月5日またはそれ以前に償還または清算時に失効します。上記の金額には、特定のアーンアウト
条件が満たされたときにアンタラマスターファンドに発行される312,296株は含まれていません。アンタラキャピタルは、アンタラマスターファンドとマネージドアカウントの投資マネージャーです。アンタラキャピタルGP LLC（「アンタラGP」）は、アンタラキャピタルのジェネラルパートナーです。ヒマンシュ・グラティ（「ミスター・グラティ」）はアンタラGPの唯一の
メンバーです。アンタラキャピタル、アンタラGP、グラティ氏は、アンタラマスターファンドが直接保有する会社の証券と管理口座を受益的に所有していると見なされる場合があります。上記の人の会社の住所は、55ハドソンヤード、47です。番目のフロア、スイートC、ニューヨーク、NY 10001。
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(4) |
2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gで報告された情報に基づいています。バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションは、自社とその完全子会社であるバンク・オブ・アメリカN.A.、メリルリンチ
インターナショナル、メリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス社を代表して、9,357,173株の議決権または議決権行使を指示する権限、および9,359,411株の処分または処分を指示する権限を有します。前述の
人の会社の住所は、ノースカロライナ州シャーロットのトライオン通り北100番地にあるバンク・オブ・アメリカ・コーポレート・センターです。
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(5) |
2023年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告された情報に基づいています。ケイマン諸島に
有限責任で設立された免除企業であるFIFTHDELTAマスターファンドリミテッド（「マスターファンド」）は、9,337,413株を直接保有しています。FIFTHDELTA LTD（「マネージャー」）は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社で、マスターファンドの投資マネージャーを務め、マスターファンドが保有する株式に対して裁量権と
議決権を持っています。したがって、マネージャーはマスターファンドが保有する9,337,413株の受益所有者とみなされます。マネージャーは、マスターファンドが保有する
社の株式の実質所有権を否認します。ただし、マスターファンドからの金銭的利益がある場合を除きます。マネージャーの会社の住所は、英国ロンドンW1S 3DJの1階サックビルストリート15番地で、マスターファンドの住所は
c/o ウォーカーズコーポレートリミテッド、グランドケイマン諸島ジョージタウンのエルギンアベニュー190番地、KY1-9008です。
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(6) |
2023年2月7日にSECに提出されたスケジュール13G/Aで報告された情報に基づいています。マグマベンチャーキャピタルIV CEOファンド、L.P.（「マグマIVCEO」）は、235,086株を直接保有しています。マグマベンチャーキャピタルIV、
L.P.（「マグマIV」）は、8,341,120株を直接保有しています。マグマ・ベンチャー・キャピタル・マネジメントIV、L.P.（「マグマ・マネジメントIV」）は、マグマIVCEOとマグマIVの唯一のゼネラルパートナーです。マグマ・ベンチャー・パートナーズ・ジェネラル・パートナー株式会社（「マグマ
ジェネラル・パートナー」）は、マグマ・マネジメントIVの唯一のゼネラルパートナーです。ヤハル・ジルカとモディローゼンはそれぞれ、マグマ・ジェネラル・パートナーの発行済み株式の50％の受益者です。上記の各人は、（該当する場合）金銭的利益（もしあれば）の範囲を除いて、株式の
受益所有権を否認します。前述の報告者の勤務先住所は、イスラエル国テルアビブ、6688218、25階ロスチャイルド通り22番地です。
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(7) |
（i）会社の取締役および執行役員が直接または受益的に所有する7,729,572株、および（ii）（ii）（1）2023年12月29日の時点で権利確定した、または権利が確定し、2023年10月30日時点で行使されていない
人の執行役員および取締役に付与されたオプションの基礎となる株式の累積総数を構成する6,713,308株で構成されます。（2）2023年12月29日の時点で権利が確定するRSU、および
(3) ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で株式を購入する保証があります。
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役員報酬
最も報酬の高い5人の執行役が2023年に獲得した年間報酬は、2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次
報告書（「年次報告書」）の項目6に記載されています。その写しは、当社のWebサイト https://ir.innoviz.tech/sec-filings/all-sec-filings で入手できます。
第1号議案
会社のクラスIII取締役の選出
年次総会の終わりまで
2026年の会社
会議では、株主はアミチャイ・シュタインバーグとオマー・ケイラフをそれぞれ再選し、アレクサンダー・フォン
ヴィッツレーベンを会社のクラスIII取締役として選出するよう求められます。この取締役は、2026年の会社の年次総会の終了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。取締役会は、
Steimberg氏とVon Witzleben氏はそれぞれ、ナスダック株式市場の規則に基づく「独立取締役」としての資格があると判断しました。
現在、取締役会には7人の取締役が在籍しており、そのうち2人はこの第1号議案に基づいて再選に立候補しています。
会議の後、会議で3人の候補者が選出されたことを前提として、取締役会は8人の取締役で構成されます。再選に立候補している
クラスIIIの取締役を含め、当社の現在の各取締役は、前回の年次総会以降に開催された取締役会とその委員会の75％以上に出席しました。
以下は、会議で選挙に立候補する取締役の詳細です。
アミチャイ・スタインバーグは2021年4月に取締役会に加わり、現在は取締役会の議長を務めています。スタインバーグ氏は以前、
2013年から2019年までオルボテック社の社長兼最高執行責任者を務め、2019年から2020年までオルボテック社の最高経営責任者を務めました。スタインバーグ氏は、Amplify Operating Partners Ltd. のマネージングパートナーであり、いくつかの民間企業の取締役を務めています。スタインバーグ氏は、エルサレムのヘブライ大学で農業経済学と経営学の理学士号を取得しています。
オマー・キーラフは会社の共同創設者で、2016年1月から最高経営責任者を務めています。Keilaf氏は2016年1月から理事会のメンバーも務めています。キーラフ氏は、2021年10月からパーセプション・キャピタル・コーポレーションII（ナスダック：PCCT）の取締役会のメンバーを務めています。Keilaf氏は、Consumer Physics, Inc.、STMicroelectronics N.V.（NYSE：STM）などの企業で上級管理職を歴任し、イスラエル国防軍の
情報部隊のエリート技術部門で、それぞれシステムおよび製品チームマネージャー、研究開発マネージャー、プロジェクトマネージャーおよびシステムアーキテクチャマネージャーを務めました。Keilaf氏は、イスラエルのテルアビブ大学で電気工学の理学士号と修士号
とMBAを取得しています。すべてイスラエルのテルアビブ大学で講師も務めています。
アレクサンダー・フォン・ヴィッツレーベンは、2015年からArbonia AGでさまざまな幹部職を務めており、現在は取締役会の執行委員長、指名、報酬、および
監査委員会のメンバーを務めています。さらに、2015年からフォン・ヴィッツレーベン氏はアルテミス・ホールディングAGの取締役会のメンバーを務めており、現在はKAEFER Management KGの取締役会のメンバー、ファインツール・インターナショナル・ホールディングAGの
取締役会の議長、PVA TePla AGとVERBIO Vereinigte BioEnergie AGの監査役会長、およびメンバーでもあります。ジークヴェルク・ドルックファーベンAG＆Co. の監査役会KGaA。フォン・ウィッツレーベン氏は、パッサウ大学で経済学と経営学の学位を取得しています。
上記の取締役候補者はそれぞれ、
が取締役を務めるための会社法上のすべての要件を遵守していることを証明しています。そのような証明書は、会議で閲覧できるようになります。
任期が満了せず、会議で再選に立候補する必要のない他の取締役の情報、および
取締役に支払われる報酬については、年次報告書をご覧ください。
会議では、以下の決議を採択することが提案されています。
「アミチャイ・スタインバーグを会社のクラスIII取締役に再選し、2026年の会社の年次総会の終了まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで
職に就くことを決意しました。
さらに、オマー・キーラフを会社のクラスIII取締役として再選し、2026年の会社の年次総会の終了まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを決意しました。
さらに、アレクサンダー・フォン・ヴィッツレーベンを会社のクラスIII取締役に選出し、2026年の会社の年次総会の終了まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを決意しました。」
取締役会は、2026年の会社の年次総会の終了時に満了する任期で、スタインバーグ氏とキーラフ氏のそれぞれの再選と、フォン・ヴィッツレーベン氏のクラスIII取締役への選出に、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。
第2号議案
議長の報酬の修正の承認
会社の取締役会
当社が2021年4月にナスダックで取引を開始して以来、取締役会の非常勤議長であるアミチャイ・スタインバーグは、取締役会の議長としての功績に対して、年間77,500ドルのキャッシュリテーナーを
支払われ、最大100,000ドル相当の年間株式助成金を受け取る権利があります。
昨年、スタインバーグ氏は
社の継続的な活動への関与の範囲を大幅に拡大し、時間を増やしました。したがって、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、スタインバーグ氏の報酬水準と、現在および予想される
サービス水準を検討し、
社の執行役員および取締役に対する報酬方針で取締役会長に規定されている年間株式付与額に合わせて、スタインバーグ氏に提供される年間株式付与額を100,000ドルから30万ドルに引き上げることを推奨し、承認しました。。年間キャッシュリテーナー（77,500ドルのまま）、または年間株式付与の権利確定条件を変更することはお勧めしません。
私たちの取締役会は、報酬委員会の勧告を検討し、そのような勧告を承認しました。そして今、会議に出席している
株主に取締役会議長のスタインバーグ氏の報酬の修正を承認するよう勧告しています。
会社法では、取締役の報酬には、報酬
委員会、取締役会、および株主の承認の順序が必要であると規定されています。これには、現金報酬だけでなく、株式報奨という形での報酬も含まれます。
株主の承認が得られれば、会議後、スタインバーグ氏には2023年に20万ドル（2023年の増分値）の
相当の追加株式付与が付与されます。これは2024年4月（現在の2023年の年次株式付与の権利確定日）に権利が確定し、2024年から、スタインバーグ氏には30万ドル相当の年間株式付与が付与されます。
会議では、以下の決議を採択することが提案されています。
「委任勧誘状の第2号議案に記載されているとおり、取締役会の議長としての功績に対するアミチャイ・スタインバーグへの年間株式付与額を10万ドルから30万ドルに引き上げることを承認することを決議しました。」
取締役会は株主が第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています
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第3号議案
ケッセルマンの任命と報酬の承認
と、プライスウォーターハウスクーパースのメンバーであるケッセルマン
インターナショナルリミテッドは、の独立監査人として
次の期間の終わりに終了する期間の会社
年次総会
会社法と定款に基づき、当社の株主は会社の独立監査人を任命する権限があります。私たちの定款では、取締役会（または取締役会の権限がある場合は委員会）が独立監査人の報酬を決定する権限を与えられています。さらに、ナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則では、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）
による独立監査人の任命と報酬の承認が必要です。
審査と協議の結果、監査委員会
は、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル（「EY」）のメンバーであるコスト・フォレル・ガベイ・アンド・カイシェラーの後任として、会社が取締役会に勧告することを結論付けました。、プライスウォーターハウスクーパースインターナショナルリミテッド（「PwC」）のメンバーであるケッセルマン＆ケッセルマンが、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計事務所として、PwCを当社の独立公認会計事務所として採用することを承認しました。その後、取締役会は監査委員会の勧告を受け入れ、2023年12月31日に終了する会計年度にPwCを会社の独立した
公認会計事務所として契約することを承認しました。これは、会議での株主による承認を条件として発効します。
2022年12月31日および
2021年12月31日に終了した会計年度の会社の財務諸表に関するEYの報告には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する限定または修正もされていません。2022年12月31日から2021年12月31日に終了した会計年度の各
、および本委任勧誘状の日付までのその後の中間期間における会社の財務諸表の監査に関連して、会計原則または慣行、
財務諸表の開示、または監査の範囲と手続きに関する事項について、EYと意見の相違はありませんでした。これらの事項は、EYが満足のいくように解決されなければ、EYは次のことに言及することになります。問題は会社の財務諸表に関する彼らの報告にあります。そして
はありませんでしたフォーム20-Fの項目16F (a) (1) (v) に記載されているように、報告可能な出来事。
当社は、この委任勧誘状の開示の写しをEYに提出し、この開示に応じてなされた声明に同意するかどうか、同意しない場合は同意しない点を記載した書簡
をSECに提出するよう要求しました。EYは2023年11月7日付けの手紙で返答し、EYは上記の声明に
同意すると述べました。この手紙の写しは、2023年11月7日にSECに提出された会社のフォーム6-Kの別紙99.3として提出されました。
監査委員会と取締役会の勧告に従い、PwCを2023年12月31日に終了する会計年度から次回の年次総会の終了までの間、会社の独立した
登録公認会計事務所に任命し、監査委員会の勧告に基づいて、そのような独立公認会計士の報酬をサービスの量と性質に応じて決定することを取締役会に許可することが提案されています。
会社の監査人が提供するすべての監査および非監査サービスには、承認権限が委任されている監査委員会またはそのメンバーの事前の承認が必要です。
会社の監査人が提供するサービスはすべて、監査委員会の事前承認方針に従って、監査委員会または権限が委任された監査委員会メンバーによって事前に承認されます。
PwCの代表者 私は会議に出席し、声明を出すよう招待されます。彼らは会議中に提起された適切な質問に答えることができます。
会社法第60（b）条に従い、2022年の連結財務諸表について話し合ってください。財務諸表に関する質問は、当社に宛てることができます。2022年の監査済み連結財務諸表を含む当社の年次報告書は、当社の
ウェブサイト https://ir.innoviz.tech/ でご覧いただけます。
会議では、以下の決議を採択することが提案されています。
「独立会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースインターナショナルリミテッドの
メンバーであるケッセルマン＆ケッセルマンを、2023年12月31日に終了する会計年度および次回の年次総会
会議の終了まで、当社の独立登録公認会計事務所として任命および報酬を承認し、監査委員会の勧告に基づいて取締役会に次の事項を決定する権限を与えることを決議しました。そのような独立公認会計士の報酬は、そのサービスの量と性質に応じて決まります。」
取締役会は株主が第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています
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会社法に基づき、会社の未払いの
議決権の少なくとも1％を個別または共同で保有する株主は、将来の株主総会に提案を含めるよう取締役会に要求する権利があります。ただし、その提案が株主総会での検討に適切である場合に限ります。会社法に基づく2024年の年次株主総会の会社の
委任勧誘状への掲載を検討するには、株主提案書は書面によるもので、ニッツバ300、C棟、ウリ・アリアヴ通り5番地、ニッツバ300、
ロシュ・ハアイン、4809202番地のInnoviz Technologiesキャンパスに適切に提出する必要があります。注意：法務顧問、その他の要件を遵守する必要があります。会社法と条項。書面による提案は、2023年定時株主総会の1周年の90暦日以上（つまり、2024年9月13日までに）会社が受領する必要があります。ただし、2024年の年次株主総会の日付が30暦日以上早まったり、
（延期の結果を除く）から30暦日以上遅れたりした場合、2023年定時株主総会の記念日、株主による提案が適時に提出されるためには、その提案が提出されなければなりません遅くとも会社が2024年の年次株主総会の招集と通知を行った日の翌7暦日以内（
日）まで。
当社は現在、2024年に開催される年次株主総会の議題には、（1）第1種取締役の選出（または再選）、（2）監査役の任命（または再任）と報酬の承認、（3）2023年12月31日に終了した
年度の当社の財務諸表およびこれに関する監査報告書の提出と議論が含まれると予想しています。ピリオド。
一般的に、株主提案書は英語で作成し、(i) 提案株主（および該当する場合は提案株主を構成するグループの各メンバー）の名前、勤務先住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、および自然人でない場合は、
がその人物を管理または管理する人物に関する同じ情報、（ii）番号を記載する必要があります提案株主が直接的または間接的に保有する株式。提案株主が受益的に所有している場合も含みます（規則13dの意味の範囲内）-3（取引法に基づいて公布）; そのような株式のいずれかが間接的に保有されている場合、その株式がどのように、誰によって保有されているかの説明、およびそのような提案株主がそのような株式の記録上の所有者でない場合は、認可された銀行、ブローカー、預託機関、または
その他の候補者からの書面による声明（場合によっては、提案株主が議決権を持つ株式の数を示す）株主提案書の提出日の10日前までの日付の時点で、（iii）何らかの合意、
件の取り決め、了解、または会社の有価証券または株主提案の主題（提案株主によって直接的または間接的に行われるデリバティブ、スワップ、その他の
取引、または一連の取引を含む）に関する提案株主と他の個人との関係。その目的または効果は、そのような提案株主に
会社のあらゆるクラスまたはシリーズの株式の所有権と同様の経済的リスクを与えることです。（iv) 提案を行う際の提案株主の目的、(v) 提案者の全文提案株主が2024年の年次株主総会での議決権行使を提案する決議、（vi）提案株主が提案に個人的な利益を持っているかどうかについての声明、もしそうなら、そのような個人的利益について合理的に詳細に説明した記述、（vii）会社法およびその他の
適用法に基づいて要求されるすべての情報を会社に提供するという宣言そのような件名があれば、（viii）選挙の候補者を推薦することであれば、もしあれば、そのような主題が提供されています取締役会、当社が合理的に要求する形式と内容の、候補者の身元、住所、経歴、資格、専門知識などに関連する事項について候補者が署名した、候補者として指名されること、および選出された場合は取締役会のメンバーになることへの同意、
および（ix）条項で義務付けられている、またはその他の合理的に要求されたその他の情報会社。会社は提案株主から提供された情報を公開する権利があり、提案株主はその正確性について
責任を負うものとします。さらに、株主提案は適用法と当社の条項に準拠している必要があります。当社は、適時かつ有効的に提出されていない株主提案を無視することがあります。
このセクションに記載されている情報は、改正されたイスラエルの会社規則（公開会社における総会およびクラス会議の通知）の規則5Cに従った
2024年定時株主総会の「事前発表通知」であり、解釈されるべきです。