注 1 — 事業内容と流動性の説明

オペレーションの性質

Tharimmune、 Inc.（旧称、ヒルストリームバイオファーマ株式会社）(「Tharimmune」または「当社」) は、2017年3月28日にデラウェア州の共同法人として 設立されました。2023年9月30日の時点で、タリミューンにはHBファーマ株式会社（「HB」）という完全子会社が1つありました。

Tharimmune は、満たされていないニーズが高い希少な炎症性疾患および腫瘍性疾患の治療候補を開発している臨床段階のバイオテクノロジー企業です。2023年11月3日、当社はAvior Inc.と特許ライセンス契約（「Avior特許ライセンス 契約」）を締結しました。d/b/a Avior Bio, LLC（「Avior」）は、サブライセンス可能な独占的権利と、ライセンス特許権（Avior特許ライセンス契約で定義されている など）およびライセンス技術（Aviorで定義されているとおり）に対する独占的なサブライセンス可能な権利とライセンスを取得しました。とりわけ、 への特許ライセンス契約）、（Avior特許ライセンス契約で定義されているとおり）、AV104を開発、製造、製造、使用、販売、輸入、輸出、商品化しました（TH104（以下、TH104と呼びます）およびAV103（TH103と改名し、今後TH103と呼びます）と改名し、これに関連して ライセンス技術を世界中で実践したいと考えています。2023年2月、 米国食品医薬品局（「FDA」）は TH104の治験用新薬（「IND」）申請を承認しました。TH104には、慢性的な衰弱性掻痒症や 「制御不能なかゆみ」を抑制することが知られている複数の受容体に影響を与えるという二重の作用機序があります。TH104に関して、当社はまず、 原発性胆汁性胆管炎（「PBC」）患者の中等度から重度の慢性掻痒症の治療の承認を求める予定です。 人の70％以上が衰弱性慢性掻痒症に罹患している、治療法が知られていない希少な希少型の肝疾患であり、TH103に関しては、製品を開発する予定です。候補者で、INDを提出する可能性があります。

社はまた、ヒト上皮成長因子（「EGF」）受容体2（「HER2」）、ヒトEGF 受容体3（「HER3」）、プログラム細胞死タンパク質1（「PD-1」）など、検証済みの価値の高い免疫腫瘍学 （「IO」）ターゲットを標的とする新しい治療候補の初期段階のパイプラインを開発しています。同社は、二重特異性抗体、抗体薬物複合体（「ADC」）、低分子量ウシ由来 ピコボディ™ または抗体「ノブ」ドメインを含む抗体 を開発しています。これらのドメインは、フルサイズ抗体よりも 「薬剤不能」エピトープを標的にしてより強く結合する可能性があります。同社は、 HER2抗体とHER3抗体の両方に対する二重特異性であるTH3215を進めています。これは、HER2細胞外 ドメイン（「ECD」）の複数のドメインと、HER3のECDのリガンド依存的かつ独立したブロッキングを含む新しい「ブリッジングエピトープ」を標的として、2024年のINDを可能にする研究に進めています。さらに、当社は、HER2/HER3二重特異性ADC（「BSADC」）であるTH0059と、PD-1ピコボディであるTH1940が、2024年にINDを可能にする研究に参入するようになると予想しています。

同社は、特定の抗腫瘍薬標的の新しいエピトープに焦点を当てた、満たされていないニーズの高いがんの治療に焦点を当てるという のビジョンの戦略的優先順位が変更されたため、以前の前臨床候補であるHSB-1216の優先順位を下げました。

名前 変更

2023年9月21日、ヒルストリーム・バイオファーマ社は、修正された設立証明書 の修正証明書（「法人設立証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。これにより、 は2023年9月25日付けで社名をTharimmune, Inc. に変更しました。社名の変更は、2023年9月25日にナスダックキャピタルマーケット で発効し、その後、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットで新しい名前と新しいティッカー 記号「THAR」で取引されています。

流動性 と継続中の懸案事項

添付の 要約連結財務諸表は、 とりわけ、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮する継続的な企業であることに基づいて作成されています。2023年9月30日に終了した9か月間、当社は約690万ドルの営業損失を被り、営業活動に使用された現金で約590万ドルを費やし、2023年9月30日現在、累積赤字は約2,220万ドルでした。当社 は、主に2022年1月14日の新規公開（「IPO」）での普通株式の発行を通じて、2023年9月30日までの運転資本要件を賄いました。IPOによる当社への純収入は約1,300万ドルでした。IPOの詳細については、要約連結財務諸表の注記 5を参照してください。さらに、当社は2023年5月2日に普通株式の公募 （「5月の募集」）を終了しました。募集による会社への純収入は約 $でした。5月のオファリングの詳細については、要約連結財務諸表の注記5も参照してください。当社の普通株の の株式は、2022年1月12日にナスダックキャピタルマーケットでティッカーシンボル「HILS」 で取引を開始し、2023年9月25日からティッカーシンボル「THAR」で取引されています。

会社の限られた経営履歴、事業からの継続的なマイナスキャッシュフロー、現在の計画、および利用可能なリソースに基づいて、 会社は将来の事業活動を支援するために多額の追加資金を必要とすることになります。当社は、現在の 状況と直面している継続的な流動性リスクから、これらの要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じていると結論付けました。添付の要約連結 財務諸表には、会社が継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。

会社は、将来の事業を支援するために、追加の株式または負債証券の売却、戦略的パートナーシップ、 助成金、またはその他の取り決めまたはそれらの組み合わせを通じて追加の資金を調達しようとする場合がありますが、会社が受け入れ可能な条件で、適時に、またはまったく追加の資本を獲得できるという保証はありません。 が十分な追加資金を獲得できないと、会社が事業目標と製品開発スケジュールを達成する能力に悪影響を及ぼし、その結果、会社が臨床試験活動を遅らせたり中止したりして、会社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

その他の リスクと不確実性

は、会社の製品が承認されても市場で受け入れられるという保証はありません。また、将来の製品が許容可能なコストで適切な性能特性を備えて開発または製造できるという保証も、 そのような製品が正常に販売されるという保証もありません。当社は、新しい技術革新の開発、主要人材への依存、専有技術の保護、 政府規制の遵守、製造物責任、製品の市場での受け入れの不確実性、追加の 資金調達の必要性など、バイオ医薬品企業に共通するリスクにさらされています。会社は第三者のサプライヤーに依存しています。当社の製品は、米国での商業販売を開始する前に、FDA の承認または許可が必要です。 が自社製品のライセンスまたは販売を行う外国の管轄区域では、承認または許可も必要です。会社の製品が必要な 件の承認または許可をすべて受けるという保証はありません。

注 2 — 重要な会計方針の要約

ノート 3 — 転換社債-関連当事者

2017年5月に から、当社は特定の 貸し手（まとめて「保有者」または個別に「保有者」）と劣後転換約束手形契約（以下「契約」）を締結しました。これに基づき、当社は保有者に劣後 転換約束手形（個別に「手形」またはまとめて「手形」）を発行しました。主に 最高経営責任者（「CEO」）で会社の創設者、会社の取締役会のメンバー、および創設者兼CEOの家族である 人の第三者。年率 5% で発生する未払いの元本残高の利息。 は、実際の経過日数と1年365日に基づいて計算されます。先に会社の 株または優先株式（総称して「株式証券」）に転換されない限り、元本および未収利息は、(i) 満期日 (各契約で定義されているとおり) と (ii) 次回のエクイティ・ファイナンスのクロージングのいずれか早い方の時点で 、保有者の要求に応じて会社が支払うことになっていました。「ネクスト・エクイティ・ファイナンス」とは、当社が2017年から2020年11月までに発行された手形 で500万ドル以上、2020年11月以降に発行された手形では750万ドル以上の総収入（債券の転換または取り消し時に持分証券に転換された負債 証券の総額を含む）を受け取った、当社による株式の次の売却または一連の売上 を意味します。会社のIPOはネクスト エクイティ・ファイナンスとして認定されました。

一般的に、記載されている満期日は発行日から2年間でした。ただし、2020年12月に発行され、その後 （元本総額約210万ドル）で、満期日は3年と記載されていました。2017年の から2018年9月までに発行された債券については、記載された満期日以降の期間のデフォルト金利である20％が債券に追加されました。

紙幣は、クロージング時にネクスト・エクイティ・ファイナンスで発行される種類の株式に自動的に転換されることになっていました。発行される当該株式の 株の数は、転換日に手形に支払われるべき未払いの元本 利息を、(i) 次回のエクイティ・ファイナンスで 投資家が株式に支払った価格の 80%、または (ii) 株式評価額2,500万ドル（5,000万ドル）のうちのいずれか少ない方で割って得られる商に等しくなります（2020年12月以降に発行された手形）。 2022年1月14日、IPOがネクスト・エクイティ・ファイナンスの対象となるため、すべての発行済債券と未収利息は当社の 株の普通株式の合計1,225,384株に転換されました。

債券に含まれる一部の 組込み機能は、発行日に債務割引 として記録された組込みデリバティブ商品と、すべての債券の推定公正価値で約240万ドルのデリバティブ負債でした。利息支出として記録された債券の債務割引の償却 は、2022年9月30日に終了した9か月間で約160万ドルでした。 この金額には、IPO日までに約34,000ドルの利息費用に請求される償却と、IPO日に支払利息として請求された約150万ドルの未償却債務割引の全額 が含まれています。

IPO日に債券に関連して発生した 利息費用は約187,000ドルで、 IPOがネクスト・エクイティ・ファイナンスの対象となったときに普通株式に転換されました。2022年9月30日に終了した9か月間の未収利息と債務割引の償却を含む総利息支出は、 約160万ドルに達しました。

注 4 — 償還責任

償還負債の 公正価値は、公正価値階層のレベル3に基づいて計算され、確率加重された 期待収益法（「PWERM」）に基づいて決定されます。このPWERMは、会社が2021年12月31日まで価格付き株式ラウンドを締結していなかったため、時間の経過とともに の可能性のある償還または転換の結果を見積もる最も適切な方法であると判断されました。これらの計算で用いられる重要な前提は、考えられる出口シナリオ（次回のエクイティ・ファイナンスの際の元本 と債券の未収利息の換算（要約連結財務諸表の注記3を参照）、 企業取引の際の債券と未収利息の返済、または 手形と未払利息の返済です。期日利息（満期時）、会社の普通株式のプレマネー評価、そのような出口 イベントが発生する確率、およびそのような測定日に保有者が利用できる割引/保険料。IPO前の償還負債 の計算は、IPO日に保有者が導き出した実際の増分価値に基づいていました。IPO日現在の約98万ドルの残高は、関連する関連会社の転換社債に関連して普通株式に転換されました。

注 5 — 普通株式

2019年4月に提出された会社の設立証明書の修正案に従い、当社は普通株式の承認済み株式数を2億5000万株に増やしました。2021年9月16日、当社は、デラウェア州務長官 に提出され、当社の取締役会および株主によって承認された会社の設立証明書の修正に基づき、普通株式の 株式を1対26.4の比率で逆分割しました。会社の普通株式の額面価格は で、逆分割の結果、調整されませんでした。

2022年1月14日、当社はIPOを終了しました。これにより、1株あたり4.00ドルの公募価格 で普通株式3,750,000株を発行しました。IPOによる当社の総収入は1,500万ドルで、引受割引約110万ドルと手数料およびその他の募集費用約100万ドルを差し引いたものです。その他の募集費用には、資産計上された約547,000ドルの繰延募費用 と、IPO日以前に発生した追加費用が含まれます。IPOによる への当社への純収入は約1,300万ドルでした。当社は、引受人に対し、オーバーアロットメントをカバーするために、割引や手数料を差し引いた公募価格で最大 株の普通株式を最大 株まで追加購入する45日間のオプションを付与しました。ただし、 このオプションは行使されずに失効しました。さらに、IPOの完了により、会社の転換社債 と未収利息はすべて、ノートの の条件に従って会社の普通株式の合計1,225,384株に転換されました。IPOがネクスト・エクイティ・ファイナンスとして認定されたため、約370万ドルの未払元本、約187,000ドルの未払利息、約98万ドルの償還負債 が普通株式に転換されました。さらに、当社はIPOに関連して ワラントを発行しました。発行された新株予約権の説明については、要約連結財務諸表の注記6を参照してください。

2022年2月16日 に、当社はマーケティングおよび投資家関連のコンサルティングサービスに関する契約を締結しました。契約によると、 報酬には月額料金と会社の普通株式の前払い発行が含まれます。2022年2月16日の発効日に、当社は、報酬 費用として、1株あたり3.15ドル、総額100,000ドルの普通株式31,746株を発行しました。契約は毎年自動的に更新され、更新時に会社の普通株10万ドルの支払いが行われます。2023年2月16日、契約が更新され、2023年8月22日の発効日に、会社の普通株式70,028株が追加で発行されました。1株あたりの価値は1.428ドル（更新日前の会社の普通株式の過去10日間の 平均終値に基づいて計算）、報酬費用として総額100,000ドルです。 金額は発行時に前払い費用として計上され、契約期間（12か月）にわたって経費されます。2023年9月30日の時点で、37,500ドルが前払い費用として残っています。

2022年6月9日、当社の取締役会は、2022年12月31日までに当社の普通株の最大100万ドルの買い戻しを承認しました。2022年6月10日、当社は金融機関と買戻し契約（「買戻し契約」） を締結しました。これにより、当該金融機関は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1および 10b-8に規定されているガイドラインに従って、当該契約に定められた条件に基づいて当社の普通株式 を購入することができました。会社の普通株式は、 公開市場または私的交渉による取引を通じて買い戻すことができました。買戻し契約に従い、金融機関は、(i) 2022年12月31日の取引終了、(ii) 承認された金額までの買戻し完了 、および (iii) 会社が買戻し契約の終了を金融機関に通知した日のいずれか早い方に、会社の普通株式の購入を停止することになっていました。当社は、市場の状況、 該当するSECのガイドラインと規制、およびその他の要因の評価に基づいて、買戻しの時期と金額を決定しました。

2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社はそれぞれ45,109株と75,109株の普通株式を購入しました。 の総購入費用は、それぞれ約37,000ドルと62,000ドルでした。

2023年3月17日、当社は「シェルフ」登録手続き を用いてフォームS-3でSECに登録届出書を提出しました。 に基づき、当社は随時、1つ以上の募集で普通株式および優先株式、さまざまな シリーズの負債証券および/またはワラントを個別にまたは組み合わせて構成されたユニットとして売却することがあります。1つ以上のオファリングに含まれる1つまたは複数の他の証券。合計金額が7,500万ドルまで。

2023年5月2日、当社は、1株あたり0.50ドルの公募 価格で5,300,000株の普通株式を発行するという公募を終了しました。公募による会社への総収入は約270万ドルでしたが、これには約186,000ドルの 引受割引と手数料、および約417,000ドルのその他の募集費用を差し引いたものです。その他の募集 費用には、資本化された約217,000ドルの繰延公開費用と、公募日 より前に発生した追加費用が含まれます。公募による会社への純収入は約210万ドルでした。当社は、引受会社に、過剰配分をカバーするための割引 と手数料を差し引いた公募価格で最大795,000株の普通株式を追加購入する45日間のオプションを付与しました。ただし、このオプションは行使されずに失効しました。

2023年6月27日、要約連結財務諸表の注記8に記載されている応用生物医学研究所（「ABSI」）との研究開発協力およびライセンス契約に従い、契約の発効日に、 当社は250,000ドルの普通株式をABSIに発行しました。2023年7月26日の発効日に、当社は 株の普通株式627,667株を1株あたり0.398ドル（契約日前の当社の 普通株式の過去10日間の平均終値に基づいて計算）、報酬費用として総額250,000ドルで発行しました。

注 6 — 株式ベースの報酬

インセンティブ プランとオプション

当社の2017年株式インセンティブプラン（「2017年株式インセンティブプラン」）に基づき、当社は、当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに、インセンティブストックオプション、 法定外ストックオプション、普通株式購入権、株価評価権、制限付株式、パフォーマンスシェア、およびパフォーマンス ユニットを付与することができます。2017年の株式インセンティブプランに基づき、最大94,696株の当社普通株式 を発行することができます。

社は、2017年の株式インセンティブプランに基づき、普通株式92,801株を1株あたり13.20ドルで取得するオプションを付与しました。1,895株は引き続き発行可能です。2023年9月30日と2022年12月31日の両方で、92,801株の普通株式を取得するための未払いのオプションがありました。2023年9月30日と2022年12月31日の両方の時点で、そのようなオプションはすべて完全に権利が確定しており、そのようなオプションの加重平均 残存契約期間は、それぞれ約4.4年と5.2年でした。

2019年7月に、当社は新しい制度（「2019年株式インセンティブ制度」）を承認しました。当社は当初、2019年の株式インセンティブプランに従い、会社およびその関連会社の従業員、 取締役、コンサルタントへのインセンティブストックオプション、非法定株式 オプション、普通株式購入権、株式評価権、制限付株式、パフォーマンス株式、およびパフォーマンスユニットの形で、普通株式284,090株 株の発行を留保しました。2019年8月30日、当社は、2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式数 を2,575,757株増やすことを承認しました。2021年1月、当社は、2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の株式数を 株増やすことを承認しました。2021年5月31日、当社は 2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行予定の株式数を467,171株増やすことを承認しました。2023年9月30日と2022年12月31日の両方で、2019年の株式インセンティブプランに基づいて合計3,901,512株の発行が承認されました。

会社は、2019年の株式インセンティブプランに基づいて普通株式3,901,512株と3,386,385株を取得するオプションを付与しました。また、0株と 515,127株の普通株式は、それぞれ2023年9月30日と 2022年12月31日に、2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能です。普通株式2,051,139株と1,536,012株の普通株式を取得するためのストックオプションがあり、加重平均 行使価格は2.95ドルと3.80ドル、加重平均契約期間はそれぞれ8.1年と8.4年です（2023年9月30日と2022年12月31日 31）。

ストックオプション報奨の の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与日時点で見積もられています。その後、各ストックオプションの推定公正価値 は、必要なサービス期間、通常は権利確定期間（ の即時権利確定から4年間の範囲）にわたって支出されます。ブラック・ショールズモデルを用いた公正価値の決定は、会社の株価 価格だけでなく、予想される価格変動、期待寿命、 リスクフリー金利、没収など、複雑で主観的な変数に関する仮定にも左右されます。

2022年9月30日に終了した3か月間に付与されたストックオプションの 加重平均付与日の公正価値は約0.78ドルでした。 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に付与されたストックオプションの加重平均公正価値は、それぞれ約 0.29ドルと2.70ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に権利が確定したストックオプションの加重平均公正価値は、それぞれ約2.84ドルと0.92ドルで、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の権利がそれぞれ約1.60ドルと1.10ドルでした。

上の表の は、2019年に付与されたストックオプションで、当社の普通株式231,058株を1株あたり0.08ドルの行使価格 で購入し、特定の業績条件に基づいて権利が確定しています。これらのストックオプションは、指定された業績条件であった会社の IPO日に権利が確定しました。

2023年9月30日の 時点で、非既得オプションに関連する未認識報酬費用の総額は約140万ドルで、 は残りの加重平均サービス期間である約2.3年にわたって計上されると予想されています。

ワラント

IPOに関連して、当社は、IPOで発行された普通株式総数の5％ に相当する当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。ワラントは1株あたり5.00ドルで行使可能で、発行後最初の6か月間は 行使できず、特定の状況下ではキャッシュレスで行使できます。ワラントの行使価格 は、株式分割、株式合成、または会社の 普通株式に影響を与える同様の事象に対する標準的な希薄化防止条項調整の対象となります。当社は、これらのワラントは、 社が基礎となる普通株式を買い戻す必要がなく、変動額の普通株式を発行する必要もないため、株式商品として分類すべきであると判断しました。さらに、 これらのワラントは普通株式に連動しており、珍しい希薄化防止権はありません。

要約連結財務諸表の注記5に記載されている2023年5月2日の公募に関連して、 は、引受人の被指名人に 社の普通株式（公募で売却された株式数の3％に相当）159,000株を、初期行使価格 ドルで購入するワラント（「代表者ワラント」）を発行しました。1株あたり0.625個、調整される場合があります。代表者の新株予約権は、公募による普通株式の売却開始から180日から始まる4年半の期間中に、 の全部または一部をいつでも随時行使できます。

注 7 — 関連当事者間の取引

要約連結財務諸表の注記3に記載されている のように、当社は2017年5月に から保有者と債券を締結しました。実質的にすべての債券の保有者は、会社の創設者兼最高経営責任者、会社の 取締役会のメンバー、および創設者兼CEOの家族である第三者でした。これらの債券は、IPOの完了に関連して、2022年1月14日に当社の 普通株式に転換されました。

2022年1月4日と2022年1月6日に、当社は、3人の関連投資家に、元本総額約139,000ドル（当初の発行割引総額約14,000ドルを含む）の無担保約束手形を発行しました。債券 は、年率12％の利息で発生し、（i）2022年6月30日と（ii）その後の エクイティファイナンスの終了のいずれか早い時期に満期を迎えることになっていました。「その後のエクイティ・ファイナンス」とは、会社が債券の日付後にその株式 証券を次に売却（または一連の関連売却）し、そのために会社が総収入500万ドル以上を受け取ることを指します。手形 は、2022年1月14日の会社のIPOの後、2022年1月21日に全額返済されました。IPOは後の エクイティファイナンスと見なされたからです。

注 8 — コミットメントと不測の事態

小さな 分子類似体

2019年12月30日 に、当社は資産購入契約（「APA」）に基づいて一連の小分子類似体を買収しました。 APAによると、当社は、少なくとも200万ドルの資金調達時に5万ドル、臨床および販売のマイルストーンを無事に達成した場合は最大で約175万ドルの支払いを行う必要があります。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、このような資金調達要件は満たされておらず、APAに基づく支払いも行われていません。当社は、2023年9月30日と2022年12月31日の買掛金 に、必要な初期支払い額5万ドルを含めました。マイルストーンベースの支払いは、もしあれば、発生時に 経費されます。

Research Minotaur Therapeutics, Inc.（「Minotaur」）とのコラボレーションおよび製品ライセンス契約 とTaurus Biosciences, LLC（「Taurus」）との商用ライセンス契約

社は、ミノタウロスと研究協力および製品ライセンス契約（修正後、「ミノタウロス契約」） と、OmniAb抗体 を含む特定の技術を使用して、ピコボディを新規で到達不能で薬物不能なエピトープに対して進歩させるための商用ライセンス契約（「トーラス契約」）を締結しました。PD-1から始まる価値の高い検証済みターゲット。ミノタウロス 協定と牡牛座協定は、PD-1に対抗するTH 1940を含む独自の標的生物製剤を開発するためのものです。 当社は、トーラスからのライセンスに基づいてミノタウロスと協力して、PD-1から始まる の高価値検証済みIOターゲットに対する生物療法を発見、開発、進歩させることが期待されています。

ミノタウロス契約には、2023年1月に支払われた15万ドルの前払いが含まれていました。さらに、当社は、ミノタウロス協定に定められているように、ミノタウロスが実施した 件の発見および特性評価研究に資金を提供するものとします。ミノタウロス契約に従い、 当社は、米国での目標および最初の規制当局の承認に対して に向けられた最初の製品（ミノタウロス契約で定義されている）1つにつき1,000,000ドルのマイルストーン支払いをミノタウロスに支払うものとします。さらに、当社は、最初の商業販売から（i）10年後のいずれか遅い方まで、純売上高に対して1桁台前半のロイヤリティを支払うものとします（その国における当該製品のミノタウロス協定（定義）で定義されているとおり、（ii）コラボレーションの最終期限が切れる有効な請求（ミノタウロス協定で定義されている）の有効期限が切れたときそのような製品の製造、使用、または販売を対象とする特許（ミノタウロス協定で と定義されている）またはMINT特許（ミノタウロス協定で定義されている）。 牡牛座契約には、製品の純売上高に対する一桁の支払いと、臨床試験や最終的な規制当局の承認による進展 に関連する特定の開発マイルストーンの支払いが含まれています。

応用生物医科学研究所との研究 および開発協力およびライセンス契約

2023年7月5日（「ABSI発効日」）に、当社はABSIと研究開発協力およびライセンス契約 （「ABSI契約」）を締結しました。これにより、ABSIは、ABSI特許（ABSI契約で定義されているとおり）に対する独占的なロイヤルティを伴い、サブライセンス可能なライセンス と、非独占的でロイヤルティを含むライセンスを付与しました。、ABSI製品（ABSI契約で定義されている） を治療のために利用する（ABSI契約で定義されている）ABSIノウハウ （ABSI契約で定義されている）へのサブライセンス可能なライセンスです。世界中の人間や動物（「地域」）の病気の診断、予測、発見、予防。

ABSI協定の に従い、両当事者は、前臨床試験、治験中の新薬開発研究、およびABSI製品の第1相臨床試験の開始につながるその他の活動を管理する委員会を結成するものとします。両当事者は、会社が活用するのに適した製品（ABSI契約で定義されているとおり）を特定または生成する目的で、ターゲットごとに 協力して、そのようなターゲット（以下に定義）を対象としたABSI製品を特定および評価します。「ターゲット」とは、Erb2（Her2）とErbB3を意味します。ABSI契約の条件に従い、ターゲットのディスカバリー・タイムライン（ABSI契約で定義されている）が 完了すると、 当社はそのターゲットに対するすべてのABSI製品を独占的に所有するものとします。委員会がターゲットに関するディスカバリー活動 が失敗したと判断した場合、当社はABSIの承認を得て、失敗したターゲットの に代わる追加のターゲットを提案することができます。

ABSI契約の に従い：（i）当社は、発行日前の当社の普通株式の10日間の取引高加重平均価格に基づいて250,000ドルに相当するABSI627,667株の普通株式を発行しました（2023年7月27日の当社普通株式の発行の詳細については、要約された 連結財務諸表の注記5を参照してください）。株式（ABSIへ）;（ii） 会社が1,000万ドル以上の純収入（ABSI契約で定義されている）を受け取った融資を完了した場合、 当社ABSIに6桁半ばの金額を支払うものとします。（iii）ABSI契約に定められた特定のマイルストーンを達成すると、 会社は合計8,250,000ドルまでABSIに支払うものとします。（iv）ABSI発効日の2周年後、当社 は、ロイヤルティ期間中に最初の1年間は低い5桁の金額をABSIに支払うものとします。(ABSI契約で と定義されているとおり); (v) 各製品のロイヤルティ期間中、当社はABSIに純売上 （ABSIで定義されているとおり）に対する四半期ごとのロイヤルティを支払うものとします。契約）では、一桁台前半から半ばまでの範囲のロイヤリティパーセンテージで、純売上高が高いと ロイヤルティ率が下がり、ABSI契約に定められた調整の対象となります。さらに、会社が 製品に関する権利の全部または実質的にすべてを第三者に譲渡する場合、当社は、 製品の譲渡に起因する純収入の割合をABSIに支払うものとします。具体的には、会社は会社の経費（ABSI契約で定義されている）に応じて、1桁台半ば から下位2桁までのパーセンテージでABSIの金額を支払うものとします。会社の経費が高くなると、税率が下がります。

製品ごとに 、地域内の当該製品の最後のロイヤルティ期間が満了した時点で、 に付与された当該製品に関するライセンスは、非独占的、全額支払済み、ロイヤリティフリー、永続的かつ取り消し不能とみなされます。ABSI契約は、 条件に従って契約が早期に終了しない限り、最後の製品の最後のロイヤリティ期間の満了時に 失効します。ABSI契約は、(a) ABSI契約の重大な違反、または (B) 破産を理由に、会社またはABSIのいずれかによって解約される場合もあります。(ii) ABSIは、(ABSI契約で定義されているとおり) 異議申し立て手続きの開始時にABSI契約を終了することができます。 、(iii) 会社はいつでもABSI契約を終了することができます 90日前にABSIに書面で通知してください。破産または異議申し立て手続きの結果を除き、ABSI契約が終了または満了すると、 当該契約に従って会社に付与されたすべてのライセンスは終了し、そのようなライセンスに基づくすべての権利はABSIに戻されます。

雇用契約

2019年1月、当社は、特定の基本給と賞与を提供する3年間の雇用契約をCEOと締結しました。 雇用契約はまた、CEOに雇用されている間、および雇用が中止された場合に一定の福利厚生を提供しました。当社は、2022年4月1日に全額支払われた雇用契約に基づくCEOの基本給に関連して2019年に20万ドルを計上しました。2023年9月30日までのどの期間も、 は会社の取締役会によって承認されたボーナスはありませんでした。

2020年1月、当社は雇用契約を修正しました。この契約に基づき、CEOはキャッシュベース給与の代わりに、（付与日の 件の最新の409A評価額に基づく行使価格で）毎月7,575株のストックオプションを受け取ることになっていました。これは、当社が受け取るまでの間、 株の売却による総収入のうち最低300万ドル。その後、雇用契約に基づく現金報酬が支払われます。

2021年1月1日より、当社はCEOとの雇用契約を修正し、（雇用契約の で定義されているとおり）改訂された基本給を前払いしました。キャッシュベース給与の代わりに、CEOは、資金が500万ドルに達するか、それを超えるまで、2021年1月1日から会社の普通株式18,939株を、1株あたり7.82ドルの行使価格で購入するストックオプションで報酬を受けることになっていました。その後、雇用契約に基づく現金報酬が支払われます。この契約に基づき、CEOは会社の普通株113,634株を購入するストックオプションを与えられました。

修正された雇用契約 では、会社が500万ドルを超える資金を受け取ったり、雇用契約に記載されている新規株式公開または同様の取引を完了した後のCEOの将来の基本給も規定されていました。さらに、CEOが500万ドルを超える会社の株式を購入した投資家の「ファインダー」 として行動した場合、CEOはストックオプションの付与を受け、付与時の会社の普通株式の最新の公正価値に等しい行使価格で、会社の普通株式757,575株を、 取得します。会社のIPOの日に、CEOは会社の 株の普通株式757,575株を購入するストックオプションを与えられました。

2021年6月1日、当社は2021年9月24日に修正された修正および改訂された雇用契約（「改正 および改訂された雇用契約」）を会社のCEOと締結しました。修正および改訂された雇用契約の期間は、会社のIPOの終了時に で始まり、5年間続き、各期間の終了時に自動的に1年間 期間が連続して更新されます。ただし、いずれかの当事者が、その時点で有効期間の 日の満了の少なくとも60日前に更新しない旨を書面で通知しない限り。修正および改訂された雇用契約に従い、CEOは年間基本給485,000ドルを受け取ります。これは随時増額されることがあります。また、会社および会社の 取締役会が定めた業績目標の達成に基づいて、 当時の基本給の 55% に相当する年間現金ボーナスを受け取る資格があります。さらに、会社の時価総額（修正および改訂された 雇用契約で定義されているとおり）が（i）2億5000万ドルまたはそれを超える最初の年に、CEOには15万ドルの現金支払い、（ii）5億ドル、CEO には35万ドルの現金支払い、（iii）10億ドルの現金支払いを受け取るものとします 750,000。さらに、 会社のIPO日に、CEOは会社の普通株式757,575株を1株あたり4.00ドルの行使価格で 株購入するオプションが発行されました。このオプションは、付与日から12か月間で権利が確定します。この は、会社がCEOに随時付与する可能性のある追加の株式ベースの報酬報奨に追加されるものとします。

2023年1月1日、CEOには、2023年の給与の半分の代わりに、1株あたり0.39ドルの行使価格で当社の 株普通株式を最大515,127株購入するオプションが発行されました。オプションは付与日に即時権利が確定します。

2023年7月6日、当社は CEOと、修正および改訂された雇用契約（「CEO雇用契約」）を締結しました。雇用契約は、COO雇用契約（以下に定義）と同じ条件です。ただし、CEOは、（i）年間50万ドルの基本給を受け取り、取締役会によって増額される場合があります。（ii）会社の達成および取締役会が独自の裁量で定める個々の目標に基づいて、当時の基本給の60％ に相当する年間ボーナスを受け取る資格があります。 さらに、CEOの死亡または障害（CEO雇用契約で定義されている ）および正当な理由（CEO雇用契約で定義されている）以外の結果、またはCEOが正当な理由（CEO雇用契約で定義されている）で雇用を終了させた場合、当社は、未払報酬に加えて は、解雇日 から18か月間、引き続きCEOの基本給を支払い、医療給付を提供するものとします。解約日の時点で権利確定していない株式およびストックオプションは没収され、未払いの未確定の 時間ベースの株式報奨は、あたかもCEOが解約日からさらに12か月間勤務していたかのように、該当する権利確定スケジュールに従って加速されるものとします。

当社の最高執行責任者の任命に関連して、2023年7月11日（「発効日」）に、 当社は最高執行責任者と雇用契約（「COO雇用契約」）を締結しました。COO雇用契約 は、5年間継続し、その後、いずれかの当事者 がその時点の期間の最終日の少なくとも60日前に、相手方に未更新の通知を書面で提出しない限り、自動的に1年間継続して更新されます。最高執行責任者雇用契約に基づき、最高執行責任者は、(i) 年間40万ドルの基本給を受け取り、これは取締役会によって増額される場合があります。 (ii) 取締役会が設定する会社および個人 の目標を独自の裁量で達成した場合に、当時の基本給の 50% に相当する年間ボーナスを受け取る資格があります。(iii) 同等を受け取る資格があります。 に基づく報酬は、会社が定める、(iv) 妥当な事業費の払い戻しを受ける、(v) 会社が できるその他の特典を受けるは、会社の ポリシーを確立し、随時実施している休暇手当、病気手当、休日手当とともに、経営幹部が随時利用できるようにしています。

注 9 — その後の出来事

以下に記載する を除いて、これらの要約された連結 財務諸表での認識または追加開示を必要とする重要なその後の出来事はありませんでした。

Avior特許使用許諾契約

2023年11月3日（「Avior発効日」）に、 当社はAviorとAvior特許ライセンス契約を締結しました。これにより、当社は、とりわけ、TH104とTH103の開発、開発、製造、製造、使用、販売、輸入、輸出、商業化を目的として、独占的なサブライセンス可能な 権利と、ライセンスされた特許権およびライセンス技術のライセンスを取得しました。上記に関連して、 世界中でライセンステクノロジーを実践すること。Avior特許使用許諾契約に基づき、当社は、Avior発効日から10日以内に6桁台前払いのライセンス料 をAviorに支払い、さらに6桁台半ばのライセンス料をAvior発効日の翌会計四半期末から10日以内に4回均等に分けて支払います。さらに、当社は、TH104に関するサブライセンスの付与の結果として受け取った前払いのうち、1桁高い割合の パーセントをAviorに支払うものとします。 会社はまた、さまざまな開発マイルストーン が発生したときに、合計24,250,000ドルのAviorマイルストーン支払い（「開発マイルストーン支払い」）を支払うものとします。さらに、会社は販売マイルストーンに基づいてAviorに一定の料金を支払うものとします。 このような販売マイルストーンの支払いは、下位7桁から下位8桁までさまざまで、売上が多いほど 手数料が高くなります。最後に、会社は純売上高に基づいてAviorのロイヤリティを支払うものとします。このようなロイヤリティは、一桁台前半のパーセンテージから一桁台半ばのパーセンテージまでさまざまで、売り上げが高いほどパーセンテージが低くなります。Avior特許使用許諾契約は、契約に定められているAviorに支払うべき最終支払い義務の 満了時に失効します。Avior Patent License 契約の満了時に、当社は、ライセンス特許 の権利とライセンス技術について、開発、開発、製造、製造、使用、販売、販売、輸入、輸入、輸入、輸出、商品化、または商品化するための全額支払済み、取消不可、自由に譲渡可能、サブライセンス可能な世界規模のライセンスを有するものとします。およびすべてのライセンス製品、およびライセンステクノロジー を世界中で実践すること。Avior特許使用許諾契約に従い、当社は、30日前にAviorに書面で通知し、次の未払いの開発マイルストーン支払い（ある場合）の支払いを行うことで、理由なくいつでも契約を終了することができます。さらに、 会社またはAviorは、相手方がAvior特許使用許諾契約のいずれかの条項に実質的に 違反し、違反当事者が 書面による通知を受け取ってから30日以内に、または（ii）いずれかの当事者（A）が破産または破産した場合には書面による通知により当該違反を是正できなかった場合、相手方への書面による通知によりAvior特許ライセンス契約を終了することができます。 の債務を一般に期日が来たときに支払うことができないことです。（B）は、自発的であれ非自発的であれ、何らかの訴訟の対象となります。国内外の 破産法または破産法で、60日以内に完全に却下または無効化されないもの、(C) 解散または清算されたもの、またはそのような目的のために何らかの企業 訴訟を起こすもの、(D) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行うもの、または (E) 管轄裁判所の命令により受取人、受託者、保管人、または同様の 代理人が任命されたもの財産または事業の重要な部分を管理または売却する管轄権。 Avior特許使用許諾契約が終了すると、当該契約に従って付与されたライセンスは終了し、ライセンス特許権およびライセンス製品におけるすべての権利 はAviorに戻されるものとします。

2023年オムニバス株式インセンティブプラン

2023年8月17日 、取締役会はTharimmune, Inc.の2023オムニバス株式インセンティブプラン（「2023プラン」） を採択しました。このプランは、2023年10月23日に株主の承認を得て発効しました。会社の2023年計画に基づき、当社は、会社およびその関連会社の従業員、取締役、およびコンサルタントに、 インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、普通株式の購入権、株式評価権、制限付株式、パフォーマンス 株式、およびパフォーマンスユニットを付与する場合があります。2023年計画に従って、 社の普通株式の最大2,600,000株を最初に発行することができます。

2017年の株式インセンティブプランと2019年の株式インセンティブプランの （総称して「以前のプラン」）は現在維持されています。 2023年プランは、以前のプランに基づいてこれ以上のアワードを発行しないことを意図して、以前のプランを引き継ぐことを目的としています。 旧プランに基づく未払いの特典はすべて、従来の プランおよび該当する特典契約に定められた規約、条件、手続きに引き続き適用されます。