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マネージドサービスメンバー2022-07-012022-09-300001627475UPWK: マネージドサービスメンバー2023-01-012023-09-300001627475UPWK: マネージドサービスメンバー2022-01-012022-09-3000016274752023-04-012023-04-30ISO 4217: 米ドルUPWK: 契約0001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:米国2023-07-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:米国2022-07-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:米国2023-01-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:米国2022-01-012022-09-300001627475国:IN米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-07-012023-09-300001627475国:IN米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-07-012022-09-300001627475国:IN米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-09-300001627475国:IN米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-01-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2023-07-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2022-07-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2023-01-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2022-01-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2023-07-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2022-07-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2023-01-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2022-01-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-07-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-07-012022-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-09-300001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネルUPWK: その他の国のメンバー2022-01-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-07-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-07-012022-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-09-300001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2022-01-012022-09-300001627475米国会計基準:後任イベントメンバー2023-11-07

米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
________________________________________________
フォーム 10-Q
_____________________________________________
(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38678
________________________________________________
UpworkLogo_UpGreen.jpg
アップワーク株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
________________________________________________
デラウェア州46-4337682
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
475ブラナンストリート、スイート430
サンフランシスコ、カリフォルニア94107
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(650) 316-7500
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル上向きナスダック・ストック・マーケットLLC
_______________________________________________
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☒アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☐小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒
2023年9月30日の時点で、 136,109,497登録者の発行済み普通株式の株式。


目次
ページ
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
1
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
2
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業諸表および包括利益（損失）
3
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書
4
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
5
要約連結財務諸表の注記
6
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
19
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
33
アイテム 4.統制と手続き
34
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
35
アイテム 1A.リスク要因
35
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
76
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
76
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
76
アイテム 5.その他の情報
76
アイテム 6.展示品
77
署名
78
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書（この四半期報告書と呼びます）では、「アップワーク」、「会社」、「当社」、「私たち」、および同様の言及は、アップワーク社とその完全子会社を指します。


将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、潜在的な成長または成長の見通し、アクティブな顧客、将来の研究開発、販売とマーケティング、一般管理費、取引損失引当金、株式買戻しプログラムに関する計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、この四半期報告書に含まれるすべての記述は将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「する」、「推定」、「可能性」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「する」、「プロジェクト」、「計画」、「目標」などの言葉や、そのような言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目的、および財務ニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向について、この提出日現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、この四半期報告書のパートIIの項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。読者は、この四半期報告書および当社が証券取引委員会（SECと呼びます）に随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示しているさまざまな開示を注意深く見直し、検討することをお勧めします。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定を考慮すると、この四半期報告書で説明されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。さらに、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この提出日現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降に何らかの理由でそのような記述を更新したり、記述を実際の結果や修正された期待に合わせたりすることを約束せず、また義務を明示的に否認します。
この四半期報告書と、ここで参照し、SECに提出した、またはこの四半期報告書の別紙として参照して組み込んだ文書を読む必要があります。そのためには、実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。

1

パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表。
アップワーク株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
2023年9月30日2022年12月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物$146,827 $129,384 
市場性のある証券408,417 557,230 
輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金177,970 161,457 
貿易および顧客の売掛金-$引当金を差し引いたもの5,216と $12,464それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で
60,262 64,888 
前払費用およびその他の流動資産16,537 17,947 
流動資産合計810,013 930,906 
資産および設備、純額26,659 22,063 
グッドウィル118,219 118,219 
オペレーティングリース資産5,168 7,603 
その他の資産、固定資産1,379 1,454 
総資産$961,438 $1,080,245 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金$1,747 $7,549 
エスクロー資金は支払えます177,970 161,457 
未払費用およびその他の流動負債52,111 53,611 
繰延収益21,237 25,075 
流動負債合計253,065 247,692 
固定債務355,626 564,261 
オペレーティングリース負債、非流動性6,932 11,177 
その他の負債、非流動負債2,876 8,236 
負債総額618,499 831,366 
コミットメントと不測の事態（注6）
株主資本
普通株式、$0.0001額面価格; 490,000,0002023年9月30日および2022年12月31日の時点で承認された株式。 136,109,497そして 132,368,265それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行された株式と発行された株式
14 13 
追加払込資本654,754 592,900 
その他の包括損失の累計(393)(3,085)
累積赤字(311,436)(340,949)
株主資本の総額342,939 248,879 
負債総額と株主資本$961,438 $1,080,245 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2

アップワーク株式会社
要約連結営業明細書
と総合収入 (損失)
(未監査)
3 か月が終了
9月30日
9 か月が終了
9月30日
（千単位、1株あたりのデータを除く）
2023202220232022
収益$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
収益コスト43,273 40,470 124,582 119,243 
売上総利益132,460 118,171 380,620 337,633 
営業経費
研究開発43,419 38,898 131,146 112,889 
セールスとマーケティング47,308 63,171 171,377 184,096 
一般と管理28,652 31,407 86,922 93,872 
取引損失引当金1,615 10,137 10,863 18,918 
営業費用の合計120,994 143,613 400,308 409,775 
事業からの収益（損失）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
支払利息711 1,117 2,525 3,362 
その他の収益、純額(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税控除前利益（損失）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税規定(895)(40)(3,547)(96)
当期純利益 (損失)$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
1株当たりの純利益（損失）:
ベーシック$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
希釈$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
1株当たりの純利益（損失）を計算するために使用される加重平均株式
ベーシック135,450 130,830 134,152 130,083 
希釈137,291 130,830 135,184 130,083 
その他の包括利益（損失）（税引後）
有価証券の純未実現保有利益（損失）、純額$472 $166 $2,692 $(4,089)
包括利益 (損失) 合計$16,809 $(24,661)$32,205 $(77,474)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

3

アップワーク株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
（千単位、株式金額を除く）
普通株式追加払込資本累積
その他の包括損失		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
2023年9月30日に終了した3か月間株式金額
2023年6月30日現在の残高134,883,597 $13 $635,548 $(865)$(327,773)$306,923 
ストックオプションと普通株式新株予約権の行使による普通株式の発行346,988 — 1,005 — — 1,005 
株式ベースの報酬費用— — 18,013 — — 18,013 
RSUの決済のための普通株式の発行878,912 1 — — — 1 
タイズ財団の普通株式ワラント費用— — 188 — — 188 
有価証券の含み益について— — — 472 — 472 
当期純利益— — — — 16,337 16,337 
2023年9月30日現在の残高136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 
（千単位、株式金額を除く）
普通株式追加払込資本累積
その他の包括損失		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
2022年9月30日に終了した3か月間株式金額
2022年6月30日現在の残高130,530,889 $13 $550,711 $(4,783)$(299,622)$246,319 
ストックオプションの行使による普通株式の発行81,115 — 291 — — 291 
株式ベースの報酬費用— — 20,446 — — 20,446 
RSUの決済のための普通株式の発行730,478 — — — — — 
タイズ財団の普通株式ワラント費用— — 188 — — 188 
有価証券の含み益について— — — 166 — 166 
純損失— — — — (24,827)(24,827)
2022年9月30日現在の残高131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 

（千単位、株式金額を除く）
普通株式追加払込資本累積
その他の包括損失		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
2023年9月30日に終了した9か月間株式金額
2022年12月31日現在の残高132,368,265 $13 $592,900 $(3,085)$(340,949)$248,879 
ストックオプションと普通株式新株予約権の行使による普通株式の発行621,081 — 1,940 — — 1,940 
株式ベースの報酬費用— — 56,787 — — 56,787 
RSUの決済のための普通株式の発行2,743,136 1 — — — 1 
タイズ財団の普通株式ワラント費用— — 563 — — 563 
従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行377,015 — 2,564 — — 2,564 
有価証券の含み益について— — — 2,692 — 2,692 
当期純利益— — — — 29,513 29,513 
2023年9月30日現在の残高136,109,497 $14 $654,754 $(393)$(311,436)$342,939 

（千単位、株式金額を除く）
普通株式追加払込資本累積
その他の包括損失		累積
赤字		合計
株主の
赤字
2022年9月30日に終了した9か月間株式金額
2021年12月31日現在の残高129,130,478 $13 $511,096 $(528)$(251,064)$259,517 
ストックオプションの行使による普通株式の発行352,336 — 1,335 — — 1,335 
株式ベースの報酬費用— — 56,180 — — 56,180 
RSUの決済のための普通株式の発行1,698,043 — — — — — 
タイズ財団の普通株式ワラント費用— — 563 — — 563 
従業員の株式購入計画に関連した普通株式の発行161,625 — 2,462 — — 2,462 
有価証券の含み損失— — — (4,089)— (4,089)
純損失— — — — (73,385)(73,385)
2022年9月30日現在の残高131,342,482 $13 $571,636 $(4,617)$(324,449)$242,583 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4

アップワーク株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
9 か月が終了
9月30日
(千単位)20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)$29,513 $(73,385)
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：
取引損失引当金6,806 18,412 
減価償却5,641 6,007 
債務発行費用の償却1,637 2,221 
有価証券の購入によるプレミアムの償却（割引の増加）、純額(9,832)485 
オペレーティングリース資産の償却2,435 2,295 
タイズ財団の普通株式ワラント費用563 563 
株式ベースの報酬費用56,148 56,119 
債務の早期消滅による利益(38,945)— 
営業資産および負債の変動：
貿易と顧客の売掛金(2,638)(17,764)
前払費用およびその他の資産1,487 380 
オペレーティング・リースの負債(4,375)(3,994)
買掛金(5,802)278 
未払費用とその他の負債(1,077)2,202 
繰延収益(9,001)4,285 
営業活動によって提供された（使用された）純現金32,560 (1,896)
投資活動によるキャッシュフロー:
有価証券の購入(449,180)(398,259)
有価証券の満期による収入451,047 371,879 
有価証券の売却による収入159,575 — 
資産および設備の購入(558)(893)
社内で使用するソフトウェアとプラットフォームの開発コスト(9,179)(5,160)
投資活動によって提供された（使用された）純現金151,705 (32,433)
財務活動によるキャッシュフロー:
支払うべきエスクロー資金の変更16,513 9,153 
ストックオプションの行使による収入1,941 1,335 
従業員株式購入制度による収入2,564 2,462 
債務の早期消滅のために支払われた純現金(171,327)— 
財務活動によって提供された（使用された）純現金(150,309)12,950 
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額33,956 (21,379)
現金、現金同等物、および制限付現金—期初295,231 352,058 
現金、現金同等物および制限付現金 — 期末$329,187 $330,679 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金$1,314 $1,520 
非現金投資活動の補足開示：
購入したがまだ支払われていない財産と備品$— $107 
社内で使用するソフトウェアとプラットフォームの開発費用が発生したが、まだ支払われていない$40 $75 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

アップワーク株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 —事業内容の説明
アップワーク株式会社（「当社」または「アップワーク」）は、クライアントと呼ばれる企業と独立した人材をつなぐ労働市場を運営しています。会社の労働市場における独立系人材は、タレントと呼ばれ、クライアントとともにユーザーとして、さまざまな規模の独立した専門家や代理店が含まれ、世界の労働力の中でますます求められ、重要かつ拡大している分野です。同社はカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の要求がない限り、要約連結財務諸表のこれらの注記の「アップワーク」および「会社」という用語は、アップワークとその完全子会社を指します。
ノート 2 —重要な会計方針の提示と要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）、および中間財務報告に関してSECの適用規則および規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記開示は、そのような規則および規制に従って要約または省略されています。そのため、この四半期報告書に含まれる情報は、2023年2月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（年次報告書と呼ばれる）に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられている注記を含むすべての開示は含まれていません。
要約連結財務諸表には、アップワークとその完全子会社の勘定が含まれています。会社間の残高と取引はすべて削除されました。
添付の要約連結財務諸表には、中間期の財政状態、経営成績、株主資本およびキャッシュフローの変動を公正に計算するために必要な通常の定期調整がすべて反映されていますが、2023年12月31日に終了する通年に予想される経営成績または財政状態を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、財務諸表作成日における偶発資産および負債の開示、および提示された期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える特定の見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。このような見積もりには、資産の耐用年数、長期資産の回収可能性の評価、のれんの減損、重要な権利の独立販売価格、および重要な権利に割り当てられた対価を延期および認識する期間、予想される信用損失引当金、取引損失に関連する負債、株式ベースの報酬、所得税の会計処理が含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、過去の経験と、経営陣がその状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。当社は、過去の経験やその他の要因を使用して、見積もり、仮定、判断を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらを修正します。
当社は、見積もりや判断の更新、または資産または負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況を認識していません。これらの見積もりは
6

新しいイベントが発生し、追加情報が得られたときに変わります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針の要約
年次報告書に開示されているように、当社の監査済み連結財務諸表に適用される重要な会計方針は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表にも一貫して適用されます。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に発行された会計報告を検討した結果、それらは適用されないか、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想されないと結論付けました。
ノート 3 —収益
収益の細分化
「注9」を参照してください。—セグメントと地理情報」サービスの種類と地域別に分類された会社の収益について。
残りの履行義務
2023年9月30日の時点で、会社には$がありました23.7残りの何百万もの履行義務。会社の残りの履行義務は主に、段階的なサービス料の対象となる人材との取り決めに関連する未行使の重要な権利に割り当てられた取引価格です。2023年5月、当社は人材の段階的サービス料体系を廃止し、次のような簡素化された定額サービス料を導入しました。 10%。この変更は、新規契約と、そうでなければ適用されていたであろう既存の契約に対して有効になりました 20以前の段階的サービス料金モデルでの%手数料。との契約 5以前の段階的サービス料金モデルでの手数料の％は、2023年末までそれらの契約でもその料金を維持します。この会社の段階的なサービス料金体系の変更により、会社は取引価格の一部を未行使の重要な権利に割り当てることはなくなりました。2023年9月30日の時点で、当社は$を認識する予定です21.2次の100万ドル以上 12数か月、その後残額が計上されます。他の履行義務に割り当てられた残りの取引価格は重要ではありません。
当社は、（i）当初の予想期間が1年以下の契約、および（ii）シリーズガイダンスに基づく単一の履行義務の一部を構成する個別のサービスを譲渡するという完全に履行されない約束に変動対価が完全に割り当てられる契約について、実際的な手段と免除を適用し、残りの履行債務の価値を開示していません。
契約 バランス
次の表は、繰延収益およびその他の負債（非流動負債）に含まれる引当金および契約負債を差し引いた会社の取引および顧客売掛金の残高に関する情報を示しています。
(千単位)
2023年9月30日
2022年12月31日
取引および顧客の売掛金、引当金を差し引いたもの$60,262 $64,888 
契約負債
繰延収益21,237 25,075 
繰延収益（その他の負債の構成要素、非流動性）2,451 7,614 
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、契約負債残高の変化は、通常の事業活動と、段階的なサービス料の対象となる人材との取り決めと、関連する重要な権利への取引価格の配分に関連する収益の延期とその後の計上の結果でした。
7

2023年6月30日および2022年12月31日の時点で繰延収益に含まれていた、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に認識された収益は$でした9.9百万と $20.6それぞれ百万。2022年6月30日および2021年12月31日の時点で繰延収益に含まれていた、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に認識された収益は$でした。7.0百万と $16.6それぞれ百万。
ノート 4 —公正価値測定
当社は、公正価値を、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却から受け取る、または資産または負債の元本または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる交換価格と定義しています。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。権威あるガイダンスには、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。
•レベルI—活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格を反映する観察可能なインプット。
•レベルII — レベルI価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産または負債の未調整の見積もり価格、活動していない市場における同一または類似の資産または負債の未調整の見積もり価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。そして
•レベルIII—市場活動にほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。これらのインプットは、資産と負債を公正価値で測定するために使用される会社独自の仮定に基づいており、経営陣の重要な判断または見積もりが必要です。
公正価値階層内での金融商品の分類は、その公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値測定における特定のインプットの重要性全体を会社が評価するには、経営陣が判断を下し、資産または負債に固有の要素を考慮する必要があります。
公正価値で保有されている会社の金融商品は、2023年9月30日および2022年12月31日現在のレベルIとレベルIIの資産で構成されています。 次の表は、会社の現金と売却可能な有価証券の償却費用、総未実現利益、総未実現利益をまとめたものです
8

2023年9月30日および2022年12月31日現在の現金および現金同等物または有価証券として報告された重要な投資カテゴリー別の損失および公正価値：
(千単位)
2023年9月30日
償却済み
費用		未実現
利得		未実現
損失		フェア
価値		現金と
現金同等物		市場性のある
証券
現金$72,707 $— $— $72,707 $72,707 $— 
レベル I
マネー・マーケット・ファンド64,821 — — 64,821 64,821 — 
財務省短期証券245,658 16 (12)245,662 4,481 241,181 
米国政府証券28,558 — (166)28,392 — 28,392 
合計レベルI339,037 16 (178)338,875 69,302 269,573 
レベル II
コマーシャル・ペーパー35,863 — — 35,863 — 35,863 
企業債券62,558 4 (62)62,500 4,818 57,682 
商業預金5,492 — — 5,492 — 5,492 
資産担保証券20,133 — (108)20,025 — 20,025 
外国の政府機関証券2,720 — (2)2,718 — 2,718 
米国政府機関証券17,087 — (23)17,064 — 17,064 
トータルレベルII143,853 4 (195)143,662 4,818 138,844 
合計$555,597 $20 $(373)$555,244 $146,827 $408,417 
(千単位)
2022年12月31日
償却済み
費用		未実現
利得		未実現
損失		フェア
価値		現金と
現金同等物		市場性のある
証券
現金$27,528 $— $— $27,528 $27,528 $— 
レベル I
マネー・マーケット・ファンド85,302 — — 85,302 85,302 — 
財務省短期証券172,500 13 (131)172,382 5,096 167,286 
米国政府証券106,167 — (2,025)104,142 — 104,142 
合計レベルI363,969 13 (2,156)361,826 90,398 271,428 
レベル II
コマーシャル・ペーパー120,360 — — 120,360 8,038 112,322 
企業債券85,639 3 (639)85,003 3,420 81,583 
商業預金28,945 — — 28,945 — 28,945 
資産担保証券33,261 31 (306)32,986 — 32,986 
外国政府と政府機関の証券 (1)
8,176 — (10)8,166 — 8,166 
米国政府機関証券 (1)
21,785 38 (23)21,800 — 21,800 
トータルレベルII298,166 72 (978)297,260 11,458 285,802 
合計$689,663 $85 $(3,134)$686,614 $129,384 $557,230 
(1)前の期間は、2023年9月30日現在の現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
9

未実現投資損失
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日の時点で未実現損失ポジションで売却可能と分類されたすべての債務証券について、それらの有価証券が継続的に未実現損失ポジションにあった期間ごとの公正価値と総含み損失をまとめたものです。
(千単位)12 か月未満12か月またはそれ以上合計
含み損の期間
2023年9月30日
公正価値含み損失公正価値含み損失公正価値含み損失
財務省短期証券53,749 (12)— — 53,749 (12)
米国政府証券13,484 (79)14,907 (87)28,391 (166)
企業債券48,521 (53)2,630 (9)51,151 (62)
資産担保証券15,072 (65)4,953 (43)20,025 (108)
外国の政府機関証券2,718 (1)1 (1)2,719 (2)
米国政府機関証券14,574 (10)2,490 (13)17,064 (23)
合計$148,118 $(220)$24,981 $(153)$173,099 $(373)
(千単位)12 か月未満12か月またはそれ以上合計
含み損の期間
2022年12月31日
公正価値含み損失公正価値含み損失公正価値含み損失
財務省短期証券$132,995 $(131)$— $— $132,995 $(131)
米国政府証券21,214 (63)82,927 (1,963)104,141 (2,026)
企業債券18,274 (120)58,235 (519)76,509 (639)
資産担保証券23,515 (285)1,707 (20)25,222 (305)
外国政府と政府機関の証券 (1)
5,576 (8)2,591 (2)8,167 (10)
米国政府機関の証券 (1)
9,478 (23)— — 9,478 (23)
合計$211,052 $(630)$145,460 $(2,504)$356,512 $(3,134)
(1)前の期間は、2023年9月30日現在の現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
含み損ポジションのある売却可能な有価債務証券の場合、当社はこれらの有価証券を売却するつもりはなく、売却する必要性や売却が必要になることもないと予想しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、これらの証券の公正価値の下落は金利の上昇によるもので、信用関連の要因によるものではありません。2023年9月30日と2022年9月30日の時点で、当社は市場価値の低下は一時的なものと見なし、当社の有価証券の減損は考えていませんでした。当社は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれに、有価証券に関する減損費用を計上しませんでした。
2023年3月、会社はドルを売却しました138.2百万の 販売可能会社の発行済みの一部の買い戻しを可能にする有価証券 0.252026年満期の転換社債の割合。これを債券といいます。注意事項に関する追加情報については、を参照してください。「注7—借金。」
ノート 5 —貸借対照表の構成要素
現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクローに保管されている資金（輸送中の資金を含む）
次の表は、2023年9月30日現在の要約連結貸借対照表で報告されているように、現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクローに保管されている資金を調整したものです。
10

2022年12月31日、2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額の合計まで：
(千単位)2023年9月30日2022年12月31日
現金および現金同等物$146,827 $129,384 
制限付き現金4,390 4,390 
輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金177,970 161,457 
要約連結キャッシュフロー計算書に示されている現金、現金同等物、制限付現金の合計$329,187 $295,231 
資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです。
(千単位)2023年9月30日2022年12月31日
社内で使用するソフトウェアとプラットフォーム開発$43,094 $33,273 
借地権の改善11,644 11,644 
コンピュータ機器とソフトウェア6,778 6,514 
オフィス家具と備品3,475 3,475 
総資産と設備64,991 54,906 
控除:減価償却累計額(38,332)(32,843)
資産および設備、純額$26,659 $22,063 
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、資産と設備に関連する減価償却費は$でした0.7百万と $0.8それぞれ百万。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、資産と設備に関連する減価償却費は$でした2.2百万と $2.4それぞれ百万。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、会社の時価総額はドルでした3.4百万と $2.3内部使用ソフトウェアとプラットフォーム開発費はそれぞれ数百万です。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、会社の時価総額はドルでした9.8百万と $5.2内部使用ソフトウェアとプラットフォーム開発費はそれぞれ数百万です。
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、資本化された社内使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関連する償却費は$でした1.1百万と $1.2それぞれ、百万。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間、資本化された社内使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関連する償却費は$でした3.4百万と $3.6それぞれ百万。
未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下で構成されていました。
(千単位)2023年9月30日2022年12月31日
未払報酬および関連給付$17,669 $17,239 
未払間接税13,650 14,102 
未払ベンダー経費9,390 8,858 
オペレーティング・リース負債、現行6,372 6,502 
未払いの支払い処理手数料2,034 2,425 
未払人件費1,748 2,352 
その他1,248 2,133 
未払費用およびその他の流動負債の合計$52,111 $53,611 
11

ノート 6—コミットメントと不測の事態
信用状
会社のオペレーティングリース契約に関連して、2023年9月30日と2022年12月31日の両方で、会社には取消不能の信用状が未払いの総額$がありました。0.8百万。信用状は、同額の制限付現金で担保されています。 いいえ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、これらの信用状に基づいて金額が引き出されています。
不測の事態
将来の支出が見込まれ、そのような支出が合理的に見積もれる場合、会社は偶発債務を計上します。潜在的な不測の事態には、通常の事業過程で随時発生するさまざまな請求や訴訟、または非所得税の問題が含まれます。このような不測の事態に内在する不確実性のため、会社はそのような問題でそれが優先されるという保証はできません。その結果、会社は重大な責任または損害を受ける可能性があります。請求、訴訟、その他の不測の事態は、請求、訴訟、またはその他の不測の事態が解決された期間またはその後の会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社はいかなる重要な法的手続きまたは請求の当事者でもありません。また、非所得税問題を含め、事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、係争中または脅迫されている訴訟または請求についても認識していません。したがって、2023年9月30日および2022年12月31日現在、損失の可能性があると当社が考える不測の事態に対して発生した金額は重要ではありませんでした。
補償
会社は、役員、取締役、および特定の主要な従業員と、それぞれの役職で誠意を持って職務を遂行している間、補償する補償契約を結んでいます。通常の業務過程において、当社は、顧客、ビジネスパートナー、ベンダー、およびその他の当事者に対して、さまざまな範囲と条件の補償を提供することに同意する契約上の取り決めを締結します。これには、会社によるそのような契約の違反、潜在的なデータまたは情報セキュリティ違反に関連する請求、第三者による知的財産権侵害の請求、およびそれに関連するその他の責任が含まれますが、これらに限定されません。会社の製品やサービス、またはその作為または不作為によるもの。さらに、該当する契約の条件に従い、会社のUpwork Enterpriseおよびその他の特定のプレミアムサービスの一環として、当社は、労働者分類サービスに加入している顧客に、労働者の誤分類による損失を補償します。当社の以前の補償請求の歴史は限られており、それぞれの特定の条項に関連する事実と状況のため、これらの補償条項に基づく最大損失額を決定することはできません。
12

ノート 7—債務
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の債務の帳簿価額を示しています。
(千単位)2023年9月30日2022年12月31日
コンバーチブルシニアノート$360,998 $575,000 
負債総額360,998 575,000 
控除：未償却債務発行費用(5,372)(10,739)
固定債務$355,626 $564,261 
加重平均金利0.77 %0.76 %
2026年満期の転換社債シニアノート
2021年8月、当社は額面金額で$を発行しました575.0債券の元本総額。この発行には、当社が債券の初回購入者に付与した、追加のドルを購入するオプションの全額行使が含まれていました。75.0債券の元本総額。債券は、当社と受託者である全米協会であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの持分の後継者）との間のインデンチャー（インデンチャーと呼ばれる）に従って発行され、その条件が適用されます。債券は、改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従って、資格のある機関投資家に私募で提供および販売されました。
2023年3月、当社は、債券の限られた数の機関保有者と、総額を現金で買い戻すために、個別に私的に交渉した買戻し契約を締結しました。214.0債券の元本、総称して買戻しと呼ばれます。会社は$を支払いました170.8買戻しを完了するための100万ドルの現金。その結果、2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は負債の早期消滅による利益を計上しました38.9百万、これは$を差し引いたものです3.7100万ドルは、2021年8月の債券の売却に関連する未償却発行費用の比例配分償却に関するもので、および$0.6買戻しを実施するために発生したその他の何百万もの手数料。結果として生じる債務の早期消滅による利益は、会社の要約連結営業諸表と包括利益（損失）を差し引いたその他の収益に含まれます。2023年9月30日の時点で、$361.0債券の元本総額は未払いのままです。
債券は会社の優先無担保債務であり、利息を引くのは 0.25% /年。利息は2021年8月10日から発生し、2022年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。債券の元本金額は増えません。債券は、債券の条件に従って以前に償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期になります。
保有者は、（i）2026年5月15日以降、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで、および（ii）2026年5月15日の直前の営業日の営業終了まで、および（ii）2026年5月15日の直前の営業日の営業終了前に、保有者の選択により、債券の全部または一部を元本1,000ドルの倍数で転換することができます。ただし、特定の条件が満たされた場合および次のように指定された特定の期間に限ります。次は:
•2021年12月31日に終了する暦四半期の後に始まる任意の暦四半期中に、最後に報告された会社の普通株式の売却価格が次の値以上であれば 130少なくとも転換価格の% 20ある期間の取引日数（連続しているかどうかにかかわらず） 30該当する各取引日の転換価格の直前の暦四半期の最終取引日を含む連続取引日
•の間に 五いずれかの後の連続営業日期間 五測定期間と呼ばれる連続した取引日期間。測定期間の各取引日における債券の元本1,000ドルあたりの取引価格（インデンチャーで定義されているとおり）
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より小さかった 98その取引日に最後に報告された会社の普通株式の1株あたりの売却価格の積の％と、その取引日の転換レート。
•会社がそのような債券の償還を求めた場合、償還日の直前の予定取引日の営業終了前であればいつでも、そして
•契約書に記載されている特定の企業イベントが発生したとき。
転換の際、債券は、会社の選択により、会社の普通株式、現金、または現金と普通株式の組み合わせで決済することができます。債券の初期転換率は、債券の元本1,000ドルあたり普通株式15.1338株ですが、これは特定の状況で調整される場合があります。これは、約$の初期転換価格に相当します66.08会社の普通株式の1株あたり。換算レートは、契約書の条件に従って、特定の状況下で慣習的に調整されることがあります。さらに、（契約書で定義されている）根本的な変化を構成する特定の企業イベントが発生した場合、または会社が満期日前に債券に関する償還通知を発行した場合、状況によっては、特定の期間コンバージョンレートが引き上げられます。
当社は、2024年8月20日以降、当社の普通株式の1株あたりの売却価格が少なくとも次のとおりであれば、当社の判断により、債券の全部または一部を現金で償還することができます（部分償還制限の対象となります）。 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30会社が次の償還価格で償還通知を行った日の直前の取引日で終了する、連続した取引日期間（その期間の最後の取引日を含む） 100償還される債券の元本の％に、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものです。債券にはシンキングファンドは提供されていません。つまり、会社は定期的に債券を償還または償却する必要はありません。
根本的な変更（契約書で定義されているとおり）が発生した場合、特定の条件に従い、保有者は会社に対し、債券の全部または一部を次の金額で現金で買い戻すよう要求する権利があります。 100買戻す債券の元本の％に、根本的な変更となる買戻し日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものです。
債券は会社の優先無担保債務であり、債券への支払い権が明示的に劣後している会社の既存および将来の負債に対する支払い権が優先されます。支払い権は、それほど劣後化されていない会社の既存および将来の無担保債務のいずれかと同等です。支払い権は、会社の既存および将来の担保付債務のいずれかよりも実質的に下位にあります。そのような負債を担保している資産の価値の範囲、そして構造的には既存および将来のすべてよりも劣っています会社の子会社の負債およびその他の負債（買掛金を含む）。
債券の発行による純収入は約$でした560.1百万、債務発行費用を差し引いた後。会社が負担し記録した債務発行費用の総額は$でした14.9100万円は、債券の額面金額の減額として計上され、定額制で利息費用に償却されます。これにより、債券の契約期間全体にわたって、実効利息方法として実質的に一貫した金額が得られます。
2023年9月30日に終了した3か月間、支払利息は$でした0.2百万、発行費の償却は$でした0.5100万はノートに関連しています。2022年9月30日に終了した3か月間、支払利息は$でした0.4百万、発行費の償却は$でした0.7100万はノートに関連しています。2023年9月30日に終了した9か月間、支払利息は$でした0.8百万、発行費の償却は$でした1.6100万はノートに関連しています。2022年9月30日に終了した9か月間、支払利息は$でした1.1百万、発行費の償却は$でした2.2100万はノートに関連しています。2023年9月30日の時点で、債券の換算額は未払いの元本額を超えていません。2023年9月30日の時点で、債券の推定公正価値の合計は$でした300.3百万ドルで、期間の最終取引日の店頭市場での債券の実際の入札とオファーを使用した市場アプローチに基づいて決定されました。会社は考えています
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これらの仮定は、「注4—公正価値の測定」で説明されている公正価値階層に従ったレベルIIの入力となります。
上限付き通話
2021年8月5日の債券の価格設定に関連して、また2021年8月9日に初回購入者が追加の債券を購入するオプションを完全に行使したことに関連して、当社は約ドルを使用しました。49.4債券の発行による純収入のうち数百万は、さまざまな金融機関との間で私的に交渉されたキャップドコール取引（キャップドコールと呼ばれる）を締結するためのものです。
債券に適用されるものと実質的に類似した慣習的な希薄化防止調整を条件として、キャップコールは、当初債券の基礎となった当社の普通株式の数を対象としています。キャップコールを締結することで、当社は、債券の転換時に1株当たりの普通株価が債券の転換価格を上回った場合に、普通株式への希薄化の可能性を減らす（または、債券の転換が現金で決済された場合は現金支払い義務を軽減する）ことを期待しています。そのような削減には、キャップ価格に基づく上限があります。ただし、キャップコールの条件に基づいて測定された普通株式の1株あたりの市場価格が、キャップドコールの上限価格を超える場合、いずれの場合も、当時の普通株式の1株あたりの市場価格がキャップコールのキャップ価格を超える範囲で、希薄化が行われたり、そのような潜在的な現金支払いが相殺されたりすることはありません。キャップドコールの初期上限価格は$です92.74普通株式の1株あたり、これはプレミアムに相当します 100最後に報告された普通株式の売却価格である$に対する％46.372021年8月5日の1株当たり、キャップコールの条件に基づく特定の慣習的な調整の対象となります。ただし、キャップ価格が行使価格であるドルを下回る金額まで引き下げられない場合に限ります。66.08一株あたり。
キャップドコールは個別の取引であり、メモの条件には含まれていません。キャップドコールは、自己資本分類の基準を満たしているため、報告期間ごとに再測定されるわけではなく、株主資本に含まれる追加払込資本への控除として含まれています。
上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。
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ノート 8—1株当たり当期純利益 (損失)
次の表は、提示された期間における当社の基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算を示しています。
 3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
（千単位、1株あたりのデータを除く）2023202220232022
分子:    
基本：純利益（損失）$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
負債の早期消滅による利益、税引後— — (38,525)— 
転換社債に関連する支払利息、税引後— — 389 — 
希釈$16,337 $(24,827)$(8,623)$(73,385)
分母:
基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式
ベーシック135,449,848 130,830,411 134,152,107 130,082,683 
普通株式の購入オプション1,358,272 — — — 
普通株式ワラントの行使により発行可能な普通株式299,758 — — — 
従業員の株式購入計画に関連して発行可能な普通株式182,757 — — — 
転換社債に関連して発行可能な普通株式— — 1,032,059 — 
希釈137,290,635 130,830,411 135,184,166 130,082,683 
1株当たりの純利益（損失）:
ベーシック$0.12 $(0.19)$0.22 $(0.56)
希釈$0.12 $(0.19)$(0.06)$(0.56)
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次の潜在的に希薄化する可能性のある株式は、希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果が期待できるためです。
 3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
 2023202220232022
普通株式の購入オプション1,922,248 3,911,482 3,280,520 3,911,482 
普通株式ワラントの行使により発行可能な普通株式— 350,000 300,000 350,000 
制限付株式ユニットとパフォーマンスストックユニットの権利確定時に発行可能な普通株式10,305,551 8,573,146 10,305,551 8,573,146 
従業員の株式購入計画に関連して発行可能な普通株式1,595,436 1,070,071 1,778,193 1,070,071 
転換社債に関連して発行可能な普通株式5,463,045 8,701,935 5,463,045 8,701,935 
合計19,286,280 22,606,634 21,127,309 22,606,634 
ノート 9—セグメントと地理情報
当社は次のように運営されています 一資源の配分と財務実績の評価を目的とした運営および報告可能なセグメント。
次の表は、提示された期間のサービスの種類別の総収益を示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
マーケットプレイス
ベーシック、プラス、クライアントマーケットプレイス(1)およびその他
$149,625 $132,647 $428,609 $383,343 
エンタープライズ12,114 12,496 37,849 35,550 
マネージドサービス
13,994 13,498 38,744 37,983 
総収入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)2022年4月、当社はアップワークベーシックとアップワークプラスのクライアントサービスをクライアントマーケットプレイスに統合しました。2023年4月、当社はクライアントマーケットプレイスサービスのクライアントに最大$の契約開始手数料を導入しました。4.95契約ごとに。
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会社は人材と顧客から収益を上げています。 次の表は、対象期間における人材とクライアントの請求先住所に基づく、地域ごとの総収益を示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
タレント
米国$24,796 $21,607 $69,239 $64,286 
インド12,918 11,337 36,387 34,764 
フィリピン11,781 9,981 32,965 29,668 
その他の地域 (1)
45,569 39,296 130,626 121,865 
総人材収入95,064 82,221 269,217 250,583 
クライアント
米国59,570 56,897 174,444 153,369 
その他の国 (1)
21,099 19,523 61,541 52,924 
クライアントの総収入80,669 76,420 235,985 206,293 
総収入$175,733 $158,641 $505,202 $456,876 
(1)2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の間に、その他の国のカテゴリーに含まれるどの国でも、総人材収入、総顧客収入、または総収益の10％を超える収益はありませんでした。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の長期資産の実質的にすべてが米国にありました。
ノート 10—後続イベント
2023年11月、当社の取締役会は最大$の買戻しを承認しました100.0会社の発行済み普通株式、または自社株買戻しプログラム。株式買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場で（取引法に基づく規則10b5-1の対象となることを意図した取引プランの使用を含む）、私的交渉による取引、またはその他の方法で、会社の裁量で、適用される証券法およびその他の制限に従って行うことができます。自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、理由の如何を問わず中断、終了、または変更されるまで継続されます。株式買戻しプログラムは、会社に金額または株式の買戻しを義務付けるものではありません。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表と関連注記とともに読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述と、決して実現しない可能性のある仮定、または不正確であることが証明される可能性のある仮定が含まれています。私たちの実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」や「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの四半期報告書の他の部分で説明されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
独立系の人材は、世界の労働力の中でますます求められ、重要で、拡大している分野です。私たちは、総サービス量（GSV）で測定すると、世界中の独立系人材と企業をつなぐ世界最大の労働市場を運営しています。GSVは、クライアントがマーケットプレイスサービスとマネージドサービスの両方に費やした合計金額、およびその他のサービスに対して請求する追加料金を表します。私たちは、人材を、仕事の市場を通じてクライアントに広告を出し、サービスを提供するユーザーと定義しています。クライアントは、仕事のマーケットプレイスを通じて人材を求め、協力するユーザーと定義しています。人材には、さまざまな規模の独立した専門家や代理店が含まれます。私たちの労働市場のクライアントの規模は、個人や中小企業からフォーチュン100企業までさまざまです。
財務ハイライト
2023年9月30日に終了した3か月間、マーケットプレイスの収益は2023年に実施された多くの価格変更の恩恵を受けました。2023年の前半に、コネクトと呼ばれる仮想トークンの数を増やしました。これは、人材が限られた数のカテゴリを対象に、仕事用のマーケットプレイスでプロジェクトに入札したり、製品を宣伝したりするために必要です。2023年の第3四半期に、この変更をすべてのカテゴリーに拡大しました。また、2023年5月に簡素化された定額サービス料金体系を導入し、2023年4月にはクライアントの契約開始手数料を導入しました。2023年9月30日に終了した9か月間、マーケットプレイスの収益も2022年4月の顧客手数料の変更の恩恵を受けました。これらの価格変更の結果、マーケットプレイスの収益は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれで、2022年の同時期と比較して11％増加しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、GSVは2022年の同時期と比較してそれぞれ10億ドルと31億ドルと比較的横ばいでした。また、2023年9月30日現在、アクティブクライアントの数は、顧客維持率の向上と新規顧客の獲得の改善により、2022年9月30日と比較して2％増加しました。。その結果、2023年9月30日現在、アクティブクライアント1人あたりのGSVは、2022年の同時期と比較して1％減少しました。
2023年9月30日に終了した3か月間の純利益は1,630万ドル、調整後EBITDAは3,120万ドルでした。これに対し、2022年の同時期の純損失は2,480万ドル、調整後EBITDA損失は290万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間で、純利益は2,950万ドル、調整後EBITDAは4,270万ドルでした。これに対し、2022年の同時期の純損失は7,340万ドル、調整後EBITDA損失は520万ドルでした。これらの改善は主に、ブランドマーケティング、ベンダー支出、その他の非人件費への投資の削減、人員規模の縮小など、2023年の第2四半期に実施したコスト削減策の結果です。これらの措置は、2023年通年の純利益と調整後EBITDAに引き続きプラスの影響を与えると予想しています。調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従って作成された財務指標に従って作成されたものではなく、それに代わるものでもありません。調整後EBITDAの定義と、調整後EBITDAの使用および調整後EBITDAと米国会計基準に基づいて作成された最も直接的に比較可能な財務指標である純利益（損失）との調整に関する情報については、以下の「主要な財務および運営指標—非GAAP財務指標」を参照してください。
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主要な財務および運営指標
2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月の時点で、当社の主要な財務および運営指標は次のとおりです。
 3 か月が終了
9月30日		% 変更9 か月が終了
9月30日		% 変更
（百分率を除いて千単位）2023202220232022
GSV$1,030,321 $1,027,325 — %$3,070,174 $3,074,713 — %
マーケットプレイス収益$161,739 $145,143 11 %$466,458 $418,893 11 %
マーケットプレイスのテイクレート15.9 %14.3 %1.6 %15.4 %13.8 %1.6 %
当期純利益 (損失)$16,337 $(24,827)*$29,513 $(73,385)*
調整後EBITDA
$31,228 $(2,868)*$42,664 $(5,166)*
*意味がない
 
9月30日現在、
% 変更
（アクティブなクライアントは数千人）20232022
アクティブなクライアント836 818 2 %
アクティブクライアントあたりのGSV$4,906 $4,958 (1)%
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定を行うために、以下の主要な財務および運営指標を監視しています。主要な財務および運営指標の測定における制限については、「リスク要因-特定の業績指標を社内ツールで追跡しており、そのような指標を独自に検証していません」を参照してください。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していないものがあり、測定において本質的に課題があり、そのような指標が実際にまたは不正確であると認識されていると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります」と、この四半期報告書のパートII、項目1Aに記載されています。
総サービス量（GSV）
GSVには、顧客の支出と他のサービスに請求される追加料金の両方が含まれます。クライアントの支出は、クライアントがマーケットプレイスサービスとマネージドサービスの両方に費やす合計金額と定義していますが、これはGSVの主要な構成要素です。GSVには、職場のマーケットプレイスを通じた支払い、ユーザーメンバーシップ、Connectsの購入、外貨両替など、ユーザーに請求される手数料も含まれます。GSVは、仕事のマーケットプレイスを通じて取引された取引額を表すため、重要な指標です。
マーケットプレイスの収益
マーケットプレイスの収益は、当社の収益の大部分を占めており、マーケットプレイスサービスから得られる収益で構成されています。マーケットプレイスには、クライアントマーケットプレイスとエンタープライズオファリングを含む、マネージドサービス以外のすべてのサービスが含まれます。また、2022年4月にクライアントマーケットプレイスサービスが導入される前の期間は、以前のUpwork BasicおよびUpwork Plusオファリングも含まれます。
私たちは、人材とクライアントの両方からマーケットプレイスの収益を生み出しています。マーケットプレイスの収益は主に、クライアントへの請求に占める割合としてタレントに請求される手数料（タレントサービス料と呼びます）から生み出されます。また、クライアントマーケットプレイスサービスを通じてクライアントに請求される手数料（クライアントマーケットプレイス手数料と呼びます）からもたらされます。さらに、マーケットプレイスの収益には、すべての顧客手数料、購読料、人材サービス料を含む、エンタープライズサービス（エンタープライズ収益）からの収益が含まれます。また、タレントメンバーシップ、Connectsの購入、クライアントが米ドル以外の通貨での支払いを選択した場合の外貨両替、および当社のUpwork Payrollサービスなどのプレミアムサービスの料金からマーケットプレイスの収益を生み出しています。
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2023年4月、私たちはクライアントマーケットプレイスサービスのクライアントに契約開始手数料を導入しました。1契約あたり最大4.95ドルです。さらに、2023年5月、私たちはクライアントマーケットプレイスでクライアントと仕事をする人材を対象とした段階的なサービス料金体系（5％から20％の範囲）を廃止し、10％のシンプルな定額サービス料を採用しました。この変更は、階層型サービス料金モデルでは20％の手数料がかかる新規契約と既存の契約に有効になりました。段階的サービス料金モデルで5％の手数料がかかる既存の契約を結んでいる人材は、2023年末までその契約でもその料金を維持します。
マーケットプレイスのテイクレート
マーケットプレイスのテイクレートは、マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスのGSVの相関関係を測定し、マーケットプレイスの収益をマーケットプレイスのGSVで割って計算されます。マーケットプレイスGSVは、マーケットプレイスサービスから派生したGSVと定義しています。マーケットプレイスのテイクレートは重要な指標です。なぜなら、マーケットプレイスのサービスから仕事用マーケットプレイスへの支出をどれだけうまく収益化できるかを示す重要な指標だからです。
アクティブクライアントとアクティブクライアントごとのGSV
アクティブクライアントとは、測定日の前の12か月間に当社のワークマーケットプレイスで支出を行ったクライアントと定義しています。アクティブなクライアント1人あたりのGSVは、測定日に終了した4四半期の合計GSVを、測定日のアクティブなクライアント数で割って計算されます。私たちは、アクティブなクライアントの数とアクティブなクライアント1人あたりのGSVは、私たちのビジネスの成長と全体的な健全性の指標であると考えています。アクティブなクライアントの数は、GSV、ひいてはマーケットプレイスの収益の主な要因です。
非GAAPベースの財務指標
米国会計基準に従って決定された業績に加えて、調整後EBITDAは非GAAP指標であり、当社の業績を評価するのに役立つと考えています。
調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却費、支払利息、その他（収入）費用、純額、所得税（利益）引当金、および該当する場合は、非現金または重大なその他の利益、損失、利益、または費用を調整した純利益（損失）と定義しています。これらの利益、損失、利益、または費用（該当する場合）は、過去に頻繁に発生せず、定期的に発生しないと予想される特定のイベントまたは取引の結果として生じる未来。調整後EBITDAは、米国会計基準に従って作成された財務指標に従って作成されたものではなく、それに代わるものでもありません。
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次の表は、米国会計基準に従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標である純利益（損失）と、示された各期間の調整後EBITDAとの調整を示しています。
 3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
当期純利益 (損失)$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
戻す (差し引く):
株式ベースの報酬費用17,811 20,404 56,148 56,119 
減価償却1,763 1,982 5,641 6,007 
支払利息711 1,117 2,525 3,362 
その他の収益、純額 (1)
(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税規定895 40 3,547 96 
その他 (2)(3)
188 188 563 4,850 
調整後EBITDA$31,228 $(2,868)$42,664 $(5,166)
(1) 2023年9月30日に終了した9か月間に、負債の早期消滅による3,890万ドルの利益を計上しました。これはその他の純利益に含まれています。
(2) 2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれに、タイズ財団のワラントに関連して、それぞれ20万ドルと60万ドルの費用が発生しました。
(3) 2022年9月30日に終了した9か月間、ロシアのウクライナ侵攻に対応して、人道的対応の取り組みに関連して一定の費用が発生しました。これらの費用は当社の継続的な事業を代表するものではなく、その結果、2022年9月30日に終了した9か月間の調整後EBITDAからこれらの費用を除外しました。これらの費用は、（i）ロシアのウクライナ侵攻の影響を受けた地域のチームメンバーへの特別な1回限りのボーナス140万ドル、（ii）被災地域へのチームメンバーの移転に関連して発生した150万ドルの費用、（iii）被災地での人道的対応活動に関連するイニシアチブを支援するために人道援助機関に行われた110万ドルの寄付で構成されていました。人道援助団体、および（iv）1回限りの奉仕賞賞金の40万ドルの支払い（および関連税金）は、被災地での人道的支援活動へのチームメンバーの貢献に対して支払われた特定のチームメンバーに支払われます。
調整後EBITDAを業務効率の尺度として使用します。この非GAAP財務指標は、以下の理由から、投資家が当社の事業を期間ごとに比較したり、経営成績を理解して評価したりするのに役立つと考えています。
•調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却、利息、その他の（収入）費用、純額、所得税（給付）引当金、および該当する場合、非現金または重大なその他の利益、損失、利益、または費用などの項目に関係なく、投資家や証券アナリストによって企業の業績を測定するために広く使用されています。過去と将来定期的に発生するとは考えられていませんが、そのすべてが変わる可能性があります資金調達、資本構成、および資産の取得方法に応じて、実質的に会社ごとに異なります。
•当社の経営陣は、年間運営予算の準備を含む計画、中核的な経営成績と事業戦略の有効性の尺度、および財務実績の評価として、調整後EBITDAを米国会計基準に従って作成された財務指標と併せて使用しています。そして
•調整後EBITDAは、過去の財務実績との一貫性と比較可能性を提供し、コア業績の期間ごとの比較を容易にします。また、
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他の同業他社との比較。その多くは、米国会計基準の結果を補うために同様の非GAAP財務指標を使用しています。
調整後EBITDAの使用には、分析ツールとしての限界があります。それを単独で、または米国会計基準に基づいて報告された財務結果の分析の代わりとして検討すべきではありません。これらの制限の一部は次のとおりです。
•調整後EBITDAには、株式ベースの報酬費用は含まれていません。株式ベースの報酬費用は、最近、そして当面の間は、当社の事業にとって多額の経常費用であり、報酬戦略の重要な部分です。
•減価償却費は非現金費用ですが、減価償却される資産は将来交換する必要があるかもしれません。調整後EBITDAには、そのような代替品や新しい資本支出要件のための現金資本支出要件が反映されていません。
•調整後EBITDAには、（a）当社の運転資本ニーズの変化または現金要件、（b）利息費用、または債務の利息または元本の支払いに必要な現金要件が反映されていないため、当社が利用できる現金が減る、または（c）当社が利用できる現金の減少に相当する可能性のある納税額、および
•この業界の企業を含む他の企業は、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する場合があり、この指標の比較目的での有用性が低下します。
これらの制限やその他の制限があるため、調整後EBITDAは、純利益（損失）や米国会計基準に従って作成されたその他の財務結果など、他の財務実績指標とともに検討する必要があります。
当社の経営成績の構成要素
マーケットプレイスの収益
マーケットプレイスの収益は当社の収益の大部分を占めており、マーケットプレイス製品から生み出されています。これらのマーケットプレイスサービスの下で、私たちは人材とクライアントの両方から収益を生み出しています。
マネージドサービスの収益
私たちは、マネージドサービスを通じて、直接または第三者の人材派遣プロバイダーの従業員としてサービスを提供し、当社に代わってクライアントにサービスを提供し、人材を雇用する責任があります。米国会計基準では、当社はこれらのマネージドサービス契約の主要企業と見なされ、したがってマネージドサービスプロジェクトのGSV全体をマネージドサービスの収益として認識します。これに対し、マーケットプレイス製品と同様に、私たちが受け取る顧客支出の割合のみを認識します。
収益コスト
収益コストは主に、支払い処理手数料、マネージドサービスに基づいてクライアントにサービスを提供するために人材に支払われる金額、サービスとサポート担当者の人件費に関連する費用、サードパーティのホスティング料、および資本化された社内使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発コストに関連する償却費用で構成されます。人件費は、給与、賞与、福利厚生、旅費、接待費、従業員の株式報酬費用、および当社が契約する他のサービスプロバイダーに関連する費用と定義しています。
研究開発
研究開発費は主に人件費です。研究開発費は、資本化の対象となる社内使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発に関連する場合を除き、発生時に費用計上されます。
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セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に広告およびマーケティング活動に関連する費用、および販売手数料を含む人件費で構成されます。販売手数料は、発生時に支出します。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、法務、人事、および運営機能、外部コンサルティング、法務、会計サービス、減損費用、保険の人事関連費用で構成されています。
取引損失引当金
取引損失引当金は、主に、当社の取引および顧客の売掛金の残高に関連する詐欺および不良債権費用による損失、およびチャージバックに関連する取引損失で構成されます。これらの項目の引当金は、当社の実際の過去の被損失およびその他の要因に基づく損失の見積もりです。
支払利息
支払利息は、当社の未払いの借入金の利息です。
その他の利益、純額
その他の収入、純額は主に、マネーマーケットファンドへの預金と有価証券への投資から得られる利息収入、および外貨両替取引による損益で構成されます。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間に、負債の早期消滅による3,890万ドルの利益を計上しました。これはその他の純利益に含まれています。債務の早期消滅による利益に関する追加情報については、以下の「—2026年満期転換社債」というタイトルのセクションを参照してください。
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業務結果
次の表は、記載されている期間における当社の連結経営成績をまとめたものです。
 3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
収益  
マーケットプレイス$161,739 $145,143 $466,458 $418,893 
マネージドサービス
13,994 13,498 38,744 37,983 
総収入175,733 158,641 505,202 456,876 
収益コスト(1)
43,273 40,470 124,582 119,243 
売上総利益132,460 118,171 380,620 337,633 
営業経費
研究開発(1)
43,419 38,898 131,146 112,889 
セールスとマーケティング(1)
47,308 63,171 171,377 184,096 
一般と管理(1)
28,652 31,407 86,922 93,872 
取引損失引当金1,615 10,137 10,863 18,918 
営業費用の合計120,994 143,613 400,308 409,775 
事業からの収益（損失）11,466 (25,442)(19,688)(72,142)
支払利息711 1,117 2,525 3,362 
その他の収益、純額(6,477)(1,772)(55,273)(2,215)
所得税控除前利益（損失）17,232 (24,787)33,060 (73,289)
所得税規定(895)(40)(3,547)(96)
当期純利益 (損失)$16,337 $(24,827)$29,513 $(73,385)
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
 3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
(千単位)2023202220232022
収益コスト$499 $376 $1,409 $962 
研究開発6,902 7,337 21,434 19,517 
セールスとマーケティング3,106 3,055 9,672 7,983 
一般と管理7,304 9,636 23,633 27,657 
株式報酬総額$17,811 $20,404 $56,148 $56,119 
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2023年9月30日に終了した3か月と9か月の比較
収益
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
マーケットプレイス$161,739 $145,143 $16,596 11 %$466,458 $418,893 $47,565 11 %
総収益の割合92 %91 %92 %92 %
マネージドサービス13,994 13,498 496 4 %38,744 37,983 761 2 %
総収益の割合8 %9 %8 %8 %
総収入$175,733 $158,641 $17,092 11 %$505,202 $456,876 $48,326 11 %
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、GSVは2022年の同時期と比較してそれぞれ10億ドルと31億ドルと比較的横ばいでした。また、2023年9月30日現在、アクティブクライアントの数は、顧客維持率の向上と買収効率の向上により、2022年9月30日と比較して2％増加しました。新しいクライアント。その結果、2023年9月30日現在、アクティブクライアント1人あたりのGSVは、2022年9月30日と比較して1％減少しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月のそれぞれで、マーケットプレイスの収益は総収益の92％を占め、2022年の同時期と比較して11％増加しました。2023年9月30日に終了した3か月間、マーケットプレイスの収益の伸びは主に、上記の価格変更の結果としてのConnectsからの収益、人材サービス料、および契約開始料の増加によって推進されました。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間、マーケットプレイスの収益の伸びは主に、2022年4月のクライアントマーケットプレイスサービスへの移行によるクライアントマーケットプレイス手数料の増加によるものです。全体として、これらの要因により、マーケットプレイスの収益は、マーケットプレイスサービスのGSVよりも速い速度で成長しました。その結果、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のマーケットプレイスのテイクレートは、2022年の同時期の14.3％と13.8％と比較して、それぞれ15.9％と15.4％に上昇しました。これらの要因により、マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスのテイクレートは2023年の残りの期間を通じて増加し続けると予想されます。2023年9月30日に終了した3か月間、クライアントのエンタープライズオファリングからマネージドサービスオファリングへの移行により、エンタープライズ収益は2022年の同時期と比較して3％減少して1,210万ドルになりました。2023年9月30日に終了した9か月間、既存の顧客からの支出の増加により、企業の収益は2022年の同時期と比較して6％増加して3,780万ドルになりました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、マネージドサービスの収益は、2022年の同時期と比較してそれぞれ4％（50万ドル）増加して1,400万ドル、2％（80万ドル）増加して3,870万ドルになりました。これは、2023年9月30日に終了した9か月間のマネージドサービス提供の既存顧客からの支出の増加と、既存のクライアントからの新規契約による収益の増加によるものです。。
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収益コストと売上総利益
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
収益コスト$43,273 $40,470 $2,803 7 %$124,582 $119,243 $5,339 4 %
収益コストの構成要素：
マネージドサービスを提供するための人材サービスのコスト
10,690 9,591 1,099 11 %29,364 27,822 1,542 6 %
収益コストの他の要素32,583 30,879 1,704 6 %95,218 91,421 3,797 4 %
総売上総利益75 %74 %75 %74 %
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、収益コストは2022年の同時期と比較してそれぞれ7％と4％増加しました。これは、支払い処理手数料がそれぞれ130万ドルと230万ドル増加し、マネージドサービスを提供するための人材サービスのコストが2022年の同時期と比較してそれぞれ110万ドルと150万ドル増加したためです。。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の売上総利益率はそれぞれ75％でしたが、2022年9月30日に終了した3か月と9か月はそれぞれ74％でした。これは主にConnectsからの収益の増加によるものです。
私たちは、労働市場の成長を引き続き支えているため、収益コストは将来的に増加すると予想しています。当社のマネージドサービスに関連して人材に支払われる金額は、お客様が使用するマネージドサービスの量に左右されます。これらのアイテムのレベルとタイミングは変動し、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。過去12か月間に行った価格変更は、2023年の残りの期間、売上総利益に引き続きプラスの影響を与えると予想しています。マネージドサービスの収益とマーケットプレイスの収益は異なる速度で増加するため、将来的には総利益が増加すると予想していますが、総収益に対する売上総利益の割合で表される売上総利益は、期間ごとに異なる場合があります。
研究開発
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
研究開発$43,419 $38,898 $4,521 12 %$131,146 $112,889 $18,257 16 %
総収益の割合25 %25 %26 %25 %
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、研究開発費が増加しました。これは主に、研究開発要員の規模を拡大するための投資により、人件費が2022年の同時期と比較してそれぞれ460万ドルと2,360万ドル増加しました。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年の同時期と比較してソフトウェアコストが230万ドル増加しました。これらの増加は、2022年の同時期と比較して、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ資本化した140万ドルと550万ドルの社内使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発コストの増加によって一部相殺されました。さらに、2022年9月30日に終了した9か月間に、ウクライナでの戦争に関連する人道的対応活動に関連する研究開発費270万ドルが発生しました。
私たちは、現在の製品と製品の品質と採用に研究開発への投資を集中させるつもりです。研究開発費は将来的に増加すると予想しています。
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セールスとマーケティング
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
セールスとマーケティング$47,308 $63,171 $(15,863)(25)%$171,377 $184,096 $(12,719)(7)%
総収益の割合27 %40 %34 %40 %
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、ブランドマーケティング、ベンダー支出、その他の非人件費への投資の削減など、2023年の第2四半期に実施した多くのコスト削減策により、販売およびマーケティング費用は減少しました。これにより、2022年の同時期と比較して、マーケティングおよび広告費がそれぞれ1,540万ドルと2,600万ドル削減されました。また、2023年5月に人員削減を実施しました。その結果、2023年9月30日までの9か月間に、主に営業チームの従業員の退職金と福利厚生費用が250万ドルになりました。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは成長の機会への投資を続け、その結果、2022年の同時期と比較して人件費が1,070万ドル増加しました。
2023年5月に実施された人員の削減、ブランドマーケティングへの投資の削減、およびその他のコスト削減策の結果として、2022年の同時期と比較して、2023年の残りの期間は販売およびマーケティング費用が減少すると予想しています。
一般管理と管理
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
一般と管理$28,652 $31,407 $(2,755)(9)%$86,922 $93,872 $(6,950)(7)%
総収益の割合16 %20 %17 %21 %
2023年9月30日に終了した3か月と9か月では、主に間接税に関連する費用が2022年の同時期と比較してそれぞれ110万ドルと610万ドル減少したため、一般管理費が減少しました。さらに、2023年9月30日に終了した3か月間、人件費は2022年の同時期と比較して190万ドル減少しました。2022年9月30日に終了した9か月間に、ウクライナでの戦争に関連する人道的支援活動と慈善寄付により、130万ドルの費用が発生しました。
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取引損失引当金
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
取引損失引当金$1,615 $10,137 $(8,522)(84)%$10,863 $18,918 $(8,055)(43)%
総収益の割合0.9 %6.4 %2.2 %4.1 %
2023年9月30日に終了した3か月間、取引損失引当金は2022年の同時期と比較して850万ドル、つまり84％減少しました。2023年9月30日に終了した9か月間、取引損失引当金は2022年の同時期と比較して810万ドル、つまり43％減少しました。これらの削減は、2023年9月30日までの3か月と9か月間に不良債権損失、詐欺事件、チャージバック損失が減少した内部審査プロセスの改善の結果です。私たちは引き続きこの活動を注意深く監視し、今後の取引による損失を軽減するために設計されたいくつかの対策を講じています。
支払利息とその他の収入、純額
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
支払利息$711 $1,117 $(406)(36)%$2,525 $3,362 $(837)(25)%
その他の収益、純額(6,477)(1,772)(4,705)*(55,273)(2,215)(53,058)*
*意味がない
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、買戻し（以下に定義）の結果、支払利息は2022年の同時期と比較して減少しました。これにより、2023年3月の未払い債務残高が減少しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のその他の収益、純額は、主に金利の上昇により、2022年の同時期と比較して当社の有価証券からの利息収入が増加したことによるものです。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間に、買戻しに関連する3,890万ドルの債務の早期消滅による利益を計上しました。
所得税規定
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022変更20232022変更
所得税規定$(895)$(40)$(855)*$(3,547)$(96)$(3,451)*
*意味がない
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、所得税引当金は2022年の同時期と比較してそれぞれ90万ドルと350万ドル増加しました。これは主に、米国連邦課税所得が前年比で増加したためです。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、現金および現金同等物と有価証券です。これには、2026年満期の 0.25% の転換社債の売却による純収入が含まれます。これを債券と呼びます。当社の現金同等物と有価証券は、主にマネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、財務省短期証券、社債、米国および外国の政府証券、資産担保証券、およびその他の種類の債券で構成されています。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく収入を最大化しながら元本を維持することです。創業以来、
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私たちの事業は、世界中の独立した人材と企業をつなぐオンライン労働市場の運営で構成されており、取引や投機を目的とした投資は行っていません。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、私たちにはそれぞれ1億4680万ドルと1億2940万ドルの現金および現金同等物がありました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ4億840万ドルと5億5,720万ドルの有価証券を保有しています。
既存の現金および現金同等物、有価証券、および事業からのキャッシュフロー（事業からキャッシュフローを生み出す期間）は、少なくとも今後12か月間は、運転資本要件と資本支出要件を満たすなど、当社の要件と現金計画を満たすのに十分であると考えています。長期的に見ると、運転資本と資本支出の要件を満たすことができるかどうかは、収益の伸び率、ユーザーから受け取る時期と金額、販売およびマーケティング活動の拡大、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、労働市場をホストするためのコスト、新しいサービスやサービスの導入、労働市場の継続的な市場採用、買収や投資など、多くの要因に左右されます。補完的なビジネス、製品で、および技術、マクロ経済状況、株式買戻しプログラム（株式買戻しプログラムと呼びます）に基づいて買い戻す当社の普通株式の数、または当社が買戻しを決定した発行済み債券の元本総額、および株式または負債による資金調達を受ける能力。私たちの主な約束は、キャンセル不可のオフィススペースのオペレーティングリースとノートに基づく義務です。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているものから、リース契約に基づく約束に重大な変更はありませんでした。2023年3月、買戻しを可能にするために、1億3820万ドルの有価証券を売却しました。残りの債券が満期前に当社の普通株式に転換、買い戻し、または償還されないと仮定すると、（i）債券に関連する年間利息は2026年までの各会計年度に270万ドル、（ii）2026年8月15日の債券の満期時に3億6,100万ドルの元本が支払われます。当社のノートに関する追加情報については、以下の「—2026年満期の転換社債券」というタイトルのセクションを参照してください。
2023年11月、当社の取締役会は株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムでは、発行済み普通株式を最大1億00万ドルまで買い戻すことができます。株式買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場（取引法に基づく規則10b5-1に基づく適格を目的とした取引プランの使用を含む）、私的交渉による取引、またはその他の方法で、当社の裁量により、適用される証券法およびその他の制限に従って随時行うことができます。自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、理由の如何を問わず中断、終了、または変更されるまで継続されます。株式買戻しプログラムでは、金額や株式の買い戻しを義務付けていません。買戻しの時期と金額は、市場やビジネスの状況によって異なります。さらに、市況が保証する限り、公開市場、私的交渉による取引、公開買付け、交換取引、またはその他の方法で、追加の発行済み債券を随時買い戻すことができます。このような債券の買戻しは、もしあれば、現在の市況、流動性、その他の要因によって異なり、いつでも開始または停止される可能性があります。関係する金額と支払った対価の合計は重要な場合があります。
私たちは、既存の現金および現金同等物で短期現金要件を満たすと予想しており、手持ちの現金および現金同等物、または将来の株式または負債による資金調達による収益で長期的な現金要件を満たすことができます。既存の現金および現金同等物、有価証券からの現金、および事業からの現金（事業からキャッシュフローを生み出す期間）では、運転資本と資本支出の要件を満たすのに不十分な場合、またはその他の目的で追加の現金が必要な場合は、追加の資金を調達する必要があります。将来的には、2021年に債券を発行したときのように、株式の売却、株式連動型または負債融資の取り決めを通じて、追加の資本を調達しようとする可能性があります。株式または株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、既存の株主の所有権と経済的利益が希薄化します。追加の負債を発生させて追加の資金を調達する場合、追加の債務返済要件の対象となり、追加の負債を負担する能力の制限や、その他の運営上の制限など、追加の制限条項の対象となる可能性もあります。
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私たちの事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。将来私たちが負う負債は、株式投資家にとっても不利な状況になる可能性があります。私たちが容認できると思われる条件で追加の資本を調達できるという保証はありません、あるいはまったくありません。必要に応じて追加の資本を調達できないと、経営成績、財政状態、および事業目標の達成能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
提示された期間中、当社は、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、現金要件、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い、非連結事業体または個人との取り決めから生じる、偶発的義務を含むコミットメントまたは義務はありませんでした。
エスクロー資金要件
ライセンスを受けたインターネットエスクローエージェントとして、私たちはワークマーケットプレイスのユーザーにエスクローサービスを提供しています。そのため、ユーザーのエスクロー現金と移動中の現金を資産として信託し、人材や顧客に代わって保有されているエスクロー資金に対する対応する負債を貸借対照表に記録する必要があります。輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金の残高と関連する負債は、GSVが大きくなるにつれて増加し、期間ごとに変動する可能性があります。エスクロー規則では、時間単位の請求が完了したときに顧客から現金を受け取るタイミングによる不足分を補うために、営業現金で信託に資金を供給することが義務付けられています。タレントは、毎週日曜日に時間単位の契約の請求書をクライアントに提出し、その請求金額の合計が、同じ日にタレントに支払われるエスクロー資金に加算されます。毎週日曜日の時点で、時間単位の請求のための資金はまだお客様から集められていません。これらの資金は移動中だからです。したがって、エスクロー資金の要件を満たすために、毎週日曜日に信託資金の不足分を自社の営業資金で賄い、通常は数日以内に顧客から不足分を回収します。その結果、四半期が日曜日に終わると、営業活動による総キャッシュフローとキャッシュフローが影響を受けると予想しています。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金は、それぞれ1億7,800万ドルと1億6,150万ドルでした。
2026年満期の転換社債シニアノート
2021年8月、当社は、当社とコンピュータシェア・トラスト・カンパニーであるナショナル・アソシエーション（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの持分の後継者）との間で受託者となった契約書に従って債券を発行しました。債券は優先無担保債務であり、年0.25％の利率で利息がかかり、半年ごとに延滞して支払われ、期限は2026年8月15日です。転換の際に、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡すかを選択できます。
2023年3月、私たちは、債券の元本総額2億1,400万ドルを現金で買い戻すために、債券の限られた数の機関保有者と、個人的に交渉した個別の買戻し契約を締結しました。これを買戻しと呼びます。買戻しを完了するために現金で1億7080万ドルを支払いました。その結果、2023年9月30日に終了した9か月間に、2021年8月の債券の売却に関連する未償却発行費用の比例償却に関連する370万ドルと、買戻しを実施するために発生したその他の手数料60万ドルを差し引いた3,890万ドルの債務の早期消滅による利益を計上しました。結果として生じる債務の早期消滅による利益は、要約連結損益計算書と包括利益（損失）を差し引いたその他の収益に含まれます。2023年9月30日の時点で、 3億6,100万ドルです債券の元本総額は未払いのままです。
上限付き通話
債券の発行に関連して、私たちは上限付きコール取引を締結しました。これをキャップドコールと呼びます。キャップド・コールは通常、債券の転換時に当社の普通株式が希薄化される可能性を減らしたり、場合によっては、転換社債の元本を超えて行う必要のある現金支払いを相殺したりして、そのような削減および/またはキャップ価格に基づく上限による相殺を行うことが期待されます。
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キャップドコールの初期の上限価格は、キャップコールの条件に基づく特定の慣習的な調整を条件として、普通株式1株あたり92.74ドルです。債券とキャップコールに関する追加情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表の注記の「注記7-負債」を参照してください。
上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
 9 か月が終了
9月30日
(千単位)20232022
営業活動によって提供された（使用された）純現金$32,560 $(1,896)
投資活動によって提供された（使用された）純現金151,705 (32,433)
財務活動によって提供された（使用された）純現金(150,309)12,950 
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額(1)
$33,956 $(21,379)
(1)2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の輸送中の資金を含む、エスクローで保有されている資金の増加がそれぞれ含まれます。
営業活動
営業活動による最大の現金源は、労働市場から生み出される収入です。営業活動による現金の主な用途は、人事関連の支出、広告を含むマーケティング活動、支払い処理手数料、マネージドサービスの下でクライアントにサービスを提供するために人材に支払われる金額、および第三者のホスティング費用です。さらに、私たちはインターネットエスクローエージェントとして認可されているため、「—流動性と資本資源—エスクロー資金要件」というタイトルのセクションで説明されているように、会計四半期末の時期によって、当社の現金と営業活動に使用される現金の合計が影響を受ける可能性があります。
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動によって提供された純現金は3,260万ドルでした。これは、純利益2,950万ドル、非現金調整額2,450万ドルで、営業資産と負債の変動による純現金流出2,140万ドルによって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は190万ドルでした。これは、7,340万ドルの純損失と、営業資産と負債の変動による1,460万ドルの純現金流出により、8,610万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化は、主に貿易と顧客の売掛金が1,780万ドル増加したことによるものです。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は1億5,170万ドルでした。これは主に、有価証券の満期からの収益が4億5,100万ドルで、有価証券の売却による収益が1億5,960万ドル（債券の一部の買い戻しを可能にするための1億4,370万ドルを含む）によるもので、さまざまな有価証券への4億4,920万ドルの投資によって一部相殺されました。、および期間中に支払った920万ドルの社内使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用。
2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は3,240万ドルでした。これは主に、さまざまな有価証券に3億9,830万ドルを投資した結果であり、期間中に支払った520万ドルの内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用が、3億7190万ドルの有価証券の満期による収益によって一部相殺されました。
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資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間、資金調達活動に使用された純現金は1億5030万ドルでした。これは、買戻しを実現するための関連費用を含め、買戻しを完了するために支払った1億7,130万ドルによって支えられましたが、支払われるエスクローファンドの1,650万ドルの増加、従業員株式購入計画から受け取った260万ドルの収入、およびストックオプション行使から受け取った現金150万ドルの増加によって一部相殺されました。9百万。
2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は1,300万ドルでした。これは主に、支払われるエスクロー資金が920万ドル増加し、従業員株式購入計画から受け取った収益が250万ドル、ストックオプション行使から受け取った現金が130万ドルになったためです。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験やその他の要因を使用して見積もりや仮定を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらの見積もりと仮定を調整します。実際の結果は、これらの見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。
見積もりを行った時点で非常に不確実な事項についての仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要がある場合、異なる見積もりが合理的に使用できた場合、または合理的に可能な見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計方針が重要であると見なされます。
この四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表の注記の「注記2-重要な会計方針の表示と要約」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に別段の定めがある場合を除き、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
最近の会計上の宣言
この四半期報告書の日付の時点でまだ採用されていない最近発行された会計上の声明については、この四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記の「注記2-重要な会計方針の表示の基礎と要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
私たちは米国内と海外の両方で事業を展開しており、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利と外貨の為替レートが含まれます。
金利リスク
私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく収入を最大化しながら元本を維持することです。私たちは取引や投機を目的とした投資はしません。当社の現金および現金同等物の満期は比較的短いため、ポートフォリオの公正価値は金利変動の影響を比較的受けません。債券に基づく借入は固定金利です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、債券に基づく未払いの借入金の元本総額は、それぞれ3億6,100万ドルと5億7,500万ドルでした。仮定の100ベーシスポイントの金利の増減が、当社の業績や財政状態に重大な影響を与えるとは考えていません。
外貨リスク
当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。米ドルに加えて、私たちはクライアントに次の金額の請求書を決済するオプションを提供しています
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次の通貨での米ドル：ユーロ、英国ポンド、オーストラリアドル、カナダドル、シンガポールドル、南アフリカランド、ニュージーランドドル、ポーランドズロチ、スイスフラン、ノルウェークローネ、デンマーククローネ、スウェーデンクローナ、トルコリラ、日本円、香港ドル。クライアントがこれらの通貨のいずれかで支払いを行う場合、支払いが行われてから支払い金額が決済されるまでの間、私たちは外貨リスクにさらされます。このリスクを軽減するために、私たちは先渡契約を締結しました。そのため、外貨為替レートの変動が当社の業績に与える影響は、これまでのところごくわずかです。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（最高財務責任者）の参加を得て、2023年9月30日現在の改正された1934年の証券取引法（私たちは取引法と呼びます）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報を蓄積し、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達し、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期中に発生した、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは、法的手続きが保留中のいかなる資料の当事者でもありません。時々、私たちは通常の業務過程で生じる法的手続きや請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の事業に関連するリスクと不確実性の説明を以下に示します。以下に説明するリスクと不確実性、および要約連結財務諸表と関連注記、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」など、この四半期報告書の他の情報を慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や動向、または現在私たちが知らない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性の発生は、当社の事業、経営成績、財政状態、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
リスク要因の要約
私たちが直面している重大なリスクには、次のものがあります。
•私たちの成長は、人材とクライアントのコミュニティを引き付けて維持する能力にかかっています。ユーザーコミュニティとそのプラットフォーム上での活動を費用対効果の高い方法で維持または拡大できない場合、またはまったくビジネスに悪影響を与える可能性があります。
•私たちは最近成長を遂げており、将来の成長に投資したいと考えています。同様の成長レベルを維持できない、または成長を効果的に管理できない場合、事業、収益と利益、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは事業戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けています。私たちが行う変更は、事業に悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することを困難にする可能性があります。
•私たちは、事業に悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
•決済パートナーとの関係を有利な条件で維持できない場合、またはまったく維持できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•収益の伸びと収益性の達成と維持の能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率を向上させることができるかどうかに一部依存します。
•COVID-19パンデミック中にリモートワークへの移行が加速したことによるビジネスへのプラスの影響は、パンデミックが収まった後も続いていません。
•当社の収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功とその継続的な業績に一部依存しています。
•ユーザーは私たちの仕事の市場を迂回し、それが私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
•クライアントが請求書の支払いを怠ることがあり、支払いを強制するために私たちによる処置が必要になります。
•私たちは、職場市場のユーザーとの間で、またはユーザー間で紛争に巻き込まれています。
•総収益の大部分を占めるマーケットプレイスサービスから収益を上げることができないと、事業運営、財務、成長見通しに悪影響を及ぼします。
•独立系の人材と彼らが提供するサービスの市場が予想よりもゆっくりと発展した場合、私たちの成長は鈍化または停滞し、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
•新しいサービスやサービスを開発してリリースしたり、既存の製品やサービスの機能強化、新機能、変更を成功裏に開発してリリースしたりできない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
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•私たちは激しい競争に直面し、競合他社に市場シェアを失う可能性があります。たとえば、既存のサービスやサービスの開発と強化を続けなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社または当社の第三者パートナーが、意図的か否かを問わず、セキュリティ侵害、その他のハッキングまたはフィッシング攻撃、ランサムウェアまたはその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、当社の職場市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、職場市場に対する需要が減少し、運営が中断され、多額の法的費用が発生する可能性があります。罰金、または負債、および当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちの販売活動は、主に、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他の顧客や見込み客を対象としています。その結果、価格設定、実装、カスタマイズに関するより大きな課題に直面し、追加費用が発生する可能性があり、それぞれが事業と経営成績に悪影響を与える可能性があります。
•私たちの職場市場でクライアントが求め、人材が提供するサービスのかなりの部分が情報技術サービスであるため、私たちの労働市場における情報技術サービスに対する顧客の需要または人材提供の減少は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上させることができなければ、私たちの事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•トラフィックをウェブサイトに誘導するために利用しているインターネット検索エンジンの方法論やその他のチャネルが、当社にとって不利になるように変更されたり、検索結果ページのランキングが他の理由で低下したりした場合、ユーザーの増加は低下する可能性があります。
•セキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、その他のプライバシーやセキュリティインシデントを含む、私たちの職場におけるエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の財務結果に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。
•私たちと私たちのユーザーは、米国および国際的に、新規および既存の法律および規制の対象となる場合があります。
•請負業者の分類に関する規制状況は急速に変化しており、これらの法律の変更は当社のサービスや労働市場に対する需要に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられた場合、税金、法律、その他の不利な結果が生じる可能性があります。
•国際的なユーザーコミュニティを持ち、国際的に魅力的な人材を持つことは、私たちの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされます。これらのリスクは、私たちが国際的な事業展開を拡大しようとするときに増大する可能性があります。
•当社には純損失の過去があり、将来的に営業費用が増加する可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
•当社の経営成績と業績指標は時期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
•私たちは特定のパフォーマンス指標を社内ツールで追跡しており、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していないものや、測定に固有の課題があります。また、そのような指標が実際にまたは不正確であると認識されていると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の普通株式の株価は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•当社の自社株買戻しプログラムが完全に完了すること、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。
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•私たちの負債は、私たちの事業に利用できるキャッシュフローを制限し、私たちの事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに私たちをさらす可能性があります。
•不利なまたは変化する経済的および政治的状況は、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
•私たちは、自然災害やその他の壊滅的な出来事、または戦争、テロ、技術の障害などの人為的な問題によって悪影響を受ける可能性があります。これにより、事業運営が中断される可能性があり、事業継続計画や災害復旧計画では深刻な災害から私たちを適切に保護できない場合があります。
当社の事業運営、執行、成長に関連するリスク
私たちの成長は、人材とクライアントのコミュニティを引き付けて維持する能力にかかっています。ユーザーコミュニティとそのプラットフォーム上での活動を費用対効果の高い方法で維持または拡大できない場合、またはまったくビジネスに悪影響を与える可能性があります。
人材とクライアントの両方を含むユーザーコミュニティの規模は、私たちの成功に不可欠です。将来的に大幅な収益成長を達成できるかどうかは、主に、新規ユーザーを引き付けて既存のユーザーを維持できるかどうかにかかっています。これには、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他のクライアント、およびそのようなクライアントが求める基準を満たす人材が含まれます。
人材には、サービスのマーケティング、顧客の確保、顧客からの支払いの獲得など、さまざまな方法があります。これには、他のオンラインまたはオフラインのプラットフォームや方法による見込み客への広告や関与、オンラインまたはオフラインの第三者機関や人材派遣会社への登録、第三者が提供する支払いサービスの使用、または企業で直接雇用を見つける方法が含まれます。同様に、2022年2月のロシアのウクライナ侵攻などの地政学的な出来事により、この地域のユーザーの活動が即座に減少するなど、私たちの仕事の市場を利用したい人材にも障害があるかもしれません。
クライアントには、他のオンラインまたはオフラインのプラットフォーム、人材派遣会社や代理店、その他の人材調達サービスを通じてサービスプロバイダーを見つけたり、サービスプロバイダーを直接雇用したり、派遣社員、フルタイム、パートタイムの従業員を直接または代理店を通じて雇用したりするなど、サービスプロバイダーを見つけて関与させるための同様に多様な選択肢があります。クライアントは、私たちの労働市場の利用を減らしたり、利用をやめたりする可能性があり、私たちの収益は、さまざまな理由で悪影響を受ける可能性があります。たとえば、新しい人材を引き付けることができなかった場合、私たちの職場市場で人材が提供するサービスの質や種類が顧客にとって満足のいくものではない場合、生成型人工知能ツールが従来の人材タスクに代わる適切なものを提供した場合、人材が私たちの労働市場の使用を減らしたり、利用をやめたり、利用しなくなったりした場合などです。リモート雇用機会または他のオンラインリモートワークプラットフォームの使用、両方リモートワークへの移行の結果、ますます利用できるようになっています。さらに、顧客の支出は周期的であり、全体的なマクロ経済状況や予算パターンを反映している場合があります。2019年の後半から、大企業や中堅企業の見込み客や、より大規模で長期的に独立した人材を必要とするその他のクライアントにより適切に対応するために、サービス、ブランドポジショニング、マーケティングを進化させ始めました。これらの取り組みやその他の取り組みを、個別に、または全体として進化させても、これらのターゲットクライアントからのユーザーの誘致と維持、またはクライアントの支出の増加に成功しない可能性があります。これらの取り組みの結果、他のクライアントの支出の損失または減少が、これらのターゲットクライアントからの活動の増加によって相殺されない場合、GSVの一時的または長期的な成長の鈍化または減少につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。、収益、財政状態、および経営成績。 さらに、COVID-19パンデミックの影響もあって、リモートワークへの移行によるユーザー獲得の増加は、COVID-19パンデミックの影響が収まった後も続いていません。たとえば、アクティブな顧客数の増加とGSVの伸びは、2021年の第2四半期以降、それぞれ前年比で減速しています。アクティブクライアントの定義については、上記の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—アクティブクライアントとアクティブクライアント1人あたりのGSV」を参照してください。
当社のサポート機能や、安全で信頼性が高く信頼できる職場環境を提供する当社の能力など、当社の職場市場でのユーザーエクスペリエンスの質が期待に応えられない場合、または競合他社の製品やサービスによって一般的に提供されるユーザーエクスペリエンスの質に追いついていない場合、ユーザーは当社のワークマーケットプレイスおよび関連サービスの使用を停止することができます。ユーザーは、、およびを選択することもできます
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過去には、関連料金を含む当社の価格設定モデルが、当社の労働市場から得られる価値と一致していないと彼らが認識した場合、またはコスト削減策を含むその他の理由で、私たちの労働市場の使用をやめることを選択しました。最近、私たちは価格モデルに多くの変更を加えました。たとえば、クライアントマーケットプレイスサービスの導入と、そのサービスを使用するクライアントへの契約開始手数料、クライアントマーケットプレイスサービスの人材に対する簡素化されたフラットサービス料金体系の実装、Connectsの変更などです。これらの変更は、私たちの労働市場の健全性を向上させることを目的としていますが、これらの変更が新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持能力に与える長期的な影響については保証できません。さらに、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した各年度について、1人の顧客が当社の取引および顧客の売掛金の10％以上を占めました。ユーザー、特に重要なクライアントが、何らかの理由で私たちの労働市場および関連サービスの使用を停止したり、使用を減らしたりすると、当社の収益とビジネスに悪影響が及びます。
私たちは最近成長を遂げており、将来の成長に投資したいと考えています。同様の成長レベルを維持できない、または成長を効果的に管理できない場合、事業、収益と利益、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは比較的短期間で成長を遂げてきました。たとえば、2023年9月30日に終了した9か月間の総収益は5億520万ドルで、2022年の同時期と比較して前期比で11％の成長率でした。しかし、過去の成長率を維持できるという保証や、将来の成長への投資が成功する、または費用対効果が高いという保証はありません。たとえば、リモートワークへの移行の影響を強く受けた2022年の四半期および通年の業績と比較して、収益やGSVやアクティブクライアントなどの主要な業績指標の伸び率がすでに低下しています。さらに、2022年の後半に始まったようなマクロ経済の低迷や景気後退、金利やインフレの上昇など、マクロ経済が不確実な時期には、将来同じレベルの成長を維持することはより困難になります。私たちの成長を維持するためには、経営だけでなく、行政、運営、財務のリソースにも大きな負担がかかります。私たちの成長を管理するには、運用、財務、管理の情報システムを改善し、労働力の拡大、動機付け、効果的な管理と訓練を行う必要があります。これらはすべて、競争の激しい労働市場ではより困難な場合があります。サービスの質やユーザー体験を損なうことなく成長をうまく管理できない場合、または成長の管理を支援するために導入した新しいシステムが期待どおりの利益を生み出さない場合、当社の事業、業績、財政状態、および労働市場をうまく売り込み、ユーザーにサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの歴史的な成長は、将来の業績を示すものと見なすべきではありません。私たちは、リスク、課題、不確実性に直面してきました。これには、急速に変化し、競争の激しい業界や厳しいマクロ経済状況の中で成長している企業が頻繁に経験するものも含まれます。私たちが事業の計画と運営に使用するこれらのリスク、課題、不確実性に関する私たちの仮定が不正確または変更された場合、またはこれらのリスクにうまく対処できない場合、私たちの財政状態と経営成績は、私たちや投資家や証券アナリストの期待と大きく異なる可能性があります。私たちの成長率は鈍化し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは事業戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けています。私たちが行う変更は、事業に悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することを困難にする可能性があります。
私たちは、販売、マーケティング、ブランドポジショニングの取り組み、ビジネス戦略と価格設定モデルを、時間の経過とともに進化させてきましたが、これからも進化し続けます。2021年の第2四半期に、私たちはブランド変更の取り組みに着手し、独立系の人材をより大規模で長期的に必要とする大企業やその他のクライアントや見込み客に焦点を当てました。私たちは、現在のサービスと価格モデルの評価と改訂を続け、これらおよびその他の市場セグメントに役立つ追加のサービス、価格モデル、機能、およびサービスの作成とテストを行っています。たとえば、2022年4月にUpwork BasicとUpwork Plusのクライアントサービスをクライアントマーケットプレイスサービスに統合することで、それらのサービスのクライアントの価格モデルが簡素化されます。
サービスや価格モデルの変化、ビジネス戦略とブランドポジショニングの継続的な進化により、将来の計画やモデル化の能力など、多くの不確実性が生じています。
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成長し、将来の業績について正確な予測を行います。さらに、価格モデル、サービス、販売、ブランドポジショニング、マーケティング活動の変化の結果として、ユーザーの不満の高まり、評判への悪影響、迂回率の増加、投稿または完了するプロジェクトの割合や規模の低下、ユーザーの誘致と維持の失敗など、予期せぬまたは意図しない悪影響が過去に発生し、将来発生する可能性があります。これらの悪影響は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。最近、私たちは価格モデルに多くの変更を加えました。たとえば、クライアントマーケットプレイスサービスの導入と、そのサービスを使用するクライアントへの契約開始手数料、クライアントマーケットプレイスサービスの人材に対する簡素化されたフラットサービス料金体系の実装、Connectsの変更などです。これらの変更は、労働市場の健全性を向上させることを目的としていますが、これらの変化が当社の事業、経営成績、および財政状態に長期的に与える影響については保証できません。
さらに、新しいサービスの作成には費用と時間がかかり、経営陣の注意がそらされます。また、すべての製品が期待するレベルで市場で受け入れられるわけではないため、維持しても費用対効果が高くない場合があります。さらに、提供が市場で十分に受け入れられない場合や、意図した効果が得られない場合、提供内容を改善するために、追加のリソースを費やして経営陣の注意をそらし、変更を実施することがありますが、これらの取り組みは成功しない可能性があります。たとえば、2019年に、中規模企業に焦点を当てたアップワークビジネスサービスを開始しました。2020年の第4四半期に、営業チームがUpwork Businessサービスを販売することはもはや費用対効果が高くないと判断しました。その結果、そのサービスは廃止され、当時の営業従業員の約3分の1が削減されました。
私たちは、事業に悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
ユーザーの身元確認、ユーザー認証、不正行為の検出に関連する私たちの労働市場のシステムと管理は複雑です。そのようなシステムや管理が効果的でない場合、私たちの労働市場は安全ではないと認識されたり、私たちの評判が損なわれたり、支払いパートナー、支払いネットワーク、その他の第三者による規制措置や措置に直面したり、私たちの事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、世界中の攻撃者は、人工知能の使用を含むますます洗練された方法を使用して、個人情報の盗難や悪用を含む違法行為を行っています。たとえば、他人の身元、支払い情報、またはその他の情報の不正または不正使用、ユーザーの身元、場所、スキルの虚偽表示（購入、借用、またはリースしたアカウントの使用を含む）、およびクレジットの不適切な取得または使用などです。またはデビットカードの詳細と銀行またはその他の支払い口座情報。さらに、ユーザーはオンラインで支払いカードの請求情報を提供してくれますが、私たちはこれらの取引に使用された実際の支払いカードを確認しないため、不正行為にさらされるリスクが高まります。
また、悪意のある攻撃者は、マネーロンダリング、制裁または輸出規制によって制限されている地域または人々への資金移動、テロ資金調達、サービスの不正販売、贈収賄、セキュリティ侵害、データの不正取得、ランサムウェアの強要または使用、マルウェアの配布または作成など、当社の支払い処理や支払い方法を含む当社の職場市場を利用して、違法または詐欺的な行為を行う可能性があります。ウイルス、ソフトウェア、その他の著作権または商標で保護されたコンテンツの著作権侵害または誤用、およびその他の不正行為。この種の違法行為は、最近私たちのプラットフォーム上で増加しており、将来増加する可能性があります。たとえば、2022年12月31日に終了した年度では、取引損失引当金は2021年と比較して増加しました。これは主に、Upwork Enterpriseの顧客に関連する詐欺の増加、チャージバック損失の増加、および不良債権損失によるものです。私たちのウェブサイトでのこのような行為は、以下のいずれかにつながる可能性があり、それぞれが私たちの評判を傷つけ、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
•私たちは、クレジットカードやデビットカードの詳細、銀行やその他の支払い口座情報の不正使用に対して責任を負う可能性があり、カード発行会社、カードネットワーク、銀行、その他の支払いパートナーから、問題となっている資金を返却し、チャージバック、返品、またはその他の手数料を支払うよう要求されています。また、当社のチャージバック率または返品率が高すぎると、カードネットワークから罰金やその他の手数料の支払い、または是正措置を求められる場合があります。これには費用がかかり、経営者の注意をそらしたり、当社との取引を停止したりする可能性があります。
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•カリフォルニア州金融保護イノベーション局（DFPIと呼びます）またはその他の規制当局は、インターネットエスクローライセンス、その他のライセンスまたはライセンス制度に関して、より大きな現金準備金を保有するか、その他の措置を講じるよう要求する場合があります。
•他のユーザーや他の第三者の違法、詐欺、または不適切な行為にさらされたりさらされたりしたユーザーは、ユーザーの行為または投稿されたコンテンツについて当社に責任を負わせようとしたり、当社の職場環境に対する信頼を失って利用を減らしたり、損害や費用を求めたり、否定的な経験を公表したりする可能性があります。
•法執行機関または行政機関は、生成型人工知能ツールの使用を含め、ユーザーが行った行為またはコンテンツについて当社に責任を負わせ、罰金や罰則を課したり、刑事訴訟を起こしたり、商慣行の変更を要求したりする可能性があります。また、1996年の通信品位法第230条などの仲介者責任条項の解釈や変更によっては、私的行為または公的執行が増える可能性があります。
•従業員または当社にサービスを提供する人材を含む第三者のサービスプロバイダーが、自己の利益のため、またはそのような情報の不正使用を助長するために、当社の銀行、支払い、その他の情報またはユーザー情報を不正に流用した場合、過失、詐欺、またはその他の請求を含む、追加のリスクと責任にさらされる可能性があります。
•クライアントが提供したサービスに対してタレントへの支払いを怠った場合、タレントはクライアントの行動について当社に責任を負わせようとし、信頼を失い、私たちの労働市場の使用を減らしたり中止したり、彼らの否定的な経験を公表したり、損害や費用を求めたりする可能性があるため、私たちは追加のリスクにさらされる可能性があります。
•Upwork Enterpriseのクライアントが、私たちが彼らに代わって人材に前払いした金額を私たちに支払わなかった場合、そのような資金を回収できないことによる経済的損失を含め、私たちは追加のリスクにさらされる可能性があります。そして
•人材が資格や所在地を誤って伝えたり、技能やアイデンティティなどについて誤った情報を提供したり、提供する資格や権限のないサービスを行ったり、不十分または欠陥のある作業成果物やウイルスやその他の有害な影響を与える作業成果物を生産したりした場合、クライアントまたはその他の第三者は、人材の作為または不作為について当社に責任を負わせようとし、当社の労働市場に対する信頼を失い、利用を減少または中止したり、損害賠償を求めたりする可能性があります。費用。
私たちは労働市場のユーザーを管理することはできません。また、これらのリスクを検出、防止、軽減するために講じた措置が、違法または不適切な目的での労働市場の使用を停止または最小限に抑えることを保証することはできません。私たちは、クライアント、タレント、法執行機関、行政機関、決済パートナー、支払いネットワーク、報道機関を含むその他の第三者から、私たちの労働市場の悪用や他のユーザーの不正行為に関する苦情、通知、問い合わせを過去に受けてきましたが、今後も受け続ける可能性があります。また、私たちの仕事の市場を悪用したとして、クライアントやその他の第三者に対して訴訟を起こしました。将来、同様の請求を求められる可能性があります。これらの請求が訴訟に至らなかったり、私たちに有利に解決されたとしても、これらの請求、およびそれらを解決するために必要な時間とリソースは、経営陣の注意とリソースをそらし、私たちの評判に悪影響を及ぼし、私たちの事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取引損失を減らすために実施する対策が効果的または費用対効果が高いという保証はありません。さらに、アルゴリズムと機械学習技術を使用して信頼と安全に関するプログラムを実施および改善するための措置を講じていますが、これらのツールを不正または不注意で開示すると、詐欺やプラットフォームの不適切な使用を防止するための取り組みが一時的に効果を低下させる可能性があります。また、これらの技術の使用を制限する新しい法律や、これらのツールの内部機能を一般に公開することを強制する新しい法律は、ユーザーに危害を加えるリスクを高める可能性があります。
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決済パートナーとの関係を有利な条件で維持できない場合、またはまったく維持できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の支払いパートナーは、支払い処理業者と支払いパートナーで構成されています。私たちは、法人向け銀行サービス、エスクロー信託口座またはその他の規制対象口座、および職場でのすべての取引の資金調達とユーザーへの資金支払いのための清算、処理、決済機能を提供してくれる銀行や決済パートナーに頼っています。また、何らかの理由で1つ以上の関係が終了した場合でも、常に十分な余剰ベンダーがいるとは限りません。
私たちの決済パートナーは私たちのビジネスにとって重要です。これらの関係を維持するために、私たちは過去に、そして将来的には、私たちにとって不利な条件に同意することを余儀なくされてきました。現在の決済パートナーとの契約を有利な条件で維持できない場合、またはまったく有利な条件で新しい支払いパートナーと契約を結ぶことができない場合、またはまったくない場合は、支払いを回収して資金を支払う能力、および収益と事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これは、当社の決済パートナーに関するものなど、さまざまな理由で発生する可能性があります。
•私たちのパートナーは、制裁制度を含む該当する法的要件に従って人材への支払いを適時に処理するなど、私たちが要求するサービスを実行できない、または実行したくない場合や、実行できない場合があります。
•当社がパートナーのコンプライアンス基準を遵守しなかった場合、その結果、パートナーが当社または当社のユーザーに請求する料金の増加、追加料金、パートナーが提供するサービスまたは特典の削減、またはパートナーとの契約が完全に終了する可能性があり、コンプライアンスに戻るために当社が実施する是正努力は、費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
•私たちのパートナーは、調査、規制執行、またはその他の手続きの対象となり、その結果、パートナーは当社にサービスを提供できなくなる、またはパートナーとの提携を継続したくないという結果になる可能性があります。
•私たちのパートナーは、急速な成長や量の増加に起因する可能性のあるサービスニーズ、または国際的な拡大や現地の管轄区域に関連するものなど、変化するサービスニーズに効果的に対応できない場合があります。そのようなニーズに対応する適切なパートナーを見つけるのが難しい場合があります。
•パートナーは、当社との契約を終了するか、更新しないか、異なるまたはあまり有利でない条件での契約のみを更新または締結することをいとわないかを選択できます。これは、とりわけ、そのような契約から得られる収益に悪影響を与える可能性があります。
•私たちのパートナーは、私たちに提供されるサービスを減らしたり、私たちとの取引をやめたり、特定のユーザーや私たちがユーザーがいる管轄区域での取引をやめたり、禁止されたり、取引を完全にやめたりする可能性があります。または
•私たちのパートナーは、自社の事業、ネットワーク、パートナー、またはシステムの遅延、制限、または閉鎖の対象となり、一定期間、支払いの処理や資金の支払いができなくなる可能性があります。
さらに、カードネットワークの運用規則、認証要件、および当社が対象となる電子送金に関する法律、規制、または規則が変更または解釈され、遵守が困難または不可能になった場合、特定のパートナーとの取引を中止せざるを得ない場合があります。
収益の伸びと収益性の達成と維持の能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率を向上させることができるかどうかに一部依存します。
プレミアムサービスからの収益を増やし、収益性を達成し維持するためには、営業部隊の有効性と効率性を向上させ、新規および既存のユーザーから追加の収益を生み出す必要があります。大幅な収益成長を達成できるかどうかは、当社の成長を支えるのに十分な数の営業および販売サポート要員の採用、トレーニング、効果的な配置、および維持が成功するかどうかに大きく依存します。Upworkを効果的に販売するために必要な特定のスキルと技術的知識を備えた十分な数の営業担当者を見つけて維持するのが難しい場合があります
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特に有能な人材をめぐる競争が激しい時代には、企業およびその他のプレミアムサービス。さらに、営業担当者の雇用と効果的な配置は複雑で、営業担当者が完全な生産性を達成できない場合は回収できない可能性のある追加コストが必要です。資格のある営業担当者を雇うことができたとしても、新しい営業担当者はかなりのトレーニングを必要とし、完全な生産性を達成するには数か月かかることがあるため、そうすることは費用と時間がかかる可能性があります。さらに、新しい営業担当者は、私たちが予測したスケジュール内に生産性のマイルストーンを常に達成するわけではなく、そのような人材に関連する長期的な財務予測を達成する能力に悪影響を与えるわけでもありません。営業担当者が新規事業の獲得や既存のユーザーベースへの売上の増加に成功しなかった場合、当社の事業と経営成績に悪影響が及びます。たとえば、2021年の第4四半期に、営業チームを拡大することで販売への投資を増やし始めました。これは2022年を通して続きました。しかし、マクロ経済の状況と、支出の削減と業務の合理化への取り組みを考慮して、2023年5月に営業チームを中心とした人員削減を実施しました。また、元最高営業責任者のエリック・ギルピンは、2023年6月にアップワークを離れました。私たちが取るかもしれないこれらの行動や他の行動が私たちの営業部隊の生産性や効率を向上させるという保証はありません。
COVID-19パンデミック中にリモートワークへの移行が加速したことによるビジネスへのプラスの影響は、パンデミックが収まった後も続いていません。
2020年から、COVID-19のパンデミックもあって、リモートワークへの移行が加速したことで、GSVが増加し、収益が伸びました。パンデミックが収まったので、これらのプラスの影響は続いていません。たとえば、アクティブな顧客数の増加とGSVの伸びは、2021年の第2四半期以降、それぞれ前年比で減速しています。アクティブクライアントの定義については、以下の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—アクティブクライアントとアクティブクライアント1人あたりのGSV」を参照してください。COVID-19のパンデミックが収まった結果、リモートワークの普及がどの程度衰えるかは不明であり、現時点では合理的に予測することはできません。
当社の収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功とその継続的な業績に一部依存しています。
事業を成長させるためには、人材派遣会社、銀行、ソフトウェアやテクノロジーのベンダー、支払い処理や決済の提供者などの第三者との関係を確立し、維持し続ける必要があります。たとえば、私たちは、当社の雇用サービスであるUpwork Payrollをサポートするために依存しているサードパーティの人材派遣会社と協力しています。また、最近、いくつかのパートナーシップを確立しました。これにより、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、生成型人工知能ツールを作業市場に統合できるようになりました。第三者パートナーとの契約が終了または期限切れになると、有利な条件でこれらの契約を更新または交換できなくなったり、まったくできなくなったりすることがあります。さらに、戦略的関係にある当事者が、私たちが頼りにしているサービスを経済的に合理的な条件で提供し続けたり、まったく提供したり、私たちのリーチを拡大したり、配信を拡大したり、より多くのユーザーや関連するユースケースをサポートしたりするために必要なリソースを投入することを保証することはできません。私たちの戦略的パートナーの中には、競合する製品やサービスを提供したり、提供したり、競合他社と協力したりするものがあります。リモートワークへの継続的なシフトにより、競合他社の可能性が高まる可能性があります。これらの要因の結果として、当社のサードパーティパートナーの多くは、当社の労働市場に加えて、または代替の製品やサービスを開発またはサポートすることを選択する可能性があります。当社が第三者との有利な条件での関係の確立または維持に失敗した場合、またはこれらの関係が事業の改善に成功しなかった場合、当社の競争力または総収益の拡大能力が損なわれ、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、1つまたは複数のサードパーティの人材派遣会社による重大な事業変化は、顧客または当社のコストの増加、ユーザーエクスペリエンスの低下、1つ以上の法域で人材派遣業者のサービスを提供できなくなるなど、当社の事業および財務結果に悪影響を与える可能性があります。
ユーザーは私たちの仕事の市場を迂回し、それが私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
私たちのビジネスは、ユーザーが私たちの仕事のマーケットプレイスを通じて取引することにかかっています。そのようなことを防ぐための私たちの努力にもかかわらず、ユーザーは私たちの仕事の市場を迂回し、次の方法で支払いを受けたりします
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当社が請求する手数料を回避するための他の手段であり、迂回に伴う損失を測定することは困難または不可能です。最近の顧客報酬や人材報酬の変更など、価格モデル、料金、サービス、機能に関して私たちが行った強化や変更は、ユーザーが意図せずに私たちの仕事の市場を回避する原因になったり、過去に意図せずに引き起こしたりする可能性があります。さらに、マクロ経済の低迷期には、ユーザーが当社の料金に対してよりコストに敏感になる可能性があるため、私たちの労働市場のユーザーによる迂回が増える可能性があります。労働市場の迂回に伴う収益の損失は、当社の事業、キャッシュフロー、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、ユーザーによる迂回を減らすために私たちが行った特定の変更は、過去に行われたもので、ユーザーの不満、ユーザーの迂回、および職場でのユーザー活動の減少をうっかり引き起こす可能性がありました。迂回を減らすための私たちの取り組みは、実施に費用がかかったり、混乱を招いたり、測定が困難または不可能な結果をもたらしたり、私たちのブランドやユーザーエクスペリエンスに意図した効果をもたらさなかったり、私たちのブランドやユーザーエクスペリエンスに悪影響を及ぼしたり、私たちの労働市場の魅力を低下させたり、経営陣の注意をそらしたり、その他の方法で私たちの事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
クライアントが請求書の支払いを怠ることがあり、支払いを強制するために私たちによる処置が必要になります。
当社のUpwork Enterpriseサービスに関連して、また特定のレガシークライアントに対して、クライアントに代わって請求書発行サービスの支払いをタレントに前払いし、その後、そのようなサービスの料金をクライアントに請求します。これらの関係を維持するために、私たちは過去に、支払い条件の延長など、私たちにとって不利な条件に同意せざるを得ませんでした。また、場合によっては、クライアントがチャージバックを行ったり、支払い方法が拒否されたりした場合に、タレント請求書で前払いします。このような状況では、タレントは私たちに、クライアントから資金を回収する権利を割り当てます。時々、クライアントは人材が提供するサービスに対して支払いを怠り、その結果、仲裁や訴訟などを通じて、該当する契約または利用規約を執行するための費用を負担し、未払いの金額を回収できない場合があります。さらに、一部の顧客は、破産保護またはその他の同様の救済を求め、未払いの金額を支払わなかったり、それらの金額の支払いが遅くなったりして、当社の業績、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。クライアントを適切にスクリーニングしなかったり、十分な信用調査を行わなかったり、その他の方法でクライアントの労働市場における支出を適切に監視しなかったりすると、財務上のリスクが高まります。これらのリスクはすべて、マクロ経済の低迷時に発生する可能性が高くなり、人材への支払いを前払いし、クライアントからの支払いを強要しようとすると、コストが増加する可能性があります。これらのリスクを管理できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、職場市場のユーザーとの間で、またはユーザー間で紛争に巻き込まれています。
私たちのビジネスモデルには、人材と、私たちの労働市場を通じて直接契約するクライアントとのつながりを可能にすることが含まれます。タレントとクライアントは、自由に契約条件を交渉できますが、私たちは、彼らが使用することを選択できるオプションのサービス契約条件も提供しています。サービス基準、支払い、機密保持、成果物、知的財産の所有権と侵害など、人材とクライアントの間で紛争が発生することがあります。どちらかの当事者が契約条件が満たされていないと考えた場合、当社の標準条件と個別に交渉した一部のサービス契約は、当事者が当社に支援を要求する仕組みを提供し、一部の契約では、それが成功しなかった場合、紛争を第三者の仲裁人に付託する条項を提供します。タレントやクライアントが私たちに援助を求めるかどうかにかかわらず、これらの紛争が友好的に解決されない場合、当事者は裁判所や仲裁機関に請求を提出するなどの正式な手続きに発展する可能性があります。これらの取り決めを促進し、支援する上での私たちの役割を考えると、これらの紛争の結果として私たちに対して直接請求が提起されることがあります。特に、他のユーザーが破産したり、財政難に直面したりした場合に、才能やクライアントが当社を相互に請求することがあります。プレミアムサービスの利用規約とサービス契約を通じて、ユーザー間の紛争について（特定の紛争支援プログラムおよびサービスに関するものを除く）、責任と責任を放棄します。ただし、これらの条件がユーザー間の紛争への関与を防止または制限する上で効果的であること、または本条件が執行可能であること、またはユーザー間の紛争の結果として当社が責任を負うことを効果的に防止することを保証することはできません。マクロ経済の低迷や他のユーザーを利用しようとする悪意のある行為者による行動など、当社の制御が及ばない状況により、クライアントと人材の間、およびユーザーと当社の間の紛争がより頻繁になる可能性があります。そのような紛争、または件数の増加
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紛争は、ユーザーとの信頼の喪失、評判の低下、GSVと収益の損失、経営資源の流用、運営費の増加など、当社に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、上級管理職や主要人材を含む有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。社長兼最高経営責任者であるヘイデン・ブラウン、または上級管理チームの他のメンバー、または主要な人員のサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
私たちの将来の成功は、主に上級管理職やその他の主要人材の継続的なサービスと、彼らを引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にかかっています。特に、私たちは社長兼最高経営責任者であるヘイデン・ブラウンのサービスに依存しています。彼女が別の役職に就いたり、病気になったり、無力になったり、その他の理由で社長兼最高経営責任者を務められなくなったりした場合、私たちの将来のビジョン、戦略的方向性、仕事の市場、技術が損なわれる可能性があります。私たちは、製品、エンジニアリング、運用、セキュリティ、マーケティング、販売、サポート、企業開発、一般管理機能の分野で、リーダーシップチームやその他の主要人材に頼っています。私たちの上級管理職やその他の主要人員はすべて随意雇用されています。つまり、彼らはいつでも、理由を問わず、予告なしに当社での雇用を終了することができ、私たちは「要人」の生命保険契約を結んでいません。上級管理職やその他の主要人員のサービスを失ったり、後継者育成計画が不十分であることが判明したり、必要な高度に熟練した人材の維持、誘致、訓練、統合ができなくなったりした場合、事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
経営幹部の採用または離職により、経営陣に変化があり、今後も変わる可能性があります。また、経営陣やその他の主要人員の構成の変更、従業員の報告部門の再編成など、人員に混乱をもたらすその他の変更を行っており、今後も行う可能性があります。たとえば、2023年6月、元最高営業責任者のエリック・ギルピンがアップワークを出発しました。これらの変化は結果であり、将来の人事異動により、組織の再編により、新しい報告関係が確立され、特に有能な人材をめぐる現在の競争の激しい市場において、他の企業が当社の幹部やその他の主要人材をますますターゲットにするようになるにつれて、上級管理職や主要人材を含む当社の人員の離職や生産性の低下につながる可能性があります。このような変化は、制度上の知識が失われたり、事業に混乱をもたらしたり、目標を達成する能力を妨げたり、従業員の気をそらしたり、士気が低下したり、失われたりする可能性もあります。
私たちの将来の成功は、ソフトウェアエンジニアや営業担当者など、高度に熟練した人材の維持、誘致、訓練、統合を継続できるかどうかにもかかっています。私たちは、数多くのソフトウェア会社や他のテクノロジー企業からの有能な人材をめぐって激しい競争に直面しています。さらに、資格のあるソフトウェアエンジニアをめぐる競争は特に激しいです。今後、現在の主要人材を維持したり、他の高度に熟練した人材を引き付けたり、訓練したり、統合したり、定着させたりすることができないかもしれません。高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するには多額の費用がかかる可能性があり、採用とトレーニングへの投資のメリットを実感する前に競合他社や他のテクノロジー企業に従業員を失う可能性があります。また、主要な人材を維持できなかったり、人員のかなりの部分を失ったりした場合、後継者計画では事業継続を確保するには不十分な場合があります。さらに、高度に熟練した人でも生産性が落ちる可能性があります。海外を含め、新しい地域に移転する限り、その分野で熟練した人材を引き付けて採用する必要があります。
ボラティリティ、減価償却、または株価の上昇の欠如も、新しい熟練人材を引き付け、主要な人材を維持する能力に影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場価格は最近大幅に下落しており、より広範なマクロ経済状況と株式市場の変動もあって、引き続き変動する可能性があります。その結果、当社の上級管理職やその他の主要人員が保有する株式は、付与日の価値と比較して価値が下落したため、維持力が低下しています。
買収した事業や技術をうまく統合できないか、そのような買収から期待される利益を得ることができないかもしれません。私たちは他の会社を買収したり、投資したりすることがあります。
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これにより、経営陣の注意がそらされ、株主がさらに希薄化し、事業の維持に必要な資源が消費される可能性があります。
当社の事業戦略には、補完的な製品、技術、事業、またはその他の資産の買収が含まれる場合があります。また、海外の法域で労働市場を拡大したり、労働市場を提供する能力を拡大したりするために、他の企業と関係を締結することもあります。これには、優先ライセンスまたは独占ライセンス、追加の流通経路、または他社への投資が含まれる場合があります。これらの取引の交渉には時間がかかり、困難で、費用がかかる可能性があります。また、これらの取引を成立させるためには、多くの場合、当社の管理が及ばない承認の対象となる場合があります。その結果、これらの取引は、たとえ行われ、発表されたとしても、成立しない可能性があり、買収、投資、または取引関係は、予期せぬまたは追加の運営上の困難、リスク、および支出をもたらす可能性があります。これらの取引の1つ以上について、私たちは以下のリスクに直面する可能性があり、そのいずれも当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは：
•事業を運営するために将来必要になるかもしれない現金を使う。
•買収した事業、製品、技術、またはその他の資産の性質または所在地によって異なる法律や規制の対象となるか、そのような取引の結果として現在私たちが対象としている法律や規制のより厳しい精査または異なる適用の対象となるようになります。
•株主の所有権を希薄化するような追加の株式または転換社債を発行します。
•費用を負担するか、多額の負債を引き受ける。
•買収した会社の主要な人材を維持したり、買収した事業や従業員文化を吸収したりすることが困難になったり、そのような取引から期待される利益を実現できなかったりする。
•多様なクラウド、ソフトウェア、およびその他の情報技術プラットフォーム技術の統合が困難になる。
•経営陣の注意をそらします。
•税務上の不利な影響、大幅な減価償却、または繰延報酬費用の対象となるようになります。
•私たちに不利な条件で、または私たちが返済できない借金を抱える。または
•新しい会計方針を採用するか、既存の会計方針を変更する必要があります。
当社の業界、サービス、サービスに関連するリスク
総収益の大部分を占めるマーケットプレイスサービスから収益を上げることができないと、事業運営、財務、成長見通しに悪影響を及ぼします。
私たちは、収益の大部分をマーケットプレイスサービスから得ており、近い将来も引き続き得られると予想しています。そのため、新規サービスや、2022年4月にアップワークベーシックとアップワークプラスのサービスをクライアントマーケットプレイスに統合するなどのサービスの統合など、マーケットプレイス製品が市場で受け入れられることは、当社の継続的な成功にとって不可欠です。ユーザーの要求と期待に応えられない場合、ユーザーの信頼を獲得して維持すること、当社のサービスまたは職場市場で提供されるサービスのカテゴリを拡大すること、ユーザーにアピールする機能を開発すること、またはユーザーの獲得と維持を含むマーケットプレイスサービスのより広範な市場での受け入れを達成および維持できない場合、当社の事業運営、財務、および成長見通しは悪影響を受けます。
当社のマーケットプレイス製品に対する需要は、競合他社による新しい製品やサービスのタイミングと成功、価格モデルの変更、技術の変化への対応能力、効果的な革新と成長の能力、マクロ経済状況など、他の多くの要因によっても影響を受けます。
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市場の縮小、顧客の支出パターン、人材活動レベル、労働市場におけるプロジェクトの規模と価格、リモートワークの採用の変化、ウクライナ戦争などの地政学的出来事、それに伴うマクロ経済的影響、脱グローバリゼーション、およびここで特定されたその他のリスク。これらまたはその他の要因が当社のマーケットプレイス製品に対する需要に悪影響を及ぼす限り、当社の業績も悪影響を受ける可能性があります。
独立系の人材と彼らが提供するサービスの市場が予想よりもゆっくりと発展した場合、私たちの成長は鈍化または停滞し、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
オンラインの独立系人材と彼らが提供するサービスの市場は比較的新しく、急速に進化しており、実証されていません。私たちの将来の成功は、この市場の継続的な成長と拡大、そして企業が独立した人材をサービスの提供に引き込み、独立した人材をサービスプロバイダーとして雇用しようとする企業の意欲に大きく依存します。特に労働市場とリモートワークの傾向が予測不可能で、最近の厳しいマクロ経済状況が続いており、競争力のある製品やサービス、または技術（人工知能を含む）、マクロ経済、地政学（脱グローバリゼーションの蔓延を含む）、法律、規制、または影響を与えるその他の進展が成功しているため、拡大が長期的か一時的かを問わず、この市場の規模、成長率、拡大を予測することは困難です。全体的な需要、またはエンゲージメント能力、インディペンデントタレント。さらに、多くの企業は、アウトソーシング業務、仕事の質、詐欺、プライバシー、またはデータセキュリティに関する懸念に対する否定的な意味合いや、より一般的に独立請負業者のサービスの需要に影響を与える可能性のある急速に変化する規制など、さまざまな理由で独立系人材の雇用を望まない可能性があります。「請負業者の分類に関する規制環境は急速に変化しており、これらの法律の変更は需要に悪影響を与える可能性があります」というタイトルのリスク要因で詳しく説明されています。私たちのサービスと仕事市場であり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。さらに、私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられた場合、税金、法律、その他の不利な結果が生じる可能性があります。」同様に、リモートワークの採用が増え、雇用関係の柔軟性が高まるにつれ、より熟練した独立系人材が従来の雇用を選択する可能性があります。独立系人材と彼らが提供するサービスの市場が広く採用されない場合、または厳しいマクロ経済状況の結果などにより、独立系人材の需要が減少した場合、収益が減少し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
新しいサービスやサービスを開発してリリースしたり、既存の製品やサービスの機能強化、新機能、変更を成功裏に開発してリリースしたりできない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの労働市場の市場は、急速な技術の変化、頻繁な製品とサービスの導入と強化、ユーザーの要求の変化、業界標準の進化によって特徴付けられます。たとえば、最近、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、生成型人工知能ツールを職場に統合しました。新しいテクノロジーを取り入れた製品やサービスの導入は、既存の製品やサービスをすぐに時代遅れにし、市場に出せないものになる可能性があります。私たちは、競争が激化する業界で進化するユーザーの要求に応えるために、新しいサービスやサービスの研究と開発、機能の追加、テクノロジーの近代化、その他の改善点の追加による労働市場の拡大に多大なリソースを投資しています。私たちの労働市場または新しいサービスやサービスの強化や改善、または新機能が成功するかどうかは、いくつかの要因によって決まります。その中には、そのような提供またはサービスの意図と一致する全体的な需要と市場での受け入れ、競争力のある価格設定、私たちの労働市場にエラー、欠陥、混乱がないことを確認するための適切な品質テスト、職場市場における新および既存のテクノロジーとサードパーティパートナーのテクノロジーとの統合、およびタイムリーな完了が含まれます。独立系人材やビジネスサービスの市場の継続的な変化に対応する新しいサービスやサービスの開発、マーケティング、職場市場の機能強化や新機能の提供、近代化において、タイムリーに、または費用対効果の高い方法で成功するかどうかはわかりません。私たちの仕事の市場に対する機能強化や新機能、または新しいサービスやサービスは、市場で受け入れられること、費用対効果、または意図した効果を達成していない場合があります。過去に、クライアントの支出の削減、フィルレートの低下など、意図しない悪影響が発生しました
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私たちの仕事の市場でのプロジェクト、私たちの仕事の市場でのエラーと混乱、そして私たちの提供、サービス、機能の特定の変更に対するユーザーの不満。
さらに、新しいサービスやサービスを導入したとしても、既存の製品やサービスからの収益が減少しても、新しいサービスやサービスからの収益では相殺されない場合があります。さらに、競合する製品やサービスを使用することを選択した既存のユーザーを失う可能性があります。その結果、一時的または恒久的に収益が減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは激しい競争に直面し、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
独立系人材とそれを採用するクライアントの市場セグメントは、競争が激しく、急速に進化し、細分化されており、テクノロジーの変化、ニーズの変化、新しい競合他社の頻繁な導入、新しい製品やサービスの導入に左右されています。私たちは、従来の人材派遣会社だけでなく、国内外の多くのオンラインおよびオフラインのプラットフォームやサービスと競争しています。私たちの主な競合他社は次のカテゴリに分類されます：
•従来の派遣社員および人材派遣サービスプロバイダー、およびアデコグループ、ランドスタッド、リクルート、アリージャスグループ、ロバートハーフインターナショナルなどの他のアウトソーシングプロバイダー。
•Fiverr、Guru、Freelancer.comなどのさまざまなスキルカテゴリ、または特定のスキルカテゴリに対応するオンラインフリーランサープラットフォーム。
•LinkedInやGitHub（それぞれマイクロソフトが所有）などの個人的および専門的なソーシャルネットワーク（それぞれマイクロソフトが所有）、雇用市場、コンプライアンスサービスを提供するプラットフォーム、人材紹介ウェブサイト、プロジェクトベースの成果物プロバイダーなど、仕事を探している個人または企業向けの製品やサービスを提供する他のオンラインプロバイダー。
•Workdayなど、人材の獲得、管理、請求、または人員配置管理の製品およびサービスに焦点を当てたソフトウェアおよびビジネスサービス会社。
•PayPalやPayoneerなど、企業やサービスプロバイダーとの間の支払いを促進できる決済事業。
•コンサルティング、会計、マーケティング、情報技術サービスなど、専門的なサービスを提供する企業。そして
•オンラインとオフラインの求人掲示板、クラシファイド広告、およびCraigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、ZipRecruiterなどの仕事やサービスプロバイダーを見つけるためのその他の従来の方法。
さらに、Google、LinkedIn、Amazonなどの定評のあるインターネット企業、Metaなどのソーシャルメディアプラットフォーム、運転、配達、その他のコモディティ化された市場（Uber Technologiesなど）を運営する企業が、当社の市場セグメントに参入しているか、参入を決定する可能性があります。これらの企業の中には、私たちの労働市場と直接競合する製品やサービスを提供する企業や資産を立ち上げた、立ち上げた、または買収した、または買収する可能性があるものがあります。たとえば、LinkedInは2016年にProFinder、2019年にOpen for Businessを、2021年にサービスマーケットプレイスを開始しました。これらはそれぞれ、フリーランスのサービス関係を構築するためにLinkedInメンバー同士をつなぐサービスです。これらの確立されたインターネット企業やその他の競合他社の多くは、私たちよりもかなり大きく、私たちよりもかなり多くの財源やその他のリソースを持っており、私たちの提供と同様の製品やサービスをより低い料金で提供することができます。
また、ブロックチェーン、人工知能、拡張現実、暗号通貨、機械学習など、新しいテクノロジーや資産を利用する企業とも競争しています。これらの競合他社は、とりわけ、人材が私たちの仕事の市場で提供するサービスの代替手段を自動的に提供したり、機械学習アルゴリズムを使用して企業とサービスプロバイダーを私たちよりも効果的に結び付けたり、企業がサービスプロバイダーを関与させたり支払ったりする方法、またはサービスプロバイダーが仕事をする方法を変えて、私たちの労働市場をユーザーにとって魅力のないものにしたりする製品やサービスを提供する可能性があります。これらの競合他社が成熟し、能力が拡大するにつれて、私たちはこれらの競合他社との競争の激化に直面する可能性があります。
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国際的には、ほとんどの国でオンラインとオフラインのチャネル、製品やサービスと競争しています。現地の競合他社、または国際展開により多くの投資を行った競合他社は、他の国でのブランド認知度が高く、地域または地域の文化や商業に対する理解が深まっています。競合他社の中には、当社が提供していない現地の言語や通貨で製品やサービスを提供しているところもあります。私たちのビジネスが国際的に成長し、サービスの提供が拡大し成長するにつれて、私たちはこれらの国際企業との競争が激化する可能性があります。また、地元のサービスプロバイダーや、人材派遣事業、個人的および専門的なネットワーク、求人広告、採用担当者など、従来のオフラインで仕事を見つけてサービスを調達する手段とも競合しています。また、2022年3月にロシアとベラルーシでの事業を停止するという当社の決定は、この地域で新たな競合他社が出現するリスクを高める可能性があります。
現在および潜在的な競合他社の多くは、オンラインでもオフラインでも、大きな競争上の優位性を享受しています。たとえば、知名度の向上とブランド評判の向上、望ましい顧客との既存の関係、国際事業とそのサービスのローカリゼーションに関する経験の増加、営業履歴の延長、財務、技術、その他のリソースの拡大、ユーザーの増加、新しいテクノロジーと最新の技術インフラストラクチャ、特定のユーザーセグメント（労働力への参入など）へのより大きなアピールなど、一部事例、オンラインプラットフォームを従来の人材配置および派遣労働者ソリューションと迅速に組み合わせることができること。これらの企業は、これらの利点を利用して、当社と同様の製品やサービスを低価格で提供したり、当社の労働市場と競争するために異なるまたは優れた製品やサービスを開発したり、新規または変化する機会、技術、標準、規制条件、またはユーザーの好みや要件に当社よりも迅速かつ効果的に対応したりできます。さらに、私たちはより確立された市場で激しい競争を繰り広げていますが、ダイナミックで急速な技術変化、多種多様なビジネスモデル、革新的なオンラインおよびオフラインの参入者による既存企業の頻繁な混乱を特徴とする開発中のテクノロジー市場でも競争しています。これらの市場への参入障壁は低く、企業は市販のソフトウェアを使用するか、これらの市場で確立されたさまざまな企業と提携することで、オンラインまたはモバイルのプラットフォームやアプリケーションをわずかなコストで簡単かつ迅速に立ち上げることができます。
さらに、現在および将来の競合他社は、戦略的買収を行ったり、競合他社間、または現在または将来の第三者パートナーを含む他者と協力関係を築いたりする可能性があります。そうすることで、これらの競合他社は、既存または将来のユーザーのニーズを満たす能力を高める可能性があります。これらの開発により、既存および新規ユーザーから収益を得る能力が制限される可能性があります。これらすべての理由により、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。その場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社または当社の第三者パートナーが、意図的か否かを問わず、セキュリティ侵害、その他のハッキングまたはフィッシング攻撃、ランサムウェアまたはその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、当社の職場市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、職場市場に対する需要が減少し、運営が中断され、多額の法的費用が発生する可能性があります。罰金、または負債、および当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの事業には、ユーザーの専有情報、機密情報、個人情報の保存、処理、送信、およびユーザーの専有情報、機密情報、および個人情報を保存、処理、送信するサードパーティのパートナーやベンダーの使用が含まれます。また、当社の事業に関連する他の特定の専有情報や機密情報、および従業員の個人情報を処理する第三者のパートナーやベンダーを維持し、使用しています。当社のシステム、および当社のベンダーと第三者パートナーのシステムは、コンピューターウイルスやその他の悪意のあるソフトウェア、物理的または電子的な侵入、サービスプロバイダーの意図的または意図的でない行動に起因する脆弱性、および当社のWebサイトまたはアプリケーションの全部または一部を一定期間利用できなくなる可能性のある同様の中断など、プライバシーまたはセキュリティ上のインシデントに対して脆弱である可能性があります。当社または政府機関を含む第三者が故意または非意図的に引き起こしたかを問わず、当社が経験するプライバシーまたはセキュリティ上のインシデントは、当社、当社の従業員、またはユーザーのデータへの不正アクセス、誤用、または不正取得、このデータの損失、破損、改ざん、当社の業務の中断、または当社のコンピューターまたはシステムへの損害を引き起こす可能性があります。これらのいずれも、私たちを請求、訴訟、罰金、執行措置、その他の潜在的な責任、および評判の低下にさらす可能性があります。さらに、
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ランサムウェアやその他のマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（ビジネスメール侵害や関連する電信送金詐欺を含む）、ソーシャルメディアでの当社や役員のなりすまし、および業界における一般的なハッキングは、ますます蔓延し、複雑になっています。悪意のある攻撃者は、ソーシャルエンジニアリングやその他の方法を使用して、被害者に不正な支払いをさせたり、ウイルス、ランサムウェア、その他のマルウェアをコンピューターシステムやネットワークにダウンロードさせたりして、当社、ユーザー、ベンダー、サードパーティのパートナーを利用しようとすることがよくあります。不正アクセスの取得、サービスの無効化または劣化、またはシステムの妨害に使用される手法は頻繁に変更され、多くの場合、ターゲットに対して導入されるまで予測も認識もできないため、当社やベンダーおよび第三者パートナーは、強固な情報セキュリティプログラムの実施と維持に努めていますが、これらの手法を予測したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。また、ウクライナでの戦争の影響と、2022年3月のロシアとベラルーシでの事業停止に関する継続的な運用上の決定の結果として、プライバシーまたはセキュリティインシデントのリスクが高まる可能性があります。データセキュリティの侵害やその他のプライバシーとセキュリティに関するインシデントは、従業員や請負業者（私たちが私たちのためにサービスを提供するために業務に従事する人材を含む）がとる行動など、非技術的な手段から生じる場合もあります。また、従業員がリモートで作業している結果、そのようなインシデントが発生する可能性が高まる可能性があります。また、生成型人工知能ツールを当社のプラットフォームと製品に統合しており、今後も統合する予定です。また、ベンダーが生成型人工知能ツールを自社の製品に組み込むこともあり、これらの生成型人工知能ツールのプロバイダーは、データのプライバシーと保護に関する既存または急速に進化する規制または業界標準を満たしていない可能性があり、当社または当社のベンダーが適切なレベルのサービスと経験を維持する能力を阻害する可能性があります。私たち、ベンダー、またはサードパーティのパートナーが、実際にまたは認識されている侵害、プライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、私たちのセキュリティ対策とブランドの有効性に対する一般の認識が損なわれ、ユーザーとビジネスを失う可能性があります。さらに、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティ上の問題により、私たちのワークマーケットプレイスが著しく利用できなくなると、ユーザーは私たちのワークマーケットプレイスの使用を減らしたり、使用をやめたりする可能性があります。これらの影響はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のセキュリティまたはベンダー、第三者パートナー、またはユーザーのセキュリティが侵害されると、規制当局またはその他の政府による調査、執行措置、訴訟、法的および財政的リスク（規制上の罰金、罰則、契約上の責任を含む）が発生する可能性があります。また、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティインシデントによって生じる問題を防ぎ、対処するために、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。私たちはサイバー賠償責任保険に加入していますが、これらの負債は保険の対象額を超える場合があります。さらに、当社の保険適用範囲が実際に発生した負債まで拡大または十分であるかどうか、または保険が経済的に合理的な条件で、当社が賢明と考える補償限度で引き続き利用できるかどうか確信が持てません。このような妥協は、私たちの評判を傷つけ、セキュリティ対策に対する信頼を失うことにもつながります。
侵害された情報の性質によっては、セキュリティ侵害やその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントが発生した場合、影響を受ける個人、団体、規制当局にインシデントについて通知する義務がある場合があります。また、信用監視サービスへの加入、1つ以上の規制当局への多額の罰金の支払い、契約上の義務で義務付けられている場合は第三者への払い戻し、防御、または補償など、何らかの形の救済を提供する必要がある場合があります。または集団訴訟の和解に関連して補償金を支払います（私的和解を含む）2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPAと呼びます）に基づく訴訟権。このような違反通知法は進化し続けており、ある管轄区域から別の管轄区域に一貫性がない場合があります。これらの義務を遵守すると、多額の費用が発生し、当社、ユーザー、従業員、請負業者、またはその他の機密情報、専有情報、または個人情報が危険にさらされる事件を取り巻く否定的な評判が高まる可能性があります。
私たちの販売活動は、主に、大規模で長期的に独立した人材を必要とする大企業やその他の顧客や見込み客を対象としています。その結果、価格設定、実装、カスタマイズに関するより大きな課題に直面し、追加費用が発生する可能性があり、それぞれが事業と経営成績に悪影響を与える可能性があります。
私たちの営業活動は、主に、独立系の人材をより大規模で長期的に必要とする大企業やその他の顧客や見込み客を対象としています。これらの大規模なクライアントに焦点を当てた結果、私たちはより多くのクライアントに直面します
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コストがかかり、販売サイクルが長くなり、販売の一部を完了したり、既存のクライアントによる支出が増加したりする際の予測可能性が低くなります。大規模なクライアントの場合、私たちのワークマーケットプレイスを利用するには、多くの場合、複数の部門や幹部レベルの担当者による承認が必要であり、私たちの職場で提供される用途、福利厚生、セキュリティ、プライバシー、労働者分類、支払い、コンプライアンスサービスに関して、より高いレベルのサービスとクライアント教育を提供する必要があります。大企業は通常、意思決定と実装のサイクルが長く、より多くのカスタマイズ、より大きな補償とリスクシフト、より高いレベルのサポート、より幅広いサービス、より高い支払いの柔軟性を求めています。さらに、大規模なクライアントはより大きな機能とスケーラビリティを必要とする場合があり、それが販売の遅れやクライアントの支出の増加の困難につながる可能性があります。潜在的な大企業のクライアントに、私たちの労働市場の一般的な価値提案をよりよく理解してもらうために、時間とリソースを費やす必要があることがよくあります。潜在的な大企業のクライアントに私たちの労働市場の利点を理解してもらうための私たちの努力にもかかわらず、これらの潜在的なクライアントは、とりわけ、調達やコンプライアンスのニーズが満たされていない、または満たされないと感じる場合、または私たちの労働市場が組織内で広く受け入れられていないと感じる場合、私たちの労働市場を利用しないことに決めるかもしれません。さらに、大規模なクライアントとの販売機会では、個々のクライアントに対してより多くの販売および管理サポートと専門サービスのリソースを費やす必要がある場合があります。これにより、コストが増加し、販売サイクルが長くなり、自社の販売および専門サービスリソースを少数の大規模クライアントに転用する可能性があります。私たちは、売り上げを伸ばしたり、顧客の支出を増やしたりすることなく、営業活動に多大な時間、労力、お金を費やすことがあります。
私たちが通常クライアントから受け取る手数料のかなりの部分は、クライアントの支出レベルに左右されます。クライアントが私たちの労働市場に人材を採用しなかったり、少数のプロジェクトや価値の低いプロジェクトに人材を使用したりする場合、その関係からの収益はごくわずかになる可能性があります。
私たちの職場市場でクライアントが求め、人材が提供するサービスのかなりの部分が情報技術サービスであるため、私たちの労働市場における情報技術サービスに対する顧客の需要または人材提供の減少は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの仕事の市場でクライアントが求め、人材が提供するサービスのかなりの部分は、情報技術に関するものです。何らかの理由で、厳しいマクロ経済状況、人工知能や自動化の使用の増加、またはその他の理由により、情報技術サービスの市場が衰退した場合、または当社の労働市場に十分な数の適格または望ましい人材がいないか、これらのサービスを実行する意思がないか、競合他社の製品の使用や従来の雇用関係などの代替手段を通じてこれらのサービスのニーズを満たす事業がない場合、または私たちの労働市場における人材が不足している場合クライアントがリモート人材の採用を求めている特定の地域に位置している、または働くことができる場合、私たちの仕事市場のユーザー数の増加は鈍化または減少する可能性があり、その結果、当社の収益とビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。地政学的な出来事は過去に影響を及ぼしており、将来的には私たちの労働市場における情報技術サービスの市場に影響を与える可能性があります。
費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上させることができなければ、私たちの事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、私たちのブランドと評判の認知度と完全性を費用対効果の高い方法で開発、維持、進化、強化することは、私たちの労働市場で広く受け入れられ、利用されるために重要であり、新規ユーザーを引き付け、既存のユーザーを維持する上で重要な要素であると考えています。当社のブランド、サービス、およびビジネスモデルのプロモーションとポジショニングを成功かつ効率的に行うかどうかは、とりわけ、マーケティング活動とブランドメッセージの有効性、信頼性が高く、有用な職場市場とサービスを競争力のある価格で提供する能力、私たちの労働市場とサービスに対する認識された価値、ユーザーの信頼を築き、質の高いサポートを提供する能力にかかっています。一部の競合他社のブランド認知度と受容レベルに到達するためには、特に海外ユーザーやリモートワーカーや契約労働者の利用に消極的なユーザーなど、新しいユーザー認知度セグメントへの拡大の初期段階では、有意義な認知度と受け入れレベルを達成できない可能性のあるマーケティングプログラムに継続的に投資する必要があります。また、私たちのブランドプロモーション活動は効果がないかもしれません。2019年以降、新規顧客を獲得し、ブランド認知度を高めるために、販売とマーケティングに多額の投資を行ってきました。2021年の第2四半期に、リブランディングの取り組みを開始しました。このリブランディングの取り組みは、大規模に焦点を当てました
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大規模で長期的な独立系人材のニーズを持つ企業やその他のクライアントや見込み客。最近では、2022年の第3四半期に、テレビ、オンラインビデオ、ストリーミングオーディオ、デジタルおよびソーシャルメディアチャネルでの広告という新しいブランドキャンペーンを開始しました。これらおよび将来の投資が、費用対効果を高めるのに十分なプラスの影響を与えた、またはもたらすかどうかは定かではありません。たとえば、2023年5月に、ブランド認知度への投資を減らすなど、支出の削減と業務の合理化のための対策を実施しました。同様に、否定的な宣伝やニュース報道、詐欺、その他の違法行為が私たちの職場で行われるか、地政学的または社会的問題に関連して私たちが下す決定は、私たちのブランドプロモーション活動を弱体化させたり、私たちの評判を傷つけたりする可能性があります。
さらに、新しく発展しているプライバシー法により、個人情報に関する個人の権利が確立され、マーケティングイニシアチブの価値を実現および定量化する能力に下流の影響が及ぶ可能性があります。より多くの法域が広範なデータプライバシー規制要件を採用するにつれて、特定の種類のオンライン広告を目的とした個人情報の共有をオプトアウトする権利を与えられるユーザーやウェブサイト訪問者の数が増えています。その結果、当社および当社の第三者のマーケティングおよび広告ベンダーおよびパートナーが業界標準のオンライン広告慣行を使用する可能性のある個人が減少すると、当社のマーケティング活動の有効性が低下し、訪問者からユーザーへのコンバージョンが減少し、コンプライアンスを維持するためのコストが増加する可能性があります。
ブランドの宣伝と維持に成功しなかったり、ユーザーの懸念に対処したり、ユーザー間の忠誠心を維持できなかったり、ブランドの宣伝と維持に失敗して多額の費用を負担したりした場合、新規ユーザーを引き付けたり、既存のユーザーを維持したりできず、事業および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
トラフィックをウェブサイトに誘導するために利用しているインターネット検索エンジンの方法論やその他のチャネルが、当社にとって不利になるように変更されたり、検索結果ページのランキングが他の理由で低下したりした場合、ユーザーの増加は低下する可能性があります。
私たちは、大量のトラフィックを当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導するために、Googleなどのさまざまなインターネット検索エンジンやその他のチャネルに一部依存しています。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導された訪問者の数を維持する当社の能力は、完全に当社の管理下にあるわけではありません。たとえば、競合他社の検索エンジン最適化や有料検索などのその他の取り組みにより、競合他社のウェブサイトが、当社、インターネット検索エンジン、または当社のウェブサイトにトラフィックを誘導するために利用していた他のチャネルよりも高い検索結果ページランキングを獲得する可能性があります。また、方法論を改訂したり、当社のウェブサイトへのトラフィックに悪影響を与えるその他の変更や罰則を実施したり、検索エンジン最適化に悪影響を与えるウェブサイトやモバイルアプリケーションに変更を加えたりすることがあります。当社のウェブサイトへのランキングとトラフィックと、該当する規制要件、またはベンダーや第三者パートナーが課す要件に準拠するため、またはその他の理由によるモバイルアプリケーション。その結果、当社のウェブサイトへのリンクは、当社のウェブサイトへの十分なトラフィックを集めるのに十分なほど目立たず、結果に影響を与えることができない場合があります。
ユーザーを当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導するために利用している検索エンジンやその他のチャネルは、アルゴリズム、ポリシー、テクノロジーを定期的に変更します。場合によっては、ウェブサイトやモバイルアプリケーションへのトラフィックが減少することもあります。これらの変更により、ユーザーが当社のウェブサイトにアクセスできなくなったり、検索ランキングが低下したり、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスする意図の低いトラフィックが増えたり、潜在的なユーザー間で仕事の市場の機能や目的に関する誤解が生じたり、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスするユーザーの数を維持および増加させる能力に悪影響を及ぼすその他の悪影響が生じる可能性があります。また、オンライン広告や有料リスティングの市場価格が上昇したり、オーガニックランキングが下がったりした場合、マーケティング支出の大幅な増加を余儀なくされる可能性があります。これらの変化はいずれも、当社の事業、ユーザー獲得、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの労働市場におけるエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、私たちの財務結果に悪影響を及ぼし、私たちが責任を負う可能性があります。
私たちのワークマーケットプレイスでは、ユーザーはビジネスの重要な側面、および私たちのワークマーケットプレイスにおけるエラー、欠陥、混乱、またはその他のパフォーマンスや可用性の問題を管理できます。
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私たちの労働市場やインフラは、私たちのブランドや評判を傷つけたり、業績に悪影響を及ぼしたり、事業の運営や特定のサービスの提供に必要なライセンスを取得または維持する能力を損なったり、パートナーとの関係を損なったり危うくしたり、その他の方法で私たちの事業やユーザーの事業に損害を与えたりする可能性があります。事業を拡大するにつれて、ネットワーク容量、計算能力、データや取引情報の処理と保存方法の改善など、技術インフラの増大と継続的なインフラの近代化が必要になります。これらの需要に対応するために技術インフラストラクチャを効果的に拡張および拡張できず、ユーザーエクスペリエンスに悪影響を与える可能性があります。また、インターネットのインフラストラクチャを含むサードパーティのソフトウェアとインフラストラクチャに依存して、仕事の市場を提供しています。このソフトウェアやインフラストラクチャに障害が発生したり、中断されたりすると、ユーザーが私たちの職場を利用できなくなる可能性もあります。この種の混乱は過去に発生しており、将来も発生する可能性があります。市民の不安への対応や政治選挙の前など、特定の法域ではインターネットのシャットダウンがより頻繁になっています。また、かなりの数のユーザーがいる法域でのシャットダウンは、そのような閉鎖期間中の職場でのユーザーの活動に悪影響を及ぼします。
また、新しいアップデートが最初に導入されたときやリリースされたときなど、システムや仕事の市場で検出されないエラーがあるかもしれません。当社の労働市場におけるエラー、欠陥、サービスの中断、またはその他のパフォーマンスまたは安定性の問題、またはエラーまたは欠陥を適切に防止または適時に検出または修正できない場合、否定的な宣伝、当社の労働市場における市場での受け入れの喪失または遅延、競争上の地位の喪失、財務記録の適時かつ正確な維持の失敗、クライアントのプロジェクトに関する契約能力の妨害、または人材のプロジェクト完了の妨げとなる可能性があります。私たちの仕事の市場、クライアントへの請求書の発行が不正確または遅れています、当社またはタレントへの支払いの遅延、ユーザーが被った損失に対する請求、または規制機関による調査と是正措置。このような場合、ユーザーとの関係やその他の理由で、問題を解決するために追加のリソースを費やすことを要求されたり、選択したりすることがあります。したがって、私たちの労働市場におけるエラー、欠陥、または混乱は、私たちのブランド、評判、収益、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、仕事の場をユーザーに提供するためにAWSに依存しています。AWSのサービスが中断されたり、AWSとの取り決めに重大な変更が加えられたりすると、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちはワークマーケットプレイスをホストし、ユーザーにサービスを提供し、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるAWSと呼ばれるアマゾンウェブサービスを使用して業務をサポートしています。私たちは、私たちが使用するAWSの施設の運営を管理することはできません。AWSの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、電気通信障害、および同様の出来事など、さまざまな原因による障害、損傷、または中断に対して脆弱であり、侵入、コンピューターウイルス、妨害、意図的な破壊行為、その他の不正行為の対象となる可能性があります。これらの事象のいずれかが発生した場合、適切な通知なしに施設を閉鎖するか、当社へのサービスの提供を停止または制限する決定、またはその他の予期しない問題が発生した場合、長期にわたる中断を含め、当社の労働市場が中断される可能性があります。私たちの労働市場の継続的かつ中断のないパフォーマンスは私たちの成功にとって重要であり、ユーザーは私たちの労働市場を提供する能力を妨げるようなシステム障害によって不満を感じる可能性があります。AWSの使用が中断または妨害された場合、AWSの運用を別のクラウドまたは他のデータセンタープロバイダーに簡単に切り替えることができない場合があります。また、事業を切り替えたとしても、他のクラウドおよびデータセンタープロバイダーも同じリスクにさらされます。システム障害が持続的または繰り返し発生すると、ユーザーにとっての職場市場の魅力が低下し、ユーザーが私たちの労働市場の使用を減らしたり、使用をやめたりして、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。さらに、この種の混乱から生じる否定的な宣伝は、私たちの評判を傷つけ、私たちの労働市場の利用に悪影響を与える可能性があります。私たちは、サービスの中断の原因となったあらゆる事象の結果として発生する可能性のある損失を補償するのに十分な事業中断保険に加入していない場合があり、保険が経済的に妥当な条件で、またはまったく利用できないかどうか確信が持てません。
AWSには、商業的に合理的な条件で、またはまったく私たちとの契約を更新する義務はありません。契約を更新できない場合、または商業的に合理的な条件で更新できない場合、契約が時期尚早に終了した場合、またはインフラストラクチャプロバイダーを追加した場合、私たちは
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新しいデータセンタープロバイダーへの移転または追加に関連する経験コストまたはダウンタイム。これらのプロバイダーがサービスに高額な費用を請求したり、費用を増やしたりした場合、ワークマーケットプレイスを利用するための料金を引き上げなければならず、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
ユーザーを引き付けて維持できるかどうかは、サポートの質に一部依存しています。質の高いサポートを提供できない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ユーザーを引き付けて維持できるかどうかは、質の高いサポートを提供できるかどうかなど、私たちの職場市場の使いやすさ、信頼性、信頼性に一部依存しています。ユーザーは、悪意のある人物に対する利用規約の施行、仕事の市場に関連するあらゆる問題の解決、アカウントについて効果的にコミュニケーションをとるため、そして私たちの仕事の市場、特に高いレベルのサポートを期待している大企業のクライアントの利用を支援するために、私たちのサポート組織に頼っています。私たちが効果的なサポートを提供できるかどうかは、私たちの労働市場のユーザーをサポートする資格があり、私たちの労働市場に精通しているサービスプロバイダーを引き付け、人材を確保し、維持する能力に大きく依存しています。当社または第三者のサポートパートナーが生成的人工知能をサポートツールに組み込むと、これらの生成型人工知能ツールが統合され、改良されているため、エクスペリエンスの質に一貫性がなくなる可能性があります。当社のウェブサイトとユーザーサポートを限られた数の言語でのみ提供すると、ユーザー、特に英語圏以外の国のユーザーとの関係に悪影響を与える可能性があります。私たちが国際的なユーザーベースを拡大し続けることを目指す中で、私たちのサポート組織は、サポートやドキュメンテーションを他の言語で提供することに関連する課題など、さらなる課題に直面するでしょう。質の高いサポートを維持できない、ユーザーとの効果的なコミュニケーションができない、または私たちが質の高いサポートを維持していない、またはユーザーに関するコミュニケーションや行動において専門的、公平、効果的に行動していないという市場の認識は、私たちの評判を傷つけ、既存および将来のユーザーに仕事の市場を販売する能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
モバイルデバイスでのユーザーの増加とエンゲージメントは、第三者がオープンなアプリケーション市場を維持し、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準で効果的に運営されているかどうかにかかっています。
モバイルデバイスは市場取引にますます使用されています。モバイルアプリケーションを含むモバイルデバイスを介してワークマーケットプレイスにアクセスするユーザーの割合は、かなり増え続けています。当社のモバイルアプリケーションは、Apple App StoreやGoogle Playなどのオープンアプリケーションストアプラットフォームを維持している第三者に依存しています。これらのプラットフォームでは、最新および新しいアプリケーションやモバイルアプリケーションの新しいバージョンをモバイルデバイスにダウンロードして使用できるようになっています。これらのプラットフォームが現在の構造またはアクセス条件を維持すること、モバイルアプリケーションまたはモバイルアプリケーションの新しいバージョンを引き続きダウンロードできるようにすること、または新規または追加料金を請求しないこと、または満たすのに費用がかかり、負担が大きい、またはユーザーエクスペリエンスに悪影響を与える可能性のある要件を含むその他の新しいまたは追加の要件を課さないことを保証することはできません。さらに、AndroidやiOSなどの一般的なモバイルオペレーティングシステムが引き続き当社のワークマーケットプレイスをサポートするという保証はありません。そのようなオペレーティングシステムを変更しても、マーケットプレイスの機能やユーザーエクスペリエンスが低下しないこと、またはワークマーケットプレイスでの支払いやその他の取引にモバイルデバイスを使用することが商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません。高品質のモバイルサービスを提供するには、当社の製品が効果的に設計され、当社が管理していないさまざまなモバイルデバイス、テクノロジー、システム、ネットワーク、および標準とうまく連携することが重要であり、モバイル業界の主要な参加者との関係を構築したり、効果的に機能するサービスを開発したりすることができない場合があります。ユーザーがモバイルデバイスで当社のワークマーケットプレイスにアクセスして使用するのが不便な場合、競合他社がモバイルデバイスでより効果的に機能すると認識される製品やサービスを開発したり、ユーザーがモバイルデバイスでワークマーケットプレイスにアクセスしたり使用しなかったり、ワークマーケットプレイスにアクセスできないモバイル製品を使用したりすると、ユーザーの増加、ユーザーエンゲージメント、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
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法律および規制事項に関連するリスク
私たちと私たちのユーザーは、米国および国際的に、新規および既存の法律および規制の対象となる場合があります。
私たちとユーザーには、さまざまな国内外の法律が適用されます。労働者の分類、雇用、労働者の健康、支払い、労働者の守秘義務と内部告発、知的財産、消費者保護、課税、プライバシー、データセキュリティなど、私たちに影響を与える可能性のある問題を規定する法律、規制、基準は、多くの場合、具体性が欠如しているため、複雑でさまざまな解釈の対象となります。その結果、それらの施行と実際の適用は、時間の経過とともに変化または発展する可能性があります。これらの法律の多くは、インターネット、モバイル、および関連技術が登場する前に採択されたため、インターネット、モバイル、および関連技術に特有の問題を検討したり、対処したりしていません。大企業、テクノロジー企業全般、特に独立請負業者との取引、決済、個人情報を扱う企業に対する規制当局の監視レベルは、最近大幅に増加しており、今後も増加する可能性があります。労働者分類、独立請負業者、雇用、差別と嫌がらせ、支払い、内部告発と労働者の守秘義務、知的財産、消費者保護、課税、プライバシー、データセキュリティ、人工知能、自動意思決定システム、アルゴリズムと機械学習、給付、組合結成と集団行動、仲裁合意、集団訴訟に関するものを含む、新規および既存の法律と規制（または既存の法律と規制の解釈の変更）条項、不公平競争、利用規約、ウェブサイトのアクセシビリティ、身元調査（公正信用報告法、15U.S.C. § 1681など）、詐欺、および連邦契約も、当社およびその他のオンラインサービス市場またはユーザーに適用され、採用、または解釈される場合があります。これには、当社が導入する可能性のある新製品や機能の結果も含まれます。同様に、これらの法律はユーザーに影響を及ぼし、その適用、または適用に関する不確実性は、私たちの労働市場に対する需要に影響を与える可能性があります。立法府や規制機関は、当社の事業やユーザーの利益に反する新しい法律、規則、規制を制定しており、今後も制定し続ける可能性があります。また、過去とは異なる見方をしたり、法規制を解釈したり、施行したりすることもあります。このような立法上または規制上の精査または措置により、ある管轄区域から別の管轄区域へと当社に異なる、または相反する義務が生じたり、強化されたりする可能性があります。
当社の事業に追加の法的要件が適用されると判断した場合、そのような要件を遵守するためにリソースを費やしたり、そのような要件に準拠するためのライセンスを取得したりすることがあります。そのような取り組みは、事業の妨げになったり、事業の実施方法や労働市場に不利な変更を必要としたりする可能性があり、規制当局が過去の慣行を含む当社の事業を精査する原因となる可能性があります。また、ユーザーやサービスプロバイダーとの契約、人材とクライアント間の契約、または当社が請求する料金の特定の条項が、法的強制力がないか、適用法に準拠していないことが判明する可能性もあります。私たちが適用法を遵守しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
請負業者の分類に関する規制状況は急速に変化しており、これらの法律の変更は当社のサービスや労働市場に対する需要に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの労働市場を利用する人材の請負業者の分類や雇用状況に異議が唱えられた場合、税金、法律、その他の不利な結果が生じる可能性があります。
クライアントは通常、利用規約に基づき、当社の労働市場を通じて雇用する人材を適切に分類する責任を負います。一部のクライアントは人材を特定の仕事の従業員として分類することを選択しますが、他の多くのケースでは人材は独立請負業者として分類されます。
私たちは、Upwork Enterpriseサービスやその他のプレミアムサービスのユーザーにオプションサービスを提供します。これにより、人材をサードパーティの人材派遣会社または独立請負業者の従業員として分類するのに役立ちます。これらのサービスのクライアントについては、適用法およびクライアントとの契約条件に従い、誤分類リスクからクライアントを補償し、適用法の遵守などの保証をクライアントに提供します。さらに、他にも多くのプレミアムサービスを提供しており、ユーザーがお互いを見つけて契約できるよう支援しています。これにより、雇用関連のリスクが高まる可能性があります。サードパーティの人材派遣会社は、顧客に従業員として分類された人材を雇用しています。
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そして、これらの人材派遣会社がすべての法的および税務上の要件を遵守しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは仕事のマーケットプレイスを利用して、当社および当社のマネージドサービス提供のためのサービスを提供してくれる人材を発見、分類、雇用しています。
労働者分類規制の状況と労働者分類法の適用には大きな不確実性があり、これらは定期的にさらなる規制、改正、または再解釈の対象となっています。その結果、当社とユーザー、人材とクライアントの両方にとって、当社の提供内容やブランドポジショニングの変更などにより、独立請負業者が適用法に基づいて誤って分類されていると見なされるリスクがあります。新しい法律や規制を遵守するには費用がかかり、困難な場合もあれば、商業的に合理的な方法で遵守できない場合もあります。さらに、サービスプロバイダーが独立請負業者か従業員かを判断するテストは、通常、事実を非常に重視し、準拠法によって異なります。独立請負業者の地位と誤分類を規定する法律や規制も変更される可能性があり、さまざまな当局による解釈が異なるため、不確実性と予測不可能性が生じる可能性があります。たとえば、カリフォルニア州では、AB 5と呼ばれる議会法案5が2020年1月1日に発効し、2018年の州最高裁判所の判決をDynamex Operations West, Inc.対ロサンゼルス高等裁判所で成文化することを明記しています。これらが一緒になって、カリフォルニア州の労働者分類を決定する基準を遡及的に変更し、カリフォルニア州法に基づくほとんどの目的で「従業員」の定義の範囲を拡大していると広く見なされています。AB 5の制定、およびその後の法律の改正と異議申し立て（カリフォルニア州の提案22を含む）以来、その施行を担当する裁判所や規制当局からの指導はほとんどなく、その適用に関してある程度の不確実性が残っています。さらに、2022年10月、米国労働省は、労働者を独立請負業者または従業員として分類することに関する規則制定案の通知を発表しました。この通知が可決されれば、連邦法に基づく「従業員」の定義の範囲が拡大する可能性があります。同様に、英国や欧州連合など、EUと呼ばれる米国以外の管轄区域は、プラットフォーム労働者指令やその他の立法および規制文書に関する作業を通じて、「雇用」の定義を、現在独立していると見なされている取り決めを含むように変更する場合があります。新しい規則、法律、規制が当社の事業に直接影響を与えない場合でも、世間の認識は、雇用決定を行う際に適用される基準について混乱を招き、クライアントは人材ニーズを満たすための代替案を模索する可能性があります。
私たちはこれまで、労働者と労働市場のユーザーの課税と分類に関する行政上の問い合わせや監査の対象となってきましたが、将来もそうなる可能性があります。一部の請求は当社の保険でカバーされない場合があります。また、当社が加入している、または取得する可能性のある保険の補償範囲が、実際に発生した負債に及ぶか、十分であるかどうか、または経済的に合理的な条件で保険を引き続き利用できるかどうか、またはまったく確信が持てません。誤分類の判断、申し立て、請求、または監査は、ユーザーと当社に潜在的なリスクをもたらします。これには、源泉徴収と送金の不履行、未払いの賃金、賃金と時間の法律と要件（最低賃金や残業に関するものなど）に起因または関連する評判の低下や金銭的暴露、従業員給付、社会保障拠出金、労働者災害補償および失業保険の請求、差別、嫌がらせ、または監査が含まれます。公民権法に基づく報復、および公民権法に基づく請求組合結成、団体交渉、その他の協調活動、および雇用主と従業員に適用される法律および規制に基づくその他の請求、告発、またはその他の手続き（共同雇用者責任の申し立てに関連するリスクを含む）。このような請求は、金銭的損害（賃金に基づく損害賠償または賠償、補償的損害、清算的損害賠償、懲罰的損害賠償を含む）、利息、罰金、罰金、費用、手数料（弁護士費用を含む）、刑事およびその他の責任、査定、差し止めによる救済、または和解につながる可能性があります。これらの主張は、ブランド認知度が高まり、新しい製品や機能をリリースするにつれて、より頻繁になる可能性もあります。そのような主張、申し立て、または不利な決定は、私たちにサービスを提供する人材に関するものを含め、または私たちがクライアントに補償することを要求することを含め、私たちのブランドと評判を傷つけ、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。これらのリスクは、第三者の請求に対する補償という契約上の権利によって部分的に軽減されますが、請求への露出を制限するためにクライアントとの契約に含める制限または義務は、執行不能、執行に費用がかかるか、無効であるか、またはその他の方法で不十分であることが判明する可能性があります。
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さらに、労働者分類および独立請負業者に影響を与える規制環境の進展または変化は、より一般的に1つ以上の法域における独立請負業者の需要を減らし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
国際的なユーザーコミュニティを持ち、国際的に魅力的な人材を持つことは、私たちの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされます。これらのリスクは、私たちが国際的な事業展開を拡大しようとするときに増大する可能性があります。
現在、米国外での物理的なプレゼンスは限られていますが、私たちの仕事の市場のユーザーは180か国以上にいます。その中には、経験が限られている市場や、より発展した市場で直面した課題とは大きく異なる課題があり、商慣行によって内部統制リスクが大きくなる可能性がある市場もあります。さらに、特定のスキルやサービスは、不安定で地政学的な不確実性のリスクが高い国に集中している人材によって提供されます。たとえば、2021年のウェブ、モバイル、ソフトウェア開発カテゴリのクライアントの支出の約25％は、人材またはクライアントがウクライナ、ロシア、またはベラルーシにいる仕事によるものでした。ウクライナでの戦争は、人材が私たちの労働市場にアクセスしたり、そのような国や周辺地域のユーザーをサポートしたりするのを妨げてきましたし、今後も妨げている可能性があります。特に、ウクライナで進行中の戦争に対応して、2022年3月にロシアとベラルーシでの事業を停止することを決定しました。つまり、これらの国のユーザーは、停止期間中、WorkMARKETPLACEを使用することが禁止されます。さらに、私たちは多くの国に拠点を置く人材を雇用して、マネージドサービスや社内プロジェクト向けのサービスを提供します。ロシアとベラルーシでの事業を停止することを決定した結果、私たちはまた、私たちのためにサービスを提供するために労働市場に参入しているそれらの国での人材との契約も停止しました。
当社のウェブサイトは一般に世界中のユーザーがアクセスできるため、当社または当社のユーザーは自国の法律を遵守する必要があると主張する通知を過去に受領したことがあり、今後も受け取る可能性があります。インターネット、支払い、エスクロー、データ保護、データ保護、データレジデンシー、プライバシー、課税、利用規約、ウェブサイトのアクセシビリティ、消費者保護、知的財産所有権、サービス仲介者、支払い仲介業者、マネーロンダリング、労働と雇用、賃金と時間、労働者分類、労働者の健康、身元調査、人材紹介会社などを規制する米国外の法律。これらは当社に適用されると解釈できます。、多くの場合、米国よりも私たちにとって不利であり、より大きな権利を与えています競合他社、ユーザー、およびその他の第三者。国際法や規制の遵守は、予想以上にコストがかかり、事業慣行の変更、提供の制限または変更、または特定のライセンスの取得が必要になる場合があります。そのような変更やライセンスは、合理的なスケジュールで、またはまったく不可能な場合があります。また、そのような法律や規制が当社、ユーザー、または当社またはユーザーがサービスの提供または使用に利用する第三者に課せられると、当社の収益と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは、データ保護やプライバシーに関するものを含め、相反する要件を課す複数の重複する法的または規制制度の対象となる可能性があり、その結果、コンプライアンスコストが追加され、法的リスクが高まる可能性があります。さらに、これらのリスクはすべて、物理的なプレゼンスの拡大や米国外での事業登録やローカリゼーションの取り組みへの投資など、事業を国際的に拡大するにつれて悪化します。
国際的なユーザーベースとビジネスを行い、人材をグローバルに雇用し、労働市場をローカライズし、事業を国際的に拡大することに内在するその他のリスクには、次のものが含まれますが、これらに限定されません。
•さまざまな労働者分類基準、規制、施行方法、雇用の要件と期待
•現地でのブランド認知度の確立、人員配置、国際事業またはサポート機能の管理と運営の難しさとコスト。
•マネーロンダリングやテロ活動への資金提供に対抗するために設計された米国法および外国法の遵守。
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•私たちとユーザー間、またはユーザー間の取引に税金を課すこと、またはユーザーが支払うべき税金の徴収と送金を怠ったことに対する責任の賦課。
•関税、輸出入制限、外国投資の制限、制裁、さまざまな国間の既存の貿易協定の変更、その他の貿易障壁または保護措置。これには、ロシアやウクライナなど、不安定で地政学的な不確実性のリスクが高い特定の国に影響を与えるものが含まれます。
•地政学的な不安定性と安全保障上のリスク（武力紛争や市民的または軍事的不安、政情不安、人権問題、ユーザーがいる国でのテロ活動（ウクライナで進行中の戦争など）、それに応じて政府がとる可能性のある報復措置など。
•サービスや商慣行のローカリゼーションのコスト。これには、クライアントが現地通貨で支払う機能の追加、現地の言語でウェブサイトを提供するようにプラットフォームを変更すること、およびそれに関連して、ローカライズされたサービスまたはサービスが一般的にローカライズされていないことが原因で受け入れられないこと。
•当社または当社のパートナーに影響を与える法律、規制、または中央銀行の規則の変更により、サービス輸出の支払いがより高価になったり、困難になったり、処理が不可能になったり、重要なグローバル市場におけるデジタルウォレットや関連する決済サービスなどのツールの利用可能性が低下したりする可能性があります。
•個人データに関するユーザーの管轄区域固有の権利を尊重することを含め、複雑なデータ処理義務を課す米国および外国のデータ保護法およびプライバシー法の遵守
•利用規約、サービス契約、仲裁および集団訴訟の放棄規定、保証の否認、責任の制限、請求の解除、補償条項など、リスクからの保護と軽減を目的とした契約条項は、外国の裁判所、仲裁人、またはその他の意思決定機関によって法的強制力がないと見なされる可能性があります。
•経済の弱さ、通貨関連の課題や危機。
•外貨為替レートの変動。これには、ユーザーが当社の職場環境があまり望ましくないと感じたり、そのような損失に対して当社に責任を負わせたりする原因となる、ユーザーが負担する損失が含まれます。
•COVID-19パンデミックなど、地域的または世界的な公衆衛生上の出来事。
•民間、企業、または国が後援するスパイ活動、ランサムウェア、またはサイバーテロ。そして
•米国またはその他の地域の労働者、地方組合、労使協議会、またはその他の労働組織による組織または同様の活動。
上記のリスクにより、当社が事業を海外に拡大することが高価になったり、困難になったりする可能性もあります。外国の法律や規制の分析と遵守は、事業運営コストを大幅に増加させる可能性があります。法律や規制の変化に遅れずについていけないかもしれません。私たちは、これらの法律が適用されるかどうかを分析し、該当する場合はこれらの法律や規制の遵守を支援するために設計されたポリシーと手順を実施しましたが、私たちが常にコンプライアンスを維持すること、私たちの解釈が正しいこと、または正しいままであること、またはすべての従業員、請負業者、パートナー、ユーザー、およびエージェントが遵守するという保証はありません。違反すると、執行措置またはその他の手続き、罰金、民事および刑事上の罰則、損害、利息、費用と費用（弁護士費用を含む）、差し止め命令、知的財産権の喪失、または評判の低下につながる可能性があります。これらの法律や規制を遵守できなかったり、複雑なグローバルオペレーションを管理したり、海外のユーザーベースを費用対効果の高い方法でサポートしたりできない場合、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
プライバシーまたは個人情報の保護、収集、保管、処理、転送、または使用に関する法律または規制の変更、または当社による実際のまたは認識された不履行
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そのような法律や規制、または当社のプライバシーポリシーを遵守することは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、個人情報やその他のユーザーデータを受信、収集、保存、処理、転送、使用します。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、および個人情報やその他のデータの収集、保存、共有、使用、処理、転送、開示、保護に関する連邦、州、地方、および国際的な法律や規制は数多くあります。これらの法律や規制の範囲は変化しており、解釈も異なるため、州や国によって一貫性がなかったり、他の法律や規制と矛盾したりする可能性があります。また、当社には、プライバシーポリシー、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する第三者に対する法的および契約上の義務の条件も適用されます。世界中のプライバシーとデータ保護に関する規制の枠組みは、不確実で複雑であり、また近い将来も続く可能性があります。また、これらまたはその他の実際の義務または申し立てられた義務が、当社が予期しない方法で解釈および適用されたり、ある管轄区域から別の管轄区域に矛盾したり、他の規則や慣行と矛盾したりする可能性があります。さらに、データ処理やデータ保護の慣行に関して、テクノロジー企業全般に対する公的および規制上の監視や苦情が増えています。ユーザー、従業員、請負業者などのデータの収集、使用、保持、セキュリティ、共有、開示、またはそれらの解釈または執行に関して適用される法律、規制、または業界慣行に重大な変更、またはそのようなデータの収集、使用、保持、共有、または開示に関するユーザーの明示的または黙示的な同意の取得方法に関する変更があった場合、当社のコストが増加し、当社のサービスやサービスの変更が必要になる可能性があります機能、おそらく物質的な方法で、私たちができないかもしれません費用対効果の高い方法で完了したり、まったく作成したりすると、ユーザーデータの保存と処理、または新しいサービスや機能の開発が制限される可能性があります。
また、プライバシー、データ保護、自動処理、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準がさまざまな法域で提案され、制定されることも予想されます。たとえば、ヨーロッパの一般データ保護規則（GDPR）、英国の一般データ保護規則（GDPRを英国の法律に導入）、ヨーロッパのデジタルサービス法は、厳格なデータ保護とデータ処理のコンプライアンス要件を課し、違反した場合は重大な罰則を定めています。さらに、自動処理と人工知能による処理への注目が高まっているため、規制上の制限が強化され、プラットフォームの機能の一部に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちは最近、ユーザーエクスペリエンスと生産性の向上を目的として、生成型人工知能ツールを作業市場に統合できるようにするいくつかのパートナーシップを確立しました。規制当局または当社または人工知能サービスを提供するベンダーに対する法的異議申し立てにより、人工知能に新たな制限が課され、そのようなツールが当社のプラットフォームに組み込まれなかったり、機能が制限されたりした場合、人工知能という当社のビジネスへの潜在的なメリットが十分に発揮されない可能性があります。CCPAは、カリフォルニア州プライバシー権法の改正と併せて、とりわけ、対象企業にカリフォルニア州の消費者に特定の開示を行うことを要求し、そのような消費者に特定の個人データの販売をオプトアウトする権利を含む特定の権利を与えます。CCPAでは、違反に対する民事罰や、データ侵害訴訟を増加させる可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟権も規定しています。米国の多くの州が、近い将来に段階的に施行される、または発効する予定の類似または他のデータ保護法を制定しています。また、他のいくつかの州や国では、短期的にプライバシー法の拡大または可決を検討しています。より制限の厳しい法律、規則、規制、または将来の執行措置や調査の制定は、コストの増加や事業上の制限を通じて当社に影響を与える可能性があり、違反すると規制上の罰則や重大な法的責任につながる可能性があります。さらに、ユーザーのビジネスに適用される法律、規制、およびポリシーの遵守にかかるコストやその他の負担により、私たちの労働市場の採用と使用が制限され、全体的な需要が減少する可能性があります。
さらに、私たちが協力している第三者が適用法、規制、または契約に違反した場合、そのような違反はユーザー、従業員、請負業者などのデータを危険にさらす可能性があり、政府の調査または執行措置、罰金、訴訟、請求、または公式声明につながる可能性があります。
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消費者擁護団体などによる当社の場合、重大な責任を負ったり、ユーザーが当社への信頼を失ったり、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるエスクロー、支払いまたはマネーサービス、および送金規制の対象となる場合があります。
当社の子会社であるUpwork Escrow Inc. は、カリフォルニア州のエスクロー法に基づいてインターネットエスクローエージェントとして認可されており、DFPIによって公布されたインターネットエスクローエージェントに適用される規制の対象となっています。私たちはインターネットエスクローの認可を受けた代理店であり、当社の事業はエスクロー、送金、および金銭の取り扱いまたは移動に関する既存の米国連邦、州、および国際法および規制要件に準拠していると考えていますが、法律または規制が変更されたり、既存の法律や規制の解釈も変更されたり、当社の事業や提供内容が変更されたりして、新しい規制要件や異なる規制要件が当社の事業に適用される、または望ましい場合があります。その結果、私たちは、米国の他の州や他の法域でエスクローエージェントや送金業者（または同様のライセンシー）として認可を受けたり、連邦法や規制の下でマネーサービス事業者として、または他の法域の法律や規制に基づく同様のライセンスになることを要求されたり、選択したりする可能性があります。また、資金の取り扱い、保管、移動に関するエスクロー、送金、電子マネー、またはその他の同様の法令または規制要件がある州またはその他の管轄区域で規制執行またはその他の手続きの対象となる可能性もあります。追加または異なるライセンスを要求された場合、または追求することを選択した場合、そのようなリスクが高まる可能性があり、私たちが自発的にライセンスを求めたとしても、ひいては当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。または、最終的にそのような訴訟で勝訴することになっていました。たとえば、2014年以前の、時代遅れの法的枠組みの下で、私たちが支払い活動を行っているかどうかを尋ねる2つの問い合わせを規制当局から受けました。これらの問い合わせは私たちに有利に解決され、該当する法域でライセンスを取得する必要はありませんでした。また、欧州決済サービス指令またはその他の国際法および規制に基づき、決済機関として認可を受けること（または同様のライセンスを取得）することを要求されたり、選択したりする場合があります。また、必要ない場合でも、または新しい製品やサービスをサポートするために、そのようなライセンスを取得することを選択することもあります。エスクロー、送金、または資金の取り扱い、保管、移動に関連する法律や規制の要件、解釈、適用範囲に進展や不一致、DFPIの任務、範囲、規制アプローチへの重大な変更、または当社の事業に対する監視の強化は、追加のコンプライアンスコストと管理費につながる可能性があります。さらに、エスクロー、送金者、または同様のライセンスを保有または追求することが、GDPRやCCPAなどの他の規制の枠組みの遵守を伴う場合、そのような他の法律または規制に関連する通常の執行またはその他の手続きに関して、発生する可能性と影響が大きくなる可能性があります。
エスクロー、送金、および資金の取り扱いまたは移動に関連する法律や規制の適用は、特にそれらの法律が新しく進化するビジネスモデルに関連しているため、非常に複雑で不確実です。米国の州またはその他の法域での資金の取り扱いまたは移動に関連する1つ以上のエスクローまたは送金者、またはその他の同様の法令または規制要件に従わなかった場合、当社の事業に罰金または制限が課せられ、関連する法域でサービスの一部または全部を提供する能力が制限または停止され、民事責任または刑事責任および当社の事業運営の対象となる場合があります。結果、財政状態、評判、ブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。
腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁に関する法律、および同様の法律を遵守しないと、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、マネーロンダリング、テロ資金調達、またはその他の違法行為を助長するために労働市場が利用されるリスクに対処するために、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムを自主的に実施しました。しかし、私たちのプログラムは、私たちの仕事の市場が不適切な資金移動に使用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれませんし、私たちのパートナーや規制当局の期待に応えられないかもしれません。さらに、銀行秘密法、31 U.S.C. § 5311、または米国外の同様の法律を遵守する必要があると当社または規制当局が判断した場合、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムの強化または変更を求められる場合があります。また、米国の経済制裁法を遵守し、私たちの仕事の市場が国、地域、または指定されたリストに含まれる個人や団体とのビジネスを促進するために使用されることを防ぐためのポリシー、手順、技術もあります。
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米国財務省の外国資産管理局（OFACと呼びます）および同等の外国当局によって公布されました。OFAC規制を遵守するための当社の取り組みは、OFACが認可した国や地域内でユーザーが当社のサービスを利用できないようにするなどの効果がない場合があります。また、パートナーや規制当局が不十分であると判断したり、新しい制裁法や規制の遵守を求められたりして、コンプライアンスプログラムのさらなる改訂または拡大が必要になる場合があります。たとえば、ウクライナでの戦争の結果、米国、英国、EU、およびその他の管轄区域は、広範囲にわたる経済制裁を発令し、現在も実施しています。このような制裁措置の結果は、ユーザーとビジネスに悪影響を及ぼしており、今後も影響が続く可能性があります。さらに、米国とEUによる追加の制裁には、ロシアを対象とした制裁の阻止、中国、インド、またはロシア法人と取引を続けているその他の市場の銀行に対する二次制裁の施行が含まれる可能性があります。これにより、それらの国に所在する事業体との取引能力が損なわれる可能性があります。とりわけ、ユーザーが私たちの職場に虚偽または意図的に誤解を招く情報を公開したり、制裁回避方法を開発したりすることを防ぐための統制の開発には技術的な限界があるため、OFACによって指定された個人または団体に、知らないうちに、または経済制裁に準拠していない可能性のある米国の禁輸措置の対象となる国に所在する個人または団体に、うっかりしてサービスを提供する可能性があります。OFACが管理する規制。
私たちや他のフリーランスのプラットフォームやウェブサイトは、北朝鮮に関連してさらなる精査とマスコミの注目の対象となっています。2018年7月に発行された米国国務省の勧告には、「北朝鮮企業がフリーランスのウェブサイトが提供する匿名性を悪用して、知らないバイヤーにITサービスを販売するケースがある」と記載されています。最近では、2022年5月、米国国務省、米国財務省、および連邦捜査局は、北朝鮮国民が非北朝鮮国民を装ってリモートITワーカーとしてのフリーランスの雇用を確保するための取り組みに関するガイダンスを発表しました。さらに、報道によると、北朝鮮の工作員は、私たちを含むさまざまなソーシャルメディアアプリケーションやフリーランスのウェブサイトを使用しています。私たちはそのようなOFAC違反を検出して防止するための統制を行っており、私たちのシステムでは北朝鮮や他のFACが認可した管轄区域の人々との取引は見られませんが、この勧告やそれらまたは同様の報道の発行により、ユーザー、パートナー、規制当局によるより高いレベルの精査に直面する可能性があります。
また、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、18 U.S.C. § 201、米国旅行法、および2010年英国贈収賄法に含まれる米国国内贈収賄防止法の対象となっており、当社が活動を行っている国やユーザーがいる国では、その他の贈収賄防止法の対象となる場合があります。FCPAやその他の腐敗防止法を遵守しないと、重大なリスクに直面します。多くの海外、特に発展途上国の国では、企業がFCPAやその他の適用法や規制で禁止されている慣行に従事するのが現地の慣習かもしれません。私たちは、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があり、これらの第三者仲介業者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、および代理人の腐敗行為またはその他の違法行為について、たとえそのような行為を禁止または明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。私たちは腐敗防止コンプライアンスポリシーを実施していますが、すべての従業員、ユーザー、代理人、および特定の事業運営を外部委託している請負業者が、最終的に当社が責任を負う可能性のある当社のポリシーまたは契約、および適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。
当社、当社のユーザーまたは支払いパートナーによるOFAC規制、FCPA、その他の該当する腐敗防止法、またはその他の贈収賄防止、マネーロンダリング防止、または制裁法に違反した場合、連邦または州の司法長または外国の規制当局による調査と訴訟、輸出特権の喪失、重大な刑事罰または民事罰またはその他の制裁、重要な資産の没収、内部告発者の苦情、支払いパートナーによる契約の終了、評判の低下、および悪影響をもたらす可能性のあるメディア報道私たちの評判、事業、経営成績、展望について。さらに、何らかの強制措置に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。また、規制当局の精査、事業戦略への自主的な変更、または海外へのプレゼンスの拡大を含む国際的事業の拡大の結果として、事業慣行やコンプライアンスプログラムに費用と負担のかかる変更を加える必要がある場合もあります。
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アメリカ合衆国。さらに、私たちが適切な管理を維持し、適用される腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁に関する法律または規制を遵守し続けたとしても、競合他社のいずれかが十分な統制を実施しておらず、そのような法律または規制に違反していることが判明した場合、オンラインフリーランスマーケットプレイスに対するユーザーの認識は一般的に低下し、当社のビジネス、ブランド、評判に悪影響を与える可能性があります。
政府の輸出管理法や規制の遵守を求められる場合があります。これらの法律や規制を遵守しないと、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特定の製品やサービスを特定の国、政府、個人に出荷または提供することを禁止する輸出規制やその他の同様の規制の対象となる場合があります。また、ウクライナでの戦争の結果として制定された新しい広範囲にわたる輸出規制の最近の適用を含め、新しい輸出規制や同様の規制が随時公布されます。私たちは、インターネットプロトコルアドレスブロッキングの実施、ライセンスや免除の取得と依存など、輸出規制に違反して労働市場の一部が輸出されないように予防策を講じていますが、該当する場合、私たちが講じる予防措置が輸出管理および同様の法律の違反を防ぐことを保証することはできません。私たちが米国または国際的な輸出管理法に違反していることが判明した場合、私たちと私たちのために働く人々に多額の罰金と罰則が科せられる可能性があります。さらに、当社のユーザーは、当社には適用されない輸出管理法の対象となる可能性があり、そのような輸出管理法の適用性を判断できない場合があります。また、それらに違反すると、当社の評判が損なわれ、金銭的損失の責任を当社に負わせようとする可能性があります。
さらに、さまざまな国が、ウクライナでの戦争に対応して拡大された特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しています。これらの技術には、輸出入の許可やライセンス要件が課せられ、労働市場の一部を配布する能力を制限したり、ユーザーがそれらの国の労働市場にアクセスしたりする能力を制限する法律が制定されています。労働市場の変化、または将来の輸出入規制の変更、またはライセンスの取り消しまたは適用不能により、海外のユーザーが当社の労働市場を利用できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人への労働市場の輸出または輸入が妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際的に事業を展開している既存または潜在的なユーザーによる当社の労働市場の利用が減少する可能性があります。労働市場の利用が減少したり、製品の輸出または販売が制限されたりすると、当社の事業、経営成績、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、第三者から提起された知的財産権侵害の申し立てや知的財産権に対する異議申し立てに対して脆弱です。
私たちは競争の激しい業界で事業を行っており、知的財産権の開発と行使のために業界でかなりの活動が行われてきました。当社、当社のユーザー、または第三者のパートナーに対する知的財産権侵害の申し立ては、金銭的責任または当社の事業の遂行に重大な混乱をもたらす可能性があります。私たちの仕事の市場、コンテンツ、ブランド名の一部が、競合他社を含む第三者が保有する有効な特許、商標、著作権、またはその他の知的財産権を侵害していない、または侵害しないかどうかは定かではありません。また、私たちは現在、過去にも、通常の事業過程において、競合他社を含む他者の知的財産に関する法的手続きや請求の対象となっており、今後もそうなる可能性があります。私たちのようなプラットフォームが目立つようになるにつれて、知的財産関連の訴訟や紛争の可能性が高まる可能性があります。さらに、私たちの職場市場のユーザーによる生成的人工知能の不適切な使用は、知的財産権侵害のさらなる請求につながる可能性があります。非実務法人や競合他社を含む企業も、当社が知的財産を侵害していると主張し、ライセンス料、ロイヤリティ、損害賠償を求め、特定の商業活動の中止を要求する要求書を当社に送付し、訴訟を起こしました。そのような要求書を受け取り、将来同様の手続きの対象となる可能性があります。競合他社やその他の第三者は、「Upwork」を含む当社の商標、およびその他の知的財産権の登録または使用に過去に異議を申し立てており、将来異議を申し立てる可能性があります。そのような異議申し立ては、たとえ成功しなかったとしても、当社のブランドとビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの競合他社や他の企業は
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現在および将来的には、私たちが持っている特許ポートフォリオよりもはるかに大きく、成熟した特許ポートフォリオや、私たちよりも優先される商標やその他の権利があります。また、そのような侵害の申し立てに関連して、当社の労働市場にいる特定のクライアントや戦略的パートナーなどを補償したり、第三者からライセンスを取得したり、当社の労働市場やマーケティング戦略を変更したりする義務を負う場合があります。そのような義務があるたびに、追加のリソースを費やす必要があり、経営陣の注意をそらす可能性があります。知的財産に関連する私たちの侵害補償義務の中には、契約上非常に高い金額の上限があるか、まったく上限がないものがあります。
知的財産権侵害の申し立てに関連する訴訟やその他の紛争は、経営陣の注意とリソースをそらし、多額の法的費用と損害賠償責任を負わせたり、私たちの所有権を無効にしたり、次の1つ以上を行わざるを得なくなったりする可能性があります。
•一部またはすべての法域における特定の業務の実施を一時停止または中止するか、侵害しているとされる知的財産を含む技術の使用を停止します。
•一部またはすべての法域で「Upwork」という名前やその他の商標の使用をやめてください。
•多額の訴訟費用がかかる。
•当社が知的財産権を侵害していることが判明した当事者に、多額の損害賠償または継続的なロイヤルティ支払いを支払う。
•知的財産権侵害の申し立てを行う当事者に多額の和解金を支払う。
•私たちが仕事の市場の一部を提供することを妨げたり、私たちの仕事の市場やビジネスのやり方に、高価で破壊的な変更を加えたりする。または
•関連する知的財産のライセンスを第三者から取得しようとしますが、合理的な条件では入手できないか、まったく入手できない可能性があります。
独立系人材の市場セグメントとそれを採用するクライアントが拡大するにつれて、侵害請求の発生件数は増加すると予想しています。したがって、侵害の申し立てによる損害賠償を受ける可能性が高まり、追加の財源と管理リソースを費やす必要が生じる可能性があります。
私たちの知的財産を保護しないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、当社独自の技術とデータに大きく依存しています。私たちは、独自の権利を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密などのさまざまな知的財産権、および機密保持条項や契約上の取り決めに依存しています。商標やブランドを保護できない場合を含め、知的財産権を適切に、または費用対効果の高い方法で保護および行使しないと、競争力、ビジネス、ブランドが損なわれ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特許性のある発明、原作物、マークやロゴに関して、米国および当社が拠点を置く外国の法域で、そのような権利の調達や調達の費用、およびそのような出願や登録から適切な保護を受けることに伴う不確実性など、さまざまな理由で特許を追求したり、提出したり、著作権や商標の登録を申請したりすることはできません。さらに、米国および外国の特許法を含む知的財産法および規制の最近の改正、法学の発展、および変更の可能性により、当社の知的財産権を保護および行使したり、他者の権利を侵害していると主張する請求から弁護したりする能力に影響を与える可能性があります。私たちが開発する知的財産権が独自の技術とデータを保護するのに十分でない場合、私たちのブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、一部の国の法律は、米国の法律と同じレベルの知的財産の保護を提供していません。私たちの世界的な評判が高まり、国際的な活動が拡大するにつれて、私たちの職場市場や専有情報の不正コピーや使用にさらされる機会が増える可能性があります。予防策にもかかわらず、私たちの知的財産は脆弱です
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従業員または第三者のエラーや行為、盗難、サイバーセキュリティインシデント、民間または公共の経済スパイ、およびその他のセキュリティ違反や事件による不正アクセスへ。第三者が当社の知的財産を侵害または不正に流用したり、当社の職場環境を複製したり、当社が専有と見なす情報を使用して、当社と競合する製品やサービスを作成したりする可能性があります。労働市場があるすべての国では、効果的な知的財産保護が受けられない場合があります。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者を含む特定の第三者に対する特許やその他の知的財産権の執行可能性を制限しています。これらの国では、特許やその他の知的財産権がもたらす利益は限定的であるか、まったくない場合があります。さらに、特定の国では、個人から企業への知的財産権の移転に追加の条件が課されているため、それらの国での知的財産保護の確保と維持がより困難になる可能性があります。国内外で知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。これは費用と時間がかかり、経営陣の邪魔になり、事業に悪影響を及ぼしたり、国内外の拡大に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。知的財産を適切に保護し守ることができなければ、競争力を維持できず、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、知的財産プログラムの重要な側面として、また当社の技術やノウハウの多くを網羅するために、企業秘密に頼っています。私たちは、従業員、請負業者、その他の当事者との機密保持および発明譲渡、または知的財産所有権契約を通じて、また許容される使用ポリシーの実施、技術的手段による当社の情報およびデータへのアクセスの制限、および会社所有の情報システム外への情報およびデータの拡散の監視と制限を通じて、企業秘密を保護し、サービスプロバイダーが開発した知的財産の権利を取得するよう努めています。これらの契約またはそのすべての条件が法的強制力を持つか、適用法に準拠することを保証することはできません。また、これらの契約やその他の措置が当社の企業秘密と知的財産権を保護する上で有効であることを保証することはできません。ほとんどの従業員と私たちが協力しているすべての請負業者は遠隔地にいるため、機密資料の使用を管理することがより困難になり、ソースコードやその他の機密情報や企業秘密情報が漏洩するリスクが高まります。私たちが開発する知的財産、または独自の技術とデータを保護できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちはこれまで、知的財産を保護するために、訴訟、異議申し立て、取消訴訴訟、その他の請求および執行措置に頼らざるを得ませんでした。これには、登録に関する異議申し立て、当社の商標と紛らわしいほど類似している可能性のある商標の使用、または当社の知的財産を侵害する技術の使用が含まれます。今後、私たちの知的財産権を行使し保護するために、同様の請求やその他の訴訟が必要になるかもしれません。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用がかかり、時間がかかり、経営者の注意をそらす可能性があり、その結果、私たちの知的財産の一部が損なわれたり失われたりする可能性があります。
私たちのワークマーケットプレイスにはオープンソースのソフトウェアコンポーネントが含まれており、基礎となるライセンスの条件に従わないと、ワークマーケットプレイスのマーケティングや運営が制限される可能性があります。
私たちの職場市場には、特定のオープンソースソフトウェアが組み込まれています。オープンソースライセンスは通常、特定の条件のもとで、ソースコード形式のソフトウェアの使用、変更、および配布を許可します。一部のオープンソースライセンスには、オープンソースライセンスの対象であったソフトウェアの改変または派生作品を配布する人が、変更されたバージョンを同じオープンソースライセンスの対象にするという条件が含まれています。この種のオープンソースライセンスの対象となるソフトウェアを配布すると、私たちの労働市場の特定の側面をソースコード形式で配布または利用できるようにする必要が生じる可能性があります。私たちは、私たちの労働市場の一部をソースコード形式で配布することを条件とするような方法でオープンソースソフトウェアを使用したとは考えていませんが、オープンソースライセンスの解釈は複雑であり、私たちの努力にもかかわらず、オープンソースソフトウェアの使用が該当するオープンソースライセンスに準拠していないと判断された場合、著作権侵害、契約違反、またはその他の請求に対して責任を負う可能性があります。
さらに、職場でのオープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが効果的であることを保証することはできません。該当するオープンソースの条件に従わなかった場合
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ソフトウェアライセンス。私たちは、労働市場での提供を継続するために、第三者にライセンスを求める必要があり、そのようなライセンスが利用できる条件が経済的に実現可能でない場合があります。オープンソースソフトウェアを削除または置き換えるために労働市場を再設計したり、リエンジニアリングを適時に実行できなかった場合に労働市場の提供を中止したり、金銭的損害賠償を支払ったり、当社独自の技術のソースコードを提供したりするには、当社の事業、経営成績、および財政状態。
ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用には、サードパーティの商用ソフトウェアの使用に関連するリスクよりも大きなリスクが伴う可能性があります。オープンソースライセンサーは通常、権原、パフォーマンス、または非侵害の保証を提供せず、ソフトウェアの出所を管理することもないからです。通常、オープンソースソフトウェアに対するサポートはありません。また、そのようなオープンソースソフトウェアの作者がセキュリティリスクに対処するためにアップデートを実装またはプッシュしたり、さらなる開発やメンテナンスを放棄したりしないことを保証することはできません。保証の欠如、所有権やパフォーマンスの保証の欠如など、オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、適切に対処しなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々、訴訟に巻き込まれ、訴訟の可能性を脅かす要求や請求をしたり受けたりします。訴訟（集団訴訟、個別訴訟、仲裁を含む）の結果は、そのメリットにかかわらず、本質的に不確実です。当社に対して提起された、または提起される可能性がある、または当社が他者に対して提起する可能性のある請求のメリットまたは最終的な結果にかかわらず、係属中または将来の訴訟は、経営陣の注意と資源の逸脱、評判の低下につながる可能性があり、これらの請求に対する弁護または第三者に対する請求を追求するために多額の費用を負担する必要が生じる可能性があります。訴訟で勝訴できない場合、多額の負債を負う可能性があります。また、紛争を解決するための最も費用対効果が高く効率的な方法は和解契約を締結することであると判断する場合があり、そのような和解契約の条件は法律によってますます制限されています。係争中の訴訟に関連する責任を合理的に見積もり、その可能性が高いと判断できる場合は、関連する責任を記録します。追加情報が得られ次第、潜在的な責任を評価し、必要に応じて見積もりを修正します。しかし、訴訟に関する不確実性のため、係争中の訴訟の準備金の決定は複雑で事実集約的なプロセスであり、判決の対象となるため、見積もりの金額は間違っている可能性があります。和解契約に含まれる訴訟または不利な条件に関連する不利な決定は、費用のかかる方法で技術やビジネス慣行を変更することを要求したり、特定のサービスやサービスを提供できなくなったり、金銭的損害、罰金、罰金の支払いを要求したり、ロイヤルティやライセンス契約の締結を要求したりする可能性があり、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼしたり、評判に悪影響を及ぼしたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
1940年の投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、当社の業績が損なわれる可能性があります。
改正された1940年の投資会社法（私たちは投資会社法と呼びます）のセクション3（a）（1）（A）および（C）に基づき、該当する免除がない限り、会社は（i）主に以下の事業に従事している、または主に従事することを提案している場合、通常、投資会社法の目的上、「投資会社」とみなされます。証券への投資、再投資、取引、または（ii）証券への投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事している、または関与することを提案しているまた、総資産（米国政府証券と現金項目を除く）の価値の40％を超える投資証券を非連結ベースで所有しているか、取得することを提案しています。私たちは、自分たちが「投資会社」だとは考えていません。投資会社法のセクション3（b）（1）に定められた免除と、投資会社法のルール3a-8に定められたセーフハーバーの両方の結果として、この用語は投資会社法のこれらのセクションのいずれかに定義されているからです。投資会社法のセクション3（b）（1）は、投資会社法のセクション3（a）（1）（C）に基づく「投資会社」の定義に当てはまる会社は、「主に直接または完全子会社を通じて、投資、再投資以外の1つまたは複数の事業に従事している」場合、「投資会社」として登録する必要はないと規定しています。、有価証券の所有、保有、または取引。」私たちは信じています
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私たちが主にオンラインワークマーケットプレイスの運営に従事しているということ、そして私たちの歴史的発展、政策の公的な表現、役員と取締役の活動、現在の資産の性質、現在の収入源、そして私たちのビジネスの性質に対する国民の認識はすべて、私たちが事業会社であり、投資会社ではないという結論を裏付けています。投資会社法に基づく規則3a-8は、特定の研究開発会社に「投資会社」の定義からの非独占的なセーフハーバーを規定しています。私たちは現在、研究開発会社であり、投資会社法の規則3a-8のセーフハーバー要件を遵守しています。上記のように、私たちは現在、私たちもその子会社も、投資会社法に基づく「投資会社」として登録する必要がないように、事業を行っており、今後も実施するつもりです。私たちが「投資会社」として登録する義務があるとしたら、投資会社法に基づくさまざまな実質的な要件を遵守しなければなりません。その中には、資本構成の制限、特定の投資の制限、関連会社との取引の禁止、報告、記録管理、議決権、代理開示、および運営コストとコンプライアンスコストを増大させるその他の規則や規制の遵守が課せられるため、事業を継続することが現実的ではなくなる可能性があります。考えていた通りのビジネス、そしてできることは当社の事業への重大な悪影響。
財務、会計、税務に関連するリスク
当社には純損失の過去があり、将来的に営業費用が増加する可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。
私たちには純損失を被った歴史があります。2022年12月31日と2021年に終了した年度で、私たちはそれぞれ8,990万ドルと5,620万ドルの純損失を被りました。2023年9月30日の時点で、累積赤字は3億1,140万ドルでした。私たちは、事業の発展と拡大に関連して、アップワークエンタープライズやその他のプレミアムサービスの強化、サービスと機能の拡大、国際的なユーザーベースの拡大、一部の地域でのサービスのローカライズ、労働市場におけるカテゴリーの拡大と深化、アップワーク給与などを通じて、より大規模なプロジェクトの実施に最適化される人材のクライアントエンゲージメントの促進など、事業の発展と拡大に関連して多額の支出を行ってきましたが、今後もそうなると予想しています。提供、マーケティングへの投資新規および既存の顧客へのリーチを目的としたものを含む、ブランドプロモーション活動、モバイル製品提供の強化、営業部隊の拡大、公開企業としての運営に関連する法律、会計、その他の管理費に関連するプログラムや活動。これらの取り組みやその他の取り組みは、現在の予想よりも費用がかかり、これらの増加した費用を相殺するのに十分なほど、またはまったく収益を増やすことができない場合があります。GSVと収益は近年増加していますが、将来的には同じレベルの成長を維持できないか、まったくない可能性があります。たとえば、2023年9月30日に終了した3か月間、GSVは2022年の同時期と比較して10億ドルと比較的横ばいでした。さらに、当社の収益性は最近改善していますが、収益が減少するか、営業費用の増加よりも速い速度で成長しなかった場合、将来の期間に収益性を達成および維持することができず、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。その結果、損失が発生し続ける可能性があります。将来的に収益性を達成できるか、利益が出ても収益性を維持できるかどうかは保証できません。
当社の経営成績と業績指標は時期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
当社の業績と業績指標は、過去と同様に最近も変動しており、特に現在のマクロ経済の不確実性と金利とインフレの上昇の間は、今後も変動し続ける可能性があります。そのため、将来の業績の指標として、過去の経営成績や業績指標に頼るべきではありません。競争が激しく、急速に発展する市場の企業が頻繁に直面するリスク、困難、不確実性を考慮に入れる必要があります。特定の期間における当社の業績と業績指標は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があり、その多くは予測できないか、制御が及ばないものです。
•マクロ経済状況と私たちの労働市場に対する需要に関する不確実性。
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•収益性を達成し維持する当社の能力。
•マーケットプレイス製品から大きな収益を生み出す当社の能力。
•ユーザーコミュニティを維持し成長させる私たちの能力。
•競争の激化や、生成型人工知能の出現など、その他の市場や技術のダイナミクスに対応する当社の能力。
•価格モデルと料金体系の変更（それに伴う収益認識慣行の変更を含む）。
•顧客の支出パターンの変化。
•私たちの営業部隊の生産性と有効性。
•当社による当社の発行済み普通株式の買戻し（当社の株式買戻しプログラムまたは債券を含む）。
•従業員の削減または非自発的または自発的な離職の影響。これには、退職した従業員などによる当社に対する請求も含まれます。
•私たちの労働市場でクライアントが求める種類と質のサービスを提供する人材を引き付けて維持する私たちの能力。
•販売サイクルの長さと複雑さ。
•売上総利益と収益の変動。これには、人材に支払われた金額を含め、マネージドサービス提供のGSV全体を収益として認識したことによるマネージドサービスの利用の変動が含まれます。
•私たちのマーケティングとブランドポジショニングの取り組みの成功。
•提供やサービスの変更、統合、または終了の影響。
•米国および世界の政治情勢に関する継続的な不確実性。
•新しいサービスやサービスを導入したり、既存のサービスを強化したりする当社の能力。
•私たちの仕事の市場と料金を回避しているユーザーの数です。
•才能によって選ばれる支払い方法と、提供される支払い方法の組み合わせの変化。
•人材が私たちの仕事の市場でクライアントに請求する価格の変動。
•ランサムウェア、データセキュリティ、プライバシー侵害またはインシデント、および関連する修復コストと評判の低下。
•事業の成長と拡大、および競争力の維持のために発生する可能性のある営業費用の増加とその時期。
•労働市場の季節性と顧客別の支出パターン、および特定の期間における営業日数と日曜日（つまり、当社が毎週人材サービス料の大部分を請求および収益を認識する契約上の権利を有する日）、および地方、国内、または国際的な祝日。
•訴訟、規制調査または執行措置、および不利な判決、和解、またはその他の訴訟関連費用。
•取引損失の変動。
•オペレーティングリース費用、その他の不動産費用、および当社のオペレーティングリース資産および関連する借地権の改善に関する減損費用は、当社のオフィススペースの削減と、そのようなオフィススペースの賃貸料よりも低い賃貸料での転貸の可能性により、一般管理費として認識されています。
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そのようなオフィススペースのオペレーティングリースを終了した結果、当社が負担する可能性のある解約手数料。
•ユーザーがいる管轄区域における販売、使用、およびその他の税法および規制の影響。
•企業のお客様や他のユーザーが求める製品とサービスの組み合わせの変化。
•支払いプロバイダーの費用と支払いプロバイダーから生み出される収益の組み合わせの変動。
•当社のためにサービスを提供するための有能な人材の誘致、採用、維持、動機付けにかかる潜在的なコスト。
•法律の変化、法律の適用（当社のサービスやサービスの変更の結果を含む）、または法律の解釈、または法律、立法、または規制環境の変更。
•事業、人材、技術、または知的財産の取得に関連する費用。
•停電、その他のエラー、欠陥、混乱が私たちの労働市場とそれに伴う評判の低下に与える影響。
•COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の出来事の影響。
•顧客からの現金受領のタイミングおよび当社の職場市場での取引回数による取引および顧客の売掛金の変動。
•通貨為替レートの変動。
•財務会計基準の変更とそれらの基準の解釈は、当社の財務結果の認識と報告の方法に影響を与える可能性があります。
•現在かなりの数のユーザーがいる国、または現在事業を展開している、または将来拡大する可能性のある国の一般的な経済的および政治的状況と政府規制。
•当社の人材サービス料の段階的価格モデルに基づく取り決めによる収益認識の変動。
•補償、紛争支援、および当社が顧客に対して負っているその他の契約上の義務による損失と費用。そして
•役員報酬の取り決めに関連するものを含む、株式ベースの報酬費用、減価償却費などの非現金会計費用。
前述の1つ以上の要因およびその他の要因の影響により、当社の業績と業績指標は大きく異なる可能性があります。そのため、当社の業績と業績指標の期間ごとの比較は意味がない可能性があり、将来の業績の指標として信頼すべきではないと考えています。たとえば、将来の前期比収益やGSVやアクティブクライアントなどの主要業績指標を、2022年の四半期および通年の業績と比較すると、COVID-19のパンデミックにより成長が加速し、その結果リモートワークの採用が増加し、そのような期間に経験した季節性の減少を考えると、投資家や証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。投資家や証券アナリストの期待に応えられないか、それを上回らない場合、普通株式の取引価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
私たちは特定のパフォーマンス指標を社内ツールで追跡しており、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していないものや、測定に固有の課題があります。また、そのような指標が実際にまたは不正確であると認識されていると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
アクティブクライアントやアクティブクライアントあたりのGSV、GSV、マーケットプレイスのテイクレートなど、特定のパフォーマンス指標を内部ツールで追跡していますが、これらは第三者によって独自に検証されていません。私たちの社内
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ツールにはいくつかの制限があり、これらの指標を追跡する方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、報告する指標を含む指標が不正確になったり、予期せぬ変化が生じる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部ツールがパフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的エラーが含まれている場合、報告するデータは正確ではない可能性があります。当社の業績指標は、詐欺、スパム、偽のアカウント、その他の利用規約やサービス契約に違反する活動など、職場での違法または不適切な活動の影響も受けます。たとえば、2022年12月31日に終了した年度では、取引損失引当金は2021年と比較して増加しました。これは主に、Upwork Enterpriseの顧客に関連する詐欺の増加、チャージバック損失の増加、および不良債権損失によるものです。このような不正行為は継続または増加する可能性があり、職場での詐欺を減らすために講じている対策が効果的であるという保証はありません。また、職場での偽のアカウントや不正行為を特定し、これらのユーザーや活動をパフォーマンス指標の計算から除外するように努めていますが、そのようなアカウントや活動をすべて特定して、報告するパフォーマンス指標に反映されないようにすることはできません。したがって、当社の業績指標は、当社の労働市場での活動や業績を正確に反映していない場合があります。さらに、データの測定方法、または測定するデータの正確性に関する制限や誤りは、当社の事業に関する特定の詳細についての理解に影響を及ぼし、それが当社の長期戦略や、業績に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネストレンドへの対応能力に影響を与える可能性があります。当社の業績指標が当社の事業、ユーザーベース、または職場での活動を正確に表していない場合、指標に重大な不正確さが見つかった場合、または業績を追跡するために依存している指標が当社の事業を正確に測定していない場合、当社の評判が損なわれ、法的措置または規制措置の対象となり、当社の営業および財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、報告する指標を含め、追跡するパフォーマンス指標を随時変更することがあります。また、新しいパフォーマンス指標にも、前述の制限とリスクが適用されます。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される法律や規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
重大な弱点は、財務報告に対する内部統制の欠陥またはそれらの組み合わせです。そのため、連結財務諸表の重大な虚偽表示がタイムリーに防止または検出されない可能性が十分にあります。以前に開示したように、以前に発行された連結財務諸表に関連する多くの調整の結果、2016年12月31日に終了した年度の連結財務諸表が改訂されたことを確認し、この統制上の欠陥が財務報告に対する内部統制の重大な弱点であると判断しました。2020年12月31日に終了した年度に、重大な弱点を首尾よく修正しました。
今後、さらに重大な弱点に直面したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財政状態や経営成績を正確かつタイムリーに報告できなくなったり、詐欺を防止できなくなったりする可能性があります。これは、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の重大な弱点がすべて特定されたこと、または今後追加の重大な弱点を特定しないことを保証することはできません。財務報告に対する効果的な開示管理と内部統制を維持できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、または独立登録公認会計事務所が内部統制の有効性について意見を表明できない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼が失われ、普通株式の価格が下落し、SECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。さらに、将来、重大な弱点が見つかった場合、当社に対する投資家の認識が損なわれる可能性があり、これにより当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場し続けることができない場合があります。
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将来、為替レートが大幅に変動した場合、米ドルで報告される当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちが国際的な拠点を拡大し、より多くのサービスを世界中のユーザーが利用できるようにするにつれて、私たちは為替レートの変動の影響をより受けやすくなります。今後、米ドル以外の通貨建ての売買契約が増えると予想していますが、私たちの販売契約はすべて米ドル建てであり、歴史的に見ても米ドル建てでした。ただし、米ドル建ての請求書を米国以外のいくつかの国の現地通貨で決済するオプションを顧客に提供しているため、当社の収益の一部は外貨リスクの対象となります。現在、外貨為替レートの変動に対する特定のエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していますが、そのようなヘッジ活動を使用しても、ヘッジが実施されている限られた期間における為替レートの不利な動きによる財務上の悪影響の一部または一部を相殺することはできません。さらに、地政学的またはマクロ経済的出来事により、米ドルとユーロなどの他の通貨との間の為替レートが変動する可能性もあります。さらに、2022年に経験したように、米ドル高は、米国外に所在する顧客との職場市場での取引の実質コストを増大させ、そのような顧客またはその支出の一部を失う可能性があり、その結果、当社の事業、業績、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
販売、使用、その他の税法または規制が当社の事業に適用されると、当社または当社のユーザーは追加の納税義務および関連する利息および罰則の対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
売上税および使用税、付加価値税、物品サービス税、事業税、総収入税、デジタルサービス税などの間接税の適用、および当社の事業に対する税務情報の報告義務は複雑で進化しています。該当する納税義務を評価するには重要な判断が必要です。そのため、記録された金額は推定値であり、調整される可能性があります。多くの場合、新規および既存の法令が当社の事業にどのように適用されるかが明確ではないため、最終的な税務上の決定は不確実です。たとえば、米国の多くの州やその他の管轄区域では、マーケットプレイスのファシリテーターに対して税金と徴税義務が制定されており、オンラインマーケットプレイスでは、自社のWebサイトでのファーストパーティおよびサードパーティの販売に対する税金の徴収と送金が義務付けられています。税金を徴収するか、すでに徴収または送金している管轄区域以外の州やその他の法域に直接税金を送金すべきであるという主張が成功すると、過去の取引に対して多額の納税義務が発生し、追加の管理費が発生し、利息や罰金を含む未払税の見積もりが発生する可能性があります。さらに、EUの多くの国、英国、インド、その他の多くの国や組織（経済協力開発機構など）が最近、既存の税法の変更を提案または推奨したり、新しい法律を制定したりしました。これらの法律は、当社の納税義務に影響を与えたり、それらの税金の管理、評価、徴収、送金にかかる事業に新たなコンプライアンスコストを追加したりする可能性があります。これらの規制と規制案が当社の事業とユーザーの事業に与える影響と負担は不明であり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年1月1日から、米国で支払いを処理するすべての企業は、600ドル以上の支払いを受けるすべての人材に対してフォーム1099-Kを発行する必要がありました。これは、以前の報告基準である20,000ドルと200件の取引から大幅に減少しました。2024年1月に新しい基準額については、フォーム1099-Kを発行する必要があります。同様に、EUの今後の法律では、2024年以降、30件以上の取引で2,000ユーロ以上の収入を得ている欧州居住者に関する情報を1つ以上のEU税務当局に提供するよう求められる場合があります。この新しい報告要件により、追加費用や不確実な規制要件が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、他の法域でも同様の法律が制定されるリスクがあります。報告要件に加えて、複雑な間接税の徴収、送金、監査要件に関連する徴税責任と追加費用は、当社にとって追加の税務上の負担となり、当社のウェブサイトやモバイルプラットフォームを利用するユーザーにとってはさらなる負担となる可能性があります。
また、連邦、州、および国際的な税法、法令、規則、規制、または条例の変更、課税の変更により、追加の納税義務および関連する利息および罰則の対象となる場合があります。
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管轄区域と行政上の解釈、決定、方針、申請、税務調査、和解、司法決定の結果、会計原則の変更、事業運営の変更、および過去の期間に行われた税務上の立場の変更。このような変更は、当社または当社のユーザーに悪影響を及ぼす可能性があり（遡及効果がある可能性があります）、当社または当社のユーザーは、過去および今後の販売に対して追加の税額を支払う必要があり、当社またはユーザーは過去の金額に対して罰金、罰金、利息を支払う必要があります。たとえば、米国の州税法に基づいて当社がワークマーケットプレイス上のユーザーの代理人として扱われている場合、当社は主に売上税を徴収して特定の州に直接送金する責任を負う場合があります。1つまたは複数の州が、当社のプラットフォームでの取引に関して、販売、使用、またはその他の徴税義務を課そうとしている可能性があります。これらの税金は過去の売上にも適用される場合があります。追加の売上税、使用税、その他の税金を徴収すべきだと税務当局が主張したり、そのような税金を直接州に送金したりすると、過去の売上や追加の管理費に対して多額の納税義務が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外進出、内部再編、移転価格など、事業運営に変更があった場合、納税義務に影響を与える可能性があります。当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、会社間協定に基づく会社間取引の価格設定に関する当社の方法論に異議を唱えたり、特定の法域または特定の関連会社に帰属する収入と費用に関する当社の決定に同意しない場合があります。そのような異議申し立てや意見の相違が発生し、私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金の支払いを求められる可能性があります。
私たちは過去に非所得税に関して税務当局による監査を受けてきましたが、将来的には監査を受ける可能性があります。また、追加の非所得税負債にさらされる可能性があり、それが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の実効税率は、税率の変更、繰延税金資産または負債の評価の変更、税務計画戦略の有効性、または税法またはその解釈の変更によって、好影響または不利な影響を受ける可能性があります。このような変更は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られています。
2022年12月31日現在、将来の課税所得を相殺するために、米国連邦所得税およびカリフォルニア州の所得税目的で繰り越された純営業損失（NOLと呼びます）は、それぞれ3億4,140万ドルと9,500万ドルでした。2004年12月31日から2017年に終了した年度に生成された連邦NOLは、2024年に失効し始めます。カリフォルニア州のNOL繰越金額は2028年に期限切れになります。これらのNOL繰越の実現は将来の収入に依存し、既存の繰越が未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクがあり、それが当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
一般に、改正された1986年の内国歳入法の第382条に基づき、「所有権の変更」（一般に3年間に株式所有権の（価値で）50％を超える変化と定義される法人は、変更前のNOL繰越を利用して将来の課税所得を相殺する能力に制限があります。過去に所有権の変更を行ったことがあり、その結果、NOLを利用する能力が制限されたり、将来の株式所有権の変更（一部は当社の制御が及ばない）により、第382条に基づく所有権が変更された可能性があります。また、NOLの使用停止などの規制の変更やその他の予期しない理由により、既存のNOLが期限切れになったり、将来の米国連邦および州の課税所得を相殺できなくなったりするリスクもあります。これらの理由から、収益性が上がってもNOLの一部を利用できない場合があり、その結果、将来の納税義務が増える可能性があります。
さらに、コロナウイルス援助、救済、経済保障法によって改正された減税および雇用法は、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生するNOLの利用を、2020年12月31日以降に開始する課税年度の課税所得の80％に制限しています。2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLは、繰戻しなしで無期限に繰り越すことができます。米国連邦および州のNOLに対して全額の評価引当金を維持しているため、これらの費用は2022年12月31日現在の連結貸借対照表には影響していません。しかし、将来的には、当時は延期されました
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税金資産は当社のNOLに関連して認識されています。繰越/繰戻し期間中の請求や、NOLの使用に関する新たな制限は、当社の評価引当金の評価に大きな影響を与える可能性があります。
将来の買収、戦略的投資、またはその他の事業活動に関連する場合を含め、事業資金を調達し、成長を支援するために追加の資本が必要になる場合があります。そのような資本を生み出せない、または取得できないと、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長をサポートし、新しい機能の開発や労働市場の強化、新しいテクノロジーの獲得、インフラストラクチャの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちはビジネスに多額の投資を行ってきましたが、今後もそのような投資を続けるつもりです。さらに、当社は、時折、他の補完的な製品、技術、または事業の買収または戦略的投資、または当社の普通株式または債券の発行済み株式の買戻しを求める場合があります。たとえば、2023年3月に買戻しを完了するために1億7,080万ドルを支払い、2023年11月に取締役会が自社株買戻しプログラムを承認しました。これらの投資、買収、その他の事業活動に必要な資金を調達するために、株式または負債による資金調達が必要になる場合があります。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅に希薄化され、これらの証券は当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優遇、特権を持つ可能性があります。債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、有利な条件でそのような融資を得ることができない場合があります。このような条件には、資金調達活動に従事したり、買収や戦略的投資などのビジネスチャンスを追求したりすることを困難にする追加の制限条項が含まれる場合があります。必要なときに十分な資金や条件で資金を調達できない場合、事業の成長を支え、事業上の課題に対応し続ける能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があり、事業の一部または全部を延期、削減、または廃止する必要があります。
普通株式の保有に関するリスク
当社の普通株式の株価は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
私たちの普通株式の市場価格は、特に株式市場のより広範な変動の結果として、また現在のマクロ経済の不確実性に照らして、変動しやすく、今後も変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。
•収益、収益性の指標、その他の財務および経営成績の実際または予想される変動、または証券アナリストの見積もりまたは投資家の期待に応えられない場合。
•私たちが一般に提供する財務予測、または私たちがこれらの予測を満たしていないこと。
•不採算企業に対する投資家の不利な感情の結果を含む、株式市場の全体的なパフォーマンス。
•経済全体と業界の市況。
•私たちの労働市場の実際の信頼性、質、または安全性に関連する否定的な宣伝。
•市場に受け入れられるような新しい製品やサービスをタイムリーに開始できないこと。
•主要人員の採用または出発。
•金利の上昇とインフレ。
•銀行システムや金融市場に影響を及ぼす金融混乱または不安定。
•証券アナリストが当社の報道を開始または維持しなかったこと、アナリストによる不正確または不利な調査、または当社をフォローしている証券アナリストによる財務上の見積もりの変更。
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•当社による、当社の株式買戻しプログラムまたは債券に基づくものを含め、当社の発行済み普通株式のいずれかを、不利な条件で、またはまったく買戻します。
•株主やその他の市場参加者による投機的な取引慣行。
•当社または当社の業界や他の業界の他の企業が関与する噂や市場投機。
•当社または当社の主要人材に対して脅迫または提起された訴訟、当社の業界が関与する訴訟、または当社の労働市場の使用に関連してユーザーに対して脅迫または提起された訴訟。
•個人投資家からの関心と当社株の取引の高まり。
•当社または他の当事者の製品、サービス、または知的財産権に関する開発または紛争。
•買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント。
•当社または株主による当社の普通株式の売却。これには、公開フロートの規模に対する当社の株式の大部分の売却が含まれます。
•当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈。これには、労働者の分類、労働者への課税、または所得または所得に対する源泉徴収税と送金に関するものが含まれます。
•当社または競合他社による、新規または終了した製品やサービス、取引関係、または重要な技術革新の発表。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•進行中の米国および世界の政治的および国際的関係環境などの政治的変化または出来事。そして
•戦争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因（ロシアとベラルーシでの事業活動を停止するという私たちの決定、ウクライナで進行中の戦争など）。
さらに、株式市場では、多くのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響を与え、現在も影響を及ぼし続けています。過去に、株主は市場が変動する時期に証券集団訴訟を起こしてきました。当社が証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースと経営陣の注意が事業から逸脱し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の自社株買戻しプログラムが完全に完了すること、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。
2023年11月、当社の取締役会は株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムでは、発行済み普通株式を最大1億00万ドルまで買い戻すことができます。当社の取締役会は自社株買戻しプログラムを承認していますが、このプログラムは当社が特定の金額の買い戻しや当社の普通株式の特定数の取得を義務付けるものではありません。買戻しの実際のタイミングと金額は、株価、取引量、市場とビジネスの状況、規制要件、その他の考慮事項など、さまざまな要因によって異なり、これらはすべて、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。株式買戻しプログラムは、当社の普通株式の取引価格に影響を与え、ボラティリティを高める可能性があります。また、このプログラムに基づく買戻しは、運転資本、負債の返済、資本支出、戦略的買収、投資、またはビジネスチャンス、およびその他の一般的な企業目的の資金調達に利用できる現金および現金同等物と有価証券を減少させる可能性があります。自社株買戻しプログラムは一時停止、終了される可能性があります。
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または、理由の如何を問わず、いつでも変更されます。また、自社株買戻しプログラムが完全に完了するか、完全に完了するか、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。
公開市場での大量の普通株式の売却、特に取締役、執行役員、および重要な株主による売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時期と価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、市場での多数の普通株式の売却、特に取締役、執行役員、および重要な株主による売却の結果として下落する可能性があります。これらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格の下落の原因にもなります。当社の普通株式はすべて、証券法の規則144で定義されている当社の「関連会社」が保有する株式には一定の例外がありますが、改正された1933年の証券法（私たちは証券法と呼びます）に基づく制限や追加登録なしに、自由に取引できます。さらに、未払いのストックオプションの行使または発行済みの制限付株式の決済時に発行された株式は、米国の公開市場ですぐに再販できます。
さらに、当社の普通株式の特定の保有者は、一定の条件の下で、そのような株式の公的な転売のために登録届出書の提出を要求したり、当社が当社または他の株主のために提出する登録届出書にそのような株式を含めることを要求する権利を有します。
また、資金調達、買収、投資、またはその他の方法に関連して、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を随時発行する場合があります。また、2018年の株式インセンティブプランに基づいて従業員、取締役、コンサルタントに追加の株式報奨を付与し、2018年の従業員株式購入プランに基づいて普通株式を購入する権利を付与します。このような発行は、既存の株主が大幅に希薄化し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。当面の間、将来の収益はすべて、事業の発展、自社株買戻しプログラムに基づく買戻し、および一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。
憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限され、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に対して有利な司法フォーラムを獲得する能力が制限され、当社の普通株式の市場価格が制限される可能性があります。
修正された法人設立証明書および修正および改訂された細則の規定は、支配権の変更または経営の変化を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。当社の改訂された法人設立証明書と改正および改訂された細則には、次のような条項が含まれています。
•当社の取締役会は、任期が3年ずらして3種類の取締役に分類されていることを条件とします。
•取締役会が取締役の人数を設定し、欠員や新たに創設された取締役を埋めることを許可します。
•改訂された設立証明書および改正および改訂された細則の一部の条項を改正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利計画（「ポイズンピル」とも呼ばれます）を実施するために使用できる「空白の小切手」優先株の発行を承認します。
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•ただし、当社の取締役会の議長、最高経営責任者、社長、主任独立取締役、または当社の取締役会の過半数のみが特別株主総会を招集する権限を与えられることを条件とします。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
•ただし、取締役会が、改正および改訂された定款を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。そして
•取締役会への選挙候補の指名、または年次株主総会で株主が行動を起こすことができる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
さらに、修正した法人設立証明書には、デラウェア州裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が、当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、およびそれに基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟の専属管轄裁判所であると規定しています。デラウェア州の一般会社法（DGCLと呼びます）、改訂された法人証明書、または修正および改訂された会社法へ細則、総務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟、またはその用語の「企業内部請求」を主張する訴訟は、DGCLの第115条で定義されています。また、改正および改訂された付則では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するには、米国の連邦地方裁判所が専属の法廷となることも規定されています。当社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、この条項について通知し、同意したものとみなされます。これらの法廷条項の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を行う能力が制限され、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が思いとどまる可能性があります。
さらに、DGCLの第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する可能性があります。第203条は、合併、企業合併、および当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間のその他の取引に一定の制限を課しています。
転換社債に関連するリスク
私たちの負債は、私たちの事業に利用できるキャッシュフローを制限し、私たちの事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに私たちをさらす可能性があります。
2021年8月、私たちは債券の元本総額5億7,500万ドルを発行しました。債券は優先無担保債務で、年率0.25％の自己負担金利です。債券は、債券の条件に従って以前に償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期になります。2023年3月、私たちは買戻しを完了し、債券の元本総額2億1,400万ドルを買い戻しました。2023年9月30日の時点で、未払いの債券の元本総額は3億6,100万ドルでした。また、将来の資金調達の必要性を満たすために、追加の負債が発生する可能性があります。私たちの負債は、とりわけ以下の理由により、株主、事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•不利な経済状況や業界状況に対する私たちの脆弱性を増しています。
•追加の資金調達能力を制限しています。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務返済に充てる必要があるため、他の目的に利用できる現金の量が減少します。
•事業の変化に備えて計画したり、それに対応する柔軟性を制限したりする。
•債券の転換時に当社の普通株式を発行した結果として、既存の株主の利益を希薄化する。そして
•当社よりもレバレッジが低い、または資本へのアクセスが良好な競合他社との競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
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私たちの事業は十分な資金を生み出さないかもしれません、そうでなければ私たちは十分な現金準備金を維持できず、私たちの負債に基づくべき金額を支払うことができず、私たちの現金需要は将来増加する可能性があります。
キャップド・コール取引は、当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
債券に関連して、オプション取引相手と呼ばれるさまざまな金融機関と私的に交渉したキャップコールを締結しました。上限付きコールは、買戻しにもかかわらず有効です。キャップド・コールは通常、債券の転換時に当社の普通株式が希薄化される可能性を減らしたり、債券の転換時に元本を超えて行う必要のある潜在的な現金支払いを相殺したりすることが期待されています。そのような削減および/または相殺には上限があります。
さらに、オプション取引相手および/またはそれぞれの関連会社は、当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または解約したり、流通市場取引で当社の普通株式を購入または売却したりすることで、ヘッジポジションを変更することができます（また、債券の換算、根本的な変更があった場合の当社による債券の買戻し、買戻し日、償還日、または当社が債券を償却したその他の日にそうなる可能性があります）。この活動は、当社の普通株式の市場価格の上昇または下降を引き起こしたり、回避したりする可能性もあります。
これらの取引や活動が当社の普通株式の市場価格に及ぼす潜在的な影響は、もしあれば、市場の状況に一部依存し、現時点では確認できません。これらの活動はいずれも、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク
不利なまたは変化する経済状況は、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。
私たちの事業は、全体的な労働需要と、私たちの労働市場を利用する現在および将来の顧客の経済的健全性に依存しています。インフレ率の継続的な上昇、雇用の凍結、レイオフ、信用の利用可能性の低下、企業の信頼と活動の低下、政府または企業の支出の減少、経済的および政治的不確実性、銀行システムまたは金融市場に影響を与える金融混乱または不安定、貿易戦争、制裁、関税の引き上げ、世界的または地域的な公衆衛生上の出来事または状況を含む、米国、ヨーロッパ、または世界経済の著しい弱体化独立した専門サービスのためのより限られた市場プロバイダーまたは情報技術サービス、リモートワークからの移行、およびその他の不利な経済状況または市場状況は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不利な状況は過去に発生しており、収益の減少、営業費の増加、販売サイクルの延長、競争の激化をもたらす可能性があります。また、全体的な世界経済状況が好調な場合、企業は独立請負業者の利用に比べてフルタイムの従業員を多く利用するため、人材需要の減少によって事業に悪影響が及ぶリスクもあります。景気減速やその後の回復のタイミング、強さ、期間を一般的に予測することはできません。一般経済の状況が悪化し続けると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、自然災害やその他の壊滅的な出来事、戦争やテロなどの人為的な問題、または事業運営を混乱させる可能性のある技術の障害によって悪影響を受ける可能性があります。また、事業継続計画や災害復旧計画では、深刻な災害から私たちを適切に保護できない場合があります。
地震、吹雪、ハリケーン、火災、洪水、または停電や電気通信障害などの壊滅的な出来事、またはデータが永久に破壊されるその他の技術的障害などの重大な自然災害は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害やその他の壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できなくなり、システムの中断、評判の低下、労働市場の発展の遅れ、サービスの長期にわたる中断、セキュリティ違反、重要なデータの損失に耐える可能性があります。これらはすべて、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの部署の中には、主に1つの地域に位置しているものもあり、その地域に自然災害や壊滅的な出来事があった場合、
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従業員が住んでいる周辺のコミュニティは、そのオフィスを拠点とする従業員の生産性や収益創出活動に影響を与える可能性があります。当社の本社と多くの主要人材は、地震活動と壊滅的な火災で知られるサンフランシスコのベイエリアにあります。さらに、自然災害やその他の壊滅的な出来事は、パートナーがユーザーへのサービスをタイムリーに提供する能力に影響を与える可能性があります。そのようなパートナーの情報技術システムまたはサービス能力が上記のいずれかの事象によって妨げられた場合、私たちの労働市場やその他のサービスを提供する能力が損なわれ、その結果、特定の四半期または年、またはそれ以上の期間の財務目標を達成できなくなる可能性があります。さらに、私たちが収益のかなりの部分を占めている地域で自然災害やその他の壊滅的な出来事が発生した場合、その地域のユーザーは私たちの職場やその他のサービスの使用を遅らせたり放棄したりする可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テロ行為、内乱、公衆衛生上の問題、または軍事紛争（ウクライナでの戦争を含む）は、当社の事業、パートナー、ユーザー、または経済全体の事業と活動に混乱を引き起こし、また引き起こす可能性があります。これらの混乱は、自然災害の場合よりも深刻かもしれません。当社またはパートナーの事業継続計画と災害復旧計画が不十分であることが判明した場合、前述のすべてのリスクがさらに悪化する可能性があります。上記のいずれかがプラットフォームの可用性、活動、またはその他のサービスの遅延または減少につながる限り、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶでしょう。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
2023年9月30日に終了した3か月間、当社の取締役や役員（取引法第16条で定義されているとおり）はいませんでした。 採用されたまたは 終了しました「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」は、各用語が規則S-Kの項目408で定義されています。
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アイテム 6.展示品。
参考により組み込み
展示品番号展示タイトルフォームファイル番号示す出願日ここに提出
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定.
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定.
X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定.
X
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
X
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。X
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。X
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。X
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。X
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。X
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。X
_________________________
* 本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、このフォーム10-Qに添付されているものとみなされ、取引法第18条の目的で「提出」されたり、その条項の責任の対象とはみなされません。また、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとは見なされません。

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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を有する署名者に代わってこの四半期報告書に正式に署名させました。
  アップワーク株式会社
    
日付：2023年11月7日 作成者:/s/ ヘイデン・ブラウン
   ヘイデン・ブラウン
社長兼最高経営責任者
   
(最高執行役員)
日付：2023年11月7日作成者:/s/ エリカ・ゲッサート
エリカ・ゲッサート
最高財務責任者
(最高財務責任者)

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