8-K

日付：2023年11月7日

/s/ パメラ・スウィドラー

パメラ・スウィドラー

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年11月6日

ウィワーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-39419

85-1144904

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

東49丁目12番地, 3階

ニューヨーク, ニューヨーク州

10017

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(646) 389-3922

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	私たち	ニューヨーク証券取引所
ワラント、各ワラント全体をクラスAの普通株式1株に対して行使可能⁽¹⁾	私たちは⁽¹⁾	⁽¹⁾
クラスAの普通株式購入権	—	ニューヨーク証券取引所

⁽¹⁾

2023年8月22日、ニューヨーク証券取引所は、改正された1934年の証券取引法のセクション12（b）に基づいて、会社のワラントを上場廃止し、そのような証券を登録から削除するためのフォーム25を提出しました。2023年8月23日より、登録者のワラントはOTCピンクマーケットプレイスで「WEWOW」のシンボルで取引されています。

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01

重要な最終契約の締結。

フォーム8-Kの最新報告書（以下「最新報告書」）の「リストラ支援契約」というキャプションの下の項目1.03に記載されている情報は、この項目1.01に参照により組み込まれています。

アイテム 1.03

破産または管財人。

自発的な破産申請

2023年11月6日（「請願日」）、WeWork Inc.（「WeWork」または「当社」）およびその特定の直接および間接子会社（当社とともに「債務者」）は、米国法典（「破産法」）タイトル11の第11章（「第11章」）に基づいて手続きを開始するよう自主的に請願しました。米国ニュージャージー地区破産裁判所（「破産裁判所」）。債務者は、第11章の事件を「WeWork Inc. らについて」というキャプションの下で共同管理することを要求しました。債務者は、破産裁判所の管轄下で、破産法の適用規定および破産裁判所の命令に従って、引き続き「所有債務者」として事業を運営し、財産を管理します。通常の事業運営を継続し、破産が債務者のメンバー、従業員、ベンダー、その他の利害関係者に与える影響を最小限に抑えるために、債務者は破産裁判所に、従業員の賃金と福利厚生を支払う権限、請願前後に提供された商品やサービスに対して特定のベンダーやサプライヤーに支払う権限を求める申立てなど、さまざまな慣習的な「初日」救済を求める特定の申立てを提出しました。日付を定め、保険や納税の義務を期限が来ても引き続き履行してください。さらに、債務者は、現金担保の使用およびその他の慣習的な運営上および管理上の救済の承認を求める申立てを破産裁判所に提出しました。債務者は、破産裁判所がこれらの申立てで求められる救済を承認することを期待しています。

破産裁判所の書類へのアクセスなど、第11章の訴訟に関する追加情報は、第三者の破産請求および通知機関であるエピック・コーポレート・リストラクチャリング合同会社が管理するウェブサイト https://dm.epiq11.com/WeWork からオンラインで入手できます。このウェブサイト上の文書やその他の情報は、この最新レポートの一部ではなく、参照として本書に組み込まれるものではありません。

リストラ支援契約

2023年11月6日、第11章訴訟の開始に先立ち、債務者は、(a) ソフトバンク・ビジョン・ファンドII-2 L.P. (「SVF II」) およびそれに関連する特定の法人 (総称して「ソフトバンク当事者」) と、(i) 15.000% 先取特権シニア担保付PIの保有者として、リストラ支援契約（「リストラ支援契約」）を締結しました。K2027年満期手形、シリーズII（「シリーズII第一先取特権手形」）、（ii）2027年満期の11.000％第二先取特権交換可能シニア担保付PIK債券（「第二先取特権交換可能手形」）および（iii）12.000％三先取特権それぞれWeWork Companies LLC（「発行者」または「WeWork債務者」）とWWが発行する、2027年満期の交換可能なシニア担保付PIK債券（「第三先取特権交換手形」）共同債務者該当するインデンチャーに基づくInc.（発行者とともに「発行者」）、および（b）2027年満了の15.000％先取特権シニア担保付PIK債券、シリーズI（「シリーズI先取特権手形」）およびシリーズIII（「シリーズIIIの第一先取特権手形」、およびシリーズIの第一先取特権手形と合わせて「第一先取特権手形」）および（ii）2027年満期の11.000％の第二先取特権担保付PIK手形（「第2の先取特権手形」）「先取特権手形」、および、第1先取特権手形、第2先取特権交換手形、第3先取特権交換手形（総称して「担保付手形」）は、それぞれ該当するインデンチャーに基づいて発行者によって発行され、第11章事件を通じて実施される包括的なリストラ取引（「リストラ取引」）の条件に基づいています。同意している利害関係者は、合計すると、（i）シリーズI第一先取特権手形の元本総額の約89.4％、（ii）シリーズIII第一先取特権債の元本総額の100％、（iv）第二先取特権手形の元本総額の85.2％、（v）二次先取特権債の元本総額の100％を所有しています。en交換手形および（vi）第三先取特権交換手形の元本総額の100％。

リストラ支援契約に基づき、同意した利害関係者は、特定の条件に従い、債務者の既存の債務、既存の出資持分、およびその他の特定の債務の財務上および運営上の再編（「リストラ」）を支援することに合意しました。これは、第11章事件における破産法第11章に基づく、事前に準備された再編計画（「計画」）に基づいています。

本プランは、リストラ支援契約と、リストラ支援契約（リストラ支援契約およびリストラタームシートに記載され、それに従って「リストラ取引」と呼ばれる）に添付され、組み込まれた特定のリストラタームシート（「リストラタームシート」）に従って実施されます。リストラ支援契約には、とりわけ次の内容が含まれます。

•

リストラタームシートに定められた特定の条件に従い、プリペティションLCファシリティクレーム、1Lノートクレーム、および2Lノートクレームを新たな利害関係に株式化（それぞれ、リストラ支援契約で定義されています）。そして

•

該当する債務者のその他すべての負債および既存の持分の取り消し。

リストラ支援協定では、第11章事件において、同意した利害関係者が、現金担保付予備信用状の発行のための超優先債務者タームローン「C」と信用状ファシリティを支援することも検討されています。

リストラ支援契約、リストラタームシート、およびプランには、利害関係者の回復と待遇についても規定されています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

プレペティションLCファシリティクレームおよび1Lノートクレームの各保有者は、一定の希薄化を条件として、1L株式配分（リストラ期間シートで定義されているとおり）の比例配分を受け取るものとします。

•

2L債券請求の各保有者は、一定の希薄化を条件として、2L株式配分（リストラ期間シートで定義されているとおり）の比例配分を受け取るものとします。

•

3L債券請求（リストラ支援契約で定義されているとおり）、無担保手形請求、および一般無担保請求（それぞれ、リストラ期間シートで定義されています）の各保有者は、破産法のセクション1129（a）（9）と一致する方法で、いかなる場合でも、保有する無担保資産の清算価値における当該保有者の比例配分以上の待遇を受けるものとします。請求が許可されている該当する債務者。そして

•

債務者の持分の各保有者は、そのような持分を取り消し、解放し、免除し、消滅させるものとし、そのような持分を理由とする分配を受けることはありません。

リストラ支援契約には、第11章訴訟の進展に関する特定のマイルストーンが含まれています。これには、債務者がとりわけ、破産裁判所の特定の命令を取得し、リストラ取引を完了する必要がある日付が含まれます。

債務者はリストラ支援契約で検討されているリストラを追求するつもりですが、債務者がリストラ支援契約に定められた条件で、異なる条件で、またはまったく別の条件で、リストラまたはその他の同様の取引を成功裏に完了するという保証はありません。

前述のリストラ支援契約の説明は完全ではなく、リストラ支援契約を参照することで完全に認定されます。リストラ支援契約の写しは、フォーム8-Kのこの最新報告書に別紙10.1で添付されており、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 2.04

直接的な金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務を加速または増加させるような出来事を誘発すること。

第11章訴訟の提起は、以下の債務証書および契約（総称して「債務証書」、それぞれ個別に「債務証書」）に基づく特定の債務を加速し、必要に応じて増加させた債務不履行事由を構成します。

•

2023年5月5日付けの一次先取特権優先担保付PIK社債インデンチャー（2023年7月17日付けの第1補足契約および2023年8月25日付けの第2補足契約により修正され、さらに修正、補足、またはその他の方法で修正される）、発行者およびその間で、随時その当事者である保証人および米国証券取引所. 銀行信託会社、全米協会（「米国銀行」）は、受託者および担保代理人として、先取特権手形を管理します。

•

発行者、随時その当事者である保証人、および受託者および担保代理人としてセカンドリーエンノートを管理する米国銀行による、2023年5月5日付けのセカンドリーエンシニア担保付PIK債券（随時修正、補足、またはその他の方法で変更されるもの）

•

発行者、随時その当事者、および受託者および担保代理人として、受託者および担保代理人としての米国銀行による、2023年5月5日付けの第2先取特権交換可能シニア担保付PIK債の契約書（随時修正、補足、またはその他の方法で変更されるもの）

•

2023年5月5日付けのサードリーエンシニア担保付PIK債券（修正、補足、または随時変更されるもの）、発行者および発行者間の保証人、および発行者が発行する2027年満期の12.000％のサードリーエンシニア担保付PIK債を管理する受託者および担保代理人である米国銀行による、2023年5月5日付けのサードリーエンシニア担保付PIK債券。そして

•

発行者、随時その当事者、および受託者および担保代理人である米国銀行による、2023年5月5日付けの第3先取特権交換可能シニア担保付PIK債の契約書（修正、補足、またはその他の方法で随時変更される）。

さらに、以前に発表された2023年10月30日付けの満足度レター（「満足度レター」）、および2022年12月20日付けの修正および改訂された償還契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される「償還契約」）に従い、SVWorkの債務者、SVF IIとその他当事者間で、F IIは、2019年12月27日付けのクレジット契約（修正、補足、またはその他の方法で変更されたもの）に基づく信用状の抽選に関して、特定の金額を払い戻しました。随時）、WeWork債務者、SVF IIおよびその他の当事者によって、またその間で。SVF IIは、その日付の時点でSVF IIが払い戻した金額をWeWorkの債務者に通知し、WeWorkの債務者にその金額を返済するよう要求しました。

債務証書には、第11章の場合の結果として、元本と未払利息と未払利息が含まれ、特定の債務証書に基づいて未払いの債務がある場合は、該当する保険料が直ちに支払われるものと規定されています。したがって、すべての債務証書は、会社の未監査の要約連結貸借対照表では最新のものとして分類されます。ただし、第11章の訴訟の結果、債務証書、満足書、および償還契約に基づくそのような支払い義務を債務者に対して執行しようとする努力は自動的に中止され、そのような義務に関する債権者の執行権は破産法の適用規定の対象となります。さらに、第11章の訴訟に関連して、当社は第11章の訴訟に関連して多額の専門家費用およびその他の費用を負担しており、今後も発生すると予想されます。会社の現在の流動性が、第11章事件に関連する義務を履行したり、プランの確認を追求したりするのに十分であるという保証はありません。

アイテム 7.01

規制FD開示.

プレスリリース

2023年11月6日、当社は第11章訴訟の提起に関連してプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてこの最新報告書に添付されており、参考までにここに組み込まれています。

クレンジング素材

第11章訴訟の開始前、および会社の資本構造を強化するための潜在的な戦略的または資本市場取引に関する会社の特定の債務者との話し合いに関連して、当社は特定の機密保持契約（総称して「機密保持契約」）を締結しました。これにより、当社は、その下にある重要な非公開情報（「クレンジング資料」）を含む特定の情報を発生時に公開することに同意しました。そこに記載されている特定のイベントの。当社は、秘密保持契約に基づく義務を果たすために、本書の別紙99.2として、この最新報告書のクレンジング資料を提供しています。

クレンジングマテリアルは公開を目的として作成されたものではないため、会社に関する投資決定を当てにするべきではありません。クレンジングマテリアルには、説明のみを目的として特定の潜在的価値が含まれており、そのような値は、第三者、当社、またはその子会社による実際の評価、見積もり、予測、または予測の結果ではなく、またそれを表すものでもありません。また、そのようなものに頼るべきではありません。当社も第三者も、クレンジング材料の正確性または潜在的なリストラ取引の最終的な結果について、いかなる人物に対しても何の表明もしていません。また、クレンジング材料の基礎となる仮定の一部または全部があったとしても、クレンジング材料が準備または輸送された日以降に存在していた状況を反映したり、将来の出来事の発生を反映したりするために、クレンジング資料を更新する義務を負いません。エラーになっていることが示されています。

第11章のケースに関する追加情報

裁判所への提出書類および第11章訴訟に関する情報は、当社の請求および通知代理人であるエピック・コーポレート・リストラクチャリング合同会社が管理するウェブサイト https://dm.epiq11.com/WeWork にあります。ウェブサイトなどで入手できる文書やその他の情報は、この最新レポートの一部ではなく、ここに組み込まれているとは見なされません。

別紙99.1と99.2を含むこの項目7.01の情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的のために「提出済み」とはみなされず、またその条項の責任の対象とはみなされず、改正された1933年の証券法に従って提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれることはありません。または取引法、本書の日付より前に作成されたか後に作成されたかを問わず、そのような申告書の一般的な法人化文言に関係なく、ただし、そのような提出書類に特定の参照先によって明示的に記載されている範囲を除きます。

アイテム 8.01

その他のイベント。

会社の有価証券に関する注意事項

当社は、第11章訴訟の係属期間中の証券（会社のクラスA普通株式を含むがこれらに限定されない）の取引は非常に投機的であり、重大なリスクをもたらすと警告しています。会社の有価証券の取引価格は、第11章のケースにおける会社の有価証券保有者による実際の回復（もしあれば）とほとんどまたはまったく関係がないかもしれません。当社は、第11章の訴訟の結果によっては、当社の普通株式の保有者が投資により重大または全額の損失を被る可能性があると予想しています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この最新報告書に記載されている特定の記述。これには、「所有債務者」としての債務者の継続的な事業運営に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。WeWorkは、「初日」の救済を受け、現在の債務を期日どおりに支払って継続的な義務を果たすことができると期待しています。従業員給付と賃金、商品とサービスのベンダーとサプライヤー、保険と納税義務が含まれますが、これらに限定されません。WeWorkのリストラ支援契約で検討されている取引への期待第11章訴訟は、本契約およびリストラ支援契約に概説されている条件に基づいて破産裁判所によって終結し、その取引によりWeWorkの負債残高が大幅に減少し、前述のいずれかの基礎となる仮定は、「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります

改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づいた、将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、リスクと不確実性の影響を受けます。WeWorkは、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、その期待が達成されることを保証することはできません。また、さまざまなリスク、不確実性、その他の要因により、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。このような要因には、WeWorkが第11章に基づく再編計画を首尾よく完了し、完了する能力に関するリスクと不確実性、第11章の訴訟が係属中である間もWeWorkが通常の方法で事業を継続する能力、第11章の訴訟がWeWorkの事業、財政状態、流動性、および経営成績に及ぼす潜在的な悪影響、WeWorkが破産裁判所から適時に承認を得ることができることなどが含まれますが、これらに限定されません。第11章訴訟で提出された申立てについて、WeWorkへの異議第11章の訴訟を長引かせる可能性のある資本増強プロセスまたは破産裁判所に提出されたその他の訴訟、第11章の訴訟によって引き起こされた注意散漫と不確実性による従業員の離職とWeWorkの上級管理職やその他の主要人員の定着能力、WeWorkの流動性と長期資本構造を改善し、リストラを通じて債務返済義務に対処する能力、WeWorkの遵守能力潜在的な資金調達契約の条件によって課される制限。WeWorkの不動産フットプリントを効果的かつ適時に合理化するための解決策を家主と一緒に見つける能力、戦略を効果的に実施するWeWorkの能力、ビジネスを運営し、戦略を実行するための流動性ニーズ、および関連する現金の使用、WeWorkが第11章の訴訟の結果としてメンバーを維持し、新規メンバーを引き付け、サプライヤー、顧客、従業員、その他の第三者や規制当局との関係を維持する能力、影響 WeWorkと利害関係に関するリストラと第11章の事例WeWorkの普通株式の保有者を含むさまざまな構成要素について、第11章事件における破産裁判所の判決（組織再編計画の条件の承認および第11章訴訟の一般的な結果を含む）、第11章の保護の下でWeWorkが事業を行う期間、第11章の訴訟が係属中の運営資本の継続的な利用可能性、同章における第三者の申立てに関連するリスク WeWorkが次の計画を立てるのに支障をきたす可能性のある11のケース組織再編または代替リストラ、第11章プロセスに関連する管理費および訴訟費用の増加、破産プロセスに関連するその他の訴訟および固有のリスク、および米国証券取引委員会に提出されたWeWorkの年次および四半期ごとの定期報告書およびその他の文書に開示されているその他のリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。WeWorkは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の発展、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務または義務を負いません。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品。


示す番号		説明

10.1*		2023年11月6日付けの、当社とその他当事者間のリストラ支援契約。

99.1		2023年11月6日付けのプレスリリース。

99.2		クレンジング素材

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

*	規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、この別紙にある特定のスケジュールまたは同様の添付資料は、この提出書類から省略されています。