米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14D-9

勧誘/推薦声明

1934年の証券取引法のセクション14（d）（4）に基づき

(修正第1号)

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パフォーマンス・シッピング株式会社

(対象会社の名前)

パフォーマンス・シッピング株式会社

(陳述書を提出する人の名前)

普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドル

（関連する優先株購入権を含む）

(有価証券クラスの名称)

Y67305154

(CUSIP 証券のクラス番号)

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(権限を有する者の氏名、住所、電話番号

本人に代わって通知や連絡を受け取る（届出書を提出する）

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コピー先:

ウィル・ヴォーゲル

ワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所

西55丁目250番地、31階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

+1-212-922-2200

ロバート・B・グレコ

リチャーズ、レイトン＆フィンガー、P.A.

ワン・ロドニー・スクエア

920 ノースキングストリート

デラウェア州ウィルミントン19801

+1-302-651-7728

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☐ 提出内容が公開買付けの開始前に行われた予備的な連絡のみに関するものであれば、このボックスにチェックを入れてください。

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この改正第1号（「改正第1号」）は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるPerformance Shipping Inc.（「当社」）が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したスケジュール14D-9に関する勧誘/勧告 声明の序文、項目2、項目3、項目4、項目5を修正および補足するものです。2023年10月25日（この修正第1号「スケジュール14D-9」を含む、その修正と補足を含む）。 による提出の結果を含みます修正予定表の提案者（以下に定義します）。このスケジュール14D-9は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるSphinx Investment Corp.（「買付者」）による、会社の株主から、額面1株あたり0.01ドルの会社の普通株式の発行済み株式（「普通株式」）および関連する優先株式購入権（「買付け」）に関するものです。2021年12月20日付けの会社間の株主権利契約に従って発行された「権利」と、普通株式（「株式」） およびComputershare Inc. は、権利代理人（「権利契約」）として、1株あたり3.00ドル（ 利息を含まず、該当する源泉徴収税を差し引いた価格）（「オファー価格」）で、2023年10月30日付けの修正および改訂された購入の申し込み（「購入の申し込み」）、関連する改訂された保証付き配送通知および関連する条件に従い、1株あたり3.00ドル（ 利息を含まず、該当する源泉徴収税を差し引いたもの）（「オファー価格」）で、スケジュールTOに関する申出人の公開買付け明細書に記載されている 状の改訂版送付状（これは、提出されたスケジュール13Dの修正第4号でもあります）2023年8月25日（2023年8月31日、9月4日、 、2023年9月15日、2023年10月11日に2回改正）、提案によって提出された提案者、メリーポート・ナビゲーション社とジョージ・エコノモウ氏は、2023年10月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出しました（「当初の予定表 TO」）。または、2023年10月30日にSECに提出してください（「修正スケジュール」と、当初のスケジュールTOと一緒に「スケジュールTO」）。オファーがオファーによって延長されない限り、オファー とそれに基づく撤回権は、2023年11月15日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します。

以下に別段の定めがない限り、スケジュール14D-9に記載されている情報は変更されず、この改正 No.1の項目に関連する参照としてここに組み込まれています。本書で特に定義されていない大文字の用語は、別表14D-9に記載されている用語の意味を持っています。この修正第1号は、以下に示す特定の更新を反映して提出されています。

前書き

スケジュール14D-9の「はじめに」という見出しの下にある導入セクションは、その最初の段落全体を 次のように改訂、補足、置き換えることによって修正および補足されます。

「修正されたスケジュール14D-9に関するこの勧誘/推奨声明（以下「スケジュール14D-9」）は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるスフィンクス・インベストメント・コーポレーション（以下「オファー」）が、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された法人であるパフォーマンス・シッピング社の 株主から購入するための現金売買 オファー（「オファー」）に関するものです。マーシャル諸島共和国（以下「当社」）、会社の普通株式のすべての発行済み株式、額面 1株あたり0.01ドル（「普通株式」）および関連株式2021年12月20日付けの株主権利契約（「権利契約」）に従って、会社と権利代理人であるComputershare Inc.（「権利契約」）、 の1株あたり3.00ドル（利息なし、該当する源泉徴収税を差し引いたもの）（「オファー価格」）（「オファー価格」）に従って発行された優先株購入権（「権利」、および普通株式とともに「株式」）そして、2023年10月30日付けの 購入の修正および改訂された申し出（「購入の申し出」）に定められた条件に従い、関連する改訂通知スケジュールTOに関するオファー者の公開買付け声明（これは、2023年8月25日に 、オファー者、メリーポート・ナビゲーション・コーポレーション、ジョージ・エコノモウ氏が提出したスケジュール13Dの修正第4号でもあります（2023年8月31日に修正されました）に記載されているように、保証付き配送（「配達保証の通知」）と改訂された関連する送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状」）、および改訂された送付状（「送付状」）、および改訂された関連送付状（「送付状 2023年9月4日、2023年9月15日、および2023年10月11日に2回））、2023年10月11日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました（「当初のスケジュールTO」）」）2023年10月30日に提案者がSECに提出した修正第1号（「修正スケジュール」、および当初のスケジュールTOとともに、 「スケジュールTO」）によって修正されます。オファーがオファーによって延長されない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月15日のニューヨーク時間午後11時59分に失効します。

スケジュール14D-9の項目2は、次のように修正および補足されました。

(1) 項目2の「公開買付け」という見出しの下にある最初の段落の最後の文は、ここに改訂され、補足され、全体が に置き換えられます。

「購入の申し出によると、提供者がオファーを延長しない限り、オファーとそれに基づく撤回権は、2023年11月15日のニューヨーク時間午後11時59分（「有効期限 と時間」）に失効します。」

(2) 項目2の「公開買付け」という見出しの下にあるサブパラグラフ（iv）は、ここに改訂、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「（iv）会社には、（a）株式、（b）承認されたシリーズA優先株式 （いずれも発行されていないもの）、（c）シリーズB転換可能な累積永久優先株の株式数（「」）以外に、発行済み、承認済み、または発行が提案されている証券はありません。シリーズB（優先株式）は2023年10月10日時点で発行されており、（d）2023年10月10日時点で発行されている ワラント（2023年9月29日に当社がフォーム6-Kで開示した7,904,221株を超えては行使できず、そのようなワラントの条件は2023年10月10日以降に 修正されていないものとします）)、(e) (1) 会社の修正および改訂された2015年の株式インセンティブプラン（そのようなプランは2023年10月10日に発効）（「Equity インセンティブプラン」）に基づいて株式を購入するオプション2023年10月10日時点で未払いであり、有効な条件に従うことを条件として、（2）株式インセンティブプランに基づいて発行された、通常および通常の事業過程における購入提案の日 日以降に株式インセンティブプランに従って発行された、過去の慣行と一致します（第（e）（1）項と（e）（2）項を合わせると、「オプション」); (f) 発行は許可されているが ではないが、株式インセンティブプランに基づく報奨の対象ではない株式（2023年10月10日以降は、いずれも発行されていないものとする）その他過去の慣行に従い、(g) 是正権 (以下で定義する ) および是正株式 (以下に定義する) (是正株式が発行されていない状態) を通常かつ通常の業務過程よりも優先します。」

(3) 項目2の「公開買付け」という見出しの下にあるサブパラグラフ（v）は、ここに改訂、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「(v) (a) (1) シリーズCコンバーチブル累積償還可能永久優先株式（ 証明書、「シリーズC証明書」およびそのような株式、「シリーズC優先 株」など）の指定、優遇および権利証明書のセクション4のいずれかが無効になります。（2）10月11日時点で保有されているシリーズC優先株式のすべての株式、2023年には、マンゴー・シッピング・コーポレーション、ミッツェラ・コーポレーション、ジャンナキス（ジョン）・エヴァンジェロウ、 アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケのいずれかによって、または「関連会社」（このような用語は規則で定義されています）によって前述の （総称して「内部保有者」）、およびそのようなシリーズC優先株式の 株の転換に従って発行されたとされるすべての株式の取引法に基づく一般規則および規制（以下に定義）の12b-2は、対価なしで有効に取り消されたものとし、（3）シリーズC優先株式の他の株式は発行されていないものとします。または (b) (1) の発行済み株式ごとに、認証されていない権利（そのような権利はホチキスで留めるものとします）が随時発行されているものとします。関連株式に、およびオファーを完了するために必要な収益を、オファー者が公開買付け代理人（「公開買付代理人」）としてContinental Stock Transfer & Trust Companyに入金した直後に、かつのみ、名目上の対価と引き換えにいつでも自由に行使できるものとします（また、オファーを完了するために必要な収益を 行使できないものとします）。そのような番号を購入する））（それぞれ「是正権」）シリーズC優先株式（および/または会社の新しい種類の優先株式の数）（「是正株式」）の株式の数。これにより、そのような株式の保有者に発行されると、その株式の保有者は、シリーズC優先株式がマンゴー・シッピング・コーポレーション、ミッツェラ社に発行された場合と同じ経済的、議決権、ガバナンス、その他の 立場に置かれます。ジャンナキス（ジョン）エヴァンジェロウ、アントニオス・カラビアス、クリストス・グラヴァニス、レイダー・ブレッケ、または任意の「関連会社」 （このような用語はルール12b-2で定義されています前述のいずれかの取引法に基づく一般規則および規制（総称して「インサイダー保有者」）は、対価なしで取り消されました。（2）是正株式（または是正権以外の是正株式を取得する権利）は、インサイダー保有者または「関連会社」（取引法に基づく一般規則の規則 12b-2で定義されています）に発行されていないものとします。インサイダー保有者、および（3）インサイダー保有者、任意の「アソシエイト」（この用語の定義はインサイダー保有者、インサイダー保有者の直接的または間接的な譲受人、またはその「関連者」の一般規則（取引法に基づく）の規則12b-2は、そのような是正 権に関する最終文書に従って行使不能とされるものとします（「シリーズC条件」と呼ばれる（項（a）および（b）の適用）。」

(3) 項目2の「公開買付け」という見出しの下にあるサブパラグラフ（c）の項目（i）は、ここに改訂、補足され、全体が次の に置き換えられます。

「(i) 米国の国内証券取引所または店頭市場での証券取引の一般的な停止」

(4) 項目2の「公開買付け」という見出しの下のサブパラグラフ（h）の後に表示される2番目の段落は、ここに改訂、補足され、 では全体が次のように置き換えられます。

 

「購入の申し出によると、前述の条件は提供者の唯一の利益のためのものであり、提供者の独自の 裁量で、SECの適用規則および規制（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14d-4の要件を含む）に従って、有効期限日時またはそれ以前に提供者が免除する場合があります。 購入の申し出はさらに、提供者がいつでも前述の権利を行使しなかったとしても、そのような権利を放棄したとはみなされないことを規定しています。買付けの申し出によると、前述の 条項に従って買付けが終了した場合、それまでそれに基づく支払いが認められなかったすべての入札済み株式は、入札株主に直ちに返還されるものとします。さらに、購入の申し出によると、オファー者が上記の (i) から (vii) および (a) から (h) に定められた条件のいずれかを放棄した場合、オファー者は、そのような権利放棄を通知するように合理的に設計された方法で、そのような権利放棄を会社のすべての株主に速やかに広め、ルール で義務付けられている範囲でオファーを拡大します取引法に基づく14d-4、14d-6、および14E-1。」

スケジュール14D-9の項目3は、次のように修正および補足されました。

(1) 項目3の第2段落は、ここに改訂、補足され、全体が次の に置き換えられます。

「オーシャンノート・キャピタル・マイクは、シーボーン・キャピタル・アドバイザーズ（シーボーン・キャピタル・アドバイザーズ）として事業を行っており、同社の最高財務責任者が取締役で唯一のメンバーです。過去にジョージ・エコノモウが管理する企業、つまりオファーラーの関連会社に、慣習的な報酬を受け取るファイナンシャル・アドバイザリーサービスを提供していました。」

(2) 項目3の「特別委員会」という見出しの下にある最初の段落は、ここに改訂、補足され、 全体が次のように置き換えられます。

「2023年10月12日、取締役会は、オファーに関して独立していて無関心であると取締役会が判断した取締役会の独立取締役からなる特別委員会（ ）を任命しました。この委員会はアレックス・パパジョルジウ、ロイザ・ラナンケル、ミハリス・ブータリス（以下「特別委員会」）で構成され、オファーについて 会社を代表して会社の株主に勧告を行います。そして、オファーおよび関連するものに関連して、特別委員会によって必要、勧告、または適切と思われるあらゆる措置を承認し、講じること問題。取締役会はまた、特別委員会に対し、会社の費用負担で、特別委員会の職務の遂行を支援および助言する財務、法務、その他の顧問またはコンサルタントを 確保することを承認しました。」

(3) 項目3の「特別委員会」という見出しの下にある8番目の段落は、ここに改訂、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「2023年10月25日、上記およびその他の考慮事項に基づき、特別委員会の独立顧問との協議の結果、特別委員会は満場一致で決議 を採択しました。この提案は会社や株主の最善の利益にはならないと判断し、会社を代表して、会社の株主全員がオファーを拒否し、オファーに従って株式を入札しないよう勧告しました。

2023年10月31日から2023年11月6日の間に、特別委員会はアドバイザーと一連の会合を開き、とりわけ、2023年10月30日に修正されたオファー、その条件とそれに対する特別委員会の潜在的な対応、オファーと会社に関してニューブリッジが実施した評価分析、権利契約、および特定の関連事項と考慮事項について検討し、議論しました。

2023年11月6日、上記およびその他の考慮事項に基づき、特別委員会の独立顧問との協議の結果、特別委員会は、2023年10月30日に修正された本オファーは会社またはその株主の最善の利益にはならないと判断する決議 を満場一致で採択しました。また、会社を代表して、会社の株主全員がオファーを拒否し、入札しないよう勧告しました。 オファーに基づく株式。」

(4) 項目3の「特別委員会」という見出しの下にある9番目の段落は、ここに改訂、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「理事会から委任された権限と、権利契約に基づく分配日（権利契約で定義されており、この段落 で使用され、本書で定義されていない大文字の用語は、権利契約で定められている意味を持ちます）の項（ii）に基づいて与えられた権限に従い、2023年10月25日、特別委員会は次の決議を採択しました。(i) 分配日を確認する必要があります。オファーが行われた日から10営業日の営業終了時には、権利 契約では発生しません最初に、取引法に基づく一般規則および規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で公開または送信または提供され、（ii） 代わりに、権利契約に基づく配布日は、権利契約に基づいて配布日が発生する次の日に、ただし、元の条件でのオファーの開始日となることを規定しています。オファー者 が2023年10月30日にオファーを修正した後、特別委員会は2023年11月6日に、オファーの修正が最初に公開または送付された日、またはルール14d-2（a）の意味の範囲内で提供された日から10営業日 の営業終了時に、権利契約に基づく分配日が行われないことを確認する追加決議を採択しました。取引法により、 権利契約に基づく配布日は代わりに次の日付になるものと規定されています分配日は、権利契約に基づいて行われるが、当初の条件に基づくオファーの開始およびオファーの修正（回避のため、オファーのその後の修正、その後のオファーの変更または延長、またはオファーの条件の放棄が行われた日から10営業日後の営業終了が含まれる場合があります。 } は、一般規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で最初に公開、送信、または付与されます。取引法に基づく規制）、またはいずれの場合も、理事会または特別委員会の行動によって決定される可能性のある後日。その結果、 権利契約に基づく配布日は、元のオファーまたはオファー者の2023年10月30日の修正が最初に公開または送付された日、または 取引法に基づく一般規則の規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で指定された日から10営業日の営業終了時に発生しないものとします。ただし、権利契約が引き続き有効で、配布日がまだ発生しておらず、提供者またはその関連会社 がその後に入札または交換提案を行い、その後、オファーの条件を放棄し、その後オファーを延長するか、オファーを修正またはその他の方法で変更する場合、分配日は、そのような後続のオファーが行われた日から10営業日後の の営業終了日に行われる場合があります。またはそのようなその後のオファーの修正、その後の変更または延長オファーまたはその後のオファーの条件の放棄は、取引法に基づく一般規則の規則14d-2（a）の意味の範囲内で（または理事会または特別委員会の行動によって決定される後日）、最初に公開されるか、 送付または提供されます。」

スケジュール14D-9の項目4は、次のように修正および補足されました。

(1) 項目4.aの最初の段落。「勧告」はここに改訂され、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「オファーの条件の徹底的な見直しを含め、慎重に検討した結果、特別委員会は、2023年10月25日に開催された会議で財務および法律顧問と協議した結果、 は満場一致で、以下に詳しく説明する理由により、オファーは会社またはその株主の最善の利益にはならないと判断し、会社を代表して会社の株主にはオファーを拒否し、しないよう勧告しました。 } オファーに従って任意の株式を入札します。」

(2) アイテム 4.b。「勧告の理由」はここに改訂され、補足され、全体が次のように置き換えられます。

「(b) 推薦の理由。

特別委員会は、 社の株主がオファーを拒否し、オファーの株式を入札しないという会社を代表して勧告したことを裏付けるために、とりわけ以下の要因（これらは必ずしも相対的に重要な順にリストされているわけではありません）を検討しました。

1。本オファーを評価するにあたり、特別委員会は、独立財務顧問であるニューブリッジから、 オファーで提供される対価と比較した普通株式1株あたりの純資産価値に関する助言と分析を受けました。この分析の目的で、ニューブリッジは、2023年6月30日現在の完全希薄化後財務法ベース（「NAV」）で当社の普通株式1株あたりの純資産価値を計算しました。ニューブリッジは、2023年6月30日までの会計四半期の 社の中間財務諸表と、その日付における当社の保有株式の価値の見積もりに基づいて、1株あたり約7.11ドルと計算しました。さらに、ニューブリッジが分析した2023年9月30日現在の会社の資産価値と負債の見積もりに基づいて、特別委員会は、2023年9月30日現在の会社の純資産価値が2023年6月30日現在の会社の純資産価値と大きく異なるとは予想していません。さらに、ニューブリッジは、過去3か月間の普通株式 の最近の取引価格（株式を入札するかどうかの株主の決定に最も関連する期間として選択されました）を検討し、会社の株式およびその他の同等の 商業船会社の株式が、該当する会社の純資産価値を下回って取引されているという事実について特別委員会に助言しました。特別委員会が勧告を行う際に検討した主な要因は会社の純資産価値でしたが、特別委員会は前述の 、会社の事業の成功を通じて会社の株主に価値を生み出す見通し、および特別委員会が会社の将来の見通しに対する 信頼についても検討しました。上記のすべてに基づいて、特別委員会は、会社の純資産価値がオファーで表される対価を超えるため、オファーは発行済み株式を過小評価していると結論付けました。

2。特別委員会は、取締役会または会社の権限の範囲外である条件を含め、オファーのいくつかの条件により、オファーが最終的に完了するかどうかについて重大な疑念が生じていると考えています。特に、オファーが定められたオファーの有効期限までに完了するかどうかについて重大な疑問が生じます。たとえば、シリーズC条件に基づく本オファーは、会社の シリーズC優先株式（およびその転換に関して発行された特定の普通株式）の取り消し、または代替的かつ同等の効果として、当社が普通株主に是正 株式を購入する是正権を分配することを条件としています。これにより、発行された場合、会社の普通株主（経済、投票、ガバナンス、その他非常に一般的な立場にあるインサイダー（保有者）インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先株が対価なしで取り消された場合（「シリーズC代替条件」）、株主は参加していたでしょう。 の購入提案には、シリーズCの条件が会社と取締役会の管理下にあることが記載されています。ただし、特別委員会は、定款と付則、 シリーズC優先株式の指定証明書、またはマーシャル諸島共和国の事業会社法を含む適用法を含む会社の管理文書のいずれも、現時点でシリーズ C優先株式の 取り消しを行う権限を当社、取締役会、または特別委員会に付与していないと考えています。さらに、特別委員会は、購入の申し出に記載されている取引がシリーズCの代替 条件を満たすと提案していることを慎重に評価し、シリーズCの代替条件を満たすことは、以下の独立した十分な理由により、当社、取締役会、または特別委員会の管理下にはないと考えています。(i) 株式の保有者を「同じ経済状況」に置くというシリーズC 代替条件の要件は、投票、ガバナンス、その他よくある立場 インサイダー保有者に発行されたシリーズC優先株が「対価なしで取り消された」としたら、株主は参加していたでしょう。購入の申し出に記載されているように、現在の発行済みの シリーズC優先株式と、それに関連する経済的、議決権、ガバナンスおよびその他の権利、権限、優先権限（上記の理由により特別条項）の範囲で、購入の申し出に記載されているように、会社の優先株式を追加発行しても満足できません。委員会は、当社には以下の項目をキャンセルまたは無効にする権限はないと考えています今回は、 は未払いのままです。（ii）シリーズC代替条件の履行を目的としたオファーの完了を含む一連の取引には、シリーズC優先株式の発行済みの 株式の過半数の保有者の同意が必要です。これは、シリーズC優先株式の指定証明書の条件に基づき、会社の定款を修正し、新しい優先株式シリーズを確立するために必要です。シリーズCの優先株よりも 優れている、または事実上会社の支配権の変更、および（iii）特別委員会は、シリーズCの条件で義務付けられているように、特定の 株主が保有する株式を対価なしで取り消す効果または同等の効果を持つ一連の取引は、マーシャル諸島法に基づく取締役会または特別委員会による不適切な権限行使になると考えています。その結果、特別委員会は、シリーズC条件の 満足度は、当社、取締役会、または特別委員会の管理下にはないと考えており、反対の提案者の陳述は誤りです。さらに、特別委員会は、シリーズC優先株式を取り消さなくても満たすことができるとされる シリーズC代替条件、つまりシリーズC優先株式の発行済み株式がないことをオファーの条件として要求する株式条件が含まれているにもかかわらず、 は引き続き機能し、シリーズC優先株式の発行済み株式をすべて取り消してオファーの条件を満たす必要があります。上で説明したように、特別委員会は、当社、取締役会、または特別委員会のいずれにも、現時点でシリーズC優先株式を取り消す権限はないと考えています。上記と、オファーのすべての条件（たとえば、エクイティコンディションや シリーズCコンディションを含む）はオファー者の唯一の利益のためのものであり、オファーが独自の裁量で放棄される可能性があるという購入オファーの声明に照らして、特別委員会は、オファーが 放棄するかどうかについて完全な裁量権を持っているという点で、オファーは幻想的であると考えていますこれらの条件（当社、取締役会、特別委員会が現時点で一方的に満たすことはできません）が、オファーの成立につながります。

特別委員会が会社を代表して結論や勧告を下す際に考慮した情報や要因に関する前述の議論は、すべてを網羅しているわけではなく、むしろ特別委員会が検討した重要な理由と要因を含んでいます。」

スケジュール14D-9の項目5は、その下の最初の段落の2番目の文全体を 次のように改訂、補足、置き換えることによって修正および補足されます。

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

 

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