添付ファイル10.2

Coherus BioSciences，Inc

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普通株

販売契約第2号修正案

2023年9月11日

コーエン社有限責任会社

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

2022年11月8日の販売協定を参照してください。この協定は、2023年5月15日の販売協定の改正第1号改正(“合意”と総称されます)、デラウェア州のCoherus BioSciences，Inc.(“会社”)とCowen and Company，LLC(“TD Cowen”)との間の合意によって改訂されます。当社およびTD Cowen(総称して“契約者”と呼ぶ)は、このプロトコル第15条に基づいて当該プロトコルを改訂し、当該プロトコルの下での総発行価格(本“改訂”)を向上させることを望んでいる。そこで、双方は次のような合意に達した

1.株の発行と売却。ここで、本協定第1節第1項の全文を修正し、以下のように述べる

当社は、本合意期間内に、本合意に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は時々代理及び/又は依頼者として、TD Cowenを介して当社の普通株1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)株式(“配給株式”)を発行及び販売することができ、総発行価格は最高92，500，000ドル(“最高金額”)に達することに同意した。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項第1節による本プロトコルによる発行と売却の普通株式数の規定を遵守する制限は当社独自に責任を負うべきであり、TD Cowenはこれに関する義務を一切負わないことに同意する。TD Cowenによる普通株式の発行および販売は、会社が提出した登録声明(以下のように定義される)に基づいて、証券取引委員会(“委員会”)によって発効された後に発効されるが、本協定のいかなる内容も、会社に登録声明(以下のように定義する)を使用して普通株式を発行することを要求するものと解釈されてはならない

2.合意タイトル。協定タイトルの“63 750 000ドル”の提案法は、代わりに“92 500 000ドル”で削除されなければならない。

3.販売協定第19条の直後に、販売協定に次のような新たな第20条が追加される

“20.米国特別決議制度を認める。

(A)TD Cowenが保証実体であり、米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、TD Cowenから本プロトコルおよび本プロトコルの任意の利益および義務の効力を譲渡し、米国特別決議制度の下で本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務を譲渡する効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されることを前提とする。

(B)TD Cowenが保証エンティティであり、TD CowenまたはTD CowenのBHC Act子会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコルの下でTD Cowenに対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利を超えてはならない(本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

(C)本第20節において、(A)“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で“付属会社”という語を付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)項に基づいて解釈されるべきであり、(B)“実体をカバーする”とは、(I)“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義及び解釈された“包括実体”のいずれかを意味する。(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または(Iii)12 C.F.R.§384.2(B)，(C)“デフォルト権利”という語で定義され，その解釈に基づく“保証金融安定機関”は，第12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1節で与えられた意味と同じであり，適用状況に応じて解釈すべきである.及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規のそれぞれをいう

3.治国理政。本修正案および本修正案によって引き起こされるまたはそれに関連する任意の主張、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律条項の選択を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない

4.対応者。本修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである

5.協定はまだ効果的だ。本協定には別途規定があるほか、本協定のすべての条項、条項、条件は引き続き完全に有効でなければならない。修正された後，本協定は各方面で承認と確認を行った

ここで使用するが他に定義されていない用語は，本プロトコルの定義で使用される

(署名ページは以下のとおりである)

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上記の内容が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、本文書のコピーに署名して会社に返却してください。これにより、本文書はすべてのコピーと共に会社とコーエン社がその条項に基づいて達成した拘束力のある合意となります

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