添付ファイル10.1

[***]本添付ファイルのいくつかの情報は、適用される規制ガイドが省略されることを可能にするため、省略されている。

決算と許可協定

本和解·許可協定(以下、“協定”と略す)は1月24日から発効した

2019年(“発効日”)は、エバービー社が設立した株式会社と締結されます

そして、デラウェア州の法律に基づいて、その会社の本社はイリノイ州シカゴ北部ウォーキーゲン路1号、イリノイ州60064、それ自身とその関連会社、およびAbbVieバイオテクノロジー有限会社を代表し、同社はバミューダ法に基づいて設立され、存在する会社であり、その営業場所はバミューダ教会街2号Clarendon House、Hamilton HML 1バミューダ(総称してAbbVieと呼ばれ、その関連会社を含む")およびCoherus BioSciences，Inc.は、デラウェア州法律によって設立され存在する会社であり、自身およびその付属会社(その付属会社“Coherus”を含む)を代表して、カリフォルニア州レイドウッド城600号Suite 600双イルカ通り333号に営業場所を設けている").

AbbVieがAbbVie(またはその前身)によって発明されたブランド名がHUMIRAおよび国際非特許名Adalimumab(“Humira製品”)であることを考慮して、AbbVie(またはその前身)によって発明されたブランド名を考慮して、TNFaモノクロナル抗体を製造および販売する

AbbVie Inc.AbbVie Biotech Ltd.以上を所有または独占的に許可していることを考慮して、[***]Humira製品に関連するアメリカ特許が発行されました最後の1つは[***];

AbbVie Biotech Ltdが所有しているか、またはAbbVie Inc.から許可を得ていることを考慮して、[***]Humira製品に関連するアメリカ特許が発行されました最後の1つは[***];

考慮すると、AbbVieは生物製品ライセンス申請番号125057号に従って領土でHumira製品を販売している(その任意の代替品またはサプリメントとともに、現在または未来に改訂されている");

Coherusは、生物製品の価格競争および革新法(“BPCIA”)によって得られたマーケティング許可に基づいて、Humira製品の生物学的類似バージョンを販売することを求めている

観点から、Coherusは、“BPCIA”第42 U.S.C.§262(K)に基づいて生物製品ライセンス申請を行うことを意図しているが、まだ提出されておらず、Humira製品の少なくとも1つが満了する前にHumira製品を販売する生体類似製品(Coherus BLAと呼ばれる現在または将来改訂された任意のサプリメントおよび代替品とともに)の承認を求める

Humira製品に関連する米国特許

Coherus BLAのテーマとなるHumira製品の生物類似体は、適応として表記される可能性があることを考慮して、これらに限定されない[***]各適応について、投与経路および投与レジメンはHumira製品と同じである

AbbVieはBPCIAによると訴訟で[***]AbbVieが主張しているHumira製品に関連する米国特許は、安進社と安進製造会社によって販売されているアダリマブの生物類似製品によって侵害されることを求めている

有限(集団およびそのそれぞれの付属会社、“安進”)を含み、権利主張の少なくとも追加のものを保持する[***]安進会社が商業通知を提供し、その生物学的に類似したアダリアモノクロナル製品を販売する意図があることを示す場合、特許を取得する

AbbVieおよびAmgenは、2017年9月28日に公開された和解合意によって、BPCIAおよび将来的に米国でその生物に類似したadalimumab製品に関連するすべての係属中の特許訴訟を解決した

それを受けて、AbbVieはBPCIAに基づいてベーリンググインゲルハイム国際有限会社、ベーリンググインゲルハイム製薬会社とベーリングインゲルハイムフリーモント社(総称してBIと呼ぶ)に対して訴訟を提起し、BIの生物類似adalimumab製品が侵害したと主張した[***]Humira製品に関連する米国特許は，少なくとも他の主張を保持している[***]BIが商業通知を提供する場合、それが生物学的に類似したアダリアモノクロナル製品を販売する意図があることを示す場合、特許を取得する

Samsung Bioepis Co.，Ltd.(その付属会社“Samsung”を含む)は、BPCIAに従って生物類似バージョンのHumira製品を販売し、SB 5と決定することを意図している；AbbVieおよびサムスンは、2018年4月5日に公開された和解協定によって、米国でサムスン生物に類似したadalimumab製品に関連するすべてのBPCIA紛争を解決した；

AbbVieはBPCIAによると訴訟で[***]AbbVieが主張するHumira製品に関連する米国特許はAdalimumabの生物類似製品によって侵害され、AdalimumabはSandoz Inc.，Sandoz International GmbHおよびSandoz GmbH(総称してSandozと呼ぶ)による販売を求め、少なくとも追加的な主張を保留している[***]Sandozが商業通知を提供する場合、それがその生物学的に類似したadalimumab製品を販売する意図があることを示す場合、特許を取得する

AbbVieおよびSandozは、2018年10月11日に公開された和解合意によって、米国におけるBPCIAのすべての係属中の訴訟、任意の係属中の当事者間審査手順、および将来その生物に類似したadalimumab製品に関連する特許訴訟を解決した

Mylan PharmPharmticals，Inc.(その付属会社“Mylan”を含む)は、BPCIAに従って生物類似バージョンのHumira製品を販売しようとしている；AbbVieとMylanは、2018年7月17日に公開された和解協定により、米国でMylan生物に類似したadalimumab製品に関連するすべてのBPCIA紛争を解決することを意図している

Fresenius Kabi Deutschland GmbH(その付属会社“Fresenius”を含む)は、BPCIAに従って生物類似バージョンのHumira製品を販売しようとしている；AbbVieおよびFreseniusは、2018年10月18日に公開された和解協定によって、米国におけるFresenius生物類似のadalimumab製品に関するBPCIAのすべての紛争を解決した

Momenta PharmPharmticals，Inc.(その付属会社Momentaを含む)は、BPCIAに従って生物類似バージョンのHumira製品を販売しようとしている；AbbVieおよびMomentaは、2018年11月6日に公開された和解合意によって、BPCIAが米国でMomenta生物に類似したadalimumab製品に関連するすべての紛争を解決した；

関連会社“ファイザー”を含むファイザー社は、BPCIAに従って生物類似バージョンのHumira製品を販売しようとしていることを考慮し、AbbVieとファイザーは、2018年11月30日に公開発表された和解協定により、ファイザー生物に類似したAdalimumab製品に関連するすべてのBPCIA紛争を米国で解決した

そこで安進は2つの請願書を提出して要求した各方面間アメリカ特許番号審査[***]アダリマブの処方と、2016年1月14日、米国特許商標局(PTAB)の特許裁判および控訴委員会は、安進が特許を出願できない合理的な可能性として判断されることを証明できなかったと考える機関を否定した

コヘルスが請願書を提出したことを受けて各方面間アメリカの特許番号を審査する

[***]アダリアズマブの処方を含む；2016年11月7日、PTABは、Coherusが疑問視される権利要件を確立できなかったことが特許不可の合理的な可能性として決定されると考えている機関を否定した

コヘルスは4つの請願書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する[***]アダリアズマブを含む製剤；2017年9月7日、PTABは、Coherusが特許不可能であると判断される合理的な可能性を主張するために、疑問視される権利要件を確立できなかったと考える機関を拒否した

Sandoz Inc.は要望書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する

[***]アダリアズマブの処方を含む；2018年2月9日、PTABは、Sandozが特許不可能であると判断される合理的な可能性が疑われる権利要件を確立できなかったと考える機関を否定した

Sandoz Inc.は2つの請願書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する[***]アダリマブを用いた慢性斑塊型乾癬の治療方法がカバーされており、この方法は、Coherus BLAのテーマとなるHumira製品の生物学的類似体の使用説明に含まれ、2018年2月9日および2018年5月3日に、PTABは、Sandozが疑われる権利主張を確立できなかったことが特許不可の合理的な可能性と判断されると考えられる機関を拒否した

Sandoz Inc.は要望書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する[***]アダリマブを用いて潰瘍性大腸炎を治療することを含む方法であって、Coherus BLAのテーマとなるHumira製品の生物学的類似体の使用説明書に含まれ、Sandozが特許不可能であると判断される合理的な可能性がないと判断される2018年3月9日、PTAB拒否機構；

Sandoz Inc.は要望書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する[***]Adalimumabを使用してクローン病を治療することを含む方法であって、Coherus BLAの主題となるHumira製品の生物学的類似体の使用説明書に含まれる；および2018年3月9日、PTAB拒否機構は、Sandozが特許不可能な合理的な可能性として決定されるべきであると疑問視される権利要件を確立することができないと考える方法

Sandoz Inc.は要望書を提出しました各方面間アメリカの特許番号を審査する

[***]クローン病および潰瘍性大腸炎をアダリズマブで治療することを含む方法であって、Coherus BLAの主題となるHumira製品の生物学的類似体の使用説明に含まれるであろう；および2018年6月5日、PTAB拒否機構は、Sandozが特許不可能であると判断される合理的な可能性を確立できなかったと考えられる、方法

コヘルスは3つの請願書を提出しました各方面間アメリカ特許番号審査

[***]2016年−00172年度、2016年−00188年度、2016年−00189年度、

Coherus BLAの主題となるHumira製品の生物学的類似体の使用説明に含まれるアダリマブによる関節リウマチの治療方法に関する

PTABは各方面間すべてのアメリカ特許番号を審査する手続き[***]そして、2017年5月16日と2017年6月9日に発表された最終判決では、これらの特許の権利要件は特許に適用されないと判断された；AbbVieは米国連邦巡回控訴裁判所に上訴した。上訴案件番号は2017-2304、-2305、-2306であり、控訴はまだ審理中である(“連邦巡回控訴”)

本和解およびライセンス契約がない場合、Coherus BLAを提出する際に、CoherusはBPCIAの特許識別条項を遵守し、BPCIA下の訴訟(“BPCIA訴訟”)を引き起こすことに同意する

双方は、連邦巡回控訴(双方間の控訴として)、BPCIA訴訟、およびそれらの間の領土上の任意の関連紛争を解決することを望んでいる

したがって、本プロトコルで述べたことを除いて、いずれの一方も、他方が本プロトコルに参加するいかなる対価格も受信していない。

したがって、現在、本協定に記載されている相互約束とチェーノを考慮して、他の良好かつ価値のある対価格のために--ここで確認され、十分な対価格が得られている--双方は以下のように同意する

第1条：定義

本プロトコルで頭文字の大文字を用いる用語は，以下の意味を持つべきであるか，本プロトコルでは別の定義の意味を持つべきである.

1.1“AbbVie”は、本協定の説明セグメントで与えられた意味を有する。

1.2

“AbbVie Releases”の意味は3.2節で述べたとおりである.

1.3

“AbbVie Releasors”は3.1節で規定した意味を持つ.

1.4“関連会社”は、個人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的にその人を制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する誰かを意味するが、場合によっては、任意の他の人は、その制御が存在する期間内に関連会社であるとみなされるべきである。この定義において、“制御”とは、(A)取締役を選挙する権利がある株式の50%以上を直接または1つ以上の関連会社によって所有すること、または(B)任意の他のタイプの法的エンティティまたは任意の共同企業の一般パートナーアイデンティティの株式の50%(50%)以上の所有権、または(C)任意の人が会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御する権利を有する任意の他の手配を意味する。明確にするために、ある人がその付属会社の識別情報を失った場合、その人はその後、本プロトコルによって付与された権利から利益を得ないであろう。

1.5“プロトコル”は、本プロトコルのリードセグメントで与えられた意味を有する。

1.6

“安進”の意味はWHILE条項で与えられた意味と同じである.

1.7

BPCIA“は、WHILE条項に与えられる意味を有する。

1.8

BPCIA訴訟“は、WHILE条項に与えられた意味を有する。

1.9

“BI”の意味はWHILE節で与えられた意味と同じである.

1.10“BLA”は、米国公衆衛生サービス(PHS)法案および米国連邦食品、薬物および化粧品法案に定義された生物ライセンス申請を意味する。

1.11“コヘルス”は、本協定案内セグメントに与えられた意味を有する。

1.12“コース生物類似製品”系指[***].

1.13

“Coherus BLA”の意味はWHILE節で与えられた意味と同じである.

1.14

“Coherus Releases”は3.1節で与えた意味を持つ.

1.15

“Coherus Releasors”の意味は3.2節で述べたとおりである.

1.16“ビジネスパートナー”[***].

1.17“契約製造業者”とは、第9.2(A)節にCoherusと締結された有効な再許可の当事者を意味し、領土内でCoherus Biosimilar製品の生産に関連する活動に従事するために、包装およびラベル、Coherus Biosimilar製品の輸入または貯蔵など、原料薬の製造および充填加工活動を含むが、これらに限定されない。

1.18“契約販売組織”とは、第9.2(C)節にCoherusと締結された有効な再許可の一方に基づいて、Coherusが地域内でCoherus Biosimiilar Productsの商業化活動を実行することを代表するために、第9.2(C)、9.2(D)および9.2(E)節(場合によって異なる)に規定された基準を満たす者を意味する。

1.19“発効日”とは、本プロトコルの最初の(1)ページに記録された最後の契約者が本プロトコルに署名した日を意味する。

1.20

“連邦巡回控訴”はWHILE条項に規定されている意味を持つ。

1.21

“フェゼンユス”の意味は，WHILS条項で与えられた意味と同じである.

1.22“Humira Biosiilar Products”とは、“米国法典”42条に基づいて提出されたBLA出願により発売承認された任意の生物製品を意味する§ 262(K)、Humira製品またはアダリムマブを唯一の有効な医薬成分(すべての強度を含む)として含む任意の製品を基準製品とした。

1.23

“Humira BLA”の意味はWHILE条項の意味と同じである.

1.24

“Humira製品”はWHILE条項に規定されている意味を持つ。

1.25

IPR系とは，米国法典第35編に基づく締約国間審査をいう§ 311 宇宙人？ シリアル番号です。

1.26

“ライセンス入力日”は、6.1節で規定した意味を持つ。

1.27“許可されたHumira特許”を総称して[***]

1.28

“許可条項(S)”は，5.5節に規定する意味を持つ.

1.29

“Momenta”の意味はWhile節で与えられた意味と同じである.

1.30

“Mylan”の意味はWHILE節で与えられた意味と同じである.

1.31“純売上”とは[***].

1.32

“方”はAbbVieまたはCoherusを指し，“方”は上記のすべてを指す.

1.33“個人”とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

1.34

“ファイザー”の意味はWHILS条項の意味と同じである.

1.35

“PGR”とは、米国法典第35編に基づく支出後審査を意味する§ 321 宇宙人？ シリアル番号です。

1.36

PTAB“は、WHILE条項に与えられる意味を有する。

1.37

“特許権使用料”の意味は5.4節で述べたとおりである.

1.38

“特許使用料終了日”は、5.6節に規定する意味を有する。

1.39

“Samsung”の意味は、While条項で与えられた意味と同じである。

1.40

“Sandoz”の意味はWhile節で与えられた意味と同じである.

1.41“次被許可者(S)”は、9.2節によりコヘルに発行された有効再許可の当事側であり、第9.2(A)、9.2(B)節で述べたすべての基準を満たしている

9.2(C)、9.2(D)および9.2(E)(適用によります)[***]それは.疑問を生じることを避けるために、特許使用料の終了日の前に、AbbVieが書面で従属許可を承認し、第9.2(E)条に従って実行された従属許可をAbbVieに提供する前に、二次被許可者は、本協定項のいずれの権利も享受しない。

1.42“領土”とは、コロンビア特区とプエルトリコ連邦を含むアメリカ合衆国とその領土、地域と財産を指す。

1.43“第三者”系は、非当事者、二次譲受方、または次譲受方の関連先の個人またはエンティティを意味する。

1.44“第三者Humira生物類似製品”とは[***].

1.45“サードパーティライセンス”とは、[***].

1.46

“第三者料率”の意味は，5.4(B)節で述べたとおりである.

第二条：訴訟の終結

2.1連邦巡回控訴からの脱退。はい[***]本プロトコルを実行する際には，被許可側はその弁護士に米国連邦巡回控訴裁判所に動議を提出させ，連邦巡回控訴裁判所からの被許可者の撤回を要求しなければならない.撤回動議が提出された日から、被許可者はすべての連邦巡回控訴への参加を停止し(協力はその撤回を達成するために必要なステップをとる)、いかなる方法でも第三者の連邦巡回控訴への参加を直接的または間接的に協力することはない。このような連邦巡回控訴は却下されることはなく，許可者側が撤回したにもかかわらず，許可者側はこのような連邦巡回控訴を継続して参加することができることを理解し同意した。明確にするために、任意の連邦巡回控訴において、米国連邦巡回控訴裁判所が任意の事件をPTABに返送してさらなる訴訟を行う場合、許可された者が連邦巡回控訴に参加しない場合、またはそのような連邦巡回控訴について任意の第三者を支援する義務は、そのような再発控訴のさらなる訴訟および任意の後続控訴に延長される。

第三条：放行

3.1 AbbVieのリリース。BPCIA訴訟と連邦巡回控訴を解決するために、本協定に含まれる免除、陳述、保証、チノを考慮して、発効日からAbbVieとその親会社、子会社、関連会社と前身

後継者と譲受人は[***].

3.2コヘルスリリース。BPCIA訴訟と連邦巡回控訴を解決するために、本協定に含まれる免除、陳述、保証、チノ(ライセンスを含む)を考慮し、本協定の当事者の実行状況に応じて、発効日まで、Coherus及びその親会社、子会社、分被許可者、関連会社及び前身、後継者及び譲渡者[***].

3.3認定度。双方は、任意の法規または一般法理論を放棄し、これらの法規または一般法の原則に基づいて、一般的な免除は、その免除を実行する際にその存在を知らないまたは疑われるクレームまで延長されないが、カリフォルニア民法第1542条に与えられた任意およびすべての権利および利益(場合および適用の範囲内)を含むが、これらに限定されないことを明確に理解し、同意する。すべての当事者は、これまで誰にも譲渡または譲渡されておらず、譲渡または他の方法で誰にも譲渡されていないことを宣言、保証、約束しており、締約国は、他の当事者を賠償し、このようないわゆるまたは実際の譲渡または譲渡によって生じるすべてのそのような事項から損害を受けることに同意している。本協定は、本協定に違反することを意図している可能性のある任意の訴訟の十分かつ包括的な弁護として、禁止令の基礎とすることができる。

3.4[***].

3.5[***].

3.6例外。本第3項のいずれの規定も、(A)いずれか一方が本合意に違反していかなる救済を求めるか、(B)いかなるAbbVie Releasorがこのような違約が発生した場合に許可されたHumira特許を強制的に実行するか、または(C)任意のCoherus ReleasorがAbbVie Releasorに対して、このような違約および終了の場合に許可されたHumira特許を強制的に実行することを求めて、任意およびすべての正面抗弁、反訴などを主張することを阻止することはできない。

第四条：特許の実行可能性

4.1Humira特許の実行可能性を付与する。コヘルスは、許可されたHumira特許が効果的で強制的に実行可能であることを認めた。

第5条：ライセンスと特許使用料の発行

5.1ライセンス付与。AbbVieは、許可されたHumira特許に基づいて、地域内での製造、輸入、使用、流通、販売、およびカプセル販売のために、非排他性、印税(以下5.4節で説明する)、譲渡不可能(9.2および9.4節で明示的に許可されない限り)の許可をCoherusに付与し、本プロトコル6.1節で説明した許可から発効する。

5.2 Coherus制限。AbbVieが許可を付与する見返りとして、妥協AbbVieのクレーム、すなわち領土上での製造、製造、輸入、使用、マーケティング、流通、流通、販売、またはCoherus Biosimily製品またはHumira製品の販売を提供する任意の生物類似バージョンが、許可されたHumiraの1つまたは複数のクレームを侵害することを含む、第5.1および5.3条に基づく他の良好かつ価値のある代価が含まれる

特許は，5.3節で明確に規定されている以外は，[***].

5.3追加ライセンス。上記に加えて、(A)AbbVieは、許可されたHumira特許に従ってこの地域でCoherus Biosimilar製品を製造、輸入、および保存する非排他的で譲渡不可能(9.2および9.4節で明確に許可されない限り)の許可をCoherusに付与する[***](B)AbbVieは、許可されたHumira特許に基づいてCoherus非排他性、譲渡不可(第9.2及び9.4節で明確に許可されたものを除く)の許可を付与し、Coherusが発効日から領土内で製造され、製造目的でCoherus生物類似バージョンを領土から輸入及び輸出するHumira製品を、領土外の国でのみ使用又は販売することを許可する。疑問を生じないように、本プロトコルのいずれの条項もCoherusにいかなる権利もAbbVie特許を取得する権利を与えない。

5.4印税です。コヘルスはここでAbbVieに特許使用料を支払うことに同意しました[***]Coherus Biosimiilar製品の領土での純売上高の%(“特許権使用料”)。各カレンダー四半期について、Coherusは以下の時間内にAbbVieにこのような印税を支払わなければならない[***]このようなカレンダー四半期が終わった時に。上記の規定にもかかわらず、Coherus Biosimiilar製品の任意の純売上高の印税税率は、第6.1(B)、6.1(C)または6.1(D)節の規定に基づいて、[***]詳細は以下のとおりである

(a)[***].

(b)[***].

5.5[***].

5.6特許使用料支払いの終了。Coherusは，本第5条の規定により特許権使用料を支払う義務は(I)の早い者で終了しなければならない[***]または(Ii)米国連邦巡回控訴裁判所は、Humira特許が許可されたすべての未満期権利主張が無効または強制執行できない(“許可終了日”)と判断し、その際、本合意に従って付与された非排他性、譲渡不可(第9.2および9.4項の許可を除く)の許可は、すべて支払われたものとみなされ、取り消すことができない。

5.7四半期のレポート。遅くない[***]各カレンダー四半期の終了後、CoherusはAbbVieに陳述を提供し、このカレンダー四半期のCoherus Biosimiilar製品のこの地域での販売総額、カレンダー四半期のCoherus Biosimiilar製品の領土における純売上高、カレンダー四半期の対応特許権使用料金額、特許権使用料金額を決定するための計算方法、特許権使用料金額を計算するために必要なすべての情報、およびAbbVieが合理的に要求する可能性のある任意の他の詳細または詳細を述べる。

5.8記録保留と審査権。Coherusとその分許可者は、領土上の各カレンダー四半期のCoherus Biosimiilar製品の純売上に関する帳簿と記録を少なくとも保持する[***]このようなカレンダー四半期末からです。それまでは[***]特許使用料の終了日後、AbbVieはCoherusに合理的な通知を提供し、Coherusが独立した公共会計士事務所に米国での勤務許可を得ることを要求することを通知する可能性がある。Coherusとその分割許可者の監査記録は、Coherus Biosimiilar製品のこの地域での純売上と、本合意に従って支払うべき特許使用料の決定を要求する

合意する。Coherusとその再許可者はこのような監査を受け、合理的な努力をしている[***]AbbVieの請求；ただし、5.8節による任意の監査は、Coherusとその分割許可者の通常営業時間内に行われなければならない。監査がAbbVieの理由で特許使用料が少ないことが示されない限り、監査費用はAbbVieが独自に負担することになる[***]どんなカレンダー四半期以上でも、この場合、コヘルスは監査費用を支払うだろう。もし監査がAbbVieのために使用料を少なくしていることが発見された場合、Coherusはすぐにしなければならないが、いかなる場合でも遅れてはならない[***]書面通知を受けた後、AbbVieに少ない支払いを支払う。

AbbVieの審査権はいつでも一度しか行使できない[***]ピリオド。任意の特定期間の帳簿と記録は一度以上監査してはいけません。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Coherusおよびその再許可者は、AbbVieまたはその任意の代理人の任意の帳簿および記録を監査する権利がない。

第六条：Coherus生物類似製品のライセンス進入日

6.1ライセンス入力日。Coherus Biosimiilar製品の“ライセンス入力日”は、次の日付の中で最も早い日付になります

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***].

第七条：付加条約

7.1いくつかの修復措置。各当事者は、本プロトコルに規定されているCoherusおよびその許可保持者の使用、販売、カプセル販売、マーケティング、製造または輸入Coherus生物類似製品の制限および他の条項および条件について、AbbVieおよびCoherusのそれぞれの合法的利益を保護するために合理的かつ必要であり、いずれか一方または任意の二次許可者(S)がこれらの制限または他の条項または条件に違反または脅威する場合、他方は、一時的、予備的であっても永久的であっても、具体的な履行であっても、任意の管轄権のある裁判所に強制救済を求める権利があることを認め、同意する。これらの権利は累積されなければならず、締約国が法律または平衡法において享受する権利がある可能性のある他の任意の権利または修復方法以外の権利であるべきである[***]それは.7.1節のいかなる規定も意図せず、また、双方が本合意のいかなる規定に違反することによって衡平救済または任意の他の救済の権利を得ることを制限すると解釈されてはならない[***].

7.2秘密にする。7.3節で述べたことに加えて、双方は、本合意の条項、基礎和解、および節9.2(±)節で述べた情報を秘匿し、少なくとも自分の独自の情報に対して使用される慎重さを使用し、任意の第三者(双方のそれぞれの財務顧問、法律顧問および保険会社以外、または第9.2節による潜在的または実際の再許可または第9.4節による潜在的または実際の譲渡に関連する情報)に開示してはならない

適切な秘密保護まで)。

7.3秘密の例外。第7.2条の規定にもかかわらず、締約国は、本協定に署名する際に、事前書面の同意なしに開示することができる：(A)双方は、BPCIA訴訟および連邦巡回控訴について和解を達成しており、本合意は、第5.1条に規定された許可を含む。(B)第1.42、4.1および6.l(A)条に含まれる情報、(C)裁判所、政府機関、または他の規制機関が開示を要求する任意の情報；および(D)開示側弁護士は、開示側証券が上場する証券取引所の法律または規則によって要求される任意の資料であると考えているが、第7.3(C)または7.3(D)条に基づいて開示されるように、開示者は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ事前に開示しようとする資料を書面で他方に提出し、合理的な通知を提供し、意見を提出する機会を提供すべきである。本協定の条項又は条件の開示の請求、伝票又は命令を受けた者は通知しなければならない

締約国は、できるだけ早く実際に実行可能な場合には、可能な場合には、相手に開示に反対したり、適切な保護令を求めるために、相手に十分な時間を与えなければならない。

第八条：陳述と保証

8.1陳述と保証。すべての方向の他の各方面の声明、保証、チノは発効した日から

(A)本協定を締結し、その義務を履行する法人権力及び権限を有し、それ自身及びその分被許可者が本協定の下での義務を履行することを拘束し、双方を代表して本協定に署名した者を代表してそうする権利がある

(B)本協定の署名および交付および本協定の下で行われる取引の履行は、締約国のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得た

(C)本プロトコルは、その正式な署名および交付され、その条項に従ってその分割実施許可者に対して強制的に実行することができる拘束力のある義務である

(D)本協定の署名及び交付及び締約国又はその分被許可者が本協定の下でのいかなる義務を履行することも、(I)締約国又はそのそれぞれの財産に適用される任意の裁判所又は政府機関のいかなる判決とも衝突しないこと、又は(Ii)締約国又はそのそれぞれの財産に適用される任意の他の合意、又は(Iii)締約国又はその財産に適用される任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規、法令、命令、規則又は条例。

8.2

他のAbbVieは陳述して保証した。

(A)AbbVieはさらに、Coherusに本明細書に含まれる許可されたHumira特許の使用の許可を付与することができる必要な権利、所有権、利益、および許可を有することを宣言し、保証する。

(b)[***].

8.3

他のCoherusは陳述して保証した。

(a)[***].

(b)[***].

8.4制限。本プロトコルが明確に規定されている以外は、いずれの当事者も、明示的または黙示された事実または適用法律の実施のいかなる陳述または保証も行わない。具体的には、AbbVieは、ライセンス入力日までに、Coherusまたはそのライセンス分割受信者がCoherus Biosimilar製品を発売することができることを示していない。双方は、Coherusまたはその再許可者がCoherus Biosimilar製品を発売する能力が、(A)FDAがCoherus Biosimiilar製品の承認を最終的に承認または撤回できなかったこと、(B)Coherusまたはその再許可者が、許可が入る日前に十分な数のCoherus Biosimilar製品を生産、包装、または他の方法で準備することができないこと、または(C)現在双方の考慮範囲内にない他の状況によって制限される可能性があることを認めている。したがって、本合意の他の条項を制限することなく、AbbVieはCoherus Biosimiilar製品の発売の実際の日付を何も保証せず、何も述べない。

第九条：当事者合意の範囲

9.1ライセンスされたHumira特許を起訴する権利がある。AbbVieはHumiraが許可した任意の特許を起訴、維持、強制執行、保護する権利がある。

9.2

再許可します。

(A)第9.2(D)節に規定するAbbVie書面承認及び第9.2(E)節に規定する従属許可の規定により、Coherusは、第5.1及び5.3節の許可を最大に再許可を付与することができる[***]契約製造業者は、販売のためにCoherus生物類似製品を領土内で製造、輸入、または貯蔵するためにのみ使用される[***]また，9.2(D)節の条件(I)，(Ii)および(Iv)が9.2(D)節の条件を満たす場合にのみ，Coherus側はAbbVieの書面承認なしに9.2(A)節の従属許可権を行使することができる.

(B)第9.2(D)節に規定するAbbVie書面承認及び第9.2(E)節に規定する再許可条項により，Coherusは第5.1条の許可を再許可に付与することができる[***]Coherus Biosimiilar製品は領土内で輸入、使用、流通、流通、販売、要約販売されている[***]Coherusは，AbbVieの書面承認なしに本項9.2(B)の従属許可権を行使することができ，以下の場合のみを前提としている

(4)第9.2(D)条に規定するライセンス権利は，第9.2(B)条に従って付与されたライセンス権のいずれかの二次ライセンス者によって満たされる。

(C)第9.2(D)節に規定するAbbVie書面承認及び第9.2(E)節に規定する再許可条項により、Coherusは、第5.1節で付与された許可を、地域内での販売及び要約販売又は他の方法でCoherus Biosimiilar製品を商業化するために、契約販売組織に再許可することができる[***]また，9.2(D)節の条件(I)，(Ii)および(Iv)が9.2(D)節の条件を満たす場合にのみ，CoherusはAbbVieの書面承認なしに9.2(C)節の従属許可権を行使することができる.

(D)AbbVieは、第9.2(A)、9.2(B)、または9.2(C)条に従って提出された任意の承認要求に応答する[***]それは.従属許可が以下のすべての条件を満たす場合、AbbVieは9節の従属許可の承認を拒否しない[***]

(E)従属許可者が本プロトコルの下で任意の権利を有するようにするために、Coherusは、実行された従属許可のコピーをAbbVieに提供しなければならず、本プロトコルに適用されない主題については、合理的な編集を行うことができる[***]

(F)7.2節の規定によれば、任意の二次被許可者のアイデンティティおよび署名された再許可の内容は秘密にされなければならないが、Coherusが領土における商業化パートナーのアイデンティティを初めて開示した後、商業化パートナーのアイデンティティは、第7.3節に規定される秘密例外に属するべきである。

9.3権利を保留します。本プロトコルでは、Coherusに明示的に付与されたすべての権利はAbbVieに保持されておらず、本プロトコルに従ってHumira特許またはAbbVie特許またはAbbVieの任意の他の知的財産権を付与または付与することを意図しているか、または明示的に、黙示されているか、反言を禁止するか、または他の権利を付与することを意図していない。

9.4ジョブなし。各方面の書面の同意なしに，いずれか一方は本協定と本協定中の権利を譲渡してはならず，書面での同意は無理をしてはならない

抑留や遅延、条件付きの除各当事者は、他方に通知した後、他方の同意を得ずに、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利および義務を、その任意のまたは複数の関連会社に譲渡または再許可することができ、またはその一方または譲受人の業務に関連する任意の相続人に譲渡することができ、これらの業務は、本合意に関連する全部または実質的に全ての資産を合併、再編、制御権変更または売却に関連する。前述の規定に違反した譲渡又は譲渡はいずれも無効である初めから計算する力や効果がない。ライセンス譲渡が発生した場合、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可譲渡者の利益に拘束力を有し、その利益に完全に合致する。

第十条：総則

10.1

終了します。

(A)Coherusまたはその再許可者またはその関連会社が第5.2条のいずれかの義務または制限に違反した場合、AbbVieは、その違反に関する書面通知を提供し(AbbVieが知っている場合)、Coherusは[***]AbbVieからの書面通知は、その違約を修正した。治療期間があるにもかかわらず、AbbVieは満期前、後、またはその後の任意の時間に訴訟を提起する権利がある[***]本協定第5.2条の条項は、治療期間内に強制的に実行され、一時的、予備的または永久的な禁止救済および具体的な履行を含むが、これらに限定されないが、それらの救済は蓄積され、AbbVieが法律または平衡法上享受する権利がある可能性のある任意の他の権利または救済以外の救済であるべきである[***]それは.コヘルスが心を癒すことができなければ[***]AbbVieの書面通知によると、AbbVieはまた本プロトコルを終了することができ、AbbVieが本プロトコルによって付与されたすべての許可および本プロトコル第3および第5項の下での双方の権利および義務は、AbbVieがCoherusに終了した書面通知の後に直ちに終了しなければならない。

(B)Coherusまたはその再許可者またはその再許可者の関連会社が、第2、3.2、3.5、4、5.4、5.7、5.8、7.2、8.1、8.3または9.2条の任意の義務および制限に違反した場合、AbbVieは、その違反に関する書面通知を提供し(AbbVieが知っている場合)、Coherusは[***]AbbVieからの書面通知は、その違約を修正した。コヘルスが心を癒すことができなければ[***]AbbVieは、本プロトコルを終了することができ、AbbVieが本プロトコルに従って付与されたすべての許可および本プロトコルの第3および第5項の下での双方の権利および義務は、AbbVieがCoherusに終了した書面通知の後に終了しなければならない。

(C)また，Coherusまたはその再許可者が[***]特許性、有効性、または実行可能性に疑問を提起するか、または許可されたHumira特許を侵害していないと断言するか、またはそれに対して提起された任意の主張；[***]領土内で、本プロトコルとAbbVieが本プロトコルによって付与されたすべてのライセンスおよび双方の本プロトコルの第3および第5節の下での権利および義務は、AbbVieがCoherusに終了の書面通知を出した後に終了しなければならない[***].

(D)AbbVieが第3.1、3.4、5.1、5.3、5.5、7.2、8.1または8.2に規定された任意の義務および制限に違反した場合、Coherusは違反の書面通知を提供する(Coherusが知っている場合)、AbbVieは[***]Coherusが上記違約を是正する書面通知を受けた日から。もしAbbVieが内面を癒すことができなかったら[***]Coherusは，本プロトコルおよび本プロトコルによって付与されたすべての許可，および双方が本プロトコル第3および第5項の下での権利および義務を終了することができる

協定はCoherusがAbbVieに終了の書面通知を出した後に終了するだろう。

I 0.2法律を適用する。本協定はデラウェア州法律によって管轄され、この州の法律解釈に従うべきであるが、その衝突の法律原則は適用されず、それによって任意の他の司法管轄区の法律が適用されることになる。双方は、デラウェア州に位置する裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の論争に対して排他的管轄権を有することに同意し、個人管轄権または場所の欠如に基づくいかなる異議または抗弁を明確に放棄することに同意する。

I 0.3分割可能性。管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項の全部または一部が不法、実行不可能または無効であると判断した場合、任意の理由で、(A)本協定の他のすべての条項は、十分な効力と効力を維持し、当事者の意図に可能な限り近いように自由に解釈すべきであり、(B)各当事者は、不法、実行不可能または無効と認定された条項の代わりに、その商業的に合理的な努力を利用して条項を交渉することに同意し、この条項は、法律を適用し、本合意が行う取引の経済的価値に実質的な影響を与えることなく、双方の初心を可能な限り実現すべきである。

I0.4全体的な合意。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の添付ファイル、添付ファイル、および添付ファイルは、各当事者が本合意テーマに関する合意条項の最終的、完全かつ排他的な宣言を構成し、双方が以前と同時に達成したすべての了解または合意(本合意で言及された了解または合意を除く)を置換する。いずれも本プロトコルの明文規定以外のいかなる陳述や保証に誘われて本プロトコルを締結することもなく，いずれも本プロトコルの明示的な規定以外のいかなる陳述や保証にも依存しない.

10.5修正案。本協定のいかなる条項または条件も、いかなる締約国の前または後のいかなる声明、行為、または行為によっても変更または修正されないだろう

各当事者は、双方の許可代表が署名した後続の書面協定を介して、本合意を補完、修正、または修正することができる。

10.6合弁企業はありません。本合意を締結および実行する際に、AbbVieおよびCoherusは、一方では独立エンティティとして行動し、独立エンティティとみなされることを意図しており、本プロトコルに含まれる任意の内容は、AbbVieとCoherusとの間に代理、共同、合弁企業または雇用主および従業員関係を確立するために解釈または黙示されてはならない。本文に別の規定がない限り、AbbVieおよびCoherusは、相手を代表して、または相手の名義で任意の明示的または黙示的な陳述、保証または約束を行ってはならない、または相手のために、または相手の名義で任意の費用または費用を招いてはならない。相手の行動が明確な書面で許可されない限り、AbbVieとCoherusはお互いの行動に責任を負わない。

10.7ワイフ。書面で、違約、失敗、権利または救済措置の放棄の一方によって署名されない限り、本協定条項に含まれるまたは付与された任意の違約、任意の条件の放棄、または任意の権利または救済措置の放棄は無効である。任意の違約、失敗、権利または救済措置の放棄は、書面で規定されていない限り、いかなる放棄も継続的な放棄とはならない、任意の他の違約、失敗、権利または救済措置の放棄とみなされる。

10.8説明。すべての締約国とその弁護士は本協定の審査と改正に十分に参加している。本協定を解釈する際には，起案側に不利な曖昧性を解決すべき解釈規則は適用されない本協定における任意の法律、規則、または規制への言及は、そのすべての代替、後継、改正、および追加を含む。用語“含む”とは、“本プロトコル”および“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”を全体として含むが、これらに限定されない。

10.9対応部分。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは元の文書とみなされるが、すべてのコピーを加算して1つのプロトコルのみを構成する。

10.10タイトル。本プロトコルに含まれる記述タイトルは、単に参照に便利であり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。

10.11生存。上記10.1節の規定に加えて、本プロトコルの第7、8および10節の規定(およびその明示的条項に従って有効である本プロトコルの任意の他の規定)は、本プロトコルの満了または終了後も有効である。

10.12サードパーティ受益者。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコル内の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の第三者に法的または平等法の権利、利益、または修復を付与することを意図していないか、または付与されるであろう。

10.13

お知らせします。

(A)本プロトコル項のすべての通知、要求、要求、または他の通信は書面で行われる。すべての通知は、個人配信、信頼性の良い一夜宅配便(例えば、フェデックス/空載/共同小包サービス/DHL Worldwide)または米国書留または書留によって送信されなければならず、料金は差出人によって前払いまたは受信され、この場合、通知は配信時に有効になる。

(b)

通知されたアドレスは以下のとおりである

もしAbbVieなら：

注意してください[***]注意：[***]

イリノイ州シカゴ北部AP-34号館、ウォーキーゲン路1号、郵便番号：60064

コヘルスにこう言うと

注意してください[***]

カリフォルニア州赤木城600双イルカ通り333号、郵便番号：94065

10.14証拠。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、連邦証拠ルール408によってカバーされる妥協および妥協要約を構成する。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルの双方間の任意の訴訟またはプログラムにおいて証拠として使用されてはならないが、本プロトコルの実行に関連する任意の訴訟またはプログラムは除外される。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

発効の日から，双方はその許可者を介して本協定に署名したことを証明する.

エーバービー社です。Coherus BioSciences，Inc.

作者：S/ウィリアム·J·チェイス/S/デニス·M·ランドレイ

名前：ウィリアム·J·チェイス名前：デニス·M·ランドレイ

職務：常務副総裁、職務：会長兼CEO

財務·行政主管

日付：2019年1月24日

エバーヴィ生物科学技術有限公司

作者：S/ウィリアム·J·チェイス

名前：ウィリアム·J·チェイス

役職：総裁常務副社長、

財務と行政

日付：2019年1月24日