米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（報告された最も早いイベントの日付）: 2023年11月1日

LQRハウス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(786) 389-9771

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

N/A

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般的 指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

項目1.01 への重要な最終合意。

ドメイン名移管 契約

2023年11月1日、LQRハウス株式会社（以下「当社」または「LQR」）の子会社である{ br} LQRハウス・アクイジション・コーポレーション（「買い手」）、 とSSquared Spirits LLC（「売主」）は、ドメイン名譲渡契約（「契約」）を締結しました。契約の に従い、売り手は、(a) とドメイン名 www.cwspirits.com (「ドメイン名」) のすべての権利、所有権、権限、権益、および (b) (ドメインに関連する商標権を含むがこれらに限定されない) を、取り返しのつかない形で買い手に売却、譲渡、移転、および譲渡しました。任意の法域の名前、ドメイン名を介したすべてのインターネットトラフィック 、および販売者がドメイン名で持つ可能性のあるすべてのウェブサイトコンテンツ（契約で定義されているとおり）、および のれんも購入者による10,000ドルの購入価格の支払いと引き換えにそれに関連付けられます。

会社の 最高経営責任者であるショーン・ドリンジャーは、売主の株式の50％を所有しています。すべての独立取締役で構成される 社の取締役会の特別委員会が、2023年11月1日に契約の条件を承認しました。

KBROSマネジメント 契約

会社によるドメイン名の購入に関連して、2023年11月1日、当社はKBROS LLC（「KBROS」）と管理運営契約（ 「管理契約」）を締結しました。管理契約に従い、KBROSは、会社が所有する ドメイン名 www.cwspirits.com に関連するウェブサイトを通じて、スピリッツやその他の飲料製品の販売に関連する管理サービスを提供します。これには、(1) ウェブサイトを通じて販売される製品の宣伝とマーケティング以外のウェブサイトの運営に必要なすべての機能 の実行が含まれますが、これらに限定されません。は会社の唯一かつ排他的な責任です。（2）すべての調達とメンテナンス製品の輸入、所有、宣伝、販売、流通、支払いの受領に必要な証明書、ライセンス、 認証および登録、および それおよびウェブサイト運営に適用されるすべての法律、規則、規制の順守。（3）ウェブサイトを通じて行われた注文 の履行、（4） を通じて行われたすべての注文を満たすのに十分な製品在庫の費用によるメンテナンスウェブサイト、財務諸表の管理、および（5）管理契約に記載されているその他のサービス。当社 は、マーケティングサービスを提供し、ウェブサイトの顧客に対するすべての苦情、チャージバック、払い戻し、および 紛争に対応し、処理する責任を負います。

管理契約に基づき、当社 はKBROSに月額40,000ドルの料金を支払います。KBROSは、その暦月のドメイン名www.cwspirits.com（または後継の ウェブサイト）上でまたはそれらを通じて行われた販売によって生み出された総収入100万ドルごとに、月額10万ドルに相当する追加の支払いを受ける権利があります（「ウェブサイト収益」）。ウェブサイトの収益は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の四半期報告書および年次報告書で報告された実際の金額 に基づいて調整される場合があります。 ただし、いかなる場合でも、1つの会計年度にKBROSに支払われるそのような追加支払いの合計額が5,000,000.00ドルを超えてはなりません。

管理契約の有効期間は10年ですが、第三者による重大な違反、破産、またはその他の事象が発生した場合、会社は30日以内に書面で通知することでいつでも 終了できます。

前述の要約 は完全であることを意図したものではなく、本契約およびKBROS管理契約によって完全に認定されています。その写しは、それぞれ別紙10.1および10.2として 添付されており、参照により本書に組み込まれています。

項目 5.02 取締役または特定の役員の辞任 、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2023年11月1日、 取締役会の特別委員会と報酬委員会の承認と勧告に基づき、当社は、2023年3月29日付けで、 社とその最高経営責任者であるショーン・ドリンジャーとの間の雇用契約（「雇用契約」）の 改正（「改正」）を締結しました。

改正 は、雇用契約のセクション3（a）と（f）を改正して、1）ドリンジャー氏の年間基本給を25万ドルから54万ドルに引き上げ、給与の自動年間5％の増額を廃止します。2）ドリンジャー氏の ボーナス体系を変更し、次の種類のボーナスを受け取る権利を彼に提供します。

前述の要約 は完全であることを意図したものではなく、修正条項によって完全に認定されています。修正条項の写しは別紙10.2として添付されており、 は参照によりここに組み込まれています。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2023年11月1日、当社はプレスリリースを発表し、米国でワインとスピリッツの電子商取引で定評のあるウェブサイトの1つであるwww.cwspirits.comの買収を発表しました。これにより、 は125,000人を超える専用顧客ベースにアクセスできるようになります。リリースのコピーは別紙99.1に記載されており、参考までにここに組み込まれています。

このフォーム8-K の項目7.01に基づく情報およびこれに添付されている別紙は、明示的に定められている場合を除き、1934年の証券取引法（ ）の第18条（ ）の目的のために「提出」されたものとみなされず、また改正された1933年の証券法に基づく当社の申告書 に参照により組み込まれることもありません。そのような提出書類には、特定の参照先が記載されています。

アイテム 9.01.財務諸表と 展示品。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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