添付ファイル10.1

賠償協定を改訂して再記述する

本協定はオレゴン州の西北天然ガス会社(“当社”)とその全額付属会社(“親会社”)西北天然ガス会社と_

リサイタル

答え：最も有能な人を維持し、誘致することは会社にとって重要である。

B.会社訴訟の増加は取締役と高級管理者を高価な訴訟リスクに直面させ、同時に取締役と高級管理者責任保険の獲得性と保証範囲はすべてある程度減少した。

現在とずっと会社の明確な政策であり，その役員や上級管理者に対して賠償を行い，法的に許容される最大の可能な保護を提供している。

改正·再改正された定款(“再改正定款”)は、法律で許容される最大程度の会社役員·上級管理者への賠償を求めている。“オレゴン州商業会社法”(以下、“法案”と略す)は、当該法案に規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社と取締役会メンバーと上級管理者との間で取締役と上級管理者の賠償について契約を結ぶことができることを明確に規定している。

そこで、現在、当社と代償譲受人は以下のように同意しています

1.会社へのサービス。被弁済者が正式に選出されたり委任されたり、被弁済者が書面で辞任したり免職されたりするまで、被弁済者は取締役や当社の高級社員を務めたり続けたりする。

2.異なる定義。本プロトコルで用いられるように：

(A)次のいずれかのイベントが発生した場合には、“制御権変更”が発生したとみなす

(A)以下の項目を改善し続ける

(1)親会社に関連する任意の合併、合併または株式交換計画(“合併”)を禁止し、親会社が発行した証券の所有者は、通常、取締役を直ちに投票する権利がある(“証券採決”)

合併前に、合併直後に存続している法団又は存続している法団の親会社の未償還議決権証券の少なくとも50%の合併投票権を継続して保有してはならず、当該等所有者が合併のいずれかの他の一方の証券について発行又は保留するいかなる議決権も考慮せずに、

(2)親会社が取締役に投票する権利がある会社の少なくとも50%の発行済み証券を直接または間接的に保有しないように、当社に関連する任意の合併、合併、株式交換計画または他の取引を承認する

(3)親会社または会社の全部またはほぼすべての資産を、売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する(一回の取引または一連の関連取引において)

(B)2年連続の期間内の任意の時間であれば、その期間の開始時に親会社の取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、任意の理由で少なくとも多数のメンバーの構成を停止すべきであるが、“現職取締役”という言葉は、その2年間に選択された各新しい取締役も含まれなければならず、その指名または選挙は、当時の取締役の3分の2の承認を得なければならない

(C)誰でも(以下に定義する)直接又は間接的に投票証券の実益所有者となる(1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13 d-3条の意味により)、入札又は交換要約、公開市場購入又は親会社以外の誰かから私的に協議した購入により、その人は、その時点で返済されていない投票証券の総投票権の20%(20%)以上を直接又は間接的に代表する。しかし、購入者が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に付表13 Gの任意の採決証券を提出したことは考慮されておらず、このような採決証券は、会社の管理層または政策の目的または効果に直接または間接的に変化または影響を与えるために保有されているわけではなく、エンティティまたは個人が米国証券取引委員会に付表13 Dを提出するまで、この例外は、以前に付表13 Gに制限されていた証券を含むこのような採決証券には適用されないことを示している。本定義の場合、“個人”という言葉は、取引法第14条(D)条のように、任意の個人、会社、共同企業、団体、協会または他の“個人”を意味し、使用されるが、会社または親会社または会社または親会社によってスポンサーされる任意の従業員福祉計画は除外される。

上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会が別途決定しない限り、以下の場合、本プロトコルの場合、制御権変動は、(1)役員買収(親会社または当社のすべての他の普通株式所有者と同じ基準を除く)が親会社または自社の実体の持分を買収すること、または(2)役員が投票権証券の実益所有者となるグループを構成するメンバーである場合、上記(C)セグメント下での制御権変更をもたらす。

(B)“費用”という言葉は、弁護士の費用および支出、会計士の費用および支出、法廷費用、調書費用、専門家の費用と支出、証人費用と支出、出張費、印刷および製本費用、電話代、配達サービス料、保証金、保証金、および任意の保証金(保証金、評価保証金またはそれらの等価物を含む)に関連する他の費用、および(I)訴訟手続(以下に定義する)の調査、準備、起訴、弁護、和解、調停、仲裁および控訴に関連するすべての他の支払いまたは支出を含むすべての直接および間接費用を意味する。(Ii)実際の証人又は予期される証人を担当するか、又は法的手続きにおいて証人になる準備をするか、又は任意の法律手続きに関与するか、又は任意の法律手続きのための他の準備をするか、又は法律手続きに関連する任意の開示に参加又は応答することを要求される。(Iii)法律手続きに関連する任意の強制的な面談又は書面供述。(Iv)法律手続きに関連する任意の非強制面談又は書面供述を提供するが、会社が当該等の面談又は書面供述に参加することを事前に許可された者とみなさなければならない。(V)任意の法律手続きにおいて文書開示の請求を回答又は反対する。並びに(Vi)本協定、定款、再改正された定款、その他の適用法律又はその他の規定に基づいて賠償を受ける権利を確立又は実行する。費用には、実際に、または本プロトコルの下の任意の支払いを受信するとみなされるために、その個人に徴収される任意の連邦、州、地方、および外国税も含まれなければならない。

(C)“不正個人利益”とは、ある人が実際に公務身分(以下、定義を参照)で財務的利益、金銭的または他の利益の形で個人利益を受け取ることを意味し、この経済的利益、金銭的または他の利益は、同時に当社または一般株主に有利であるわけではなく、取締役または上級職員を務める通常の報酬に関係なく、(1)会社を移転する機会を含むが、これらに限定されない。(2)当社の証券取引から利益を得るか、または第三者に利益を提供するために、当社またはその業務または事務に関連する機密情報を使用または伝播し、取締役会の明確な書面の同意を得ずに、取締役会の構成、当社の管理層または当社の政策または戦略方向を変更しようとする第三者を支援することを含む。

(D)“賠償可能事件”とは、本契約日の前、当日または後に発生した場合であっても、被賠償者が公式身分でサービスしているか、またはそのような公的身分であるか否かによって引き起こされる任意の事件または事件を意味し、訴訟の根拠が公式身分であるか、または公的身分でサービス中に告発されている行為であるかにかかわらず、任意の損失が発生したときに任意の公的身分でサービスされているか否かにかかわらず、賠償または事前費用を提供することができる(以下のように定義される)。

(E)“損失”とは、すべての直接および間接費用、損失、負債、損害、判決、罰金、罰金(民事、刑事またはその他を問わず)、従業員福祉計画による個人評価の消費税、および任意の利息、評価、および本契約の下で任意の賠償または費用前払いを受けるとみなされる任意の連邦、州、地方、または外国税を含む任意の判決、裁決または和解に関連する支払済みまたは支払うべき金額を意味する。

(F)“公務身分”とは、被補償者の過去、現在又は将来に取締役、当社の高級社員、従業員又は代理人として担当する任意及び全ての職務、又は当社の要求に応じて役員高級職員、従業員、受信者、受託者、代理人又はその他の代表として担当する他の企業の任意及び全ての職務を意味する。

(G)一般的に言及される“他の企業”は、営利目的のか否かにかかわらず、当社の任意の子会社または共同経営会社、当社からなる任意のエンティティ、および当社が維持またはスポンサーする任意の従業員福祉計画を含むが、任意の従業員福祉計画について評価する任意の消費税を含むが、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、銀行、協会または他の企業を含む。すべて“当社の要求に応じてサービスを提供する”と言及すると、被弁済者が当社または当社の任意の付属会社または共同経営会社の要求に応じて、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の利益のために要求すること、その利益を提供するために、またはその利益を代表して他の企業に提供する任意のサービスを含む。本協定については，被補償者が他企業に提供するサービスは，当時在任していた当社取締役が多数票(取締役には利害関係のある取締役は何も含まれていない)の多数票で最終的に逆と認定されない限り，当社の要求に応じてサービスを提供すると推定されるべきである.この決定について、被賠償者は、会社またはその取締役会が他の企業にこのようなサービスを提供する任意の実際または事前要求を提示する必要はなく、善意で行動し、従業員福祉計画の最適な利益に適合すると合理的に信じて行動する人は、本合意が指す“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。“個人”(“統制権変更”の定義で指すものを除く)とは、任意の個人、会社(利益または非利益)、商号、共同企業、合弁企業、有限責任会社、不動産、信託、商業協会、組織、政府実体、または他のエンティティを意味する。

(H)“訴訟”という言葉は、民事、刑事、行政、監督、仲裁、立法、調査または他の手続きにかかわらず、正式または非公式、または任意の種類の控訴にかかわらず、被弁済者によって開始された訴訟を含む任意の脅威、主張、係属中または完了したクレーム、訴訟、訴訟または訴訟、仲裁、調停、調停、照会、聴聞、調査(任意の内部調査を含む)、他の代替争議メカニズム、または任意の他の訴訟を含み、本協定または“改正細則”、会社定款または他の適用可能な法律の任意の規定に従って賠償または立て替え費用を受ける権利を強制的に執行する(以下以下を参照)。そして、会社、政府機関、取締役会、その任意の許可委員会、会社のある種類の証券保有者、または任意の他の当事者によって提起されたものであっても、連邦、州または他の法律によって行われても、会社、政府機関、取締役会、その任意の委員会、ある種類の会社証券保有者、または任意の他の当事者によって提起されたものであっても、連邦、州または他の法律によって行われても、会社、政府機関、取締役会、その任意の委員会、ある種類の会社証券保有者、または任意の他の当事者によって提起されたものであってもよい

3.第三者訴訟で賠償請求を行う。被補償者がいずれかの訴訟(会社が提起した訴訟又は会社が提起する権利のある訴訟を除く)の一方又は脅かされて訴訟となった者である場合は、会社は本条第3条の規定により被賠償者に対して賠償を行わなければならない

それに有利な判決を得る)(または部分的に発生する)1つの賠償可能な事件により、すべての支出、判決、罰金、和解のために支払われた賠償者に対して実際かつ合理的に発生した訴訟手続に関するすべての費用、判決、罰金および金額は、賠償者が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、また、刑事訴訟の場合、賠償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

4.賠償は、会社または会社の権利に基づいて法的手続きで提供される。もし被賠償者が任意の訴訟の一方であるか、あるいはいかなる訴訟になるかを脅かされた側である場合、または当社の権利に基づいて賠償可能事件による(または一部の)賠償可能事件による当社に有利な判決を得る場合、当社は本4条の規定に従って被賠償者を賠償すべきであるが、被賠償者は善意に基づいて行動し、当社の最大利益に適合または違反しないように合理的に信じなければならないことを前提としている。裁判所の最終判決を受けた者が会社に責任を有する任意のクレーム，問題又は事項については，本第4条に基づいて費用を賠償してはならない。訴訟を提起した任意の裁判所が判決責任に基づいて裁定を申請しなければならない限り，判決責任にもかかわらず，事件のすべての状況を考慮して，被弁済者は公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

5.中国ビザ側の費用を賠償します。本協定には他の規定があるにもかかわらず、被弁済者が事件又はその他の面で勝訴し、いかなる訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を弁護するか、損害せずに訴訟を却下すること、又は第11条に基づいて本協定項の下で当社の義務を執行する任意の訴訟を提起することを含む限り、当社は、これに関連する実際及び合理的に発生したすべての損失について、損害賠償を受けた者に賠償を行わなければならない。当社(その取締役、委員会のメンバー、株主、又は任意の独立弁護士を含む)は、法律を適用することにより、被賠償者に賠償を受ける権利がないと認定される。本合意の場合、“勝訴または勝訴”という言葉は、(I)損害の有無にかかわらず、被賠償者に対する任意の訴訟の終了、撤回または却下(損害の有無にかかわらず)を含むべきであるが、(Ii)任意のクレームまたは訴訟の脅威が提起された後120(120)のカレンダーが満了したときに、クレームまたは訴訟の脅威が提起されず、和解を促進する約束または支払いがなされておらず、(Iii)100，000ドル未満の賠償金を支払う義務がある任意の訴訟の和解が含まれるべきである。

6.追加賠償を追加します。

(A)(6)(A)節に記載されているように、会社は、当該等の賠償が関連細則、会社定款、会社法、または本協定の他の条文によって特別に許可されていなくても、法的に許容される最大限に補償を提供することに同意する。したがって、第3、4または5条には任意の制限があるにもかかわらず、被補償者が任意の訴訟の当事者である場合、または任意の訴訟(含む)となる可能性がある

すべての判決，罰金，和解を達成するために支払われた金額および被弁済者が実際かつ合理的に発生した訴訟に関する費用は，当社が提起または当社により有利な判決を得る)。弁済側が当社又はその株主への忠誠義務に違反した行為、又は非好意的な行為又は不作為を構成するため、又は故意に不当な行為又は違法な行為を知りながら、本条第6(A)条に基づいて賠償を行ってはならない。

(B)第6(A)節の規定によれば、“法律で許容される最大範囲内”という語の意味は、これらに限定されない

(I)同法が許可されているか、または合意によって追加的な賠償を受けることを考慮する規定によって許容される最大限以内、または同法の任意の修正または代替の対応する規定；

(I)本契約日を最大限度遵守した後に可決された同法の改正案又は代替は、その上級管理者及び取締役に対する会社の賠償の程度を増加させる。

(C)弁済人が取締役であったか、又は当社の上級者であったことにより訴訟において非当事者証人として召喚された場合、当社は、費用について弁済者に弁済することに同意する。

7.例外は排除しません。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社は補償者側に提出されたいかなるクレームについても賠償する義務はありません

(A)任意の保険証書または他の補償規定に従って実際に補償された人またはその代表の保険に支払われたが、任意の保険証書または他の補償規定に従って支払われた金額を超える任意の超過部分を除く

(B)被補償者が任意の取引から不正な個人利益を得る責任；

(C)取引法第16条(B)条又は州成文法又は一般法の同様の規定が指す会社証券の購入及び販売(又は売却及び購入)の利益を会計処理すること

(D)このことに対して管轄権を有する裁判所が最終的に裁定し、任意の適用された法規または公共政策に基づいて、このような賠償は不法である(この点で、会社および賠償者は、証券取引委員会が連邦証券法の下で発生した責任を賠償することは公共政策に違反すると考えているため、実行不可能であり、賠償要求は適切な裁判所に提出すべきであると言われている)

(E)被弁済者に対して提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の一部)、または被弁済者が当社の取締役、高級職員、従業員または他の被弁済者に対して提起した任意の訴訟は、(I)法律が当社に賠償を明確に要求しない限り、(Ii)この訴訟は、当社の取締役会の許可を受け、(Iii)当社は、適用された法律に基づいて当社に与えられた権力に基づいて賠償を自己決定するか、または(Iv)弁済者が本協定第11条に基づいて訴訟を提起し、訴訟において全部または部分的に勝訴する；

(F)当社が随時発効する任意の補償補償払戻又は“回収”政策に規定されている任意の補償償還当社の任意の補償について任意の訴訟を行う。

8.費用の立て替えが許可されます。会社は、支払を受ける側の書面の要求を受けなければならず、以下の場合、支払先が任意の訴訟で発生した費用(“前借り費用”)を事前に支払う必要がある

(A)会社に書面確認書を提出し、被補償者が当社の合意に基づいて補償を受ける権利があると誠実に信じていることを示す

(B)最終決定(第8項又はこれ以上控訴する権利がない最終司法裁定により)当社が当社の賠償を得る権利がない範囲内で、立て替え金を償還することを承諾する書面承諾を当社に提出する。

立て替え金は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被補償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。当社は、実際に実行可能な場合には、当社に第8条に基づいて支払われた立て替え金をできるだけ早く当社に支払わなければならないが、いずれにしても、当社が第8条に基づいて当社に提出した書面請求を受けてから10(10)営業日以内に当社に立て替え金を支払い、本第8条に基づいて当該等の費用を合理的に会計処理しなければならない。本第8条に規定するいずれの立て替え金も無担保及び無利子としなければならない。本第8項の明文規定を除いて、会社は、費用を立て替えたり、返済に関する追加承諾を要求したりするために、対象者に追加条件を適用してはならない。立て替え金には、本契約または関連条項、定款、法案または他の適用される法律の任意の規定に基づいて、賠償を受ける側の費用立て替え権利を実行するために発生または合理的に予想される任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならず、本合意に従って提出された費用立て替え要求を支援するための準備および会社への提出費用を含む。

9.クレームの通知と抗弁。被告側が任意の訴訟開始通知を受けてから30(30)日以内に、本合意に基づいて当該訴訟について当社にクレームを提起する場合、損害者は、当該訴訟の開始を当社に通知し、当該訴訟又は事項の性質、関連する事実等を含む損害を受ける側が合理的に利用可能な範囲内でなければならない

賠償を受ける側が賠償を受ける権利があるかどうか、および賠償に合理的に必要な他の文書と情報をどの程度獲得する権利があるかを決定する。前述の一般性を制限することなく、損害賠償者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発または他の文書を受信または他の方法で受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの伝票、告発または他の文書は、本契約項の下で賠償を受ける可能性のある任意の訴訟または事項に関連する。当社に通知漏れは当社以外の当社が賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しません。解雇された人が会社に開始を通知する法的手続きについては、

(A)会社は自費で訴訟に参加する権利がある。

(B)以下に別の規定がない限り、当社は、任意の他の同様の通知を選択し、そのような抗弁を負担する賠償者が訴訟の抗弁を共同で負担することを選択し、法的コンサルタントによって合理的に弁済者を満足させることができる。損害賠償者は、訴訟において単独の法律顧問を使用する権利があるが、本合意(上記第8条を含む)によれば、当社は、(I)賠償者が訴訟抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性があると合理的に結論を出さない限り、(Ii)そのような訴訟の指定当事者(任意の告発された当事者を含む)は、当社または当社の任意の子会社および賠償者を含む。一方、保証人は、彼または彼女が、当社または当社の任意の付属会社の法律弁護とは異なる1つまたは複数の法律弁護を有する可能性があるか、または当社または当社の任意の付属会社の法律とは異なると合理的に判断し、(Iii)当時適用されていた専門的な操作基準に基づいて、そのような弁護士が代理弁護することができない場合、その補償を受ける者は、独立した弁護士を招聘する権利がある(ただし、法律事務所および任意の特定の法律手続きの地元弁護士(例えば、適用されてはならない)を招聘する権利があり、費用は当社が負担するか、または(Iv)当社は法律顧問を使用して当該法律手続きを弁護する権利がない。当社には、当社または当社を代表して提起された任意の法的手続き、または被弁済者について上記(I)で述べた結論を下すべき任意の法的手続について抗弁責任を負う権利はありません。

(C)2人以上が当社の弁済を受ける権利を有する可能性のある者(被弁済者を含む)が任意の訴訟の当事者である場合、当社は、被補償者に他の当事者と同じ法律顧問を招聘することを要求することができる。賠償を受ける側は、訴訟において異なる法律顧問を使用する権利があるが、当社は、上記第8条で述べたように、他の当事者と同じ法律顧問を要求した後に生じる単独の法律顧問の費用及び支出の使用を要求することを含む当業者に責任を負わない。被賠償者が合理的に結論を出さない限り、被賠償者と当社が同一の法律顧問によって代表されることを要求する他の当事者との間に利益衝突が存在する可能性があると考えられる。

(D)*当社は、本契約項の下で弁済者が書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟を和解するために支払われたいかなる金を賠償する責任を負わず、当該等の金は不当に差し押さえられてはならない。被補償者は当社を許可しなければならない

その負担する抗弁のいかなる訴訟を解決するが、会社はいかなる方法でもいかなる訴訟またはクレームを解決することができず、支払側の書面の同意を受けていない場合、会社はいかなる方法でも被弁済者にいかなる罰または制限を加えることができず、当該書面の同意は、被弁済者が適宜決定することによって与えられるか、または与えないことができる。

10.代償を申請する際に従うべき手順。本協定第3，4，5又は6条に基づく任意の賠償は，被賠償者の書面による賠償請求を受けてから90日以内に行われなければならず，かつ，法案で指定された者が法案に基づいて本協定に基づいて賠償を請求する決定をしてはならない。ただし、裁判所が本協定第11条に基づく強制執行行動において命令しない限り、当該90日以内に、(A)取締役会が非訴訟参加側の取締役(“非利益取締役”)からなる定足数によって複数票で決定し、(B)当該定足数を得ることができない場合は、取締役会により正式に指定された委員会(全取締役、利害関係の有無にかかわらず、このような指定に参加することができる)を複数票で通過することができ、このような賠償を行うことができない。(C)書面意見中の独立法律顧問(委員会を指定できない場合は、当該弁護士を任命しなければならない)、又は(D)当該独立弁護士の裁定を得ることができない場合は、当該訴訟に参加しない株主からなる株主の過半数投票により、又は当該定足数に達していない場合は、当該等の取締役、委員会メンバー、独立弁護士又は株主を使用する。合理的な場合には、合理的で実行可能な場合には、補償された者が適用法律に基づいて賠償を受ける権利があるかどうかをできるだけ早く確認するように最善を尽くす。賠償を受ける権利があると確定した場合は、確定後30(30)個のカレンダー日内に被賠償者にお金を支払わなければなりません。被補償者は、合理的な事前要求の下で、その人またはその人に任意の文書または情報を提供することを含む、補償者の賠償権利について決定された1人または複数の人に合理的に協力しなければならず、これらの文書または情報は、特権的または開示されておらず、補償者によって合理的に取得され、このような決定が合理的に必要とされる。被賠償者が上記の決定を下した者と協力して実際かつ合理的に発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)を会社が負担しなければならない(被賠償者が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、会社は賠償し、被賠償者が損害を受けないようにすることに同意する。当社は、当社が賠償を得る権利があるいかなる裁定(その役員、委員会メンバー、株主、または任意の独立弁護士によるものを含む)について最終裁定とし、当社および代償受人に対して拘束力を有しています。当社は、第(10)項による裁定により生じたすべての費用を当社が独自に負担することに同意しており、法律顧問(第10項に基づいて勤務する任意の独立弁護士を含む)、委託書募集及び司法裁定の費用を含むが、これらに限定されない。

11.強制実行

(A)(A)当社が賠償又は立て替えの請求を全部又は部分的に拒否し、(B)当社が賠償又は立て替えの書面請求を受けてから90日以内に当該クレームを処理していない場合、弁済者は、任意の管轄権のある裁判所において、本契約を強制的に執行して賠償者に任意の賠償又は立て替えを付与する権利を付与することができる。(C)第10節に基づいて損害者が賠償を受ける権利があると判断した後、当社は第3又は4節に基づいていかなる金額の損害も全額支払っていない、又は(D)当社が第8節に基づいて提出した請求及び第8節による承諾を受けた後、当社は第8節に基づいていかなる料金前払いも全額支払っていない

(B)強制執行訴訟において、全部又は一部が勝訴した場合、被弁済者は、起訴請求の費用を同時に得る権利がある。このような強制執行訴訟(上記第8条に基づく前借り費用クレームを強制執行する訴訟を除いて、損害を受けた側が自社に必要な確認書及び承諾を提出した場合)については、被弁済側は、本協定に基づいて賠償を受ける権利がないことを抗弁理由とするが、この抗弁を証明する責任は当社が負うべきである。当社(その取締役会又はその株主を含む)は、強制執行行動が開始される前に、このような場合に賠償を受ける者への賠償が適切であるか否かを決定することができなかったか、又は会社(その取締役会又はその株主を含む)が実際に不適切な賠償決定を行った場合には、当該訴訟に対する抗弁又は被弁明者が本協定又はその他の方法により賠償を得る権利のない推定となるべきではない。判決、裁判所命令、和解、有罪判決、または条件を満たさない抗弁またはその等価物のために任意の訴訟を終了すること自体は、被弁済者が本合意または他の方法によって賠償を受ける権利がないと推定すべきではない。

12.権利の強制執行における被弁済者の支出。法案及びその他の適用法により許容される最大範囲内で、会社はまた、被賠償者の任意及びすべての費用を賠償又は促進しなければならず、損害を受けた者が要求された場合、第8及び11条の規定に基づいて、被賠償者にこのような費用を立て替えなければならない。これらの費用は、被賠償者が実際かつ合理的に以下の目的のために提起された訴訟である。(I)本協定の任意の条項に基づいて、任意の他の合意に基づいて、損害を受ける者は、本会社の定款又は回復の定款のいずれかであるか、又は任意の他の合意に基づいて、この方法又は現行又は以後施行される他の適用法は、いずれの場合も、(I)又は(Ii)被補償者が最終的に当該等の補償、立て替え費用又は追討保険を受ける権利があるか否かにかかわらず、(I)又は(Ii)被補償者が最終的に当該等の補償、立て替え費用又は追討保険を得る権利があるか否かにかかわらず、補償を受けることができる。最終的な司法判断が、被弁済者によって提起された任意のこのような訴訟が軽率であるか、または誠実でない場合、被補償者は会社に賠償を要求されるべきである。

13.部分賠償を要求します。本協定のいずれかの規定によれば、損害を受けた者は、会社の一部又は一部の費用、判決、罰金及び和解のために実際かつ合理的に招いた費用、判決、罰金及び金額の賠償を得る権利があるが、全ては含まれていない

賠償金額は、会社が賠償対象が獲得する権利のある一部の費用、判決、罰金、和解を達成するために支払う金額を賠償しなければならない。

14.特定の法的手続きの推定および効力

(A)被補償者の賠償権利の獲得に関するいかなる裁定に基づいても、当該裁定を下した1人以上の者は、被補償者が適用された行為基準に適合していると推定し、被補償者が上記(10)節に基づいて賠償要求を提出した場合には、本協定に基づいて賠償を受ける権利があり、第(8)節に規定されたいかなる約束も当社に交付されていない限り、この推定を覆すことを求める者は、明確で納得できる証拠を用いて、立証責任及び説得責任を負わなければならない。

(B)補償された者は、適用された行為基準に達したとみなされ、以下の行為又は非作為によって補償を受ける権利がある：(I)その財務諸表を含む会社の記録に誠実に依存し、または会社またはその任意の子会社の高級職員または従業員が、職責履行中、取締役会委員会または他の人が補償人によって当該他の人の専門または専門家能力の範囲内に属すると合理的に考えられている事項について補償者に提供される情報、意見、報告または報告書。または(Ii)信頼し、法律顧問や会計士の意見に従って、会社を代表して会社の利益を誠実に促進する。しかし、弁済者がそのような法律顧問や会計士が当社またはその代表が合理的な慎重な方法で選択されているわけではないと信じる合理的な理由がない限り。さらに、本契約の下で賠償または費用立て替えの権利を得ることが決定された場合、会社または他の企業の任意の取締役、役員、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に帰罪するものとしてはならない。本条(14)(B)項の前述の規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、被弁済者はいつでも善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合するか、又は該当しないことを合理的に信じて行動すべきである。この推定を覆そうとする人は、明確で納得できる証拠のために、立証責任と説得責任を負わなければならない。

(C)判決、命令、和解(裁判所によって承認されたか否かにかかわらず)または当事者の抗弁または同等の場合にいかなる訴訟を終了するかによって、判決、命令、和解によって、それ自体、賠償者がいかなる特定の行為基準に適合していないか、または任意の特定の信仰があると推定すべきではないか、または裁判所が賠償が適用法によって許可されていないと判断したことを推定すべきではない。

15.行動できなかったのは防御ではない。法律が施行される前に、当社(その役員、委員会のメンバー、株主、または任意の独立弁護士を含む)は、補償を受けた人が特定の行為基準に適合しているかどうか、または特定の信念があるかどうかについて決定を下すことができず、または(その取締役、委員会のメンバー、株主、または任意の独立弁護士を含む)実際に決定を下すことができず、補償を受けた人が当該行為を基準としていないか、または信じないと判断する

被賠償者が適用された法律に基づいて被賠償者に対して賠償を行う司法判断を確保するために提起された訴訟は、本契約第11条に基づいて提起された任意の訴訟において、被賠償者のクレーム又は立て替え費用の抗弁理由として、又は被賠償者がいかなる特定の行為基準に達していないか、又は特定の信仰がないとの推定を確立しなければならない。

16.権利の非排他性および連続性を強調する。本協定に規定されている賠償は、被弁済者が関連細則、会社定款、任意の他の合意、株主又は取締役投票、法案又は他の規定によって享受されている任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、被弁済者の正式な身分で訴訟を行うか、在任中に他の身分で訴訟を行うかとみなされてはならない。被補償者が役員や上級職員でなくなっても，本協定項の下で被補償者への賠償は継続し，被補償者の相続人や遺産代理人に利益を与える。

17.新しいビジネスグループを構築します。コントロール権のいかなる変更が発生する前に、会社はコントロール権変更時或いはそれ以前に発生した行為或いは一部の前払い、全額を獲得し、かつ取り消すことができない“尾部”取締役と高級管理者責任保険証書としなければならず、賠償期間は制御権変更が発効した日から6(6)年であり、保証対象は制御権変更直前の取締役及び高級管理者責任保険である。引受範囲及び金額及び記載条項及び条件は、当社及びその付属会社の役員及び高級管理者に対する利益が、制御権変更直前に発効する取締役及び高級管理者責任保険の条項及び条件に劣らない。このような尾部保険証書は、制御権変更後に会社またはその任意の相続人によって、補償を受ける側に不利ないかなる方法で修正、修正、キャンセル、または撤回してはならない。

18.不起訴、訴訟時効、およびシェンソー免除のチノ。法律の適用が許容される範囲内で、訴訟が発生した日から2(2)年後、会社(又はその任意の子会社)は、被賠償者、被賠償者の配偶者、相続人、遺言執行者、個人又は法定代表者、管理人又は遺産に対して法的訴訟を提起してはならず、上記2)の年内に直ちに訴訟を提起しない限り、会社(又はその任意の子会社)は、被賠償者、被賠償者の配偶者、被賠償者の配偶者、相続人、遺言執行人、遺産管理人又は遺産に対して法的訴訟を提起してはならず、そうでなければ、被賠償者、被賠償者の配偶者、相続人、遺産管理人又は遺産に対して訴訟を提起してはならない。しかし，いずれかの短い時効期間が他の方法で任意のこのような訴因に適用される場合には，より短い時効期間を基準とすることが条件である。

19.資料を公開します。賠償を受ける側は、会社が所有する情報を取得する権利があり、これらの情報は、賠償者の本プロトコルの下での権利を実行するために合理的に必要である可能性がある。

20.非排他性など本協定の下で損害を受けた者が賠償及び立て替え費用を得る権利は、当社の定款又は再改正された定款、法案、他の適用法、任意の保険証書(被保険者が本協定又は任意の他の合意に基づく)、株主又は取締役(又は取締役会)投票又は他の方法で随時享受する可能性のある任意の他の権利の補充でなければならないが、これらの権利は排除されない

公式的な身分で行われる行動も含まれているし、他の身分で取られた行動も含まれている。本プロトコルに従って賠償または前借り費用を得る権利は、(I)良好かつ価値のある対価格に基づく契約権利であり、当該権利によれば、賠償者は、強制的に実行するために訴訟を提起することができ、(Ii)本プロトコルの日前に発生したイベントについては、トレーサビリティを有し、(Iii)本プロトコルの解除または限定的な修正後に、その前に発生したイベントについては、継続して存在すべきである。

二十一会社の陳述と保証。当社は被賠償者に次のような声明と保証を行います

*管理局。当社は本協定の締結及び本協定条項の制約を受けるために必要なすべての必要な権力と許可を持っていますが、本協定が予想する各約束の署名、交付及び履行はすべて当社の正式な許可を得ています。

(2)実行可能性を強化する.本協定は、当社が本協定条項に基づいて署名及び交付する際には、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、執行停止、再編又は類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利の実行に影響を与える。

22.分割可能性がない。本合意または本合意の任意の部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、当社は、本合意が無効と宣言されていない任意の適用部分または任意の他の適用法律または手配が許可された範囲内で、任意の訴訟の費用、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について賠償を行わなければならない。

23.代位権を行使します。本合意に基づいて支払う場合には、支払の範囲内で、会社は、弁済者が他の人に対するすべての出資又は補償権利を有するべきである。賠償を受ける側は、必要なすべての文書に署名し、そのような権利を確保するために必要なすべての行動をとり、会社がそのような権利を実行するために効率的に訴訟を提起することを可能にする。

24.修正および免除を許可します。第29節被賠償者が会社の賠償を受ける権利を拡大する法案の変更及び第25節に規定されている他の賠償協定に含まれる1つ以上の割引条項の変更を除いて、本協定の任意の補充、修正、又は改正は、双方が書面で署名されない限り、拘束力がない。本プロトコルの任意の条項の放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)を構成すべきではなく、いかなる放棄も継続的な放棄とはならず、いかなる放棄においても明確に規定されていない。

二十五より有利な賠償協定。当社又はその任意の子会社が、他の取締役又は当社又はその任意の子会社又は関連会社の役員と1つ以上の賠償協定を締結した場合、当該協定に記載されている条項よりも被賠償者に有利な条項が含まれている場合は、被賠償者に提供しなければならない

これらのより有利な条項およびこれらのより有利な条項の利点は、本明細書全体に記載されているように、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。

26.貢献する。

(A)本協議第(3)又は(4)項に規定する賠償が利用可能であるか否かにかかわらず、当社が被補償者と共通の責任を有する任意の訴訟(又は訴訟の基礎となる訴訟に参加する場合はこのような)について、当社は、当該訴訟の任意の判決又は和解の全ての金額を最初に支払わなければならず、当該支払を受ける者にこのような支払いを分担することを要求することなく、当社は、弁済者に対して有する可能性のある任意の権利の分担を放棄し、放棄する。当社は、当該和解規定が被賠償者に対するすべてのクレームを完全かつ最終的に解除しない限り、形式的かつ実質的に合理的に被賠償者を満足させるべきである、当社が被賠償者と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(または訴訟の基礎となる訴訟に参加すれば、当社は責任を負うことができる)を達成してはならない。

(B)当社の第26条(A)に掲げる義務を減少又は損害しない原則の下で、任意の理由により、被補償者が、当社が被補償者と共同で法的責任を有する任意の法律手続に関連する任意の判決又は和解の全部又は任意の部分の支払いを選択又は要求された場合(又は当該法律手続きに参加すれば同様)、当社及びすべての上級者が徴収する相対的利益の割合で、被弁済者が実際かつ合理的に招いて支払うべき支出(弁護士費を含む)、判決書、罰金及び和解のために支払う金額を分担しなければならない。会社の役員または従業員(被弁済者を除く)は、一方では、被弁済者(またはその訴訟に参加する場合は負担する)および被弁済者は、その訴訟を引き起こす取引から共同で責任を負う。しかしながら、相対的利益に応じて定められた割合に基づいて、法律の適用に必要な範囲内で、当社および被補償者を除く当社のすべての上級者、取締役または従業員の相対的過ち(またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きに参加するような)および被補償者の一方で、そのような支出、判決、罰金または和解金額をもたらす事件による相対的過失、および任意の適用法律が考慮する可能性のある他のトレードオフを考慮してさらに調整することができる。当社及び被弁済者を除く当社のすべての上級者、役員又は従業員は、被弁済者と共同で責任を負う(又は当該訴訟に参加すると責任を負う)、他方では被補償者の相対的な過ちであり、他の事項を除いて、彼らの行為を参考にして個人の利益又は利益を得ることを動機とする程度、彼らの責任が主要又は副次的な程度であり、彼らの行為が能動的又は受動的な程度であることを決定しなければならない。

(C)ここで、当社は、当社の高級社員、役員又は従業員が提出する可能性のある任意の供出請求要求について、被補償者に全面的な賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意するが、被補償者は被補償者と連帯責任を負う可能性がある。

27.新しい通知を発行します。本協定に基づいて発行された通知、要求、要求及びその他の通信はすべて書面で行わなければならず、以下の場合に適切に発行されなければならない。(A)専人交付通知又は他の通信の受信者、又は(B)書留又は書留で郵送し、前払いした場合、上記郵送日後の第3の営業日以内に適切に発行する

(I)受信者であれば，本協定署名ページに明記されたアドレスで送達する.

(Ii)当社に通知があれば，

西北天然ガス会社

テイラー通り南西250番地

オレゴン州ポートランド97204

注意：CEO

または当社は補償者の任意の他の住所に提供されているかもしれません。

28.異なる相対単位。双方は本協定に1式2部署名することができ，各部は正本である.

29.適用される法律を作成します。この協定はオレゴン州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈される。法令またはその解釈の変更(法規または司法決定にかかわらず)が、関連条項、定款、および本協定に規定されるより広い賠償または立て替え費用を得ることを可能にする場合、本協定当事者の意図は、被弁済者が、このような法律の変更によって提供されるより大きな利益を享受することである。オレゴン州に登録設立された会社が、その取締役会のメンバー、上級管理者、または他の代理人の賠償権利に何らかの変化が生じた場合(法規によっても司法判断によっても)、これらの変化は、本協定の適用が適用されない法律が要求されていない範囲内で、本合意または双方の本合意の下での権利および義務にいかなる影響を与えるべきではない。

30.管理文書と衝突してはならない。法案及び他の適用法によって許容される最大範囲内で、本合意の条項が再発行された条項又は会社定款の条項と衝突した場合は、本合意の条項を基準としなければならない。

31.協力および意向を強化する。会社は誠実に被賠償者と協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、同法および他の適用法、再改正された条項、会社定款および本協定条項が許容される最大の程度で、賠償を受ける側が賠償および/または本明細書に記載された損失を補償し、費用前払いを受けることを保証しなければならない。

32.干渉しないことを禁止する。*会社は、任意の裁判所または他の政府当局が禁止、制限、または他の方法で介入するいかなる命令も求めるべきではなく、そのような行動または失敗が、本協定の下での賠償、前借り費用または他の義務を履行することを禁止、制限、または他の方法で妨害する効果があると合理的に予想される場合、会社は他の行動を取ってはならない。

33.プロトコルの有効性を確認します。会社は、いかなる訴訟においても(上述した第11項のいずれの訴訟にも限定されない)本協定の条項が無効であるか、拘束力があるか、または強制的に執行可能であるか、または本協定の対価格が不足していると断言してはならず、任意の司法訴訟において、会社は本協定のすべての条項の制約を受けることを規定しなければならない。

三十四人の奉仕を受ける。本契約は、当社またはその任意の関連会社と任意の損害を受ける側との間の雇用契約とみなされるべきではなく、損害を受けた者または当社またはその任意の関連会社に、引き続き当社にサービスを提供するためにいかなる義務を課すべきでもない。賠償を受ける側は、被補償者が当社またはその任意の関連会社に雇用されることが任意であることを明確に認め、被弁済者は、被補償者と当社またはその任意の関連会社との間の書面雇用または同様の協議または取締役会または損害を受けた他の雇用主が正式に採択された他の適用される正式な解散費政策が別途規定されない限り、任意の理由、理由の有無、解散費の有無によっていつでも解任されることができる。取締役会メンバーの場合は、被弁済者が当社の取締役メンバーを担当または継続することに同意し、被弁済者が正式な選挙または委任を受けるまで、または被弁済者が辞任を提出するまで、または会社の細則、定款および適用法律によって免職される。

35.2人の後継者と譲受人を任命します。本協定は、当社のすべての相続人および譲受人(当社の全部または大部分の業務、株式および/または資産の任意の譲受人、および合併または合併または他の方法で実施される適用法の任意の直接または間接相続人を含む)に対して拘束力を有し、(B)被弁済者の個人および法定代表者、配偶者、相続人、遺言執行人および管理人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利でなければならない。本協定は、当該被弁済者が当社の要求に応じて当社の高級社員、取締役又は他の代表又は代理人又は代理人又は任意の他の者を継続して担当するか否かにかかわらず、当社及び当該等の個人及び法定代表、譲受人、配偶者、相続人、遺言執行者及び管理人に利益をもたらすために引き続き有効である。当社は、当社及び/又はその付属会社が所有し、実質的に全部又は大部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(購入、合併、合併又はその他の方法で直接又は間接を問わず)を要求し、補償者を合理的に満足させる形及び実質的に書面合意を達成させ、本合意の履行を明確に負担及び同意し、方式及び程度は、当該等の継承が発生していない場合に当社が履行を要求されるものと同様である。本項第三十五項に別段の規定がある以外は、賠償者の明確な書面の同意を受けていない場合は、当社は、本契約又は本協定に規定されているいかなる職責又は責任を他の者に譲渡してはならない。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。