Sysco社

制限株式単位協定

Sysco Corporation(“会社”)ここで、本制限株式単位協定(“この合意”)の条項、条件、および制限に従ってあなた(“引受人”)制限株式単位(“RSU”)を付与することに同意します。3節で別に規定がない限り、譲受人が死亡した場合、ここで付与されるRSU(“奨励”)は株式の形で決済し、1(1)株会社の普通株を稼ぐごとに、額面は1.00ドル(“株”)であるが、この決済の前に、奨励はRSUで計算される。本プロトコルで述べた条項と条件を満たしていれば，付録Aに規定する日付で稼いだ任意のRSUを決済し，該当する株式を引受人に発行する.本賞に拘束されたRSUの数と本賞の日付(“授与日”)は当社の記録に掲載され，(1)当社が直接受授者に交付する，または(2)当社が当社が招聘した第三者管理人のサイトを介して受講者に電子的に伝達されている.本賞は、Sysco Corporation 2018年総合インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて授与され、この計画の条項が本合意に組み込まれています。

受贈者が本賞を受けること，すなわち受贈者と締結された雇用後契約に同意することを示す条項(あればある)を本賞の前提条件とし，被贈与者が雇用後行為を終了することに関する制限を含む.引受人はさらに計画書類と計画説明書を受け取ったことを確認する

贈与者は、本プロトコルおよび本計画の条項および条件に基づいて報酬を受け、彼または彼女が本プロトコルおよび計画を読んでいることを確認し、本プロトコル、計画、および委員会の行動の制約を受けることに同意しなければならない。保証人は会社の指示に従って彼または彼女がこの合意を受け入れたことを表明しなければならない。もし彼または彼女が授与日から90日前にそうしなかった場合、会社はその奨励金の無効を宣言することができる。また、不幸にも本契約を受ける前に死亡した場合、本報酬は無効となり、これは、本報酬が自動的に終了し、被贈与者の遺言または相続法および分配法に基づいて被贈与者の相続人に移転することができないことを意味する。

条項及び細則

(一)一般条件を満たす.本報酬は、RSUの形式で、付録：帰属スケジュール(“帰属日”)に規定される日付が株式に帰属し、受贈者が死亡した場合を除いて、後述する第3節に別途規定される。付録：ホームスケジュールを参照されたい。本協定で規定されている条項及び条件を満たしている場合には、株式株式は、帰属日後に行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く引受人に発行される。このような条項と条件を満たしていなければ、その賞は没収されるだろう。本プロトコルにおける大文字用語とは，本プロトコルが別途定義されていない限り，本プランで定義される用語である.第3節又は付録Aに別段の規定があるほか、承継者が授権日から帰属期間が終了するまで、承継者が自社又は付属会社(被授権者を雇用する実体は“雇用主”)に継続的に雇用されて初めて、株式は帰属日後に発行することができる。疑問を生じないようにするために、本協定では、引授者は、雇用を自社から付属会社に、付属会社から当社に移転するか、または一方の付属会社から別の付属会社に移転するか、雇用を終了するようにはなりません

(2)株式、配当、投票権を含む。帰属日後の行政的に実行可能な場合、又は以下第3節に別段の規定がある場合には、すべての条件を満たす限り、できるだけ早く引受人に指定された数量の株式を発行しなければならない。株式および任意の配当等価物(定義は後述を参照)を発行する前に、引授人は、株式および任意の配当等価物を売却、譲渡、採決、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で株式および任意の配当等価物を処理する権利を含むが、これらに限定されない。また、株式及び任意の配当等価物を発行する前に、授権者は配当金を受け取る権利がなく、株式及び任意の配当等価物について任意の他の権利を享受する権利もない。上述したように、教育者が米国国外で働いているか、または居住している場合、当社は、(A)現地の法律で株式決済を禁止することを条件として、現金支払いの形態でRSUを解決することを自ら決定することができ、(B)引授者、当社またはその任意の子会社が、承認者のいる国の任意の政府および/または規制機関の承認を得ることを要求することができる、または(C)行政的負担が重い。あるいは、当社は株式中のRSUを適宜決済することができるが、承継者は、当該等の株式を直ちに又は引受人が雇用終了後の特定期間内に売却することを要求することができる(この場合、承継者は、本契約を締結することにより、ライセンス会社が引受人を代表して販売指示を出さなければならない)

(3)様々な就職活動を開催する。付録Aの制約の下で、受贈者が会社の雇用関係が終了又は中断した場合、又は受贈者の身分が以下の場合に変化した場合、受贈者が報酬に関する権利は、本第3節に規定する影響を受ける。被贈与者が帰属日までに以下の理由以外の理由で会社での雇用関係を終了した場合、報酬は没収される。

1上記で具体的に説明していない他の休暇が、12ヶ月を超える休暇を含む場合、贈与者は、休暇開始日から雇用を終了するとみなされる(したがって、その日から賠償金は没収される)、委員会が他の方式の有効な商業利益があると判断しない限り、委員会は、適切な規定とすることができるが、委員会は、そのような事項を審議する義務はない。

(4)配当等価物を増加させる.もし会社が本合意の日から完全に帰属する株式配当金の支払いを奨励するまでの記録的な日を設定すれば、引受人が権利を持っていればRSUは会社の株式保有者に支払う定期現金配当に相当する配当の同値額(定期的に四半期現金配当金を支払う範囲内)を受け取り、引授者が実株主であるように、その株式数は引授人の未償還RSU(帰属するか否かにかかわらず)(“配当等価物”)に等しい。承認者が配当等価物を取得する権利は、(適用状況に応じて)第2、3または8節に従ってRSUを没収または支払いするときに終了しなければならない。この等配当等価物の総額は当社が保有し、利息を計算せず、当及び当及び奨励を受けて帰属し、授権者に発行された株式に限定して支払うことになる。

(五)税収責任を実行する

(A)奨励を受けた後、当社又は雇用主がどのような行動をとっているかにかかわらず、被授権者が計画に参加し、被授権者に合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、社会保険、国民保険納付、賃金税、付帯福祉税、仮払い又はその他の税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任は、承継者又は承継者の遺産(状況に応じて)が負担され、会社又は雇用主が実際に源泉徴収した金額(例えば、ある)を超える可能性があることを認め、同意する。引受人が確認して

法律の適用や解釈の変化に伴い、税収に関する項目の要求が時々変わる可能性があることを理解する。

(B)保証人認可会社、雇用主、およびそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の方法によって、税金に関連するすべての項目の源泉徴収義務を適宜履行する

(I)配当金等価物、または会社および/または雇用主が他の方法で引受人に支払わなければならない任意の他の金を含む、引受人に支払われるべき賃金または他の現金補償を抑留する会社および/または雇用主；

(Ii)自発的な売却または会社によって手配された強制売却(代表授権者が本許可に基づいてさらなる同意を得ていない場合)、報酬が和解に達したときに得られた株式を売却した収益から差し押さえる；または

(Iii)裁決決済時に発行される株式の株式を保留または抑留し、その株式の公平時価は税務関連項目を満たすのに十分である。

会社および/または雇用主は、適用される法定源泉徴収率または最高適用可能な源泉徴収率を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができる。

(C)上記第5(B)節の規定にもかかわらず、当社、雇用主又はそのそれぞれの代理人(場合に応じて)は、奨励決済時に発行される株式を抑留しようとしており、その公平な市価は、相続人が当社、雇用主又はそのそれぞれの代理人(何者に適用されるかに応じて)に応じて、任意の関連課税又は源泉徴収事件の前に現金で適用される源泉徴収額を支払うのに十分である。また、承継人が1934年の証券取引法第16条の制約を受けた場合、同法の公布された第16 a-2条によれば、会社は株式を抑留することができ、このような抑留方法の使用が適用法の下で問題が生じたり、重大な会計又は税務結果が生じたりしない限り、この場合、源泉徴収義務は、第5(B)(I)及び(Ii)節に規定する1つ以上の方法で履行することができる。

(D)株式を差し押さえて税務関連項目の責任を果たす場合、相続人は、一部の株式が税務関連項目を支払う目的でのみ保留されていても、全額発行された奨励規定の株式とみなされる。

(E)また、被贈与者は、被贈与者が計画に参加するために、会社又は雇用主が源泉徴収又は計算した任意の金額を必要とする場合がある税収関連項目を会社又は雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、上記の方法で満たすことができない。譲受人が受贈者の納税に関する事項の義務を履行しない場合、会社は株式の発行または交付を拒否したり、株式の売却によって得られた金を発行したりすることができる。

(F)その前に、授権者は、当社および/または雇用主(I)は、報酬の付与、帰属または決済、報酬決済時に株式を発行し、その後、そのような決済から得られた株式を販売し、任意の配当および/または配当等価物を受信することを含む、報酬の任意の態様に関連するいかなる税務関連項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないことをさらに認める。(Ii)税に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、奨励条項または報酬のいずれの態様も構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。さらに、被贈与者が複数の管轄区域で納税している場合、被贈与者は、会社および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税収関連項目の説明を要求される可能性がある。

(六)国家計画管理局。本協定に記載されている報酬は、本計画の条項に基づいて付与され、奨励に関連する引受人に交付可能な株式は、計画条項に基づいて付与可能な株式からのものとなる。報酬およびリーダーシップ開発委員会(“委員会”)は、本プロトコルの任意の変更、解釈、決定または修正は、すべての目的および会社および贈与者を含むすべての人に対して最終的かつ最終的であるが、本計画の任意の修正または修正がここで付与された報酬に影響を及ぼす場合、委員会は、その修正または修正がその奨励者の最適な利益に適合すると認定しなければならない。委員会は事実を調査する独占的な裁量権を持っている

合意または関連計画条項の解釈または報酬管理に関する結論および決定(報酬決済の為替レートを決定することを含むが、限定されない)は、すべての報酬金額のすべての計算を決定するために独占的および最終的な権力を有するであろう。その委員会はこの賞条項を実行するための行政手続きを制定する独自の権力を持っている。このようなどんな手続きも決定的であり、参加者たちに拘束力があるだろう。

(7)2つの就業後契約に署名する。

(A)本協定には、任意の他の条項又は任意の以前の合意に反対の規定があるにもかかわらず、被授権者が報酬を得る資格がある任意の部分を得るためには、受任者が雇用期間及び招聘終了後に当社又はその任意の間の連属会社を満足させる行為を制限する制限的な契約を締結しなければならない。贈与者が合意期間内のいつでもこのような制限的な契約に違反する行為を行った場合、報酬は没収される。引受人はまた、法律の適用が許可されている範囲内で、当社又はその関連会社の要求の下で、承継者が当社及び/又はその任意の付属会社との任意の離職後契約に違反した場合、受授者は福祉及び収益を喪失、返還又は償還することに同意する(以下のように定義する)。

(B)本協定の場合、“利益と収益”とは、

(I)引受人が本報酬を満たすために任意の株式を受信した範囲内で、当該株式等の株式を継続して保有する範囲内で、このように取得した株式

(Ii)引受人がこの報酬を受けて得られたいかなる株も、そのように取得した株をもはや所有していない範囲内で、現金の金額は、会社が当該株の公正な時価の支払いを要求することに相当する(委員会が別の決定がない限り、その日のニューヨーク証券取引所に報告された株式の通常取引時間内の終値に等しくなければならない)

(Iii)引授者が本報酬を満たすためにいかなる株も受信していない範囲内で、報酬における引授者のすべての残りの権利、所有権または権益を放棄すること；および

(Iv)RSUに関連する任意の配当等価物に相当する金額で現金を購入する。

(8)追跡をサポートする.報酬は、当社の奨励金回収政策、および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”に要求される任意の回収政策、ならびに適用される証券取引所上場基準またはその下の規則および法規、または法律または法規に別途要求される政策を実行しなければならない。

(9)相殺権。譲受人は、会社が法律の許容が適用されると考えている範囲内で、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第409 A節の要求に適合することに同意し、会社は、本報酬または当社が管理する任意の奨励計画下の任意の裁決に基づいて被贈与者に支払うべき資金を保持して、(A)当社が任意の裁決、判決、または和解により第三者に支払うべきいかなる金額を相殺することができ、譲受人は被贈与者の標的である。または(B)任意の未清算金(旅行および娯楽または前払い残高、ローン、または任意の与信協定の下の返済義務を含むがこれらに限定されない)。当社は、奨励条項に従って引受人に支払われる時間まで、上記資金及び上記債務又は債務を保留してはならない。税引後金額のみが譲受人の義務と債務を相殺するために使用され、被贈与者には全額返済できない金額を支払う責任がある。

(十)改正を完全にする。会社が本協定の任意の条項が管轄権のある任意の政府機関の任意の適用法律または法規と衝突または一致しない可能性があると思う場合、会社は、適用される法律または法規に適合するように本協定を修正する権利を保持する。授権者と当社との間の訴訟において、司法管轄権を有する裁判所が、本合意条項の全部または任意の部分または適用が任意の理由で無効または強制的に実行できないと裁定または裁定する場合、本合意の他のすべての条項は完全に有効に維持されるであろう。本プロトコルが書面で作成され、強制的に実行された一方によって署名されない限り、本プロトコルの任意の変更または修正は無効であり、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの変更または修正は無効である。委員会も会社も、被贈与者に対していかなる追加の個人所得税または任意の修正奨励の他の不利な結果の責任を負わない

(11)データプライバシーを保護する.引受人は、同意を得る必要がある場合には、雇用主、当社及び任意の関連会社が、被授権者の計画への参加を実施、管理する目的で、本協定に記載された被贈与者の個人データ及び任意の他の奨励材料を電子的又は他の形態で収集、使用及び譲渡することを確認する。雇用主と会社は授権者の個人データに関する共同データ制御者になるだろう。

引受人は、雇用主、当社および任意の共同経営会社が、その名前、家庭住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会安全番号、パスポート番号または他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社が保有する任意の株式または取締役職、およびすべての奨励または授授者に恩恵を与える任意の他の株式権利の詳細(“資料”)を含むが、これらに限定されないが、実施、管理または管理計画を実施することを理解する。いくつかのデータはまた、現地の法律的な意味で適用される“敏感な個人データ”を構成する可能性がある。当該等の資料は、上記提供された資料及びその任意の変更、並びに引受人に関する他の適切な個人及び財務資料を含むが、これらに限定されない。授権者は、このようなデータを必要な範囲で処理して、被授権者が計画に参加する場合を実施、管理、管理するために、会社、雇用主、および任意の関連会社が必要な範囲内でそのようなデータを処理することに明確に同意する。

引受人は、引授者が計画に参加する目的を実施、管理、管理するために、会社が将来選択可能な株式計画サービスプロバイダにデータを移し、このサービス提供者は会社の実施、管理、および管理計画を支援することを理解する。受信側は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者が存在する国(例えば、カナダ、イギリス、フランスまたは他の地域)には、許可者が存在する国(例えば、米国)のデータプライバシー法によって規定される基準とは異なるか、またはそれよりも低いデータプライバシー法および保護措置がある可能性があることを理解している。保証人は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前と住所を含むリストを提供することを要求することができることを知っている。授権者は、当社、当社の株式サービス計画提供者及び当社(現在又は将来)の実施、管理及び管理に協力することが可能な任意の他の者に、当該計画に参加する唯一の目的を実行、管理及び管理するために、電子又は他の形態で、当該計画に参加する唯一の目的を実行、管理及び管理するために、電子的又は他の形態で資料を受信、所有、使用、保持及び移転することを授権する。保証人は、保証人が本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、データを保持することを理解している。保証人は、彼または彼女が米国以外に住んでいる場合、彼または彼女はいつでもデータを見ることができ、データの保存および処理に関する追加情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正または削除を要求するか、または任意の場合に本合意を無料で拒否または撤回することができ、方法は、その現地の人的資源代表と書面で連絡することであることを理解している。さらに、講義者は、彼または彼女が本プロトコルを提供する時に完全に自発的だということを理解している。もし受授者が同意しない場合、または引授者が後に彼または彼女の同意を撤回しようとした場合、彼または彼女の雇用主の地位またはサービスおよび職業生活は不利な影響を受けないであろう；引授者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が承認者に報酬または他の持分奨励を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって，受贈者がその同意を拒否または撤回することを理解することは，受贈者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性がある.承認者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、彼または彼女が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができることを理解している。

最後に、当社又は雇用主の要求の下で、被授権者は、署名されたデータプライバシー同意書(又は会社及び/又は雇用主が要求する可能性のある任意の他の合意又は同意)を提供することに同意し、会社及び/又は雇用主は、被授権者が所在する国のデータプライバシー法に従って、現在であっても将来であっても、承継者が計画に参加する場合を管理するために、引受人から当該同意書を取得する必要があると考えることができる。引授人は、会社および/または雇用主が要求する任意のこのような同意または合意を提供できない場合には、本計画に参加することができないことを理解し、同意する。

(12)テナントにお礼を言います。報酬を受ける際には、被贈与者は、法律が許容する最大範囲内であることを認め、理解し、同意する

(A)本計画が当社が自発的に策定したものであれば、その性質は自由に支配可能であり、当社は、本計画及び適用法律の許容範囲内で、随時修正、修正、一時停止、キャンセル又は終了することができる

(B)本報酬および本計画下の任意の他の報酬は、過去に同様の報酬が複数回付与されても、任意の報酬の代わりに将来の報酬または利益を得るための契約または他の権利を生成することなく自発的かつ一時的である

(C)任意の将来の報酬に関するすべての決定は、報酬の時間、株式の株式数、および報酬に付随する業績およびその他の条件を含むが、会社および/または委員会によって適宜決定される

(D)本計画またはシナリオに自発的に参加するか否か

(E)本報酬および株式の関連株式およびそれによって生成される任意の収入は、任意の年金権利または補償の代わりにも置換されることもなく、任意の目的のための正常または予期された補償または賃金の一部でもなく、任意の解雇、解散費、辞任、リストラ、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、休日賃金、長期サービス報酬、生命保険または意外保険福祉、年金または退職または福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されない

(F)報酬および本計画に従って取得された任意の株式は、適用されるような会社またはその関連会社に提供される任意のタイプのサービスの補償を構成せず(かつ、いかなるタイプのクレーム権利も与えられない)非常に適宜な項目であり、被授権者の雇用契約(ある場合)の範囲外ではない

(G)奨励については、当社又は任意の付属会社に別段の規定がない限り、自己授権者が当社又はいかなる付属会社にも積極的にサービスを提供しなくなった日から、承継者の雇用は終了とみなされ(終了の理由にかかわらず、後で無効又は贈与者の所在する雇用法律又は承継者の雇用協定に違反することが発見されたか否か(ある場合)、かつ、本協定に明文規定又は会社が別の決定がある場合を除き、承継者は、当該奨励計画のいずれかの部分を獲得する権利がある。この日に終了され、受講者が代通知金または解散料を受け取る任意の通知期間または期間によって延長されることはない(例えば、受授者のサービス期間は、受授者が代通知金または解散料を徴収する任意の契約、法定または一般法通知期間、または引授人が雇用される司法管轄区の雇用法律に規定されている任意の“花園休暇”または同様の期間、または受授者の雇用契約条項(例えば、有)を含まない)。委員会には、受賞者がいつ再雇用されないか(受賞者が休暇中に雇用されてもよいかどうかを含む)を決定する専属裁量権がある

(H)株式の対象株式の将来価値は未知で確定できず、肯定的に予測できないと考えられる

(I)被贈与者の雇用関係または他のサービス関係の終了(任意の理由にかかわらず、被雇用者が雇用された場合には、司法管轄区の雇用法律または被贈与者の雇用契約の条項によって無効または違反が発見された場合)にかかわらず、賠償または損害の請求または賠償を受ける権利を喪失し、被贈与者が他の態様で報酬を得る権利がないことを考慮すると、被贈与者は、会社、雇用主または任意の関連会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回することができない。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、保証人の訴訟に参加することによって、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない

(J)RSUおよび受託者参加計画によれば、就業権を生成すべきではなく、会社、雇用主、任意の子会社または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、ある場合、会社、雇用主、任意の子会社、または任意の関連会社が授授者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない。当社または雇用主は、いつでも任意の理由で授権者の雇用やサービスを勝手に中止する権利があります

(K)被授権者が米国国外でサービスを提供していても、授権者は、会社、雇用主、または任意の関連会社が、授権書の価値に影響を与える可能性があり、または授権書の決済またはその後の売却決済後に得られた任意の株に影響を与える可能性がある授権者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わないことを認め、同意する

(L)：当社が本契約条項または任意の第三者管理人の記録について本計画とのコミュニケーションと本計画との衝突があるように、本計画を基準とします。

(13)Grantに関するアドバイスはない.当社または任意の共同経営会社はいかなる税務、法律または財務提案も提供しません。当社も引授人の計画参加や引受人が関連株式を買収または売却することについて何の提案もしません。ここでは、保証人が本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて個人税務、法律、財務コンサルタントに相談することを提案する。

(14)プロトコル全体を検討する；分割可能である.本計画と本協定は、贈与者、雇用主、当社と任意の関連会社との間の本奨励に関連する株の買収に関するすべての了解を規定し、本奨励に関連するすべての口頭および書面協定の代わりになります。授権者と当社との間の訴訟において、司法管轄権を有する裁判所が、本合意条項の全部または任意の部分または適用が任意の理由で無効または強制的に実行できないと裁定または裁定する場合、本合意の他のすべての条項は完全に有効に維持されるであろう。

(15)新たな定義.本プロトコルについては、

(A)“制御権変更終了”とは、同時に発生することを意味する：(I)制御権変更及び(Ii)制御権初回変更前12ヶ月から制御権変更後24ヶ月までの期間内に、当社又はその付属会社が無断で非自発的に引授者の雇用を終了するか、又は引授者が雇用を終了する十分な理由がある。

(B)“障害”とは：

(I)米国では、援助者は、社会保障庁によって完全障害と判断されている

(Ii)他のすべての司法管区において、雇用主の長期障害政策に基づいて決定される

(C)“名誉の良い退職”とは、

(I)米国及びカナダでは、被授権者(A)が55歳に達し、被授権者が会社及びその付属会社に10年以上サービスしているか、又は(B)65歳に達しており、会社及びその付属会社でのサービス年数がなぜであるかにかかわらず、又は他のすべての司法管区において、委員会がその全権裁量権で退職を決定した後、自発的又は非自発的に雇用を終了すること、及び

(2)委員会は承認され、この終了は良好な退職処理とみなされる。

(十六)法によるコンプライアンスを強化する。本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法律に従って株式の任意の登録または資格を完了する前に、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、会社は、報酬決済時に発行可能な任意の株式の交付を要求してはならない。資格や当社の承認には絶対的な情動権があり、必要か望ましいと考えています。授権者は、当社は、米国証券取引委員会又は任意の国又は外国証券委員会に株式を登録したり、資格に適合させたり、株式の発行又は売却について任意の政府当局の承認又は承認を求める義務がないことを理解している。また、授権者が同意した場合には、会社は、株式発行に適用される証券又はその他の法律を遵守するために、被授権者の同意なしに計画及び合意を一方的に修正する権利がある

(17)中国語を使う。譲受人が英語が公用語でない国に住んでいる場合、譲受人は、本プロトコルおよび本計画を英語で起草し、RSUによって締結、発行または提起された他のすべての文書、通知、および法的手続きであることを確認し、同意する。また，保証人は，本プロトコルの条項や条件，本計画に関連する任意の文書を理解するのに十分な英語レベルを認めたり，英語レベルが十分に高いコンサルタントに相談する能力があることを認めている.もし譲受人が本契約または他の何かを受け取った場合

本計画に関する文書は英語以外の言語に翻訳され，翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なれば英語バージョンを基準とする

(18)電子化交付·検収の推進。被贈与者は、任意の計画ファイル、エージェント材料、年次報告書、または他の関連ファイルを電子的に配信し、本賞の電子審査、確認および検収手順を管理することに同意し、同意する。承認者は、本計画に従って採用された任意の計画を含む、当社が招聘した本計画に関連する行政サービスを提供する第三者の影響を受ける可能性があることに同意し、同意する。被保証者はまた，その電子署名がその手署名と同じ効力と効力を持つことに同意する.被贈与者が認めて同意した場合、会社は、本報酬を含むが、本報酬に限定されないが、当社が招聘した本計画に関連する行政またはブローカーサービスを提供する第三者を含むが、当社が招聘した本計画に関連する任意の報酬に関する個人情報を提供することができる。

(十九)免税額を提供する。引受人は、会社が本協定に違反する任意の条項の放棄を発効すべきでない、または本協定の任意の他の規定を放棄すると解釈されてはならない、または引受者または任意の他の授権者のその後の任意の違反行為を放棄することを認める

(20)インサイダー取引制限を整備する。本計画に参加することにより、受授者は、インサイダー取引に関する会社の政策(この政策が受授者に適用される範囲内)を遵守することに同意する。受授人はさらに、引授人の仲介人居住国または株式上場場所によって、引授人がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制限を受ける可能性があり、これは、引授人が株式、株式権利(例えば、奨励)または株式価値に関連する権利を受け入れる、買収、販売または他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があり、その間、引授者は、受授者が所在する国の法律または法規で定義されている関係会社の“インサイダー情報”を所有しているとみなされる。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握する前に注文をキャンセルまたは修正することを許可されることを禁止する可能性がある。また、講義者は、(A)任意の第三者にインサイダー情報を開示すること(“知る必要がある”場合を除く)、および(B)第三者に“チップを提供する”こと、または他の方法で証券の売買を促すことを禁止することができる。保証人は第三者が他の従業員たちを含む可能性があるということを知っている。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。譲受人は，譲受人にはいかなる適用の制限を遵守する責任があることを認め，そのため，譲受人はその個人法律顧問に相談しなければならない。

(21)外国為替規制、外国資産/口座、および/または税務申告を含む。被贈与者が適用される国/地域の法律によれば、被贈与者は、特定の外国資産/口座および/または納税申告要件を有する可能性があり、これらの要件は、被贈与者が住んでいる国以外のブローカーまたは銀行口座において計画下の株式または参加計画に参加して得られた現金(任意の配当金または配当等価物または株式売却によって生じる販売収益を含む)の能力に影響を与える可能性がある。譲受人の所在国は、そのような勘定、資産、または取引をその所在国の適用当局に報告することを要求することができる。被保険者は現金を受け取ってから一定時間以内に参加計画で受け取った現金をその国に送金することを要求される可能性もある。保証人はこのような法規を理解し、遵守する責任があり、これについてその個人税務、法律と財務顧問とコミュニケーションを行わなければならない。

(22)移動性の向上。授権者が会社またはその任意の子会社に雇用されている間、または会社またはその任意の子会社にサービスを提供している間に、引授者が他の司法管轄区に移転した場合、会社は、本契約条項の修正および/または計画に従って買収された任意の株式の計画、RSUおよび任意の株式に対する他の要求を修正する権利を保持し、会社またはその任意の子会社が、現地の法律、規則および/または法規を遵守する必要があると判断した場合、またはRSUおよび計画の運営および管理を促進する。そして、上述した目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または約束に署名することを許可者に要求する。引受人は、当社及びその付属会社が被授権者の居住国(又は被雇用国、異なる場合があれば)の現地の法律、規則及び法規を遵守するために、任意及びすべての行動をとることに同意し、当社及びその付属会社が講じた任意及びすべての行動に同意する。

(二十三)適用法及び場所を定める。本裁決及び本合意はテキサス州の法律に基づいてなされており、本計画に規定されている法律紛争条項を考慮することなく、当該州の法律の管轄、解釈、遵守を受けなければならない。本合意に関連する、本合意に関連する、または本合意によって引き起こされる紛争、または本裁決または本合意によって証明された当事者間の関係に関連する、関連する、または引き起こされる紛争は、テキサス州南区または米国テキサス州ハリス県の米国地域裁判所のみで提起され、審理されなければならない。各当事者は、ここで陳述し、当該当事者が上述した裁判所の個人管轄権によって管轄されることに同意する。ここでは、係争に関連する、関連する、またはその論争によって引き起こされる任意の法律または衡平法訴訟におけるこれらの裁判所の管轄権に撤回することができない

法的に許容される最大範囲では、当事者が現在または今後提起される可能性のある任意の反対意見、すなわち、そのような裁判所が提起した、そのような紛争に関連する、または引き起こされる任意の法律または平衡法訴訟の場所では不適切であるか、またはそのような訴訟は不便な裁判所で提起される。

Sysco社

制限株式単位協定

付録A

したがって、本付録Aは、本計画に基づいて被贈与者に付与される報酬に適用される他の条項および条件を含み、被贈与者が以下の国のうちの1つに居住および/または働くことを前提としている。被授権者が現在居住及び/又は勤務している国以外の国の公民又は住民である場合、現地の法律により別の国の住民とみなされるか、又は授権日後に異なる国間で就業及び/又は居住権を移転する場合、会社は、本条項及び条件を受授者の範囲に適用することを適宜決定する。また、承継者が次の国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の特別な条項及び条件は、会社が法律又は行政上の理由により、これらの条項及び条件を適用することが必要又は望ましいと考えることを前提とする

本付録Aで使用されるが定義されていないいくつかの大文字用語は、本計画および/または本プロトコル(適用状況に応じて)で規定されている同じ意味を有する。

本付録Aには，証券，外国為替制御，および引受人が本計画に参加すべき他の税収や法律問題に関する情報も含まれている。これらの情報は、それぞれの国が2023年7月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、引授者が計画に参加した結果に関する唯一の情報源として、本付録Aの情報に依存しないことを強く提案している。これらの情報は、奨励付与、株式発行、および/または引授者が計画に基づいて獲得した株を売却する際に、これらの情報が時代遅れになっている可能性があるからである。

なお，ここに含まれる情報は一般的であり，講義者の特定の場合には適用できない可能性があり，当社では承認者に特定の結果を保証することはできない.そこで，受贈者は，被贈与者の所在国に関する法律が彼や彼女の場合にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する。さらに、追加的なプライバシー法は被贈与者がいる国に適用される可能性がある。

最後に、被贈与者が現在居住および/または勤務している国以外の国の市民または住民である場合、現地法に基づいて別の国の住民とみなされるか、または受贈者が付与日後に異なる国間で就業および/または居住権を移転する場合、ここに含まれる情報は被贈与者に適用されない可能性がある。

欧州連合(“EU”)/欧州経済圏(“EEA”)/イギリス(“UK”)

データのプライバシー。EU/欧州経済圏/連合王国に居住者が居住および/または雇用された場合、本協定第11節は、以下のように置き換えられるべきである

当社は適用データ制御者で、米国テキサス州ヒューストンにあるEnclave Parkway、郵便番号：77077、郵便番号：1390 Enclave Parkwayであり、当社とその関連会社の従業員に適宜当社の奨励金を授与します。保証人は以下の会社のデータ処理実践に関する情報を審査しなければならない

定義する。

データ保護法とは、EU GDPR；英国GDPR；英国GDPR；2018年“データ保護法”を含む英国GDPRの任意の法律または法規を承認、実施、通過、補充または置換するすべての適用可能なデータ保護およびプライバシー法規を意味し、“プライバシーおよび電子通信命令2002/58/EC(2009/136/EC指令改正)”および“2003年プライバシーおよび電子通信規制”(SI 2003第2426号)；個人データの使用に関連する他のすべての時々施行される法律および法規要件に適用される。“情報”が発表された強制的なガイドラインや業務規則

時々改訂、補充、置換または置換された後、いずれか一方に適用される。

“制御者”、“データ主体”、“個人データ”、“処理”、“規制当局”は、EU GDPRに与えられたそれぞれの意味を有するべきである

EU GDPRとは、“一般データ保護条例(EU)2016/679”を意味する。

“EU不適正国”とは，欧州委員会がデータ保護法に基づいてそれに有利な適切な決定をしていない国をいう。

“EU SCC”とは、欧州連合委員会の執行決定(EU)2021/914添付ファイルに記載されている(EU)2016/679号条例に基づいて、個人データを規制者からEU GDPRが適用される第三国の規制者に移す標準契約条項、または欧州委員会が時々承認する可能性のある他の代替条項を意味する。

イギリス付録“とは、イギリスGDPRの欧州委員会標準契約条項を適用する情報コミッショナー事務室国際データ転送付録のB 1.0バージョン、またはイギリスで時々承認される可能性のある代替条項を意味します。

“イギリスGDPR”とは、イギリスの“2018年EU離脱(離脱)法案”第3条に基づいてイギリスの法律に組み込まれたEU GDPRを意味する

“イギリスの不適切な国”とは、イギリス政府がデータ保護法に基づいてそれに有利な適切な決定をしていない国を指す。

(A)データ収集と使用。適用されるデータ保護法によれば、授権者は、本計画および一般管理持分報酬を実施、管理および管理するために、引受人に関する特定の個人情報を収集、処理、使用し、具体的には、引授者の名前、ホームアドレス、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、市民身分、職務、会社が所有する任意の株式または取締役職務、ならびに会社が引受人または雇用主から得たすべての受益報酬または贈与者を人とする任意の株式の権利の詳細を含む。この計画に基づいて報酬を付与する場合、会社は、贈与者の個人データを収集し、株式の分配およびその計画の実施、管理、管理に使用する。当社は、引受人の個人資料を収集、処理及び使用する法的根拠は、本計画及び合意項目の下で当社の契約義務を履行するために必要である。引受人が個人資料の提供を拒否することは、会社がその契約義務を履行できなくなり、引授人が計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。そこで，本計画に参加することにより，受贈者は，本稿で述べたように，受贈者の個人データの収集，使用，処理，移転を自発的に確認する.会社は教育者の個人データを保護するために、適切な技術と組織安全措置を実施しなければならない。

(B)株式計画管理サービスプロバイダー。会社は個人データを富達株式計画サービス有限責任会社に転送し、米国に本部を置く独立サービスプロバイダーであり、会社のこの計画の実施、管理、管理に協力する。当社は、当該管理人及び任意の後続管理人が契約上、データ保護法に要求されるデータ保護義務の履行に同意し、授権者の個人データを保護することを確保しなければならない。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社と受贈者のデータを共有する可能性がある。会社のサービス提供者は株式を受信して取引するために引受人のための口座を開設する。保証人は、サービスプロバイダーと単独の条項およびデータ処理実践について合意することが要求され、これは、保証人が計画に参加する能力の一つの条件である。

(C)国際データ転送。同社とそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。引受人の個人データが米国に移転した場合にのみ、会社はその引受人に対する契約義務を履行することができる。当社が引受人の個人データをアメリカに移す法的根拠は引受人に対する契約義務を履行することです。当社は、今回の譲渡を規範化するために、データ保護法が要求する可能性のある契約譲渡メカニズムを備えているべきである。具体的には

A.受託者の個人データがEUから米国または他のEUの不適切な国に移行した場合、当社はEU SCCSを遵守すべきである。

B.贈与者の個人データがイギリスからアメリカ又は他のイギリスの不適切な国に移転した場合、当社はイギリスの付録を遵守しなければならない

(D)データ保持.当社は、引受人が計画に参加するのに要した時間や、法律や法規義務(税法および証券法によるものを含む)を遵守した場合にのみ、引受人の個人資料を使用します。当社が授権者の個人資料を必要としなくなった場合、当社はそのシステムから削除します。当社が引受人のデータをより長く保存すれば、法律や法規義務を履行するためとなり、当社の法的基盤は関連法律や法規を遵守することになります。

(E)データ主体権利.譲受人はその居住国でデータ保護法によって複数の権利を享受することができる。例えば、受授者の権利は、(I)当社が処理した個人資料の閲覧または複製を要求すること、(Ii)不正確または不完全な資料の訂正を要求すること、(Iii)資料の削除を要求すること、(Iv)処理に制限または反対処理を加えること、(V)被授権者が存在する国の関係規制当局に苦情を提出すること、および/または(Vi)引受人個人資料のすべての宛先および住所が記載されたリストを提供することを要求することを含むことができる。譲受人の権利を知るため、又は譲受人の権利を行使するためには、譲受人はその現地の人的資源部に連絡しなければならない。

(F)私隠通告。会社のデータ保護のやり方に関するより多くの情報を会社の全世界従業員データプライバシー通知に掲載し、この通知は会社のイントラネット上で得ることができる。

アメリカ合衆国

第四十九A条

本プロトコルは規則409 a節の要求を遵守することを目的としており，本プロトコルはその意図と一致したうえで解釈すべきである.本プロトコルに反対の規定があっても、引授者が“指定従業員”である場合(規則第409 A節で定義されているように)、本プロトコルに従って任意の支払いを開始することを遅延させなければならず、規則第409 A節に規定されている任意の加速または付加税を防止するためには、当社は、規則第409 A節で規定されているように、引授者の“離職”まで遅延する(規則第409 A節で規定されているように)6ヶ月の期間が終了した後5日後に支払いを行う。引受人が支払延期前の遅延期間内に死亡した場合、“規則”第409 A条により抑留された金は、引受人の死亡日後60日以内に受授者遺産の遺産代理人に支払わなければならない。委員会は、“規則”第416(I)及び409 a節の規定に基づいて、指定従業員とみなされる人数及び識別及び決定された日を含む指定従業員であるか否かを決定しなければならない。いずれの場合も、保証人は、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、制御権変更が終了した場合、制御権変更が規則第409 A条による当社の所有権又は実際の制御権の変更を構成していない場合、又は当社の大部分の資産の所有権の変更を構成しておらず、かつ、守則第409 A条の要求があれば、制御権が変更されていない場合に金を支払う日を支払う。“規則”第409 a条の場合、本協定項の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。委員会が必要と考えている任意の態様では、本協定は、遵守第409 a条または他の適用法律の遵守を維持するために、保証人の同意なしに修正することができる

税金に対する責任。以下の条項は、本協定第5項の補足である

上記の規定にもかかわらず、(I)被贈与者が良好な状態で退職または能力を喪失する資格がある場合、および(Ii)帰属を継続する株式が他の方法で対処する時間前に、当社が決定した公平な時価の株式数を当報酬下の株式から差し引くことによってこれらの義務を履行しなければならない。これらの株式の数は、本報酬に関連するFICAおよびMedicare源泉徴収義務の金額に等しい。このような源泉徴収義務が生じた場合、最も近い全体シェアに四捨五入することは、本計画に従ってテナントに与えられた任意の部分であった。しかし、上記控除方式は、上記決定を下した際に1934年の米国証券取引法第16条の制約を受けた譲受人に適用されてはならず、この条項は当該法案が公布した規則16 a-2に基づいて制定されたものである

定義する。以下の条項は“協定”第15(C)節の補足である：

また、本協定第3(A)条に規定する良好な退職に関する延期帰属を取得する資格があるか、又は当該計画前に付与された任意の他の制限株式単位に基づいて、被贈与者は、初期退職資格日までに連続して雇用されなければならない

以下の定義を追加し，“協定”として第15(D)節：

“初期退職資格日”とは、以下の日付の中で最も早く出現した日付を意味し、その日の後、被贈与者は、まず良好な退職年齢および/またはサービス要件を満たす：9月30日または12月15日

バハマ

現金で払います。プロトコルには何か逆の規定があるにもかかわらず，プロトコル第2節により，当社が別途決定しない限り，RSUは現金支払いの形で決済される.

カナダ

株式、配当、投票権。以下の条項は，本プロトコルの第2節の補足である

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、RSUは株式形式でしか決済できない(現金形式で決済することはできない)。この株は新しく発行された株であってもよいし、会社が公開市場で再買収した株であってもよい

以下の条項は、本協定第4項の補足である

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、カナダの参加者はいかなる配当等価物も得るべきではなく、本プロトコル第4節に従っていかなる配当等価物を得る資格もない。

税金に対する責任。協定第5(B)及び第5(C)条には別の規定があるにもかかわらず、税収関連項目に適用されるいかなる源泉徴収義務は、裁決決済時に発行される株式を差し押さえることによって履行されてはならない。対照的に、このような納付義務は、本プロトコル第5(B)節で言及された1つまたは複数の代替手段によって履行されなければならない。

データのプライバシー。以下の条項は“合意”第11条の補足である

保証人は、当社と当社の代表が、本計画の管理および運営に参加するすべての人員(専門家の有無にかかわらず)と議論し、それらからすべての情報を取得することを許可します。保証人はまた、当社、当社が選択可能な任意の子会社および任意の株式計画サービスプロバイダに本計画を開示し、それぞれのコンサルタントと議論することを許可する。引受人はまた、会社や任意の子会社がその情報を記録し、その情報を引受人の従業員ファイルに保存することを許可しているが、適用法の適用期間を満たしていなければならない

授権者に認められる。以下の条項は、プロトコルの第12(G)節に取って代わる

“本賞の場合、受講者が実際に雇用されなくなったか、または他の方法で当社または引受け者にサービスを提供する付属会社(異なる場合があれば)から、被授権者の雇用は終了とみなされる(終了の理由にかかわらず、その後無効が発見されたか否か、雇用または他の法律に違反しているか否か、または他の方法でサービスを提供する者の雇用または他のサービス契約の条項(例えば、ある)。当社が別途延期しない限り、贈与者に報酬を付与する権利(ある場合)は、その日付(“終了日”)から終了します。終了日はどんな一般的な予告期間でも延長されないだろう。上述したように、適用される雇用基準立法が法定通知中に帰属権利を継続することを明確に要求する場合、譲受人には権利がある

本プロトコルの下の報酬(ある場合)は、最短通知期間内に継続することが許可されるが、その後、直ちに終了し、譲受人最短法定通知期間の最後の日から発効する。

被贈与者が実際のサービスを提供しなくなった日が、本合意および/または計画の条項に基づいて合理的に決定できない場合、会社は、被贈与者がいつ報酬の目的のために積極的にサービスを提供しないかを自ら決定する権利がある(被贈与者が休暇中にサービスを提供することができるか否かを含む)。この裁決の任意の部分が終了日に帰属していない場合は、直ちに終了し、無効にしなければならない。適用される雇用基準立法が明確に要求されない限り、被贈与者のサービス関係が終了する(本条項に従って決定される)までの間、被贈与者は、比例して計算された帰属を得る権利がないか、またはいかなる投資損失賠償を得る権利もない

言語上の同意。以下の条項と条件は、ケベックに住む受贈者に適用される

双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望んでいることを認めている。

実用言語の同意関係

 

各締約方向“条約”は関連文書，司法員，S，Sと意向SおよびSに関する間接命令を収集·処理するために偵察を出した

証券法情報

 

引受人はこの計画で獲得した株の売却を許可されているが、カナダ各省·地域証券法(場合によっては)による転売のいくつかの制限を遵守しなければならない。カナダ各省·地域の転売制限に基づき、当該計画により買収された株は、証明の形で表示されれば、適用される転売制限を説明する図例を添付すべきである。受贈者はこれについて個人法律顧問に相談しなければならない

 

海外資産/口座報告情報

 

カナダ住民の外国特定財産の総コストが1年間の任意の時間に指定された敷居を超えた場合、カナダ住民は、任意の外国指定財産(例えば、計画に従って取得された株式および可能な非帰属報酬)を報告しなければならない。受贈者はこれらの申告義務を守る責任があり、受贈者はこれについてその個人税務顧問に相談しなければならない。

不合格証券

RSUがカナダ所得税法第110(1)(D)段落に規定されている株式オプション控除条件を満たしていないことを考慮して、この書面通知により、“カナダ所得税法”第110(1)(D)段落については、RSU決済時に発行される株式は不適格証券である。

フランス

  

2018年11月16日に会社株主が承認したSysco Corporation 2018年総合インセンティブ計画とそのフランスサブ計画に基づいて付与されたフランス合格RSU。

RSUの目的は，フランス第L.225−197−1条と以下の条項に基づいて制定された優遇税収·社会保障制度を享受する資格を有することである。又は改正されたフランス商法第22-10-59条及び22-10-60条。いくつかの事件はフランスの合格RSUの状態に影響を与える可能性があり、フランスに合格したRSUは将来失格になる可能性がある。当社はRSUの合格状態を維持するために何の保証や陳述もしません。RSUがフランス合格のRSUになる資格がなくなった場合、優遇された税収および社会保障待遇は適用されず、フランスの社会保障法規L.242-1およびL.242-14の規定により、付与された場合の収益は賃金収入とみなされ、フランスの社会保障と所得税の目的に使用される。

計画条項。RSUは本計画とフランスサブ計画の条項と条件に支配されている。本計画とフランス分計画においていずれの用語も定義されている範囲では，今回フランスに合格したRSUについては，フランス分計画における定義を基準とすべきである

雇用事件。本協定第3節では，次の内容を補足すべきである

計画や合意にはいかなる規定があるにもかかわらず、承継者が履行期間終了前に死亡により会社又は子会社での雇用関係を終了した場合、RSUは直ちに受授者に授与され、業績基準は目標業績レベルに達したとみなされ、承継者の相続人に譲渡することができる。引受人の相続人は、相続人が死亡してから6ヶ月以内に株式の発行を要求することができる。引受人の相続人が引受人の死亡後6ヶ月以内に株式の発行を要求していない場合、受授者の株式は没収される

株式、配当、投票権。本協定第2節では，以下を補足すべきである

授権者は、授与日の2周年前又は第L.225-197-1節及びその後の規定を遵守するためにフランス合格RSUの最低強制保有期間に必要な他の期限までに決済された株を売却又は譲渡してはならない。あるいはフランス商法第22-10-59及びL.22-10-60条、フランス税法又は改正された“フランス社会保障法”の関連章は、優遇された税収及び社会保障制度から利益を得るためである。上記の規定にもかかわらず、譲受人の相続人(譲受人が死亡した場合)又は譲受人(障害者であれば)は株式売却のこの制限を受けない。これらの制約を遵守することを確保するために，受講者はRSUによって受信した株を当社が指定した仲介人(あるいは当社が制限遵守を確保するために実施したいずれかのプログラム)によって保有し，それなどの株式が売却されるまで保有する.教育者が雇用主、会社、または子会社に雇用されなくなっても、このような制限は適用されるだろう。

フランスの法律により、受贈者が取締役の執行役員(すなわち行政総監、社長、L取締役、S銀行取締役)になる資格がある場合、会社が実行する手続きの下で、受贈者はRSUによって発行された株の20%を名義口座に保有しなければならず、かつ、彼または彼女が取締役管理者に就任しなくなる前に、株を売却または譲渡してはならない。この制限がフランスの法律の要求である限り、フランスの法律または法規がより低いパーセンテージを規定しない限り(この場合、これらの要求は保有株式のより低いパーセントに適用される)。

また，RSUと株がフランス合格の地位を保っている限り，株は第L.225-197-1節とその後に規定された何らかの“閉鎖期”で売ることはできない.又は改正された“フランス商法”第22-10-59条及び第22-10-60条は、これらの閉鎖期間がフランス合格RSUに基づいて発行された株に適用され、適用される範囲内である限り、フランス行政ガイドラインの解釈に従っている。上記の規定にもかかわらず、受贈者の相続人(受贈者が死亡した場合)又は受贈者(障害者である場合)(フランス二次計画の定義により)は、閉鎖期株式売却の制限を受けない

言葉が同意する

 

フランス語賞を受けることにより，受贈者は英語で提供されたその贈与に関する文書(プロジェクト計画やプロトコル)を読んで理解したことを確認する.保証人はそれに応じてこの書類の条項を受け入れる。被保険者は被保険者が英語についてよく知っていることを確認した。

 

Lのホームを受信した後、“Luおよび他のファイル”は、関連するホームファイルを確認する。Le BénéfifiaireはLes Disposes de Ces Documents in consiaissance de Caseを受け入れた。これは美しいイギリス語です。

 

海外資産/口座情報

 

被贈与者は、奨励帰属/決済時に取得した株式、株式を売却して得られた任意の収益、またはフランス国外で当該株式について支払う任意の配当金を保有することができ、被贈与者がすべての外国銀行およびブローカー口座(納税年度内に開設または閉鎖された任意の口座を含む)を申告し、その年間所得税申告書を提出することができる。この報告書が完成できなければ、住民への処罰を引き起こす可能性がある

香港.香港

株式、配当、投票権。以下の条項は，本プロトコルの第2節の補足である

本明細書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、RSUは株式形態のみで決済すべきである(現金で決済してはならない)

制限が無効になる

何らかの理由で、授出日後6(6)ヶ月以内に引受人に株式を発行する場合、受授人は、授与日6(6)ヶ月前に当該株を売却するか、又はその他の方法で当該株を処分しないことに同意する。

賃金

香港の法律に基づいていかなる法定または契約支払いを計算するかについては、当該等の株式単位に制約されたRSU及び株式は、引受人の賃金の一部を構成していない。

証券法

警告：この文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。引受人は要約に慎重な態度を取ることを提案する。もし授受側が本文書の任意の内容に何か疑問があれば、授受側は独立した専門的な意見を求めるべきである。香港の法律により、RSUまたは帰属後RSUに付与された受け渡しはいずれも公開発売証券とはならず、当社とその付属会社の従業員にのみ提供される。本プロトコル、本計画及びRSUに関連して配布される他の付帯通信材料(I)は、香港適用の証券法例に基づいて作成されたものではなく、公開発売証券の“目論見”を構成することも意図されておらず、及び(Ii)は自社又はその付属会社の合資格従業員一人一人にのみ使用され、いかなる他の者にも配布することはできない。

 

アイルランド

定義する。協定第15(B)(2)節(現在(2)第2項は第3項)として以下の条項を挿入する

(Ii)アイルランドにおいて、(A)従業員に属する引受人の場合、当該承継者は、当社又は付属会社の任意の関連政策に従って医学的に証明された病気休暇を取得しており、当社又は付属会社から1998年から2015年までの“雇用平等法令”については“障害”に属するとみなされている；及び(B)非従業員の授授者については、当該授授者は、当該会社又は付属会社が当該授産者を採用して履行する重大かつ実質的な職責を履行できないことを意味し、当該等の能力が病気又は負傷によるものである

スリランカ

現金で払います。プロトコルには何か逆の規定があるにもかかわらず，プロトコル第2節により，当社が別途決定しない限り，RSUは現金支払いの形で決済される.

授権者に認められる。以下の条項は、本協定第12(E)条の代わりになる

本報酬および株式関連株式およびそれによって生成される任意の収入は、任意の退職金権利または補償を代替することも、正常または予想される補償または賃金または収入または報酬の一部でもなく、任意の解雇、解散費、辞任、リストラ、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、食物現金価値、食事手当、生活手当、休日賃金、長期サービス金、生命保険または意外保険福祉、退職金または退職または福祉福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されない

以下の条項は、本協定の第12条(J)条の代わりになる

RSUおよび譲受人の本計画への参加は、就業権を生成すべきではなく、会社、雇用主、任意の子会社または任意の関連会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、ある場合、会社、雇用主、任意の子会社、または任意の関連会社が譲受人の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

外国為替規制、海外資産/口座、および/または納税申告。以下の条項は、本協定第21条の補足である

スリランカ2017年第12号“外国為替法案”の法定要求によると、いかなる配当収入や決済時に得られた株のいかなる収益も、受授者が受け取った日から3ヶ月以内にスリランカ特許商業銀行に開設され維持されている対外投資口座または個人外貨口座を通じてスリランカに持ち込まなければならない

スウェーデン

税金に対する責任。以下の条項は、本協定第5項の補足である

契約第5節に規定する税務項目の納付義務を履行する会社及び雇用者の権限を制限することなく、被贈与者が報酬を受ける際に、会社が株式を差し押さえたり、RSU決済時に受贈者に渡すことができる株式を売却したりして、法人及び/又は雇用者がこのような税収関連項目を差し押さえる義務があるか否かにかかわらず、税収に関連する項目を満たすことができる

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

株式、配当、投票権。以下の条項は，本プロトコルの第2節の補足である

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、PSUは株式のみで決済しなければならない(現金で決済してはならない)。当該等株式は、新たに発行された株式又は当社が公開市場で再買収した株式でなければならない。

税金に対する責任

 

協定第5(B)及び第5(C)条には別の規定があるにもかかわらず、税収関連項目に適用されるいかなる源泉徴収義務は、裁決決済時に発行される株式を差し押さえることによって履行されてはならない。対照的に、このような納付義務は、本プロトコル第4(B)節に記載された1つまたは複数の代替手段によって履行されなければならない。

“計画”と“合意”第5節には逆の点があるにもかかわらず、国民保険納付(NIC)の場合、雇用主は、“2001年社会保障納付条例”(SI 2001/1004)で許容された金額を受給者の賃金または現金補償から差し押さえることしかできない。

以下の条項は、本協定第5項の補足である

被贈与者は、ここで撤回不可能に同意することができ、会社または雇用主(異なる場合)は、法律が適用される範囲内で、報酬または被贈与者の参加計画によって生じる課税事件によって発生した任意の二級1級雇用主NICの全部または任意の部分(“雇用主NIC”)を被贈与者に返送し、奨励を付与する前の任意の時間に会社の要求に応じ、被贈与者は、法律の許容範囲内で、イギリス税務および税関(“HMRC”)によって承認された表を使用しなければならない。雇用主NICのすべてまたは一部の責任は教育者に移されなければならない

被贈与者は、ここで、被贈与者が税収に関連するすべての項目に責任があることに同意し、会社または(異なる場合)雇用主またはHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに、税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。被保険者はまた、被保険者の名義(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)でHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払い(または合理的には、彼らが要求されていると考えられる)をHMRCに支払い、納付した、または支払うべき任意の税務関連項目をHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払い、税引後に会社および(異なる場合)雇用主に賠償を提供することに同意する。この協定の場合、税金に関する項目は、法的に回収可能な範囲で、雇用所得税、従業員NIC、雇用主NICを含むが、これらに限定されない

英国の税務年度終了後90日以内に徴収されていない任意の所得税の額は、税収に関連する項目が発生すると、被贈与者の追加利益を構成する可能性があるため、追加の所得税やNICを支払う必要がある可能性がある。受授者は、自己評価制度に基づいてHMRCに直接報告し、したがって追加的な福祉を支払うべき任意の所得税を支払う責任があり、上記賠償に基づいて、任意の従業員NICが支払うべき任意の従業員NICの価値を会社および/または雇用主に精算することを理解し、これらの補償は、契約第5節に記載された任意の方法で会社または雇用主によって授受者に取り戻すことができる

授権者は、ITEPA 2003第431条(1)条に基づいて、その雇用主又は前雇用主と、この裁決によって取得される株式について共同選挙を行うことに撤回することができない

定義する。協定第15(D)節として以下の条項を挿入する：

“付与された人”とは、授与された日にイギリスに住んでいるか、またはイギリスで働いている任意の従業員を意味する。

証券開示

2000年の金融サービス及び市場法(“FSMA”)第85(1)条については、本協定は承認された目論見書ではなく、本計画について譲渡可能な証券要約を公衆に発行することもない(FSMA第102 B条について)。この計画および賞は、イギリスでのみ当社およびその任意のイギリス子会社の真の従業員および元従業員に提供されます。