Document

本Sysco社年間インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は、2023年7月31日にSysco社(以下、“会社”)取締役会(“取締役会”)の報酬とリーダーシップ開発委員会(“委員会”)がSysco社2018年総合インセンティブ計画(“計画”)に基づいて通過し、2024年6月29日までの会社会計年度(“計画期間”)内で有効である。この計画は、会社および/または部門または単位によって定められた財務および戦略目標に基づいて業績を表彰および奨励することを目的としている。参加者はその個人表現と会社表現に基づく報酬を得る資格がある。使用する大文字用語は，他の定義はなされておらず，本プランで与えられた意味を持つべきである

(A)参加者：1)上級管理者(委員会定款参照)，及び2)委員会が適宜指定した当社又はその付属会社の他の従業員。参加者は、計画期間中の4月30日までに採用されるか、または委員会が自ら決定した他の日までに採用されなければならない。委員会は、計画期間中の任意の時間に参加者を本計画から除名する権利があり、その参加者が計画中にいつ除名されても、計画中に本計画の下の任意のボーナスを得る権利がない

2.プログラミング。計画の条項と条件は委員会によって制定されなければならず，他の事項以外にも，(I)会社の財務または運営目標(“会社業務目標”)と(Ii)戦略目標(“戦略業務目標”)の2種類の異なる業績要因を含むことができる。一般的に、参加者のボーナスは、委員会による会社の業務目標と戦略業務目標の実現状況の決定に基づくが、参加者の個人的な表現に制限される。支払額は、委員会が別途決定しない限り、敷居、目標、最高業績レベルの間に挿入されるが、委員会は、業績が目標業績目標を下回った業績を支払わないことを自ら決定することができる。

(A)会社の業務目標と戦略的業務目標。委員会の別の決定がない限り、プログラムの各構成要素は、既定の目標に対する実際の実行状況に基づいて独立して計算されなければならない。計画期間内に単一のコンポーネントのパフォーマンスが閾値に達していない場合、参加者は、計画期間内のコンポーネントに関するいかなる支払いも受けないであろう。計画期間内の単一構成要素の業績がしきい値と最大値の間にある場合、委員会は計画期間終了後60(60)日以内に当該構成要素に関連するボーナス額を自ら決定する

(C)委員会裁量権。委員会は自分で敷居、目標と最高業績評価基準、個人業績修正尺度とそれぞれの支払いパーセンテージを決定する権利がある。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、委員会は自ら減少または増加を決定する権利があり、そうでなければ支払うべき金額を決定しなければならない

一、一貫性会計。業績期間中の運営結果がボーナス奨励につながるかどうかを確定する時、本計画は別に修正がある以外、前のいくつかの期間と一致する基礎に従って公認会計原則を適用しなければならず、このような決定は会社の計算に基づいて、委員会の承認(上級管理者)を経て、各参加者に対して拘束力を持たなければならない。上記の規定にもかかわらず、計画期間中のGAAPに大きな変化が生じ、会社の収入や費用の会計処理が大きく変化した場合、その計画期間(“GAAP変化年”)のボーナスを計算する際には、GAAPのこのような変化はGAAP変化年度には発生していないとみなされる。次の公認会計原則変更年度のボーナスを決定する際には、公認会計基準のこのような変化を考慮して計算しなければならない

三、税法の変化。国税法が計画期間中に改正され、この改正(S)により、会社収益に適用される有効税率(会社が証券取引委員会に提出した10−K表の年次報告書の“会計政策概要”部分で述べたように)が計画期間中に変化した場合、参加者が計画期間(“税率変化年”)の会社業務目標の決定は、税率変化が年に発生していないとみなすべきである。金利変化年度の来年度の会社経営目標を決定する際には、その金利変化後の計算を考慮すべきである

四、比例配分。参加者のボーナスは、基本賃金の任意およびすべての変化(業績、昇進、市場調整、作業変動、および任意の他の基本率変化)、目標ボーナス率の任意およびすべての変化、参加者資格、雇用状態、または測定基礎の任意およびすべての変化を含む、参加者のボーナスは、委員会によって自己決定され、関連計画中の雇用記録中のすべてのイベントおよび関連日に応じて比例的に割り当てられる

V.Rehires。参加者が何らかの理由で解雇され、計画期間内に再雇用された場合、再雇用された日からの資格のみが計画支払いとして考慮されます。再採用日が計画期間の4月30日または委員会が自ら決定した他の日より遅れている場合、参加者は計画期間中の奨励金を得る資格がない。

4.支払います。計画期間終了後六十(六十)日以内に、会社は、各参加者が本計画の下で獲得した任意のボーナス報酬の金額を決定しなければならず、上級管理者である場合は、委員会はその金額を承認しなければならない。ボーナスは計画された方法、時間、金額によって支払われなければならないが、ボーナスを獲得した計画期間終了後の2ヶ月半(“支払日”)に遅れてはならない。ボーナスを受け取るためには，参加者は支払日から積極的に当社に雇用されなければならないが，参加者が死去や良好な退職で当社の雇用を終了した場合，米国やカナダでは，参加者が初めて(A)55歳になり，かつ当社および共同経営会社で10年以上サービスしているか，あるいは(B)65歳に達しており，当社や共同会社でのサービス年数にかかわらず，他のすべての司法管轄区では，退職は委員会が一任して適宜決定することを指す。良い退職状態はまた参加者たちがこれで解雇されなかったことを意味する。

5.ボーナスを取り戻す。本計画に基づいて参加者に支払われる任意およびすべてのボーナスまたは他の金額は、会社の奨励金回収政策、ならびにドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に要求される任意の回収政策に準拠し、適用される証券取引所の上場基準または規則および法規、または法律または法規に別の要求がある。

6.上級者への支払い制限に対処します。本計画に他の逆の規定があっても、いかなる上級管理者も、会社所得税前収益の1%(1%)を超えるボーナスを付与してはならず、これは、会社が米国証券取引委員会に提出した10−k表年次報告書に開示されている、適用されるボーナス奨励支払日までの財政年度である

7.秘密にする。目標業績レベル及びその他の資料は当社の秘密資料を構成しているが、Sysco“操守準則”による機密資料の開示禁止の制限を受けなければならない。参加者が委員会によって決定された目標業績レベルを公衆に開示する前に開示された任意の情報は、その参加者の計画中のボーナスを没収される(回収を含む場合がある)。

(A)本協定に相反する規定があっても、制御権変更が発生した日から90(90)日以内に、制御権変更が発生した日から90(90)日以内に、本協定第8項に基づいて支払うべき他の金の代わりに、制御権変更が発生したときの参加者1人1人にボーナスを支払う。金額は、本協定第8項に基づいて支払うべき任意の他の金の代わりに、以下の金額(ある解散費の場合、減額可能)に相当する。以下の積：(I)制御権変更が発生した日までを含む業績期間日数を計画期間内の総日数で割ったスコアと、(Ii)制御権変更前かつ同一業績期間内に最も最近完了した財務期終了時の業績積(適用するように適用される)に等しい本計画に基づいて支払うべきボーナスの積とに等しい、GAAPから算出される。和(Y)スコアは，その分子がシナリオ期間の総日数であり，分母が測定日(測定日を含む)までの当該履行期間の日数である

(B)第8条(A)に基づく支払又は対処された任意のボーナスを除いて、支配権変更が発生した業績期間の最終日に当社又は任意の関連会社に雇用された任意の参加者は、業績期間終了後90(90)日以内に現金形式で金額を得る権利があり、この金額は、以下の2つの間の正の差額(ある場合)に相当する：(1)本計画によれば、コントロール権変更の日に有効な計画の下で、業績期間全体の実績に応じて参加者に支払われるボーナス。及び(Ii)第8(A)条に基づいて支払われた金を支払う。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、当社又は関連会社と解散費協定を締結した任意の参加者については、(8)第2項に基づいて支払われるボーナスは減少しなければならないが、ゼロを下回ってはならず、当該参加者の解散費協定に基づいて、本計画が受信した金額について決定又は計算した任意の金額を減算してはならない。

Iii.委員会は、本計画を解釈し、本計画に関連する任意の規則および条例を確立、改正、廃止し、本計画によって達成された任意の合意の条項および規定を決定し、本計画の管理に必要または適切である可能性のある他のすべての決定を下す権利がある。

(B)許可の転任。委員会は最終決定権を完全に行使し、本計画に基づいて高官に付与されたボーナスについて最終決定を下す。しかしながら、本計画2.3節によれば、委員会は、参加者に適用される目標、最低、最高業績レベルの決定、および非高官の参加者に関連金を支払う権限を含むが、これらに限定されない本計画下の権力を適宜許可することができる

I.本計画は、いつでも資金を有してはならず、参加者または他の誰も、本計画に参加するために、当社または任意の子会社の任意の資産、資金または財産の任意の権利または所有権を取得してはならない。本計画に限定されるものではないが、当社または任意の子会社が、本計画の下の責任が予期されるときに、準備された任意の特定の資金、資産、または他の財産を自ら決定することができる。本計画に含まれる任意の内容および本計画に従って取られたいかなる行動も、会社と任意の参加者または任意の他の人との間に受託関係を確立すると作成または解釈してはならない。参加者は、会社または任意の子会社のいかなる資産でも保証されることなく、本計画に従って支払うべき金額(ある場合)を取得する契約権利のみであり、計画に含まれるいかなる内容も、会社または任意の子会社の資産を構成しない資産は、誰にも任意の福祉の保証を支払うのに十分である。

計画は雇用またはサービス契約を構成せず、参加者として選択されると、任意の参加従業員または非従業員取締役に会社または任意の子会社の雇用またはサービスに保持される権利は与えられず、そのような権利またはクレームが計画条項に従って明確に生成されない限り、計画下の任意の福祉のいかなる権利またはクレームも与えられない。

V.本計画については、委員会が別途規定されていない限り、参加者の雇用は、参加者が会社または任意の付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされる(終了の理由が何であっても、終了の原因が参加者が雇用されている司法管轄区域で無効または雇用法律または参加者の雇用合意に違反する条項が発見されたか否かにかかわらず)、委員会が別途決定しない限り、参加者は計画に基づいてボーナスの任意の部分を得る権利がある。この日に終了され、参加者が代通知金または解散料を受け取る任意の通知期間または期間によって延長されることはない(例えば、参加者のサービス期間は、参加者が代通知金または解散料を受け取る任意の契約、法規または一般法通知期間を含まない、または参加者は、被雇用司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用契約(例えば、ある)に基づいて規定された同様の期間を含む)。委員会は、参加者がいつこれ以上本計画のために働かないかを自ら決定する権利がある(その参加者が休暇中にまだ雇用されていると見なすことができるかどうかを含む)。

十一.第四0九A条。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に規定されている場合、参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”とみなされ、本規則第409 a条に示す“退職”の後に6ヶ月の支払いを遅延させる必要がある場合は、本規則第409 a条の要求に応じて当該ボーナスの支払いを遅延させ、そのボーナスに関連する累積金額は、6ヶ月の期限終了後10日以内に一度に支払わなければならない。参加者が福祉支払前の遅延期間内に死亡した場合は、参加者が死亡した日から60(60)日以内に、“規則”第409 A条により差し押さえられた金額を参加者の受益者に支払わなければならない。“規則”409 a条の場合、本計画項目の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。いずれの場合も、参加者は支払カレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。プログラムの任意の規定が“規則”第409 a節の要求と衝突したり、プログラムの管理が“規則”第409 a節の要求を満たすことができない場合には、法律が適用可能な範囲内で、そのような規定は無効とみなされるべきである。本計画にはどのような規定があるにもかかわらず、各参加者は、本計画項の税収結果に対して独自に責任を負うべきであり、ボーナスが本基準第409 a節のいかなる適用要件にも適合しない場合、当社はいかなる場合もいかなる責任も負わない