エキシビション10.1

執行役員交代に関する管理契約

2023年8月21日に、テラダイン株式会社（その子会社「テラダイン」を含む）と署名したテラダインの執行役員（「従業員」）との間で、2023年8月21日に締結された執行役員支配権変更契約です。

証人:

一方、Teradyneと従業員は、Teradyneの支配権の変更（以下、定義）が発生した場合の従業員の雇用終了に関する特定の条件を定めたいと考えています。

そこで、本書の両当事者は、前提条件および以下に定める相互の契約と合意を考慮して、以下のとおり合意します。

(a) アワードの扱い。業績基準の対象とならない株式報奨は以下のセクション1（b）に準拠し、業績基準の対象となるキャッシュアワードと株式報奨は、以下のセクション1（c）に準拠するものとします。本契約の当事者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項は、従業員の既存のキャッシュアワードおよびエクイティアワード契約の条件を変更することを目的としており、本契約の日付以降に付与されたキャッシュアワードおよびエクイティアワード契約の補足となることを認めます。

(b) エクイティ・アワードの加速。本契約の日付より前、当日、または後に付与された、テラダインが課す譲渡の制限またはテラダインに有利な買戻し権の制限の対象となる従業員の株式報奨または株式報奨のすべて（ただし、（I）支配権変更日の時点でテラダインが従業員に付与した株式報奨または（II）引き受けられた株式報奨のみ支配権の変更、または買収会社が株式報奨の代わりに使用したような新しい現金および株式報奨の際に、買収企業によって支配権の変更時に存在していたもの（テラダインのインセンティブプランの条件に従って）は、当該解約事由の日付をもって、それぞれ自動的に完全に権利が確定し、行使可能になるか、テラダインが課す譲渡またはテラダインに有利な買い戻し権の制限（該当する場合）がなくなるものとし、本契約の日付以降に付与されたすべての株式報奨は、該当する範囲で引き続き行使可能となります。当該エクイティ・アワードの一般的に適用される期間の残りの期間。

(c) パフォーマンス基準の満足度。業績基準の対象となる従業員向けキャッシュアワードとエクイティアワードはすべて、以下の方法で決済および支払われるものとします。

マナー：従業員は、解約イベントの日時点で、当該キャッシュアワードおよびエクイティアワードの対象となる業績基準の必要な割合を満たしているものとみなされます。これにより、従業員はそのようなキャッシュアワードおよびエクイティアワードの目標レベルを獲得できます。従業員は、支払われる各キャッシュアワードおよびエクイティアワードのその部分を目標レベルで受け取る権利があります。キャッシュアワードでは、支払額に端数を掛けます。その分子は、パフォーマンス基準を測定する期間（解約イベントが発生した月を1暦月として扱う）に経過した暦月数、分母はその期間の暦月の合計数です。本契約の目的上、「目標レベル」とは、従業員がモデル報酬を達成するために各暦年の初めに定められた業績基準のパーセンテージです。以下のセクション1（e）で別段の定めがない限り、そのようなキャッシュアワードとエクイティアワードは、解雇イベント後10日以内に従業員に支払われるか、譲渡の制限が解除されるものとします。

(d) 給与継続。以下のセクション1（e）で別段の定めがない限り、Teradyneは、解雇事由発生日から24か月間（「給与継続期間」）、解約時における従業員の現在の年間モデル報酬の12分の1に相当する金額を毎月従業員に支払うものとします。解約事由により、モデル報酬の大幅な削減による正当な理由による解約となった場合、本セクション1（d）に基づく支払い義務は、モデル報酬のそのような減額は適用されずに計算されるものとします。このような継続的な支払いはすべて、Teradyneの慣習的な支払い慣行に従って行われるものとします。本契約のセクション1（e）（i）に従い、本契約の他の規定にかかわらず、本セクション1（d）で検討されている従業員への継続的な支払いと、本規範のセクション409Aの対象となる従業員に提供される福利厚生は、従業員が本契約のセクション1（g）の要件を遵守し、請求の取り消しが行われた場合に限り、解雇事由の翌60日目に開始されるものとします。彼の解雇事由から60日目までに、適用法により取消不能になります。

(e) 繰延報酬/セクション409A。

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(f) 特典の継続。給与継続期間中、テラダインは、退職イベント前に存在していたのと同じレベルの補償範囲で、従業員の健康保険、歯科保険、および視覚保険プランの継続補償を手配または提供するものとします。ただし、テラダインと従業員はそれぞれ、解雇イベント当日に存在していたのと同じ基準と割合で、該当する保険料の支払いに貢献します。従業員がここで定義されている24か月の期間のいずれの期間も、健康、歯科、および視覚保険プランの継続補償の対象とならない場合、テラダインは同等の個人保険を従業員に提供または払い戻します。また、そのような規定または払い戻しが従業員の課税所得を構成する場合は、従業員を税引き後の就業時と実質的に同じ立場に置くために必要な追加金額を従業員に提供または払い戻します。このような保険プランの適用範囲に関しては、Teradyneの従業員です。フレックス/休暇積立金、短期および長期障害保険、生命保険、貯蓄プランと「貯蓄プランプラス」への拠出（会社のマッチングを含む）、利益配分の支払い、従業員株式購入プランへの参加を含むがこれらに限定されない、その他すべての福利厚生は、契約終了日の時点で終了するものとします。

本項（f）に基づいて給付を提供するためにテラダインが支払った金額が、第409A条の対象となる繰延報酬とみなされる範囲で、そのような支払いは毎月行われ、従業員の税引き後の状態を維持するための支払いは、課税対象条項または償還が行われる各暦年の終了後60日以内に行われるものとします。

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(g) リリース。本契約の他の規定にかかわらず、本契約の条項に基づく、または本契約の条項により規定されている株式譲渡の支払い、利益、または制限の撤廃は、Teradyneが解約日から21日以内に本契約の添付書類Aの形式で有効で拘束力のある取消不能の一般リリースを最初に受領した場合を除き、支払われたり、その他の方法で利用可能になったりしないものとします。イベント。従業員は、支配権の変更後の解雇事由から21日以内にそのようなリリースに署名しなければなりません。Teradyneは、従業員の書面による要求に応じて、本契約に基づいて行われる支払いに関する見積もりを従業員に提供することに同意します。本契約に基づいて従業員に提供または支払われる予定のすべての権利、福利厚生、支払い、およびその他の資格は、従業員の解雇事由の60日目以降に従業員がTeradyneに有効で取消不能な請求の解除を提出しなかった場合、従業員の解雇イベント後60日目をもって没収されるものとします。

(h) 特定の定義。本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「キャッシュアワード」とは、2006年の株式および現金報酬インセンティブプランを含むがこれらに限定されない、テラダインが維持しているインセンティブプランに従ってテラダインが従業員に提供する現金ベースのボーナス、現金インセンティブ、またはその他の現金報奨を意味します。

「原因」とは、次の1つ以上を含む行為を指します。（i）従業員が通知後も、テラダインの取締役会が随時定めて従業員に伝えた、雇用の条件または要件に従ってテラダインにサービスを提供しなかったこと、（ii）従業員の不誠心、重大な過失、故意の不正行為、不正直、テラダインに対する詐欺または受託者責任違反、それぞれがテラダインによる従業員の雇用に関連している。（iii）従業員の意図的な無視Teradyneの規則や方針、またはTeradyneとの契約違反により、Teradyneに物的損失、損害、傷害が直接的または間接的に生じた場合、（iv）Teradyneの企業秘密または機密情報を従業員に意図的に許可なく開示すること、（v）Teradyneとの不公正な競争を構成する行為を従業員に委託、または（vi）有罪判決を受けたこと従業員による有罪または無候補の申し立てを、モラル違反または重罪を伴うあらゆる犯罪に参加させること。上記の (i)、(iii)、(v) の条項に従って原因が存在する可能性があるとTeradyneが判断した場合、Teradyneは従業員に当該原因を構成する事実を書面で通知し、従業員はそのような通知を受け取ってから30日以内に当該原因を是正するものとします。

「支配権の変更」は、以下のいずれかの事由が発生した場合に発生したものとみなされます。(i) 統合、現金公開買付け、再編、資本増強、合併、または株式交換計画で、当該取引の直前に発行されたテラダインの資本金が、当該取引直後の合併後の法人または個人の発行済み有価証券の合計議決権の過半数未満を占める場合。(ii)）の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の譲渡テラダインの資産、（iii）テラダインの清算または解散に関する計画または提案のテラダインの取締役会による採択、（iv）3年以内に行われる1回以上の選挙によるテラダインの取締役会の過半数の変更、または（v）任意の個人（その用語はセクション13（d）（3）で使用されていますまたは1934年の証券取引法（改正）のセクション14（d）（2）は、30％以上の受益者になります

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Teradyneの発行済み議決権証券の合計議決権について。（A）統合、再編、資本増強、合併、または株式交換計画の結果として、当該取引の直前に発行されたTeradyneの資本金が、当該取引の直後の合併後の法人または個人の発行済み有価証券の複合議決権の少なくとも過半数を占める場合を除く、（B）任意の受託者によるテラダインの従業員福利厚生制度に基づくその他の受託者保有証券、または（C）個人によるテラダイン証券の公募に関連して、引受人（改正1933年の証券法のセクション2（a）（11）に従って定義）としての立場で受益所有権を一時的に取得します。

「株式報酬」とは、2006年の株式および現金報酬インセンティブ制度、Teradyne, Inc. 1991年の従業員ストックオプション制度、Teradyne, Inc. 1997年の従業員ストックオプション制度、およびストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式、株式評価を含むがこれらに限定されない、Teradyneが維持するインセンティブプランに従ってTeradyneが従業員に提供する株式所有、参加、または評価の機会を意味します。それに基づいて付与される権利、ファントムストック、その他の株式ベースの報酬。

「正当な理由」とは、次のうちの1つ以上を意味します。(i) 支配権の変更が完了した日に発生する、従業員の責任の大幅な軽減（原因によるもの、死亡または障害の結果を除く）、（ii）支配権の変更が完了した日に有効な、または随時増額される従業員のモデル報酬の大幅な削減または、従業員がテラダインに書面で通知したにもかかわらず、未払いのボーナスをテラダインが従業員に支払わなかった場合、45日以内、（iii）支配権の変更が完了した日に、従業員の福利厚生パッケージの価値から従業員の福利厚生パッケージの価値を大幅に引き下げること、または（iv）従業員が支配権の変更直前に従業員のオフィスの場所から50マイル以上離れたオフィスに拠点を置くことを要件とすること。ただし、出張義務と実質的に一致する範囲でテラダインの事業所で必要な旅行は除きます完了日より前にTeradyneに代わって引き受けたのはどの従業員か支配権の変更について。支配権の変更を検討している契約終了イベントが発生した場合、該当する基準となる測定日は、支配権の変更が完了した日ではなく、当該解約事由の6か月前とします。

「モデル報酬」とは、テラダインの報酬委員会または取締役会によって決定される従業員の年間「モデル報酬」を意味し、（i）固定年間給与と（ii）目標年間変動額で構成されます。

「業績基準」とは、Teradyne, Inc. 2006株式および現金報酬インセンティブプランにおけるその用語に帰属する意味を持つものとします。

「解雇事由」とは、（i）Teradyneによる理由のない従業員の解雇、または（ii）正当な理由による従業員による自発的な解雇を意味します。ただし、従業員がTeradyneに雇用されなくなり、セクション7（a）に規定されているように本契約を引き受ける、またはその他の方法で拘束される支配権の変更に関与するテラダインの後継者に雇用されたという理由だけで、解雇事由にはなりません。。以下の理由だけで、終了イベントが発生したとはみなされないことを明確に理解しています。

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支配権の変更が発生した場合、従業員はTeradyneに雇用されなくなり、Teradyneが課したとしても正当な理由で雇用を終了する根拠が得られない条件で後継者が従業員を雇用することを後継者が申し出た場合、Teradyneは従業員をTeradyneに雇用しなくなり、Teradyneの後継者に雇用されることはありません。

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3A。雇用義務はありません。従業員は、従業員とTeradyneの間の雇用関係は「自由に」行われることを理解しており、従業員は、支配権の変更の前に、Teradyneが支配権の変更を検討する場合を含め、いつでも「理由」の有無にかかわらず従業員を解雇する可能性があることを理解しています。支配権の変更後、Teradyneは、本契約に規定されている従業員の権利とTeradyneの義務に従い、いつでも「理由」の有無にかかわらず従業員を解雇することができます。

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(b) 第7 (a) 条にかかわらず、従業員がTeradyneの後継者から継続雇用の申し出を受けなかった場合、またはTeradyneの後継者から継続雇用を申し出られた場合、本契約に基づく雇用終了の正当な理由となる場合にのみTeradyneは、支配権の変更後の解雇事由が生じた場合でも、引き続き従業員に対して責任を負うものとします。

(c) 本契約、および本契約に基づく従業員とTeradyneの権利と義務は、従業員またはセクション7 (a) に規定されている場合を除き、それぞれTeradyneが譲渡することはできません。本契約に違反して従業員またはTeradyneが譲渡したとされるものは無効です。

(d) 本契約の条項は、従業員の個人または法定代理人、執行者、管理者、許可された承継人、相続人、分配者、考案者、および受託者の利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。従業員が死亡したにもかかわらず、その従業員が引き続き生活していた場合は本契約に基づいて従業員に支払われる金額は、本契約に別段の定めがない限り、すべての金額は、本契約の条件に従って、従業員の考案者、委任者またはその他の被指名人、またはそのような被指名人がいない場合は従業員の財産に支払われるものとします。

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従業員に送る場合は、人事部に記録されている雇用ファイルにある従業員の住所に。

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その証として、両当事者は上記の最初の日と年の時点で本契約を締結しています。

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アタッチメント A

リリース契約

2023年8月21日付けの私とテラダイン株式会社（その子会社を含む「当社」）との間で交わされた、他の方法では受け取る資格がないと認めた執行役員支配権変更契約に記載されている支払いと福利厚生を考慮して、会社、その承継人および譲受人、およびそれぞれを完全に、永久に、取消不能かつ無条件に解任、解任、解任します役員、取締役、株主、関連会社、子会社、親会社、代理人、従業員（それぞれ個人ですべての請求、告発、苦情、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、権利、債務、金額、費用、会計、契約、契約、契約、約束、行動、不作為、損害、執行、義務、負債、経費（弁護士費用および費用を含む）からの企業能力）（以下「被告人」といいます）私の会社での雇用、解雇、離職、または私の関係に関連して、被釈放当事者に対して私がこれまでに経験した、または現在抱いている種類と性質1964年の公民権法、42 U.S.C. § 2000e以降、雇用における年齢差別法、29U.S.C. § 621以降、1990年の米国障害者法、42 U.S.C. § 12101以降、家族および医療のタイトルVIIに基づくすべての雇用差別請求を含むがこれらに限定されない、会社の役員またはその他の立場におけるすべての雇用差別請求が含まれますが、これらに限定されません休暇法、29 U.S.C. § 2601以降、および労働者調整および再訓練通知法（「WARN」）、29 U.S.C. § 2101以降、すべて改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）29 U.S.C. § 1001以降、マサチューセッツ州賃金支払い法、G.L. c. 149以降、マサチューセッツ州のセクハラ法、G.L. c. 214§ 1C、マサチューセッツ州消費者保護法、G.L. c. 93A、マサチューセッツ州平等権利法、G.L. c. 93、マサチューセッツ州公正雇用慣行法、M.G.L. c. 151B、§1以降、マサチューセッツ州公民権法、M.G.L. c. 12、§§ 11Hおよび11I、マサチューセッツ州平等権法、M.G.L. c. 93、§ 102およびM.G.L. c. 214、§1C、マサチューセッツ州労働産業法、M.G.L. c. 149、§1など Q.、マサチューセッツ州プライバシー法、M.G.L. c. 214条1B、マサチューセッツ州産休法、M.G.L. c. 149、第105D条、すべて改正されたもの、すべての慣習法上の請求、不法行為、名誉毀損、契約違反の行為を含むがこれらに限定されない、会社の既得権のない所有権に対するすべての請求（契約上またはその他のものを含むがこれらに限定されない）ストックまたはストックオプションに対する請求、および慣習法理論または連邦法に基づく私の会社での雇用、解雇、離職（報復請求を含む）から生じるあらゆる請求または損害（報復請求を含む）上記に明示的に言及されていない州または地方の法律または条例。ただし、上記にかかわらず、当社は、本リリース契約が、（i）経営幹部が執行役員支配権変更契約の条件を施行するために提起する可能性のある請求には適用されないこと、（ii）書面による合意、会社の条項に従って会社が負う可能性のある義務を免除することを同意し、ここに認めます組織や細則、または会社の役員としての私を補償することが法令で義務付けられている場合、および（iii）該当する会社の福利厚生プランやプログラムの条件に基づいて、私または私の財産、保護者、または指定受益者に給付を提供および/または支払う義務を会社に免除します。さらに、このリリース契約のいかなる規定も、私がEEOCまたは州の公正雇用慣行機関に申請、協力、または手続きに参加することを妨げるものはありません（ただし、回復できない場合があることを認めますそのような請求、請求、または手続きに関連する金銭的利益）。

1967年の雇用における年齢差別法に基づく権利と請求の放棄：私は40歳以上なので、1967年の雇用における年齢差別法（ADEA）に基づく特定の権利や請求をしている、または持っている可能性があると知らされ、次のことに同意します。

執行役員変更契約に記載されている支払いや特典の対価として、他の方法では受け取る資格がありません。私は、本リリース契約の締結日より前にそのような権利および/または請求が生じた範囲で、対象外当事者に対して私が持つ可能性のあるADEAに基づく権利および/または請求を具体的かつ自発的に放棄します。

本リリース契約の締結日以降に発生する可能性のある、ADEAに基づく権利または請求は、私によって放棄されないことを理解しています。

本リリース契約を締結する前に、少なくとも21日以内に本リリース契約の条件を検討し、私が選んだ弁護士またはあなたが選んだ他の人に相談したり、アドバイスを求めたりする時間があると知らされました。

私は本リリース契約のすべての条項を注意深く読み、完全に理解しており、本リリース契約に定められたすべての条件に故意かつ自発的に同意します。また、本リリース契約を締結するにあたり、この文書に記載されている約束を除き、会社またはその弁護士による表明、約束、または誘因に頼ることはありません。

契約のレビューと検討の期間：

通知を受けたことを認め、署名する前に21日以内に本リリース契約を確認し、その条件を検討する必要があることを理解しています。

21日間のレビュー期間は、重要であるか重要でないかにかかわらず、本リリース契約に加えられる可能性のある改訂の影響を受けたり延長されたりすることはありません。

合意と満足：執行役員交代契約に記載されている金額は、私に対する免責当事者のすべての義務と負債（未払い賃金、給与、休暇手当、抽選、インセンティブ報酬、賞与、現金報酬、株式報酬、手数料、退職金、経費の払い戻し、その他に関するすべての請求を含みますが、これらに限定されません）に関する完全かつ無条件の支払い、和解、合意、および/または履行です。その他すべての形態の報酬や福利厚生、弁護士費用、その他の費用や金額。

取り消し期間：私は、本リリース契約を締結した直後の7日間、いつでも本リリース契約を取り消すことができます。その結果、本リリース契約は発効または法的強制力を失い、7日間の取り消し期間が終了するまで、当社はここに記載されている支払いや特典を提供する義務を負わないものとします。

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21日間の期間を使いたくない場合は、
この文書をよく見直して署名してください

私、ウジワル・クマールは、添付のリリース契約を検討する期限が21日あること、そのような契約について弁護士に相談する権利について知らされ、契約のすべての条項を慎重に検討したこと、およびそれらの措置を行った後、21日間の期限が切れる前に契約を締結することを希望し、要求したことを認めます。

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