2023年11月3日

良質医薬会社
イリノイ街21番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139

返信：S-3表のレジストリに基づいて登録された中国証券

1933年に証券法(改正“証券法”)に基づいて提出されたS-3表(改正または補充された“登録説明書”)は、デラウェア州の会社(“当社”)に関連するPrime Medicine，Inc.500，000，000ドルまでの以下の任意の組み合わせを発行する：(I)当社の普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)、(Ii)当社の優先株、1株当たり額面0.00001ドル(“優先株”)、(Iii)当社の債務証券(“債務証券”)、(Iv)普通株、優先株、債務証券又は単位(以下の定義を参照)を購入する引受権証(“株式承認証”)；及び(V)普通株、優先株、債務証券、引受権証及びその他の証券からなる任意の組合せ単位(“単位”)。普通株、優先株、債務証券、権証、単位は本稿では総称して“証券”と呼ばれることがある。証券は、発行数不明の証券(普通株、優先株、権証、単位に対して)を発行することができ、不特定の元本発行(債務証券に対する)を発行することもできる。登録説明書は、当該等の証券は、登録説明書に記載されている募集説明書の1部又は複数部の募集定款副刊(“募集説明書副刊”)に記載されている金額、価格及び条項に従って、別々に発売又は一括して発売することができると規定している。

私たちはこれらの文書を検討し、以下のような意見を与えるために、法律に対して適切と思われる審査を行った。吾らは，独立して確認されていない場合には，公職者の証明書に依存しているが，以下に述べる意見に関する事実事項については，当社の上級者の証明書に依存している.

以下の観点はデラウェア州会社法とニューヨーク州法律に限られている。

以下の意見については、本文に記載されている他の例外又は制限を制限することなく、(I)登録声明に基づいて発行された各債務証券、引受権証及び単位、並びに契約、株式証プロトコル、単位合意及びその他の管理証券の合意は、ニューヨークローカル法律によって管轄され、(Ii)登録声明に基づいて任意の証券を発行した後、普通株式又は優先株(何者の適用に応じて決定される)の既発行株式総数は、任意の行使、交換、転換又は決済(どの場合に応じて定める)とともに発行可能な株式総数であると仮定する。当時発行された交換可能または変換可能証券(いかなる単位も含むが、これらに限定されない)は、当時当社が当時有効であった会社登録証明書(“憲章”)に従って発行可能な普通株式または優先株(場合によっては)の法定株式総数を超えない。

以下の意見については，以下を証券の将来承認と発行と呼ぶ

·任意の証券については、(A)会社がそのような証券の金額、条項、および発行(“承認”)を承認し、(B)会社が承認に従って支払う対価(普通株または優先株については、そのような株の額面を下回らない)を受け取った後、承認に従ってそのような証券を発行する

·優先株については、(A)憲章と適用法律に基づいて、会社がこのような優先株の条項を決定し、(B)デラウェア州国務秘書に憲章指定証明書を署名、確認、提出し、このような優先株の条項、およびその証明書の有効性を憲章および適用法律に従って列挙する

·債務証券については、(A)当社及び受託者が当該証券に関連する証書又は補充証書を承認、署名及び交付し、及び/又は(B)当社が当該証書又は補充証書に基づいて当該証券等を確定する条項、及び

法律の適用；および(C)契約または補充契約および適用法律による署名、認証および発行；および

·株式承認証又は単位については、(A)当社及びその他の任意の当事者が当該等の証券を承認、署名及び交付発行する任意の合意、及び(B)当該等の条項、任意の適用協定の条項及び適用法律に基づいて当該等の証券を締結する条項及び当該等の証券を発行する。

以上のことから，以下の付加条件を満たす場合には，以下のような条件を満たすと考えられる

1.普通株式は、将来の承認および発行時に、有効に発行され、十分な支払い、および評価できない。

2.将来的に優先株を承認および発行する場合、このような優先株は、有効に発行され、十分に支払われ、評価できないであろう。

3.将来債務証券の発行を承認した後、債務証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となる。

4.後日承認及び株式承認証を発行した後、当該等株式証は当社の有効かつ拘束力のある義務となる。

5.将来の承認および発行単位の後、これらの単位は、会社の有効かつ拘束力のある義務となる。

上記の意見は，破産法，破産法，詐欺的譲渡法，再編法，一時法，その他債権者の権利や救済方法に影響を与える類似の普遍的適用法に適用され，衡平法の一般原則に適用される。

本意見書とそれに含まれる意見は、“ビジネス弁護士74号815”(2019年夏)に公表された“核心意見原則”に従って解読すべきである。

この意見を登録声明の添付ファイル5.1とすることに同意し、登録声明の“法律事項”の欄に当社を言及することに同意します。私たちに同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節またはその下の規則および法規によって要求される同意者のカテゴリに属することを認めない。