公開市場販売活動

2023年11月3日

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

デラウェア州に本社を置くPrime Medicine社(以下，“会社”と略す)は，本協定で規定されている条項や条件を満たす場合には，時々ジェフリー有限責任会社を介して販売代理および/または依頼者(“代理”)として会社の普通株を発行·販売し，1株当たり0.00001ドル(“普通株”)を提案し，本合意(“合意”)に規定されている条項により，総発行価格は最高300，000，000ドルに達することを提案している。

第1節.定義

(A)は何らかの定義を説明している.本プロトコルについては、本プロトコルで使用される他に定義されていない大文字用語は、以下のそれぞれの意味を持つべきである

“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される別の人を意味する。“制御”という言葉(“制御”、“制御”および“共同制御される”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“エージェント期間”とは，本プロトコルの日から(X)エージェントが本プロトコルに従って最高計画金額を設定した日と(Y)本プロトコルが第7条により終了した日の中で最も早く発生した日までの期限である.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法及び委員会がこの法案に基づいて制定した規則及び条例をいう。

“底値”とは、会社が発行通知に設定した最低価格であり、代理は発行通知規定の適用期間内に株式を売却することができず、その価格は会社が発行通知が規定している期間内に随時代理に書面通知を提出することで調整することができ、いずれの場合も、代理事前書面の同意を得ず、底価格は1.00ドルを下回ってはならず、代理は適宜株式を売却しないことを一任することができる。

“発行金額”とは，代理人が任意の発行通知に基づいて売却した株の販売総価格を意味する.

“発行通知”とは、会社が本契約に従って添付ファイルAの形で代理人に発行する書面通知を意味し、会社の最高経営責任者、臨時最高財務官、または首席財務官総裁が署名する。

“発行通知日”とは，エージェント期間内に第3(B)(I)条に基づいて発行通知を交付する任意の取引日を指す.

“発行価格”とは、販売価格から販売手数料を差し引くことを意味する。

最高計画金額“とは、総販売価格が以下の2つの小さい者の普通株式を意味する：(A)有効登録説明書(以下のように定義される)に従って登録された普通株式数またはドル金額、(B)許可されているが発行されていない普通株式数(会社の任意の発行済み証券を行使、変換または交換することができるより少ない普通株式または他の方法で会社の法定株式から保留される普通株式)、(C)S-3表(その一般指示I.B.6を含む、適用される場合)に従って売却が許可される普通株式数またはドル金額；又は(D)当社は、株式募集説明書(以下の定義を参照)の普通株式数又は金額を提出した。

“個人”とは、個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または他の任意の形態の実体を意味する。

“主要市場”とは、ナスダック世界市場または他の国の証券取引所、普通株、任意の株を含み、その後その上に上場することを意味する。

“販売価格”とは，エージェントが本プロトコルに従って配給した株1株あたりの実販売実行価格を意味する.

“証券法”とは，1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則と条例を指す。

“販売手数料”とは、本契約に基づいて売却された株式の総収益の3%(3%)、または会社と代理人が本契約によって売却された任意の株式について別途約束された総収益の3%を意味する。

“決算日”とは、本協定に規定する発行通知に基づいて規定される期間内に各取引日以降の第2営業日を意味し、会社は当該取引日に売却された株式金額を代理人に交付し、代理人は当該販売中に受信した発行価格を会社に交付しなければならない。

“株式”とは、本協定により発行または発行可能な会社普通株を意味する。

“取引日”とは、メインボード市場が取引を開放するいずれかの日を意味する。

第二節会社の陳述と保証

当社は、(1)本合意日まで、(2)各発行通知日、(3)各決済日、(4)各販売時間(以上言及した各時間を“陳述日”と呼ぶ)、(4)各トリガイベント日(上記各時間を“陳述日”と呼ぶ)、入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の修正または補足を含む)が、陳述日またはその前に開示されない限り、代理店に陳述し、保証し、同意する。保証または契約には、異なる時間が規定されています

(A)“登録説明書”を記入する.当社はすでに監査委員会にS-3表の棚登録説明書を作成し、提出し、この説明書には基本入札定款(“基本募集定款”)と具体的に株式に関する販売協定募集規約(“販売契約募集定款”)が掲載されている。この登録声明は、会社が証券法に基づいて株式を発行·売却する場合を登録している。当社は、証券法第462条(B)条(第462(B)条a“規則462(B)登録説明書”に基づいて提出されたいずれか等の登録を含む)を含む、株式に関する基本的な株式募集規約及び関連募集定款又は株式定款補充書類(例えば、適用される)を随時提出することができる。この登録声明(S)は、文意が他に言及されていることを除いて、証券法第430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含み、すべての財務諸表、証拠物および付表、および第1条に基づいて

証券法に基づいて時々改正または補完される表S-3は、ここでは“登録説明書”と呼ばれ、登録説明書(S)の一部を構成する目論見書(基本募集説明書および販売契約募集説明書を含む)は、証券法規則第424(B)条に基づいて特定株式発行について証監会に提出される任意の目論見補充文書とともに、証券法S-3表第12項に基づいて参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされるすべての文書を含み、いずれの場合も、時々改正または補完するように、本明細書では“株式募集説明書”と呼ばれる。“しかし、当社が証券法第424条(B)条に基づいて、株式の発売に関連する用途のために任意の改正された目論見を代理人に提供する場合、”株式募集説明書“という言葉は、初めて代理人にその使用のための提供を行ったときからその後の改正された目論見を意味しなければならない。登録宣言が最初に発効したときの登録宣言を本稿では“元の登録宣言”と呼ぶ.本協定で用いられるように、“改正”又は“補足”という言葉が登録声明又は募集定款に適用される場合は、当社が本合意日後に取引所法令に基づいて監査委員会に提出する任意の文書を含むものとみなされ、これらの書類は、引用されて組み込まれているものとみなされる。

本プロトコルで言及されているすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または目論見書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって格納されるか、または証券法に従って格納されるとみなされるか、または他の方法で登録声明または募集説明書の一部とみなされるすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。一方、本プロトコルでは、登録声明または募集規約の改正または補足に言及した点は、取引所法案に従って提出された任意の文書を指すものとみなされるが、これらに限定されるものではなく、証券法の下で引用的に組み込まれるか、または他の方法で任意の指定された日までの登録声明または募集規約の一部またはその中に含まれているとみなされる。本プロトコルでは、会社は、任意の報告またはレポートのコピー(およびすべての他の同様の参照)を提供、または提供する義務があり、その報告またはレポートがその電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)を介して委員会に提出された場合、履行とみなされる。

登録声明が最初に発表または発効されることが発表された場合、および当社が最新の10-Kフォーム年次報告書を証監会に提出する際に、遅くなった場合、当社は証券法の下で当時適用された使用フォームS-3の要求に適合する。エージェント期間内に，会社が10-Kフォームの年次報告を提出するたびに，会社は証券法下で当時適用されていたS-3フォームを使用する要求に適合する.

(B)登録要求の遵守を確保する.証監会は上場日後初の発行通知日前に、証券法により元の登録声明が有効であることを発表するが、本規則第462(B)条の後に提出された株式に関する登録声明は、提出後及び当社が登録された株式に関する任意の発行通知を交付する前に自動的に発効する。会社は委員会が補足または補足情報に対する委員会のすべての要求を遵守または遵守し、委員会を満足させるだろう。元の登録声明又は任意の規則第462(B)条の登録声明の効力を一時停止する停止令が発効しておらず、かつ、証監会はこの目的について訴訟又は保留を提起していないか、又は当社の知る限り、証監会は考慮又は脅威を考慮していない。

株式募集説明書は、提出時にすべての重要な態様で証券法に適合し、EDGARを介して委員会に提出される場合(証券法の下のS−T法規が許可される場合がない限り)、株式発行および販売のためにエージェントに交付される目論見書のコピーと同じである。各登録声明、第462条登録声明およびその発効後の任意の修正は、その発効または発効時およびその後のすべての時間に、証券法に適合し、すべての重大な態様で証券法に適合し、重大な事実の不実陳述も含まれることもなく、またはその中の陳述が誤解を与えないように陳述または陳述しなければならない重大な事実である。本協定の期日に、募集定款及びすべて一緒に考慮した自由に株式募集定款(定義は以下の文を参照)(総称して“販売時間資料”を参照)は重大な事実に対していかなる不真実な陳述を行うことができず、或いは陳述を漏れて当該などの陳述を作成するために必要な重大な事実はなく、誤解性がない。改訂又は補充された目論見書は，その期日からそれ以降である

場合によっては、条約は重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、陳述の状況に応じて、その中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実を陳述することを見落としない。前3文に記載された陳述及び保証は、登録声明、任意の規則第462(B)条の登録声明、又はその任意の発効後の改訂、又は募集規約又はその任意の改訂又は補足における陳述又は漏れに適用されず、これらの陳述又は漏れは、その中で使用するための関連エージェントの資料を書面で当社に明示的に提供するためにエージェントに適合するものであるが、代理店が当社に提供する唯一の当該資料には、以下第6節に記載された資料が含まれている理解及び同意がある。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。ここで、登録声明及び株式の発売は、証券法第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記規則に適合する。

(C)すべての会社ファイル。登録説明書及び株式募集定款が参考方式で組み込まれた文書とみなされ、当時又はその後に証券及び先物事務監察委員会に提出された場合(どのような状況に応じて定めるか)には、各重大な方面で取引所法令の規定(何者の適用に応じて定める)に適合し、かつ募集定款内の他の資料と一緒に読む時、重大な事実に対する真実な陳述或いは漏れが含まれていない場合、当該等の陳述を行う必要又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実について陳述することができるが、当該等の陳述は誤解性がない

(D)“国際取引法”のコンプライアンスを評価する。株式募集規約に引用方式で組み込まれているか、又は目論見書に組み込まれているとみなされる書類は、それらが当時又は後に証監会に提出され、任意の自由に募集説明書又はその修正案又は補充文書を作成し、すべての実質的な面で取引所法案の要求に適合し、目論見書中の他の情報と共に読むときは、登録声明及びその任意の修正案が発効したとき、及び販売(以下の定義)のたびに、状況に応じて決定される。重要な事実に対する不真実な陳述を記載してはならない、またはその中で説明されなければならない、またはその中で明らかにされなければならない事実、またはその中で陳述するために必要な事実が誤解されないように、明らかにされなければならない重要な事実を記載してはならない。

(E)新興成長会社を設立する。証券取引委員会に登録声明を提出した日から、当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)であった。

(F)財務諸表の作成。当社及びその合併付属会社の財務諸表(その関連付記を含む)は、すべての重大な面で証券法の適用要件を満たし、当社及びその合併付属会社が示した日までの財務状況、経営業績及び指定期間内の現金流量の変動をすべての重大な面で公平に示す登録説明書及び目論見説明書に参照されている。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)がカバー期間内に一致して適用して作成したものであるが、いかなる審査されていない財務諸表を除いて、このような財務諸表は正常及び経常的な年末調整を経なければならず、しかも証監会が規則を適用することが許可されたいくつかの付記を含まず、登録報告書に掲載されたいかなる証拠付表は各重大な方面で公平にその中に掲載しなければならない資料である；登録報告書及び株式定款に掲載された他の財務資料は当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、各重大な方面で公平に掲載しなければならない資料である。登録声明に含まれる、または参照して組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に従って作成された。

(G)実質的な不利な変化はないと考える.登録説明書及び募集定款に記載されている当社の最近の財務諸表の日から、(I)当社又はその任意の付属会社の株式、短期債務又は長期債務、又は当社が任意の種類の株式について発表、準備、支払い又は作成した任意の配当又は割り当て、又はいかなる重大な不利な変化もなく、何の変化もない(登録説明書及び目論見に記載されていない株式の購入権及び引受権証、並びに既存の持分インセンティブ計画に基づいて普通株式を付与することを除く)、又はいかなる重大な不利な変化もなく、未来の発展に関わるどんな発展でも

(I)当社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状況、株主権益、運営結果または将来性、またはその全体に影響を与える重大な不利な変化、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していない(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)、または当社およびその付属会社全体にとって重大ないかなる直接的または債務または責任が生じているか、または当社およびその付属会社全体にとって重大ないかなる直接的または債務または責任が生じているか。及び(Iii)当社又はその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のいかなる訴訟、命令又は法令により、当社及びその付属会社全体にとって重大な業務損失又は妨害を受けていない。

(H)組織が厳格で、信用が良い。当社及びその付属会社は組織化されており、それぞれの組織管区の法律に基づいて有効に存在し、良好に存在し、そのそれぞれの財産の所有権又はリース権又はそのそれぞれの業務の進行に必要な各司法管区内に経営業務の適切な資格及び良好な地位を備え、それぞれの財産及びそれが従事する業務を経営するために必要なすべての権力及び権限を有しているが、上記資格又は良好な信用を備えていない場合、又は当該等の権力又は権限を備えていない場合は、個別又は全体が業務、財産、管理、財務状況に重大な悪影響を与えない場合は例外である。株主権益、当社及びその子会社の経営結果又は見通しが全体又は当社として本合意項の義務を履行している場合(“重大な悪影響”)当社の2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書添付ファイル21.1に記載の子会社を除いて、当社はいかなる会社、協会またはその他の実体を直接または間接的に所有または制御しません

(一)資本化水準を高める。当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも放棄或いは履行のための優先引受権或いは類似の権利の制約を受けていない。登録声明および株式募集規約に記載されているか、または明確に予想されることを除いて、未償還権利(優先引受権を含むがこれらに限定されない)、株式承認証または株式承認証、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分に変換または交換可能な手段、または当社またはその任意の付属会社の任意の株主、変換可能または交換可能な証券または任意の権利、引受権証または引受権に関連する任意のカテゴリに関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式はすべての重大な方面で登録説明書及び募集定款に記載されている説明に符合している；当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、十分に入金された及び評価税を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、押記、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限又は任意の第三者のいかなる他の申立もない。

(J)より多くの株式オプションを提供する。当社及びその付属会社の株式ベースの報酬計画(“会社株式計画”)に基づいて付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)改正された1986年国内税法(“規則”)第422節により“奨励的株式オプション”の資格を満たす1株当たりオプション、(Ii)各株式オプションの付与が正式に承認され、その条項に基づいて、当該株式オプションの付与が必要なすべての会社の行動に対して有効である(状況に応じて決定される)当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認及び任意の必要な株主が必要な票数又は書面で承認し、かつ関連付与協定(ある場合)は各当事者が妥当に署名及び交付し、(Iii)各付与はすべて会社の株式計画、取引法及びその他のすべての適用法律及び規制規則又は要求に基づいて、主要市場及び任意の他の取引会社の証券取引所の規則を含む。及び(Iv)各項目の当該等支出はすでに公認会計原則に従って当社の財務諸表(関連付記を含む)内に適切に入金された。当社は承知して付与されているわけではなく、当社は、当社又はその付属会社又はその経営業績又は見通しに関する重大な資料を発表又はその他の方法で公開する前に、株式オプションを付与する政策又はやり方を有していないか、又は他の方法で協調して株式オプションを付与する。

(K)適切な許可がない.当社には、本協定に署名および交付され、本協定の下での義務を履行する完全な権利、権力および権限があり、本協定を適切かつ適切に許可、署名および交付し、本協定の予期される取引所を完了するために必要なすべての行動が正式かつ効果的に取られています。

(L)本プロトコルに署名する.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(M)株式を売却する。当社が本協定の下で発行及び売却した株式はすでに当社の正式な許可を得ており、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う際には、株式を有効に発行、入金及び評価する必要がなく、登録声明及び募集規約の記述に適合することができ、発行株式は放棄又は履行のための優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けていない。

(N)本プロトコルの説明.本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明および目論見における本プロトコルの説明に適合する。

(O)違反や違約は何もありません。当社又はその任意の付属会社は、(I)その定款又は定款又は同様の組織文書に違反していない；(Ii)通知又は時間の経過又は両方を合併した場合、当社又はその任意の付属会社が属する任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守する場合、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守は、当該等の違約を構成しない。または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、任意のそのような違約または違反が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(P)衝突は発生しないと主張する.当社の本契約の署名、交付および履行、株式の発行および売却、および本契約および目論見書の達成に期待される取引は、(I)本契約または目論見書の任意の条項または規定と衝突することはなく、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらし、または違約を構成し、当社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産を終了、修正または加速させ、または任意の契約、担保、信託契約または根拠をもたらすであろう。当社又はその任意の子会社が、当事側の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の子会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書であるか、(Ii)自社又はその任意の子会社の定款又は定款又は同様の組織文書のいずれかの規定に違反することをもたらす；又は(Iii)任意の法律若しくは法規又は任意の裁判所若しくは仲裁若しくは政府又は規制機関の任意の判決、命令、規則又は規定に違反することをもたらすが、上記(I)及び(Iii)項の場合を除く。このようないかなる衝突、違約、違反、違約、留置権、告発または財産権負担に対しても、単独または全体的に実質的な悪影響を与えることはない。

(Q)異議は何も必要ない.当社は、本協定の署名、交付および履行、株式の発行および売却、および本協定に予想される取引を完了するために、裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、証券法に規定されている株式登録および金融業界規制機関(“FINRA”)によって要求される可能性のある同意、承認、許可、命令、登録または資格、および適用される州証券法による代理人の株式購入および流通に関する同意、承認、許可、命令および登録または資格は除外される。

(R)法的訴訟を提起する。登録声明および募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の法律、政府または規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法律手続き(“行動”)に参加していないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると判断され、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される；当社によれば、任意の政府または規制当局または他の機関は、そのような行動を取ろうとしているわけではない。(I)現在または待機していない行動は

(Ii)は(I)証券法に基づいて登録声明又は募集規約に記載されなければならないことを記載していない。登録声明及び募集規約にはこのように記述された法規、法規又は契約又は他の文書はない；及び(Ii)証券法に基づいて登録声明証拠物として又は登録声明又は募集規約に記載された法規、法規又は契約又は他の文書として記載されていないが、これらの文書は登録声明物として又は登録声明及び募集規約に記載されていない。

(S)独立会計士を任命する。普華永道会計士事務所は、会社及びその子会社のある財務諸表を認証しており、証監会及び米国上場会社会計監督委員会(米国)が可決した適用規則及び条例及び証券法の要求に基づいて、会社及びその子会社に関連する独立公認会計士事務所である。

(T)不動産と動産の所有権。登録説明書又は募集定款の開示者以外に、当社及びその付属会社は良好かつ市場価値のある業界権を有しているが、当該等の業界権は、当社及びその付属会社のそれぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての土地及び非土地財産に限定されており、又は賃貸又はその他の方法で当該財産を使用する有効な権利を有しており、しかも各項目にはいかなる留置権、財産権負担、申立及び欠陥及び業権欠陥がなく、ただし(I)は当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない、又は(Ii)個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することができない。

(U)知的財産権を保護する。(I)そのような権利が個別または全体に重大な悪影響を与えないかもしれない場合を除き、当社およびその付属会社は、任意のおよびすべての特許、発明、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名および他のソース指標、ソフトウェア、ソーシャルメディア識別子およびアカウント、著作権および著作権および著作権を有することができる作品、ノウハウ(商業秘密、システム、プログラムおよび他の特許および/または出願不可能な特許を含む)および他の同様のすべてのグローバル知的財産権および独自権利(すべての登録および登録出願のすべての商標を含む)を使用するために、有効かつ強制的に実行可能な権利を有するか、または所有することができない限り、当社またはその付属会社が所有または許可されている(または当社またはその付属会社が当社またはその付属会社に所有または許可されていると主張する)もの(総称して“知的財産権”と呼ぶ)であり、使用または実施のために必要な業務を使用、保有するために、当社またはその付属会社が現在行っている、および登録声明または募集規約で行われるそれぞれの業務において使用、保有すること。(Ii)登録説明書及び募集定款が開示されている以外に、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務の行為は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害していない。(Iii)“登録説明書”または“募集規約”に開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、(A)当社またはその任意の付属会社が所有または許可された任意の知的財産権のいかなる権利に挑戦または制限しようとしているか、(B)当社またはその任意の付属会社によって所有または制御されている任意の知的財産権の所有権、有効性、実行可能または範囲を否定または制限しようとしているか、または(C)当社またはその任意の付属会社が侵害していることを指す。第三者の知的財産権を流用または他の方法で侵害する。(A)~(C)のそれぞれの場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(Iv)登録声明および募集説明書に開示されることに加えて、商業販売または要約が商業販売のために使用されるような当社またはその任意の付属会社の候補製品は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害することはなく、(V)当社またはその任意の付属会社が所有または独占的に許可している任意の知的財産権は、いかなる者にも侵害、流用、または他の方法で侵害されていない。(Vi)当社の知る限り、当社およびその付属会社が所有または独占的に権限を付与することは、当社およびその付属会社のすべての知的財産権が有効、存在および強制実行可能であり、当社またはその任意の付属会社が所有または制御する任意の知的財産権は、すべてまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判定されない。及び(Vii)当社及びその付属会社はすでに正常な業界慣例に基づいて合理的なステップをとり、当社又はその任意の付属会社の価値を守秘するか否かによって定められた知的財産権を秘密にしているが、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社の従業員、代表及び代理人(彼等はいずれも書面守秘協定に拘束されている)を除いて、当該等の知的財産権を開示し、当該等の合意に違反するいかなる重大な条項も開示していない。

(V)開示されていない関係は何もない。当社またはその任意の付属会社と取締役、上級管理者、株主、顧客、サプライヤーまたはその他の会社との間には直接的または間接的な関係は存在しません

一方、証券法の規定によると、当社又はその任意の付属会社の共同経営会社は、各登録声明及び募集定款に記載する必要があるが、当該等の文書はこのように記述されていない。

(W)“投資会社法”。当社は、改正された1940年の投資会社法およびその委員会の規則および規則(総称して“投資会社法”と呼ぶ)に適合する“投資会社”または“投資会社”または“投資会社”に支配されるエンティティとして登録されることはないか、または“投資会社”または“投資会社”として登録されることはない。

(十)税収を減らす。当社及びその付属会社はすべての重大な連邦税、州税、地方税及び外国税を納付し、本定款の期日までに納付又は提出しなければならないすべての重大税項申告書(計算及び法律許可のいずれかの延期)を提出した；各登録説明書及び目論見が別途開示されている以外に、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の物件又は資産について主張又は合理的に予想される重大な税項目不足はない。

(Y)ライセンスおよびライセンスを発行します。当社およびその子会社は、登録声明および募集説明書に記載されているすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、それぞれの物件の所有権またはレンタル権またはそれぞれの業務を展開するために必要なすべての声明および届出を取得するために、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に必要なすべての声明および届出を行っているが、これらのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他のライセンスが単独または全体的に重大な悪影響を与えないことを除外する。各登録声明および募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、そのような許可証、分許可証、証明書、許可証または許可の任意の撤回または重大な修正の書面通知を受信していないか、または任意の理由がある場合、任意の許可証、分許可証、証明書、許可証または許可は、このような撤回、修正または継続が行われない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えないと信じている。

(Z)労使紛争がないことを宣言する。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労使紛争も存在しないか、または当社の知る限り、当社は、既存または発生する労使紛争を考慮または脅威しておらず、当社は、重大な悪影響が生じない限り、それまたはその付属会社の任意の主要サプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、重大な悪影響を与えない限り、既存またはこれから発生する労使紛争を認識していない。当社又はそのいかなる付属会社も、当社の締約国としてのいかなる集団交渉協定のキャンセル又は終了に関する書面通知も受けていません。

(Aa)ある環境問題を処理する.(I)会社およびその子会社(X)は、一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質の保護に関連する他の法的強制執行可能な要件(総称して“環境法”と呼ぶ)を遵守し、違反していない。(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に基づいて、それぞれの業務を展開するための他の許可または承認を要求し、および(Z)環境法に規定されている、またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任または義務、または任意の実際または潜在的な環境法違反行為の書面通知を受けていない、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質を処置または放出する行為を調査または救済し、合理的な予想がこのような通知をもたらす任意のイベントまたは条件について何も知らない；(Ii)上記(I)及び(Ii)項で述べた事項に加えて、当社又はその付属会社の環境法に関連するコスト又は責任は、個別又は全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないことに関するいかなる事項もない。及び(Iii)募集規約に記載されている以外に、(X)100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じている訴訟以外に、いかなる政府実体も関与していない環境法の下で当社又はその任意の付属会社に対する議決又は既知が当社又はその任意の付属会社に対して提起しようとしている訴訟、(Y)当社及びその付属会社は、環境法、又は環境法下の責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質又は汚染物質に関するいかなる事実又は問題を知らない。これは会社の資本支出、収益、あるいは競争地位に実質的な影響を与えることが合理的に予想される

(Z)当社またはその付属会社は、いかなる環境法に関連する重大な資本支出も期待していない。

(Bb)ERISAの遵守を確保する.(I)改正された“1974年従業員退職所得保障法”(以下、“従業員退職収入保障法”という。)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、当社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(“従業員退職所得保障法”第4001(A)(14)条に基づいて当社と共同で制御される任意のエンティティは、登録成立の有無にかかわらず、又は規則第414(B)、(C)、(M)又は(O)条に基づいて当社の単一雇用主のいずれかのエンティティとみなされる)は、任意の責任を負う(それぞれ、“計画”)は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要件に適合してきた。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を含まないERISA第406節または“規則”第4975節に示す禁止された取引は発生しておらず、(Iii)“規則”第412節またはERISA 302節の供給規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)または合理的に予想される最低供給基準を満たすことができない計画はない(ERISA 302節または“守則”412節の意味)。(4)“危険状態”(ERISA第303(I)節の意味)に計画されておらず、“リスク状態”にある計画もなく(ERISA第303(I)節でいう範囲内)、EIESA第4001(A)(3)節でいう“多雇用主計画”が“絶滅危惧状態”または“危険事態”(ERISA第304および305節の意味)にある計画もない(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づくすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮説に基づいて決定される)。(Vi)発生しないか、または合理的に予想される“報告可能イベント”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布される法規が指す“報告可能事象”)、(Vii)規則401(A)に従って資格を取得する各計画は、このような資格を有するが、当社によれば、行動をとるか行動しないかにかかわらず、その資格を失うことになるイベントは発生していない。(Viii)当社または制御されたグループのいずれのメンバーも、計画(ERISA第4001(A)(3)条に示される“多雇用主計画”を含む)について、ERISA第4章に規定された任意の責任を負うことが予想されていない(本計画の供出または退職金福祉保証会社に支払われる保険料を除く)。および(Ix)以下の事件は発生していないか、または合理的に発生する可能性がある：(A)当社及びその制御グループ連合所属会社の本財政年度のすべての計画に対する供出総額は、当社及びその制御グループ連合会社が最近完成した財政年度の入金総額より大幅に増加した。又は(B)当社及びその付属会社の“退職後累積福祉債務”(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の債務額よりも大幅に増加しているが、本協定第(I)~(Ix)項に記載の事件又は条件については、個別又は全体に大きな悪影響を与えない。

(Cc)情報開示制御を強化する。当社及びその付属会社は、取引法の要求に適合し、取引法に基づいて提出又は提出された報告に必要な開示資料を確保し、委員会の規則及び表が指定された時間内に記録、処理、総括及び報告を行うことを目的とした有効な“開示制御及びプログラム”制度(取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を維持し、これらの資料が蓄積され、適切な場合に当社管理層に伝達されることを確保し、開示に必要な決定をタイムリーに行うことを目的としている。本契約日の適用範囲内で、当社及びその子会社は、取引所法案第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価した。

(Dd)会計制御を管理する。当社には、“取引法”の要求に適合し、それぞれの主要行政官及び主要財務官又は類似の機能を果たす者が設計又はその監督の下で設計され、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的のために作成された財務諸表に対して合理的な保証を提供するために、“財務報告内部統制”制度(例えば、“取引法”第13 a-15(F)条で定義されている)が設けられている。会社は合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産を維持することを可能にするために必要に応じて記録される

(3)管理層の一般的または具体的な許可を得た後にのみ資産の閲覧が許可される；(4)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。登録説明書と目論見書が開示されている以外、当社の内部監視には重大な弱点はありません。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会は、(I)財務報告内部統制の設計又は運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点が、当社の財務資料を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、及び(Ii)当社の財務報告内部統制において重大な役割を有する管理職又は他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関与していることを通知した。

(Ee)中国保険会社。当社及びその子会社は、それぞれの財産、経営、人員及び業務をカバーする保険を有しており、その金額が保険金額であり、類似した場合の会社が通常維持している損失及びリスクに対して保険を提供し、会社は、当該損失及びリスクが当社及びその子会社及びそのそれぞれの業務を保護するのに十分であると合理的に考えている。当社又はその任意の付属会社は、(I)任意の保険者又はその保険者の代理人の通知を受けておらず、当該保険を継続するために資本改善又は他の支出が必要であるか、又は(Ii)当該保険の満了時にその既存保険を継続することができないと信じている理由があるか、又は同様の保険会社から同様の保険を合理的な費用で取得してその業務を継続することができないと信じている理由がある。

(FF)ネットワークセキュリティを強化する。当社およびその付属会社のそれぞれの情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(それぞれの従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して維持される任意の第三者データを含む)(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社およびその付属会社の業務運営に関連するすべての重大な点で十分であり、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な面で必要であり、当社の知る限り、誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬は何もない。これらの臭気虫が単独でまたは全体的に実質的な悪影響を与えない限り、時限爆弾、マルウェア、および他の腐食物(総称して“臭虫”と呼ばれる)。当社及びその付属会社は、類似した状況にある会社によって一般的に維持されている(業界標準慣例に適合している)商業合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施及び維持しているが、当社及びその付属会社は、そのような制御、政策、プログラム及び保障措置が、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人識別可能、家庭、敏感又は機密データ及びすべての適用資料セキュリティ責任(定義は以下参照)を含む規制された資料を含む)(“個人資料”)を収集、使用、又は他の方法で処理するのに十分であると信じている。前述の規定を制限することなく、当社およびその子会社は、監視、アクセス制御、暗号化、技術および実物保障、および業務連続性/災害復旧およびセキュリティ計画を含む商業上の合理的な努力、確立、維持、実施、および合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティおよびデータ保護制御、政策およびプログラムを確立、実施、遵守しており、これらの計画は、通常、類似した立場にある企業によって維持され(業界標準慣行に適合している)、違反、廃棄、損失、無許可配布、使用、アクセス、無効化、流用または修正を防止し、防止することを目的としている。または当社およびその付属会社のそれぞれの業務運営に関連する任意のITシステムまたは個人情報の他の危害または乱用(“違反”)である。当社の知る限り、このような違反は発生していません。当社及びその付属会社は、当該等の違反事項の通知を受けておらず、当該等の違反事項を招くことが合理的に予想される事件や状況を知らない。

(GG)プライバシー保護。当社およびその子会社は、現在、すべての重要な点で公表されているすべてのプライバシー政策および書面通知、契約義務、当社およびその子会社に対して契約拘束力を有する業界基準、任意の裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関の適用法律、法規、判決、命令、規則および条例、および各案件において当社およびその子会社またはその代表によって収集、使用、移転、輸入、輸出、保存、保護、処分、開示および他の個人身分、家庭、敏感、機密または規制されたデータを処理する任意の他の法的義務(“データセキュリティ義務”)を遵守し、遵守している。このようなデータセキュリティに違反しない限り

個別債務でも全体的な債務でも、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。当社またはその任意の付属会社は、任意の他の事実に関する通知またはクレームを一切受けておらず、または他の方法で任意の他の事実を知っており、これらの事実は、任意の資料セキュリティ責任が遵守されていないことを合理的に示すことができ、または、いかなる事件または条件が、そのような不遵守行為をもたらすことになり、任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体は、処理すべきまたは当社に知られている脅威が、当社またはその任意の付属会社が任意の資料セキュリティ責任に違反していることを指す行動、訴訟、調査または法的手続きを講じていない。当社およびその付属会社は、そのITシステムおよび個人情報を侵害から保護するために、業界標準に基づいて合理的に必要なステップ(これらに限定されないが、技術および物理的セキュリティに関する十分な措置を実施して監督することを含むが、これらに限定されないが、これに限定されないが、個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない。

(Hh)は不正支払いがないことを示す.当社またはその任意の付属会社、任意の取締役または当社またはその任意の付属会社の高級社員、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連属会社または他の者は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、(I)いかなる会社の資金を政治活動に関連するいかなる不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出にも使用しない。(Ii)任意の政府所有または制御の実体または国際公共組織、または公職として上述のいずれかの人を代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む任意の外国または国内政府職員または従業員への、任意の外国または国内政府職員または従業員への直接的または間接的な不正支払い、利益または贈り物を促進するために、または任意の行動を行うことを促進するために、または任意の行動を行うであろうか、または、任意の外国または国内政府職員または従業員への直接的または間接的な不正支払い、利益または贈り物を促進するための任意の行動を行うか、または取ることができるだろうか。(Iii)改正された1977年の“海外腐敗防止法”に違反または違反した任意の条項、または“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”の任意の適用法または条例、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯し、(Iv)任意のリベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたは他の不正または不正な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない不正な賄賂または他の不法利益を促進するために行われ、提供、同意、要求または取られた行為；または(V)要約、支払い、支払い約束、または誰に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを直接または間接的に使用するかは、適用される腐敗防止法に違反する。当社及びその子会社の業務は、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律を遵守し、制定、維持及び実行されており、すべての適用された反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及び手続きを維持及び実行し続ける。

(Ii)反マネーロンダリング法の遵守を確保する.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”、2001年“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国の団結と強化を図る”(米国愛国者法)第3章改正された“銀行秘密法”、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての管轄区域で適用されるマネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して、以下、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、当局または団体、または任意の仲裁人が裏金の法律を反洗浄するために提起された訴訟、訴訟または法律手続きの保留、または当社の知る限り脅威にさらされているものはありません。

(JJ)は制裁法と衝突していないことを示している。当社またはその任意の付属会社、取締役または上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人は、1つまたは複数の個人またはエンティティではなく、または1つまたは複数の個人またはエンティティによって制御されており、これらの個人またはエンティティは、現在、米国政府によって実施または実行されている任意の制裁の対象または目標である(ただし、これらに限定されない。米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)または米国務省は、“特定の国”または“封鎖された人”に指定されていることを含むが、米国に限定されない

国連安保理、EU、財務省、または他の制裁機関(総称して“制裁”)は、当社またはその任意の子会社、取締役、上級職員または従業員であり、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、個人または実体と関連しているか、またはそれを代表する任意の代理人、付属会社または他の人々、または1つまたは複数の個人またはエンティティによって制御され、制裁対象または対象となる国または地域に位置し、組織または居住しているが、これらに限定されない。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのサポリヒア、ヘソン地域の非政府統制区域(各地域は“制裁国家”である)。また、当社は、本契約の下で株式を発売して得られた金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティに、任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を援助または促進するために、資金または便宜を提供する場合には制裁の対象または目標である任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティに提供することはなく、(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または促進するか、または(Iii)任意の他の方法で任意の人(代理人、コンサルタント、投資家または他の身分を含む)が制裁規定に違反することを含む任意の人(取引に参加する者を含む)を援助または促進する。過去5年以内に、当社およびその付属会社は、知らずに従事しており、現在は何の取引や取引にも従事していないが、取引または取引が行われている場合には、そのような取引または取引は、制裁対象または目標であったか、または任意の制裁対象国と行われていた。

(KK)は子会社に制限がないことを示す.当社の契約者またはその制約を受けた任意の合意または他の文書によれば、当社の任意の付属会社は、現在、当社へのいかなる配当金の支払いも禁止されておらず、当該付属会社の持分または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社の当該付属会社への任意の融資または下当金を償還するか、または当社または当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産または資産を譲渡することが禁止されている。

(Ll)議事録料は徴収しない.当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結しないが、このような契約、合意、または了解は、本契約によって行われる任意の取引のために、任意の当事者または代理人に有効な請求を行い、ブローカー手数料、手数料または同様の金を支払うことを要求する。

(Mm)登録権がない.登録声明及び株式募集定款に記載されている以外は、いかなる者も、証監会に登録声明又は株式の発行及び売却を提出するために、当社又はその任意の付属会社に証券法に基づいて任意の証券を登録して売却のために要求してはならない。

(NN)は安定していないことを示す.当社またはその任意の付属会社または共同経営会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に意図または間接的に行ういかなる行動も取らず、直接または間接的に取引所法令下のM規則に違反する行動も行わない。

(Oo)保証金規則を改正する。当社が株式を発行、売却及び交付し、又は当社が各登録説明書及び募集定款に記載されている運用によって得られる収益は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規例又は当該理事会のいかなる他の規則例にも違反しない。

(PP)前向き宣言を発表します。任意の登録声明または株式募集明細書に含まれる前向き声明(証券法第27 A節および取引所法第21 E節の意味)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限りである

(QQ)統計と市場データを発表しました。当社はすべての登録声明及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データがすべての重大な面で信頼性と正確な源であると信じていることに注意していない。

(RR)サバンズ-オキシリー法案が承認された。当社または当社の取締役または上級管理職のいずれかは、2002年に改正された“サバンズ-オックススリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意の適用条項、およびこれに関連する公布された規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)には、融資に関する第402条、および認証に関連する第302条および906条を含む。

(Ss)証券法によりその地位を獲得する.登録説明書の提出及びその任意の施行後の改正時には、当社又は任意の発売参加者は、株式について誠実な要約(証券法第164(H)(2)条に示す)の最も早い時間を示し、本公告日には、当社は、証券法第405条で定義された“不資格発行者”でもない。

(Tt)規制事項；製品および候補製品を管理する。当社(その付属会社と合称)：(I)すべての重大な方面における業務運営は、米国食品及び薬物管理局(“FDA”)、衛生·公衆サービス部及び会社の製造又は流通に適用される任意の当社又はその付属会社の候補製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入、輸出又は処分の任意の外国又は他の規制当局(総称して“規制当局に適用される”と称する)の衛生保健法(定義は以下参照)の条文に適合する。(Ii)任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関から発行された任意のFDA Form 483、不良発見書面通知、警告状、見出しのない手紙、または他の書面通知を受信せず、(A)任意の医療保健法または(B)任意のそのような医療保健法に要求される任意の許可、証明書、承認、許可、免除、許可、許可および補充または修正案を主張または主張する(“規制許可”)；(Iii)現在の業務を行うために必要なすべての重大な規制許可を有しているが、このような規制許可は、すべての重大な側面で有効かつ完全に有効であり、当社の知る限り、当社には、そのような規制許可のいかなる条項にも重大な違反はない。(Iv)監督当局または任意の他の第三者に適用される任意のクレーム、訴訟、訴訟、手続き、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟の書面通知を受信しておらず、これらの訴訟、仲裁または他の訴訟は、会社の任意の候補製品が任意の医療法または規制権限に違反していると主張し、適用規制当局または他の任意の第三者が、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または訴訟手続きを考慮していることを知らない。(V)適用規制当局が、いかなる重大な規制許可を制限、一時停止、修正または撤回するための行動を取っているか、または行動しようとしている書面通知を受けておらず、どのような適用規制当局がこのような行動を検討しているかを知らない。(Vi)すべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、申請、提出および補充または修正は、任意のヘルスケア法律または規制許可の規定に従って提出され、取得、保存または提出されており、これらのすべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、申請索、提出および補充または修正は、提出日に完全かつ正しい(またはその後に提出または修正される)。(Vii)いかなる会社の誠実な合意、起訴猶予協定、監視協定、同意法令、和解命令、是正計画、または任意の適用可能な規制当局と締結された、または任意の適用可能な規制当局によって課せられた同様の合意によって規定される任意の持続的な報告義務ではない。および(Viii)その従業員、高級職員および取締役と共に、当社の知る限り、政府医療計画またはヒト臨床研究への参加は排除、一時停止または禁止されておらず、当社の知る限り、政府の調査、調査、プログラム、または他の合理的な予想が禁止、一時停止または排除をもたらす類似の行動の影響を受けていない。

“医療保健法”という言葉系とは，“社会保障法”第18章，第42編，第1395-1395 hh節(“連邦医療保険条例”)，“社会保障法”第19章，第42編，第1396-1396 v節(“医療補助条例”)，“連邦反控除法”，第42編，1320 a-7 b(B)節，“民事虚偽精算法”，第31編，第3729節及び以下，“刑事虚偽清算法”，第42編，1320 a-7 b(A)；医療詐欺および乱用に関連する刑法は、米国法第18編286および287条、および1996年の“健康保険転移性·責任法案”における医療詐欺刑事条項、“米国連邦法典”第42編、1320 d以降の各節(“HIPAA”)、“民事経済罰金法”、第42編、1320 a-7 aおよび1320 a-7 b節、“医師陽光法案”、42編、1320 a-7 h節、“排除条例”、42編、1320 a-77節、“衛生情報技術促進経済と臨床健康法”、“連邦食品、薬品と化粧品法”、“連邦食品、薬品と化粧品法”、第21編、第301節及び以下、“公衆衛生サービス法”、“第42編、”経済及び臨床健康情報技術法“、”このような法律に基づいて公布された条例；及び任意の類似の連邦、州と地方法律と条例改正された“公衆衛生サービス法”を経ている。

(UU)前臨床研究および臨床試験をサポートする。(I)登録説明書及び募集定款に記載されている、又は登録説明書及び募集定款に記載されている、又は登録説明書及び目論見定款(何者の適用に応じて定める)に記載されている自社又はその付属会社を代表して当社又はその付属会社又は当社又はその付属会社が賛助又は協賛する臨床前研究及び臨床試験(あればあれば)は、すべての重要な面である

(Ii)登録声明および募集規約におけるこのような研究結果の記述は、すべての重要な側面において正確かつ完全であり、それによって派生したデータを公平に提示する；(Iii)当社は、登録声明および募集説明書に記載されていない他の任意の研究または試験を知らず、その結果は、登録声明および募集説明書に記載されているまたは言及された結果とは大きく異なるか、または疑問である。(Iv)当社の知る限り、当社およびその付属会社はすべての関連時間で動作しており、現在、すべての重要な点で規制当局に適用されるすべての適用法規、規則、条例を遵守しています。(V)当社は、監督管理当局に適用されるすべての書面通知、手紙、および他のすべての通信の概要を代理店に提供しています。及び(Vi)当社又はその付属会社は、適用規制当局又は任意の他の政府機関からのいかなる書面通知、通信又はその他の通信を受けておらず、要求又は脅威の終了、重大な修正又は一時停止登録説明書及び募集定款に記載された又はその結果が登録説明書及び募集定款に記載された任意の臨床前研究又は臨床試験(あればある)を受けていないが、当社の知る限り、当該等の研究又は試験の設計及び実施に関連する改正事項について一般過程通信を行う合理的な理由はない。会社またはその子会社は、研究用新薬出願または同様の文書をFDAまたは任意の他の適用可能な規制機関に提出していないか、またはその会社またはその子会社を代表してFDAまたは任意の他の適用可能な規制機関に提出されている。

(VV)格付けがありません。当社またはその任意の付属会社が発行または保証する債務証券、変換可能証券または優先株は、取引法第3(A)(62)節で定義されている“国によって認可された統計格付け機関”によって格付けされていない。

(WW)香港証券取引所に上場する。普通株は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、主要市場に上場し、当社は、普通株が取引所法令に基づいて登録を終了するか、又は普通株を主要市場から退市することを目的又は可能性がある行動をとっておらず、当社はいかなる監査委員会又は主要市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているかの通知を受けていない。当社の知る限り、主要市場のすべての適用上場規定に適合しています。

(XX)はFINRAが重要であることを表す.当社、その弁護士、上級管理者および取締役、ならびに当社の知る限り、任意の証券(債務または株式)またはオプションの所有者が代理人または代理人の代表弁護士に提供するすべての情報は、すべての重大な点において、真、完全、正確、およびFINRA規則に適合し、FINRA規則またはNASD行動規則に従ってFINRAに提供される任意の手紙、文書、または他の補足情報は、真実で、完全かつ正確である。

(YY)は、未返済ローンまたは他のクレジット延期がないことを示す。取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張を除いて、当社は、当社のいかなる取締役又は役員(又は同等の幹部)に個人ローン形態のいかなる未償還信用拡張も提供していない。

(ZZ)法律を遵守することを確保する。当社とその付属会社は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守して遵守していますが、遵守できなければ個別または全体的に大きな不利な変化を招くことは期待できません。

(AAA)関税、譲渡税などを免除する。代理店が米国またはその任意の政治的分岐または税務機関、または米国内で当社と署名、交付または履行するか、または当社が株式を売却および交付することに関連する任意の印紙または他の発行または譲渡税または税金、ならびに資本利益、収入、源泉徴収または他の税金は、支払う必要がない。

(BBB)他の引受協定に署名した。当社は、代理人や引受業者と任意の他の“市場”または持続株式取引について締結した任意の合意の一方ではありません。

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員又は代表が、代理人又は代理人の代表が株式の発行に係る任意の証明書を署名して交付するものとみなされるものとする

当該証明書が発行された日，会社はその証明書に含まれる事項について代理人に陳述·保証する。

当社は，代理人および本条項第4(O)条に基づいて提出された意見について，会社の弁護士と代理人の弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを認め，この信頼に同意した。

第三節普通株式の発行及び売却

(A)証券の売却を停止する。本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意によれば、本プロトコルが規定する条項及び条件を満たす場合には、当社とエージェントは同意し、当社は代理期間内に、当社が交付可能な発行通知に基づいて、時々代理(販売代理として)又は直接代理(依頼者として)に株を売却することを求めることができ、総販売価格は計画最高額に達することができる

(B)発行機構を審査する

(一)通知を出す。本稿で規定する条項と条件によれば，エージェント期間内のどの取引日においても，第5(A)節と第5(B)節で述べた条件を満たしていれば，会社はエージェントに発行通知を提出することで株式発行を要求する権利を行使することができる.しかしながら、(A)当社は、(I)(X)請求発行金額の販売総価格に(Y)本プロトコルに従って発効したすべての以前の発行通知に従って発行されたすべての株式の販売総価格の和が最高計画金額を超える発行通知を交付してはならない。(B)任意の発行通知を交付する前に、任意の以前の発行通知によって規定された期限が満了または終了しなければならない。発行通知は、取引日に本プロトコル付表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社が電話で確認する(確定した者に音声メールメッセージを送信することを含む)とみなされるが、十分な事前書面通知を行った後、エージェントはそのような者のリストを随時修正することができることが了承されている

(2)エージェントの努力を支援する.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定によれば、エージェントは発行通知を受けた後、その正常な販売および取引慣例に従って、商業的に合理的な努力で販売エージェントが販売エージェントの株式を担当することに同意したが、本プロトコル条項に従って一時停止、キャンセル、または他の方法でその株式の売却を終了しない限り、発行通知に記載された資料規定の制限を受けなければならない。疑問を生じないように、本協定双方はいつでも通知を修正することができ、双方が書面でこのような修正に同意することを前提としている

(三)要約販売方式。これらの株式は、(A)当社の同意を得て私的協議取引方式で発売することができる、(B)大口取引方式で発売すること、または(C)証券法第415条(A)(4)条に定義された“市場別発売”の任意の他の法律的許可方法で発売および販売することができ、主要市場で直接行われる販売または任意の他の既存普通株取引市場での販売を含む。本プロトコルは，いずれか一方に上記の要約および売却方法の同意を要求するものと見なすことはできず，エージェントが任意の株式を配給する方式(上記(A)および(B)項に記載されている者を除く)はエージェントが適宜決定しなければならない.

(四)当社に確認します。エージェントが本プロトコルに従って販売エージェントを担当する場合、そのエージェントは、本プロトコルに従って株式を販売する取引日の次の取引日の開始前に当社に書面確認を提供し、その取引日に販売された株式数、該当する販売価格、およびその株式について自社に支払う発行価格を記載する

(五)和解が成立する。発行株式が発行株式の適用受渡し日に交付され、第5節の規定に適合する場合には、各交収日当日又は前に、当社は、代理人に譲渡を促して売却した株式を電子的に譲渡する方法であり、ホスト保管管(DWAC)システムを介して代理人又はその指定者の口座を当該代理人又はその指定者口座の貸手に記入するか、又は通過することができる

本合意の双方が同意可能な他の交付方法であり、当該株式等を受信した後、代理人は、即時利用可能資金を当日に当社指定口座の関連発行価格に電信為替方式で交付する。当社は、本プロトコルによる株式売却に関する時間(“売却時間”)毎に、本合意双方が合意した価格で代理人に株式を売却することができる

(六)販売の一時停止又は中止を禁止する。標準的な市場決済慣行によれば、当社または代理人は、書面または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認された)で他方に通知した後、任意の株式売却を一時停止することができ、発行通知に規定された期限は直ちに終了しなければならないが、条件は、(A)このような一時停止および終了は、その通知を受信する前に、本合意に従って売却または売却された任意の株式の義務に影響または損害を与えてはならない。(B)当社が代理人が自社への株式売却を確認した後、任意の株式売却を一時停止又は終了する場合、当社は、当該等の株式について第3(B)(V)条を遵守する義務があり、及び(C)当社が決算日に株式を交付できなかった場合、当社は、当社の違約による又はそれに関連するいかなる損失、申索、損害又は支出から代理人を保護することに同意する(罰金、利息及び合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。双方は，本協定項の義務を履行する際に，会社が上記(V)項の要求に従って株式決済販売を交付していない場合，代理人は株式借入者から普通株を借り入れることができ，これらの株式を用いて当該等の借入金を決済または弁済することができることを認め，同意した。当社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて当該代理人に書面で決定された者に発行されない限り，その通知は当該代理人に対して無効であることに同意する

(七)配置等を保証しない。当社は、(A)代理人が株式の売却に成功することを保証することができないこと、(B)代理人が株式を売却しなければ、当社又は他のいかなる者にも責任又は義務を負わないこと、及び(C)代理人は、代理人が当社と別途明確な合意がない限り、本合意に従って株式を主な方法で購入する義務がないことを確認し、同意する。

(8)重大な非公開情報を発表する.本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社と代理人は、当社が重大な非公開情報を持っている任意の期間に、会社は代理人にいかなる発行通知を交付することができず、代理人もいかなる株式を配給する義務もないことに同意する。

(三)料金基準を引き上げる。提供されたサービスに対する補償として、会社は、適用される決済日に代理店に販売手数料を支払い、代理店が適用される発行金額から販売手数料を差し引いた適用発行金額を補償しなければならない(第3(B)(Vi)条に従って一時停止または終了したいずれかの販売を含む)。

(D)支出を減らす.当社は、(I)株式の発行および交付に関連するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出の支払い、(Iii)株式の発行および売却に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、(Iv)会社の弁護士、独立公的または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出を含む、本契約の下での義務の履行および取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意するが、これらに限定されない。(V)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、入札説明書、会社または代表会社によって作成され、使用または引用された任意の自由に作成された入札説明書(以下のように定義される)およびそれらのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出；(Vi)会社又は代理人が国家証券又は青空法律又はカナダ省級証券法の要約及び売却によって招くすべての申請料、弁護士費及び支出を満たすか又は登録(又は免除資格又は登録を得る)の全部又は一部の株式を取得し、代理人が要求を提出したとき、“青空調査”又は覚書及び“カナダジャケット”及びその任意の副刊を作成及び印刷し、当該等の資格、登録、決定及び免除について代理人に意見を提供する。(7)代理人弁護士の合理的かつ証拠的な費用及び支出、弁護士を含む

FINRA審査に関連するエージェントは，あれば，エージェントが株式の発行と分配に参加することを許可する；(Viii)FINRA審査の付帯届出費用；(Ix)当社の株式発売に関するいかなる“ロードショー”の投資家推進に関するコスト及び支出は、いかなる電子ロードショーの準備又は伝播に関する支出、ロードショースライド及びグラフの作成に関連する支出、当社の事前承認を経てロードショー推進に参加する任意のコンサルタントの費用及び支出、当社の代表、従業員及び高級職員、代理人及びそのいずれかのコンサルタントの出張及び宿泊費、並びにロードショーに関する任意のチャーター便費用を含むが、これらに限定されない。及び(X)株式のマザーボード市場への上場に関する費用及び支出。上記(Vi)項及び第(Vii)項によれば、代理人弁護士の費用及び支出は、(A)75，000ドルの本プロトコルの実行に係る費用及び(B)15，000ドルを超えてはならず、第4(O)条に従って会社に証明書の提供を要求する各トリガイベント日(以下に定義する)に関連する費用及び支出は、以下のように定義される。

第4節.付加条約

本契約の他の場所で締結された任意の他の契約や契約のほか、会社はエージェントと次のような契約と合意を締結し、同意する

(A)“国際取引法”のコンプライアンスを評価する。代理期間内に、会社は(I)取引法に規定された方式に従って、取引法に規定された期限内に、取引法第13、14又は15条の要求に基づいて提出されたすべての報告及び書類を直ちに委員会に提出しなければならない。並びに(Ii)(A)そのForm 10-Q四半期報告及びForm 10-K年度報告には、(1)本プロトコルによるエージェントによる売却株式数及び(2)当社が当該等の売却から得た純収益、又は(B)当該等の概要情報を含む募集説明書補編を作成し、又は証券法又は取引法により許可された他の届出文書(“仮募集説明書補編”)に当該等の概要情報を含み、本第4項に該当する場合には、少なくとも四半期毎に、このような仮募集説明書補足資料は、証券法第424(B)条(証券法第424(B)条及び第430 B条に規定する期間内にある。)に基づいて提出される。

(B)米国証券法のコンプライアンスを確保する。本契約日後、会社は、直ちに代理店に書面で通知しなければならない：(I)証監会の任意の意見または追加情報を受信した場合、(Ii)登録説明書、任意の規則462(B)登録説明書または募集説明書、任意の自由作成目論見書の任意の修正または補足提出の任意の後に施行された改訂の時間および日付、(Iii)登録説明書または任意の規則462(B)登録説明書の任意の後に改正が発効した時間および日；(Iv)監査委員会は、登録停止声明又はその任意の発効後の改正、任意の規則第462(B)条登録声明又は募集定款の任意の改正又は補充、又は任意の自由作成募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令、又は通常株を上場取引又は指定のオファーに組み入れ又は指定された証券取引所から除外し、上場又は上場又は見積を停止又は終了する任意の手続、又は当該いずれかの法律手続を脅迫又は展開するいかなる停止命令を発行する。もし証監会がいつでもこのような停止令を出したら、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこの停止令を解除します。さらに、当社は、証券法下のルール424(B)およびルール433(場合に応じて)の規定を遵守すべきであることに同意し、企業がルール424(B)またはルール433に従って提出された任意の文書が直ちに委員会に提出されたことを確認するために、その商業的に合理的な努力を行う

(C)募集説明書及びその他の証券法事項の更なる改正及び補充。任意の事件または条件の存在により、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実を含まないように、募集説明書を修正または補充する必要がある場合は、募集説明書が買い手に交付された場合には、誤解されない、または代理人または代理人の弁護士が、証券法を含む適用法を遵守するために適用法を遵守する必要があると判断した場合、会社は(第4(D)および4(F)節の規定に適合する場合)直ちに準備する。証監会に提出し、このように改訂または補充された目論見書の記載がないように、自費で代理人に目論見書の改訂または補充を提供する

募集規約に基づいて買い手に交付する場合には、重大な事実の不真実な陳述又は漏れ陳述をその中の陳述を行うために必要な重大な事実として含むことを含み、誤解を招いてはならず、又は改正又は補充された募集規約を適用法律(証券法を含む)に適合させてはならない。代理人がこのような改正又は補充のいずれにも同意又は交付することは，会社が第4(D)条及び第4(F)条に基づいて負う義務を放棄することを構成しない。上記の規定があるにもかかわらず、処理すべき発行通知がなく、当社が当該等の改訂又は補充を提出しないことがその最適な利益に適合すると考えられている場合、当社は、当該等の改訂又は補充を提出する必要がないと判断する前に、発行通知を提供しないか、又は本協定に従って当該等の改訂又は補足を他の方法で売却することに同意する。

(D)行政エージェントによる提案修正案と補編の審査。“登録説明書”(証券法第462条(B)条に基づいて提出された任意の登録説明書を含む)又は“募集説明書”(取引法“に基づいて提出された任意の報告を組み込むことにより行われたいかなる改正又は補足も含まない)を修正又は補足する前に、本契約書の下の株式売却に関係のないいかなる改正又は補充を含むかを除き、会社は、当該等の改正又は補充の提案を提出又は使用する前の合理的な期間内に、当該等の提案の改訂又は補足の写しを代理人に提出しなければならず、代理事前の同意なしに、会社は、当該等の提案された修正又は補充を提出又は使用してはならず、無理に拒絶されてはならない。条件付き又は遅延されたものは，証券法第424(B)条に規定する適用期間内に，当該規則に基づいて提出しなければならない任意の目論見書を委員会に提出する。

(E)目論見書の自由作成を許可する。相手の事前書面の同意を得ずに、当社も代理人も準備、使用、言及または配布していない場合、または、相手の事前書面の同意を得ずに、証券法規則405において本プロトコルで行われる発売に関する“自由執筆募集説明書”を構成する任意の“書面通信”を作成、使用、使用、言及または配布する(いずれもこのような自由に株式募集説明書を作成、使用、言及または配布することをここでは“自由執筆募集説明書”と呼ぶ)。

(F)自由作成目論見書を発行する。会社は、提案提出または使用目論見書の提案時間の前の合理的な時間内に、会社または代表会社によって準備され、使用または参照された各提案の自由作成募集説明書またはその任意の修正または補足のコピーを代理に提供しなければならず、代理の同意を得ず、会社は任意の提案を提出、使用または言及してはならない自由作成募集説明書またはその任意の修正または補足を提供しなければならず、無理に拒否されてはならず、条件または遅延されてはならない。会社は、会社または代表会社が作成または使用する任意の無料書面募集説明書の写しを代理人に無料で提供し、代理人の合理的な要求に応じて提供しなければならない。証券法(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)が株式売却に関連しなければならないと規定されている場合(ただし、いずれの場合も、本合意日までであり、本合意日を含む任意の時間)にイベントや開発が発生したり、当社または当社に代わって作成、使用または言及された任意の自由に書かれた目論見書と、登録説明書に含まれる情報との衝突や衝突、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述を行うために必要な重要な事実として記載されているか、または含むか、または含むか、または重大な事実の非真実の陳述を含むか、または陳述するために必要な重要な事実を記載しないか、その後の時間の誤解のない一般的な状況に基づいて、会社は、衝突を除去または修正または修正するために、またはそのように修正または追加された自由書面募集説明書中の陳述が、重大な事実の非真実な陳述を含まないように、またはその後の時間の一般的な状況に応じて誤解されない陳述を行うために、自由書面目論見書を迅速に修正または補充しなければならない。しかし、当該等の任意の自由作成募集規約を修正又は補充する前に、会社は、当該等の自由執筆募集規約の提案を提出又は使用する前の合理的な時間前に、代理人に審査のための使用を提出しなければならないが、代理人の同意なしに、当社は、当該等の修正又は補充された任意の自由執筆募集規約を提出、使用又は言及してはならず、代理人の同意は無理に拒否されてはならない、条件又は遅延されてはならない。

(G)エージェントが自由に目論見書を書く正式な届出を完了する.当社は、代理人又は当社が証券法第433条(D)条に基づいて、代理人又はその代表によって作成された無料書面募集説明書を証監会に提出しなければならない行動を取ってはならない。そうでなければ、代理人が当該目論見書に基づいて提出を要求されることはない。

(H)登録説明書と募集説明書の2部を提供する。本合意の日から前回まで(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)募集説明書が株式販売について交付されなければならないと規定された日から、会社は、登録書及びその各改正された写し(電子コピーであってもよい)を代理人に提供することに同意し、募集説明書及びその各修正案又は補充文書の写しの数は、代理人が証券法又は証券法第424(B)条に従って委員会に提出する形態である。また、証券法又は任意の司法管区の青空又は証券法に基づいて、適用される決算日又は前の任意の時間に募集説明書の交付を要求し、発行通知に規定されている株式発行又は売却に関連する任意の期間、かつ、その時点で何らかの事件が発生した場合、その時点で改訂又は補充された目論見書は、その記載に必要な任意の重大な事実を陳述するために、重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含むこととなり、当該目論見書が交付された場合には、誤った導電性、又は誤解を有さない。他の何らかの理由で、証券法または取引法を遵守するために、証券法または取引法を遵守するために、同期間内に株式募集説明書を修正または補充する必要がある場合、証券法または取引法を遵守し、代理人に株式売却の要約を一時停止するように要求する必要がある(通知を受けた場合、代理人は実行可能な範囲内でこのような要約をできるだけ早く停止しなければならない)。当社が当時改訂または補充された登録説明書または募集規約を修正または補充することを決定した場合、迅速に電話で代理人に通知し(そして書面で確認し)、その時に改訂または補充された登録説明書または募集説明書について修正または補充文書を作成および手配して、そのような声明または漏れまたは達成を修正するために迅速に提出することができる(会社が任意の改訂または補充文書が当社の最適な利益に適合していると認めなければならない場合は、当社は任意の修正または補充文書の提出を遅延させることができる)。しかしながら、代理人が同期間に株式取引について目論見書を交付することを要求された場合、会社は迅速に準備し、当該改訂又は補充書類を証監会に提出しなければならない。

(一)青空コンプライアンスを評価する。当社は、代理人及び代理人の弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律に基づいて、販売待ち株式のために資格又は登録(又は免除を得る)を取得し、当該等の法律を遵守し、株式割当に必要な場合には引き続き有効な当該等の資格、登録及び免除を行わなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していないどのような司法管轄区域でも一般的な法的手続文書サービスを受けるか、または外国企業として納税する場合には任意の行動をとるようにしてはならない。当社は、任意の司法管轄区域について、株式の発売、売却又は売買の資格又は登録(又は当該等の免除に関連する任意の免除)、又は当該等の目的のために任意の法的手続を提起又は脅したことについて、当該等の資格の一時停止、登録又は免除の命令を発する場合には、当該等の資格の撤回、登録又は免除を取得するために、速やかに商業的に合理的な努力をして、当該等の資格、登録又は免除を取得するように代理人に通知する。

(J)決算を発表する。当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券所有者及び代理人に本契約日後の当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供し(審査する必要がありません)、この報告書は証券法第11(A)条及び証券法第158条の規定に適合しなければなりません。ただし、当社はその証券保有者及び代理人に当該等の利益報告書を提供したとみなされます。ただし、この等の利益報告書はEDGARを介して公衆に提出しなければなりません。

(K)上場完了；株式を保留する。(A)当社は、株式の主要市場への上場を維持するために最善を尽くし、及び(B)当社は、優先購入権を設けずに、当社が本合意項の下の責任を履行するために、いつでも株式を保留及び保留する。

(L)彼は移籍代理人である.会社は自費で株式の登録·譲渡代理を招聘·維持しなければならない

(M)職務調査を強化する。本契約期間内に、会社は、代理人が行う取引について行う任意の合理的な職務調査審査に合理的に協力するが、これらに限定されず、利用可能な文書の提供および会社の上級管理者を提供する

通常営業時間内に、会社の主要事務所または代理人が時々合理的に要求する仮想場所である可能性がある。

(N)より多くの陳述と保証を提供する.当社は、発行通知の交付および決済日に株式を交付するたびに、(I)本プロトコルに記載されているか、または本合意に基づいてなされた会社の陳述および保証が、発行通知または決済日(どのような状況に応じて決定されるか)の日に、その各日付で行われたように、真実かつ正確であるとみなされることを認めているが、募集説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が開示される可能性があるものを除く。及び(Ii)承諾は，いずれも当該等の陳述及び発行通知に関する株式決済日が真実及び正確でないことを保証した場合，当社は各当該等の期日及びその日までに行われるように代理を通知する(ただし，当該等の陳述及び保証は，改訂及び補充された当該等の株式に関する登録声明及び目論見を除くとみなされる)。

(O)トリガされたアクティビティの日付に成果を提供します。証明書です。当社は、初めて通知を出した日または前、および初めて通知を出した日後の本合意期限内に、：

(A)募集規約又は改正又は補充のいずれかの登録説明書又は目論見(株式以外の証券の発売又は第4(A)(Ii)(B)条に基づいて提出された目論見書を除く)を提出する前に、発効後の改訂、シール又は補充の方法で提出するが、書類参照を登録説明書又は目論見に組み込む方法ではない

(B)各場合、会社のグリッド10-Kの年報またはグリッド10-Qの四半期報告を監査委員会に提出する(修正された財務資料を含むグリッド10-K/Aまたはグリッド10-Q/Aのいずれかの表、または以前に提出されたグリッド10-Kの年報またはグリッド10-Qの四半期報告の重大な修正を含む)；または

(C)改正された財務資料(表格8-K第2.02または7.01項“提供”に基づく資料を除く)、または表格8-K第8.01項に基づいて開示される(財務会計基準第144号の声明に従って特定の財産を非持続的経営に再分類することに関連する)監査委員会に引き続き当社の現行表格8-Kの報告書を提出し、合理的な裁量決定権の下で当社の証券を提供することが重要である

(いずれかのこのようなイベント、“トリガ日”)、会社は、代理人(ただし、上記(C)の条項の場合、代理人が会社8-Kテーブルの現在の報告に含まれる情報が重要であると合理的に決定した場合にのみ)トリガ日までの証明書を提供しなければならない。この証明書の形態及び実質は、代理人及びその弁護士を満足させるべきであり、以前に代理人及びその弁護士に提供された表と実質的に同様であり、修正または追加された登録声明及び募集説明書に関連するために、必要に応じて修正される。(A)本プロトコルに含まれる当社の陳述及び保証が真実かつ正しいことを確認し、(B)会社が本プロトコル項の下のすべての義務を履行し、当該証明書の日付又は前に履行し、本プロトコルの第5(A)(Iii)節に規定する事項、及び(C)エージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含む。発行なし通知保留または一時停止発効中に発生した任意のトリガイベント日は、本第4(O)条に従って証明書を提供する要求を免除しなければならない。この免除は、当社が本条項に従って株式売却指示を発行した日(このカレンダー四半期はトリガイベント日とみなされるべき)および次のトリガーイベント日のうちのより早い日まで継続しなければならない。上述したにもかかわらず、当社がその後、停止発効のトリガイベント日後に株式を売却することを決定し、本第4(O)条に基づいて代理人に証明書を提供しない場合、当社が株式売却指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の株式を売却する前に、会社は、株式売却指示が発行された日から、当該第4(O)条に該当する証明書を代理人に提供しなければならない。

(七)法律的意見を提出する。最初の通知の日または前に、および当社は、第4(O)条に基づいて証明書を交付する各トリガイベントの日または前(本契約の日付を含まない)、会社弁護士Goodwin Procter LLP、代理弁護士Paul Hastings LLP、および以下の各個人の負の保証状および法的意見を提出する義務がある：(I)Wilson Sonsini Goodrich&Rosati、PC、会社知的財産権法律顧問；(Ii)Honigman LLP、会社知的財産権弁護士、および(Iii)上級副社長、当社の知的財産権と法律事務は、それぞれ交付日を明記し、その形式と実質は代理人及び大弁護士に合理的に満足させなければならず、以前に代理人及びその大弁護士に提供された表と大体似ており、そして必要な時に当時改訂或いは補充された登録声明及び募集定款について修正を行う必要がある。当社は、代理人が以前に交付された意見書に依存することを可能にするために、当該弁護士の信頼書簡を適宜代理人に提供することができ、その後の定期的な提出のために、当該弁護士の信頼書簡を適宜提供することができ、任意の時間の経過又はトリガイベントの日付について適切な修正を行うことができる(ただし、以前の意見の陳述は、当該トリガー事件の日までに改訂又は補充された登録声明及び募集規約に関連しているとみなされなければならない)

(Q)慰問の手紙を書く。第一の通知の日又は前に、並びに会社が第四(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日又は前(免除に適用されず、本合意日を含まない)には、会社は、独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社が代理人に交付日である慰問状を提出するように促すべきであり、フォーマット及び実質は、以前に代理人及びその弁護士に提供されたフォーマット及び実質と実質的に類似している。しかしながら、任意のこのような慰め状は、指定されたトリガイベントの日にのみ必要であり、取引法に従って委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって導入されるか、または株式募集説明書に組み込まれるとみなされることを前提とする。通知が出されていないいつでも、代理店が要求を出した場合、会社はまた、任意の重大な取引または事件が発生した日後、直ちに代理店に慰問状を提出し、会社の重大な改訂財務情報(会社の財務諸表の再記載を含む)を含む8-K表の現在の報告書の提出を要求しなければならない。

(R)副事務総長証明書。第4(O)条に従って証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日又は前に、会社は、会社秘書が署名した日付が交付日である証明書を代理人に提供しなければならず、会社秘書が署名し、期日が交付日(I)であることが証明されたのは、会社取締役会が正式に採択したライセンス署名及び本協定の交付および本協定取引を完了する決議の真の完全なコピーである(ただし、これらに限定されない。本プロトコルにより株式を発行する際には，(Ii)は当社または当社を代表して本契約に署名した個々の役職，在職状況，あるべき権限および署名仕様の証明および査定，および(Iii)エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の他の証明を含む

(S)自分の口座；顧客の口座を代行する.当社は，代理人が本合意に基づいて普通株を売却するとともに，適用法律に従って，代理人自身とその顧客の口座のための普通株取引を行うことに同意した。

(T)投資制限を撤廃する。当社は、当社又はそのいかなる付属会社が“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方法で、投資又はその他の方法で自社を用いて株式を売却して得られた金を使用してはならない。

(U)公開市場活動。当社は、株式の売却または再販売を促進するために、または他の方法で、株式の売却または再販売を促進するために、または他の方法で、株式または任意の他の参照証券価格の安定または操作をもたらすことを意図し、または合理的に予想するためのいかなる行動も取らず、商業的に合理的な努力をして、各関連会社にM規則のすべての適用条項を遵守させるべきである。規則102(D)節に記載されている任意の例外に基づいて、M規則102条の制限が株式または任意の他の参照証券に適用されない場合は、

エージェントからの通知を受けた後(または通知の時間が遅い場合)、会社はルール102を遵守し、その例外が適用されないように、各関連会社にルール102を遵守させるように商業的に合理的な努力をしなければならないが、ルール102の他の規定(委員会によって解釈される)は確かに適用される。第102条(D)項の要件を満たさなくなった場合は，会社は直ちに代理店に通知しなければならない。

(五)“その他の販売公告”を発表する。代理人の書面の同意を得ずに、当社は、売却契約を直接または間接的に提出することなく、いかなる売却または他の方法で任意の普通株を処分するか、または普通株式(本プロトコル項目の株式を除く)に変換または交換可能な証券、引受権証、または任意の普通株を購入または買収する権利を付与せず、発行通知に従って代理人に発行通知を提出する直前の第3の取引日から発行通知に従って売却された株式の引渡し日直後の第3の取引日まで。本合意の終了前に、任意の他の“市場”または持続的株式取引要約を直接または間接的に行うことなく、売却、販売、販売契約の締結、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って提供される株式を除く)の選択権、または普通株式、株式承認証、または任意の普通株の購入または買収に変換することができる権利を付与する証券；しかしながら、本契約日に当社またはその子会社が発効する(I)普通株式の提供、発行または売却、普通株式の購入、または任意の従業員または取締役株式オプション、インセンティブまたは福祉計画、株式購入または所有権計画、長期インセンティブ計画、配当再投資計画、ナスダック規則下のインセンティブ奨励または他の報酬計画に従って引受権または他の持分奨励を行使して発行可能な普通株については、(Ii)要約、発行または販売の交換可能な普通株については、このような制限は必要とされない。証券を変換または償還するか、または本契約日に行使されていない引受権証、オプションまたは他の持分奨励に帰属するか、および(Iii)行使されていない任意の引受権証、引受権証、または普通株を購入または買収する任意の権利を修正する

第5節.通知の交付条件と和解条件

(A)当社が発行通知を交付する権利及び代理人が株式を売却する義務に前提条件を提供する。当社が本合意項の下で発行通知を交付する権利は、当該発行通知が交付された日に満たされなければならず、代理店が発行通知規定の適用期間内にその商業的に合理的な努力を用いて株式を配給する義務は、発行通知規定の適用期間内の取引日毎に以下の各条件を満たさなければならない

(1)会社の陳述と保証の正確性；会社の表現。会社は、第4(O)条に基づいて証明書の交付を要求した日または前に、第4(O)条の要求に基づいて交付された証明書を交付しなければならない。会社は、第4(P)節、第4(Q)節、第4(R)節に記載されたチノを含むが、これらに限定されないが、当社が当該日または前に履行、満足または遵守することを要求するすべての契約、合意および条件を履行、満たし、遵守すべきである。

(2)禁止令はない.司法管轄権を有する任意の裁判所または政府主管部門、または本プロトコルに記載された事項に権限を有する任意の自律組織は、本プロトコルによって予期される任意の取引または本プロトコルによって予期される任意の取引に直接的かつ実質的な悪影響を与えることを禁止するために、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を制定、公表または認めてはならず、本プロトコルによって予期される任意の取引に禁止または重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる手続きも開始してはならない。

(三)重大な不利な変化。株式募集説明書および売却時間資料が開示されている以外に、(A)代理人の判断の下で、いかなる重大な不利な変化も発生してはならない；および(B)いかなる降格も発生してはならず、いかなる意向または潜在的な格下げの通知も出さない、または任意の“国家認可統計格付け機関”が当社またはその任意の付属会社に与えた任意の証券格付けの任意の可能な変化についていかなる検討を行うべきではなく、この変化は、取引法第3(A)(62)節を施行するために定義された可能な変化の方向を示すものではない。

(四)普通株式未停止、退市；その他の事項。普通株式(普通株を含むが、限定されない)は、証監会、マザーボード市場、またはFINRAによって停止されなければならず、普通株(普通株を含むが、限定されない)は、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所、またはそれらの任意の構成市場での上場またはオファーが許可され、取得されていないべきである。(I)任意の会社の証券の取引またはオファーが証監会または主要市場によって一時停止または制限されているか、または主要市場上の証券取引が一時停止または制限されているか、または証監会またはFINRAが任意のこのような証券取引所で一般的に最低または最高価格を設定している場合(I)任意の連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iii)任意の国または国際敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展が発生し、代理人が重大かつ不利と判断し、株式を募集規約に記載された方法および条項で株式を販売するか、または証券販売契約を実行することができないようにする。

(B)交付すべき書類を発文通知日ごとに提出する.エージェントがその商業的に合理的な努力を用いて本プロトコル項下の株式を配給する義務は、発行通知日または前に、当社の最高経営責任者総裁または最高財務官によって署名され、エージェントを合理的に満足させる形態および実質的な証明書を代理に交付することに付加され、証明書発行日に発行通知を交付するすべての条件が満たされていることを示す(発行通知に上記の陳述が記載されている場合、証明書を保有する必要はない)。

(C)誤った陳述や重大な漏れは何もない.代理は、登録説明書、募集規約、または“販売情報時報”またはその任意の修正または補足文書が、エージェントの合理的な意見において重要であること、またはエージェントの合理的な意見の中で、登録説明書、募集定款または販売情報時報を登録することが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しない必要があるという事実を当社に通知すべきではない。

第6節.賠償と分担

(A)エージェントに賠償を要求する.当社は、代理人、その高級職員及び従業員、並びに証券法又は取引法に示される制御代理人の各人(ある場合)を賠償し、代理人又はそのような高級職員、従業員又は被制御者が、証券法、取引法、他の連邦又は州成文法又は法規、又は株式を発売又は売却した外国司法管轄区域の法律又は法規(任意の訴訟を解決するために含まれる)によって被った任意の損失、請求、損害、責任又は支出を損害を受けないようにすることに同意する。責任または費用(または以下に考慮されるこれに関連する行動)は、証券法下の規則430 B条に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む、または(I)登録声明またはその任意の修正に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、またはその中で記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実が漏れているか、またはその中で記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としている。(Ii)会社は、証券法又は株式募集定款(又はその任意の改正又は補充)第433条(D)条に基づいて使用、言及、提出又は提出すべき任意の自由作成募集定款に記載されている重要な事実に対するいかなる真実でない陳述、又は真実でない陳述をいうか、又は当該等の募集定款において漏れ又は指摘漏れを、このような陳述を誤解しないためにその中で陳述するために必要な任意の重大な事実と呼ぶ。または(Iii)代理人が普通株式または本協定で行われる発売に関連する、または任意の方法に関連する任意のものとして、またはいかなる指定としても、またはいかなる指定としても、そのようなものとして、申立、損害、法的責任または訴訟として、上記(I)または(Ii)項に記載された任意の事項によって引き起こされる、または基礎となる任意の損失、申索、損害、法的責任または訴訟の一部または提起者であるが、当社は、本条第(Iii)項に基づいて責任を負う必要はない。ただし、当該等の損失、申索、損害、責任または訴訟は、最終審判決において裁定されなければならない。代理人の悪意または意図的な不正行為のために取られた、または取られなかったいかなるものとしても、直接的に引き起こされた責任または行動として、代理人およびそのような各上級者、従業員および統制者がそのような費用として、任意およびすべての合理的かつ根拠のある費用(代理人が選択した弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)を補償する

調査、弁護、和解、妥協、またはそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動によって合理的に引き起こされる損失を支払うために、代理人または上級者、従業員、または制御者；しかしながら、上記の補償協定は、任意の損失、申出、損害、責任または支出には適用されないが、登録声明、任意のこのような自由な執筆募集定款または募集規約(またはその任意の修正または補充)で使用するために代理人が明示的に提供するために、または任意の不実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れの範囲内に基づいて生成されるか、または任意の不実陳述または指摘漏れまたは指定漏れの範囲内の任意の損失、申索、損害、責任または支出に基づいて、代理人が当社に提供する唯一のこれらの資料は、第6(B)節に記載された資料を含むことに限定される。本項第6(A)項に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任の補充である。

(B)当社、その役員及び上級社員に対して賠償を行う。代理人は、証券法、取引法または他の連邦または州成文法または他の連邦または州成文法または株式が発売または売却された外国司法管轄区域の法律または法規、または任意の訴訟を解決するための一般法または他の方法によって引き起こされた任意の損失、クレーム、損害、責任または支出について、当社、その各取締役、登録声明に署名した各高級職員および当社を制御するすべての者(場合があれば)を補償し、損害を受けないようにすることに同意する。このような損失、請求、損害、法的責任または支出(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成されるか、または、(I)登録声明またはその任意の修正によって掲載された重大な事実のいかなる真実でない陳述または指摘された不真実な陳述は、証券法第430 B条に従ってその一部とみなされる任意の資料を含む場合、または漏れ、またはその中の陳述を記載するか、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を記載しなければならない、または指摘された漏れに基づく。又は(Ii)当社は、証券法又は株式募集定款(又はその任意の改正又は補充)第433条(D)条の規定に基づいて、募集規約に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述又は告発された不真実な陳述を使用、言及、提出、又は提出しなければならないか、又は当該等の陳述を行う場合に応じて、これらの陳述を行うために必要な重要な事実を見落とし又は指摘し、これらの陳述は誤解されない。そして、当社および各関係役員、高級職員および制御者が調査、抗弁、和解、妥協または損害、申告、損害、責任、支出または行動によって合理的に招いた任意のおよびすべての合理的および根拠のある支出(当社が選定した大弁護士の合理的かつ文書記録のある費用および支出を含む)を返済する。しかし、前述の補償合意は、いかなる損失、申出、損害、法的責任または支出には適用されないが、いかなる不真実な陳述または指示の不真実な陳述または漏れまたは指定の漏れによって引き起こされるか、または基づく範囲に限定され、このような非真実の陳述または言及の非真実な陳述または漏れまたは指定の漏れは、登録説明書、任意のこのような無料の目論見または目論法(またはその任意の修正または補充)で使用される書面を作成するために、代理人に依存して会社に明示的に提供されるものであり、双方は、エージェントが当社に提供する唯一のこのような情報には、募集説明書の“流通計画”のタイトルの下の第9段落第1文に記載されている情報が含まれていることを理解し、同意する。本項第6(B)項に規定する賠償協定は、代理人が負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない。

(C)書面通知及びその他の賠償手続を履行する。本条第6項に基づいて任意の訴訟開始の通知を受けた後、本第6項に基づいて補償者にクレームを提起しようとする場合は、当該補償者は、直ちに訴訟の開始を書面で補償者に通知しなければならないが、通知漏れ補償者は、本条第6条に含まれる賠償協定に基づいて、又は当該違約により直接損害を受けない範囲内でない限り、いかなる補償を受けた者に対するいかなる責任も解除しない。どのような被補償者に対してもこのような訴訟が提起され、その被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または賠償を求めることが意図されている場合、被補償者は参加する権利があり、被補償者がすべての類似通知の他の被補償者と共同で選択し、上記被補償者の上記通知を受けた後、速やかに被補償者に書面通知を出した範囲内で、補償者が満足させる弁護士によって正当化される。しかし、いずれかのこのような訴訟の被告が被補償者と被補償者とを含み、被補償者が合理的に結論を出すべきである場合、任意のこのような訴訟を弁護する際に、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の被補償者に法的抗弁がある可能性があると結論しなければならない

補償された当事者とは異なり、補償された当事者は、単独の弁護士を選択してこのような法律の弁護を行い、他の方法でこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償者が訴訟のために抗弁することを選択したことに関する補償者への通知を受け、補償を受けた大弁護士の許可を得た後、補償者は、本条第6条に基づいて、補償者がその後抗弁によって生じる任意の法律費用又は他の費用について、(I)補償者が前の判決に従ったが、単独の大弁護士を招聘しない限り、(I)補償者が単独の大弁護士を招聘しない限り、(I)補償者が単独の大弁護士(地元大弁護士と共に)の費用及び支出に責任を負わないという理解がある。当該訴訟当事者に属する補償者を代表し、補償を受ける側の弁護士(任意の現地弁護士とともに)を代理人が選択しなければならない(上記第6(A)節及び第6(B)節で述べた補償者の弁護士の場合)、(Ii)訴訟開始通知を出した後の合理的な時間内に、補償者は補償者を満足させる弁護士を雇って補償者を代表してはならない、又は(Iii)補償者は補償者の招聘弁護士として書面で許可されており、費用は補償者が負担する。いずれの場合も、弁護士の費用及び支出は賠償側が負担し、発生した費用に応じて支払わなければならない。

(D)国際清算銀行。本条第6項に規定する賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、当該和解又は判決により補償された側が受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側は、本協定第6(A)節及び第6(B)節の規定に従って被補償者に弁護士費及び支出を返済することを補償側に要求された場合、補償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任がある。(I)和解は、被補償者が上記請求を受けた後30日以上で達成されたものであり、(Ii)和解の日までに、当該補償側は、当該請求に基づいて補償側に賠償すべきではない。補償者の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の和解、妥協、または登録判決を達成してはならず、任意の補償者は、和解、妥協または同意が含まれない限り、訴訟、訴訟または法的手続きの対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む場合がある。

(E)より大きな貢献をする.本第6条に規定する賠償がいかなる理由でも、補償を受けた者が当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないようにするために適用されないか、又は十分でない場合、各賠償者は、当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用によって発生した損害者が支払ったか又は支払うべき総金額を支払うべきである。(I)会社の一方及び代理人が本合意に基づいて株式を提供することによって得られた相対的利益を反映するために適切な割合で分担しなければならない。または(Ii)上記(I)項で提供された分配が適用法によって許可されていない場合には、上記(I)項で説明した相対的利益と、当該等の損失、申出、損害、負債または支出の陳述または漏れをもたらすことに関連する当社および代理人の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法との両方を反映するために、適切な割合で行わなければならない。当社および代理人は、本契約に基づいて株式を発売することによる相対的利益について、当社が発売株式から得た総収益(支出前を差し引く)が代理人が受け取る手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。当社及び代理人の相対的過ちは、いかなる重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指定された不真実又は指摘された不真実の陳述、当社又は代理人が提供した資料に関係があるか否か、及び双方の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを防止する機会などの要素を参考にして決定しなければならない。

一方の当事者が上記損失，クレーム，損害賠償，債務及び費用により支払う又は対応する金額は，第6(C)節に規定する制限を満たす場合には，いかなる合理的かつ文書記載があるものとみなさなければならない

当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護するために合理的に発生する法律又は他の費用又は支出。6(E)節に基づいて分担クレームを提出するためには，第6(C)節の任意の訴訟開始通知に関する規定が適用されるべきであるが，第6(C)節に賠償目的で通知されたいかなる訴訟に対しても，追加通知は必要ない.

当社及び代理人は、第6(E)条に規定する出資が比例配分又は第6(E)条に記載されている公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定された場合、不公正及び公平であることに同意する。

本第6(E)条の規定にもかかわらず，エージェントは，エージェントが受信した本プロトコルが意図した発売に関するエージェント費を超えるいかなる提供も要求されてはならない.詐欺性失実陳述罪(“証券法”第11(F)節の意味)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第6(E)条については、代理人の上級職員及び従業員毎、及び証券法又は取引所法令に基づいて代理人を制御する者毎に、代理人と同一の出資権利を有し、当社の各役員、登録声明に署名した当社の上級職員、及び証券法及び取引所法令により当社を制御する者毎(場合があれば)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない。

第7節.終了と存続

(A)短期的に.本第7条の規定に該当する場合は，本合意の期限は，本合意の当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り，本合意の日から代理期間終了まで継続しなければならない。

(B)終了；終了後の生存.

(1)いずれも代理期間終了前に，本プロトコルの要求に応じて，他方に10(10)取引日の通知を出した後に書面通知を出して本プロトコルを終了することができるが，(A)当社が代理人が当社に任意の株式売却を確認した後に本契約を終了する場合，当社は当該等の株式について第3(B)(V)条を遵守することを義務付け，及び(B)第2条，第6条，第7条及び第8条は本契約終了後も有効である。いずれかの株式売却の決算日前に発生した場合は、当該等売却は依然として本合意の条項に基づいて決済しなければならない。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルが終了したとき、当社は、代理人が本プロトコルに従って他の方法で販売されていないいかなる株式についても、代理人にいかなる割引、手数料、または他の補償責任を負うべきではない

(2)第7(B)(I)条の存続条項に加えて、本協定に記載されているか、又は本協定に基づいて作成された当社、その上級職員及び代理人それぞれの弁済、合意、申出、保証及びその他の声明は、代理人又は当社又はその任意のパートナー、上級社員又は取締役又は任意の制御者(場合に応じて)又はその代表によるいかなる調査にも十分な効力を維持し、本合意に相反する規定があっても、本合意項の下で売却された株式の交付及び支払い及び本合意の任意の終了は有効である。

第八節雑項

(A)プレスリリースおよび開示。当社は、本合意日後、実行可能な範囲内でできるだけ早くプレスリリースを発表し、行う取引の重要な条項を説明し、8-K表の最新報告又は取引所法案に基づいて提出する義務がある他の報告を証監会に提出することができ、本合意を添付し、行う予定の取引の重大な条項を説明し、会社は当該等の開示を行う前に代理店と協議すべきであるが、本協定の各当事者は誠意に基づいて、すべての商業合理的な努力を尽くして、当該等が開示したテキストについて本合意当事者を合理的に満足させる合意を達成すべきである。その後、事前書面許可がない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは同様の公開声明を発行することができない(取引法に従って委員会に提出された報告書において要求される任意の開示を含むがこれらに限定されない)

開示情報を求める一方が法律又は証券取引所規則を適用する要求を遵守するために合理的に必要又は適切であると考えられる場合を除き，他方の同意を得なければならない。もしこのようなニュース原稿または類似の公開声明を発表する必要がある場合、開示側は開示前に他方と協議すべきであり、双方は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を尽くし、本契約の各当事者を合理的に満足させる開示テキストを合意すべきである。

(B)問合せや受託関係は存在しない.当社は、(I)いかなる費用の決定も含めて、当社と代理人との間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(I)代理人は、本合意に従って依頼者を担当する際に、会社又はその株主、債権者、従業員又は任意の他の当事者の代理人又は受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)代理人は、当協定がしようとしている取引又は当該取引を招く手続について当社に有利な顧問又は受託責任を有していないか(代理人が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明文に規定されている義務を除いて、代理人は本プロトコルが行う取引に対して何の義務も負わない、(Iv)代理人及びそのそれぞれの所属会社は、会社の利益とは異なる広範な取引に従事している可能性があり、(V)代理人はいかなる法律、会計、会計を提供していない当社はすでに行う予定の取引について監督管理或いは税務意見を提供し、すでに適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督管理及び税務顧問に相談した

(C)金融研究アナリストの独立性。当社は，エージェントの研究アナリストや研究部門は，それぞれの投資銀行部門から独立し，ある法規や内部政策の制約を受けるべきであることを認めているため，エージェントの研究アナリストは，会社または今回の発行に対してそれぞれの投資銀行部門とは異なる観点を持ち，声明や投資提案および/または研究報告を発表することができる.当社は、代理人が全方位サービスを提供する証券会社であるため、適用証券法律に適合した場合、当該代理人は、それ自体又はその顧客の口座を随時取引することができ、本プロトコルで述べた取引の対象となる可能性のある会社債務又は持分証券の多頭又は空手形を保有することができることを理解している。

(D)より多くの通知を発行します。本契約項の下のすべての通信は書面で行い、郵送、手渡しまたはファックス(または、当社に送信する場合は電子メールで送信)を行い、本契約当事者に以下のように確認しなければならない

エージェントに送信すると：

ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、NY 10022
ファックス：
注意：総法律顧問

コピー(構成されない通知)を送信します

ポール·ヘイスティンス法律事務所
大都会人寿ビル
公園通り200番地
ニューヨーク、ニューヨーク10166
注意：シアウォッシュ·サリミとウィル·マキンカルタ。

会社にそうすれば

良質医薬会社
イリノイ街21番地
マサチューセッツ州カンブリッジ，02139

カレン·アーレンソンとカレン·ブラウンです
電子メール：calenson@primeedicine.comとkBrown@primeedicine.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン02210
注意：キングズリー·タフトとマリシュカ·デトイ

本プロトコルのいずれか一方は，本項第8(D)項の規定により，他の各当事者に書面通知を行うことにより，通信を受信するアドレスを変更することができる.

(五)後継者を二名選抜する。本協定は、本協定の双方の利益に適合し、拘束力を有し、第6条に記載の従業員、高級管理者、取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人の利益に有利であり、他の誰もが本協定項のいずれの権利又は義務も有していない。“相続人”という言葉には、株を購入するだけで代理人から株式を購入するいかなる購入者も含まれてはならない。

(F)部分実行不可能を考慮する.本協定のいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能は、本協定の任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、または規定が任意の理由で無効または実行不可能と判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

(G)適用法の規定を整備する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法律の管轄および解釈を受けるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる法的訴訟、訴訟または法律手続き(“関連訴訟”)は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は排他的司法管轄権に撤回することができない(このような裁判所の判決(“関連判決”)の実行に関する訴訟を除く)。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.任意の法律手続文書，伝票，通知または文書を上記当事側の住所に郵送で送達することは，いずれかのこのような裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟または他の法律手続の有効な送達である.双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、いかなるそのような裁判所でもそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きについて不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを撤回および無条件に放棄することができない

(H)“総則”を改訂する.本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、その効力は、同じ文書上の署名と同じであり、ファクシミリまたは移植可能ファイルフォーマット(PDF)ファイルの電子交付によって配信されることができる。本プロトコルまたは本プロトコルまたは株式の発売および販売に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおいて、“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的手段によって作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)を使用することは、手動で署名または適用可能な紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、適用法は、“世界および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない任意の他の適用法を含む。本合意のすべての当事者が書面で同意しない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルにはいかなる条件(明示または明示または

この条件がそれぞれの当事者が書面で放棄されない限り、その条件を放棄することができる。本プロトコルにおける条項と章タイトルは双方の使用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

[署名ページが続いている]

上記の合意がわれわれの合意に対する理解を満たしている場合は、署名して添付の写しを当社に返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります

上記の最初に明記された日付から、ニューヨークエージェントは上記の合意を確認し、受け入れます。

添付ファイルA

通知を出す

[日取り]

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：[__________]

Prime Medicine，Inc.(“会社”)とJefferies LLC(“エージェント”)が2023年11月3日に締結した公開市場販売契約を参照されたい。当社は、本リリース通知の日から、本リリース通知を交付するすべての条件が満たされていることを確認しました。

底値制限(代理人が事前に書面で同意しておらず、1.00ドル以下であってはならず、代理人は適宜同意を拒否することができる)：1株$_

付表A

当事者に知らせる

会社(The Company)

キース·ゴッドスディナ

カーマン·アーレンソン

カレン·ブラウン

代理.代理

ドナルド·ライオネル

マイケル·マガロ