2023年11月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明
はい
1933年証券法

良質医薬会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

イリノイ街21番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139
(617) 564-0013

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

キース·ゴットスディナ医学博士です
社長と最高経営責任者
良質医薬会社
イリノイ街21番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139
(617) 564-0013

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました
キングズリー·L·タフ脱
マリシュカ·デトイ
Goodwin Procter LLP
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
(617) 570-1000

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が一般的な指示I.Dまたはその発効後の修正案に基づく登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付をここで明確に説明し、その後、本登録説明書が改正された1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか、または登録説明書が上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定する可能性のある日まで発効する。

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

·最大5億ドルの普通株、優先株、債務証券、引受権証および/または単位を対象とした基本入札説明書

·Jefferies LLC(“Jefferies”)との公開市場販売プロトコルSM(“販売プロトコル”)に従って時々提供および販売される普通株をカバーする販売プロトコル募集説明書であって、総発行価格は300，000，000ドルまでである。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に具体的に説明する。販売契約募集説明書によると時々発売、発行および販売可能な300，000，000ドルの普通株は、当社が基本目論見書に基づいて発売、発行および販売可能な500，000，000ドルの証券に計上されています。Jefferiesとの販売契約が終了した後、販売契約募集規約に含まれる300，000，000ドルのうち販売契約に基づいて販売されていない部分は、基本募集定款およびそれに応じた募集定款補充書類に基づいて他の発売で販売することができ、販売契約に基づいて株式を売却していない場合は、基本募集定款および対応する目論見補充資料に基づいて他の発売で全300，000，000ドルの証券を販売することができる。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めることはありません。

完成待ち、期日は2023年11月3日です

目論見書

$500,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで、任意の組み合わせ、一緒または分離の方法で、1つまたは複数の発売中に元金総額500，000，000ドルに達する普通株、優先株、債務証券、引受権証および/または単位を発行することができ、発行金額、価格および条項は吾などが発売時に決定し、本募集説明書の目論見書の付録および任意の関連する無料書面募集説明書に記載することができる。

私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、単位形式で一緒に発売することもできます。本明細書に記載された証券を販売するたびに、当社は、提供された証券の条項を詳細に説明する本入札説明書の補足材料を潜在的投資家に提供する。私たちは、これらの証券を引受業者またはトレーダーを通じて販売することができ、他の購入者に販売することも、または代理店を介して販売することもできる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の費用、変換、または割引スケジュールを列挙します。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこの文書と任意の目論見書、補充、または修正をよく読まなければならない。

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”と“小さな報告会社”であるため、上場企業の報告要求の低下を受けています。“目論見説明書の要約--新興成長型会社と比較的小さい報告会社としての影響”を参照

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“PRME”です。2023年10月31日、ナスダック世界市場によると、私たちの普通株の終値は1株6.49ドルです。適用される株式募集説明書付録には、株式募集説明書付録に含まれる証券のナスダックグローバル市場または任意の証券市場または他の取引所(ある場合)における任意の他の上場に関する情報が含まれる。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。あなたがこれらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要素を検討するために、本募集説明書の1ページ目の“リスク要因”、および任意の添付の目論見説明書付録および本入札説明書に引用された文書に含まれるリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年、すなわち2023年である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録手続きを採用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つ以上の発売方法で販売することができ、初の総発行価格は最大500，000，000ドルに達する。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本明細書に記載された証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、任意の添付の入札説明書付録と共に、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に知るべき重要な情報を含む。本募集説明書、任意の適用可能な添付入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および本募集説明書33ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併”のタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

閣下は、本募集説明書、任意の付随する目論見書付録又は当社が米国証券取引委員会に提出した任意の関連無料書面募集説明書に記載されているか、又は引用方式で組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いずれの場合も、本募集説明書は、任意の証券の売却または購入を求める要約を構成しないが、添付の入札説明書付録に記載されている証券を除く、またはそのような証券の売却または購入を求める要約を構成する。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。私たちは本入札明細書に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているが、私たちはこのような出版物に含まれる情報を独立して確認していない。

本募集説明書は、追加の目論見書又は目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない。

本募集説明書で使用されているように、文意に加えて、言及されている用語“Prime”、“Prime Medicine”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たちの”および同様の名称は、Prime Medicine、Inc.および当社の完全子会社を指す。

私たちは私たちの業務運営に関連した様々な商標を申請するつもりだ。本募集説明書にはまた、第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたは賛助のためでもありません。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商品名は、ラベル、SM、および記号を有さない可能性があるが、このような参照を省略することは、適用法に従って私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商品名の適用所有者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、我々が米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、本明細書および任意の目論見書付録に引用的に組み込まれ、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の他の情報を参照して含むか、または組み込まれるべきである。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、参照によって本文書の文書に記述されたリスクを含み、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報、10-Q表季報、および現在の8-K表季報、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の引用によって本明細書に組み込まれた文書を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向き陳述を含む、我々が引用合併した文書を含む。歴史的事実の陳述に加えて、本明細書に含まれるすべての陳述は、業務、運営、財務業績および状況に関する私たちの計画、目標、および予想に関する陳述を含み、“予想”、“信頼”、“予想”、“可能”、“推定”、“予想”、“予想”、“目標”、“希望”、“意図”、“可能”、“可能性”、“可能”、“可能“予測”，“項目”，“求める”，“すべき”，“戦略”，“目標”，“会する”，“できる”，“できる”，“未来”やこれらの語の否定や他の類似した表現.経営陣の信念と仮定、経営陣が現在把握している情報に基づいて前向きに述べた。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると信じているが、このような表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

·我々の研究開発計画、臨床前研究と将来の臨床試験の開始、時間、進展、結果

·複数のプロジェクトの臨床前概念検証の能力とタイミングを体内でお見せします

·このような候補製品の製造を含む任意の臨床研究を決定し、成功する可能性のある任意の候補製品を推進することができます

·4つの戦略適応を追求する能力：直接目標適応、差別化目標適応、“青空”適応、“染色体進出”方法

·最初の目標適応内に計画を迅速に利用し、他の計画を進めてパイプラインをさらに開発する能力がある

·新薬申請の提出時間を検討しています

·我々のPrime Editing技術は、Patientsでは満たされていない医療ニーズを満たすことができます

·私たちの業務、計画、技術移転の戦略計画を実施する

·Prime Editing技術を含む知的財産権保護範囲を構築し、維持することができる

·競争相手や業界関係の発展

·臨床、規制、製造における遺伝子治療と遺伝子編集計画の進歩を利用して、臨床試験と候補製品の承認を加速することができる

·将来のライセンス契約や連携を識別し、締結する能力

·私たちの良質な編集技術に関する発展

·米国や他国の規制動向

·重要な科学と管理者の能力を引き付け、維持する

·費用、資本要件、追加融資需要の見積もり

·本募集説明書によると、任意の証券発行で得られた純収益を使用する予定

·全体的な経済、工業、市場状況、金利上昇およびインフレを含む

·我々の最近のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Q四半期報告に“リスク要因”というタイトルで記載されたリスクおよび不確定要因、および添付の募集説明書の補編における“リスク要因”と題する節、および本プレスリリース日後に米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載された内容を含む他のリスクおよび不確定要因が本明細書に組み込まれる。

本募集説明書の前向きな陳述は、目論見書の発表日までの私たちの観点を表している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

私たちは時々私たちの計画と候補製品に私たちの業界、私たちの業務と市場に関する推定、予測、および他の情報を提供するかもしれない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、これらの産業、業務、市場、および他のデータを取得する。本明細書で提供される任意の第三者情報に関するいかなる誤った記述も知らないが、それらの推定、特に予測に関連する推定は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確実性の影響を受け、様々な要因によって変化する可能性がある。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および任意の関連する自由に目論見書を書くべきであり、そして私たちはその中で米国証券取引委員会に完全に提出された文書を引用し、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向きな表現に明示的または暗示された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの推定は、多くの仮定に関連しており、リスクおよび不確実性要因の影響を受け、我々の最新の10-K年報および後続の10-Q表シーズン報のうち、第I部1 Aの“リスク要因”で議論されている内容や、米国証券取引委員会に提出された招株説明書の補編における“リスク要因”と題する章や、本上場日後に米国証券取引委員会に提出された他の文書で言及されているものを含む様々な要因の影響を受ける。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

わが社

概要

著者らは生物技術会社であり、最も広範な疾患を解決するために、新型の差別化一次治療性遺伝子療法を提供することに取り組んでいる。我々はPrime Editing技術を展開しており、これは汎用、精確、高効率、広範な遺伝子編集技術であり、遺伝子の正確な位置でのみ正確な編集を行うことを目的としていると信じている。

Prime Editing技術の潜在力を最大限に発揮し、できるだけ広範な疾病に使い捨て治療性遺伝子療法を提供するために、著者らは目的的に18個の研究性治療計画の多元化組み合わせを構築し、4つの戦略適応種別をめぐって組織を行い、各グループの適応はすべて異なる戦略目標を実現するように選択された

·直接目標適応：意図的に最も速く，最も直接的な経路を選択し，Prime Editingの技術成功を患者に示す。我々の最初のポイントは，造血幹細胞に体外移植する血液疾患と，肝臓，目，耳の疾患である。

·分化目標適応：創造療法を目指し，従来は創造不可能と考えられていた治療法で重篤な遺伝病の根本的原因，特に他の遺伝子編集法を用いた。これらの疾患は重複拡張性疾患と病理性DNA重複拡張症による重篤な疾患を含む。

·“青空”適応：Prime Editingの新しい技術と革新的な技術の発展を推進し、その応用を珍しい遺伝病に広げ、より広くヒト疾患を解決することを目指しています。これらの計画はまだ発想の初期段階にあり、今後数年でますます注目の焦点となるだろう。

·“染色体を上方に進める”方法：私たちの全体的なビジョンを実現する機会を表し、最終的にある疾患を有するすべての患者を治療し、特定の遺伝子の全変異を是正する。このカテゴリは他の戦略適応クラスと重なる可能性があり，これらのカテゴリでは，我々が開示した多くの適応は，この疾患の他の変異を解決するための拡張機会を収容することができる。

著者らは、著者らのPrime Editing計画は有利な地位にあり、今まで遺伝子治療、遺伝子編集と交付方式の方面で得られた臨床、監督と製造方面の進展を十分に利用して、臨床試験と潜在的な承認に入ることができると信じている。

企業の歴史

私たちは2019年9月にデラウェア州法律に基づいて登録が成立しました。名前はPrime Medicine，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州ケンブリッジ市イリノイ街21番地にあり、郵便番号：02139、電話番号は(6175640013)です。私たちのウェブサイトの住所はwww.primeedicine.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成することもなく、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書に引用されることもありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトを含めてただ非アクティブなテキストとして参考にしている。私たちの普通株はナスダック世界市場で取引され、コードは“PRME”です

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型企業として、特定の削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。これらの規定には

·任意の規定されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務諸表の開示のみを許可し、それに応じて“経営陣の財務状況および業務成果の検討および分析”の開示を減少させる

·役員報酬の開示を減らす

·役員報酬について相談投票を行う必要もなく、事前に承認されていない金色のパラシュート手配が株主の承認を得る必要もない

·2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、財務報告書の内部統制を評価する際に、監査人の証明要件を免除し、

·監査役の財務諸表に関する報告書に重要な監査事項を伝達することに関する上場企業会計監督委員会の要求を遵守する。

私たちはこの免除の5年以上の時間を利用して、私たちがもう新興成長型会社ではないようにするかもしれない。次の日付では、新興成長型会社ではなくなります：(I)会社の年間総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)会社の初公募株式完了5周年後の財政年度の最終日、(Iii)会社が過去3年間に10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会規則により大型加速申告会社と認定された日。私たちはこのような免除のいくつかを利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの免除を利用することを選択しているので、私たちは新興成長型企業であるにもかかわらず、新たな会計基準や改正された会計基準を他の非新興成長型企業の上場企業に適用すると同時に、これらの会計基準の制約を受けることはない。今回の選挙により、我々の財務諸表は、他の上場企業の財務諸表と比較することができない可能性があり、これらの会社は、上場企業の発効日までの新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができる。民間会社がどのような新しい会計基準や改正会計基準を早期に採用することを可能にすれば、私たちは早期採用を選択することができる。

私たちも“規模の小さい報告会社”であり、これは、私たちの非関連会社が持っている株の時価に今回の発行による毛収入総額を加えて7億ドル未満であり、最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味しています。今回の上場後、(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満、または(Ii)最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近の2つの会計年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。私らは現在、ここで発売された証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する予定である。一般企業用途は、我々の現在または未来の候補製品の発展をサポートし、我々の研究開発計画の研究開発および臨床開発コストを拡大すること、運営資本、資本支出、および他の一般企業用途を含むことができるが、これらに限定されない。純収益は、短期、投資レベル、利下げツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、その指定された目的に使用されるまで、このような収益を現金として持つこともできる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

発行可能な証券

本入札説明書には、私たちが時々提供する可能性のある証券の簡単な説明が含まれています。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本稿で述べた証券を販売するたびに、本募集説明書の付録を潜在投資家に提供し、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれ、発行された証券の具体的な金額、価格、および条項が含まれる。

私たちは、証券を販売業者、取引業者または代理人によって、購入者に直接販売するか、またはこれらの販売方法のいずれかの組み合わせによって、または以下の“流通計画”の他の規定に従って販売することができる。吾らおよび吾などを代表して行動する任意の代理人は、証券購入のすべてまたは一部の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。任意の入札説明書副刊は、株式募集説明書の副刊に記載された証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人または他のエンティティの名称、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールをリストする。

株本説明

以下の自社株についての記述は要約のみであるため、当社株についての完全な記述ではない。本説明は，わが社の登録証明書，我々の定款，デラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定したものである。あなたは私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を読んで、すべての場合、修正と補充を経て、本募集説明書の一部の登録声明の証拠物として、あなたにとって重要な条項を理解しなければなりません。本節では、私たちの3回目の改訂と再記載された会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちの改訂と再記述の定款を私たちの付則と呼びます。

一般情報

私たちの法定株式は775，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.00001ドルと10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドルで、すべての優先株は指定されていない。以下の当社株の記載および当社の登録証明書および定款の規定は要約であり、当社の登録証明書と当社の定款(いずれも改訂·補充されている場合)を参考にして保持されています。

普通株

2023年10月31日までに、私たちは普通株97，324，301株を発行しました。

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株の1株当たり流通株はすでに十分に支払われており、評価できない。

非指定優先株

2023年10月31日現在、私たちの優先株は発行と流通株がありません。

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式の数を構成または指定することができ、任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

許可されていますが発行されていない優先株の存在は、私たちの取締役会が合併、カプセル買収、代理権競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止できるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。株式を発行することも可能です

これらの所有者の権利と権力は、投票権を含み、遅延、抑止、または私たちに対する統制権の変更を阻止する効果がある可能性がある。

登録権

証券法によると、私たちの一部の株主は証券登録の権利を有する権利がある。当該等の権利は、吾等、吾等の普通株式のいくつかの保有者及び吾等の優先株保有者が2021年8月13日に締結した改正及び重述された投資家権利協定(“改正及び再記載された投資家権利協定”)の条項に基づいて提供される。修正および再記載された投資家権利協定は、普通登録権、簡略登録権、および搭載式登録権を含む。本契約の下で引受登録されたすべての費用、コスト、支出は私たちが負担します。すべての売却費用は、引受割引と売却手数料を含めて、登録された株の所有者が負担します。

登録権を請求する

特定の株主は登録権を要求する権利がある。改正及び再記載された投資家権利協定の条項によると、少なくとも当時返済されていない登録可能証券の所有者の少なくとも大部分が書面で請求する場合には、その時点で償還されていない登録すべき証券の少なくとも大部分について登録声明を提出することが要求され、請求後60日以内に登録声明を提出することが要求され、このような登録に含まれる登録資格を有するすべての証券を含む登録声明を提出することが要求される。吾らは任意の十二ヶ月の間に改訂及び重述された投資家権益協定のこの規定に基づいて一度に登録しなければならない。

簡体登録権

改訂及び重述された投資家権利協定によれば、吾等はS-3表登録声明を提出する資格があり、当時発行された証券の少なくとも20%の株主の書面要求を保有しなければならず、吾等は当該等の株主の未償還証券についてS-3表に再記述表を提出することを要求され、当該等の株主の期待発行総額(関連費用及び支出を差し引く)は少なくとも3，000，000ドルである。改正及び重述された投資家権益協定のこの規定によると、吾等は任意の12ヶ月の間に2回の登録を行わなければならない。S-3表にこのような株式を登録する権利は、他の具体的な条件や制限によっても制限される。

搭載登録権

改正及び再記載された投資家権利協定によると、もし私たち自身の口座又は他の証券保有者の口座に私たちの任意の証券を登録する場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの優先株転換時に発行可能な株式を含み、彼らの株式を登録に含める権利がある。改訂及び再記述された投資家権利協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾ら及び引受業者は、包売発売の株式数を吾等及び引受業者が自ら決定して、発売成功に危害を及ぼさない株式数に制限することができる。

賠償する

私たちの修正と再記述された投資家権利協定には、慣用的な交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録声明に私たちの重大な間違った陳述や漏れが発生した場合、私たちは登録可能な証券の所有者に賠償する義務があり、彼らはそれが私たちの重大な間違った陳述または漏れに起因して私たちを賠償する義務がある。

登録権の有効期限が満了する

改正及び再記載された投資家権利協定により付与された要求登録権及び短登録権は、(A)いくつかの清算事件が終了し、(B)当社の初公開発売完了5周年、又は(C)初公開発売後、証券法第144条により、保有者が3ヶ月以内に制限なく株式を売却することができる場合の中で最も早く終了する。

費用.費用

一般的に、保証割引と手数料を除いて、私たちは通常、これらの登録権を行使するために行われた任意の登録によって発生したすべての費用を支払う必要があります。これらの費用には、すべての登録と届出費用、印刷費用、私たちの弁護士の費用と支出、合理的な弁護士費用と証券所有者の販売支出、青空費用と支出が含まれている可能性があります。

中国の会社の登録証明書と附則とデラウェア州法律の反買収効力

デラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)及びわが社の登録証明書及び附例のいくつかの条項は、反対側が私たちに対する支配権を取得することを遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、非交渉の買収試みではなく、能動的な買収契約或いは他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

取締役会の構成と穴埋め

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することを規定しています。私たちの会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した3分の2以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定しています。また、私たちの取締役会のどの空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数に達しなくても埋めることができます。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている。

株主の書面同意がない

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって採択されなければならないと規定しており，株主は書面による同意によって会議の代わりにいかなる行動もとってはならない.この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時在任していた取締役会の大多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

事前通知の規定

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

会社登録証明書及び付例の改訂

会社登録証明書の任意の修正は、まず会社取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または会社登録証明書の要求があれば、投票投票権のある多数の流通株と各カテゴリの流通株の過半数の承認を得なければならない

株主行動、取締役会構成、責任制限及び改訂当社規約及び会社登録証明書に関する条文の改訂は、改訂動議について投票する権利がある既発行株式及び各種類毎に改正投票の発行済み株式の3分の2以上の承認を得なければならないほか、この等の改正は一つのカテゴリーとして投票しなければならない。私たちの定款は当時取締役の多数の賛成票で修正することができますが、定款に記載されている任意の制限によって制限されなければなりません；株主総会で修正投票の流通株の修正に少なくとも3分の2の権利がある賛成票で修正することもできますし、あるいは取締役会が株主に改正を承認することを提案するようにすれば、修正投票の大多数の流通株の賛成票で修正する権利があり、それぞれの場合、単一のカテゴリとして一緒に投票することができます。

非指定優先株

わが社の登録証明書は10，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、私たちの取締役会が合併、カプセル買収、代理権競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止できるかもしれません。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

フォーラムの選択

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の取締役、上級管理職および従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法、当社の会社登録証明書または私たちの定款(解釈を含む)に基づいてクレームを提起する任意の訴訟に関連する。有効性または実行可能性)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、または(4)内政原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟；しかし、この規定は証券法、取引法に基づくいかなる訴訟理由にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持ついかなるクレームにも適用されない。さらに、私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法、取引法、またはそれに基づいて公布された相応の規則および法規に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する唯一のおよび独占的なフォーラムでなければならない。法律によって許容される最大範囲内で、任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらのフォーラム条項を通知し、同意したとみなされるべきである。これらの裁判所条項は株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。また、証券法に関する連邦裁判所の請求の規定が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加のコストをもたらす可能性がある。

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

企業合併が規定された方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

·株主が興味を持ち始める前に、私たちの取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、議決権付き株、取締役および上級管理職が所有している株式、および従業員株計画を決定するためには含まれておらず、場合によっては、利害関係のある株主が所有する議決権付き株は含まれていない；または

·株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議では、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、未発行議決権株は、関心のある株主によって所有されるものではない。

第203条は、企業合併を定義している

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の資産の10%以上の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権、交換、担保、またはその他の処置；

·例外を除いて、会社が興味のある株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引；

·例外を除いて、関連する株主の実益が所有する任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

ナスダックの世界市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“PRME”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街150番地，電話番号は(7815752000)である.

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。吾らはすでに契約書を証拠物として資本募集説明書に提出しているが、債務証券条項を発売した補充証書及び債務証券表を証拠物として登録説明書に提出しており、本目論見書はその一部であるか、又は参考により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に記載されている吾等の全部又は実質すべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、契約条項にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、任意の債務保有者に証券保障を提供し、吾等の業務、財務状況又は吾等に係る取引の変化から守ることを目的としている。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払いや他の特徴又は条項のため、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的により“原始発行割引”(“OID”)の方式で発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

·このシリーズの債務証券の名前；

·発行可能な元金総額の制限；

·1つ以上の満期日；

·このシリーズの債務証券の形式；

·どんな保証の適用性も

·債務証券が保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項；

·債務証券の等級が、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項であるかどうか；

·このような債務証券を発行する価格(その元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用されるように、このような債務証券の元本のうち別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法

·固定または可変であってもよい1つまたは複数の金利、または金利および利息開始生成日、支払日および支払日の定期的な記録日を決定するか、またはこれらの日を決定する方法；

·支払利息およびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·適用される場合、任意のまたは一時的な償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の日、または償還期限、および償還価格を選択することができる

·任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券または所有者によって選択された一連の債務証券および債務証券を支払う通貨または通貨単位の1つまたは複数の日(あれば)および価格を償還する義務がある

·1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、一連の債務証券の額面を発行します

·一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意およびすべての条項、ならびにそのような債務証券の義務に対する私たちの任意の保証、および一連の債務証券の販売に関連する任意の他の条項；

·一連の債務証券が全体または部分的にグローバル証券または証券の形態で発行されるか、このようなグローバル証券または証券が他の個別証券の条項および条件に全部または部分的に交換されることができるか、およびこのようなグローバル証券または証券の保管者；

·適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制的または任意の(私たちの選択または所有者の選択による)変換または交換特徴、適用可能な変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

·債務証券の全元金でない場合、一連の債務証券元本の一部であり、その部分は加速満期を宣言したときに支払うべきである

·発行中の特定債務証券に適用される契約を追加または修正し、他に合併、合併、または売却契約を含む

·証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、そのような証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)の満期および対処を宣言する権利の任意の変化；

·契約の失効および法律の失効に関する条項の追加、変更、削除；

·担保の清算および解除に関する規定の追加または変更；

·債券保有者の同意および債券発行による債券保有者の同意がない場合には、改正債券に関する規定を追加または変更する

·債務証券の通貨(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方法；

·利息が現金または追加債務証券で支払われているかどうか、および選択可能な条項および条件；

·条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)、元本以外の金額を連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも支払う

·一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡の制限；

·債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、ならびに私たちは、適用される法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる。

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの任意の付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

·一連の債務証券について満期および対応する任意の分割利息を支払うことができず、このような違約が90日間継続する場合、しかし、私たちは任意の補充契約の条項に基づいて利子期間を有効に延長し、この目的のための利息の違約を支払うようになってはならない

·ある場合、一連の債務証券の元金またはプレミアムを支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法で、または一連の債務証券について設立された任意の債務または同様の基金に要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、その補充契約の条項に従って、そのような債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

·債務証券またはチノに含まれる任意の他の契約または合意(特に他の一連の債務証券に関する契約を除く)を遵守または履行できず、書面通知を受けてから90日以内に義務を履行していない場合には、救済を要求し、受託者または所有者からの違約通知に基づいて、受託者または所有者が適用される一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%であることを示す

·特定の破産、資金不履行や再編事件が発生した場合。

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する規定の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続するように、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、一連の債務証券の所有者の要求または指示を適用すべき義務がなく、契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

·所有者からの指示は、いかなる法律や適用された契約にも抵触しない

·“信託契約法”に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性がある、または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。

·任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済策を求める権利がある：

·所持者は、このシリーズで続いている違約事件について受託者に書面で通知している

·一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する保有者が書面で請求している

·これらの所有者は、受託者が請求すべき費用、支出、債務を支払うために、受託者に満足できる賠償を提出している

·受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約発行後90日以内にこのシリーズ未償還債務証券の多数の所持者から元金総額合計の他の相互衝突の指示を受けていない.

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

·契約または債務証券の一連の曖昧さ、欠陥、または不一致を修正すること

·上記“債務証券説明--合併、合併または売却”の項の規定を遵守する

·証明書のある債務証券のほかに、証明書のない債務証券、または証明書のある債務証券の代わりに規定する

·すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および持続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項にそのような新しい契約、制限、条件または条項を追加する

·契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可数、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

·いかなる実質的な点でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行うこと

·上記“債務証券説明--総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して決定し、契約または任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること

·後任受託者が任意の契約下の委任を受けて証拠を提供して規定する；または

·“米国証券取引委員会”の“信託契約法”による任意の契約の資格審査に関する任意の要求を遵守する。

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

·任意の一連の債務証券の固定期間を延長する；

·元金金額を下げる、利息支払い比率を下げる、または支払い時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を減少させる；または

·債務証券の割合を低減し、債務証券保有者に修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

·支払いを規定する；

·一連の債務証券の譲渡または交換の登録；

·盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券の置換；

·一連の債務証券の元金、割増、および利息を支払う

·支払機関を維持する；

·信託支払いのための資金を持っている；

·受託者が持っている余分な資金を取り戻す

·受託者への賠償と賠償；

·後任受託者を任意に任命する。

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約は、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社(“DTC”)又は吾等が名指しして適用する目論見書付録に当該シリーズについて示した他の受託機関に格納し、又はそれを代行することができると規定している。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

·任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送日の営業終了時に終了する、または

·登録譲渡または交換このようにして償還を選択した債務証券は、全部または一部であるが、われわれの部分償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

手令の説明

以下に著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

·発行価格と引受権証発行総数；

·株式証明書を購入可能な通貨；

·適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

·適用される場合、株式証明書と関連証券が別々に譲渡可能な日およびその後

·普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使して購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数、および引受権証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格；

·債務証券を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該株式承認証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格と通貨とをいう

·当社の業務の任意の合併、合併、販売、またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の発行価格または数量を任意の変動または調整する任意の規定；

·引受権証を行使できる期限と場所；

·トレーニングの仕方

·引受権証を行使する権利の開始と満期の日；

·株式証明書契約および引受権証の修正方法；

·引受権証を保有または行使する連邦所得税の結果；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

·株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちの発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。私たちが単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む参照方法で登録説明書に組み込まれる。

私たちが発行可能な各単位は、単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行されるだろう。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

·単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

·理事単位協定のいかなる規定；

·このような単位の発行価格；

·これらの単位に関連する適用される米国連邦所得税の考慮事項；

·発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の規定；

·これらの単位と、これらの単位を構成する証券の他の用語。

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲内では、任意の目論見補足資料で更新することができる。

連載発行

私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関との間で締結している1つまたは複数の単位プロトコル発行単位に基づいて，単位エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す.

以下の規定は、適用される目論見書の付録が別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

·任意の曖昧な場合を除去する；理事単位プロトコルにおいて以下に説明する条項とは異なる任意の条項；

·欠陥または不一致のいずれかの規定を是正または補完する；または

·必要または望ましいと思う任意の他の変更を行い、いかなる実質的な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えない。

私たちは何の承認も必要なく、変更が発効した後に発表された単位だけに影響を与える変更を行うことができる。物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者に必要ないかなる承認も得る必要がある。

同意した場合に修正する

私たちがその単位所有者の同意を得ない限り、当行は、いかなる単位またはその単位に関連する単位プロトコルも修正することはできない

·保証の条項が所有者に同意を要求する場合、権利行使または強制執行の変更を損なうことになる、所有者の行使または強制執行単位に列挙された任意の権利を損害する任意の権利を損害する

·未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを減少させ、以下に説明するように、シリーズまたはカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリに関する適用単位プロトコルを修正する際には、所有者の同意を得なければならない。

特定の単位プロトコルおよびプロトコルに従って発行された単位の任意の他の変更は、以下の承認を必要とする

·変更がプロトコルに従って発行された特定の一連の単位のみに影響を与える場合、変更は、シリーズのほとんどが完了していないユニットの保持者の承認を得なければならない；または

·このプロトコルによって発行された1つ以上の系列の単位に変更が影響を与える場合には，変更の影響を受けるすべての系列中のすべての未決定単位の多数保持者の承認を得なければならず，そのためにすべての影響を受ける系列の単位を1つのカテゴリとして投票する.

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される。

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない。

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位に関する保護を受けない.

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位合意は、私たちが他の会社または他のエンティティを合併または合併するか、または私たちの資産を他の会社または他のエンティティに売却するか、または任意の他の取引に従事する能力を制限しない。もし私がいつでも他の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または私たちの資産を全体として別の会社または他のエンティティに売却することに等しい場合、その相続人エンティティは、単位合意の下で私たちの責任を継承し、負担するだろう。そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ。

単位合意には、私たちが資産に対して留置権を実行する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない。

治国理政法

ユニット協定とユニットはニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのユニットをグローバル形式である簿記形式だけで発行するつもりだ。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者名で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する。

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう。

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう。

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所持者はその単位を小額の単位に両替することができ，少ない大きな額面単位に統合することもできる.

·所有者は単位エージェントオフィスでその単位を交換または譲渡することができる.所有者は，紛失，盗難，破壊または欠陥のセルをそのオフィスで交換することもできる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。

·所有者は、譲渡またはその単位のサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合があります。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換，および任意の交換を行う.どの部品を交換する前にも，譲渡エージェントは賠償を要求する可能性がある.

·任意の単位が満期になる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があり、これらのすべて以下の単位または他の証券に対して権利を行使する権利がある場合、郵送通知の日から郵送日までの15日以内に、これらの単位の交換または譲渡を阻止して、郵送準備のための所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、任意の選択された事前決済の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分で決済された単位の未決済部分の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる。

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある。

支払いと通知

私たちの単位についての支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書の付録に記載されている手順に従います。

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下の議論は、今回発行された普通株式に対する彼らの所有権および処分に関する、非米国保有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の要約である。本議論では、非米国保有者とは、米国連邦所得税目的のために、我々の普通株式の実益所有者を指す

·非居住者の外国人

·会社として課税すべき外国企業またはその他の外国組織；または

·純収入で計算すると、その収入は米国連邦所得税の外国信託基金や遺産を納める必要はない。

本議論は、米国連邦所得税目的の直通実体であるか、または組合企業または他の直通実体を介して普通株を保有する個人である組合企業または他の実体の税収処理に関するものではない。私たちの普通株を保有する組合企業または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を買収、保有、処分した税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

今回の討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下、“法典”と略称する)の現行条項、それに基づいて公布された現行と提案されたアメリカ財務省法規、現行の行政裁決と司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の発表の日に発効し、これらの規定は変化あるいは異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。このような変化または異なる解釈は、本明細書に記載された非米国所有者の税金結果を変更する可能性がある。米国国税局(“IRS”)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことは保証されない。この議論では，米国でない所有者が我々の普通株の株式を保有していると仮定し，規則1221節で示した資本資産として，通常は投資のために保有する財産である.

本議論は、特定の非米国所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れず、米国州税、地方税または非米国国税、最低税、純投資収入に代わる連邦医療保険費用税、“規則”1202節で指摘される合格した小企業株のルール、または所得税以外の任意の米国連邦税の他のいかなる側面にも触れない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税金ルールに関するものでもない

·保険会社

·免税組織や政府組織；

·金融機関；

·証券仲介業者やトレーダー；

·“規制された投資会社”と“不動産投資信託基金”；

·年金計画

·“外国企業を制御する”“受動的外国投資会社”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

·“適格外国年金基金”または“適格外国年金基金”の全額所有の実体

·組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(および組合企業のパートナーおよび投資家)のために使用される

·“規則”による推定販売条項は、私たちの普通株を売る人とされています

·国境を越えた、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として私たちの普通株を持っている人；

·アメリカ居留民。

この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株のすべての潜在的な非米国保有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株の分配について

私たちは私たちの株式のいかなる現金分配も発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にも私たちの普通株に現金分配を支払わないと予想している。普通株の分配(あれば)は通常米国連邦所得税の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超え、超過部分が非米国保有者が投資した免税リターンとみなされる場合、最大でその保有者の普通株における納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の“売却収益または普通株の他の課税処分”に記載された税収処理によって制限される資本利益とみなされるであろう。いずれの場合も、以下の“バックアップ控除と情報報告”と“源泉徴収と情報報告要求-FATCA”と題する章で議論する

本節の以下の2段落の議論によれば、非米国保有者に支払われる配当金は、通常、米国連邦所得税が控除され、税率が30%であるか、または米国と当該保有者居住国との間で適用される所得税条約に規定される低減税率となる。

非米国保有者が米国内で展開する貿易または業務に有効な配当金とみなされ、適用される所得税条約に規定があれば、非米国保有者が米国内に設立した常設機関または固定基地に起因することができ、非米国保有者が適用される認証要求を満たしていれば、一般的に30%の源泉徴収税を免除することができる。しかしながら、このような米国に有効に関連する収入は、特定の控除および控除を差し引いた後、米国個人に適用される同じ米国連邦累進所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。場合によっては、会社の非米国保有者として受信した米国と有効に関連する任意の収入は、米国とその保有者居住国との間で適用される所得税条約に規定されている30%または低減された税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性もある。

私たちの普通株の非米国保有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約から利益を得ることを要求する場合、一般に、適用される控除義務者に、適切に署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用または後続表)を提供し、適用される証明および他の要件を満たすことが要求される。場合によっては、適用控除義務者に提供される任意の文書を更新する必要がある場合がある。非米国保有者に税務顧問に相談し、関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するよう促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切なクレームを出すことで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

普通株を売却する収益またはその他の課税処分

以下の“予備控除および情報報告”および“減納および情報報告要件-FATCA”の議論によれば、非米国所有者が普通株を売却するか、または他の課税方法で普通株を処理する際に達成される任意の収益は、一般に、米国連邦収入または源泉徴収税を支払う必要がない

·収益は実際には米国保有者でない米国の貿易または業務行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものとすることができ、この場合、非米国保有者は通常、米国に適用される累進米国連邦所得税率で純収入で納税する

米国保有者が外国会社でなければ、上記“普通株割当”に記載されている支店利得税も適用可能である

·非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国が183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす非米国所有者を意味し、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純利益に対して30%の税(または米国とその居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる。もし(この個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている。あるいは…

·このような売却または他の課税処分(または非米国保有者の保有期間が短い場合)の5年以内のいずれの期間においても、私たちは、以下に説明するように、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引され、非米国保有者が直接または間接的に、実際に、または建設的に保有していない限り、以下に説明するように、私たちが発行した普通株の5%を超えない。処分の日までまたは非米国保有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い期間である。一般的に、ある会社の米国不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値に、取引または業務のための他の資産の合計の50%を加算または保有している場合、同社は米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは今アメリカの不動産持ち株会社であるか、あるいはかつてアメリカの不動産持株会社であることを信じませんし、私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性も信じません。我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たち(または適用される支払代理人)は、私たちの普通株式がその所有者に割り当てられた総金額と、そのような分配について控除された税金を毎年アメリカ国税局および各非米国所有者に報告しなければならない。非米国所有者は、適用可能な比率で私たちの普通株式の配当金を予備控除することを回避するために、保持者が米国人でないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。“私たちの普通株式の分配”で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収を必要とする米国人保有者に支払われる配当金は、一般に米国の予備源泉徴収を免除される。

情報報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国のブローカーの米国事務所を介して、私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。

米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。情報申告書の写しは、非米国所有者が居住している国または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国国税局に適切なクレームを直ちに提出することを前提として、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができる。

源泉徴収と情報報告要求−FATCA

この規則の条項は、一般に“外国口座税収適合法”(FATCA)と呼ばれ、通常、配当金の支払いに30%の米国連邦源泉徴収税を徴収するか、または、受ける

以下では、(I)外国エンティティが“外国金融機関”である場合、その外国エンティティが何らかの職務調査、報告、控除、および認証義務を負担する“外国金融機関”である場合、または(Iii)他の方法でFATCAに従って免除されることを識別する、いくつかの提案された米国財務省法規、我々が外国エンティティに支払う普通株式の総収益を売却または処理することについて議論する。しかし、米国財務省は、最終的に現在の形で決定されれば、私たちの普通株の毛収入の30%を売却または他の方法で処分するのに適した連邦源泉徴収税を廃止するという提案された法規を公表した。これらの提案された法規の序文で、米国財務省は、納税者(源泉徴収義務者を含む)は、最終法規が発表されるまで提案された法規に依存することができると述べている。場合によっては、非米国保有者は、この源泉徴収税を還付または免除する資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この立法が私たちの普通株への投資と彼らが私たちの普通株を持っている実体に与える可能性の影響を理解しなければならない。FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たす手続きと締め切りを含むが、これらに限定されない。

配送計画

必要に応じて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録によって提供される証券を以下のいずれかの方法で販売することができる：(I)引受業者または取引業者を介して、(Ii)当社の連属会社を含む購入者に直接販売する、(Iii)代理店を介して、(Iv)証券法第415(A)(4)条に示される“市場発売”で販売するか、または(V)これらの方法の組み合わせまたは法律によって許可される任意の他の方法。証券は、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格に従って分配することができる、または：

·ナスダックグローバル市場または任意の他の証券取引所の施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、販売時にそのような証券を看板、オファーまたは取引することができる；および/または

·ナスダックグローバル市場またはこのような証券取引所、オファーまたは取引サービス以外の市商による取引、または市商による取引。

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録には、証券法により引受業者と見なすことができる任意のエージェントを列挙し、そのような任意のエージェントに支払わなければならない任意の手数料について説明する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

特定系列証券の目論見書補編については、証券発行の条項が記載されており、以下を含む

·代理人または任意の引受業者の名前；

·公開または購入価格；

·代理人または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払い；

·保証補償を構成する他のすべての項目；

·ディーラーに任意の割引および手数料を許可または支払い；

·証券はどの取引所にも上場する。

本募集明細書に関連する証券の売却に参加する引受業者又は代理人がある場合、吾等は、証券を売却する際に、それと請負契約、販売契約又は他の合意を締結し、募集説明書の付録に、引受業者又は代理人の氏名又は名称及びそれと締結された関連合意の条項を記載する。

発行証券については、引受業者に追加証券購入の選択権を付与し、追加引受手数料を徴収する可能性があり、これは添付の募集説明書付録に記載されている場合があります。もし私たちがこのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条項はその証券の入札説明書の付録に記載されるだろう。

取引業者が目論見書に係る証券を売却するために使用された場合、当該等の証券を元本の形で取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された“引受業者”と見なすことができ、その後、そのような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能するかもしれない。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

代理人、引受業者、取引業者及びその他の者は、彼らが吾等と締結した合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等に賠償し、正常な業務過程で吾等の顧客となり、吾等と取引したり、吾等にサービスを提供したりする権利がある可能性がある。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に何らかの機関の要約を求め，遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

·ある機関が受け渡し時に当該契約に含まれる証券を購入する行為は、当該機関の法域法律によって禁止されてはならない

·証券が自身の口座主体である引受業者にも販売されている場合、引受業者は、受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入すべきである。当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

募集説明書の付録にこのような説明がある場合、1つまたは複数の再マーケティング会社がその条項に基づいて償還または償還を行うか、または1つまたは複数の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として、購入時に再マーケティングに関連して提供された証券を提供して販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、適用される入札説明書の付録に記載される再マーケティング会社のいずれかを決定します。再マーケティング会社は、発行された証券の再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる。

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中に、私たちまたはそれぞれの1つまたは複数の連属会社の顧客、私たちと借金関係があり、私たちと他の取引を行って、あるいは投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法及び金融業監督局(FINRA)の規則によると、引受業者の手数料、割引又は割引は、引受業者補償の条件に適合する可能性がある。

有価証券の発行を容易にするために、引受業者は、有価証券または任意の他の有価証券の価格に影響を与える取引を安定的、維持または他の方法で行うことができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で株式発行を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう。

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

どんな引受業者、ディーラー、代理店も、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

発売証券の予想交付日は、毎回の発売に関する適用目論見書補編で明らかにされる。

法律事務

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、本入札明細書に関連する証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達されるであろう。引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者にアドバイスを行い、募集説明書の付録にこれらの弁護士の名前を示す。

専門家

本目論見書は、Form 10-K 2022年12月31日までの年次報告書を参照して組み込まれた財務諸表であり、独立公認公共会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができますし、私たちのサイトwww.primeedicine.comで調べることもできます。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていないことを参考にする。

私たちは異なる優先、転換、その他の権利、投票権、配当金の制限、資格、償還条項と条件を持つ複数のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利がある。“株式説明”を参照されたい。私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利と選好、および私たちの株式所有権または任意の株主に譲渡されたいかなる制限も、いかなる費用も徴収しないという完全な声明を提供します。このようなコピーを請求する書面請求は、Prime Medicine，Inc.，21 Erie Street，Cambridge，MA 02139に直接送信されなければならない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、以下の書類を参照し、本登録声明の提出日の後から本登録声明の発効前に提出されたすべての届出書類を含む、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照するが、このような規定に基づいて届出された任意の未来報告または文書のいずれの部分も除外されている

·2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書は、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された

·2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から、2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に引用することにより具体的に情報を格納する

·2023年5月11日、2023年8月7日、2023年11月3日に米国証券取引委員会に2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告をそれぞれ提出した

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2023年5月11日と2023年6月16日に提出され、

·2022年10月17日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明(文書番号001-41536)に含まれる、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在のForm 10-K年次報告の添付ファイル4.3を含む、我々の普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

また、初期登録宣言日後及び登録声明が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書及びその他の書類は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

良質医薬会社
イリノイ街21番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139
(617) 564-0013

これらのファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトwww.premedicine.comで無料で取得することもできます。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料はコスト募集定款の一部ではなく、参考方式で本募集規約に組み込むこともありません。私たちはただ私たちのウェブサイトを非アクティブなテキストとして参照する。

上記の規定にもかかわらず、逆の特別な説明がない限り、現在の任意の8−K表報告書の第2.02項および第7.01項の下で提供される情報は、第9.01項の関連証拠物を含み、参照によって本入札説明書または本入札明細書が属する登録説明書に組み込まれない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

あなたはただ本募集説明書或いは任意の目論見書増刊の中で引用方式で組み込まれた或いは提供された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付を除いた任意の日に正確であると仮定してはならない。

$500,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

目論見書

, 2023

私たちは、取引業者、販売者、または他の人が、本入札明細書に含まれていないものを表すいかなる情報を提供することを許可していません。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、いかなる違法な司法管轄区域でもいかなる証券も販売しません。本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が本募集説明書の日付後に正しいことを示唆することはできない。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録説明書が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を受けたりすることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成待ち、期日は2023年11月3日です

目論見書

最高300，000，000ドル

普通株

我々は、2023年11月3日にJefferies LLC(“Jefferies”)と公開市場販売協定SM(“販売契約”)を締結し、1株当たり0.00001ドル(“普通株”)の私たちの普通株の株式の売却に関する内容である。販売契約の条項によると、本募集説明書によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が300，000，000ドルに達する普通株を発売·販売することができる。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“PRME”です。2023年10月31日、ナスダック世界市場における私たちの普通株の終値は1株6.49ドルだった。

本募集説明書によれば、我々普通株式の売却(あれば)は、改正された1933年に証券法(“証券法”)が公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行される”と考えられる任意の許容方法で行われる。ジェフリーはいかなる具体的な数量やドルの金額の証券も販売する必要はありませんが、ジェフリーと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践に符合する商業合理的な努力を販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売協定の条項によると、Jefferiesは補償を受ける権利があり、手数料率は、販売協定に従って販売される任意の普通株総収益の3.0%に相当する。私たちを代表して私たちの普通株を売る時、ジェフリーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。ジェフリーに支払うべき賠償のより多くの情報については、S-10ページから始まる“分配計画”を参照してください。また、証券法および改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)に基づく責任を含む、ある責任についてJefferiesに賠償·出資を提供することにも同意した。

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“小さい報告会社”でもあるため、私たちは今回の募集説明書と未来の届出書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“目論見説明書要約--新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社としての影響”を参照されたい

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書S-4ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって、類似したタイトルの下で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素について参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ジェフリー

本募集説明書の日付は2023年、すなわち2023年である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明の一部であり，“棚上げ”登録手続きを採用している。この登録声明によると、私たちは500，000，000ドルまでの証券を提供することができる。この目論見書によると、総発行価格が300，000，000ドルに達する普通株を時々発売することができ、価格と条項は発売時の市場状況によって決定される。本入札明細書に従って販売可能な300，000，000ドルの普通株式は、登録説明書に従って販売可能な500，000，000ドルの私たちの証券に含まれています。

本明細書で提供される普通株式の任意の株式を購入する前に、本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれたすべての情報、ならびに以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれた”に記載された追加情報を注意深く読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。一態様では、本入札明細書に含まれる情報と、本明細書の日付の前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報との間に衝突があり、一方の文書中の任意の陳述が、より遅い日の別の文書中の陳述と一致しない場合、例えば、引用によって本明細書に入る文書、より遅い日の文書中の陳述が、以前の陳述に変更または置換されている場合、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。

私たちにはありません。ジェフリーは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に提供されたり、参照して組み込まれた情報以外の情報を提供することを許可していません。許可されていない情報や陳述への依存はあなたがリスクを負うことになります。私たちとジェフリーは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、これらの証券の発売·販売が許可されている管轄区域でしか使用できません。本募集明細書に記載されている情報は、本募集説明書の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照することによって格納された任意の情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果は変化したかもしれません。

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

私たちとJefferiesは私たちの普通株を要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ販売し、私たちの普通株の購入要約を求めています。ある司法管轄区域では、本募集説明書の配布及び普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。本目論見書を持っている米国以外の人は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は要約購入のために使用できない要約を構成していないか、又は当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書で使用されているように、文意に加えて、言及されている用語“Prime”、“Prime Medicine”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たちの”および同様の名称は、Prime Medicine、Inc.および当社の完全子会社を指す。

私たちは私たちの業務運営に関連した様々な商標を申請するつもりだ。本募集説明書にはまた、第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、私たちと私たちとの関係、または私たちの裏書きまたは賛助のためでもありません。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマーク、および商号は、商標、SM、および記号を有しない場合があるが、このような記号を省略することは、いかなる方法でも意味するものではない

私たちは適用法に基づいて私たちの権利またはこれらの商標、サービスマーク、および商号の適用すべての人の権利を最大限に主張しないつもりだ。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向き陳述を含む、我々が引用合併した文書を含む。前向き表現は、業務、運営および財務業績および状況の計画、目標、および予想に関連し、“可能”、“すべき”、“予想”、“予定”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”、“求める”、“努力”、“目標”などの用語によって識別することができる。“継続”またはこれらの語の否定または他の類似した表現は、歴史的事象だけに関連するものではない。経営陣の信念と仮定、経営陣が現在把握している情報に基づいて前向きに述べた。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると信じているが、このような表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

·我々の研究開発計画、臨床前研究と将来の臨床試験の開始、時間、進展、結果

·複数のプロジェクトの臨床前概念検証の能力とタイミングを体内でお見せします

·このような候補製品の製造を含む任意の臨床研究を決定し、成功する可能性のある任意の候補製品を推進することができます

·4つの戦略適応を追求する能力：直接目標適応、差別化目標適応、“青空”適応、“染色体進出”方法

·最初の目標適応内に計画を迅速に利用し、他の計画を進めてパイプラインをさらに開発する能力がある

·新薬申請の提出時間を検討しています

·我々のPrime Editing技術は、Patientsでは満たされていない医療ニーズを満たすことができます

·私たちの業務、計画、技術移転の戦略計画を実施する

·Prime Editing技術を含む知的財産権保護範囲を構築し、維持することができる

·競争相手や業界関係の発展

·臨床、規制、製造における遺伝子治療と遺伝子編集計画の進歩を利用して、臨床試験と候補製品の承認を加速することができる

·将来のライセンス契約や連携を識別し、締結する能力

·私たちの良質な編集技術に関する発展

·米国や他国の規制動向

·重要な科学と管理者の能力を引き付け、維持する

·費用、資本要件、追加融資需要の見積もり

·本募集説明書によると、普通株発行の純収益が使用されることが予想される

·全体的な経済、工業、市場状況、金利上昇およびインフレを含む

·我々の最近のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Q四半期報告に“リスク要因”というタイトルで記載されたリスクおよび不確定要因、および添付の募集説明書の補編における“リスク要因”と題する節、および本プレスリリース日後に米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載された内容を含む他のリスクおよび不確定要因が本明細書に組み込まれる。

本募集説明書の前向きな陳述は、目論見書の発表日までの私たちの観点を表している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

私たちは時々私たちの計画と候補製品に私たちの業界、私たちの業務と市場に関する推定、予測、および他の情報を提供するかもしれない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、これらの産業、業務、市場、および他のデータを取得する。このような第三者は一般に彼らの情報源が信頼できると考えられていることを示しているが，彼らの推定，特に予測に関する推定は，多くの仮説に関連しており，リスクや不確実性の影響を受け，様々な要因によって変化する可能性がある.私たちは本入札明細書に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているが、私たちはこのような出版物に含まれる情報を独立して確認していない。

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書の付録、および任意の関連する自由に目論見書を書くべきであり、そして私たちはその中で米国証券取引委員会に完全に提出された文書を引用し、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向きな表現に明示的または暗示された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの前向き声明は、多くの仮定に関連し、リスクおよび不確実性要因の影響を受け、我々の最新の10-K年報および後続の10-Q表シーズン報のうち、第I部分1 Aの“リスク要因”で議論されている内容と、米国証券取引委員会に提出された目論見補編における“リスク要因”と題する章と、本プレスリリースの公表後に米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているものとを含む様々な要因の影響を受ける。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下と最近提出した10-K表年次報告第I部第1 A項“リスク要因”に記載されているリスクおよび不確定要因、および当社が本募集説明書の日付後に提出した任意の後続の10-Q表四半期報告、ならびに本募集説明書および米国証券取引委員会が提出した文書に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮し、これらの情報を引用して本募集説明書に記入しました。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況あるいは経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの普通株と今回の発売に関する他のリスク

今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに重大な希釈を受けるかもしれません。

今回の発行で販売されている任意の普通株の1株当たり価格は、今回の発行前に発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、今回の発行後に私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超える1株当たりの価格を支払うことができるかもしれません。もし株式が発行済みオプションによって今回の発行における私たちの普通株価格を下回る行使価格で発行されれば、さらなる希釈を招くことになります。合計46，224，961株の私たちの普通株が1株6.49ドルで販売されていると仮定して、私たちがナスダック世界市場で最後に報告した販売価格は2023年10月31日で、私たちが得た総収益は3.00億ドルで、手数料と推定された私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、すぐに1株3.11ドルを希釈します。すなわち、今回の発行が発効した後、2023年9月30日までの調整後の1株当たりの純資産値と仮定発行価格との差額を希釈します。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。

私たちは、今回発行された任意の純収益を使用する上で幅広い自由裁量権を持っており、あなたや他の株主が承認しない可能性がある方法で使用することができます。

現在、今回発行された任意の純収益は、主に研究開発と臨床開発に使用され、現在または将来の候補製品の進歩と私たちの研究開発計画の拡大を支持し、残りの部分は運営資本、資本支出、および他の一般会社用途に使用されると予想されている。純収益を使用する前に、純収益を米国政府の短期、投資レベル、利息債務、預金または直接または保証債務に投資することができる。今回発行された任意の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し、あなたの投資意思決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。私たちの経営陣は私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めるために純収益を使用しないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。より多くの情報については，“報酬の使用”の節を参照されたい.

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を押し下げる可能性がある。

相当な数の普通株を公開市場で販売したり、普通株に変換したり、普通株に交換可能な他の証券を販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、我々の普通株の市場価格を低下させ、追加の株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によれば、大量の普通株を随時販売したり、1回または複数回単独で発売したりすることができます。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

私たちは予測可能な未来に私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。したがって、今回発行された投資家は決して投資収益を得られないかもしれない。

あなたは私たちの普通株への投資に依存して配当収入を提供してはいけない。私たちは予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に何の配当も支払わないと予想している。代わりに、私たちは私たちの既存の業務を維持して拡大するためにどんな収益も維持する予定だ。さらに、任意の将来の信用スケジュールには、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならない。したがって、現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

私たちが発行する可能性のある任意の株の実際の数量と、これらの株を売却することによって生じる総収益は、いつでも、または全部では不確定だ。

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、私たちは、販売契約期間内のいつでもJefferiesに配給通知を配信する権利がある。配給通知を出した後、ジェフリーが販売する株式の数は、私たちの普通株の販売期間内の市場価格、私たちとジェフリーがどのような株式売却指令に設定した制限、販売期間内の私たちの普通株に対する需要に応じて変動します。売却される1株当たりの株価は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される売却関連株式数や調達総収益(あれば)を予測することはできない.

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる結果になる可能性がある。吾らは市場ニーズに応じて株式売却の時間、価格及び数を適宜変更し、吾等の取締役会の最終決定や吾等が任意の適用可能な配給通告に加えられる任意の制限に制限され、最低又は最高発売価格はない。投資家は彼らが支払った価格より低い価格で株を売っているので、彼らの株式価値の低下を経験するかもしれない。

収益の使用

本募集説明書によると、私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができ、総販売収入は最高3.00億ドルに達する。私たちが今回の発行から得た純収益額は、私たちが売っている普通株の数量と売却価格に依存します。ジェフリーとの販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、この合意を活用したりできる保証はありません。

私たちは現在、今回発行された純収益と、私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券を使用して、主に研究と開発と臨床開発に使用して、私たちの現在または未来の候補製品の進歩と私たちの研究と開発計画の拡大を支持し、残りの部分は運営資本、資本支出、および他の一般会社用途に使用する予定である。これらの用途の前に、今回発行された純収益を、短期、投資レベル、利子計上ツール、および米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資するか、またはその声明の目的に使用されるまで、このような収益を現金として保有する可能性がある。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。私たちの実際の支出の金額と時間は、今回発行された実際の純利益(これは販売期間内の私たちの普通株の市場価格、私たちが任意の適用可能な配給通知においてJefferiesと設定する可能性のある制限、および私たちの普通株に対する需要)、私たちの開発の進展、候補製品と第三者との臨床試験および協力の状況および結果、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書の“リスク要因”の項目に記載されている要素を含む、様々な要因によって大きく異なる可能性がある。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。今回発行された純利益を他の目的に使用する必要があるか、または賢明に使用されることが発見されるかもしれませんし、純収益の応用には幅広い考慮権を持つことになります。

今回発行された純収益は，我々の既存の現金，現金等価物，投資に加えて，我々の任意の候補製品の開発を達成するために資金を提供するには不十分であると予想される.

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行が発効した後の1株当たりの公開発行価格と普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2023年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約1.94億ドル、または普通株1株1.99ドルであり、これは2023年9月30日までに発行された普通株の97，324，301株に基づいて計算される。各歴史的有形帳簿純価値は、私たちの普通株の流通株数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回の発行で普通株購入者が支払った1株当たりの金額と、今回発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額である。

本募集説明書によると、一株当たり6.49ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を合計3，000万ドル売却した後、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で発表された販売価格は2023年10月31日で、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2023年9月30日までの有形帳簿純価値は484.5ドル、あるいは普通株当たり3.38ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.39ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに3.11ドル希釈することを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

説明のために、上の表は、本目論見書に従って1株6.49ドルで合計46，224，961株の私たちの普通株を売却したと仮定しており、これは私たちの普通株が2023年10月31日に世界市場で最終報告した販売価格であり、総収益は3.00億ドルである。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。合計3.00億ドルの普通株をこの価格で売却すると仮定し、株式売却価格を仮定発行価格から1株当たり1.00ドルから1株7.49ドルに増加させ、1株3.53ドルの調整後の有形帳簿純価値を発生させ、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を3.96ドルに希釈する。私たちのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、1株当たりの有形帳簿純価値は仮定発行価格から1株当たり5.49ドルまで低下し、これは1株当たりの有形帳簿純価値を発行後に3.19ドルに調整し、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に希釈した1株当たり有形帳簿純値を1株2.30ドルに減少させることになる。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上の議論および表は、2023年9月30日までに発行された97，324，301株の普通株式に基づいており、含まれていない

·2023年9月30日現在、株式オプション行使時に発行可能な普通株7，634，966株、加重平均行権価格は1株9.70ドル

·2023年9月30日現在、発行された制限株式単位を付与した後、1，262，000株の普通株を発行することができる

·2023年9月30日現在、2022年の株式オプションおよびインセンティブ計画に基づいて、将来発行可能な普通株8，805，586株、および計画に基づいて発行のために予約された普通株数の増加；および

·2023年9月30日現在、私たちの2022年従業員株式購入計画によると、将来発行可能な普通株1，942，700株、およびその計画に基づいて発行のために予約された普通株数の増加。

別の説明がない限り、本入札明細書に含まれるすべての情報は、2023年9月30日以降に株式オプションが行使されていないと仮定し、仮定された公開発行価格6.49ドルを反映しており、これは、我々普通株が2023年10月31日にナスダック世界市場で最後に報告した販売価格である。

2023年9月30日現在の発行済みオプションが行使または決済される可能性がある場合(場合によっては)、または他の株が発行された場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる希釈を受ける可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留する予定で、もしあれば、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供します。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。将来の配当金の支払いは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、現在または未来の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。私たちが普通配当金を支払う能力は私たちの未来のどんな債務条項によって制限されるかもしれない。

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを代理として、3.00億ドルまでの普通株を提供して販売することができます。本募集説明書によれば、我々の普通株式の売却(あれば)は、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされるいずれの方法でも行われる。

私たちが販売協定に従って私たちの普通株を発行し、販売したい時、私たちはJefferiesが発行する株式の数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、そしてどんな最低価格を下回っても販売してはいけないことを通知します。このようにジェフリーに指示すると、ジェフリーがこの通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、当該株式を売却することに同意し、そのような条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーが私たちの普通株を売却する義務は私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている

私たちとジェフリーとの間の株式売却決済は一般的に売却日後の二番目の取引日に行われる予定です。本入札明細書で想定されている我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設または当社とジェフリーが合意する可能性のある他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちはジェフリーに普通株を売るたびに得た総毛収入の3.0%に相当する手数料を支払います。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesが販売協定に署名した時に支払った弁護士費用と支出、金額が75，000ドル以下であり、その法律顧問のいくつかの持続的な支払いを返済することに同意した。今回発売された総費用は約45万ドルと推定され、販売契約条項によってジェフリーに支払われるべき手数料や費用の精算は含まれていない。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。

ジェフリーは販売協定に基づいて私たちの普通株を売却した翌日、ナスダックグローバル市場の寄り付き前に書面で確認してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して私たちの普通株を売る時、ジェフリーは証券法の意味で“引受業者”とみなされるかもしれません。ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされます。私たちは証券法下の責任を含めてジェフリーの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務に対する支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する

販売プロトコルによる当社普通株の発売は、以下の両者のうち早い者で終了する：(I)販売プロトコルによるすべての普通株の売却および(Ii)販売プロトコルによって許可される販売契約は終了する。私たちとジェフリーは十日前に通知した場合にいつでも販売契約を中止することができます。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。販売契約の写しは登録説明書の証拠物として提出され、目論見書はその一部である

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。その業務過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があり、そのため、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭または空頭を持っている可能性がある。

電子フォーマットの入札説明書はジェフリーがメンテナンスしているサイトで提供される可能性があり、ジェフリーは入札説明書を電子的に配布する可能性がある。

法律事務

ここで提供される普通株式の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達されるであろう。ジェフリーはニューヨークのPaul Hastings LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

本目論見書は、Form 10-K 2022年12月31日までの年次報告書を参照して組み込まれた財務諸表であり、独立公認公共会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができますし、私たちの投資家サイトwww.primeedicine.comで調べることもできます。当社のサイトに含まれているか、当社のサイトで取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書のいくつかの情報が漏れている。当社及び本募集説明書が提供可能な任意の証券の詳細については、本募集説明書に含まれる登録説明書を参照し、その証拠物及びスケジュールを含む。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言の証拠品として提出された契約または文書のコピーを参照してください。そのような宣言の各々は、すべての態様でそのような参照によって限定される。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を本明細書で参照することを可能にし、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。

·2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書は、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された

·2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から、2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に引用することにより具体的に情報を格納する

·2023年5月11日、2023年8月7日、2023年11月3日に米国証券取引委員会に2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告をそれぞれ提出した

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2023年5月11日と2023年6月16日に提出され、

·2022年10月17日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明(文書番号001-41536)に含まれる、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在のForm 10-K年次報告の添付ファイル4.3を含む、我々の普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

吾等も、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された登録声明の発効日後に提出された任意の文書を参考にするが、このような条文に基づいて提出された任意の未来報告又は文書のいずれかの部分は除外され、本募集明細書による証券の発売が完了又は終了するまではみなされない。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

良質医薬会社
イリノイ街21番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139
(617) 564-0013

これらのファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのサイトwww.premedicine.comで無料で取得することもできます。当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料はコスト募集定款の一部ではなく、参考方式で本募集規約に組み込むこともありません。私たちはただ私たちのウェブサイトを非アクティブなテキストとして参照する。

上記の規定にもかかわらず、逆の特別な説明がない限り、現在の任意の8−K表報告書の第2.02項および第7.01項の下で提供される情報は、第9.01項の関連証拠物を含み、参照によって本入札説明書または本入札明細書が属する登録説明書に組み込まれない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

あなたはただ本募集説明書或いは任意の目論見書増刊の中で引用方式で組み込まれた或いは提供された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。入札していません

このような証券は要約が許可されていない州で販売されている。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付を除いた任意の日に正確であると仮定してはならない。

証券法412条によれば、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる限り、修正または置換されるべきである。

最高300，000，000ドル

普通株

目論見書

ジェフリー

, 2023

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

Prime Medicine，Inc.(“登録者”または“会社”)が登録された証券(引受割引および手数料を除く)の発行および流通により支払うべき費用は以下のとおりである。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除いて、列挙されたすべての項目が推定されている。

_____________

(1)これらの費用は，発行証券の数と発行された証券の額から計算されるため，現時点では見積もることができない.

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条授権法団は、その役員及び高級職員が、ある法団の役員又は高級職員を務めているか、又はその一方の訴訟、訴訟及び法律手続きによる法的責任となることを又は脅している。賠償は、そのような行動、訴訟、または訴訟によって実際かつ合理的に生じる費用(弁護士費を含む)、罰金、および和解金額を含む判決、罰金、および役員または官僚をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は法律手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級職員を代表して保険を購入·維持する権利があり、彼らが取締役又は高級職員として負ういかなる責任、又は彼らの身分によるいかなる責任も負う権利があり、会社が第145条に基づいて取締役又は高級職員のこのような責任について取締役又は上級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を負うことができる。

私たちは、現在存在または将来的に改訂される可能性があるので、DGCLが許可する最大限の制限または私たち取締役の個人的責任を、会社登録証明書および添付例で条項を採用しています。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·配当金または株式の不法購入、償還またはその他の分配に関する任意の不正支払い；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

これらの責任制限は連邦証券法下の取締役の責任を変えることはなく、禁止令や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない

また、私たちの付例は以下のように規定している

·DGCLが現在存在している場合や将来修正される可能性がある場合には、取締役会の適宜決定の下で、私たちの役員、上級管理職、および特定の従業員に対して最大限の賠償を行います

·弁護士費を含む合理的な費用を取締役に前払いし、私たちの取締役会が適宜、私たちの上級職員や特定の従業員に、彼らが私たちを代表してくれたり、私たちを代表してくれることに関する法律手続きに関する費用を前払いしますが、限られた例外は除外します。

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。

これらの協定は、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべての役員、私たちの幹部、時々彼らの付属会社も含めて、私たちのすべての役員、私たちの幹部を最大限賠償することを規定している。私たちは、弁護士費(判決、罰金、和解金額は含まれていませんが)を含む前払い費用を各保障された役員、役員、または関連会社に提供し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連して、その人を取締役または役員として私たちを代表する、または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちのいくつかの役員または上級管理者は、その関連会社または他の第三者によって提供されるいくつかの賠償、前借り費用または保険を得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、本明細書で指す取締役と同じである取締役または上級管理者のサービスに起因する訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちはそのような役員または高級管理者に対する責任が主であり、当該等連合会社または他の第三者は、そのような取締役が発生した支出または責任について賠償を提供するいかなる責任も副次的である。

私たちも、改正された1933年の証券法(“証券法”)下の負債を含む、一般責任保険、引受役員及び高級管理者の取締役又は上級管理者の作為又は不作為によって提起されたいくつかの責任を維持する。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)改正された“1933年証券法”(“1933年証券法”)第10(A)(3)条に規定する募集規約を含む

(Ii)本登録明細書(またはその最新発効後改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントは、入札明細書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に、本登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を表す。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)本登録明細書には、以前に開示されていない配電網計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、またはこのような情報が本登録明細書に重大な変更を加えている。ただし、(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)段落で規定するように、発効後の改正に含まれなければならない資料は、登録者が改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13条又は第15(D)条に基づいて提出又は監査委員会に提出する報告書に記載されている場合は、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)項には適用されず、当該等の報告は、本登録説明書に引用的に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式募集明細書等に記載されている。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)は、1933年“証券法”第10条(A)条に要求される資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録説明書または募集規約が登録説明書の一部であるか、または登録説明書または募集定款が引用的に組み込まれているか、または登録説明書または募集説明書の一部として組み込まれている場合、その登録説明書または募集規約内で行われた任意の陳述は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、代替または修正されていない

登録説明書または募集説明書であり、登録説明書または目論見説明書は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日の直前にそのような文書のいずれかで行われる。

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて当該登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却に用いられる引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、その署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手に提供または販売されているとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない申出に係る上記署名された登録者のいずれかの予備募集定款又は募集規約

(Ii)この発売に関連する任意の無料書面募集規約であって、当該募集規約は、当該署名された登録者又はその代表によって作成されたものであるか、又は当該署名された登録者によって使用又は言及されたものである

(Iii)登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)上記署名登録者が買い手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信.

(6)1933年証券法に基づく任意の責任を決定するためには、証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する毎に提出する(適用されれば、取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に)提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された当該証券等は、その初の誠実な要約とみなされるべきである

(7)1933年の証券法に基づいて生じた法的責任についての弁済は、登録者の役員、上級者及び制御者が本稿で述べた弁済条文に基づいて許可することができる限り、又はその他の場合、登録者は通知され、証監会は、この弁済は“1933年証券法”で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行することはできない。このような法的責任(登録者が取締役、登録者の上級者、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う支出を制御すること)について弁明を提出し、その役員、上級者または制御者が登録中の証券に関連している場合、登録者の大弁護士がその件が前例を制御して解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その補償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、および発行された最終裁決によって制限されるか否かの問題を提出する

(8)次に署名した登録者は、受託者が当該法令第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に基づいて、1939年“信託契約法令”(以下“法令”という。)第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために出願を提出することを承諾する。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年11月3日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した。

授権書と署名

以下の署名の各個人がここで構成され、キース·ゴットスディナとカーマン·アーレンソンをその人の真実かつ合法的な事実受権者および代理人に委任し、その人の名義、役職、代理で、その人の任意およびすべての身分で置換され、本S-3表に対する本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)に署名し、すべての証拠物およびすべての関連文書と共にアーカイブすることが知られている。証券取引委員会は、当該場所内及び周囲で必要とされるすべてのこと及び行わなければならないすべてのことを行い、かつ、当該人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に沿って行われ、ここで任意の前記事実受権者及び代理人又はその任意の代替者又はその任意の代替者が、本条例によって合法的に又は手配されることができるすべてのことを、本条例によって合法的に又は手配することができることを承認及び確認するために、上記事実受権者及び代理人毎に完全な権力及び認可を付与する。改正された1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。