オーロライノベーション株式会社の細則が改正され、改訂されました。（2023年11月3日に改正されたとおり）別紙3.1
目次ページ第1条 — 法人の事務所... 1 1.1 登録事務所... 1 1.2 その他の事務所... 1条II —株主総会... 1 2.1 会議の場所... 1 2.2 年次総会... 1 2.3 特別総会... 1 2.4 事前通知手続き... 2 2.5 株主総会の通知... 10 2.6 定足数... 10 2.7 延期された会議; 通知... 10 2.8 業務遂行... 11 2.9 投票... 11 2.10 会議なしの書面による同意による株主訴訟... 11 2.11の基準日... 12 2.12の代理人... 12 2.13 議決権のある株主のリスト... 13 2.14人の選挙検査官... 13条III —取締役... 13 3.1の権限... 13 3.2 取締役の数... 13 3.3 取締役の選挙、資格、任期... 14 3.4 辞任と欠員... 14 3.5 会議場所、電話による会議... 14 3.6の定例会議... 14 3.7の特別会議、通知... 15 3.8定員、投票... 15 3.9 書面による同意による会議のない理事会の行動... 15 3.10の手数料と取締役の報酬... 16 3.11取締役の解任... 第16条 —委員会... 16 4.1 取締役委員会... 16 4.2議事録... 16 4.3会合と委員会の行動... 17 4.4小委員会... 17
第2条V —役員... 17 5.1役員... 17 5.2役員の任命... 18 5.3の下位役員... 18 5.4 役員の解任と辞任... 18 5.5件の役職の欠員... 18 5.6 他の事業体の証券の代理... 18 5.7 役員の権限と義務... 第19条 —株式... 19 6.1株券; 一部払込株式... 19 6.2 証明書の特別指定... 19 6.3証明書の紛失... 20 6.4配当... 20 6.5株の譲渡... 20 6.6の株式譲渡契約... 20 6.7 登録株主... 21条第7条 — 通知と権利放棄の方法... 21 7.1 株主総会の通知... 21 7.2 住所を共有する株主への通知... 21 7.3 通信が違法な相手への通知... 21 7.4 通知の放棄... 第8条 —補償... 22 8.1 第三者訴訟における取締役および役員の補償... 22 8.2会社による、または会社の権利に基づく行為における取締役および役員の補償... 22 8.3 弁護の成功... 23 8.4 他者の補償... 23 8.5 費用の前払い... 23 8.6 補償の制限... 23 8.7 判定; 請求... 24 8.8 権利の非独占性... 24 8.9 保険... 25 8.10 生存... 25 8.11 廃止の効果または修正... 25 8.12 特定の定義... 第9条 —一般事項... 26 9.1 企業契約および文書の執行... 26 9.2会計年度... 26 9.3シール... 26 9.4構造; 定義... 26
3条X —修正... 26条XI —独占フォーラム... 27
オーロライノベーション株式会社の細則が改正され、改訂されました。第1条—法人所在地 1.1 登録事務所 Aurora Innovation, Inc. (「法人」) の登録事務所は、随時修正される可能性があるため、法人の設立証明書に定められています。1.2 その他の事務所法人は、いつでも任意の場所または場所に他の事務所を設置することができます。第2条—株主総会 2.1 開催場所株主総会は、デラウェア州内外の場所（存在する場合）で、会社の取締役会（「取締役会」）によって指定された場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会はいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）またはそれに続く法律で許可されているリモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主要な執行部で開催されるものとします。2.2 年次総会年次株主総会は、取締役会が随時指定し、会社の会議通知に記載されているように、デラウェア州内外の日付、時期、場所（存在する場合）で開催されるものとします。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って提起されたその他の適切な業務が取引されることがあります。取締役会は、取締役会全体または会議の議長が過半数で採択した決議に従って行動し、以前に予定されていた年次総会を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。本細則では、「取締役会全員」とは、以前に権限を与えられた取締役に空席があるかどうか、または空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します（議決権はそのような空席または空席に起因するという疑いを避けるために規定されています）。2.3 特別会議株主の特別総会は、法令で義務付けられている場合を除き、いつでも招集できます取締役会全体の過半数、つまり理事会の議長が採択した決議に従って行動するまでの時間、最高経営責任者または社長。ただし、特別会議を他の個人または個人が招集することはできません。また、特別会議を招集する株主の権限もありません。
2回の株主総会は明確に拒否されました。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動し、または会議の議長は、以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。特別会議の通知には、会議の招集目的を記載する必要があります。特別株主総会では、取締役会全体の過半数、取締役会長、最高経営責任者、または社長によって、または過半数の指示により開催された業務のみが行われるものとします。本第2.3 (ii) 条に記載されている内容は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限、固定、または影響を与えるものと解釈されないものとします。2.4 事前通知手続き年次株主総会。取締役会への選挙人物の指名、または年次株主総会で株主が取引するその他の事業の提案は、（1）会社の会議通知（またはその補足）に従ってのみ行うことができます。（2）取締役会、または取締役会、または採択された決議に従ってそのような事業を提案する権限が正式に委任された委員会によって、またはその指示によってのみ行うことができます。理事会全体の過半数で。(3) どのクラスまたはシリーズの指定証明書にも記載されているとおり優先株式、または（4）（A）セクション2.4（i）（b）で検討されている通知を行う時点で記録上の株主であり、（B）が年次総会の通知を受ける資格のある株主決定の基準日にある記録上の株主であり、（C）議決権のある株主の決定の基準日に登録されている株主である会社の株主によるもの年次総会で、（D）は年次総会の時点で登録されている株主であり、（E）はこの第2.4（i）条に定められた手続きに従っています。2.4 (i) (a) 条の (4) 項に従って株主が年次株主総会の前に指名またはその他の事業を適切に持ち込むには、株主が秘書に書面で適時に通知している必要があり、そのような指名または提案された事業は株主行動の適切な事項を構成する必要があります。適時に株主通知は、会社の年次総会の通知で最初に指定されているとおり、東部標準時の120日目の午前8時まで、遅くとも前年の年次株主総会の1周年記念日の90日前の午後5時までに、会社の主要な執行部署で秘書が受領する必要があります。そのような年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、またはその他の遅延（そのような通知が最初に送られた後に発生した場合）。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または当年度の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年記念日から25日以上変更された場合は、適時に秘書が会社の主要な執行機関でそのような通知を受け取る必要があります。その場合は、年次総会日の120日前の東部標準時午前8時までに、秘書が会社の主要な執行機関で受領する必要があります。会議および遅くとも東部標準時の午後5時、年次総会の90日前の遅い方、または、そのような年次総会の日付の最初の公表が、そのような年次総会の日の100日前よりも前であれば、年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目
3. コーポレーション製。いかなる場合でも、年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延、またはその発表によって、上記の株主への通知の新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。いかなる場合でも、株主は、年次総会での株主選挙の対象となる取締役の議席数を超える取締役候補者について通知することはできません。取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が前述の規定に従って指名通知を送付できる最終日の少なくとも10日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員した取締役会の規模を明記したりする公表がない場合、本第2.4（i）（b）条で要求される株主通知も適時と見なされますが、候補者に関する場合に限ります。そのような増加によって創出された新しい役職については、国の主要な行政機関の秘書がそれを受理した場合法人は、そのような公式発表が最初に行われた日の翌10日目の東部標準時午後5時までに。「公表」とは、1934年の証券取引法（改正され、その規則および規制を含む、「1934年法」）のセクション13、14、または15（d）に従って全国のニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または会社の一般市民または株主に通知するために合理的に設計されたその他の手段による開示です。そのような情報の。これには、会社の投資家向け広報ウェブサイトへの投稿が含まれますが、これらに限定されません。秘書への株主通知には、（1）株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、a）その人物の名前、年齢、住所、住所、主な職業または雇用、b）記録上保有されている、またはその人が受益的に所有している会社の株式の種類と数、および保有する（x）デリバティブ商品（以下に定義）またはまたはそれを記載する必要があります。直接的または間接的に、デリバティブの基礎となる有価証券の想定額全額を含む、そのような人が受益所有しています文書、および (y) 会社の証券に対する損失の創出または軽減、株価変動のリスクまたは利益の管理または議決権の増減を目的とするその他の合意、取り決め、または了解。c) 争議中の選挙のための代理人の勧誘に関連して開示する必要のある、当該人物に関するすべての情報いずれの場合も、1934年法の第14条に基づき、取締役、またはその他の方法で義務付けられています。d) そのような人物（x）そのような株主の候補者として指名されることへの書面による同意、（y）1934年法に基づく規則14a-19（「規則14a-19」）に従って会社の代理人として指名されること、および（z）選出された場合は会社の取締役を務めること、e）直接的または間接的な報酬、支払い、補償、またはその他の金融契約、取り決め、または理解することへの同意は、または
4は過去3年以内に、会社以外の個人または団体と（その下で受領または受領可能な支払いの金額を含む）、いずれの場合も、会社の取締役としての立候補または役職（「第三者報酬契約」）に関連して（「第三者報酬契約」）、f）その人物とその個人のそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協力して行動する他の者との間のその他の重要な関係についての説明を一方では、通知を行う株主と、受益者（もしあれば）は、一方、その株主、受益所有者、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者。一方、株主、受益所有者、関連会社、または関連会社が当該規則の目的で「登録者」であり、その人物が当該登録者の取締役または執行役員であった場合に、規則S-Kに基づく項目404に従って開示を要求されるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。(2) 株主が年次総会の前に持ち込むことを提案しているその他の事業について:a) 概要年次総会に提出したい事業の説明、b）提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、および該当する場合はこれらの細則の改正案の本文を含む）、c）年次総会でそのような事業を行う理由、d）通知を行う株主と、提案を代理する受益者（存在する場合）の受益者の当該事業への重大な利益製、およびそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者。そして e)そのような株主と、提案を行う受益者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社または関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の人物、および当該株主によるそのような事業の提案に関連するその他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および理解、および（3）通知を行う株主と、指名に代わって指名を行う受益者（存在する場合）に関するすべての合意、取り決め、および理解提案が行われました：a）その株主の名前と住所（法人に記載されているとおり）そのような受益者と、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者の書籍。b）各クラスまたはシリーズについて、直接的または間接的に記録上保有されている、またはそれらによって受益所有されている会社の株式の数
5 株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者。c) その株主、受益者、それぞれの関連会社または関連会社、または彼らと協力して行動する他の人々と、そのような指名またはその他の事業の提案に関連する他の個人または個人（いずれの場合も、その名前を含む）との間の合意、取り決め、または理解。d) 合意、取り決め、または理解（決済の形態に関係なく、あらゆるデリバティブ、ロングまたは会社の証券（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）に関して、その株主、受益者、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または同様の権利、ヘッジ取引、借入または貸付された株式）が、その株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の人々によって、またはそれらと協力して締結されたショートポジション、利益、先渡、先物、先物、スワップ、オプション、ワラント」) 直接的または間接的に、デリバティブの基礎となる有価証券の想定額全額を含みます文書、および（y）会社の証券に関して、株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の人々の株価変動による損失の創出または軽減、株価変動のリスクまたは利益の管理、または議決権の増減またはその効果または意図がなされたその他の合意、取り決め、または理解、または協定そのような株主、そのような受益者、またはそれぞれの関連会社または、関連会社またはそれらと協力して行動するその他の者は、会社の有価証券の株式に議決権を有します。f）その株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が受益的に所有する、基礎となる証券から分離または分離可能な会社の証券に対する配当を受ける権利。g）保有する会社の有価証券またはデリバティブ商品に対する比例利益、直接的または間接的に、そのような株主が参加するジェネラルまたはリミテッドパートナーシップによって、そのような受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者は、ゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのような一般または限定パートナーシップのゼネラルパートナーの持分を受益的に所有しています。h）その株主、受益所有者、それぞれの関連会社または関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が受け取る権利がある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）会社の有価証券またはデリバティブ商品の価値の増減。これには、これらに限定されません。同じ世帯を共有する人々の近親者が保有する利益。i）当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者が保有する、会社の主要な競合他社における重要な株式またはデリバティブ商品。
6 j) 当社、会社の関連会社、または会社の主要な競争相手との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含む）における、株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動するその他の人々の直接的または間接的な利益。k）当該株主、当該受益者またはその受益者のそれぞれの関連会社、関連会社、または協調して行動するその他の者彼らには、会社またはその役員、取締役、または関連会社が関与する当事者または重要な参加者がいます。l）その株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人々と、一方では会社またはその役員、取締役、または関連会社との間の重要な関係。m）株主が株式記録上の保有者であることの表明および約束株主通知の提出日現在の会社の、そしてその意向年次総会の前にそのような指名やその他の事業を持ち込むために、年次総会に直接または代理で出席します。n）そのような株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動する他の人々が、（x）会社の議決権の少なくとも一定の割合の保有者に委任勧誘状または委任状を提出するつもりか、またはそれを意図するグループの一員であるかについての代理と約束をします。提案の承認または採択、またはそのような候補者の各選出に必要な当時の発行済み株式（どれ代理と約束には、その株主、受益者、またはそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協力して行動する他の人が、規則14a-19（）に基づいて会社の株式の議決権の必要な割合を求めるつもりなのか、または（y）そのような提案または指名を支持するために株主から代理人を求めるつもりなのか、o）そのような株主、そのような受益者に関するその他の情報、またはそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者、またはいずれの場合も、その候補者を支持する代理人の勧誘（争議中の取締役選挙）、または1934年法の第14条に基づく提案に関連して行う必要のある委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要がある取締役候補者または提案された事業。p）会社が次のかどうかを判断するために合理的に必要とする、提案された事業項目に関するその他の情報そのような提案された事業項目は、株主の行動にとって適切な問題です。本第2.4条の要件に加えて、株主通知（およびそれに関連して会社に提出された追加情報）は、必要に応じてさらに更新および補足する必要があります（1）。これにより、そのような通知で提供された、または提供する必要のある情報が、年次総会の通知を受け、年次総会の投票を受ける資格のある株主を決定するための基準日現在および日付の時点で真実かつ正確になります。それは10です
年次総会の7営業日前、または年次総会の延期、日程の変更、延期、その他の遅延の前に、および（2）会社が合理的に要求する可能性のある追加情報の提供。そのような更新や補足または追加情報（セクション2.4 (i) (c)（3）（p）に従って要求された場合を含む）は、秘書が会社の主要な執行機関で受領する必要があります（a）追加情報の要求の場合、その要求の後すみやかに、会社からのそのような要求で指定された合理的な時間までに秘書が回答を受け取る必要があります。または（b）その他の情報の更新または補足の場合、基準日から5営業日以内（s) 年次総会（基準日の時点で更新や補足を行う必要がある場合）、年次総会の開催日の8営業日前、または延期、再スケジュール、延期またはその他の遅延の場合（更新や補足は、会議または延期または延期する10営業日前までに行う必要があります）その延期、延期、またはその他の遅延）。年次総会、または年次総会の延期、スケジュールの変更、延期、またはその他の遅延の5営業日前までに、取締役として選挙する個人を指名する株主は、その株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。そのような更新、補足、証拠、または追加情報を適時に提供しなかった場合、その推薦または提案は会議での検討の対象ではなくなります。株主が規則14a-19の要件に従わなかった場合（株主が規則14a-19で要求されるすべての情報または通知を会社に提供しなかった場合を含む）、その株主によって提案された取締役候補者は年次総会での選挙の資格を失い、そのような指名に関する投票または代理人は無視されます。ただし、そのような代理人が会社によって受領され、数えられた可能性がある場合でも定足数を決定する目的で。誤解を避けるために記しておきますが、本細則に定められているように、更新や補足、追加情報や証拠を提供する義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限したり、これらの細則に従って適用される期限を延長したり、これらの細則に従って以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したりすることを許可したり、許可したりできると見なされるものではありません。新しい推薦があれば提出してください。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または本第2.4条に従って通知を提出する株主であるその他の候補者の通常の事業活動に関して、これらの細則に基づく開示は必要ありません。これは、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、受益者に代わってこれらの細則で要求される通知を作成して提出するよう指示されているという理由だけです。特別株主総会。DGCLが要求する範囲で、セクション2.3（i）に従う場合を除き、特別株主総会は、会社の設立証明書と本細則に従ってのみ招集できます。会社の招集通知に従って特別株主総会に持ち込まれた業務のみが、特別株主総会で行われます。取締役の選任が会社の会議通知に特別会議に提出される事業として含まれている場合、そのような特別会議での取締役会への選挙対象者の指名は、（i）本第2.4（ii）条で検討されている通知を行う時点で記録上の株主であった株主なら誰でも行うことができます。（ii）は、資格を有する株主の決定の基準日に登録されている株主です。特別総会の招集通知へ。（iii）は、基準日時点で次の事項を決定する基準日の登録株主です株主は特別会議で議決権があります。（iv）は特別会議の時点で登録されている株主であり、（v）この2.4（ii）に定められた手続き（会社がそのような特別会議に適用されると当社が判断する手続き）を遵守しています。株主が適切に指名を行うためには
8 本第2.4（ii）条に基づく特別会議の前に、株主通知は、特別会議の日の120日前の東部標準時の午前8時まで、特別会議の日付が最初に公表された日の翌日の東部標準時午後5時までに、会社の主要な執行部で秘書が受領する必要があります。いかなる場合でも、特別会議またはその発表の延期、スケジュールの変更、延期、その他の遅延により、株主への通知を行うための新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。株主の秘書への通知は、セクション2.4（i）（c）の該当する通知要件に準拠する必要があります。そこでは、「年次総会」とは、本セクション2.4（ii）の最終文の目的上、「特別会議」を意味するとみなされます。その他の要件。会社の取締役として選出される株主の候補者になる資格を得るには、候補者は、セクション2.4（i）（b）またはセクション2.4（ii）に基づいて通知の送付に規定されている該当する期間に従って、秘書に次のように提出する必要があります。（1）署名および記入済みの書面によるアンケート（指名株主の書面による要請により秘書が提供した形式）そのような候補者の経歴に関する情報を含む）秘書から（そのような要求を受けてから10日以内に）提供され、候補者が会社の取締役または独立取締役を務める資格を判断するために会社が合理的に必要とする資格およびその他の情報。(2) 事前に会社に開示されていない限り、当該候補者はいかなる個人との議決権行使合意、取り決め、約束、保証、または理解の当事者でもないこと、また今後当事者にならないことを表明し、約束することまたはそのような候補者が取締役に選出された場合、何らかの問題についてどのように投票するかに関する団体。(3) a事前に会社に開示されていない限り、そのような候補者はいかなる第三者報酬協定の当事者でもないし、今後もそうならないことを約束します。（4）取締役に選出された場合、そのような候補者は会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引のガイドライン、および適用されるその他の方針とガイドラインを遵守し、今後も遵守することを表明し、約束します。取締役、そして事実上、その人の任期中に取締役（そして、候補者から指名を求められた場合、秘書はその候補者にその時点で有効なすべての方針とガイドラインを提供します）。そして（5）そのような候補者が選出された場合、取締役会で全任期を務めるつもりであることを書面で表明し、約束します。取締役会の要請に応じて、取締役会によって取締役選挙のために指名された人は誰でも、その候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を秘書に提出しなければなりません。
9 本第2.4条に定める手続きに従って指名および選出されない限り、誰も株主から会社の取締役に指名されたり、その選挙時に会社の取締役に就任したりする資格はありません。株主が提案した事業は、本第2.4条に従う場合を除き、株主総会では行われません。該当する株主総会の議長は、事実が裏付けば、本細則で定められた手続きに従って指名がなされなかったか、または事業が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言します。会議の議長がそのように決定した場合、会議の議長が会議にその旨を宣言し、欠陥のある指名は無視されるか、場合によってはそのような取引は行われません。本第2.4条に別段の定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が指名またはその他の提案された事業を提示するために会議に直接出頭しない場合、そのような指名は無視されるか、そのような提案された事業は、場合によっては、そのような指名または事業に関する代理人が会社によって受理された場合でも、取引されません。そして、定足数を決定するためにカウントされました。本第2.4条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるためには、その株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、その株主が行う書面または株主が送付した電子送信によって、会議で代理人として行動する権限を与えられている必要があります。また、そのような人は、そのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を会議に提出する必要があります。本第2.4条を制限することなく、株主は、本第2.4条に定める事項に関して1934年法の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。（1）本細則における1934年法への言及は、本第2.4条に従って検討されるその他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもないことを理解してください。（2）（セクション2.4（i）（a）の4）とセクション2.4（ii）は、株主が指名を行うための独占的な手段です。他のビジネスを提出してください（セクション2.4（iii）（g）に規定されているもの以外）。本第2.4条に別段の定めがある場合でも、本第2.4条に基づく事業の提案に関して本細則に定められた通知要件は、（1）その株主が1934年法に基づく規則14a-8に従って会社に提案を提出し、（2）そのような株主の提案が会社が作成した委任勧誘状に含まれていた場合、株主によって満たされたものとみなされます。株主総会の代理人を勧誘する法人。規則14a-8および1934年法に基づくその他の適用規則および規制に従い、これらの細則のいかなる規定も、取締役の指名またはその他の事業提案を会社の委任勧誘状に含めたり、広めたり、記載したりする権利を株主に許可するものでもありません。
10 2.5 株主総会の通知株主が会議で何らかの行動をとるよう要求または許可された場合はいつでも、DGCLの第232条に従って会議の通知を行うものとし、そのような通知には、会議の場所、日付と時間、リモート通信の手段（ある場合）、株主および代理保有者が直接出席して当該会議に出席し、その会議に投票したとみなされるリモート通信の手段（ある場合）を記載するものとします。会議で議決権を持つ株主を決定する日付（その日付が基準日と異なる場合）会議の通知を受ける資格のある株主を決定します。特別会議の場合は、その会議を招集する目的を決定します。DGCL、設立証明書、またはこれらの細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、会議で議決権を持つ各株主に会議日の10日以上60日以上前に行われるものとします。2.6 定足数会社の資本金の議決権の過半数の保有者発行され、未解決であり、投票権がある、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、法律で別段の定めがない限り、すべての株主総会での商取引の定足数、設立証明書、本細則、または会社の証券が上場している該当する証券取引所の規則です。あるクラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、そのクラス、シリーズ、クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、法律で別段の定めがある場合を除き、その議決権に関して訴訟を起こす権利がある定足数を構成します。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または会社の証券が置かれている該当する証券取引所の規則です。がリストされています。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席または代表されない場合、（i）会議の議長、または（ii）会議で投票権を持つ株主のいずれかが、直接出席するか代理人によって代表されるかは、定足数が出席または代表されるまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期する権限を有するものとします。定足数が出席または代表されるこのような延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての事業が取引される可能性があります。2.7 延期された会議; 通知これらの細則で別段の定めがない限り、会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するために行われる延期を含む）、延期を通知する必要はありませんその時間、場所（ある場合）、およびリモート通信の手段（ある場合）は、株主と代理保有者は直接出席していると見なされ、そのような延期された会議への投票は、（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）会議の予定時間中に、株主と代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上で表示され、または（iii）DDのセクション222（a）に従って行われる会議通知に記載されています。GCL。延期された会議では、法人は最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期がさらに続く場合
11日から30日以内に、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期後に、延期された会議について議決権を有する株主の新しい基準日が定められた場合、取締役会は、DGCLのセクション213（a）および本細則のセクション2.11に従って、延期された会議の通知のための新しい基準日を設定し、基準日の時点で、そのような延期された会議で議決権を持つ各記録上の株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された総会の通知用に決まりました。2.8 業務の遂行株主総会の議長は、業務の順序と会議での手続き。これには、議長の意向に沿った投票方法や商談の遂行に関する規制も含まれます。すべての株主総会の議長は、定足数の有無にかかわらず、開催日または時間に別の場所に会議を延期する権限を有します。株主総会の議長は、取締役会によって指名されるものとします。そのような指定がない場合は、取締役会の議長（存在する場合）、最高経営責任者（取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合）、社長（取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合）、または不在の場合は、会社の他の執行役員が株主の議長を務めるものとします。会議。2.9 投票どの株主総会でも議決権を持つ株主は、以下に従って決定されるものとしますこれらの付則のセクション2.11の規定により、DGCLのセクション217（受託者、質権者および株式の共同所有者の議決権に関する）およびセクション218（議決権信託およびその他の議決権契約に関する）が適用されます。法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または会社の証券が上場している該当する証券取引所の規則は、取締役の選任以外のすべての事項では、会議に直接出席する、または代理人が代表し、主題について投票する権利がある株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。法律、法人設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席するか、会議に代理人が代表する株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利を有するものとします。あるクラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選出以外のすべての事項において、会議に直接出席するか、代理人が代表し、主題について投票する権利があるクラスまたはシリーズの株式の議決権の過半数の賛成票は、法律で別段の定めがある場合を除き、そのようなクラスまたはシリーズ、クラスまたはシリーズの行為です。法人、これらの細則、または法人が所属する該当する証券取引所の規則有価証券は上場しています。2.10 会議なしの書面による同意による株主の行動：任意の優先株式の保有者の権利に従い、設立証明書に規定されている場合を除き、会社の株主がとることが必要または許可されている措置は、正式に呼ばれる年次総会または特別総会で行われなければなりません。
会社の12人の株主であり、そのような株主による書面による同意によって影響を受けることはありません。2.11 基準日当社は、株主総会の通知または延期を受ける資格のある株主を決定するために、基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日付より前にあってはならず、基準日は60日を超えてはなりません。そのような会議の日の10日も経たないうちに。取締役会がそのように日付を設定した場合、その日付はそのような会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を確定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日付とすることを決定した場合を除きます。取締役会が基準日を設定していない場合、株主総会で通知を受け、議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができ、その場合、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日を、決定のために定められた日付と同じまたはそれ以前の日付として設定するものとします。株主は、DGCLの第213条の規定とこれに従って議決権があります延期された会議でのセクション2.11。配当金、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格がある株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は、基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前にならない基準日を設定することができます。そのような行動の60日前までです。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。2.12 代理人、株主の権限を有する各株主、または当該株主の権限を有する役員、取締役、従業員、または代理人は、文書または許可された送付によって承認された代理人によって、他の個人または個人にその株主のために行動することを許可することができます。会議のために定められた手続きに従って提出された法律によって、しかしそのような代理人はいない代理人がそれ以上の期間を定めた場合を除き、その日から3年後に投票または議決権行使されるものとします。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、提出することができます。ただし、そのような承認には、そのような許可を与える株主の身元を記載するか、会社が判断できる情報を添付する必要があります。
13 取消不能と表面上記載されている代理人の取消可能性は、DGCL第212条の規定に準拠するものとします。2.13 議決権を有する株主のリスト当社は、各株主総会の10日前までに、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします。ただし、ただし、次の権利を有する株主を決定するための基準日であれば投票は会議日の10日前までに行われます。リストには10日前の時点で議決権のある株主が反映されるものとします。会議日、アルファベット順に、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を示しています。法人は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はありません。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関連するあらゆる目的で株主の審査を受けることができます。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供される場合、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で提供されます。会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主のみに提供されるように合理的な措置を講じることができます。2.14 選挙検査官株主総会の前に、会社は会議またはその休会に出席する1つまたは複数の選挙検査官を任命するものとします。法人は、行動を起こさなかった検査官の代わりとして、1人または複数の人を代理検査官として指名することができます。そのような検査官は、DGCLの第231条またはその後継の規定に基づいて検討されているすべての措置を講じるものとします。選挙監督官は、公平に、誠意を持って、できる限り迅速に、職務を遂行しなければなりません。選挙の監督官が複数いる場合、決定、行為、または多数決証明書は、すべての点で決定、行為、または全員の証明書として有効です。選挙監察官が作成した報告や証明書は、そこに記載されている事実の一応の証拠です。第3条—取締役の3.1の権限会社の事業および業務は、DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。3.2 取締役の人数取締役会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人です。設立証明書に取締役の人数が記載されていない限り、取締役の数は取締役会全体の過半数で採択された決議によって随時決定されるものとします。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。
14 3.3 取締役の選出、資格、任期本細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、各取締役は、欠員を埋めるために選出された取締役または新たに創設された取締役を含め、選出された任期の満了まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の死亡、辞任、または解任が早まるまで在任するものとします。取締役は、設立証明書または付随定款で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。設立証明書またはこの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。設立証明書にそのように記載されている場合、会社の取締役は3つのクラスに分けられます。3.4 辞任と欠員いずれの取締役も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれ以降の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されている場合を除きます。取締役が取締役として再選するための特定の票を獲得できないことを条件とする辞任は、取り返しのつかない場合があります。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役が将来発効して取締役を辞任する場合、その時点で在任している取締役（そのように辞任した取締役を含む）の過半数が、そのような空席を埋める権限を有するものとします。その投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに発効します。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、または取締役会の決議により特定のケースで許可されている場合を除き、優先株式の保有者の権利を条件として、単一クラスとして議決権を持つすべての株主によって選出された取締役の承認数の増加によって空席と新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、その時点で在任していた取締役の過半数、または株主ではなく、唯一残っている取締役。取締役が階級に分かれている場合、空席を埋めるために選ばれた者または新たに創設された理事は、その取締役が選ばれる階級の次の選挙まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。3.5 会議の場所、電話による会議取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例および特別会議を開催することができます。設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、理事会のメンバーは、会議電話またはその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。3.6 定例会議理事会の定例会議は、通知なしに随時開催される場合があります。理事会によって決定されます。
15 3.7 特別会合; 通知理事会の特別会議は、理事会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会の過半数によって、目的や目的を問わずいつでも招集できます。ただし、理事会の特別会議を招集する権限を持つ人物は、他の個人に当該会議の通知を送る権限を与えることができます。特別会議の時間と場所の通知は、手書き、宅配便、または電話で直接送る、郵便料金前払いの米国第一種郵便で送る、ファクシミリで送る、電子メールで送る、またはその他の方法で各取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、またはその他の通知のための連絡先で送るものとします。法人の記録に記載されているとおり、場合によっては電子的に送信します。通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファクシミリで送付される場合、(iii) 電子メールで送付される場合、または (iv) その他の方法で電子的に送付される場合は、会議開催時刻の少なくとも24時間前に、該当する場合、各取締役に配達、送付、またはその他の方法で送付されるものとします。通知が米国郵便で送付される場合は、会議が開催される少なくとも4日前に米国郵便で保管されるものとします。会議の時間と場所に関する口頭での通知は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に通知された場合、書面による通知の代わりに取締役に通知することができます。通知には、法令で義務付けられている場合を除き、会議の場所（会議が会社の主要な執行部で開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。3.8 定員; 投票取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を占めるものとします。取締役会のどの会議にも定足数が出席しない場合、出席する取締役は、定足数が成立するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を随時延期することができます。定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の賛成票は、法令、設立証明書、または付則で特に定められている場合を除き、取締役会の行為となります。3.9 会議なしでの書面による同意による取締役会の行動。設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、(i) 取締役会の任意の会議でとることが必要または許可されている措置、またはそのいずれかの委員会では、
理事会または委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子送信で同意し、（ii）DGCLの第116条で許可されている方法で同意書を文書化し、署名し、送付できる場合は、会議なしで撮影されます。誰でも（取締役であろうとなかろうと）、代理人への指示によるものであろうとなかろうと、行動への同意は将来の時点（出来事の発生時に決定された時間を含む）、そのような指示が出されてから60日以内に有効になることを提供することができます。そのような同意は、本第3.9条の目的上、その発効時に与えられたものとみなされます。ただし、その人が当時取締役であり、その前に同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効する前に取り消すことができます。措置が取られた後、それに関する同意は、議事録が管理されているのと同じ紙または電子形式で、取締役会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。3.10 取締役の報酬と報酬設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。3.11 取締役の解任取締役は解任することができます。DGCLのセクション141（k）に規定されているように、会社の株主による。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任したことにはなりません。第4条—委員会 4.1 取締役会理事会は、取締役会全体の過半数の決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。そのメンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失わないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、その欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の理事会メンバーを会議に出席するよう任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼付することを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 次のいずれかを承認、採択、または株主に推奨する権限または権限はありません。DGCLによって明示的に提出を求められた措置または事項（取締役の選任または解任以外）株主の承認を求めて、または (ii) 会社の定款を採択、修正、廃止します。4.2 委員会議事録各委員会と小委員会は定期的に議事録を保管しなければなりません。
17 4.3 委員会の会合と行動理事会で別段の定めがない限り、委員会と小委員会の会議と行動は、セクション3.5（電話による会議と会議の場所）、セクション3.6（定例会議）、セクション3.7（特別会議および通知）、セクション3.8（定員、投票）、セクション3.9（会議のない行動）の規定によって管理され、開催および行われるものとします。; および第7.4条（通知の放棄）には、委員会または小委員会を代行するために必要な細則の文脈における変更が含まれています。理事会のメンバーとそのメンバー。ただし、委員会または小委員会の定例会議の時間と場所は、理事会、委員会、小委員会のいずれかによって決定される場合があります。委員会または小委員会の特別会議は、理事会、委員会、または小委員会によって招集されることもあります。また、委員会および小委員会の特別会議の通知は、すべての補欠メンバーにも与えられ、補欠メンバーは委員会または小委員会のすべての会議に出席する権利を有します。理事会、委員会、小委員会は、任意の委員会または小委員会の運営のために他の規則を採択することもできます。4.4 小委員会設立証明書、これらの細則、または委員会を指定する理事会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立することができます。各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、小委員会に権限の一部またはすべてを委任することができます。委員会の。第5条—役員 5.1 役員会社の役員は、最高経営責任者、社長、秘書です。会社には、理事会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上の副会長、1人以上の秘書補佐、および本細則の規定に従って任命されるその他の役員がいる場合があります。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。
18 5.2 役員の選任理事会は、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利 (存在する場合) を条件として、法人の役員を任命するものとします。5.3 下位役員取締役会は、会社の業務に必要なその他の役員を任命するか、任意の役員を任命する権限を与えることができます。そのような役員はそれぞれ、その期間在任し、権限を持ち、本細則に規定されているか、理事会、疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような決定権を付与された役員によって随時決定されるものとします。5.4 いずれかの契約に基づく役員の権利（もしあれば）に従うことを条件とする役員の解任および辞任雇用、どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会によって、または疑義を避けるために正式に解任される場合があります。その権限を与えられた委員会や小委員会、あるいはそのような解任権限を与えられた役員によって。役員は誰でも、会社への通知、書面、または電子送信により、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知を受領した日、またはその通知で指定された後に発効するものとします。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は辞任を有効にするためには必要ありません。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく会社の権利（もしあれば）を害するものではありません。5.5 役職の空席会社のいずれかの役職に生じた欠員は、取締役会によって、またはセクション5.3の規定に従って補充されるものとします。5.6 他の法人の証券の代理取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、この法人の秘書または秘書補佐、または取締役会または最高経営責任者によって権限を与えられたその他の人物、社長または副社長は、書面による同意により行動する権利を含め、他の事業体の株式またはその他の有価証券、または他の事業体における持分、または本法人が発行する持分に関連するすべての権利、および本法人の名義の法務文書に従って会社に付与された管理権限に付随するすべての権利を、本法人に代わって投票、代表、行使する権限を有します。ここで付与される権限は、その人が直接行使することも、権限を持つ人が正式に執行した代理人または委任状によって行使する権限を与えられた他の人が行使することもできます。
19 5.7 役員の権限と義務会社の各役員は、取締役会、または疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような指定権を付与された役員によって随時指定される権限を持ち、特に定められていない範囲で、一般的にそのような役職に関連する権限を持ち、職務を遂行するものとします。理事会の管理。第6条—株式 6.1 株券; 一部払込株式会社の株式は証書で表されるものとします。ただし、取締役会は、決議または決議により、株式のクラスまたはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを定めることができます。そのような決議は、証明書が会社に引き渡されるまで、証明書で表される株式には適用されないものとします。取締役会の決議によって別段の定めがない限り、証明書で表される株式のすべての保有者は、証明書形式で登録された株式数を表す会社の任意の2人の役員が署名した、または会社の名義の証明書を受け取る権利があります。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録官が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合、発行日にその人がそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で、法人が発行することができます。法人には、無記名形式で証明書を発行する権限はありません。法人は、一部が支払われた株式の全部または一部を発行することができ、そのために支払うべき対価の残りを要求することがあります。そのような部分払株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または未認証部分払株式の場合は法人の帳簿に記録に、そのために支払われる対価の合計金額と支払われる金額が記載されていなければなりません。全額払込株式の配当を申告する際、当社は、実際に支払われた対価の割合に基づいてのみ、同じクラスの部分払込株式に対して配当を申告するものとします。6.2 証明書の特別指定会社が複数の種類の株式または任意の種類の複数のシリーズを発行することを許可されている場合、権限、名称、優先権、および親族は、各種類の株式またはそのシリーズの参加権、任意権、またはその他の特別な権利と資格、そのような選好および/または権利の制限または制限は、会社が当該クラスまたはシリーズの株式を代表するために発行する証明書の表面または裏面に全部または要約して記載されるものとします。ただし、DGCLの第202条に別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、会社がそのような種類またはシリーズの株式を表すために発行する証明書の表面または裏面に記載されている場合があります。会社が各株主に無料で提供する声明各種類の株式またはシリーズの権限、指定、優先権、および関連権、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限を要求します。妥当な時間内に
20 非認証株式の発行または譲渡後、その登録所有者には、本第6.2条またはDGCL第151条、第156条、202（a）、第218（a）、または364条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報を含む通知書、または本第6.2条に関しては、法人が無料で提出する声明を送付するものとします。各クラスの権限、指定、優先権、および親族、参加権、選択権、またはその他の特別な権利を要求する各株主に株式またはそのシリーズ、およびそのような選好および/または権利の資格、制限または制限。法律で明示的に規定されている場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じ種類とシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。6.3 証明書紛失本セクション6.3に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が会社に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証明書を発行することはできません。会社は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株を発行することができます。また、会社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。そのような証明書、またはそのような新しい証明書または非認証株の発行。6.4 配当取締役会は、設立証明書または適用法に含まれる制限に従い、会社の資本金の株式を申告し、配当を支払うことができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。取締役会は、配当に利用できる会社の資金の中から、適切な目的のために1つまたは複数の準備金を切り離し、そのような準備金を廃止することができます。6.5 会社の株式の記録上の株式の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その帳簿に基づいてのみ行われるものとします。また、本細則のセクション6.3に従い、そのような株式が認証されている場合は、適切に承認された、または適切な証拠が添付された、1つまたは複数の同数の株式の証明書の引き渡し承継、譲渡、または譲渡権限。6.6 株式譲渡契約当社は、DGCLによって禁止されていない方法で、その株主が所有する1つ以上の種類またはシリーズの会社の株式の譲渡を制限するために、会社の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
21 6.7 登録株主当法人：デルの法律で別段の定めがある場合を除き、帳簿に登録されている人物が配当金や通知を受け取り、その所有者として投票する独占権を株式の所有者として認める権利があります。また、そのような株式または株式に対する衡平その他の請求または利益を、明示的な通知またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他人の側で認める義務はありません。ウェアです。第7条—通知と権利放棄の方法 7.1 株主総会の通知株主総会の通知は、DGCLに定められた方法で行われるものとします。7.2 住所を共有する株主への通知 DGCLで禁止されている場合を除き、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGGの規定に基づいて会社が行う株主への通知 CL、法人設立証明書、またはこれらの細則は、株主に書面で一回通知すれば発効しますそのような通知を受けた住所の株主の同意を得た場合、誰が住所を共有します。そのような同意は、株主が会社に書面で通知することで取り消すことができます。会社から単一の通知を送る意向を書面で通知されてから60日以内に、会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。この7.2条は、DGCLの第164、296、311、312、324条には適用されません。7.3 通信が違法な相手への通知 DGCL、法人設立証明書または本細則に基づき、通信が違法な人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、義務もありません。そのような人にそのような通知をするためのライセンスまたは許可を政府機関または機関に申請すること。通信が違法な相手に予告なしに講じられたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われたのと同じ効力を有します。法人がとった措置がDGCLに基づく証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合、通信が違法な相手を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことが記載されているものとします。7.4 通知の放棄 DGCL、法人設立証明書、またはこれらの規定に基づいて通知が必要な場合の通知の放棄細則、通知を受ける権利がある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける権利者が電子的に送信した権利放棄書通知を受ける権利のある人は、通知が行われるべき事象の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。ある人の出席
22日の会議は、そのような会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に召集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で商取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。法人設立証明書またはこの細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に、取引される事業や、定例または特別株主総会の目的を明記する必要はありません。第8条—補償 8.1 第三者訴訟における取締役および役員の補償本第8条の他の規定に従い、当社は、現在または今後事実上、DGCLが認める最大限の範囲で、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟、または当事者になると脅迫された人物、当事者になると脅迫された個人を補償するものとします。民事、刑事、行政、捜査（「訴訟」）（「手続き」）（会社による、または会社の権利による訴訟を除く）、そのような事実を理由とする訴訟その人は、法人の取締役または役員、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として務める法人の取締役または役員であり、そのような手続きに関連して経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、その人がそのような訴訟に関連して実際かつ合理的に負担した金額に対して、法人の取締役または役員である、またはそうでした。誠実に、そのような人が賛成または反対していると合理的に信じられる方法で行動しました会社の最善の利益のため、また、いかなる刑事訴訟や訴訟に関しても、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。判決、命令、和解、有罪判決、または非候補者またはそれと同等の嘆願による手続きの終了だけでは、その人が誠実に、また会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動せず、刑事訴訟または訴訟に関しては合理的な信じる理由があったという推定にはなりません。そのような人の行為は違法でした。8.2 以下の条件の下で、会社による、または法人の権利による行為における取締役および役員の補償この第8条の他の規定では、法人は、現在または今後有効な、DGCLが認める最大限の範囲で、脅迫された、保留中または完了した当事者であったか、当事者になると脅迫された人物、または当事者になると脅迫された人物を補償するものとします。その人が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、会社が有利な判決を下す権利があります。または会社の役員、または会社の取締役または役員が、会社の要請により取締役、役員、従業員または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人が、そのような訴訟の弁護または和解に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合。ただし、請求、問題に関して補償は行われないものとします。または、その人が会社に対して責任を負うと判断された事項は、次の場合を除きますチャンスリー裁判所またはそのような訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、次のことを申請時に決定する場合に限ります。
23 事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は、チャンスリー裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。8.3 弁護の成功（この用語は、本第8.3条の目的上、DGCLの第145（c）（1）条で定義されているように）現在または以前の取締役または役員（本第8.3条の目的上、この用語はDGCLの第145（c）（1）条で定義されている場合に限ります）第8.1条または第8.2条に記載されている訴訟手続の正当性またはその他の理由により、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において成功しましたその人は、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。法人は、会社の現役または元取締役または役員ではない他の人に、第8.1条または第8.2条に記載されている手続の弁護において、本案またはその他の方法で成功した場合、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償することができます。8.4 補償その他についてこの第8条の他の規定に従い、会社はその従業員と代理人、あるいはその一部を補償する権限を有するものとしますDGCLまたはその他の適用法で禁止されていない範囲で、他の人。理事会は、DGCLのセクション145（d）のサブセクション（1）から（4）で特定された個人に、従業員または代理人を補償するかどうかの決定を委任する権限を有するものとします。8.5 会社の役員または取締役が訴訟を弁護するために実際かつ合理的に負担した経費（弁護士費用を含む）の前払いは、会社が次の方法で支払うものとします。書面による請求（合理的に証拠となる書類と一緒に）受領した時点で、そのような手続の最終処理を進めますそのような費用）と、その人が本第8条またはDGCLに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その人による、または本人に代わってそのような金額を返済することを約束します。会社の元取締役や役員、その他の現在または以前の従業員や代理人、または現在または以前に会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務している人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）は、会社が適切と判断する条件に基づいて支払うことができます。経費の前払いの権利は、これらの細則に従って補償が除外されている手続き（または手続きの一部）には適用されないものとしますが、8.6（ii）または8.6（iii）で言及されている手続き（または手続きの一部）には、その人が会社による補償を受ける資格がないという決定前に適用されるものとします。8.6 INTの制限免責第8.3条およびDGCLの要件に従うことを条件として、法人は本第8条に基づきいかなる人物に対しても補償する義務を負わないものとします手続き中（または手続きの一部）：
24 法令、保険契約、補償規定、投票権またはその他の方法に基づき、実際にその人に代わって支払いが行われた場合。ただし、支払額を超える超過分については除きます。1934年法のセクション16（b）、または連邦、州、または地方の法定法または慣習法の同様の規定に基づく利益の会計処理または没収（その人がその責任を負う場合）和解の取り決めに基づくものを含みます）; そのような人によるボーナスまたはその他のインセンティブに基づく会社への払い戻し、または株式ベースの報酬、またはその人が会社の証券の売却によって実現した利益。いずれの場合も、会社が採用したクローバックまたは報酬回収ポリシーで義務付けられている場合、該当する証券取引所および関連会社の上場要件（1934年法および/または1934年法に基づいて規則10D-1に従って採用されたものが含まれますが、これらに限定されません）（会計上の修正から生じるそのような払い戻しを含むがこれらに限定されません）サーベンス・オクスリー法第304条に基づく法人2002年の法律（「サーベンス・オクスリー法」）、またはサーベンス・オクスリー法第306条に違反して当該者が証券の購入および売却から生じる利益の会社への支払い（当該人が責任を負う場合（和解の取り決めに基づくものを含む）。当該者が開始した手続き（または手続きの一部）を含む）(a) 取締役会が手続（または関連する部分）を承認した場合を除き、会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の補償対象者に対して手続き) 開始前、(b) 法人は、適用法に基づいて会社に付与された権限に従って、(c) 第8.7条に基づいて行う必要がある場合、または (d) 適用法で義務付けられている場合、または適用法で禁止されている場合、または適用法で禁止されている場合。8.7 決定; 請求本第6条に基づく費用の補償または前払いの請求の場合 IIIは、法人が書面による請求を受領してから90日以内に全額が支払われない場合、請求者は次の支払いを受ける権利がありますそのような補償または費用の前払いを受ける資格について、管轄権を有する裁判所が裁定します。法人は、本第8条に基づく会社からの費用の補償または前払いの訴訟に関連して、その人が実際かつ合理的に負担したあらゆる費用を、その人がそのような行為に成功した範囲で、法律で禁止されていない範囲で補償するものとします。そのような訴訟では、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者が要求された費用の補償または前払いを受ける権利がないことを証明する責任を負うものとします。8.8 権利の非独占性本第8条によって提供された、または本第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、訴訟を求める人々が有するその他の権利を排除するものとは見なされないものとします。法人設立証明書または任意の法令、細則、協定、株主の投票により、費用の支払いまたは前払いが認められる場合があります利害関係のない取締役であろうとなかろうと、行動に関する両方
その25人の公的な立場と、その役職に就いている間に別の立場で行動すること。当社は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと、費用の補償および前払いに関する個別の契約を締結することが特に許可されています。8.9 保険当社は、会社の取締役、役員、従業員、または代理人である、または会社の要請により勤務していた、または勤務していた人に代わって保険を購入および維持することができます。他の法人の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業が、そのような立場で、またはそのような人の地位から生じる責任に対して、DGCLの規定に基づいて当該個人に対してそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。8.10 存続本第8条によって付与される費用の補償および前払いの権利は、継続するものとします。取締役、役員、従業員、または代理人でなくなり、相続人の利益のために保険をかけなければならない人そのような人物の執行者および管理者。8.11 廃止または変更の効力：法人化証明書または細則の規定に基づいて生じる補償または費用の前払いを受ける権利は、法人化手続きの対象となる作為または不作為の発生後に、法人証明書またはこれらの細則の修正、廃止、または廃止によって排除または損なわれることはありません。経費の軽減または前払いが求められます。ただし、そのような作為または不作為の時点で有効な規定が明示的に行われている場合を除きますそのような行為または不作為が発生した後に、そのような排除または減損を許可します。8.12 特定の定義本第8条の目的上、「法人」への言及には、結果として生じる事業体に加えて、合併または合併に吸収された構成会社（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員を補償する権限と権限を持っていたはずです。または代理人、つまり、そのような構成員の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人会社、またはそのような構成会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として務めている、または務めていた会社は、本第8条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合にその構成事業体に関してその人が持つであろう同じ立場に立つものとします。この第8条の目的上、「他の企業」には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」という表現には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれます。「法人の要求に応じて勤務する」という表現には、取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に対して義務を課す、またはそれらによるサービスを伴う、会社の取締役、役員、従業員、または代理人としてのサービスが含まれます。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者に。
26 また、誠意を持って、従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる方法で行動した人は、本第8条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。第9条—一般事項 9.1 企業契約および文書の履行法律、設立証明書または本細則で別段の定めがある場合を除き、取締役会は、すべての役員、代理人、または従業員に、会社の名の下に契約を締結したり、文書や文書を締結したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものでもかまいません。取締役会による許可または承認がない限り、または役員、代理人、または従業員の機関権限の範囲内でない限り、役員、代理人、従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を質入したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限はありません。9.2 会計年度会社の会計年度は、取締役会の決議により定められ、取締役会によって変更されることがあります。9.3 法人の印鑑社印を採用することができます。社印は取締役会によって採用され、変更されることがあります。法人は、社印またはそのファクシミリに印字、貼付、またはその他の方法で複製させることによって使用できます。9.4 構成; 定義文脈上別段の定めがない限り、DGCLの一般規定、構成規則、および定義がこれらの細則の解釈に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託またはその他の企業、および自然人が含まれます。これらの細則におけるDGCLのセクションへの言及は、随時修正されるそのセクションとその後継の条項を指すものとみなされます。第10条—改正これらの細則は、議決権を有する株主によって採択、改正、または廃止される場合があります。ただし、会社の株主がこれらの細則のいずれかの条項を変更、修正、廃止、または採択するには、会社の発行済み議決権の総議決権の総議決権の総議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。理事会には、細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。取締役の選任に必要な票を明記した株主によって採択された細則改正は、取締役会によってさらに改正または廃止されないものとします。
第27条第11条 — 独占的フォーラム法人が代替フォーラムの選択に書面で明示的に同意しない限り、デラウェア州裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 会社を代表して提起された派生的訴訟または手続き、(ii) いずれかの取締役が負う受託者責任違反の主張を主張する訴訟について、唯一かつ排他的な法廷となるものとします。、会社の株主、役員、またはその他の従業員から会社または会社の株主へ、(iii) 以下に従って生じるあらゆる訴訟DGCL、法人設立証明書、またはこれらの付則の規定（いずれも随時改正される場合があります）、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟。ただし、上記の（i）から（iv）のそれぞれについて、そのような裁判所の管轄下にない不可欠な当事者（および不可欠な当事者）が存在すると裁判所が判断した請求は除きます。そのような決定から10日以内に、そのような裁判所の対人管轄権に同意しません）。会社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所は、1933年の証券法（改正されたもの）に基づいて、会社の有価証券の提供に関連する個人に対して生じた訴因を主張する請求を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。監査人、引受人、専門家などが含まれますが、これらに限定されません。管理者、または他の被告。会社の証券の持分を購入、保有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第11条の規定について通知し、同意したものとみなされます。この規定は、本第11条の規定の対象となる苦情の当事者であればいずれの当事者によっても法的強制力を持つものとします。この規定は、本第11条の規定の対象となる請求の当事者であればいずれの当事者によっても法的強制力を持つものとします。