アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

（修正番号）

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

暫定委任勧誘状

☐ 機密、コミッションの使用のみを目的としています（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり）

☐ 正式な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

デジタル・ブランズ・グループ株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

 

（委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合）

出願手数料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）:

手数料は不要です。

☐ 事前に材料で支払った料金。

☐ 手数料は、交換法規則14a6（i）（1）および0-11の項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

 

デジタル・ブランズ・グループ株式会社
1400ラバカストリート、
テキサス州オースティン78701

年次株主総会の通知
12月に開催されます [18], 2023
午前 9:30（東部標準時）

株主の皆さまへ:

デジタル・ブランズ・グループ株式会社の年次株主総会（以下「総会」）にぜひご出席ください。デラウェア州の企業（「DGBI」、「私たち」、「当社」、または「当社」）、12月に開催されるデラウェア州の企業 [18]、2023年午前9時30分（東部標準時）にライブWebキャスト経由。会議は、株主が電話をかけるライブオーディオキャストによる仮想会議になります。地理的な場所に関係なく、会議に参加する機会は平等です。物理的に会議に出席することはできません。登録株主および正式に任命された代理人は、次の電話番号のいずれかをダイヤルしてオーディオキャスト会議に接続できます。そこでは、会議のライブオーディオキャスト中に参加したり、質問したり、投票したりできます。 [866-605-1828]または [+1 201-389-0846].

年次株主総会は、以下の目的（「提案」または総称して「提案」）で開催されています。

1.

当社の取締役会に5人の候補者を選出するには（「取締役選挙提案」）;

​

2.

2020年プランに基づいて発行が承認された普通株式の総数を20万株に増やすための会社の2020年オムニバスインセンティブ株式プラン（「2020年プラン」）の修正を承認するには（「2020年プラン修正提案」）;

​

3.

ナスダック上場規則第5635 (c) 条を遵守する目的で、業績株式報奨契約に基づく当社の最高経営責任者への普通株式の発行（「CEO業績契約提案」）を承認すること。

​

4.

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLP（「MGO」）の任命（「監査人承認提案」）を承認するには;

​

5.

特定の状況下で、必要かつ適切な場合、特定の状況下で、年次総会の延期を随時承認すること。これには、前述の提案の1つ以上に賛成する追加の代理人を勧誘する目的も含まれます。会社がそのような提案を承認したり、定足数を設定したりするために必要な株主の投票を受けなかった場合（「延期提案」）); と

​

6.

会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引すること。

​

2023年11月7日の営業終了（「基準日」）の時点で、当社の普通株式の登録保有者のみが、会議およびその延期、延期、または継続に投票して参加する権利があります。株主名簿は、会議の前に少なくとも10日間、テキサス州オースティンのラバカストリート1400番地にある78701のオフィスで入手でき、会議でも入手できます。

12月に開催される年次株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ [18]、2023年：2022年12月31日に終了した会計年度の2023年の委任勧誘状と株主向け年次報告書は、https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings でもご覧いただけます

会議へのご出席を心よりお願いします。ただし、出席する予定がない場合、または出席する予定があるが代理人に株式の議決権を行使してもらいたい場合は、速やかに代理カードに日付を記入して署名し、同封の郵便料金支払い済み封筒に入れて返送してください。または、代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で株式の議決権行使を指示することもできます。書面による委任状、インターネット、または電話による投票は、出席が都合のよい場合に直接投票する権利には影響しません。

 

 

質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理弁護士に連絡してください:

キングスデールアドバイザーズ
745 フィフスアベニュー、5階
ニューヨーク、ニューヨーク10151
北米のフリーダイヤル電話:1-866-581-0512
北米以外でのコールコレクト:416-867-2272
電子メール:contactus@kingsdaleadvisors.com

 

 

デジタル・ブランズ・グループ株式会社
1400ラバカストリート
テキサス州オースティン78701

プロキシステートメント

に開催される年次株主総会用
12月 [18]、2023年午前9時30分（東部標準時）

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるDデジタル・ブランズ・グループ.（以下「当社」）が、12月にライブオーディオキャストで仮想的に開催される年次株主総会（以下「総会」）に関連して提供されています [18]、2023年、午前9時30分（東部標準時）。会議は、株主が電話で参加できるライブオーディオWebキャストによる仮想会議になります。物理的に会議に出席することはできません。登録株主および正式に任命された代理人は、次の電話番号のいずれかをダイヤルしてオーディオキャスト会議に接続できます。そこでは、会議のライブオーディオキャスト中に参加したり、質問したり、投票したりできます。 [866-605-1828]または [+1 201-389-0846].

会議当日に仮想会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、イベントテクニカルサポート（201-689-7835または877-407-0626）までご連絡ください。

この委任勧誘状と会議に関する委任状は、11月頃に株主に郵送される予定です。 [17], 2023.

会議の目的は、次の提案について株主に承認を求めることです。

1.

当社の取締役会に5人の候補者を選出するには（「取締役選挙提案」）;

​

2.

2020年プランに基づいて発行が承認された普通株式の総数を20万株に増やすための会社の2020年オムニバスインセンティブ株式プラン（「2020年プラン」）の修正を承認するには（「2020年プラン修正提案」）;

​

3.

ナスダック上場規則第5635 (c) 条を遵守する目的で、業績株式報奨契約に基づく当社の最高経営責任者への普通株式の発行（「CEO業績契約提案」）を承認すること。

​

4.

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLP（「MGO」）の任命（「監査人承認提案」）を承認するには;

​

5.

特定の状況下で、必要かつ適切な場合、特定の状況下で、年次総会の延期を随時承認すること。これには、前述の提案の1つ以上に賛成する追加の代理人を勧誘する目的も含まれます。会社がそのような提案を承認したり、定足数を設定したりするために必要な株主の投票を受けなかった場合（「延期提案」）); と

​

6.

会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引すること。

​

代理資料のインターネット可用性

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。2022年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状と株主向け年次報告書は、次のURLでもご覧いただけます。 [https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/annual-reports].

代理人の勧誘

当社の取締役会（「理事会」）は、同封の委任状を募集しています。この代理人の勧誘の費用は私たちが負担します。勧誘は郵送で行われます。代理人の勧誘を支援するために、キングスデール・アドバイザーズを雇いました。手数料は [$12,500]、および関連費用の払い戻し。郵送 による勧誘に加えて

 

1

 

また、キングスデール・アドバイザーズによると、当社の取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしで、電話、ファックス、郵便、インターネット、または事実上インターネット経由で、会社を代表して代理人を勧誘することができます。私たちは、銀行、証券会社、その他のカストディアン、候補者、受託者に、株式の受益者に代理資料を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻すことがあります。

年次報告書

2022年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、この委任勧誘状と同封の委任状を送付した時点で各株主に同時に提供され、委任勧誘資料の一部とは見なされません。

株主は、テキサス州オースティンのラバカ通り1400番地にあるデジタル・ブランズ・グループ株式会社の秘書に、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの無料コピーをリクエストすることもできます。

あるいは、株主は会社のウェブサイト https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings にあるフォーム10-Kの2022年年次報告書にアクセスすることもできます。また、特にご要望があれば、フォーム10-Kの2022年年次報告書に添付します。

会議への参加方法と投票方法

登録株主および正式に任命された代理人は、以下の電話番号のいずれかにダイヤルしてオーディオキャスト会議に参加できます。この電話番号では、会議のライブオーディオキャスト中に参加して投票できます。

参加者のダイヤルイン番号: [866-605-1828]または [+1 201-389-0846]

ブローカーを通じて株式を所有する株主で、会議で議決権を行使する場合は、銀行、ブローカー、またはその他の株式の登録所有者から法的な代理人を入手して、会議で仮想的にその株式を議決する権利を得る必要があります。

物理的に会議に出席することはできません。オーディオキャストは、対面式の株主総会と同等の権利と機会を株主に提供します。会議当日に仮想会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、イベントテクニカルサポートに連絡してください。 [201-689-7835 または 877-407-0626].

会議に出席する予定がある場合でも、後で会議に参加しないと決めた場合に投票がカウントされるように、下記の説明に従って代理人による投票も行うことをお勧めします。

会議に参加せずに投票する方法

あなたの一票は重要です。記録保持者として株式を保有している場合、あなたが直接会議に出席するか、株式が代理人である場合にのみ、その株式を会議で議決することができます。会議に出席する予定がある場合でも、事前に代理人による投票をお勧めします。次のいずれかの方法で株に投票できます:

1.

郵送で。代理人カードに印を付けて郵送で投票し、日付を記入し、署名して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送できます。または

​

2.

インターネットで。http://www.vstocktransfer.com/proxy にあるウェブサイトにアクセスし、画面の指示に従うことで、電子的に投票できます。または

​

3.

ファックスで。代理カードに印を付けてファックスで投票し、日付と署名をして (646) 536-3179、または に返送してください。

​

4.

メールで。代理カードに印を付けて電子メールで投票し、日付と署名をして、vote@vstocktransfer.com に返送してください。

​

オンラインにするときは、代理カードを用意してください。株式の議決権行使を電子的に指示すれば、代理カードを返却する必要はありません。

候補者（銀行や証券会社など）を通じて「通りの名前」で株式を有益に保有している場合、委任状資料は候補者からあなたに転送されており、あなたは投票できるかもしれません

 

2

 

候補者から受け取った指示に基づいて、インターネット、郵送、ファックス、電子メールで送信します。候補者から受け取った指示に従って、ブローカー、銀行、その他の候補者から受け取った議決権行使の指示に従ってこれらの株に投票してください。

基準日、投票、定足数

基準日、投票

2023年11月7日の営業終了（「基準日」）時に、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）、シリーズA転換優先株式、額面0.0001ドル（「シリーズA転換優先株式」）、およびシリーズC転換優先株式（「シリーズC転換優先株式」）の登録保有者のみは、会議の通知と議決、およびその延期または延期を受ける権利があります。株主は議決権を集めることはできません。

基準日現在、次の株式が発行され、示された議決権数で発行されています。

(1)

シリーズA転換優先株式の投票数は、基準日現在の1株あたり232.63ドルの固定転換価格に基づいており、2023年8月22日に実施された 1:25 の株式併合を反映しています。

​

(2)

シリーズC転換優先株式の投票数は、基準日現在の1株あたり17.925ドルの固定転換価格に基づいています。これは、2023年8月22日に行われた 1:25 の株式併合を反映しています。

​

普通株式。当社の普通株式の保有者は、普通株式1株につき1議決権を持つ権利があります。

シリーズAの転換優先株です。当社のシリーズA転換優先株式の保有者は、基準日にシリーズA転換優先株式の当該株主の株式を転換できた普通株式の数と同数の議決権を得る権利があります。この数値は、シリーズA転換優先株式の記載価値（1,000.00ドル）を、2023年8月22日に実施された 1:25 の株式併合を反映した基準日に有効な1株あたり232.63ドルの固定転換価格で割って得られます。

シリーズC転換優先株です。当社のシリーズC転換優先株式の保有者は、基準日にシリーズC転換優先株式の当該株主の株式を転換できた普通株式の数と同数の議決権を得る権利があります。この数値は、シリーズC転換優先株式の記載価値（1,000.00ドル）を、2023年8月22日に実施された1：25の株式併合を反映して、基準日に有効な1株あたり17.925ドルの固定転換価格で割って得られます。

クォーラム

会議で議決権を持つ当社の発行済み資本金の少なくとも331〜3％の保有者が、事実上ライブオーディオキャストまたは代理人によって出席すれば、会議での商取引の定足数となります。棄権者およびブローカーの非投票者は出席したものとみなされ、定足数の有無を判断する目的で投票する権利があります。会議に定足数に達しない場合、追加の代理人を求めるために会議が延期または延期されることが予想されます。あなたの株式は、有効な委任状を提出するか、会議のライブオーディオキャストを介して仮想的に投票した場合にのみ、定足数にカウントされます。

 

3

 

投票のカウント

添付の形式の委任状が正式に執行され、返還された場合、代理人が代表する株式は指示どおりに投票されます。この勧誘に従って適切に執行され、取り消されなかった代理人はすべて、与えられた指示に従って会議で投票されます。議決権行使の指示をせずに代理カードに署名して返却した場合、あなたの株式は次のように議決されます:

1.

当社の取締役会の5人の候補者の場合、

​

2.

2020年プランに基づいて発行が承認された普通株式の総数を20万株に増やすための会社の2020年オムニバスインセンティブプラン（「2020年プラン」）の修正の承認について;

​

3.

パフォーマンス株式報奨契約に基づく当社の最高経営責任者への普通株式の発行に関するナスダック上場規則第5635（c）条の遵守を目的とした承認のため。

​

4.

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLPの任命の承認用;

​

5.

必要かつ適切な場合、特定の状況下で、必要かつ適切な場合、前述の提案の1つ以上に賛成する追加の代理人を勧誘する目的で、会社がそのような提案を承認または定足数を設定するために必要な株主投票を受け取らない場合など、必要に応じて後日または日付で会議の延期を承認します。そして

​

6.

会議またはその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引すること。

​

移管代理人の代表者が投票の集計を手伝ってくれます。

棄権と仲介者の非投票

棄権とは、（i）会議に出席していて投票権のある株主による投票を行わないという自発的な行為、または（ii）会議に提出された投票用紙の提案について、代理保有者に「棄権」を選択または選択を許可することです。ブローカーの「非投票」とは、定型的でない特定の種類の提案について裁量的な議決権を持っておらず、特定の提案に対する投票方法に関する指示を顧客から受けていないために、提案の一部またはすべてに投票することを示さない代理人が提出した委任状を指します。普通株式の受益者である顧客のために「ストリートネーム」で普通株式を保有しているブローカーは、通常、日常的な問題について投票することができます。しかし、ブローカーは通常、顧客からの特別な指示がない限り、非定型的な問題について裁量的な議決権を持っていません（つまり、投票することはできません）。提案は、証券会社が加盟しているさまざまな地域および国の取引所の規則に基づいて、定型的なものか非定型的なものかを判断されます。

棄権と仲介者の不投票の効果についての議論については、各提案を参照してください。

プロキシの取り消し可能性

与えられた委任状は、その行使前にDigital Brands Group, Inc. の秘書に書面で通知するか、後日付けの別の委任状を正式に執行して引き渡すか（電子投票を含む）、会議に直接出席してライブオーディオキャストで事実上投票することにより、いつでも取り消すことができます。

執行役員および取締役の利益

会社の執行役員または取締役は、（i）執行役員および取締役が2020年プランに基づいて賞を受け取る資格がある範囲、（ii）執行役員が会社から報酬を受け取る範囲、（iii）ジョン・ヒルバーン・デイビス4世に関しては、承認された株式を受け取る範囲を除いて、会議で検討すべき事項のいずれにも関心がありません。

 

4

 

賞と（iv）各取締役について。ただし、取締役が取締役選挙の候補者として指名された場合に限ります。

家計支え

「ハウスホールディング」は、SECによって承認されたプログラムです。これにより、企業や仲介業者（ブローカーなど）は、2人以上の株主が居住する世帯に株主代理資料のパッケージを1つだけ届けることで、委任勧誘状や年次報告書の提出要件を満たすことができます。あなたやあなたの郵送先住所の他の居住者が通りの名前で当社の普通株式を所有している場合、あなたの世帯が私たちの代理資料を受け取るのは1部だけであることをブローカーまたは銀行から通知されているかもしれません。ブローカーから、あなたの住所に「ハウスホールディング」資料を送るという通知を受け取ったら、「ハウスホールディング」は、あなたが別段の通知を受けるまで、またはあなたが同意を取り消すまで続きます。いつでも、「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合、または委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されているかどうかをブローカーに伝えてください。記録保持者として自分の名前で当社の普通株式を保有している場合、「ハウスホールディング」はあなたの株式には適用されません。

会議の延期または延期

定足数が出席または代表されていない場合、当社の定款では、定足数が出席または代表されるまで、直接出席または代理人が代表を務める株主は、会議での発表以外の通知なしに、会議を延期することが認められています。また、定足数の有無にかかわらず、別の時間や場所に延期することもあります。株主や代理権者がライブオーディオキャストを介して事実上出席し、そのような会議に投票するとみなされる時間、場所（ある場合）、およびリモート通信の手段（ある場合）が、延期された会議で発表されたり、延期された会議に表示されたりする場合は、延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、会社はその会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が定められた場合は、会議で議決権を持つ各登録株主に延期された会議の通知が送られます。

 

5

 

提案番号 1

取締役の選出

ボードのサイズと構造

現在、私たちの取締役会は5人の取締役で構成されています。当社の設立証明書には、取締役会の取締役の人数は、取締役会または株主が採択した決議によってのみ決定されるものと記載されています。各年次総会で、取締役は株主によって1年間の任期で選出されるものとします。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役の死亡、辞任、または解任が早まるまで務めるものとします。

取締役会が事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、取締役が経験、資格、属性、またはスキルを全体として持っているかどうかを検討する際、取締役会は、以下に示す各取締役の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てます。私たちは、取締役が事業の規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせていると信じています。

デラウェア州法および当社の設立証明書に従い、取締役の選挙で議決権を持つ株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。

選挙の候補者

ジョン・ヒルバーン・デイビス4世、マーク・T・リン、トレバー・ペッテンヌード、ジャミーカ・グリーン・アーロン、フオン「ルーシー」ドーンが取締役会から会議の選挙に立候補するよう指名されました。会議で株主によって選出された場合、ジョン・ヒルバーン・デイビス4世、マーク・T・リン、トレバー・ペッテンヌード、ジャミーカ・グリーン・アーロン、フオン「ルーシー」ドーンは、2024年に開催される年次総会（「2024年次総会」）と後継者の選挙と資格で満了する任期で、または早期の死亡、辞任、解任まで務めます。

選挙に指名された各人は、当選すれば選挙に立候補することに同意しています。経営陣は、どの候補者も選挙に参加できないと信じる理由はありません。ただし、会議の前に、何らかの理由で候補者が務めることができないことを取締役会が知った場合、そうでなければこの候補者に投票されたであろう代理人は、取締役会によって選ばれた代理候補者に投票されます。あるいは、取締役会の裁量で、どの候補者も務めることができないため、代理人がその少ない数の候補者に投票されることもあります。取締役会には、どの候補者も務められないと信じる理由はありません。

理事会候補者に関する情報

次のページには、現在務めているすべての役職、過去5年間の主な職業とビジネス経験、およびそのような候補者が現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めた他の上場企業の名前など、取締役候補者の経歴が記載されています。

候補者

次の表は、取締役候補者の名前と年齢を示しています。

 

6

 

各候補者は、この委任勧誘状で候補者として指名されることに同意し、当選した場合は空席状況と奉仕の意思を示しました。候補者が不在になったり、取締役を務められなくなったりした場合、投票前に、代理保有者は不在の候補者への投票を控え、最善の判断で代理候補者に投票します。または、理事会は、取締役会の規模を候補者の数まで縮小することを決定する場合があります。

取締役は、指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて取締役会によって指名されます。この委任勧誘状の他の箇所で説明されているように、指名・ガバナンス委員会は、とりわけ、誠実さ、ビジネス経験、財務的感覚、リーダーシップ能力、当社と類似または類似する当社の事業および事業への精通度、候補者の知識、スキル、経歴、および経験が取締役会の他のメンバーによって既に代表されている程度などの特徴を考慮します。取締役候補者に関する情報は、以下の「取締役会と執行役員」のセクションにあります。

投票が必要です

候補者の一部またはすべてに賛成票を投じることができます。また、候補者の一部またはすべてに対する投票を差し控えることもできます。会社の細則セクション2.15によると、取締役の選任の指名は、（i）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会、または（ii）取締役の選挙で投票権を持つ株主が行うことができます。定足数に達した場合、取締役の選挙は、選挙で投票権を持つ株主が投じた複数の票によって決定されます。「多元性」とは、投票数が最も多い候補者が、会議で選出される取締役の最大数まで取締役に選出されることを意味します。株主が、取締役会が勧誘した正当に執行された代理人が代表する株式をこの提案に投票する方法を指定しない場合、そのような株式は候補者に賛成票を投じられます。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、取締役選挙での投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーの非投票が行われ、あなたに代わって投票は行われません。したがって、取締役の選挙に投票したい場合は、投票することが重要です。保留票は投票から完全に除外され、結果には影響しません。ブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的では出席していると見なされますが、投じられた票は投じられた票としてカウントされず、投票結果にも影響しません。

 

7

 

提案第2号

の修正の承認
デジタル・ブランズ・グループ株式会社 2020 オムニバス・インセンティブ・ストック・プラン

2020年12月30日、取締役会と株主は、2020年のオムニバス・インセンティブ・ストックプラン（「2020年プラン」）を承認しました。2023年11月3日、取締役会は、報酬委員会の勧告に基づいて、株主の承認を条件として、2020年プランの以下の修正を承認しました。

•

2020年プランに基づいて引き渡される株式の最大数を、33,000株（2022年11月と2023年8月の会社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合を反映した後）から200,000株（この増加は、以前のプランで以前に付与され、没収され、失効する株式に追加されます）にさらに167,000株増やします。または、2020年プランの発効日以降に株式の引き渡しなしにキャンセルされたり、その結果、株式が没収されたりします株式を会社に返還します（当該株式が以前の計画の条件に基づいて準備金に追加された場合に限ります）。そして

​

•

それに応じて、2020年プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションに関して交付できる最大株式数が、33,000株から200,000株にさらに167,000株増えました。

​

（総称して「計画修正」）。この委任勧誘状には、修正案を含む2020年計画の写しが、付録Aの委任勧誘状に添付されています。

目的

株式報酬は、当社の役員、従業員、コンサルタント、取締役の報酬プログラムの重要な要素です。従業員、コンサルタント、取締役の報酬を株主の利益と最も一致させ、会社の成功につながる長期的な目標を達成するよう参加者を動機付けると考えています。2020年の計画では、当社の普通株式を従業員のインセンティブ報酬として授与することが認められています。これにより、取締役会は主要な従業員を引き付けて維持し、競争力のある報酬を提供し、進化する報酬慣行に適応し、当社の成長に対応することができます。

この提案に投票する主な理由:

•

株式報奨は、当社の報酬プログラムの重要な部分です。株式報酬は、（i）従業員と他のサービスプロバイダーのオーナーシップの文化に貢献し、（ii）従業員の利益を他の株主の利益と一致させ、（iii）当社の現金資源を保護するため、株式報酬は当社の報酬パッケージの重要な要素であり、今後もそうであると考えています。執行役員や取締役だけでなく、組織全体で広く公平性を付与することが私たちの慣習となっています。私たちは、非常に競争の激しい業界で、多くの場合、より多くのリソースを持つ大企業と人材をめぐって競争しています。私たちは、優秀な人材を引き付けて維持するための取り組みには、株式報奨で報酬を与える能力が不可欠だと考えています。株式報奨は、当社の報酬パッケージの重要な部分であり、雇用価値提案の中心であり、私たちが成長するにつれて優秀な人材をめぐって競争し続けるために必要です。

​

•

株式報奨は、主要な事業目標の達成と株主価値の向上を促します。当社の株式プログラムは、主にストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、その他の株式ベースの報酬、および短期現金インセンティブ報奨で構成されています。株式報奨は、これまでも、そしてこれからも私たちの成功に不可欠であり、会社全体の従業員に当社の主要な事業目標を達成し、株主価値の向上を促進するよう奨励する上で重要な役割を果たすと考えています。2020年の計画は、会社の株式価値の上昇や長期的な株主還元の向上など、当社の長期的な経済的利益を促進します。

​

•

2020年の計画は、理事会に必要な柔軟性を提供します。具体的には、2020年プランでは、非適格株式オプション、インセンティブ型ストックオプション、フルバリュー報酬、現金インセンティブ報奨の付与が規定されています。この計画には柔軟性が備わっているため、理事会は の種類や条件を変更することができます

​

 

8

 

賞は、状況が変わる可能性があります。私たちは、この柔軟性と、それに伴う役員報酬の性質と金額をより積極的に調整する能力は、特に現在のCOVID-19のパンデミックを考えると、公共市場のボラティリティと経済的および世界的出来事への反応を考えると、私たちのような公開企業にとって特に重要だと考えています。経営幹部と株主の長期的な利益を一致させる株式報酬は、取締役会にとって重要なツールであり、この提案4の株主の承認がなければ、取締役会は有意義な方法で利用できなくなります。

追加のシェアが必要です

プラン修正に基づいて発行可能な追加株式数を設定するにあたり、2023年9月の取引で発行されたかなりの数の追加株式と新株予約権を考慮しました。また、今後約1〜3年間の既存の従業員と潜在的な新規採用者の競争的利用ニーズの見積もりについても検討しました。そのタイミングは、今後数年間の株価や雇用活動、未払いの報奨の没収など、さまざまな要因に依存し、将来の状況により現在の株式付与慣行を変更する必要が生じる可能性があることに留意しました。現時点では、将来の株式付与慣行、将来の株式価格、または将来の雇用活動をある程度確実に予測することはできません。また、2020年プランに基づく株式準備金は、より短い期間またはより長い期間続く可能性があります。

これらの考慮事項に基づいて、2020年計画ではさらに167,000株の発行が可能になることが提案されています。取締役会は、現時点ではこれが適切な増加であると考えています。

プランの修正が承認された場合、2023年9月に特定の投資家に発行されたすべての事前積立ワラントが行使されたと仮定すると、基準日である2023年11月7日の時点で2020年プランに基づいて承認される可能性のある追加発行は、おおよその金額になります [15]2023年11月7日現在の当社の発行済み普通株式の％。株式ベースの報酬報酬の潜在的な希薄化効果は認識していますが、取締役会は、そのような報酬を提供することで達成できるパフォーマンスとモチベーションの向上が、この潜在的な希薄化効果を上回ると考えています。

取締役会は、当社の役員、その他の従業員、コンサルタントに株式報酬を提供する能力は、有能な従業員を引き付け、維持し、意欲を高め続けるために不可欠であり、今後も不可欠であると考えています。取締役会は、株式ベースの報酬は競争力のある報酬プログラムの重要な特徴であると考えています。さらに、株式ベースの報酬授与は、従業員とコンサルタントの利益を株主の利益と一致させるのに役立ちます。

2020年プランの一般規約

以下の2020年計画の概要は、2020年計画のすべての条項を包括的に説明したものではありません。この委任勧誘状の付録Aとして添付され、計画修正案を示すマークが付けられている2020年計画の全文と併せて読み、そのすべてを参考にしてください。

当社の普通株式の合計33,000株（2022年11月の当社の普通株式の1対100の株式併合を反映した後）は、2020年プランに基づく発行のために留保され、2020年プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションを含め、2020年プランに基づく償還の対象となります。2020年のプラン管理者は、会社とその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与することができます。現在までに、2022年11月と2023年8月の当社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後、2020年プランでは1,092株の付与が行われ、31,908株が引き続きプランに基づく発行の対象となっています。

2020年プランは現在、取締役会の報酬委員会がプラン管理者として管理しています。2020年プラン管理者は、2020年プランの明示的な規定の範囲内で、賞を授与する個人、そのような賞の性質、金額、条件、およびそのような賞を獲得するための目的と条件を決定する権限を有します。理事会はいつでも2020年プランを修正または終了することができます。ただし、受領者の同意なしに、2020年プランに基づいて以前に行われた裁定に関する権利または義務に悪影響を及ぼすような措置を講じることはできません。発効日から10周年を過ぎると、2020年プランに基づいて特典を与えることはできません。

 

9

 

2020年プランに基づく報奨には、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付普通株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアまたはユニット報酬、その他の株式ベースの報奨および現金ベースのインセンティブ報奨が含まれる場合があります。

ストックオプション

2020年プランの管理者は、内国歳入法第422条の目的でインセンティブストックオプション（「インセンティブストックオプション」）として適格な当社の普通株式を購入するオプション、インセンティブストックオプション（「非適格ストックオプション」）として認められないオプション（「非適格ストックオプション」）、またはそれらの組み合わせを参加者に付与することができます。数量、価格、権利確定期間、その他の行使条件を含むストックオプション付与の条件は、2020年プラン管理者が決定します。ストックオプションの行使価格は、2020年プラン管理者の裁量で決定されますが、非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションは、ストックオプションが付与された日の当社の普通株式1株の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。さらに、付与日に当社の全種類の株式の総議決権の10％を超える保有者にインセンティブ型ストックオプションが付与される場合、行使価格は、ストックオプションが付与された日の普通株式1株の公正市場価値の110％を下回ってはなりません。ストックオプションは、付与日から10年を超えてはならない2020年プラン管理者が定めた期間内に行使する必要があります。ただし、付与日にすべての種類の株式の総議決権の10％を超える保有者にインセンティブストックオプションが付与された場合、行使期間は5年を超えてはなりません。2020年プラン管理者の裁量により、ストックオプションの行使による普通株式の支払いは、現金、参加者が保有する当社の普通株式、または2020年プラン管理者が認めるその他の対価形式（1つ以上の「キャッシュレス」または「ネット」行使を含む）で行うことができます。

株式評価権

2020年プラン管理者は、参加者にSARの授与を与えることができます。これにより、参加者は、行使時に、(i) 行使日の普通株式の公正市場価値にSARの行使価格を超える金額に、(ii) SARが行使される普通株式の数を掛けたものに等しい支払いを受けることができます。SARの行使価格は、2020年プラン管理者の裁量により決定されます。ただし、行使価格は、いかなる場合も、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。

制限付株式と制限付ユニット

2020年プランの管理者は、特定の制限の対象となる普通株式（「制限付株式」）を参加者に授与することができます。参加者が特定の没収期間にわたって雇用を継続したり、没収期間中に特定の業績目標を達成したりするなど、特定の条件を満たさない場合、制限付株式は没収の対象となります。2020年プラン管理者は、参加者によるサービスの完了および/または業績またはその他の目的の達成に関連する1つ以上の目標を達成することを条件として、将来普通株式を受け取る権利を代表するユニット（「制限付ユニット」）を参加者に授与することもできます。制限付株式と制限付ユニット特典の利用規約は、2020年プラン管理者が決定します。

パフォーマンスアワード

2020年プラン管理者は、2020年プラン管理者が適切と判断した条件に基づき、参加者に業績賞を授与することができます。パフォーマンスアワードにより、参加者は当社から支払いを受けることができます。金額は、指定されたアワード期間に所定の業績目標を達成したことに基づいています。業績賞は、2020年のプラン管理者が決定するように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

その他の株式ベースの賞

2020年プラン管理者は、オプション、SAR、制限付株式、制限付ユニット、または業績報奨以外の、「その他の株式ベースの報酬」と呼ばれる株式ベースの報奨または株式関連の報奨を付与することができます。

 

10

 

相互の株式ベースの特典の条件は、2020年プラン管理者が決定します。その他の株式ベースの特典に基づく支払いは、2020年プラン管理者の決定に従って、普通株式または現金で行われます。

現金ベースのアワード

2020年のプラン管理者は、対象となる従業員に支払われる業績ベースの年間現金インセンティブ報酬を含む、現金ベースのインセンティブ報酬を付与する場合があります。各現金ベースの特典の利用規約は、2020年プラン管理者が決定します。

参加資格

当社またはその子会社（または報酬委員会が決定する親会社またはその他の関連会社）のすべての従業員、取締役、コンサルタント、およびその他の個人は、2020年プランの参加者になる資格があります。ただし、非従業員にはインセンティブストックオプションが付与されない場合があります。

米国の所得税に関する考慮事項

以下は、米国市民または米国居住者である参加者に対する現在の米国所得税に基づく2020年プランに基づく報奨に一般的に適用される米国連邦所得税の扱いについて簡単に説明したものです。他の国で課税の対象となる参加者は、税理士（イスラエルの参加者を含む）に相談する必要があります。

非適格オプション株式評価権。非適格オプションと株式評価権の付与は、参加者に課税所得にはなりません。参加者は、行使時に、非適格オプションに従って取得した、または株式評価権の行使の基礎となる会社株式の公正市場価値を、そのような株式の行使価格を超える金額で実現します。そのような株式の処分時に参加者が実現した利益または損失は、キャピタル?$#@$ンおよびキャピタルロスとして扱われ、そのような会社株式の基準は、行使時の株式の公正市場価値と等しく、保有期間は、行使の翌日から始まります。

インセンティブストックオプション。インセンティブストックオプションの付与は、参加者に課税所得にはなりません。インセンティブストックオプションを行使しても、参加者に課税所得は生じません。ただし、オプションが付与された日から開始し、行使日の3か月前（参加者がコードで定義されている「身体障害者」の場合は、行使日の1年前）に終了する期間、勤続を中断することなく、当社または子会社の従業員であった場合に限ります。。

インセンティブストックオプションを行使した時点での会社株式の公正市場価値が行使価格を超えるのは、インセンティブストックオプションが行使される課税年度の参加者の代替最低課税所得の計算に含まれる調整です。インセンティブストックオプション行使により取得した株式の処分年における参加者の代替最低納税義務を決定する目的で、参加者はそれらの株式を基準として、行使時の当社株式の公正市場価値に等しくなります。

参加者がインセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または当該会社株式を参加者に譲渡してから1年以内に会社株式を売却またはその他の方法で処分しない場合、そのような会社株式を処分すると、行使価格を超えて実現された金額はキャピタル?$#@$ンとして参加者に課税されます。キャピタルロスは、実現金額が行使価格よりも少ない範囲で計上されます。

上記の保有期間の要件が満たされない場合、参加者は通常、株式の処分時に、(i) 行使日の会社株式の公正市場価値が行使価格を上回る金額、または (ii) 行使価格を超える株式の処分時に実現される金額の超過額 (もしあれば) のいずれか少ない金額で、経常利益を実現することになります。実現額が行使日の株式の価値を超える場合、それ以上の金額はキャピタル?$#@$ンになります。 なら

 

11

 

実現金額が行使価格を下回り、参加者は収入を認識せず、資本損失は、株式の処分時に実現された金額を行使価格を上回った金額に等しく認識されます。

フルバリューアワード。フルバリュー報奨には、譲渡制限付株式報奨とパフォーマンス株式が含まれます。全額報奨を付与された参加者は、授与時に課税所得を実現しません。ただし、報奨の対象となる会社の株式が、米国の所得税の目的で「没収の重大なリスク」となる制限の対象となる場合に限ります。報奨の対象となる会社株式の権利確定時に、保有者はそれらの株式の当時の公正市場価値に等しい金額の経常利益を実現することになります。ただし、参加者は本規範第83条に基づき、権利確定日ではなく付与日の株式の公正市場価値に基づいて経常利益を認識することを選択できます。付与日に株式の「没収の重大なリスク」がない場合、株式の公正市場価値は参加者に直ちに課税されます。そのような株式の処分時に参加者が実現した利益または損失は、キャピタル?$#@$ンおよびキャピタルロスとして扱われ、そのような株式の基準は、権利確定時の株式の公正市場価値と等しく、保有期間は権利確定から始まります。制限期間中に所有者に支払われた配当金は、そのように定められていれば、参加者への報酬収入にもなります。

制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、および現金ベースの報酬、制限付株式ユニットおよびパフォーマンスユニットは、付与日に参加者に課税されません。参加者の課税所得は、株式の引き渡し日に発行された株式の公正市場価値、または株式の引き渡しの代わりに支払われた現金と同等です。同様に、課税所得は、参加者が現金の支払いを実際に、または建設的に受領したときの現金ベースの報奨から生じます。

税金の源泉徴収。源泉徴収税の要件を満たすために、参加者からの金額を源泉徴収することがあります。報酬委員会が別段の定めがある場合を除き、参加者は、現金での支払い、報奨による会社株式の源泉徴収、または源泉徴収要件を満たすために以前に所有していた会社の株式を当社に入札することにより、源泉徴収要件を満たすことができます。

コントロールの変更。当社の支配権が変更された場合に、2020年プランに基づく賞の権利確定または支払いを早めると、関連する対価の一部または全部が規範に基づく「超過パラシュート支払い」として扱われる可能性があります。これにより、参加者は20％の物品税を課され、子会社による控除ができなくなったり、その他の方法で参加者との雇用契約に基づいて削減されたりする可能性があります。

エリサ。2020年プランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法の規定の対象ではなく、同法第401条に基づく適格性を意図したものでもありません。

税務アドバイス

前述の議論は、現在施行されている米国連邦所得税法および規制に基づいており、変更される可能性があり、2020年計画の米国連邦所得税の側面を完全に説明するものではありません。参加者は、2020年プランに基づくアワードの付与に関連して、州税および地方税の対象となる場合もあります。さらに、多くの参加者は米国外に居住しており、他の国で課税されるか、上記以外の方法で米国連邦所得税の対象となる場合があります。参加者にとっての実際の税務上の影響は、その参加者の関連する税務管轄区域の法律とその個人的な状況によって異なります。

この提案を承認しなかった場合の結果

会議で株主の承認を得られない場合、取締役会は将来の会議で株主の承認を求めることがあります。

投票が必要です

この提案に賛成または反対票を投じるか、棄権することができます。当社の普通株式、シリーズA転換優先株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）、およびシリーズCの転換優先株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票。直接提示するか、 で代理人として代理人を務めます。

 

12

 

会議とその議決権を有する会議は、全員が1つのクラスとして一斉に投票し、定足数の出席を前提として、第2号議案を承認する必要があります。

第2号議案は日常茶飯事ではありません。株主が、取締役会が勧誘した正当に執行された代理人が代表する株式をこの提案に投票する方法を指定しない場合、そのような株式はこの提案の承認に賛成票を投じられます。銀行、ブローカー、その他の記録保持者を通じて株式を所有している場合、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に、第2号議案への投票方法を指示して、投票がカウントされるようにする必要があります。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカーに提案番号2への投票方法を指示しない場合、ブローカーの非投票が行われ、あなたに代わって投票は行われません。したがって、第2号議案に含めたい場合は、投票することが重要です。ブローカーの非投票と棄権は、定足数の有無を判断する目的では出席していると見なされますが、投票結果には影響しません。

株主が提案を承認しない場合、会社は役員と従業員の維持と誘致のために追加の株式報奨を付与することが困難になる可能性があります。

 

13

 

提案第3号

パフォーマンス株式報奨契約に基づく当社の最高経営責任者への普通株式発行のナスダック上場規則5635 (C) を遵守する目的での承認

一般

私たちは、当社の最高経営責任者であるジョン・ヒルバーン・デイビス4世へのCEO業績賞の承認を株主に求めています。2023年11月3日、取締役会は、（1）業績株式報奨契約（「2023 PSA契約」）に基づく最高経営責任者への業績株式報酬（「CEO業績賞」）の付与（「CEO業績賞」）は賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、（2）2023年のPSA協定の締結とCEO業績賞の付与を承認しました。2023年のPSA契約の全文は、付録Bとしてこの委任勧誘状に添付されています。CEO業績賞は、2023年のPSA契約に定められた条件に従い、マイルストーンの達成に基づいて当社の普通株式を受け取るデイビス氏の権利を表します。デイビス氏は、2023年のPSA協定の締結とCEO業績賞の付与を承認する投票を棄権し、この第3号案への投票も棄権します。このセクションで「ミスター・デイビス」という表現は、文脈上別段の定めがない限り、ジョン・ヒルバーン・デイビス4世を指します。

独立取締役で構成される報酬委員会は、2023年のPSA協定を策定しました。報酬委員会は、2023年1月の初めから2023年のPSA協定について何度か議論し、会社の現在進行中のプロジェクトと長期ビジョンについて検討しました。報酬委員会はまた、CEOにインセンティブを与え、次の10年間の株主還元を推進する必要性を検討しました。その結果、デイビス氏は現在、普通株式を取得するためのストックオプションの数を含めて、約0.094％のごく最低限の所有権しか保有していないことを認識しました。報酬委員会は、2023年のPSA協定の条件に基づく株式の付与は、デイビス氏が会社の事業計画を達成するためのインセンティブを提供するため、株主の最善の利益になると考えています。さらに、2023年のPSA契約は、会社の成長の可能性を認識し、インスピレーションを与える創造性とリーダーシップがこの可能性を独自に解き放ち、会社に並外れた価値を提供し続けることができるデイビス氏のやる気を引き出すことを目的としています。デイビス氏が2018年3月に入社した時からオピニオンリーダーであり、会社のブランドとビジョンを発展させてきた人物として、報酬委員会は、デイビス氏が創造性、ダイナミックな市場創出イノベーション、会社の使命への永続的な献身によって、従業員と顧客に同様に刺激を与えると信じています。

2023年のPSA協定に従い、デイビス氏は以下に説明するマイルストーン（「マイルストーン」）の達成に基づいて普通株式を受け取る資格があります。各マイルストーン内では、特定の業績トランシェ（それぞれ「トランシェ」）の達成に基づいて普通株式を受け取る資格があります。各トランシェは、そのようなトランシェの達成時にデイビス氏に発行される可能性のある普通株式の一部を表します。いずれかのマイルストーンの各トランシェが達成され、デイビス氏が引き続き最高経営責任者を務めることを条件として、当社はトランシェに指定されている普通株式を発行します。

以下に示すように、ナスダック上場規則5635では、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントが株式を取得できる株式報酬協定の設立に関して、上場企業の株主による承認が必要です。そのような承認が法律または上場企業の憲章によって義務付けられているかどうかにかかわらず。2023年のPSA協定では、会社の株主が2023年のPSA協定の承認に投票するまで、会社はCEO業績賞の基礎となる株式を発行する義務はないと規定しています。さらに、2023年のPSA契約では、会社の株主がCEO業績賞を授与された日から12か月後の2024年11月3日以前にCEO業績賞を承認しなかった場合、CEO業績賞は没収されると規定されています。そのため、ナスダックの規則や規制、および2023年のPSA協定の条件を遵守するために、株主の承認を求めています。

株主にとっての価値

取締役会は、継続的な株主還元と高度に整合した長期報酬契約でデイビス氏を引き留めることが株主の最善の利益になると判断しました。ボード

 

14

 

は、2023年のPSA協定はデイビス氏にインセンティブを与えることと、会社の株主に利益をもたらすことの両方を目的としていると考えています。具体的には、2023年のPSA協定が株主に次のような利益をもたらすと当社は考えています。

1.

パフォーマンスに対する支払い

​

2023年のPSA契約は、会社の普通株式のみで構成される100％リスクのある業績報奨と、重要なマイルストーンが達成された場合にのみ権利が確定するトランシェを具体化しています。個々のトランシェは、他のトランシェの一部またはすべてがベストであるかどうかに関係なく権利が確定します。したがって、2023年のPSA契約に基づく報酬は段階的であり、会社の業績と連動しているため、株主の利益と一致しています。

2.

デイビス氏の継続的で長期的な奉仕と高いレベルの業績に対するインセンティブ

​

取締役会は、デイビス氏の継続的かつ積極的な奉仕が、会社の継続的な発展と長期的な利益にとって重要であると考えています。取締役会は、会社には会社に貢献した貴重な従業員がたくさんいることを認識していますが、取締役会は、デイビス氏のリーダーシップが会社の形成期と初期発展段階において非常に重要であったと考えています。この報酬契約の構造は、デイビス氏が株主還元を実現し、長期的な視点で事業を管理する大きな動機となっています。

3.

報酬は非現金

​

2023年のPSA協定に基づくデイビス氏の報酬では、会社が現金を使う必要はありません。その結果、当社は、会社の事業運営と財務実績の基礎となる価値を向上させるさらなる戦略的イニシアチブに現金資源を割り当てることができます。

4.

報酬は業績ベースです

​

取締役会は、この賞は、デイビス氏の利益を会社の長期計画、および会社とその株主全体の利益と直接一致させる「成果報酬制度」の報酬プログラムであると考えています。

5.

デイビス氏が会社の時価総額を増やして収益を生み出すインセンティブ

​

2023年のPSA協定のマイルストーンは、会社の時価総額、EBITDAの改善、および収益の増加に関係しています。取締役会は、2023年のPSA協定により、デイビス氏が会社の時価総額と収益を増やす動機となり、長期的には株主に利益をもたらすと考えています。

さらに、説明のみを目的として、デイビス氏は、該当する会計年度中にプラスのEBITDAを維持しながら30日間の時価総額3億ドルの時価総額マイルストーンを達成するか、3億ドルの追加収益を認識して収益ベンチマークマイルストーンを達成することにより、2023年のPSA契約に基づく当社の当時の発行済み普通株式総数の最大30％を獲得することができました。。

方法論

デイビス氏のリーダーシップの下で会社が成し遂げた成果を考慮し、（1）会社の将来の成長の可能性、（2）会社の時価総額と収益を増やす必要性、（3）デイビス氏の現在の会社所有持分が最小限に抑えられていることを考慮して、取締役会の報酬委員会は、デイビス氏の継続的なリーダーシップを促進するためのインセンティブ報酬プログラムを開発する必要があると考えました。会社の時価総額と収益を増やし、創造するように彼を動機付けてください大きな株主価値。報酬委員会は、デイビス氏の現在の報酬パッケージを検討しました。これには、35万ドルの年収に加えて、2021年にデイビス氏に付与された特定のストックオプション報奨が含まれます。さらに、報酬委員会は、デイビス氏の会社の普通株式の所有権と、デイビス氏が購入できるストックオプションの基礎となる普通株式があっても、会社に対する彼の所有持分は依然として最低でも約0.094％であり、 にとって最良の結果であるという強い信念についても検討しました。

 

15

 

会社の株主は、デイビス氏が長期的に会社をリードし続け、会社の時価総額と収益を増やすことを望んでいます。

2023年1月の初めに始まったプロセス全体を通して、報酬委員会は公式と非公式の両方で会合を開き、デイビス氏の報酬計画について話し合いました。彼らはデイビス氏と対話を続け、アイデアを共有し、彼の見解を話し合い、賞の条件について彼と交渉しました。報酬委員会は取締役会に進捗状況と議論に関する最新情報を頻繁に伝え、独立した関心のない取締役会のメンバーは定期的にデイビス氏と会い、受賞について意見を述べたり、会社に対する彼のコミットメントと目標について理解を深めたりしました。取締役会はまた、2023年のPSA協定の起草を支援するために、会社の外部弁護士のサービスを利用しました。報酬委員会は、CEO業績賞の付与日の「公正価値」の見積もりを計算しませんでした。報酬委員会は、2023年のPSA協定の議論に関連して、財務顧問や報酬コンサルタントを雇いませんでした。

この過程で、報酬委員会はいくつかの契約草案を検討し、弁護士が推奨するベストプラクティスを取り入れました。プロセスが完了すると、報酬委員会はデイビス氏に業績賞の条件を提示しました。デイビス氏は、2023年のPSA協定は、実質的に提示されたとおりに、彼が会社を率いる動機と動機付けになることに同意しました。

報酬委員会は、デイビス氏が現在および過去の関与とリーダーシップの基準を維持しながら、長期的に会社をリードし続けることを奨励し、動機付けるために、2023年のPSA協定を策定しました。報酬委員会とデイビス氏との話し合いの中で、彼は2023年のPSA協定がそれを達成すると述べました。

このプログラムを開発する際、報酬委員会は次のことを検討しました。

•

Davis氏と会社の他の株主の利益に最も合致する構造はどのようなものでしょうか。

​

•

株主価値を高めるためにどのようなマイルストーンを使うべきか;

​

•

達成したマイルストーンの相対的な影響に基づく各賞の規模;

​

•

任意の賞に関連するリスクと利益のバランス;

​

•

CEO業績賞は業績に関連しているということです。

​

•

デイビス氏の会社の所有権;

​

•

デイビス氏が会社の時価総額と収益を増やす動機、そして

​

•

デイビス氏の会社への長期的な献身とリーダーシップを刺激するマイルストーン。

​

報酬委員会は、2023年のPSA協定の承認を勧告して、2023年のPSA協定の承認を求める最終版を取締役会に提出しました。独立した、利害関係のない取締役会のメンバーは、合意を検討し、勧告を検討しました。取締役会は、2023年のPSA協定は、デイビス氏の利益を会社の他の株主の利益と一致させ、大きな株主価値を提供しながら、長期的に会社を経営し続ける動機付けと動機付けになると結論付けました。理事会は2023年のPSA協定を承認し、デイビス氏は棄権し、取締役会の他のすべてのメンバーは2023年のPSA協定を承認しました。2023年のPSA契約に従って当社の普通株式をデイビス氏に発行するには、株主の承認が必要です。

2023年のPSA協定の概要

以下は、2023年のPSA協定の重要な条件の概要です。2023年のPSA協定の全文については、付録Bを参照してください。

2023年のPSA契約に記載されているように、デイビス氏は下記のマイルストーンの達成に基づいて会社の普通株式を受け取る資格があります。各マイルストーン内には、特定の業績トランシェの達成に基づいて会社の普通株式を受け取る資格があります。各トランシェは、そのようなトランシェの達成時にデイビス氏に発行される可能性のある普通株式の一部を表します。いずれかのマイルストーンの各トランシェを達成したときで、デービス氏が の時点で引き続き最高経営責任者を務めることを条件としています。

 

16

 

当該トランシェの満了日で、報酬委員会が該当するトランシェの必要条件が満たされていると判定、承認、証明した日まで、当社はトランシェに指定された普通株式を発行します。各マイルストーンは、そのマイルストーンに指定されたパフォーマンス期間内に達成する必要があります。さらに、2023年のPSA協定の期間は5年間で、2028年11月3日に失効します。デイビス氏が2023年のPSA契約に基づいて獲得できる最大報酬総額は、付与日から有効期限までの当社のその時点での発行済み普通株式総数の30％です。

マイルストーンの説明

•

時価総額のマイルストーン。30日間の時価総額（以下に定義します）が2,000万ドル増えるごとに（それぞれ「時価総額トランシェ」）、時価総額トランシェが達成された日現在の発行済み普通株式総数の1.25％に相当する数の普通株式を参加者に発行します。時価総額トランシェが達成された会計年度中に会社のEBITDAがプラスになった場合、時価総額トランシェが達成されるたびに、時価総額トランシェが達成された日現在の発行済み普通株式総数の0.75％を参加者に発行します。

​

•

収益ベンチマークのマイルストーン。会社が認識した収益が1,000万ドルになるごとに（それぞれ「収益トランシェ」と呼びます）、当社は、収益トランシェが達成された日現在の会社のその時点での発行済み普通株式総数の1％に相当する数の普通株式を参加者に発行します。

​

•

総賞の上限です。参加者は、付与日から有効期限までの間に、上記のマイルストーンから、会社のその時点の発行済みおよび発行済み普通株式の合計の30％以上を稼ぐことはできません。

​

2023年のPSA協定の下で実現できる有価証券の潜在的な所有権と潜在価値

会議の基準日である2023年11月7日の時点で、デイビス氏は当社の普通株式685株（合計で最大134株の普通株式を取得するストックオプションを含む）を直接所有しており、他の転換社債には経済的利害関係はありませんでした。

に基づく [703,271]デイビス氏が所有するストックオプションを通じて取得できる普通株式を含め、2023年11月7日に発行された当社の普通株式の株式。デイビス氏は、当社の普通株式の発行済み株式の0.094％に経済的利害関係を持っています。

説明のためだけに、（i）2023年のPSA契約の対象となるすべての普通株式が基準日時点でデイビス氏によって完全に権利が確定し、発行され、保有されるようになり、（ii）他に希薄化要因がなかった場合、デイビス氏は会社の普通株式の発行済み株式の約30.09％、30％の増加、および議決権に経済的利益を持つと推定されます。会社の普通株式の発行済み株式の約30.09％、これも約30％増加しています。

2023年PSA協定の対象となる普通株式の最大数が2023年11月7日に完全に権利が確定し、発行され、保有された株式が2023年11月7日に完全に権利確定され、発行され、保有されている場合、この裁定の潜在的価値を伝えるために、説明のみを目的としています。これにより、およそ最大値が発行されると仮定します。 [210,981]株式、および終値に基づく [$4.50]2023年11月7日、付与された株式の価値はおおよそになります [$949,414]。会社の普通株式の終値が上昇した場合、デイビス氏に付与された株式の価値も大幅に高くなる可能性があります。

この計算には、従業員への報酬、合併や買収の対価、または資本調達活動のための追加株式の発行など、将来の希薄化要因は考慮されていません。これらの出来事は、デイビス氏の会社の普通株式の所有権を希薄化する効果があります。また、デイビス氏が必要な税金を支払うために行わなければならないであろう会社の株式の売却も考慮されていません。これらの出来事のいずれかにより、デイビス氏が会社の普通株式の発行済み株式のうちより少ない割合を有益に所有することになる可能性があります。また、この計算では は考慮されていません

 

17

 

マイルストーンの連続した成果の集計。つまり、会社の普通株式の発行済み株式数は、達成するたびに増加し、したがって、連続した業績にはより多くの普通株式の権利が与えられます。その結果、デイビス氏が達成したマイルストーンとトランシェの数によっては、全体としてより多くの株式が発行される可能性があります。したがって、2023年のPSA協定の1つ以上のトランシェが権利確定された時点で、デイビス氏が将来の会社の普通株式の総所有権の正確または真の割合を提供することは不可能です。

さらに、2023年のPSA契約に基づいて実現できる価値を確実に見積もることは不可能です。その価値は、会社の普通株式の価格にも依存し、デイビス氏がマイルストーンを達成するために会社が時間の経過とともに経験する希薄化量など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があるためです。

会計と税務に関する考慮事項

会計上の影響。株式ベースの報酬授与については、FASB会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬（「ASCトピック718」）に従っています。ASCトピック718では、企業は、従業員と取締役に対して行われるすべての株式ベースの報酬報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定することを義務付けています。ASCトピック718では、執行役員がオプションやその他の授与と引き換えにサービスを提供する必要がある期間にわたって、株式ベースの報酬報奨の報酬費用を損益計算書で計上することも企業に義務付けています。ただし、ASCトピック718によると、株主の承認を条件とする株式ベースの報酬授与は、承認が得られるまで、会計上の目的でのみ付与されたとは見なされません。したがって、そのような賞の実際の総公正価値は、そのような承認日より前に会計上の目的で計算することはできません。したがって、2023年のPSA契約では、株主の承認日以降および授与期間中に、株式ベースの追加の報酬費用が計上されると予想されます。

連邦所得税の影響。以下の説明は、この委任勧誘状の日付に施行された米国内国歳入法（「コード」）に基づく2023年のPSA協定が米国連邦所得税に与える主な影響を簡単にまとめたものです。次の要約は、デイビス氏が引き続き米国の納税者であることを前提としています。行動規範とその規制は変更されることがあります。この要約は、すべてを網羅することを意図したものではなく、とりわけ、州、地方、または米国以外の収入、およびその他の税務上の影響を説明するものではありません。デイビス氏への具体的な税務上の影響は、彼の将来の個人的な状況によって異なります。

デイビス氏への税効果。デイビス氏には、2023年のPSA協定の付与による課税所得はありませんでした。また、そのような承認が行われた場合、CEO業績賞のために追加株式が発行される可能性があるという株主の承認による課税所得もありません。デイビス氏が2023年のPSA協定のいずれかの部分に権利確定した場合、権利確定日の普通株式の時価として計算された経常利益を計上します。デイビス氏が2023年のPSA協定の権利確定に関連して認識した課税所得は、会社による源泉徴収の対象となります。後で株式を処分したときに認識される追加の利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

会社に対する税制上の影響。当社は、2023年のPSA協定に関連して、重要な税控除を受ける権利があるかもしれません。ほとんどの場合、企業は、普通株式が権利確定し、参加者がそのような収入を認識したときに、参加者が実現した経常利益と同額の税控除を受ける権利があります。ただし、本規範のセクション162（m）は、本規範のセクション162（m）で定義されているように、会社のCEOおよびその他の「対象従業員」に支払われる報酬の控除可能性を制限しています。対象となる従業員に支払われた報酬については、その役員の報酬総額が課税年度に100万ドルを超える限り、税控除は認められません。直近では2021年3月に改正された行動規範のセクション162（m）に基づき、当社は、2023年のPSA協定の期間中、デイビス氏が本規範のセクション162（m）の対象となる従業員になると予想しています。したがって、デイビス氏が2023年のPSA協定の全部または一部を権利確定する任意の年において、当社は、2023年のPSA協定によりデイビス氏が認めた報酬額やその他の種類の報酬に関係なく、100万ドル以下の税控除を受けることができます。

 

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証券取引委員会への登録

2023年のPSA契約に基づいて承認された株式が株主によって承認された場合、当社は、年次総会の後、できるだけ早くフォームS-8の登録届出書を証券取引委員会に提出し、裁定に従って発行できる普通株式の最大追加数を登録する予定です。

普通株式の追加発行の効果

この委任勧誘状に記載されているこの第3号提案が株主によって承認され、デイビス氏がマイルストーンのいずれかを達成した場合、当社は普通株式を追加発行し、発行済普通株式の数を増やします。その結果、2023年のPSA協定の条件に従って普通株式を発行すると、株主の所有割合が希薄化されます。

発行される株式数は、マイルストーンまたはトランシェが達成された時点で発行された普通株式の数と、マイルストーンまたはトランシェが達成されたかどうか、またどの程度達成されたかによって決まるため、実際に発行される株式数は予測できません。ただし、例として、0.75％、1％、1.25％です [703,271]2023年11月7日に発行された普通株式は、 [5,274]株式、 [7,032]株式と [8,790]普通株式、それぞれ。さらに、これらの金額を集計すると、デイビス氏が達成したマイルストーンとトランシェの数によっては、全体としてより多くの株式が発行される可能性があります。

2023年のPSA協定の条件に従って普通株式を発行すると、発行済普通株式の数が増加し、その結果、現在の株主が当社の普通株式の発行済み株式のうち所有する割合が少なくなり、議決権における持分の割合が大幅に減少します。さらに、当社の普通株式の発行または転売により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

理事会の支持声明

当社は、提案されたCEO業績賞のために発行される普通株式の承認に、株主に株式の「賛成」票を投じるよう求めています。

報酬委員会のメンバーが率いる、独立した、利害関係のない取締役会のメンバーは、会社の株主の価値を最大化しながらデイビス氏にインセンティブを与えると信じる報酬授与を数か月かけて設計しました。このプロセスの一環として、報酬委員会と取締役会は、次のようなさまざまな重要な目標のバランスを取ろうとしました。

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デイビス氏の利益と会社の株主の利益を一致させることで、デイビス氏の利益を会社の株主の利益と一致させること。これは、今度は株主価値を生み出すはずです。

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2023年のPSA協定で概説されている時価総額と収益のベンチマークマイルストーンを達成するようにデイビス氏を動機づけます。これにより、大きな株主価値が生み出されます。

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デイビス氏の継続的なリーダーシップと会社の方向性を奨励します。そして

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デイビス氏の報酬を会社の業績に結び付けて、会社の株主が利益を得たときに彼が利益を得られるようにします。

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取締役会は、デイビス氏を引き留め、会社の軌道上のこの重要な時期に会社を導く努力を続けるよう動機づけ、会社を革新的な全国有数の衣料品会社にするというビジョンを達成するようにデイビス氏の意欲を高めることが不可欠であると考えています。

普通株式の発行を承認する提案

ナスダック上場規則5635（c）では、会社による株式報酬の売却、発行、または発行の可能性を含む特定の非公募について、株主の承認を得る必要があります。したがって、この提案第3号に定められている2023年のPSA協定の条件に従って、最高経営責任者に普通株式を発行することについて、株主の承認を求めています。

 

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この提案を承認しなかった場合の結果

会議で株主の承認を得られない場合、取締役会は将来の会議で株主の承認を求めることがあります。

投票が必要です。取締役会の勧告

承認するには、当社の普通株式、シリーズA転換優先株式（普通株式に転換した時点で議決権行使）、およびシリーズC転換優先株式（普通株式に転換した時点で議決権行使）の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。承認するには、会議に直接出席するか、代理人が代表を務めて投票する権利があります。ve 第3号議案、定足数の存在を前提としています。

第3号議案は日常茶飯事ではありません。株主が、取締役会が勧誘した正当に執行された代理人が代表する株式をこの提案に投票する方法を指定しない場合、そのような株式はこの提案の承認に賛成票を投じられます。銀行、ブローカー、その他の記録保持者を通じて株式を所有している場合、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に提案第3号への投票方法を指示して、投票がカウントされるようにする必要があります。あなたが「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカーに提案3号への投票方法を指示しない場合、ブローカーの非投票が行われ、あなたに代わって投票は行われません。したがって、第3号議案に含めたい場合は、投票することが重要です。ブローカーの非投票と棄権は、定足数の有無を判断する目的では出席していると見なされますが、投票結果には影響しません。

デイビス氏はこの第3号議案への投票を棄権します。

 

20

 

提案第4号

の任命の承認
独立登録公認会計事務所

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として、Macias Gini & O'Connell LLP（「MGO」）を任命しました。当社の元監査人であるdbbmckennon, LLC（「dbbmckennon」）は、2023年5月4日に辞任しました。dbbmckennonは、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所としての辞任は、5月4日に当社の監査委員会によって承認されました。2023。2022年12月31日から2021年12月31日に終了した会計年度と、その後の2023年5月4日までの中間期間中に、会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査の範囲または手続きの問題について、会社とdbbmckennonの間で、（i）（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）意見の相違はありませんでした（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）。会社の連結財務諸表の監査報告書に関連して、そのような意見の相違の主題に言及してくださいそのような年の間、そして（ii）財務報告に対する会社の内部統制における重大な弱点の特定を除いて、（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているように）報告可能な事象はありません。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日および2021年に終了した会計年度の会社の財務諸表へのdbbmckennonの報告書には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して限定または修正もされていませんでした。報告書は、会社が継続企業として存続することを前提として作成されており、創業からの純損失、事業によるマイナスのキャッシュフロー、流動性調達の欠如の結果として、会社が継続企業として存続する能力に関する説明文が含まれていました。

dbbmckennonの辞任に関連して、当社は2023年5月5日に、2023年12月31日に終了する会計年度の新しい独立登録公認会計士としてMGOを雇いました。この決定は、憲章に規定されている監査委員会の権限に従って監査委員会によって承認されました。MGOは2023年5月5日から会社の監査役を務めています。2022年12月31日から2021年12月31日に終了した会計年度と、その後の2023年5月5日までの中間期間中、当社もその代理人も、（a）完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に提出される可能性のある監査意見の種類についてMGOと相談しませんでした。また、MGOが次のように結論付けた書面による報告も口頭による助言も会社に提供されませんでした。何らかの決定を下す際に会社が考慮する重要な要素会計、監査、または財務報告の問題、または（b）意見の相違（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）で定義されているとおり）または報告可能な事象（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で説明されているとおり）の対象となった事項。

株主は、会議でのMGOの任命を承認するよう求められています。選定が承認されない場合、監査委員会が変更を行うための他のやむを得ない理由を見つけない限り、独立監査人を急遽変更することに伴う困難と費用を考慮して、2023年のMGOの任命が許可されると考えられます。選定が承認されたとしても、監査委員会と取締役会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年中いつでも別の独立登録公認会計士事務所の任命を指示することができます。当社は、MGOの代表者が会議に出席することを期待しています。MGOの代表者が会議に出席すれば、声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

投票が必要です

この提案に賛成または反対票を投じるか、棄権することができます。承認するには、当社の普通株式、シリーズA転換優先株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）、およびシリーズC転換優先株式（普通株式に転換された時点で議決権行使）の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票を投じ、会議に直接出席するか、代理人が会議に出席し、議決権を獲得する必要があります。Macias Gini & O'Connell LLPが会社の独立登録公認会計士に任命

 

21

 

会社。株主が、取締役会が勧誘した有効な代理人が代表する株式をこの提案に投票する方法を指定しない場合、そのような株式は、MGOを会社の独立登録公認会計事務所として任命することに賛成票が投じられます。棄権は投票数としてカウントされず、投票結果にも影響しません。ただし、定足数の有無を判断する目的では出席したものとみなされます。指示を受けていないブローカーやその他の候補者は、通常、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認について投票する権利があります。

主任会計士の手数料とサービス

監査手数料。フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる年次財務諸表の監査および財務諸表のレビュー、および2022年12月31日および2021年に終了した各会計年度における法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供されるその他のサービスのために、主会計士が請求した費用を含む総費用は、それぞれ252,000ドルと264,980ドルでした。

監査関連料金。2022年12月31日および2021年に終了した会計年度中に、上記の「監査手数料」で報告されていない財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスのために主任会計士が請求した費用を含む総額は、それぞれ90,810ドルと62,418ドルでした。

税金。2022年12月31日と2021年に終了した会計年度中に税務コンプライアンス、税務アドバイス、タックスプランニングのために提供されたサービスに対して主任会計士が請求した費用を含む合計手数料は、それぞれ0ドルと0ドルでした。

その他すべての手数料。2022年12月31日と2021年に終了した会計年度中に主任会計士が提供したその他すべての製品およびサービスに対して請求された費用を含む合計手数料は、それぞれ18,488ドルと85,703ドルでした。

監査委員会の事前承認ポリシー

当社の監査委員会は、独立監査人によるすべての監査サービス（慰安書や法定監査を含む）とすべての非監査サービスを承認または事前承認し、関連費用を事前に承認する責任があります。その憲章に従い、監査委員会は、定期的に予定されている会議の合間に事前承認要求を検討する必要が生じた場合、監査サービスを事前承認する権限を各メンバーに単独で委任し、その承認は次の予定された会議で、またはその後可能な限り速やかに監査委員会に提出しました。

2022年12月31日と2021年に終了した会計年度中に主任会計士によって行われたすべての監査および監査関連サービスは、取締役会によって事前に承認され、その後監査委員会の立場で行動しました。

 

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監査委員会の報告

経営陣は、財務報告、開示管理と手続き、および財務報告プロセスに関する会社の内部統制に責任を負います。独立登録公認会計事務所は、公開会社会計監督委員会（PCAOB）の基準に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。監査委員会は、監査、会計、内部統制の問題に関する苦情を受付、保持、処理する仕組みを確立しています。これには、疑わしい会計および監査事項に関する懸念事項について、従業員、ベンダー、顧客などから機密で匿名で提出されることも含まれます。

これらの責任に関連して、監査委員会は経営陣および独立登録公認会計士事務所と会い、2022年12月31日の監査済み連結財務諸表を検討し、議論しました。監査委員会はまた、PCAOBが規則3200Tで採択した、改正された監査基準更新第61号（AICPA、専門基準、第1巻、AUセクション380）で要求される事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件で要求される独立登録公認会計士事務所からの書面による開示を受け、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が会社およびその経営から独立していることについて話し合いました。

監査委員会と経営陣および独立登録公認会計士事務所との協議、および監査委員会による経営陣および独立登録公認会計士事務所の代表の審査に基づいて、監査委員会は、取締役会がSECに提出された2022年度のフォーム10-Kの年次報告書に監査済み連結財務諸表を含めることを推奨しました。

監査委員会はまた、株主の承認を条件として、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてMacias Gini & O'Connell LLPを任命しました。

監査委員会の報告書は、会社が監査委員会の報告書を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて会社の他の提出書類に参照して提出または組み込まれたものとみなされるべきではありません。

 

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提案第5号

延期提案

延期提案が採択されれば、代理人のさらなる勧誘が可能になるため、随時、または後日、会議を延期することができます。延期提案は、前述の1つ以上の提案に対する投票が不十分な場合、またはそれに関連して承認されなかった場合にのみ株主に提出されます。

この提案では、取締役会から要請された代理人の名義人に、会議の延期とその後の延期に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主が延期提案を承認した場合、会議および延期された会議の会期を延期して、追加の時間を使用して、前述の1つ以上の提案に賛成する追加の代理人を勧誘することができます。これには、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、たとえ提案のいずれかに反対する十分な数の票を代表する代理人が受理されたとしても、そのような提案に対する投票なしで会議を延期し、それらの株式の所有者に、その提案の承認に賛成票を投じるよう説得することを意味する可能性があります。

投票が必要です

承認するには、当社の普通株式、シリーズA転換優先株式（普通株式に転換した時点で議決権行使）、およびシリーズC転換優先株式（普通株式に転換した時点で議決権行使）の発行済み株式の議決権の過半数の賛成票を投じる必要があります。承認するには、会議に直接出席するか、代理人によって代表され、すべて単一クラスとして投票権があります。と、この提案に記載されているように会議の延期を行います。棄権はこの提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があり、ブローカーの非投票はこの提案の結果に影響を与えません。

 

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取締役会と執行役員

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視

私たちの取締役会には、最高経営責任者と会長の役割を分けるべきかどうか、あるいは別々にする場合は議長を非従業員取締役の中から選ぶべきか、従業員にするべきかについての方針はありません。取締役会は、取締役会のメンバーと会社の立場と方向性に基づいて決定を下すことが会社の最善の利益になると考えています。取締役会は現在、ジョン・ヒルバーン・デイビス4世を会長および最高経営責任者にすることは、彼の経験、専門知識、会社とその業界に関する幅広い知識を最大限に活用し、会社の経営陣と取締役会の間のコミュニケーションを促進すると判断しました。

取締役会は全体として、当社が直面するリスクを検討し監督する責任があり、重大なリスクが特定され、適切に管理されるようにする責任があります。特定のリスクは取締役会の委員会によって監督され、これらの委員会は注目すべきリスク管理問題に関する報告を含め、取締役会全体に報告します。会社の上級管理チームのメンバーは、自分の責任範囲について定期的に取締役会全体に報告します。これらの報告の構成要素は、責任範囲内のリスクと、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置です。リスクに関する追加の見直しや報告は、必要に応じて、または取締役会や委員会からの要請に応じて行われます。

ディレクター

次の表は、当社の現在の取締役および候補者に関する特定の情報を示しています。

(1)

監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会のメンバー

​

現在の候補者である各取締役は、関連するビジネス経験、優れた意思決定能力、優れた判断力、個人の誠実さと評判を示したという指名委員会と取締役会の評価に基づいて指名されました。私たちの取締役会は、スキル、経験、経歴の多様性が他の取締役と補完し合う人物で構成されており、今後も参加するよう努めています。

2024年12月31日に終了する年度の取締役候補者

下記の人物が会社の取締役候補に指名されました。細則に定められた限度内で株主から別段の指示がない限り、代理保有者は、自分が保有する代理人が代表するすべての株式を候補者の選挙に投票します。

ジョン・ヒルバーン・デイビス4世（「Hil」）は、2019年3月から社長兼最高経営責任者、2020年11月から取締役を務めています。彼は2018年3月にDSLTDに入社し、サプライチェーンを全面的に見直しました。その前に、デイビス氏はビューティーカインドとJ. ヒルバーンの2つの会社を設立しました。彼は2013年10月から2018年1月までビューティーカインドを設立し、CEOを務めました。また、2007年1月から2013年9月までJ.Hilburnを設立してCEOを務め、6年間で収益を0ドルから5,500万ドルに増やしました。1998年から2006年まで、デイビス氏はトーマス・ワイゼル・パートナーズ、サントラスト・ロビンソン・ハンフリー、シタデル・インベストメント・グループで消費者向け高級品上場企業を対象とする株式調査アナリストとして働いていました。彼は1995年にローズ大学を卒業し、社会学と人類学の学士号を取得しました。2021年12月16日、デイビスさん

 

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は、テキサス州連邦裁判所に第7章の破産申請を提出して個人破産を申請しました。デイビス氏が取締役を務める資格があるのは、当社の最高経営責任者を務めることで得た運営上および歴史上の専門知識、およびアパレルを含むさまざまな事業での経験があるからです。

マーク・T・リンは創業以来当社の取締役を務めており、2013年9月から2018年10月まで共同最高経営責任者を務めています。私たちに入社する前は、2011年9月まで、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズの支援を受けて、当時世界で最も急成長していたワイナリーであった消費者向けの電子商取引会社であるWINCの共同創設者でした。クラブWに入社する前、リン氏は2011年に売却されたデジタル決済会社を共同設立しました。彼はハーバードビジネススクールのエグゼクティブ・エデュケーション・プログラムのデジタルマーケティング証明書を持っています。リン氏は、企業およびリーダーシップに関する豊富な経験があるため、当社の取締役を務める資格があります。

トレバー・ペッテンヌードは経験豊富な金融サービスの幹部です。2013年、ペッテンヌード氏は360モーゲージグループのCEOに就任し、70人のチームを監督し、年間10億ドル以上の融資額を生み出しています。また、2009年に設立され、年間3億ドル以上の取引を処理するグローバルなマーチャントサービス会社であるBanctek Solutionsの創設者兼社長でもあります。ペッテンヌード氏は、企業およびリーダーシップに関する豊富な経験があるため、当社の取締役を務める資格があります。

ジャミーカ・グリーン・アーロンは2021年5月に当社の取締役に就任しました。アーロンさんはAuth0の最高情報セキュリティ責任者です。アーロンさんは、Auth0のプラットフォーム、製品、企業環境の総合的なセキュリティとコンプライアンスを担当しています。Auth0は、アプリケーション、デバイス、およびユーザーのアクセスを認証、承認、保護するためのプラットフォームを提供します。現在の役職に就く前は、アーロンさんはユナイテッド・レッグウェア・アンド・アパレルのウェストコースト・オペレーションズの最高情報責任者を務めていました。彼女の20年以上の経験には、ナイキで北米技術部長、セキュアコードおよびIDおよびアクセス管理の責任者を務めたり、ロッキード・マーティン・スペース・システムズ・カンパニーのCIOの首席補佐官を務めたりしたことが含まれます。アーロンさんは、米国海軍の9年の退役軍人でもあります。アーロンさんの奉仕への献身は、軍人としてのキャリアを超えて広がっています。彼女は、科学、技術、工学、数学（STEM）分野における女性や有色人種の地位向上に尽力しています。彼女は米国国務省のTechWomenプログラムと全米都市若手専門家連盟の卒業生です。アーロンさんは現在、カリフォルニア女性退役軍人リーダーシップ評議会の理事を務め、カリフォルニア大学リバーサイドデザイン思考プログラムの顧問であり、アルファカッパアルファソロリティ社のメンバーでもあります。カリフォルニア州ストックトンで生まれたアーロンさんは、マサチューセッツ大学ローウェル校で情報技術の学士号を取得しています。アーロンさんは、企業およびリーダーシップに関する豊富な経験があるため、当社の取締役を務める資格があります。

フオン「ルーシー」ドーンは、2021年12月に当社の取締役に就任しました。ドーン氏は、世界で最も有名なブランドのいくつかを扱う専門知識を持つ、経験豊富な財務および戦略担当役員です。2018年以来、ドーン氏はアパレルと消費財の高成長DTC、eコマース、小売ブランドのCEOや創設者の顧問を務めています。この立場で、彼女はオペレーショナル・エクセレンスと資本資源計画に重点を置いて、収益性を高めながらビジネスを成功させるための戦略的ガイダンスを提供しています。2019年、彼女は愛国心が強いアパレルブランド、Grunt Styleの役員になりました。以前、ドーン氏はギターセンター、ハーバライフインターナショナル、ドレイパーズ＆デイモンズ、フォックステレビで20年間上級管理職を務め、事業計画と成長戦略の実行を推進する高性能チームを結成しました。ドーンさんは、企業およびリーダーシップに関する幅広い経験があるため、当社の取締役を務める資格があります。

執行役員

次の表は、会社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

当社の最高経営責任者兼社長であるジョン・ヒルバーン・デイビス4世に関する情報は、上記の「取締役候補者」に記載されています。

 

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ローラ・ダウリングは、2019年2月から当社の最高マーケティング責任者を務めています。それ以前は、2016年2月から2018年8月までCoachの北米マーケティング＆PR担当副社長を務めていました。コーチでは、ダウリングさんは25人のチームを率いて、4,500万ドルの損益の責任を問われました。2011年8月から2016年2月まで、彼女はハリー・ウィンストンでマーケティング＆PRのディレクターを務め、2009年3月から2011年8月まではラルフローレンのホールセールマーケティングのディレクターを務めました。ダウリングさんは、フォーダム大学でコミュニケーションとメディア研究の修士号（2002年）と学士号（2001年）の両方を取得しています。副専攻はフランス語です。

リード・ヨーマンは、2019年10月から当社の最高財務責任者を務めています。ヨーマン氏は、ナイキやクアルコムを含むフォーチュン500の大手多国籍企業で財務計画と分析の中核的な経歴を持つ財務専門家です。彼は小売業の成長を促進し、収益性を拡大してきた確かな実績があります。2017年11月から2019年9月まで、ヨーマン氏はナイキポートフォリオ内の独立したグローバルブランドであるハーレーでCFO/COOを務め、損益計算書全体を管理し、ナイキに直接報告し、ブランドのロジスティクスと運営を監督しました。彼はカリフォルニア出身で、2013年にUCLAのアンダーソン経営大学院で経営学修士号を、2004年にカリフォルニア大学サンタバーバラ校で学士号を取得して卒業しました。

家族関係

会社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンスと取締役会

空室

取締役は1年の任期で選出され、後任者が選出されて資格を得るまで在任します。取締役数の増加など、理由の如何を問わず、取締役会の欠員は、その時点で在任していた取締役の過半数（定足数に満たないが）で埋めることも、残っている唯一の取締役が埋めることもできます。取締役がいない場合は、デラウェア州法に従って取締役の選挙を行うことができます。将来、1人以上の取締役が取締役会を辞任した場合、その時点で在任している取締役の過半数（そのように辞任した取締役を含む）は、そのような辞任または辞任が発効したときに有効になるように、その空席または空席を埋める権限を持ち、そのように選ばれた各取締役は、他の空席を埋める際に規定されたとおりに就任するものとします。

ディレクター・インディペンデンス

私たちはナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場しているため、取締役会メンバーの「独立性」を決定する際にナスダックの上場基準を適用しています。ナスダックの上場基準とSECの規則に基づき、取締役会のメンバーとの関係を検討した結果、取締役会は、指名・ガバナンス委員会の支援を受けて、トレバー・ペッテンヌード、ジャミーカ・アーロン、フオン「ルーシー」ドーンが独立取締役としての資格を有し、したがって取締役会は「独立取締役」の過半数で構成されていると判断しました。さらに、当社は、以下で説明するように、監査の会員、資格、および運営に関するSECとナスダックの規則の対象となります。指名・ガバナンス委員会は、個々のメンバーの独立性の度合いと、全体的なスキルや経験など、理事会が適切と考えるその他の要素を考慮して、少なくとも毎年、理事会の新規メンバーと既存のメンバーの資格を審査します。指名・ガバナンス委員会はまた、会社がナスダックの独立性基準に継続的に準拠していることを確認するために、取締役会全体と各委員会の構成を評価します。

理事会および委員会会議への出席

2022会計年度中に、取締役会は4回の会議を開催しました。2022会計年度に取締役も務めていた現職の取締役は、そのような取締役会の総会の75％未満に出席しませんでした。会社の方針は、取締役会メンバーに年次株主総会への出席を奨励することですが、必須ではありません。

委員会とコーポレートガバナンス

当社の取締役会の現在の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会です。各委員会は完全に で構成されています

 

27

 

ナスダック規則5605（a）（2）および適用されるすべてのSEC規則および規制の意味において「独立」している取締役。委員会のメンバーと各委員会の主な責任の説明を以下に示します。

私たちの取締役会はコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。コーポレートガバナンスガイドラインには、取締役の資格基準、取締役の責任、取締役会の委員会、役員および従業員への取締役のアクセス、取締役の報酬、最高経営責任者の評価、年次業績評価、経営の承継などの項目が含まれています。取締役会は、長期にわたって会社とその事業について深く理解してきた取締役会のメンバーの勤続と過去の貢献が、会社のガバナンスに熟練したアプローチをもたらすと考えて、取締役会の勤続に関して任期制限や定年を課さないことを選択しました。各取締役は、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で、誠実かつ情報に基づいたビジネス上の判断に基づいて行動しなければなりません。

各委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents で「投資家向け広報-ガバナンス」をクリックしてご覧いただけます。また、テキサス州オースティンのラバカ通り1400番地にあるデジタル・ブランズ・グループの秘書に依頼して印刷することもできます。

監査委員会

取締役会の監査委員会は3人の取締役で構成され、NASDAQの取締役独立性基準および監査委員会に適用されるその他のSECの規則および規制に従って独立しています。現在、監査委員会のメンバーは次の取締役です：トレバー・ペッテンヌード、ジャミーカ・グリーン・アーロン、ホン・ドーン。トレバー・ペッテンヌードが議長を務めています。取締役会は、トレバー・ペッテンヌードが監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。この用語は、改正された1934年の証券取引法の規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されています。監査委員会は2022会計年度に4回の会議を開催しました。

監査委員会の責任は次のとおりです。

•

独立登録公認会計事務所の任命、報酬の承認、独立性の評価;

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•

独立登録公認会計士事務所が提供する監査サービスおよび許容される非監査サービス、およびそれらのサービスの条件の事前承認;

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•

独立登録公認会計士事務所および財務諸表の作成を担当する経営陣との監査計画全体のレビュー。

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•

当社の年次および四半期ごとの財務諸表と関連する開示、ならびに当社が採用している重要な会計方針と慣行を検討し、経営陣および独立登録公認会計事務所と話し合う。

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•

監視の調整と財務報告に対する内部統制の妥当性の見直し。

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•

会計関連の苦情や懸念の受領と保持に関する方針と手続きの確立。

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•

監査委員会による審査と経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所との話し合いに基づいて、当社の監査済み財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めるかどうかを推奨しています。

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•

当社の財務諸表の完全性と、当社の財務諸表および会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守を監視します。

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SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている監査委員会報告書の作成;

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潜在的な利益相反の状況について関係者との取引をすべて確認し、そのような取引をすべて承認すること。そして

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•

四半期決算発表のレビュー

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28

 

取締役会は、監査委員会の現在の各メンバーが、ナスダック上場基準および取引法規則10A-3 (b) (1) に基づく独立性要件を満たし、ナスダックの該当する要件の下で必要とされる必要な財務専門知識を持っていると取締役会が判断した人物であると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門における雇用の性質を検討しました。また、取締役会は、該当するSEC規則で定義されているとおり、トレバー・ペッテンヌードが「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

報酬委員会

報酬委員会の責任は次のとおりです。

•

は、最高経営責任者の報酬に関連する企業目標と目的を毎年見直し、取締役会に推奨しています。

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•

そのような企業の目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて：（i）最高経営責任者の現金報酬を取締役会に推奨すること、および（ii）株式ベースのプランに基づく最高経営責任者への助成金と賞を検討および承認すること。

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•

他の執行役員の現金報酬を検討し、取締役会に推薦します。

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当社の経営陣全体の報酬、理念、方針の見直しと確立;

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当社の報酬および類似プランの監督と管理;

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•

該当するナスダックキャピタルマーケット規則で定められた独立性基準に従って、報酬問題の評価を支援し、潜在的かつ現在の報酬アドバイザーを評価および評価するために、コンサルティング会社または外部アドバイザーの定着または解雇を検討および承認します。

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•

あらゆる報酬アドバイザーの報酬の確保と承認;

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株式に基づく報奨の付与に関する当社の方針と手続きの見直しと承認;

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•

取締役の報酬を検討して取締役会に推薦します。そして

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SECの規則で義務付けられている報酬委員会報告書の作成（必要な場合）、年次委任勧誘状に含める必要があります。

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当社の報酬委員会のメンバーの中で、過去3年間に当社の役員または従業員になったことはありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去の会計年度に、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が所属する団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

報酬委員会は、会長のジャミーカ・グリーン・アーロン、トレバー・ペッテンヌード、ホン・ドアンで構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会の現在の各メンバーはナスダックの上場基準に基づいて独立しており、取引法で公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」、同法第162（m）条で定義されている「社外取締役」であると判断しました。報酬委員会は2022会計年度に4回会合を開きました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年の間、報酬委員会のメンバーは誰も会社の役員または従業員ではありませんでした。また、規則S-Kの項目404に基づいて開示を要求する関係もありませんでした。現在の執行役員の誰も、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている、または務めたことがある他の団体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありません。

 

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指名・ガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任は次のとおりです。

•

取締役会と委員会のメンバーに関する基準を策定し、理事会に推奨しています。

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株主が推薦する候補者を含む、取締役会の候補者を特定し評価するための手順を確立しています。そして

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•

取締役会の構成を見直して、私たちに助言を与える適切なスキルと専門知識を持つメンバーで構成されていることを確認しています。

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指名・ガバナンス委員会はトレバー・ペッテンヌード、ジャミーカ・グリーン・アーロン、ホン・ドアンで構成され、ホン・ドアンが議長を務めています。取締役会は、指名・ガバナンス委員会の各メンバーはナスダックの上場基準の下で独立していると判断しました。指名・ガバナンス委員会は2022会計年度に4回の会議を開催しました。

ディレクターの指名プロセス

指名・ガバナンス委員会は、株主を含むあらゆる情報源からの候補者を検討します。指名・ガバナンス委員会には、会社の取締役会のメンバーになる資格のある個人の捜索を主導し、候補者を選定または推薦して株主の承認を得る権限があります。委員会は、候補者のリストを作成するためにその連絡先ネットワークを利用することができますが、適切と思われる場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。

取締役会は、（i）ナスダック上場基準の意味の範囲内で「独立」取締役としての資格があり、（ii）当社、その親会社、または子会社と（直接、または関係のある組織のパートナー、株主、または役員として）重要な関係がないと取締役会によって肯定的に判断された取締役で構成されています。会社、その親会社、または子会社）。指名・ガバナンス委員会は、個々のメンバーの独立性の度合いと、全体的なスキルや経験など、理事会が適切と考えるその他の要素を考慮して、新規および既存の理事会メンバーの資格を少なくとも毎年理事会で審査します。私たちの取締役会は、勤続の継続性と、時間の経過とともに会社とその事業について深く理解してきた取締役の過去の貢献が、会社のガバナンスに熟練したアプローチをもたらすと信じているため、取締役としての勤続に関して任期制限を設けないことを決定しました。委員会は、個人的および職業的に高い誠実さを持ち、能力と健全な判断力を示し、他の取締役候補者と協力して、全体的なスキルや経験など、取締役会が適切と考えるその他の要因とともに、株主の長期的な利益に共同で役立つ効果的な個人を選びます。

会社には多様性に関する方針はありませんが、候補者を検討する際には、取締役会における多様性の価値が考慮され、会社の特定または固有のニーズが考慮されるものとします。指名・ガバナンス委員会は幅広い視点を求め、取締役および取締役候補者の個人的な特徴（性別、民族、年齢）と経験（業界、職業、公共サービス）の両方を考慮します。指名・ガバナンス委員会は、これらの原則に基づいて、必要に応じて候補者を理事会に推薦します。

監督ノミネート。株主から指名・ガバナンス委員会に提出された取締役候補者は、他の情報源からの候補者の評価に使用されるのと同じ基準で評価されます。付則のセクション2.15には、株主が取締役を指名するための具体的な手続きが記載されています。手続きは次のとおりです。法人の取締役会への選挙対象者の指名は、（i）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会、または（ii）取締役の選挙で投票権を持つ株主が行うことができます。

これらの手続きについて質問がある場合、または付則の全文を受け取りたい場合は、テキサス州オースティンのラバカ通り1400番地78701にいる会社の秘書に連絡してください。

 

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ビジネス行動規範および倫理規範

私たちはビジネス行動と倫理の規範を採用しました。この倫理規定は、当社の取締役、執行役員、従業員に適用されます。この倫理規定は、当社ウェブサイトの投資家向け情報ページ（https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents）のコーポレートガバナンスセクションで公開されています。また、テキサス州オースティンのラバカ通り1400番地にあるデジタル・ブランズ・グループ社の秘書に依頼して印刷することもできます。倫理規定を改正したり、SECが開示を要求する権利放棄を許可したりする場合、そのような改正または権利放棄の性質を当社のウェブサイトで開示します。

株主と取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役のいずれかに個別に、またはグループで連絡を取りたい株主は、株主関係、デジタル・ブランズ・グループ株式会社（テキサス州オースティンのラバカ・ストリート1400番地、78701）宛てに書面で連絡するか、（209）651に電話してください。 -0172 コミュニケーションを取締役会全体に向けているのか、特定の取締役に向けているのかを指定します。手紙には、あなたがデジタル・ブランズ・グループ社の株主であることが記載されているはずです。株主からの手紙は、不適切または無関係な話題を除外するなどして審査され、内容に応じて、（i）宛先の取締役または適切な管理担当者に転送されるか、（ii）転送されません。

取締役報酬

2021年または2022年には、非従業員取締役の報酬に関する義務が発生または支払われていません。

今後、当社の取締役会は、資格のある非従業員取締役を引き付けて維持することが、当社の将来の価値向上とガバナンスにとって重要であると考えています。また、当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬パッケージは、これらの取締役の利益と株主の利益を一致させるために、株式ベースであるべきだと考えています。前回の募集の発効日に、当社の各取締役候補者には、募集ごとの普通株式の価格に等しい1株あたりの行使価格で、20,000株の普通株式を購入するオプションが付与されました。オプションは1年間有効です。私たちは将来、非従業員取締役に追加のオプションを与える可能性がありますが、現時点ではそうする予定はありません。現在、非従業員の取締役に現金報酬を提供する予定はありません。

当社の従業員でもある取締役は、当社の取締役会での勤務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

 

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役員報酬

当社の執行役員の報酬に関する方針は、報酬委員会によって管理されています。報酬方針は、役員や潜在的には他の個人を引き付け、やる気を起こさせ、定着させるのに十分な報酬を提供し、役員報酬と株主価値の創造との間に適切な関係を確立することを目的としています。

概要報酬テーブル

下の報酬の概要表は、2022年12月31日と2021年に終了した会計年度にあらゆる立場で提供されたサービスの特定の報酬情報を示しています。ここに記載されている以外に、該当する年のいずれにおいても、執行役員の給与と賞与が10万ドルを超えることはありません。次の情報には、基本給の金額、賞与、付与されたストックオプションの数、および支払済みか繰延かを問わず、その他の特定の報酬（ある場合）が含まれます。

(1)

当社の新規株式公開の完了時に、2022年11月と2023年8月の当社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後、未払いの支払手形と関連する未収利息、未払報酬およびその他の対価の転換として、51株の普通株式がCEOに発行されました。この取引の結果、当社はさらに233,184ドルの株式報酬費用を計上しました。これは、連結営業諸表の一般管理費に含まれています。

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雇用契約

2020年12月、私たちは最高経営責任者で取締役会のメンバーであるデイビス氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには、2020年10月1日から年間基本給35万ドルの基本給と、2020年11月30日からデイビス氏が取締役会に任命されることが記載されています。2021年1月1日より、デイビス氏は会社および個人の目標の達成に応じて、基本給の175％、0％から最大225％の範囲の年間ボーナスを受け取る資格もあります。また、私たちが他の上級管理職に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格もあります。2021年6月30日以降に解雇された場合、デイビス氏は取締役会の承認を得た退職金を受け取る資格があります。デイビス氏は、当社の回収、インサイダー取引、その他の企業方針、機密情報の永久非開示契約、中傷防止契約、および従業員の勧誘禁止に関する規約の対象となります。デイビス氏のオファーレターには、IPO価格に等しい1株あたりの行使価格で、（2022年11月と2023年8月の当社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後）、最大858株の普通株式を行使できるオプションが付与されることも記載されていました。オプションの75％はIPOの発効日に権利が確定し、オプションの25％がIPOの発効日に権利が確定しました。会社の2020年の株式計画に記載されている権利確定スケジュールに従って決定されます。デイビス氏は自由意志の従業員で、雇用期間は決まっていません。

2020年12月、私たちは最高マーケティング責任者のダウリングさんとオファーレターを締結しました。オファーレターには、IPOの完了時に有効となる年間基本給が30万ドルと記載されています。2021年1月1日より、ダウリングさんは、会社と個人の業績に応じて、基本給の100％を目標とし、0％から最大125％の範囲の年間ボーナスを受け取る資格もあります。

 

32

 

ゴール。彼女はまた、私たちが他の上級管理職に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格もあります。2021年6月30日以降に解雇された場合、ダウリングさんは取締役会の承認を得た退職金を受け取る資格があります。ダウリングさんは、当社の回収、インサイダー取引、その他の企業方針、機密情報の永久非開示契約、中傷防止契約、および従業員の勧誘禁止に関する規約の対象となります。ダウリング氏のオファーレターには、IPO価格に等しい1株あたりの行使価格で、最大116株（2022年11月と2023年8月の会社の普通株式の 1:100 の逆株式分割と 1:25 の株式併合を反映した後）を行使できるオプション付与も記載されていました。そのうち、オプションの75％はIPOの発効日に権利が確定し、オプションの25％が権利が確定します。会社の2020年の株式計画に記載されている権利確定スケジュールに従って。ダウリングさんは随意の従業員で、雇用期間は決まっていません。

2020年12月、私たちは最高財務責任者であるヨーマン氏とオファーレターを締結しました。オファーレターには、IPOの完了時に有効となる年間基本給が250,000ドルと記載されています。2021年1月1日より、ヨーマン氏は、会社と個人の目標の達成に応じて、基本給の50％を目標に、0％から最大75％の範囲の年間ボーナスを受け取る資格もあります。また、私たちが他の上級管理職に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格もあります。

2021年6月30日以降に解雇された場合、ヨーマン氏は取締役会の承認により退職金を受け取る資格があります。ヨーマン氏は、当社の回収、インサイダー取引、その他の企業方針、機密情報の永久非開示契約、中傷防止契約、および従業員の勧誘禁止に関する規約の対象となります。ヨーマン氏のオファーレターには、IPO価格に等しい1株あたりの行使価格で、当社の普通株式52株（2022年11月と2023年8月の会社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後）のオプション付与も記載されていました。そのうちオプションの75％はIPOの発効日に権利が確定し、オプションの25％がVeedに従って権利が確定します。会社の2020年の株式計画に記載されています。ヨーマン氏は随意の従業員で、雇用期間は決まっていません

2020 インセンティブ株式制度

当社は、2020年のオムニバスインセンティブ株式制度（「2020年計画」）を採用しました。当社の普通株式の合計33,000株（2023年8月に実施される1株につき25株の株式併合の調整後）が発行のために留保され、2020年プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションを含め、2020年プランに基づく報奨の対象となります。2020年のプラン管理者は、会社とその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与することができます。現在までに、2020年計画に基づいて1,092株の付与（2023年8月に実施される1株につき25株の株式併合の調整後）が行われ、31,908株が引き続き本計画に基づく発行の対象となっています。

2020年プランは現在、取締役会の報酬委員会がプラン管理者として管理しています。2020年プラン管理者は、2020年プランの明示的な規定の範囲内で、賞を授与する個人、そのような賞の性質、金額、条件、およびそのような賞を獲得するための目的と条件を決定する権限を有します。理事会はいつでも2020年プランを修正または終了することができます。ただし、受領者の同意なしに、2020年プランに基づいて以前に行われた裁定に関する権利または義務に悪影響を及ぼすような措置を講じることはできません。発効日から10周年を過ぎると、2020年プランに基づいて特典を与えることはできません。

2020年プランに基づく報奨には、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付普通株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアまたはユニット報酬、その他の株式ベースの報奨および現金ベースのインセンティブ報奨が含まれる場合があります。

ストックオプション

2020年プラン管理者は、内国歳入法第422条の目的でインセンティブストックオプション（「インセンティブストックオプション」）として適格な当社の普通株式を購入するオプション、インセンティブストックオプション（「非適格ストックオプション」）として認められないオプション（「非適格ストックオプション」）、またはそれらの組み合わせを参加者に付与することができます。数量、価格、権利確定期間、その他の行使条件を含むストックオプション付与の条件は、2020年プラン管理者が決定します。エクササイズ

 

33

 

ストックオプションの価格は、2020年プラン管理者の裁量で決定されますが、非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションは、ストックオプションが付与された日の当社の普通株式1株の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。さらに、付与日に当社の全種類の株式の総議決権の10％を超える保有者にインセンティブ型ストックオプションが付与される場合、行使価格は、ストックオプションが付与された日の普通株式1株の公正市場価値の110％を下回ってはなりません。ストックオプションは、付与日から10年を超えてはならない2020年プラン管理者が定めた期間内に行使する必要があります。ただし、付与日にすべての種類の株式の総議決権の10％を超える保有者にインセンティブストックオプションが付与される場合、行使期間は5年を超えてはなりません。2020年プラン管理者の裁量により、ストックオプションの行使による普通株式の支払いは、現金、参加者が保有する当社の普通株式、または2020年プラン管理者が認めるその他の対価形式（1つ以上の「キャッシュレス」または「ネット」行使を含む）で行うことができます。

株式評価権

2020年プラン管理者は、参加者にSARの授与を与えることができます。これにより、参加者は、行使時に、(i) 行使日の普通株式の公正市場価値にSARの行使価格を超える金額に、(ii) SARが行使される普通株式の数を掛けたものに等しい支払いを受けることができます。SARの行使価格は、2020年プラン管理者の裁量により決定されます。ただし、行使価格は、いかなる場合も、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ってはなりません。

制限付株式と制限付ユニット

2020年プランの管理者は、特定の制限の対象となる普通株式（「制限付株式」）を参加者に授与することができます。参加者が特定の没収期間にわたって雇用を継続したり、没収期間中に特定の業績目標を達成したりするなど、特定の条件を満たさない場合、制限付株式は没収の対象となります。2020年プラン管理者は、参加者によるサービスの完了および/または業績またはその他の目的の達成に関連する1つ以上の目標を達成することを条件として、将来普通株式を受け取る権利を代表するユニット（「制限付ユニット」）を参加者に授与することもできます。制限付株式と制限付ユニット特典の利用規約は、2020年プラン管理者が決定します。

パフォーマンスアワード

2020年プラン管理者は、2020年プラン管理者が適切と判断した条件に基づき、参加者に業績賞を授与することができます。パフォーマンスアワードにより、参加者は当社から支払いを受けることができます。金額は、指定されたアワード期間に所定の業績目標を達成したことに基づいています。業績賞は、2020年のプラン管理者が決定するように、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

その他の株式ベースの賞

2020年プラン管理者は、オプション、SAR、制限付株式、制限付ユニット、または業績報奨以外の、「その他の株式ベースの報酬」と呼ばれる株式ベースの報奨または株式関連の報奨を付与することができます。株式ベースの各賞の条件は、2020年プラン管理者が決定します。その他の株式ベースの特典に基づく支払いは、2020年プラン管理者の決定に従って、普通株式または現金で行われます。

現金ベースのアワード

2020年のプラン管理者は、対象となる従業員に支払われる業績ベースの年間現金インセンティブ報酬を含む、現金ベースのインセンティブ報酬を付与する場合があります。各現金ベースの特典の利用規約は、2020年プラン管理者が決定します。

 

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2013 ストックプラン

資格と管理

当社の従業員、社外取締役、コンサルタントは、2013年の株式プランに基づく非法定オプション、または株式の直接授与または売却を受ける資格がありますが、2013年の株式プランに基づいてISOの助成を受ける資格があるのは従業員だけです。すべての種類の発行済み株式、親会社または子会社の発行済み普通株式の合計議決権の10％以上を所有している人は、行使価格が付与日の株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、そのようなISOが付与日から5年後には行使できない場合を除き、ISOの付与の対象にはなりません。2013年の株式計画は、取締役会の委員会によって管理される場合があります。委員会が任命されない場合は、取締役会によって管理されます。取締役会は、明示的な条件に従い、2013年の株式プランに基づくすべての決定と解釈を行い、使用するすべての形式を規定し、管理に関する規則を採択する権限を有します。

株が利用可能で、解約

2013年の株式プランに基づいて以前に発行された株式が再取得された場合、その株式は2013年の株式プランに基づいて発行可能な株式に追加されます。2013年の株式プランでは発行可能だったはずの株式が、購入価格、行使価格、または源泉徴収税の支払いで源泉徴収された場合でも、その株式は2013年の株式プランでは引き続き発行可能です。未払いのオプションまたはその他の権利が取り消されたり失効したりした場合、オプションまたはその他の権利の未切除部分に割り当てられる株式が、2013年の株式プランで利用可能な株式数に追加されます。

2013年の株式プランは、（i）取締役会が2013年の株式プランを採択した日、または（ii）当社の株主によって承認された2013年の株式プランに基づいて留保されている株式数の最新の増加を取締役会が承認した日のいずれか遅い方の10年後に自動的に終了します。

アワード

2013年の株式プランでは、コードセクション422の対象となることを意図したISOや、適格ではない非法定オプションなど、普通株式とオプションの付与が規定されています。2013年の株式プランに基づくすべての報奨は、該当する権利確定および支払い条件、解約後の行使制限など、報奨の条件が詳述された報奨契約に定められます。

2023年10月31日現在、2024年6月から2031年5月の間に満了する1株あたり加重平均行使価格9,052.75ドルで、当社の普通株式の最大1,558株（2022年11月と2023年8月の当社の普通株式の 1:100 の逆株式分割と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後）を購入するオプションがありました。

2023年株式購入プラン

2023年9月10日、当社の取締役会の非従業員メンバーは、2023年株式購入計画（「2023年計画」）を採択しました。これは、当社における従業員の所有権を提供または増加させることにより、当社が従業員を引き付け、維持し、意欲を高めることができるようにし、また、当社および当社の子会社が非従業員取締役を引き付け、維持し、意欲を高め、従業員の利益を従業員以外の取締役の利益とさらに一致させることができるようにするためです。会社の株主。会社におけるそのような取締役の所有権を提供または増加させることによって。2023年計画では、資格のある従業員は、現金の引き渡しまたは受理可能なノンリコース約束手形の引き渡しのいずれかにより、公正市場価格で当社の普通株式を購入できます。2023年計画に基づいて発行可能な普通株式の総数は、2023年計画で規定されている一定の調整を条件として、65,000を超えてはなりません。

2023年計画に従い、2023年9月10日に、特定の資格のある従業員が、2％の利息が付いた5年間のノンリコース約束手形を含む当社の普通株式63,000株の制限付株式を購入しました。

 

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特定の関係と関連取引

関係者との取引 — デジタル・ブランズ・グループ株式会社

IPOの発効日である2021年5月13日に、株式の新規株式公開価格と同じ1株あたりの行使価格で、合計10,688株（2022年11月と2023年8月の当社の普通株式の 1:100 の株式併合と 1:25 の株式併合をそれぞれ反映した後）を取得するストックオプションを当社の最高経営責任者、最高マーケティング責任者、最高財務責任者に付与しました。。

関係者との取引 — DBG

DBGは、FirstDataの登録独立販売組織（ISO）であるBanctek Solutionsをバックエンドの支払い処理業者として使用しています。トレバー・ペッテンヌードはBanctek Solutionsの過半数の所有者です。ペッテンヌード氏がDBGに関わる前に、私たちはBanctek Solutionsのサービスを利用し始めました。2022年12月31日と2021年に終了した年度の総経費はそれぞれ約0ドルと14,000ドルで、添付の営業報告書の販売とマーケティングに含まれています。

DBGの2人の元役員、コーリー・エプスタインとマーク・リン（「元役員」）と1人の現役員、ヒル・デイビスが、それぞれ2014年から2016年と2019年の期間に給与を繰り延べました。2019年、元役員の1人であるコーリー・エプスタインに支払われるべき残高は、相殺によって全額救済されました。2人目の元役員、取締役であるマーク・リンは、2018年の時点で存在していたすべての残高を返済し、追加資金をDBGに前払いしました。これらの前払い金は無利子で、要求に応じて支払われる予定でした。現在のCEOであるヒル・デイビスは、以前は運転資金として会社に資金を前払いしていました。これらの以前の前払い金は、合計115,000ドルの支払手形に転換され、2021年3月25日までに年率5％の利息が発生しました。その時点で、デイビス氏は、将来の利息の支払いに関するさらなる要件を放棄し、IPOの完了時にIPO価格の30％割引で残高を普通株式に転換することに同意しました。IPOの完了時に、1,003株の普通株式が取締役に発行され、5,091株の普通株式がCEOに発行されました。いずれの場合も、未払いの前払い金と支払手形、関連する未収利息、未払報酬、その他の対価の転換として、普通株式5,091株がCEOに発行されました。IPOの純収入の一部は、最高マーケティング責任者のローラ・ダウリングと取締役のマーク・リンへの給与と経費の支払いに使用されました。

2022年10月、当社はトレバー・ペッテンヌードから合計325,000ドルの前払い金を受け取りました。前払い金は無担保で、無利子で、要求に応じて支払われます。前払い金は2023年9月に完済されました。

2022年12月31日と2021年12月31日現在、関連当事者に支払うべき金額には、取締役も務める元役員のマーク・リンからの前払金（それぞれ合計104,568ドルと104,568ドル）と、現在の役員への未払給与および経費の払い戻し額がそれぞれ100,649ドルと126,706ドルが含まれます。

関係者との取引 — H&J

2023年6月21日、当社とH&Jの元所有者は和解契約および解約（「和解契約」）を締結しました。これにより、両当事者による和解契約の締結と同時に、（i）当社はD・ジョーンズテーラード・コレクション株式会社（「D・ジョーンズ」）に合計229,000ドルの現金支払いを行いました。（ii）当社はD・ジョーンズに78,103株の普通株式を発行しました。1株あたりの購入価格は17.925ドルです。これは、（i）2023年6月20日にナスダックで報告された普通株式の1株あたりの終値と、（ii）低い方を表します。2023年6月21日より前の5取引日間にナスダックで報告された普通株式の1株あたりの平均終値、および（iii）当社は、H&Jにおける当社の会員持分の100パーセント（100％）をD・ジョーンズに譲渡して譲渡しました。

関係者との取引 — ステートサイド

2021年8月30日、私たちはMoise Emquiesと会員権購入契約（「MIPA」）を締結しました。この契約に基づき、カリフォルニア州の有限責任会社であるMOSBEST、LLC（「ステートサイド」）の発行済みおよび発行済みの会員持分をすべて取得し、そのような取引は「ステートサイド 」です。

 

36

 

買収」)。MIPAに従い、売主は、米国側のすべての発行済み会員持分の保有者として、そのような会員持分すべてを500万ドルの現金と、500万ドルに相当する当社の普通株式数、つまり441株（「株式」）と交換しました。株式数はMIPAの条件に従って計算されました。その金額のうち、375,000ドルの現金と375,000ドルに相当する株式、または33株（MIPAの条件に従って計算）が、運転資本の調整と補償請求を確保するためにエスクローで保有されています。

ステートサイドでの買収は2021年8月30日に終了しました。MIPAが検討していたステートサイド買収およびその他の取引が完了すると、ステートサイドは会社の完全子会社になりました。

買収当時、Moise Emquiesは会社の取締役会のメンバーでした。ステートサイドでの買収は、会社の取締役会のメンバー全員によって満場一致で承認されました（辞任したMoise Emquiesは除く）。

関係者との取引に関する方針と手続き

当社の取締役会は、関係者との取引の見直し、承認、または承認に関する方針と手続きを定めた書面による関係者方針を採用する予定です。このポリシーは、当社が参加することになっている取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を対象としています。これには、関係者が重大な利益、負債、債務の保証、および当社による雇用を有する関連個人による、または関連団体による、または関係者からの商品またはサービスの購入を含む、直接的または間接的な重大な利害関係がありました。関係者。

 

37

 

特定の受益者および管理者の担保所有権

以下の表には、（i）当社の普通株式の5％以上を受益的に所有しているとわかっている各人、（ii）各取締役および取締役候補者、（iii）当社の指名された各執行役員、および（iv）グループとしてのすべての取締役および執行役員による当社の普通株式の受益所有権に関する情報が含まれています。下の表は、2022年11月4日に行われた 1:100 の株式併合と、2023年8月22日に行われた 1:25 の株式併合を反映しています。この場合、株主が保有するこのような株式併合により生じた端数株式はそれぞれ現金で返済されました。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的には当該証券に関する議決権または投資権が含まれます。特に明記されていない限り、また適用される共同体財産法に従い、以下の表に記載されている人物は、保有する当社の普通株式の全株式に対して単独の議決権と投資権を有します。

ストックオプション、ワラントまたは転換社債に基づいて発行可能な、または所有権決定日から60日以内に行使または転換可能な普通株式は、ストックオプション、ワラント、または転換社債の所有者の所有率を計算する目的では発行済みで受益所有されているものとみなされますが、その他の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません人。

特に明記されていない限り、次の表の各役員、取締役、および取締役候補者の住所は、テキサス州オースティンのラバカ通り1400番地にあるデジタル・ブランズ・グループ社内、78701です。次の表の各株主の所有率は、該当する場合、2023年11月7日の基準日現在の以下の発行済株式に基づいています。

*

1% 未満です。

​

(1)

は1株あたり1,000ドルで行使可能なオプションを表します。

​

(2)

は、1株あたり1,000ドルで行使可能な最大120株の普通株式を取得するオプションと、1株あたり8,200ドルで行使可能な最大14株の普通株式を取得するオプションを表します。

​

(3)

は、1株あたり100.00ドルで行使可能な最大38株の普通株式を取得するオプションと、1株あたり8,200ドルで行使可能な最大7株の普通株式を取得するオプションを表します。

​

 

38

 

(4)

には、1株あたり3,900ドルから8,200ドルの間で行使可能な普通株式を128株まで取得するオプションが含まれています。

​

(5)

1株あたり3,900ドルから8,200ドルの間で行使可能な普通株式を30株まで取得するオプションが含まれています。

​

(6)

は1株あたり1,000ドルで行使可能なオプションを表します。

​

(7)

は1株あたり8,900ドルで行使可能なオプションを表します。

​

(8)

には、3,900ドルから10,000ドルの間で行使可能な最大981株の普通株式を取得するオプションが含まれています。

​

(9)

株式は D. ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社が記録上所有しています。ドリュー・ジョーンズは D. ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社の最高経営責任者であり、D. ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社が保有する普通株式に関しては単独の議決権および投資裁量権を有するとみなされます。D. ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社の住所は、コロラド州デンバーのミルウォーキー通り1334、80206です。

​

(10)

は、シリーズCの転換優先株式1,895株を転換価格で転換すると発行可能な105,718株の普通株式で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州カルバーシティのウェストワシントン通り5805番地90232です。

​

(11)

は、シリーズCの転換優先株式1,895株を転換価格で転換すると発行可能な105,718株の普通株式で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州パシフィックパリセーズのテレムドライブ3,0507番地90272です。

​

(12)

は、転換価格で17.925ドルでシリーズC転換優先株式975株を転換したことによる普通株式419株と、（ii）普通株式54,394株で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州ビバリーヒルズのノースヒルクレストロード805番地90210です。

​

(13)

は、シリーズCの転換優先株式650株を転換価格で17.925ドルで転換すると発行可能な36,262株の普通株式で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州ビバリーヒルズのノースヒルクレストロード805番地90210です。

​

 

39

 

DBGシリーズA転換優先株

(1)

パーセンテージは、基準日時点で発行され発行済のDBGのシリーズA転換優先株の6,300株に基づいています。

​

(2)

は、シリーズAの転換優先株6,300株で構成され、転換価格は232.63ドルです。シリーズA転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％の制限が適用されます。報告者は、ナスダックが報告した50万ドルまたは普通株式の総取引量の10％を超える暦月で転換しないことに同意しています。シリーズAの転換優先株の株式は、BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLCが記録上所有しています。カート・ハンソンはBOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLCのマネージャーであり、BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLCが保有するシリーズA転換優先株式の株式に関しては、単独の議決権および投資裁量権を有するとみなされます。ハンソン氏は、BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLCが保有する有価証券の受益所有権を否認します。ただし、直接的または間接的に金銭的利害関係がある場合を除きます。BOCO4-DSTLD-Senior Debt, LLCの住所は、ユタ州ソルトレイクシティ84111番地、南メインストリート、スイート2025です。

​

DBGシリーズC転換優先株

 

40

 

(1)

パーセンテージは、基準日時点で発行されたDBGのシリーズC転換優先株式4,786株に基づいています。

​

(2)

は、転換価格が17.925ドルのシリーズC転換優先株式1,895株で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州カルバーシティのウェストワシントン通り5805番地90232です。

​

(3)

は、転換価格が17.925ドルのシリーズC転換優先株式1,895株で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％を上限とします。報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州パシフィックパリセーズのテレムドライブ3,0507番地90272です。

​

(4)

は、転換価格が17.925ドルのシリーズC転換優先株650株で構成されています。シリーズC転換優先株式の転換に伴う普通株式の発行には、発行済み普通株式の19.99％の限度があり、報告者は、ナスダックが報告した300,000ドルまたは普通株式の総取引量の3％を超えるものを暦月に転換しないことに同意しています。報告者の住所は、カリフォルニア州ビバリーヒルズのノースヒルクレストロード805番地90210です。

​

 

41

 

セクション16（A）受益所有権報告コンプライアンス

証券取引法第16（a）条では、会社の取締役と執行役員、および会社の普通株式の10％以上を受益的に所有している人物は、会社の普通株式およびその他の登録株式の初期所有権と所有権の変更を示すレポートをSECに提出することが義務付けられています。2022会計年度に関して当社が受け取った特定の報告者からのそのようなフォームまたは書面による表明の写しのみを検討した結果、当社は、その取締役、執行役員、および登録クラスの株式の10％以上を所有している人物が、2022会計年度に該当するすべてのセクション16（a）の提出要件を遵守していると考えています。

 

42

 

2024年年次総会の株主提案

委任勧誘状に含める提案

株主が、取引法の規則14a-8に基づく2024年の年次株主総会に関する提案を委任勧誘状および委任状に含めることを検討してほしい場合は、提案書の写しを遅くとも提出する必要があります [7月19日]、2024年（今年の年次株主総会のために株主に発表された委任勧誘状の日付の1周年記念日の120暦日前の日付）。来年の年次総会の日付が今年の総会の記念日から30日以上変更された場合、期限は代理資料の印刷と郵送を開始するまでの妥当な時間です。提案が当社の委任勧誘状に含まれるためには、株主提案に関する委任規則、特に取引法の規則14a-8に準拠している必要があります。

年次総会に提出される提案

2024年の年次株主総会での検討のために提案書または指名の提出を希望する株主が、取引法に基づく規則14a-8に基づく委任勧誘状への掲載を希望しない提案の場合は、当社の定款に従い、会社の秘書に書面で適時に通知する必要があります。株主の通知は、適時に60日以内に会社の主要な執行機関に届けられるか、郵送され、受領されるものとします（[10月18日]、2024年）または90日を超えていません（[9月19日]、2024年）前年の年次株主総会の1周年の前に。提案または指名は、当社の細則に定められた通知手続きおよび情報要件に準拠している必要があります。また、提案または推薦を提出する株主は、通知を行った時点で登録株主であり、会議で議決権を持っている必要があります。当社の定款に定められた手続きに従って提出されなかった株主提案または推薦は、次回の年次総会での発表または検討の対象にはなりません。

年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年記念日から30日以上早まったり、60日以上遅れたりした場合は、その会議の日の70日前、または年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日以内に通知を届けなければなりません。公開発表とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、または同等のニュースサービスが報告するプレスリリース、または取引法の第13、14、15 (d) 条に従って会社がSECに公に提出した文書での開示を指します。

ユニバーサルプロキシ

会社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘しようとする株主は、遅くとも取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。 [10月18日], 2024.

郵送方法

いずれの場合も、提案書はテキサス州オースティンのラバカ通り1400番地78701に届ける必要があります。注意：会社秘書。論争を避け、当社がタイムリーに受領できるようにするために、株主は要求された書留郵便で提案書を送付することをお勧めします。

 

43

 

その他のビジネス

取締役会は、他に会議で取り組むべき事項を知りません。ただし、他の事項が適切に会議に提出される場合、この委任勧誘状に添付されている委任状に記載されている委任状保有者は、その裁量に従ってすべての代理人に投票する権限を持ちます。

取締役会の命令で

 

ジョン・ヒルバーン・デイビス4世
社長兼最高経営責任者

日付：2023年
テキサス州オースティン

 

44

 

付録A

デジタル・ブランズ・グループ株式会社
2020 オムニバスインセンティブプラン

記事 I

計画の目的と採択

1.01。目的。Digital Brands Group, Inc.の2020年オムニバスインセンティブプラン（随時改正される「プラン」）の目的は、Digital Brands Group, Inc.（「当社」）とその子会社の選ばれた従業員、取締役、コンサルタントが長期的な企業目標を達成する意欲を高めるインセンティブとして機能する、非常に有能な従業員、取締役、コンサルタントの誘致と維持を支援することです。

1.02。採用と期間。このプランは正式に採択され、会社の新規株式公開の発効日をもって発効することが承認されました。本プランは、発効日の10周年まで、または理事会の措置により終了するまでのいずれか早い方まで有効です。

第2条

定義

このプランでは、大文字の用語は次の意味を持つものとします。

2.01。アフィリエイトとは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介業者を通じて、会社が少なくとも50パーセント（50％）の所有権、または本規範のセクション409Aで許容される場合は少なくとも20パーセント（20％）の所有権を有する法人を意味します。ただし、インセンティブストックオプションの付与を目的として、「アフィリエイト」とは、本規範のセクション424の目的上、直接的または間接的に、会社の親会社または子会社。

2.02。アワードとは、第6条に記載されている非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプション、第6条に記載されている株式評価権、第7条に記載されている制限付株式および制限付株式ユニット、第8条に記載されているパフォーマンスアワード、第9条に記載されているその他の株式ベースの報酬、第X条に記載されている短期現金インセンティブ報酬、またはプランの条件に基づいて行われるその他の報奨のいずれかまたは組み合わせを意味します。

2.03。アワード契約とは、プランに基づいて付与されるアワードの条件が具体的に記載された、会社と参加者との間の書面による合意、または会社から参加者への書面による承認です。

2.04。アワード期間とは、アワードに関して、アワード契約に定められている期間で、その間に特定の目標業績目標を達成するか、アワード契約に定められたその他の条件を満たす必要がある期間を指します。

2.05。受益者とは、当社に提出された参加者の書面による指定により、またはそのような書面による指定が提出されていない場合は、法律の運用により、参加者の死亡時にプランおよびアワード契約に基づく参加者の権利と義務を承継する個人、信託、または財産を意味します。

2.06。取締役会とは、会社の取締役会を意味します。

2.07。支配権の変更とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味し、発生した時点で発生したとみなされます。

(a) 会社、関連会社、または会社または関連会社が後援または管理する従業員福利厚生制度（または関連信託）以外の個人、法人、またはグループ（取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）による、会社以外の1つ以上の取引による受益所有権の取得（ルール13d-3の意味の範囲内）会社の議決権のある有価証券の25％を超える多数の会社議決権のある有価証券が（取引法に基づいて）公布されます。ただし、そのような買収が会社によって承認された場合を除きます。ボード;

 

A-1

 

(b) 理事会のメンバーによる選挙が行われたため、理事会の3分の2は、(i) プランの発効日に理事会のメンバーであった人物と、(ii) 理事会の3分の2がプランの発効日に理事会のメンバーであった人物で構成されていた時点で理事会のメンバーとして選挙に指名された人以外の人物で構成されます。ただし、少なくとも3分の2が条項（i）および/または（ii）に記載されている人物で構成されている理事会によって選挙に指名された人、または個人によって指名された人そのような理事会によって自分自身が指名された人は、この目的のために、第 (i) 項; に記載されている人物で構成される理事会によって指名されたものとみなされます

(c) 会社が関与する再編、合併、または統合の完了（つまり、閉鎖）。ただし、そのような再編、合併、または統合の後、そのような再編、合併、または統合の直前に、発行済み普通株式および会社の議決権のある有価証券のそれぞれの受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的に、直接受益者が所有していた場合を除きますまたは間接的に、その時点で発行された普通株式のそれぞれ75％以上場合によっては、そのような再編、合併、または統合の結果生じた事業体の取締役または受託者の選挙において、その時点で発行された議決権のある有価証券の株式および総議決権は、場合によっては、そのような再編、合併、または統合の直前の発行済み普通株式および会社の議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合での取締役または受託者の選挙における議決権の合計です。

(d) 会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分の完了（つまり、終了）。ただし、そのような売却または処分の直前に、発行済み普通株式および会社の議決権のある有価証券のそれぞれの受益所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的に、そのような売却または処分後に、直接的または間接的に75以上を有益に所有している場合を除きます。当時の発行済み普通株式の％と、その合計議決権を合わせたものそして、場合によっては、そのような売却または処分の直前に発行済み普通株式および会社の議決権のある有価証券の所有権と実質的に同じ割合でそのような資産を購入する法人の取締役または受託者の選挙において、一般的に議決権を有する未払いの議決権のある有価証券。または

(e) 会社の完全な清算または解散。

2.08。法典とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。規範のセクションへの言及には、そのセクションと、そのセクションを改正、補足、または置き換える、将来の法律の同等のセクションが含まれるものとします。

2.09。委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

2.10。普通株式とは、会社の普通株式を意味し、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

2.11。会社とは、デラウェア州の企業であるデジタル・ブランズ・グループ社とその後継者を意味します。

2.12。会社議決権有価証券とは、取締役会の取締役選挙において一般的に議決権を有する会社のすべての発行済み議決権の合計です。

2.13。授与日とは、委員会が賞を授与する日付として委員会が指定した日付を意味し、委員会が当該賞の授与を承認する日より前であってはなりません。

2.14。配当等価口座とは、第11.17条に従い、アワードに関連する簿記口座で、アワードの対象となる普通株式が普通株式の発行済み株式であった場合に、そのアワードの対象となる普通株式に関して支払われる現金配当金または株式分配の金額が入金されます。

2.15 取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.16。行使価格とは、株式評価権に関して、委員会がアワード契約で定めた金額で、参加者への支払い額を決定するために行使日の公正市場価値から差し引かれる金額です。詳しくはセクション6.02 (b) で説明しています。

 

A-2

 

2.17。公正市場価値とは、該当する日付における普通株式とは、(i) 普通株式が国内証券取引所に上場されている場合、またはナスダックキャピタルマーケットシステム（「NASDAQ」）での上場が許可されている場合、取引所またはナスダックでの普通株式の終値です。場合によっては、その日、またはその日に価格が報告されなかった場合は、価格が示された次の日付における取引所またはナスダックでの普通株式の終値を指します。報告済み。または（iii）（i）当てはまらない場合は、「ピンクシート」に記載されているか、全米証券業協会に表示されている最後に報告された入札価格（」NASD」）、場合によっては電子掲示板。または（iii）上記のいずれにも当てはまらない場合は、委員会が定めた手続きに基づいて決定された普通株式の公正市場価値。

2.18。インセンティブストックオプションとは、本規範の第422条の意味におけるストックオプションを意味します。

2.19。合併とは、会社が関与する合併、再編、統合、交換、資産の譲渡、または同様の効果を持つその他の取引を意味します。

2.20。非適格ストックオプションとは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。

2.21 非権利確定株式とは、以下のセクション6.06で許可されているとおり、参加者のアワード契約に従って参加者のオプションが早期に行使された場合に、オプションの非権利化部分に関して参加者に発行される会社の普通株式を意味します。

2.22。オプションとは、本プランに基づいていつでも付与されるすべての非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションを意味します。

2.23。発行済み普通株式とは、いつでも、普通株式の発行済み株式と発行済み株式を指します。

2.24。参加者とは、セクション5.01に従って本プランに基づいてアワードを受け取るように指定された人を意味します。

2.25。パフォーマンスアワードとは、第8条に従って授与されるアワードのことです。

2.26。業績目標とは、純売上高、販売台数または販売台数の増加、株主資本利益率、顧客満足度または定着率、投資収益率または運転資本、営業利益、経済的付加価値（税引き後の純営業利益が基準資本コストを超える金額）、EBITDA（純利息費用を差し引いた純利益（損失）、所得税引当金（利益）、減価償却費を指します。）、経費目標、純利益、1株当たり利益、株価、在庫削減、在庫回転率、納期厳守業績、業務効率、生産性比、市場シェア、または市場シェアの変化。いずれか、会社またはその1つ以上の子会社および部門に関して、絶対的に、または他の会社と比較して測定できます。また、特定の個人の職務に関連する個人の業績を定量化可能で客観的に測定することもできます。

2.27。プランとは、セクション1.01でこのような用語に与えられた意味です。

2.28。オプションに関する購入価格は、セクション6.01 (b) に定める意味を持つものとします。

2.29。制限付株式とは、第7条に基づいて付与された報奨に関連して課せられる制限の対象となる普通株式を意味します。

2.30。制限付株式ユニットとは、第7条に基づいて付与される報奨に関連して課せられる制限の対象となる将来普通株式またはその価値を受け取る権利を表す単位です。

2.31。規則16b-3とは、証券取引委員会が取引法第16条に基づいて公布した規則16b-3を意味し、これは随時改正される可能性があり、後継の規則もあります。

2.32。株式評価権とは、第6条に従って付与される賞のことです。

2.33 サービスの終了とは、死亡、障害、退職など、理由の如何を問わず、または参加者の雇用主または類似の売却の結果として、会社または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての参加者のサービスを自発的または非自発的に終了することを意味します。

 

A-3

 

参加者の雇用主が会社またはその子会社ではなくなる取引。兵役やその他の政府機関への入隊がサービスの終了となるかどうか、または障害の結果としてサービスの終了が発生するかどうか、またいつ行われるかは、いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

第3条

管理

3.01。委員会。

(a) 義務と権限。プランは委員会によって管理されるものとし、委員会は、プランとその参加者に影響を与える各決定、解釈、またはその他の措置について独占的かつ最終的な権限を有するものとします。委員会は、プランを解釈し、プランの管理規則を制定および変更し、適切と判断した条件と制限をアワードに課し、本プランおよびアワードに関してすべての事実上の判断を行い、本プランおよびアワードに関連して、必要または望ましいと思われる措置を講じる唯一の裁量権を有するものとします。委員会は、本プランに基づく権限を、委員会の小委員会または会社の指定役員または従業員に委任することができます。さらに、理事会全体は、本プランに基づいて委員会の権限と権限のいずれかを行使することができます。そのような権限の委任または理事会による権限の行使が行われた場合、本プランにおける委員会への言及は、必要に応じて、委員会または理事会の代表者に委任されたものとみなされます。本セクション3.01に基づいて委員会またはその小委員会、および委員会が指定された役員または従業員に委任する措置は、取引法のセクション16（b）およびそのような法的規定に基づいて公布された規制、または該当する範囲で随時施行されるそのような法的規定または規制の後継者に従うものとします。

(b) 補償。取締役会または委員会のメンバー、またはプランに従って権限が委任された会社の役員または従業員である、またはそれらであった各個人は、請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらの個人に課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、会社によって補償され、無害であるものとします。彼または彼女は当事者である場合もあれば、本プランに基づいて取られた措置または不履行を理由に彼または彼女が関与している場合もあります。会社の承認を得て、和解の際に彼または彼女が支払った、または彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟における判断を満たすために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して、彼または彼女は、彼または彼女が自分に代わってそれを処理し弁護することを約束する前に、自己負担でそれらを処理し、弁護する機会を会社に与えるものとします。ただし、前述の補償は、彼または彼女の故意の結果である損失、費用、責任、または費用には適用されないものとします不正行為。前述の補償権は、法律またはその他の方法で、会社との別の契約で付与された会社の設立証明書または付随定款に基づいてそのような人に与えられるその他の補償権、または当社がそれらを補償または無害に保つために負う可能性のある権限を除外するものではありません。

記事IV

シェア

4.01。発行可能な株式数。本プランに基づいて最初に発行が承認された株式の総数は、普通株式61,112,700株（分割前、分割後約3,300,000株）です。前述の株式制限は、セクション11.07に従って調整されることがあります。本プランに基づいて提供される株式は、認可された未発行の普通株式、または会社が再取得した発行済み普通株式とします。

4.02。株式は終了した報奨の対象となります。第6条に基づいて付与された終了または没収されたオプション（キャンセルされたオプションを含む）の未行使部分の対象となる普通株式、第7条に規定されたとおりに没収された制限付株式または制限付株式ユニット、本プランに基づいて終了または没収されたその他の株式ベースの報酬、およびそれ以外の点では報奨の対象となる普通株式

 

A-4

 

参加者によって引き渡された は、本プランに基づく新たなアワードの対象となる可能性があります。オプションの購入価格またはアワードに関する源泉徴収義務の支払いまたは履行のために会社に引き渡された、または源泉徴収された普通株式は、本プランに基づく新たなアワードの付与に利用できるものとします。株式評価権を行使する場合、オプションと併せて付与されるかどうかにかかわらず、そのような株式評価権の支払いとして実際に発行された普通株式の数のみが、本契約に基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数に対して請求されるものとします。

記事 V

参加

5.01。対象となる参加者。本プランの参加者は、委員会が独自の裁量で随時指定できる、会社とその子会社の従業員、取締役、コンサルタントでなければなりません。委員会が任意の年に参加者を指定したからといって、委員会がその人物を他の年に表彰または助成金を受け取るように指定する必要はありません。プランの一部に基づいて賞や助成金を受け取る参加者を指定したからといって、委員会がその参加者をプランの他の部分に含める必要はありません。委員会は、参加者を選定し、それぞれの賞の種類と金額を決定するにあたり、関連すると考える要素を考慮しなければなりません。

記事 VI

ストックオプションと株式評価権

6.01。オプションアワード。

(a) オプションの付与。委員会は、委員会が選択する参加者に、本プランの条件と矛盾しない本プランの条件に従い、本プランの条件と矛盾しない数量、価格、条件、条件で会社から普通株式を購入する権利を与えるオプションを付与することができます。このプランに基づいて付与されるオプションの条件は、特典契約に定められるものとします。

(b) オプションの購入価格。セクション6.01（d）に基づくインセンティブストックオプションに適用される要件に従い、本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入できる普通株式1株の購入価格は、委員会によって決定されるものとします。

(c) オプションの指定。委員会は、各オプションの付与時に、オプションをインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして指定するものとします。ただし、オプションをインセンティブストックオプションとして指定できるのは、該当する参加者が付与日に会社の従業員である場合のみです。

(d) 特別インセンティブストックオプション規則。どの参加者も、インセンティブプラン（または会社の他のプラン）に基づき、公正市場価値（付与日に測定）の合計が$を超える普通株式を購入するインセンティブストックオプションとなるインセンティブストックオプションを付与することはできません。[100,000]1暦年で初めて参加者が行使できるようになります。これと異なるインセンティブプランの他の規定にかかわらず、各インセンティブストックオプションの行使価格は、インセンティブストックオプションの付与日現在のインセンティブストックオプションの対象となる普通株式の公正市場価値以上でなければなりません。ただし、オプションが付与された時点で、株式（申請により所有されている株式を含む）を所有している人にはインセンティブストックオプションは付与されません。行動規範のセクション424（d）にある建設的所有権の規則のうち、10パーセント（10％）以上を占めています会社のあらゆる種類の株式の議決権の合計の。ただし、インセンティブストックオプションが付与された時点で、オプションの価格がインセンティブストックオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の少なくとも10パーセント（110％）であり、インセンティブストックオプションは、その条件により、付与日から5年以上行使できません。

(e) 株主としての権利。セクション11.04に基づくオプションの参加者または譲受人は、参加者または譲受人がそのような株式の記録保持者になるまで、オプションの対象となる普通株式に関して株主としての権利を有しません。

 

A-5

 

また、オプションの参加者または譲受人がオプションの対象となる株式の記録保持者となる日より前の基準日である普通株式に関する現金またはその他の財産による配当、分配、またはその他の権利については、調整を行わないものとします。ただし、参加者は、セクション11.07に基づく資本変動を反映する株式調整を受ける権利があります。

6.02。株式評価権。

(a) 株式評価権の授与。委員会は、どの参加者にも1つ以上の株式評価権を付与する権限があります。このような株式評価権は、同じ参加者に付与されたオプションとは独立して、または同時に付与される場合があります。オプションと並行して付与される株式評価権は、関連オプションの参加者への付与と同時に、または非適格ストックオプションの場合はその参加者への付与後に付与される場合があります。ただし、（i）普通株式を対象とするオプションは、同じ株式に関する株式評価権の行使により失効し、行使できなくなります。（ii）普通株式を対象とする株式評価権株式に関する関連オプションを行使すると、株式は失効し、行使できなくなります株式、および（iii）普通株式の同じ株式を対象とするオプションと株式評価権を同時に行使することはできません。普通株式に関して株式評価権を行使すると、参加者は、(A) 行使日の普通株式の公正市場価値 (B) アワード契約で定められた当該株式評価権の行使価格を上回る金額を受け取る権利があり、その金額はセクション6.02 (c) の規定に従って支払われるものとします。

(b) 行使価格。本プランに基づいて付与される株式評価権に基づいて定められた行使価格は、委員会によって決定されるものとしますが、オプションと並行して付与される株式評価権の場合は、関連するオプションの購入価格を下回ってはなりません。オプションと連動して付与された株式評価権を行使すると、関連するオプションに基づいて行使される株式の数は、オプションに代表される普通株式またはその一部が、当該株式評価権の行使の結果として引き渡された普通株式の数だけ自動的に減少するものとします。

(c) インクリメンタルバリューの支払い。参加者が株式評価権を行使したために会社から支払われるべき支払いは、（i）すべて現金で、（ii）すべて普通株式で、または（iii）現金と普通株式の任意の組み合わせで、委員会の決定に従って参加者に支払うことができます。支払いの全部または一部が普通株式で行われる場合、そのような支払いを満たすために引き渡される普通株式の数は、その支払いまたはその一部を行使日の公正市場価値で割ることによって決定されるものとします。株式評価権に関する支払いを目的として、普通株式の端数株式を発行してはなりません。端数株式が発行可能な場合、参加者に支払われる現金と普通株式の組み合わせは、端数株式の発行を避けるために委員会の指示に従って調整されるものとします。

6.03。ストックオプションと株式評価権の条件。

(a) 運動の条件。オプションまたは株式評価権に関するアワード契約には、付与時に委員会が決定する待機期間、行使日、行使制限（定期的な分割払いを含むがこれらに限定されない）が含まれる場合があります。委員会が本規範のセクション409Aの対象となるオプションまたは株式評価権を付与する場合、委員会は、本規範のセクション409Aの要件を遵守するために委員会が必要または推奨すると考えるオプションまたは株式評価権の行使に関する追加の条件、制限を含めることができます。

(b) オプションと株式評価権の存続期間。オプションと株式評価権は、次の事由が最初に発生した時点で終了します。

(i) アワード契約に規定されているオプションまたは株式評価権の失効、または

 

A-6

 

(ii) 参加者の障害、退職、死亡、またはアワード契約に規定されているその他のサービスの終了が発生した場合のアワードの終了、または

(iii) インセンティブ型ストックオプションの場合、付与日から10年（セクション6.01 (d) に記載されているように場合によっては5年間）、または

(iv) 関連するオプションの満了時に、オプションと並行して付与される株式評価権の場合のみ。

(c) 運動時間の加速または延長。委員会は、独自の裁量により、オプションまたは株式評価権の行使を許可する権利（ただし、義務は負いません）を、付与日または付与日以降にいつでも行使できる、（i）アワード契約の条件に基づいてオプションまたは株式評価権が行使可能になる前、（ii）アワード契約の条件に基づくオプションまたは株式評価権の終了後、または（iii）オプションまたは株式評価権の満了後。

6.04。運動手順。本プランに基づいて付与される各オプションおよび株式評価権は、取締役会が随時設定または承認する手続きおよび方法で行使されるものとします。本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入された株式の購入価格は、アワード契約に従って参加者が全額現金で支払うものとします。ただし、委員会は、(a) 参加者が保有する普通株式の会社への引き渡し、(b) 当社が普通株式の数を減らす「ネット権利行使」方法による支払いを許可することができます（ただし、義務はありません）。公正市場価値が総額を超えない最大の整数株式によって行使された株式行使価格、または (c) 委員会が適切であり、適用法（2002年のサーベンス・オクスリー法第402条で禁止されていない限り、連邦準備制度理事会が公布したキャッシュレス取引に適用される規則Tの規定で許可されている仲介取引を構成する取り決めに基づく支払いを含む）に準拠していると考えるその他の対価。購入価格の全部または一部を満たすために普通株式を会社に譲渡する場合、そのような普通株式の譲渡によって満たされたと見なされる購入価格の一部は、行使日現在の公正市場価値に会社に譲渡された普通株式の数を掛けて得られる商品と等しくなります。参加者は、購入価格に見合った普通株式の一部を当社に譲渡することはできません。オプションの行使時に現金で支払われた購入価格の一部は、会社の一般資金に追加され、あらゆる適切な企業目的に使用できます。委員会が別段の決定をしない限り、オプションの行使時に購入価格の全部または一部の支払いとして会社に譲渡された普通株式は、自己株式として保有されるものとします。

6.05。コントロールの変更。該当するアワード契約で委員会が別段の定めをしない限り、支配権の変更が行われた場合、その支配権の変更日に未払いのオプションまたは株式評価権の権利確定を早めることはありません。

6.06 初期のエクササイズ。オプションには、オプションが完全に権利確定される日より前に参加者がオプションの全部または一部を行使することを選択できる条項を含めることができますが、必ずしも含める必要はありません。この条項は、オプションの付与時にアワード契約に含まれる場合もあれば、後で修正されてアワード契約に追加される場合もあります。オプションの早期行使の場合、受領した普通株式はすべて、取締役会が定めた条件で、会社に有利な特別な買戻し権の対象となります。取締役会は、買戻し権が終了する時期および/または事象を決定し、参加者に普通株式を完全に権利譲渡するものとします。あるいは、取締役会の独自の裁量により、1人以上の参加者に株式購入権を付与して、取締役会が決定する条件と制限に従い、普通株式を完全に購入することもできます。

第7条

制限付株式と制限付株式単位

7.01。制限付株式と制限付株式ユニットの授与。委員会は、 にかかわらず、かかる条件、没収および譲渡制限に従い、参加者に発行された特定数の普通株式からなる制限付株式の報奨をすべての参加者に付与することができます。

 

A-7

 

業績基準、勤続期間、参加者による特定の普通株式の所有権の留保、または委員会が定めるその他の基準に基づきます。委員会はまた、業績基準、勤続期間、参加者による特定の普通株式の所有権の留保、または委員会が定めるその他の基準に基づくかどうかにかかわらず、そのような条件、制限に従い、将来普通株式を受け取る権利を表す制限付株式ユニットを付与する場合があります。このプランに基づいて付与される制限付株式および制限付株式ユニットアワードの条件は、委員会が決定した条項を含むアワード契約に定めるものとし、本プランと矛盾しないものとします。

7.02 制限付株式。

(a) 制限付株式の発行。委員会による制限付株式報奨の付与日からできる限り早く、当社は、報奨の対象となる制限付株式の証拠として、参加者に代わって登録された普通株式を会社またはその代理人の帳簿に譲渡させるものとしますが、報奨の対象となる制限付株式に関する報奨契約が正式に締結されなかった場合、付与日時点で会社に没収されるものとします。参加者によって、タイムリーに会社に返送されました。この第7条に基づく報奨の対象となるすべての普通株式には、参加者が締結したプランおよび報奨契約に含まれる制限、条件が適用されるものとします。制限付株式の授与に適用されるすべての制限が失効または解除されるまで、そのような制限付株式を表す株券は、当社、その被指名人、または証明書に制限上の記述がある場合は参加者が保管することができます。セクション7.02 (d) に記載されているアワードに関するすべての制限が失効または解除された場合、プランおよびアワード契約に定められた制限なしに、セクション7.02 (d) に規定されている適切な数の株式について、参加者の名前で登録された1株以上の株券が参加者に引き渡されるものとします。

(b) 株主の権利。制限付株式報奨の付与日から、セクション7.02 (a) に規定されているアワード契約の締結を条件として、参加者はアワード契約の対象となるすべての株式に関して会社の株主となり、当該株式の議決権および配当を受ける権利を含むがこれらに限定されない、株主のすべての権利を有するものとします。ただし、普通株式は次のように分配されます。まだ規制が講じられていない制限付株式に関する配当金またはその他失効すると、そのような制限付株式と同じ制限が適用され、セクション7.02（a）に規定されているように保有または制限されます。

(c) 譲渡可能性の制限。制限付株式は、適用される制限の終了前に譲渡または譲渡することはできません（遺言または血統および分配に関する法律、または参加者が本規範の第671条から677条に基づいて所有者として扱われる生体内信託を除く。ただし、取引法の第16条が参加者のそのような譲渡を行う権利を制限している場合を除く）。。

(d) 権利確定時の株式の引き渡し。没収せずに没収期間が満了または早期に終了し、委員会が定めるその他の条件が満たされたり、解放されたとき、または第7.04条の規定に規定されている早い時期に、制限付株式に適用される制限は失効します。その後、管理上可能な限り、セクション11.05の要件に従い、当社は、法律で課される制限を除き、そのような制限のない、適切な数の普通株式の1株以上の株券を参加者に、または参加者が死亡した場合は参加者の受益者に引き渡すものとします。

(e) 制限付株式の没収。セクション7.02（f）および7.04に従い、すべての制限付株式は没収され、会社に返還されるものとし、参加者が当該制限付株式の没収期間の満了まで従業員として会社または関連会社に従業員として勤務し続け、アワード契約に定められたその他すべての条件を満たさない限り、そのような制限付株式に関する参加者のすべての権利は終了します。委員会は、制限付株式報奨に関して適用される没収期間（分割払いで失効する場合がありますが、必ずしもそうする必要はありません）およびその他の条件を決定するものとします。

 

A-8

 

(f) 没収期間の放棄。本第7条にこれと矛盾する内容が含まれている場合でも、委員会は独自の裁量により、適切な状況（参加者の死亡、障害、退職、または受賞日以降に生じる状況の重大な変化を含む）において、没収期間およびアワード契約に定められたその他の条件を放棄し、そのような条件（一定数の制限付きアイテムの没収を含む）を免除することができます。株式）は、委員会が適切と判断します。

7.03。制限付株式ユニット。

(a) 制限付株式ユニットの決済。制限付株式ユニットに関する支払いは、委員会が当該アワードに適用される条件が満たされたと判断した後、可能な限り早く、または分配が延期された場合は後日行われるものとします。制限付株式ユニットに関する参加者への支払いは、委員会が決定する普通株式、現金、あるいはその両方の組み合わせの形で行われるものとします。普通株式の代わりに支払われる現金の金額は、そのような支払いが処理された日の普通株式の公正市場価値に基づいて決定されるものとします。そのような支払いの全部または一部を構成する普通株式について、委員会は、該当するアワード契約に規定されている、または委員会が別途決定するように、譲渡可能性および/または没収に関する制限を課すことができます。ただし、そのような決定は、そのような株式の証明書が該当する参加者に最初に引き渡された日またはそれ以前に行われる場合に限ります。

(b) 株主の権利。制限付株式ユニットの授与に適用されるすべての制限が失効または解除されるまで、そのような報奨に関して普通株式は発行されないものとし、参加者はそのような制限付株式ユニットの授与の対象となる普通株式に関して会社の株主としての権利を有しないものとします。

(c) 没収期間の放棄。本第7.03条にこれと異なる規定がある場合でも、委員会は独自の裁量により、適切な状況（参加者の死亡、障害または退職、または裁定日以降に生じる状況の重大な変化を含む）で、かかる条件（発行された株式の比例数の没収を含む）の下で、特典契約に定められた没収期間およびその他の条件を放棄することができます。委員会として、制限付株式（アワードを構成する単位）の決済時に可能です。適切だと思います。

(d) 支払いの延期。委員会によって承認され、該当するアワード契約に定められている場合、参加者は、規範のセクション409Aの要件に従い、委員会が定める条件に従って、参加者の制限付株式ユニットに関する支払い金額を繰り延べることができます。

7.04 コントロールの変更。該当するアワード契約で委員会が別段の定めをしない限り、支配権が変更された場合でも、制限付株式および制限付株式ユニットアワードに適用される制限の終了が加速されることはありません。

第8条

パフォーマンスアワード

8.01。パフォーマンスアワード。

(a) 授与期間と潜在的なインセンティブ額の計算。委員会は参加者に業績賞を授与することがあります。業績賞は、報奨期間中に所定の業績目標がどの程度達成されたかを条件として、支払い（一定数の普通株式の公正市場価値、授与期間中の公正市場価値の増加、および/または固定現金金額で測定）を受け取る権利で構成されます。授与期間は、委員会が決定する2年以上の会計年度または暦年でなければなりません。委員会は、その裁量により、適切と思われる条件の下で、昇進または新規採用された参加者など、新たに資格を得た参加者が、賞期間の開始後に業績賞を受け取ることを許可することができます。

 

A-9

 

(b) パフォーマンス目標。第11.18条に従い、業績賞に適用される業績目標には、当社、または該当する場合は1つ以上の子会社または部門の業績、および/または委員会の裁量により参加者の業績に関連する目標が含まれる場合があります。委員会が設定する業績目標は、授与期間によって異なる場合があり、賞期間中に業績賞を受賞した各参加者が同じである必要はありません。

(c) パフォーマンスアワードの獲得。委員会は、助成日または助成日後にできる限り早く、該当する業績目標の達成度に基づいて授与される業績賞の割合を決定する公式を規定するものとします。

(d) アーンドパフォーマンスアワードの支払い。第11.05条の要件に従い、獲得した業績賞の支払いは、委員会の裁量により、現金または普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで行うものとします。委員会は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスアワードの支払いに関する条件を、望ましいと判断する条件を定義し、該当するアワード契約に定めることができます。

8.02。サービスの終了。参加者がアワード期間中にサービスを終了した場合、該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者のパフォーマンスアワードは没収されます。

8.03。コントロールの変更。該当するアワード契約で委員会が別段の定めがない限り、支配権の変更が行われた場合、そのコントロールの変更日に未払いのパフォーマンスアワードの権利確定が早まることはありません。

記事 ID

その他の株式ベースの賞

9.01。その他の株式ベースの賞の付与。その他の株式ベースの報奨は、株式購入権（委員会が決定する条件を含む会社による参加者への貸付の有無にかかわらず）、普通株式の報酬、または普通株式に関連して、または普通株式に基づいて全体または一部が評価される報奨で構成され、単独で、または本プランに基づく他の報奨に加えて、または併せて付与される場合があります。本プランの規定に従い、委員会は、当該報奨の対象者とその時期、当該報奨に従って付与される普通株式の数、および報奨のその他すべての条件を決定する唯一かつ完全な権限を有するものとします。そのようなアワードは、委員会と参加者が締結したアワード契約によって確認されるものとします。アワード契約には、当該アワードに関する本プランの意図を実行するために必要または適切であると委員会が判断する条項が含まれているものとします。

9.02。その他の株式ベースのアワードの条件。アワード契約に規定されている条件に加えて、本第9条に従って行われるアワードには以下の条件が適用されます。

(a) この第9条に基づいて行われた報奨の対象となる普通株式は、株式が発行された日、またはそれ以降の場合は、該当する制限、履行、または延期期間が終了する日より前に、売却、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保することはできません。そして

(b) 委員会がアワード契約で指定した場合、本第9条に基づくアワードの受領者は、普通株式またはアワードの対象となるその他の有価証券に関する利息、配当、または配当同等物を現在または繰り延べて受け取る権利があります。そして

(c) アワードに関するアワード契約には、アワードの行使、支払い、またはその他の決済前にサービスが終了した場合に、退職、障害、死亡、またはその他の理由による終了が発生したかどうかにかかわらず、当該アワードの処分に関する条項が含まれているものとします。そのような条項は、アワードの特定の性質と目的を考慮したものです。

記事 X

短期現金インセンティブアワード

10.01。適格性。委員会によって随時選ばれる会社の執行役員は、本第X条に基づく短期現金奨励金を受け取る資格があります。

 

A-10

 

10.02。アワード。

(a) パフォーマンス目標。委員会は、1つ以上のパフォーマンス目標の特定のレベルに基づいて、客観的なパフォーマンス目標を設定するものとします。 [そのような業績目標は、遅くとも委員会によって設定されなければなりません [90]該当する公演期間の開始から数日後。

(b) 賞の金額。委員会が定めた会計年度またはその他の短期業績期間の業績目標の設定と併せて、委員会は、業績目標が達成された場合にプランに基づいて参加者に支払われる各金額を計算するための客観的な計算式（参加者の給与、ボーナスプールの株式などに基づく）を採用するものとします。このような計算式がボーナスプールのパーセンテージに基づいている限り、そのパーセンテージは合計で100％を超えてはなりません。

(c) アワードの支払い。アワードは、前会計年度またはその他の該当する業績期間の特定の業績目標を達成したことを委員会が事前に書面で証明した上で、毎年参加者に現金で支払われます。

(d) 否定的な裁量。会社が特定の業績目標を達成したとしても、委員会には、本来なら支払われるはずだった賞金を減額または廃止する裁量権があり、参加者間で一律に行使する必要はありません。

(e) ガイドライン。委員会は、この第X条の実施について、書面による方針を随時採択することがあります。

(f) 非独占的な取り決め。本第X条の採択と運用は、取締役会または委員会が、本契約の参加者である個人の利益のために、場合によっては取締役会または委員会が適切かつ会社の最善であるとみなすその他の短期インセンティブ報酬の取り決めを承認することを妨げるものではありません。

記事 XI

アワードに一般的に適用される規約
プラン で付与されました

11.01。プランの規定はアワード規約を管理します。セクション11.16に規定されている場合を除き、プランの条件は、プランに基づいて付与されるすべてのアワードに適用されるものとし、いかなる場合も、委員会は、プランのいずれかの条項に反するプランに基づくアワードを付与する権限を有しません。プランに基づいて付与されたアワードの条項が、そのアワードの付与日に構成されたプランの条件と矛盾する場合、そのアワードの付与日に構成されるプランの期間が優先されるものとします。セクション11.03およびセクション11.07に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されるアワードの条件を、当該アワードの付与日以降に変更して、所有者の書面による明示的な承認なしにアワードの価値を大幅に下げることはできません。

11.02。アワード契約。当社および当該アワードが付与された参加者が、アワード契約を締結して納品するか、または当該個人にアワードを明示的に付与し、アワードの条件を定める条項を含む委員会によって承認されたその他のアワード承認を受け取らない限り、本プランに基づいて付与されるアワードに基づく権利は一切ありません。

11.03。助成後の賞の変更。プランに基づいて参加者に付与されたアワードは、会社と参加者の間の明示的な書面による合意がない限り、付与日以降に変更することはできません（そのような変更によってアワードの価値が大幅に低下しない場合を除く）。ただし、そのような変更は（a）プランの条件と矛盾しないものとし、（b）委員会によって承認されるものとします。

11.04。転送の制限。制限付株式の場合にセクション7.01（c）に規定されている場合を除き、本プランに基づく参加者の権利と利益は、遺言または血統および分配に関する法律以外によって譲渡または移転することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者（または参加者の個人代表者）のみがプランに基づく権利を行使できます。参加者の

 

A-11

 

受益者は、参加者の死亡後、本プランに基づいて行使できる範囲で、参加者の権利を行使することができます。上記にかかわらず、当該条項の対象となる参加者に関して取引法第16（b）条で認められている範囲で、委員会は、対価を支払うことなく、参加者の近親者、またはそのような家族の信託またはパートナーシップに譲渡可能な非適格ストックオプションを付与することができます。また、委員会は、そのような譲渡可能性を規定するために、未払いの非適格ストックオプションを修正することもできます。

11.05。税金。当社は、委員会が必要または望ましいと判断した場合、当該参加者の報奨に基づいて支払われる金額および/または発行可能な株式、またはそれに基づいて受領した株式の失格処分により認められた収入に関して、会社が源泉徴収または支払うことが法律で義務付けられている源泉徴収またはその他の税金の金額を源泉徴収する（または源泉徴収の代わりに参加者からの支払いを確保する）権利を有します。インセンティブストックオプションの行使、および当社は、現金または株式の支払いまたは発行を延期することができますアワードの行使または権利確定。ただし、そのような税金に対する責任から満足のいくまで補償されている場合を除きます。このような源泉徴収額または納税額は委員会が決定し、次の規則に従って委員会が決定した時点で参加者が支払うものとします。

(a) 参加者は、(i) 源泉徴収要件を満たすことを選択する権利を有します。(i) 公正市場価値が源泉徴収税の金額に等しい最も近い全株に切り下げた普通株式の数を適切な時期に当該アワードから源泉徴収すること、(ii) 源泉徴収が必要な税額を現金で会社に直接支払うことによってそのような賞に、または（iii）株式と現金の組み合わせで。

(b) 取引法第16条の対象となる参加者の場合、委員会は、源泉徴収義務を果たすための普通株式の引渡しまたは源泉徴収に関して、必要または適切と思われる制限を課すことができます。

11.06。賞の放棄、価格改定の承認。本プランに基づいて付与されたアワードは、委員会と所有者が承認した条件で会社に引き渡され、取り消される場合があります。株主の承認を必要とせずに、委員会は、本プランまたは当社が後援するその他のプランに基づいて以前に付与された株式報酬報奨の参加者による引き渡しに関連して、本プランに基づく新しい報奨を代替することができます。これには、（i）引き渡されたオプションまたは株式評価権よりも行使価格が低いオプションまたは株式評価権の代替または付与、（ii）引き渡しまたは株式評価権の譲渡または付与が含まれます。行使価格を超えるオプションまたは株式評価権の取り消しそのような代替または付与の日の基礎となる普通株式の公正市場価値、または（iii）オプションまたは株式評価権の価格改定を構成するその他の報酬。

11.07。資本の変動を反映するための調整。

(a) 資本増強。合併、統合、再編、資本増強、分離、部分的または完全な清算、株式配当、株式分割、株式分割、株式の逆分割、分割、分割、分割、またはその他の会社の株式または資産の分配、普通株式の結合または交換などの企業イベントまたは取引（普通株式の変更または会社の資本化を含むがこれらに限定されない）が発生した場合、現物配当、またはその他の資本構成の変化、普通株式の発行済み株式数、分配（以外）会社の株主への通常の現金配当（配当）、または同様の企業イベントまたは取引では、本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、発行済みアワードの対象となる株式の数と種類、そのような株式の購入価格または行使価格、その株式に基づいて将来発行可能な株式の数と種類を、必要に応じて公平かつ適切な調整および代替を行うものとします。どの株に対しても授与できるプランと最大株式数任意の暦年の参加者、および優秀賞に適用されるその他の決定。委員会は、それぞれの場合に行われる調整額を決定する権限と裁量権を有するものとします。

(b) 合併。会社が合併の当事者である場合、未払いのアワードは合併または再編の合意に従うものとします。そのような契約は、会社による未払いのアワードの継続を規定する場合がありますが、これに限定されません（会社が存続している場合

 

A-12

 

corporation）は、存続法人、その親会社または子会社による引き継ぎ、存続法人またはその親会社または子会社による独自の報奨の代用、権利確定および期限の短縮、または現金または現金同等物による決済のため。

(c) 買収した会社の株式または株式を購入するオプション。会社または関連会社が存続法人となる合併後、委員会は、本規範の第424条に従い、本プランの規定に基づいて代替オプションを付与することができます。これは、合併後に古いオプションの対象となる株式または株式が発行されなくなる可能性がある合併の相手方の計画に基づいて付与された古いオプションに代わるものです。前述の調整および前述の規定の適用方法は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。このような調整により、オプションの対象となる可能性のある端数株式が廃止される可能性があります。

11.08。サービスを続ける権利はありません。誰も、このプランに基づいてアワードを授与される権利を主張することはできません。本プランも、本契約に基づいて講じられる措置も、参加者に会社またはその子会社のサービスを受ける権利を与えるものと解釈されないものとします。

11.09。特典は特典には含まれません。本プランの規定に従って参加者が受け取った支払いは、当社またはその子会社が管理する年金、団体保険、またはその他の給付プランに基づく給付の決定には含まれません。ただし、そのようなプランの条件に基づいて規定されているか、取締役会が決定する場合を除きます。

11.10。準拠法。本プランに従って下されたすべての決定および措置は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

11.11。厳密な構造はありません。プランの条件、プランに基づいて付与されたアワード、または委員会が定めた規則や手続きの解釈において、会社、委員会、またはその他の人物に対して厳格な解釈のルールを暗示してはなりません。

11.12。ルール16b-3の遵守。委員会が別段の決定をしない限り、本プランに基づく特典は規則16b-3に基づく免除の対象となることが意図されています。理事会は、随時改正される可能性のある規則16b-3に準拠するようにプランを修正し、アワード契約にそのような修正を加える権限があります。また、ルール16b-3の改正に照らして、プランの目的をよりよく達成するために必要または適切と思われるその他の修正または修正を行う権限があります。

11.13。キャプション。プランで使用されているキャプション（つまり、すべてのセクションの見出し）は便宜上のものであり、プランの一部を構成するものではなく、プランの条項を制限したり、特徴づけ、影響を与えたりするものとは見なされません。プランのすべての条項は、プランでキャプションが使用されていないかのように解釈されるものとします。

11.14。可分性。可能な限り、プランの各条項およびプランに基づいて付与されるすべてのアワードは、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、プランまたはプランに基づいて付与されたアワードのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、（a）そのような条項は、最初に書かれた条項の目的を達成するために、許可された最大限の範囲で修正されたものとみなされます。法律、および（b）プランの他のすべての規定、およびいつでも付与される他のすべてのアワード本プランの下は、引き続き完全に効力を有するものとします。

11.15。修正と終了。

(a) 改正。取締役会は、いつでもプランを修正する完全な権限と権限を有します。ただし、取締役会は、会社の株主からの必要な肯定的な承認なしに、本規範または普通株式または会社の議決権のある証券を上場する証券取引所のその他の適用法または規則に基づく株主の承認を必要とする修正を行わないものとします。本プランの終了または修正は、本プランに基づいてアワードが付与された参加者の同意なしに、当該アワードに基づく個人の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

 

A-13

 

(b) 終了します。理事会は、いつでもプランを終了する権利と権限を有します。プランの終了後は、プランに基づく特典は付与されないものとしますが、プランの終了によって他の効果はありません。また、プランの終了時に未払いのアワードは、プランが終了しなかった場合にアワードを行使できたのと同じ範囲で、プランの終了時に未払いのアワードは、アワードの有効期限が切れる前であればいつでもプランの終了後に行使できます。

11.16。外国資格賞。本プランに基づく賞は、委員会が独自の裁量で随時決定する外国の管轄区域に居住する会社およびその子会社の従業員に付与される場合があります。委員会は、そのような外国の管轄区域の適用法を遵守し、そのような法律の下で参加者に有利な待遇を与えるために必要または適切な場合、プランの補足を採用することができます。ただし、プランに定められた規定と矛盾する条件で、そのような補足に基づいてアワードが付与されることはありません。

11.17。配当等価物。本プランに基づいて付与されるアワードについて、委員会は、付与日またはそれ以降に、アワードに関する配当等価口座を開設する裁量権を有するものとし、該当するアワード契約またはその修正により、そのような設定が確認されるものとします。配当相当口座が開設された場合、次の条件が適用されます。

(a) 利用規約。配当等価口座には、委員会が決定し、該当するアワード契約に定められている条件が適用されるものとします。このような条件には、普通株式の各現金配当の基準日に、その基準日に参加者が記録上その普通株式を所有していた場合に、関連する報奨の対象となる普通株式の数に対して支払われる現金配当と同額の金額が参加者の口座に入金されることが含まれますが、これらに限定されません。

(b) 積立されていない債務。配当等価口座は、会社の帳簿と記録に基づいてのみ開設および維持されるものとし、会社の資産または資金は、本契約に規定されている金額が実際に支払われるまで、確保したり、信託に入れたり、会社の一般債権者の請求から削除したり、その他の方法で利用可能にしたりしてはなりません。

11.18 業績目標と目標の調整。本プランにこれと異なる規定があっても、委員会は、当該業績目標、業績目標、または業績ベースの基準が不適切となる状況（異常または非定期的な出来事、税法または会計原則または慣行の変更、または事業または経済的状況の変化を含むがこれらに限定されない）が発生した場合、プランに基づくアワードに関して定められた業績目標、業績目標、またはその他の業績ベースの基準を調整する権限を有します。委員会の判決。

11.19 発行の合法性。本プランの規定またはこれに反するアワード契約にかかわらず、委員会は、アワードに関する普通株式の発行にそのような条件、制限および制限（オプションまたは株式評価権の行使の一時停止、およびかかる停止中の該当する行使期間の制限を含む）を課す単独の裁量権を有するものとします。ただし、そのような発行が（i）証券に基づく該当する登録要件に準拠していると委員会が判断した場合を除きます。1933年の法律または委員会は、（ii）普通株式が上場している証券取引所の該当する上場要件、（iii）該当する会社の方針または管理規則、および（iv）該当する場合は外国の証券法を含む、州法、連邦法、または外国法のその他の該当する規定、それらの免除が可能であると判断しました。

11.20 譲渡に関する制限。本プランに基づく普通株式の募集および売却が1933年の証券法に基づいて登録されているか、いずれかの州の証券法に基づいて登録または適格であるかにかかわらず、当社は、そのような普通株式の売却、質入れ、またはその他の譲渡に制限を課すことができます（株券に適切な表記を付けることを含みます）。ただし、会社とその弁護士が、以下の規定の遵守を達成するためにそのような制限が必要または望ましいと判断した場合。1933年の証券法、証券法任意の州、米国、またはその他の適用される外国法。

 

A-14

 

11.21 さらなる保証。本プランに基づくアワードの受領条件として、参加者は、会社の要求に応じて、プランの規定と目的を実施するために会社が合理的に要求する可能性のあるすべての行為を行い、すべての追加文書、文書、契約を締結、配達、履行することに同意するものとします。

 

A-15

 

修正フォーム
から
デジタル・ブランズ・グループ株式会社
2020 オムニバスインセンティブプラン

 

A-16

 

デジタル・ブランズ・グループ株式会社
の修正第1号

デジタル・ブランズ・グループ株式会社 2020 オムニバス・インセンティブ・ストック・プラン

株主による採択 [           ], 2023

この修正第1号（この「改正」）は、次の時点で有効です。 [           ]、2023年、そしてデラウェア州の企業であるデジタル・ブランズ・グループ社（以下「当社」）の随時改正される、特定のデジタル・ブランズ・グループ社の2020年オムニバス・インセンティブ株式制度（「計画」）に組み込まれ、その一部となっています。ここで定義されていない大文字の用語は、本プランで定義されている定義と同じです。

一方、プランのセクション11.15 (a) に従い、取締役会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができ、適用法を遵守するには会社の株主の承認を得る必要があります。そして

一方、取締役会は、本プランに基づいて付与および発行が許可される株式の総数を、本プランに基づく発行が承認された33,000株から、本プランに基づく発行が承認された200,000株に167,000株増やすことが、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。当社は、そのような増加を実現するために必要な会社の株主の承認を得ました。

さて、したがって、計画は次のように修正されます：

セクション4.01への修正。プランのセクション4.01は完全に削除され、次のものに置き換えられるものとします。

「4.01。発行可能な株式数。本プランに基づいて発行が承認された株式の総数は普通株式20万株で、そのような株式はすべて本プランに基づくインセンティブストックオプションとして発行できます。前述の株式制限は、セクション11.07に従って調整されることがあります。本プランに基づいて提供される株式は、認可された未発行の普通株式、または当社が取得した発行済み普通株式とします。」

さらなる保証。当社は、本修正条項の意図と目的を実行するために随時必要となる追加の文書を締結および納品し、その他の行為を行うものとします。

契約への影響。本契約の日付以降、本プラン内の「プラン」、「本書」、「本規約」、「本規約」、または同様の意味を持つ言葉はそれぞれ、本契約によって修正されたプランを意味し、それらへの言及となるものとします。この修正によって具体的に修正された場合を除き、プランは引き続き完全に効力を有し、この修正によって修正されたプランは、あらゆる点でここに批准され、確認されます。

準拠法。この改正は、カリフォルニア州の法律に準拠し、解釈され、それに従って施行されるものとします（その州の内部抵触法の規定は関係ありません）。

見出し。この修正条項の見出しとキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条件または条項を定義、制限、またはその他の方法で影響を与えるものではありません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

 

A-17

 

付録B

パフォーマンス・ストック・アワード契約

 

B-1

 

パフォーマンス・ストック・アワード契約

パートI. 株式付与のお知らせ

参加者名:ジョン・ヒルバーン・デイビス4世

参加者は、本パフォーマンス株式報奨契約（以下「契約」）の条件に従い、デジタル・ブランズ・グループ株式会社（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）に対する権利を次のように付与されました。本契約の第1部「株式付与の通知」で定義されていない大文字の用語は、別紙Aとして添付されている「株式付与の条件」というタイトルの契約の第2部（「契約条件」）でその用語に割り当てられている意味を持ちます。付与日（「付与日」）は2023年11月3日で、本契約に基づく助成は2028年11月3日（「有効期限」）に失効します。

I.

権利確定要件

​

これは業績に基づく株式報奨であり、参加者が各権利確定イベントを通じて引き続き会社の最高経営責任者（「最高経営者」）を務めることを条件として、以下に詳しく説明するマイルストーンを達成したときに権利が確定するものとします。

以下の表1に詳述されているように、権利確定トランシェは2つあり（それぞれ「トランシェ」）、各トランシェは、以下の表1の該当するトランシェ番号の横に指定された数の株式をカバーする株式付与の一部を表しています。各トランシェは、以下の表1に規定されているマイルストーン（それぞれ「マイルストーン」）のいずれかを達成したときに権利が確定します。すべてのトランシェは、参加者が権利確定日から報酬委員会が該当するトランシェに必要な権利確定条件が満たされていると判断し、承認し、証明した日（「認証」）までの間、引き続き最高責任者を務めることを条件としています。トランシェの権利確定に必要な各マイルストーンの達成に関して、別々の証明書が別々の日に行われる場合があります。ただし、そのトランシェの権利確定日は、トランシェの権利確定に必要な後者の認証が完了した日になります。

II。

テーブル 1.賞とマイルストーンのパフォーマンス要件

​

1.

時価総額のマイルストーン。30日間の時価総額（以下に定義します）が2,000万ドル増えるごとに（それぞれ「時価総額トランシェ」）、時価総額トランシェが達成された日現在の発行済み普通株式総数の1.25％に相当する数の普通株式を参加者に発行します。

​

時価総額トランシェが達成された会計年度中に会社のEBITDAがプラスになった場合、時価総額トランシェが達成されるたびに、時価総額トランシェが達成された日現在の発行済みおよび発行済み普通株式の総数の0.75％を参加者に発行します。

2.

収益ベンチマークのマイルストーン。会社が認識した収益が1,000万ドルになるごとに（それぞれ「収益トランシェ」と呼びます）、当社は、収益トランシェが達成された日現在の会社のその時点での発行済み普通株式総数の1％に相当する数の普通株式を参加者に発行します。

​

3.

総賞の上限です。参加者は、付与日から有効期限までの間に、上記のマイルストーンから、会社のその時点の発行済みおよび発行済み普通株式の合計の30％以上を稼ぐことはできません。

​

III。

時価総額の決定

​

本契約の目的上、特定の日（「決定日」）の「時価総額」とは、以下に従って決定された「30日間の時価総額」を指します。

 

B-2

 

(a)

取引日とは、普通株式が取引される主要証券取引所または国内市場システム（ナスダックキャピタルマーケットなど）が取引可能な日を指します。

​

(b)

特定の取引日の会社の1日の時価総額は、（a）会社の譲渡代理店によって報告されたその取引日の終了時点での発行済み株式の総数と、（b）ナスダック株式市場（「ナスダック」）によって報告されたその取引日の終了時点での1株あたりの終値（または管理者が選択したその他の信頼できる情報源）の積に等しくなります。ナスダックがその日の終値を報告していない場合）（このような製品、「1日の時価総額」）。

​

(c)

「30日間の時価総額」は、（a）決定日の直前を含む30日間の各取引日の会社の1日の時価総額の合計を、（b）その期間中の取引日数で割ったものです。

​

上記の時価総額トランシェについて、表1に示す時価総額マイルストーンを満たすためには、決定日の30日間の時価総額が2,000万ドル以上でなければなりません。

IV。

収益とEBITDAの決定

​

(a)

収益。本契約の目的上、決定日の「収益」とは、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Qおよび10-Kの財務諸表で当社が報告した会社の総収益を意味するものとします。

​

(b)

EBITDA。本契約の目的上、決定日の「EBITDA」とは、SECに提出されたフォーム10-Qおよび10-Kの財務諸表で当社が報告した、支払利息、税金、減価償却、および株式ベースの報酬を差し引く前の会社の収益を意味するものとします。

​

[意図的に空白のままにしたページのリマインダー。署名ページが続きます。]

 

B-3

 

証しとして、会社と参加者は以下の日付で本契約を締結しました。

デジタル・ブランズ・グループ株式会社

投稿者:

タイトル:

日付:

同意して承認しました:

参加者

ジョン・ヒルバーン・デイビス四世

日付:

 

B-4

 

展示物 A

パートII。株式付与の利用規約

1.

の定義。ここで使用されているように、次の定義は次の大文字の用語に適用されます。

​

(a)

「管理者」とは、取締役会の報酬委員会を指します。ただし、参加者が取締役である間、参加者は本契約または本アワードの管理に関する取締役会の承認を拒否するものとします。

​

(b)

「契約」とは、アワードの条件を証明する、会社と参加者の間のパフォーマンス株式付与契約を指します。

​

(c)

「報酬」とは、本契約に従って付与された普通株式を意味します。

​

(d)

「適用法」とは、株式ベースの報奨の管理および関連する普通株式の発行に関する法的および規制上の要件を意味します。これには、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、コード、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および報奨に適用される米国以外の国または管轄区域の法律が含まれますが、これらに限定されません。

​

(e)

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

​

(f)

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範またはそれに基づく規制の特定のセクションへの言及には、そのセクション、そのセクションに基づいて公布された有効な規制またはその他のガイダンス、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、または取って代わる将来の法律または規制の同等の条項が含まれるものとします。

​

(g)

「普通株式」または「株式」とは、会社の普通株式を意味します。

​

(h)

「会社」とは、デラウェア州の企業であるデジタル・ブランズ・グループ株式会社、またはその後継者を意味します。

​

(i)

「ディレクター」とは取締役会のメンバーです。

​

(j)

「付与日」とは、会社と参加者が本契約に署名した最新の日付を意味します。

​

(k)

「付与通知」とは、本契約の第1部にある「株式付与の通知」というタイトルの書面による通知を意味します。付与通知は契約の一部を構成します。

​

(l)

「参加者」とは、助成通知に「参加者」として記載されている人を指します。

​

2.

賞の付与。当社は、付与通知に記載されている参加者に、付与通知に記載されている株式数分のアワードを付与します。

​

3.

権利確定要件。本契約によって授与される賞は、付与通知に記載されている権利確定条項に従って権利が確定されます。特定の条件が発生したときに権利が確定する予定の株式は、参加者が付与通知に記載されている付与日（「付与日」）からそのような権利確定が行われる日まで継続的に最高経営責任者であった場合を除き、本契約の条項に従って参加者に権利が譲渡されることはありません。

​

4.

賞の行使。

​

(a)

行使する権利。この賞は、助成金通知に定められたマイルストーン条件を達成した場合にのみ行使できます。

​

(b)

エクササイズの方法。この賞は、行使通知、管理者が承認した形式（「行使通知」）、または管理者が決定する方法と手続きに従って送付することで行使できます。これには、賞の行使の選定、 の番号が記載されます。

​

 

B-5

 

アワードが行使されている株式（「行使株式」）。エクササイズ通知は参加者が記入し、会社に届けられます。

(c)

賞の期間。会社の株主が付与日から12か月以内に本契約を承認しない場合、アワードはその日付で自動的に没収され、参加者はアワードまたはアワードの基礎となる株式に対するそれ以上の権利を有しないものとします。いかなる場合も、会社の株主がアワードを承認する前に、アワードまたはその一部を行使することはできません。ただし、そのような株主の承認前にアワードの全部または一部が権利確定された場合でも同様です。

​

5.

調整、清算の解散、合併または支配権の変更。

​

(a)

調整。配当やその他の配分（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、組織再編、合併、統合、分割、分割、合併、買戻し、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造の他の変化が発生した場合、管理者は順番に本契約に基づいて提供されることを意図した利益または潜在的な利益が減少または拡大するのを防ぐため（そして参加者に本契約に基づいて提供されることを意図していた以上の利益または潜在的な利益を提供しない方法（前述の事象による変化を反映するためだけに必要である場合を除く）では、アワードの対象となる株式の数、クラス、および行使価格が調整されます。

​

(b)

解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日前に、できるだけ早く参加者に通知します。以前に行使されていない限り、アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。

​

6.

株主としての権利。参加者も、参加者に基づいてまたは参加者を通じて請求を行う人物も、本契約に基づいて引き渡される株式に関して、会社の株主の権利または特権を有しません。ただし、そのような株式を表す証明書（帳簿形式の場合もあります）が発行され、会社またはその譲渡代理人または登録機関の記録に記録され、参加者に引き渡されます（証券口座への電子配信を含む）。このような発行、記録、引き渡し後、参加者は、当該株式の議決権行使、配当金の受領および分配に関して、会社の株主のすべての権利を有します。

​

7.

アワードの譲渡不可。このアワードは、遺言または血統法または分配法による場合を除き、いかなる方法でも譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。

​

8.

承継者と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継者および譲受人の利益のために効力を有するものとします。本契約に定める譲渡制限を条件として、本契約は参加者および参加者の相続人、譲受人、法定代理人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束するものとします。本契約に基づく参加者の権利と義務は、会社の事前の書面による同意がある場合にのみ譲渡できます。

​

9.

管理者権限。管理者は、本契約を解釈、解釈し、本契約の管理、解釈、適用について、それと一致する規則を採用し、そのような規則を解釈または取り消す権限を有します（報奨の対象となる株式が権利を取得しているかどうか、支配権の変更が発生したかどうかの決定を含むがこれらに限定されません）。管理者が誠意を持って行ったすべての行動、すべての解釈と決定は最終的なものであり、参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。管理者のいかなるメンバーも、本契約に関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負いません。

​

10.

電子配信。当社は、独自の裁量により、本契約に基づいて授与されるアワードまたは将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出するか、株式ベースの報酬プランへの参加について参加者の同意を求めることができます

​

 

B-6

 

または会社が電子的手段で管理するプログラム。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、会社または会社が指定する他の第三者が確立および管理するオンラインまたは電子システムを介してそのようなプランまたはプログラムに参加することに同意します。

11.

キャプション。ここに記載されているキャプションは便宜上のものであり、本契約の解釈または解釈の基礎となるものではありません。

​

12.

契約は分離可能です。本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、その条項は本契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効または執行不能性が本契約の残りの条項に影響を及ぼすとは解釈されません。

​

13.

契約の修正。本契約は、対象となる主題に関する両当事者の完全な理解を構成します。参加者は、本契約に含まれるもの以外の約束、表明、または誘因に基づいて本契約に同意しないことを明示的に保証します。本契約の変更は、会社の正式に権限を与えられた役員が締結した明示的な書面による契約でのみ行うことができます。

​

14.

権利放棄なし。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかったからといって、そのような条項の放棄と解釈されることはなく、また、その当事者がその後本契約の他のすべての条項を施行することを妨げるものでもありません。本契約で両当事者に付与される権利は累積的であり、状況下で利用可能なその他すべての法的救済を主張するいずれかの当事者の権利を放棄するものではありません。

​

15.

グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務上の助言を提供しておらず、本契約、または参加者による株式の取得または売却に関する推奨もしていません。参加者は、本契約に関連する措置を講じる前に、本契約について参加者自身の税務、法律、財務アドバイザーに相談することをお勧めします。

​

16.

準拠法と裁判地。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠します。本裁定または本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、両当事者はデラウェア州の管轄権に従い、これに同意します。また、そのような訴訟は、本裁定が行われたり行われるその他の裁判所ではなく、デラウェア州に所在する米国連邦裁判所で行われることに同意します。

​

* * * * *

 

B-7

インターネットで投票代理投票者ログインで http://www.vstocktransfer.com/proxyClick にアクセスし、以下の管理番号を使用してログオンします。投票は12月の東部標準時午後11時59分まで受け付けています [17]、2023.Eメールマークで #VOTE を管理し、署名して、日付を記入し、スキャンして vote@vstocktransfer.com に返送してください。* 検体 *1 ペンシルバニア州メインストリートエニウェア 99999-9999MailMarkで投票、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した封筒に入れて返送してください。ファックスマークで投票し、代理カードに署名して日付を記入し、646-536-3179に返送してください。直接投票したい場合は、12月に開催される年次総会に出席してください [18]、2023年午前9時30分。東部標準時は、ライブWebキャストで年次総会に電話してください。投票、署名、日付を記入し、同封の封筒に入れて速やかに返送してください。年次総会代理カード — Digital Brands Group, Inc. 代理カードをここから取り外して郵送で投票してください。取締役会は、すべての取締役候補者に「賛成」票を投じ、提案2、3、4、5に「賛成」票を投じることを推奨しています。(1) 取締役の選出:下記の候補者全員を対象としています。以下にリストされているすべての候補者に投票する権限を差し控えてください（以下に反対のマークが付いている場合を除く）。指示：1人以上の個々の候補者に投票する権限を差し控えること候補者の名前を以下に入力してください：01 ジョン・ヒルバーン・デイビス、IV 02 マーク・T・リン 03 トレバー・ペッテンヌード 04 ジャミーカ・グリーン・アーロン 05 フオン「ルーシー」ドーン（2）提案2：2020年に発行が承認された普通株式の総数を増やすための当社の2020年オムニバスインセンティブ株式計画（「2020年計画」）の改正を承認すること 20万株を計画しています。棄権について (3) 提案3: ナスダック上場規則第5635 (c) 条を遵守する目的で、以下に従って当社の最高経営責任者への普通株式の発行を承認することパフォーマンス株式報奨契約へ。反対棄権（4）提案4：2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLP（「MGO」）の任命を承認すること。棄権者（5）提案5：必要かつ適切な場合は、年次総会の随時延期を承認すること特定の状況。会社が提案を受け取らない場合に、前述の1つ以上の提案を支持する追加の代理人を勧誘する目的を含みます。そのような提案を承認するか、定足数を設定するために必要な株主の投票。反対は棄権

DateSignatureSignatureSignatureSignatureSignatureSignature（共同保有の場合）注:このプロキシは、ここに記載されている名前とまったく同じように署名する必要があります。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。遺言執行者、管理者、弁護士、受託者、または保護者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。署名者が法人の場合は、正式に権限を与えられた役員が会社名のフルタイトルを明記して署名してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名に署名してください。アカウントの住所を変更するには、右側のボックスにチェックを入れて、新しい住所を指定してください。* 標本* AC: ACCT999990.00DIGITAL BRANDS GROUP, INC.2023年定時株主総会12月 [18]、2023年午前9時30分（東部標準時）年次総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kは、次のURLで入手できます。 [ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings]この委任状は、取締役会に代わって勧誘されます。署名者は、以前の代理人をすべて取り消し、代替権と取り消しの全権を持つジョン・ヒルバーン・デイビス4世を、デジタル・ブランズ・グループ株式会社（以下「当社」）の資本金の全株式を代表し、議決権を行使する代理人に任命します。署名者は、デジタル・ブランズ・グループ株式会社（以下「当社」）の年次株主総会に個人的に出席すれば議決権があります。12月に開催される会社 [18]、2023年、東部標準時午前9時30分、委任勧誘状に記載されている事項について、署名者がその写しを受領しました。普通株式1株につき1票の議決権があります。代理人はさらに、その裁量により、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業に投票する権限があります。この代理人は、適切に執行されれば、指示どおりに投票されます。指示がない場合、代理人は、上場候補者の取締役選出、当社の2020年オムニバスインセンティブ株式制度の改正、CEO業績株式報奨契約の承認、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのMacias Gini & O'Connell LLP（「MGO」）の承認に賛成票を投じるものとします。その延期または延期、および会議の前に法的に提起されるその他の事項を、代理人が賢明と考える範囲で検討し、行動すること。裏面にあなたの投票を記入してください（裏面に続き、署名が必要です）