目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン) | |
1934年の証券取引法第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書 | |
終了した四半期について： または | |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
______から_______への移行期間中。 | |
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
8057 ノースフレイザーウェイ
バーナビー、ブリティッシュコロンビア、カナダ、V5J 5M8
（前回の報告以降に変更された場合は、以前の名前、元の住所、および以前の会計年度）
取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
の | ||
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
登録者は
目次
目次
パート I |
| 財務情報 |
| ページ |
アイテム 1. | 要約連結財務諸表（未監査） | 5 | ||
要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 5 | |||
要約連結貸借対照表（未監査） | 6 | |||
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |||
要約連結株主資本計算書（未監査） | 8 | |||
要約連結財務諸表の注記（未監査） | 9 | |||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 | ||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 27 | ||
アイテム 4. | 統制と手続き | 27 | ||
パート 2 | その他の情報 | 28 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 28 | ||
アイテム 1A. | リスク要因 | 28 | ||
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 30 | ||
アイテム 6. | 展示品 | 31 | ||
署名 | 32 | |||
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将来の見通しに関する記述
ElectraMeccanica Vehicles Corp.（「当社」、「当社」、「ElectraMeccanica」および「当社」）のフォーム10-Qにあるこの四半期報告書（以下「報告書」）には、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。これらの記述は、このレポートのいくつかの異なる場所に表示され、場合によっては、「予想する」、「見積もり」、「プロジェクト」、「期待する」、「熟考する」、「意図する」、「信じる」、「計画」、「できる」、またはそれらの否定的またはその他の比較可能な言葉などの言葉で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このレポートの将来の見通しに関する記述には、当面の間、最小限の収益しか生み出さないという期待を含む財務実績と予測、事業の見通しと機会、事業戦略と将来の運営、戦略的第三者機会と潜在的な選択肢の調査（そのような戦略的取引の締結と完了の見通しとタイミングを含む）に関連する記述および/または情報が含まれますが、これらに限定されません。というのが私たちの信念です長期的な株主価値を創出する機会、サービス事業としての契約締結を検討する計画、運転資本ファシリティ（本レポートで定義されているとおり）に関する期待、法的手続きの結果、予測コスト、予想される生産能力、新しい生産施設を設置するための機械の推定コスト、当社が事業を展開する市場の動向、経営の計画と目的、キャッシュフローと用途を含む流動性と資本要件現金の量、業界に関連する動向、計画とナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場要件の遵守を取り戻す意向。これには、とりわけ株式の逆分割が含まれます。
これらの将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付の時点で入手可能な情報に基づいている、将来の出来事に関する現在の期待に基づいており、私たちが行う将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。これらの期待は妥当であると私たちは信じていますが、そのような将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その多くは私たちの制御が及ばないものです。当社の実際の将来の業績は、会社の方向性を変える能力、新しいテクノロジーや変化する市場ニーズに対応する能力、資本ニーズ、ビジネスの競争環境など、さまざまな理由により、将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いの原因となる可能性のあるその他の要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 金利の変動を含む一般的な経済およびビジネス状況 |
| ● | 戦略的代替案を生み出すための可用性と収益コスト、およびそのような戦略的代替案を成立させ、統合し、収益性を高める能力。 |
| ● | COVID-19パンデミックなどの病気または同様の公衆衛生上の脅威の発生が会社の事業（現在のCOVID-19パンデミックを含む自然現象）に及ぼす影響 |
| ● | 政情不安、自然災害やその他の危機、テロ行為、戦争行為および/または軍事作戦の影響、および戦略的提携、サプライヤー、顧客、流通業者などとのビジネス関係を維持または拡大し、新しい関係を築く当社の能力。 |
| ● | 当社の情報技術システムまたは情報セキュリティシステムが効果的に機能する能力。 |
| ● | 政府規制の変更を含む、政府当局による措置 |
| ● | 法的手続きに関連する不確実性 |
| ● | 電気自動車（「EV」）、市場のサイズの変化。 |
| ● | 状況の変化に対応する経営陣による将来の決定。 |
| ● | 将来の事業計画を実行する会社の能力。 |
| ● | 将来の見通しに関する記述を作成する過程での誤判断。 |
| ● | 提案された事業計画を実行するのに十分な資金を調達する当社の能力 |
3
目次
| ● | アリゾナ州メサにある当社の施設を使用して、契約した第三者製品を成功裏に組み立てて収益を上げる当社の能力。 |
| ● | 代替技術の開発や内燃機関の改良。 |
| ● | 電気自動車やバッテリー技術の進歩についていけない。 |
| ● | 収益とプラスのキャッシュフローを生み出すための新たな市場機会に対応する新しい電気自動車やサービスの設計、開発、マーケティング、販売ができない。 |
| ● | 特定の主要人材への依存や、有能な人材の確保や誘致ができない |
| ● | 電気自動車の大量生産の経験が浅い。 |
| ● | ElectraMeccanicaブランドの確立、維持、強化に成功できない。 |
| ● | 供給の中断または原材料の不足。 |
| ● | 政府および経済的インセンティブの利用不能、削減、または廃止。 |
| ● | 将来の成長を効果的に管理できない。 |
| ● | 米国連邦所得税の観点から、当社が受動的外国投資会社（「PFIC」）に分類される可能性があるという重大なリスクがあります。そして |
| ● | 証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に随時詳述されているその他のリスクと不確実性。これには、本報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」、および2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません（「2022年のフォーム10-K」）、その後のSECへの提出書類で更新されました。 |
経営陣は、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようと努めてきましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因があるかもしれません。実際の結果や将来の出来事は、そのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述が正確であるという保証はありません。したがって、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらの注意事項は、当社または当社に代わって行動する者に起因する将来の見通しに関する記述のすべてを、その完全性において明示的に認めます。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を実際の結果、前提条件の変更、またはそのような記述に影響を及ぼすその他の要因の変化を反映するように更新することを約束しません。
4
目次
パート I
アイテム 1.要約連結財務諸表
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
要約連結損益計算書および包括損失
(未監査)
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
収益 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
収益コスト |
| ( |
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売上総利益 (損失) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
営業経費 |
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一般管理費 |
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買収関連費用 | | — | | — | ||||||||
研究開発費用 |
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販売およびマーケティング費用 |
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営業費用の合計 |
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営業損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
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その他の営業外収益 (費用) |
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利息収入 |
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| | ||||
売掛金の減損 | ( | — | ( | — | ||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
| — |
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| — |
| | ||||
その他の収益（費用）、純額 |
| |
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| ( |
| | ||||
法的負債の決済による利益 | — | — | | — | ||||||||
外国為替 (損失) 利益 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
税引前損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
現在の所得税費用 |
| — |
| — |
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| | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
その他の包括利益 |
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| ||||||||
外貨換算調整 |
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| | ||||
包括的損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たり損失 — 基本損失と希薄化後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均発行済株式数（基本株式と希薄化後） |
| |
| |
| |
| | ||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
要約連結貸借対照表
(未監査)
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | ||
在庫、純額 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
制限付き現金 |
| |
| | ||
プラントおよび設備、純額 |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産 |
| |
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その他の資産 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
現在の負債 |
|
|
|
| ||
買掛金と未払負債 | $ | | | |||
顧客預金 |
| |
| | ||
リース負債の現在の部分 |
| |
| | ||
契約終了責任 |
| — |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬負債 |
| |
| | ||
リース負債 |
| |
| | ||
繰延収益 |
| — |
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負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態（注20） |
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| ||
株主資本 |
|
|
| |||
株式資本-額面なし、無制限株式が承認されました。 |
| |
| | ||
その他の包括利益の累計 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額 |
| |
| | ||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 9月30日に終了した9か月間 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
| ||||
減価償却と償却 |
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| | ||
株式ベースの報酬費用 |
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インベントリ提供 |
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長期資産の処分による損失 | | — | ||||
法的負債の決済による利益 | ( | — | ||||
リコール条項の見積もりの変更 | ( | — | ||||
売掛金の減損 | | — | ||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 | — | ( | ||||
未実現通貨換算利益 |
| ( |
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営業資産および負債の変動： |
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| ||||
売掛金、純額 |
| ( |
| | ||
前払費用およびその他の資産 |
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| ( | ||
在庫、純額 |
| ( |
| ( | ||
買掛金と未払負債 |
| ( |
| ( | ||
オペレーティングリース負債 |
| |
| | ||
顧客預金 |
| ( |
| ( | ||
契約終了責任 | ( | — | ||||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
設備への支出 |
| ( |
| ( | ||
プラントや設備の処分による収入 | | — | ||||
テバへの売掛金 | ( | — | ||||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
RSU決済のための普通株式発行の支払い |
| — |
| ( | ||
DSU決済の支払い |
| ( |
| — | ||
行使されたオプションの普通株式の発行による収入 |
| — |
| | ||
財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
| ( |
| | ||
現金および現金同等物および制限付現金の減少 |
| ( |
| ( | ||
現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
| ( |
| ( | ||
現金および現金同等物および制限付現金、開始 |
| |
| | ||
現金および現金同等物および制限付現金、期末 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
累積 | ||||||||||||||
その他 | ||||||||||||||
株式資本 | 包括的 | 累積 | ||||||||||||
| 株式数 |
| 金額 |
| 収入 |
| 赤字 |
| 総資本 | |||||
2022年12月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
株式報酬制度 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
外貨翻訳 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
2023年3月31日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
株式報酬制度 | — | | — | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外貨翻訳 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
2023年6月30日の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
株式報酬制度 | — | | — | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外貨翻訳 | — | — | | — | | |||||||||
2023年9月30日の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
累積 | ||||||||||||||
その他 | ||||||||||||||
株式資本 | 包括的 | 累積 | ||||||||||||
| 株式数 |
| 金額 |
| 収入 |
| 赤字 |
| 総資本 | |||||
2021年12月31日時点の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
オプションの行使により発行された株式 |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||
RSUの決済により発行された株式 | | ( | — | — | ( | |||||||||
株式報酬制度 | — | | — | — | | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
外貨翻訳 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2022年3月31日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
オプションの行使により発行された株式 | | | — | — | | |||||||||
株式報酬制度 | — | | — | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外貨翻訳 | — | — | | — | | |||||||||
2022年6月30日時点の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
オプションの行使により発行された株式 | | | — | — | | |||||||||
RSUの行使により発行された株式 | | ( | — | — | ( | |||||||||
株式報酬制度 | — | | — | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
外貨翻訳 | — | — | | — | | |||||||||
2022年9月30日時点の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.事業の性質と継続
ElectraMeccanica Vehicles Corp. は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて2015年2月16日に設立されました。その主な活動は歴史的に電気自動車の開発と製造でした。
会社の本社と主要住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バーナビーの3階シルバードライブ6060番地、V5H 0H5にあります。会社の運営本部は、アリゾナ州メサのイー・レイ・ロード8127（85212）にあります。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、当社は当面の間営業を継続し、通常の業務過程で資産を実現し、負債を免除できることを前提として作成されています。会社の存続は、幅広い電化分野におけるビジネスモデルを獲得するための戦略的代替案を特定し、成功裏に完成させる能力にかかっています。
同社はこれまで、消費者や中小企業へのダイレクトマーケティングと販売を通じて、主に米国市場を対象とした、より小型でシンプルで目的のある電気自動車を設計および製造してきました。同社の最初の製品は、三輪、シングルシート、SOLOでした。しかし、SOLOなどの三輪オートサイクルの購入、資金調達、保険、アフターサービスにおいて顧客が経験した重大な課題を考慮して、2022年末に当社はSOLOの生産を中止するという戦略的決定を下しました。
2023年2月、当社はSOLOの自主回収を発表しました。原因不明の技術的問題により、特定の車両で特定の時間に運転中に推進力が低下したためです。2023年4月、当社はすべてを買い戻すことを提案することを決定しました
2023年8月15日、当社とTevva Motors Limited（「Tevva」）は、両社を新しく設立された親会社に統合するための取り決め契約（「契約契約」）およびその他の付随契約を締結しました。アレンジメント契約には、慣習的な表明、契約、および締結条件が含まれていました。2023年10月4日、TevvaがTevvaに関する重要な情報を会社に開示しなかったことを含め、Tevvaによるアレンジメント契約に対する複数の不治の違反の結果、当社はアレンジメント契約を終了しました。
当社は現在、主に電化分野において、他の戦略的第三者機会と事業の可能性を模索しています。これには、他の資産または団体の合併または買収、パートナーシップや合弁事業を含むコラボレーション、売却、および会社の既存のノウハウ、技術、開発努力、施設、および/または市場での存在感を補完、拡大、強化、または再調整する可能性のあるその他の潜在的な取引が含まれますが、これらに限定されません。会社がそのような取引を成功裏に行ったり、意図した利益を実現したりするという保証はありません。
経営陣は、手元にある既存の現金を使用して、今後12か月間の運営資金を調達する予定です。経営陣は、自己資本または負債の私募および/または公募を通じて追加の資金を求めることができます。ただし、そのような資金は、商業的に競争力のある条件で、会社が受け入れられる条件で取得できる場合に限ります。
2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表には、ElectraMeccanica Vehicles Corp. とその完全子会社の会計が含まれており、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および中間財務報告に関するSECの適用規則および規制に従って作成されています。したがって、これらには、米国会計基準で年次監査済み財務諸表に必要とされるすべての情報と脚注が含まれていません。会社間の残高と取引はすべて廃止されました。
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目次
2023年9月30日に終了した3か月間のフォーム10-Qのこのレポートに記載されている未監査の要約連結財務諸表は、2022年のフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表および添付注記と併せて読む必要があります。2022年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、2022年のフォーム10-Kに含まれる監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、完全な財務諸表のために米国会計基準で義務付けられているすべての開示は含まれていません。未監査の要約連結財務諸表には、通常の定期的な調整と、中間期間に個別に影響を与える取引または事象で構成され、経営陣が会社の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローを公正に示すために必要と考えたすべての調整が含まれます。2022年9月30日に終了した四半期の経営成績は、2022年のフォーム10-Kに反映された米国会計基準の遡及的採用を反映しています。中間期の経営成績は、必ずしも他の中間期間または通年に期待される業績を示すものではありません。以下に詳述する売掛金に関する新しい会計方針以外に、2022年のフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記2に記載されている会社の重要な会計方針に他の変更はありません。このレポートのすべての財務情報は、特に明記されていない限り、米ドルで表示されます。
2023年9月30日に終了した3か月間、当社は売掛金の貸付金という形でテバに現金を前払いしました。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した中間未監査要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産、負債、財務諸表作成日における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された経費額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの未監査の要約連結財務諸表に反映される重要な見積もりと仮定には、正味実現可能価値への在庫の減価償却の見積もり、Tevvaからの売掛金の回収可能性の評価、リコール条項の見積もり、および契約終了の偶発的負債の見積もりが含まれますが、これらに限定されません。経営陣の見積もりは、状況、事実、経験の変化に照らして定期的に見直されます。見積もりの変更は、それが明らかになった期間に記録されます。実際の結果は、会社の見積もりと異なる場合があります。
セグメントレポート
当社は、信頼できるガイダンスに従ってセグメントの報告構造を継続的に監視および見直し、報告対象の事業セグメントに影響を与えるような変化が発生したかどうかを判断しています。事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素として定義されます。これらの情報は、経営の最高意思決定者がリソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に定期的に評価します。最高経営意思決定者（「CODM」）は、会社の最高経営責任者です。2022年の第4四半期まで、当社は、（i）電気自動車と（ii）特注車という2つの報告可能な事業セグメントで事業を管理、報告、評価していました。2022年の第4四半期に、CODMにより、彼女が経営上の意思決定、業績を評価し、リソースを割り当てる方法が変わりました。その結果、会社が特注車の受注を停止した結果、会社の事業セグメントが変化しました。CODMは、財務会計基準審議会の会計基準コード280、セグメント報告を考慮して、会社は特定の製品やサービス、地域、または規制環境を中心に組織されていないと判断しました。したがって、2022年の第4四半期から、当社は報告構造を再編成し、その結果、米国では電気自動車という単一の報告対象セグメントになりました。
10
目次
3.現金および現金同等物および制限付現金
次の表は、会社の要約連結貸借対照表で報告された現金および現金同等物と制限付現金を調整したものです。合計すると、連結キャッシュフロー計算書に記載されている金額と同じになります。
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 |
| |
| | ||
現金および現金同等物および制限付現金の合計 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の制限付現金は、会社の法人クレジットカードプログラムに関連する預金証明書と銀行発行の信用状で構成されています。
4.前払費用およびその他の流動資産
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
SOLO車両預金（サプライヤーにて） | $ | — | $ | | ||
バッテリーセルデポジット |
| — |
| | ||
プリペイド保険 |
| |
| | ||
前払いの家賃と敷金 |
| |
| | ||
クラウドコンピューティング資産 |
| |
| | ||
その他の前払い費用 |
| |
| | ||
前払費用とその他の流動資産の合計 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日現在の当社の前払い費用およびその他の流動資産は、2022年12月31日と比較して減少しました。これは、注記10で詳しく説明されているように、重慶中申自動車工業株式会社（「中」）との和解契約の結果ですが、第三者取引の前払い費用の増加によって一部相殺されました。
5.在庫、純額
会社の在庫は次のもので構成されていました：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
部品とバッテリー | $ | | $ | | ||
乗り物 |
| |
| | ||
インベントリ提供 |
| ( |
| ( | ||
総在庫数、純額 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、$
6.プラントおよび設備、純額
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
家具と備品 | $ | | $ | | ||
コンピューターのハードウェアとソフトウェア |
| |
| | ||
乗り物 |
| |
| | ||
借地権の改善 |
| |
| | ||
生産用工具と金型 |
| |
| | ||
プラントと設備の総数 |
| |
| | ||
控除:減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
設備と設備の合計、純額 | $ | | $ | | ||
11
目次
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$の減価償却費
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、$
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はカナダのブリティッシュコロンビア州バーナビーの本社のリースを終了し、同時に処分日に次の正味帳簿価のプラントおよび設備を処分しました：家具および設備
7.その他の資産
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
セキュリティデポジット | $ | | $ | | ||
クラウドコンピューティング資産 |
| |
| | ||
無形資産 | | | ||||
その他総資産 | $ | | $ | | ||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、ドルの償却
8.買掛金と未払負債
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
買掛金取引 | $ | | $ | | ||
リコール規定 |
| |
| | ||
未払負債 |
| |
| | ||
買掛金と未払負債の合計 | $ | | $ | | ||
2023年2月17日、当社はSOLOの自主回収を発表しました。2023年4月14日、当社はストップドライブとストップセール通知を発行し、すべてのお客様を対象とした車両買い戻しプログラムを通知しました。
12
目次
9.リース
同社は、オフィスと製造倉庫施設のオペレーティングリースを行っています。これらのリースの期間は に
要約連結損益計算書および包括損失の一般管理費と販売費およびマーケティング費用に含まれるリース費の構成は次のとおりです。
| 3 か月が終わりました |
| 3 か月が終わりました | 9か月が終わりました |
| 9か月が終わりました | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||
オペレーティングリース費用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
オペレーティングリース費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期リース費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |
加重平均残りのオペレーティングリース期間 (年単位) |
|
| |||
加重平均オペレーティングリース割引率 |
| | % | | % |
2023年9月30日現在、当社のオペレーティングリース負債（短期リースを除く）の満期は次のとおりです。
| 2023年9月30日 | ||
2023年 (残りの3か月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
その後 |
| | |
最低リース料総額 |
| | |
少ない:利息 |
| | |
リース債務の現在価値 |
| | |
減少:現在の部分 |
| | |
リース債務の長期分 | $ | | |
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は以前のカナダのブリティッシュコロンビア州バーナビー本社のリースを終了し、ドルの使用権資産の認識を取り消しました。
10.契約終了責任
2017年9月29日、当社は中申と製造契約を締結しました。この契約は2021年6月23日に修正されました（修正後、「製造契約」）。製造契約に基づき、Zongshenは当社のSOLO車を製造することに合意し、当社は2021年6月1日から2023年11月30日までの期間における特定の目標購入量に合意しました。
2022年12月20日、当社は、経済的困難と指摘された車両の問題により、SOLO車の生産を直ちに中止するよう中山に通知しました。その結果、ゾンシェンはドルを請求しました
2023年5月8日、当社はZongshenと和解証書（「和解契約」）を締結し、2023年5月4日から発効しました。和解契約は、製造契約、および当社がZongshenに提供した関連するキャンセル通知および欠陥通知（総称して「契約および通知」）に関連するすべての未解決の請求を解決します。
13
目次
2023年9月30日現在、和解契約に基づくすべての義務の履行と、既存の契約終了負債の決済において、$
11.株式資本とその他の資本の構成要素
株式資本
当社は、額面なしで普通株式を無制限に発行する権限を与えられています。
当社は、額面なしで優先株を無制限に発行する権限を与えられています。
2023年9月30日と2022年12月31日の両方の時点で、当社は
行使された株式オプション
2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は発行しました
RSUは運動しました
2023年9月30日に終了した9か月間で、
ワラント
行使時に、各ワラント保有者は購入することができます
2023年9月30日現在、株式に分類される当社のワラントは次のもので構成されています。
| ワラントの数 |
| ワラントの数 |
|
| ||||
発行日 | 優れた | 運動可能 | 行使価格 | 有効期限 | |||||
2017年10月31日 | $ | | 2024年10月31日 | ||||||
2018年11月9日 |
| |
| | $ | | 2023年11月9日 | ||
2018年11月9日 |
| |
| | $ | | 2024年5月9日 | ||
| |
| | ||||||
12.株式報酬制度
会社の株式ベースの支払い契約では、株式ベースの報酬総額は$です
3 か月が終わりました | 3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||||
に記録された株式ベースの報酬費用 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | ||||
一般管理費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究開発費用 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
販売およびマーケティング費用 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
14
目次
ストック・オプション
当社は、2020年7月9日に2020年株式インセンティブプラン（「株式インセンティブプラン」）を採択しました。これは、会社の取締役会が随時、会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに、普通株式を購入するための譲渡不可のストックオプションを含む特定の株式報酬を会社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに付与できると規定しています。ただし、発行予定の普通株式の数が上限を超えない場合に限ります。
付与されるストックオプションは、該当するストックオプション契約に定められた条件に基づいて権利が確定する場合があります。行使時には、各ストックオプションで所有者は購入することができます
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に、当社は発行しました
2023年9月30日の時点で発行されているストックオプションの詳細は以下の通りです：
| 加重平均 |
| オプション数 |
| オプション数 | |
行使価格 | 契約生活 | 優れた | 行使可能 | |||
$ | | | ||||
$ | | — | ||||
$ | | | ||||
$ | | — | ||||
$ | | | ||||
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| — | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
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| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
| |
| |
付与されるオプションの公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用し、特定の仮定の加重平均に基づいて推定されています。このような前提条件に関する追加情報については、2022年のForm 10-Kに含まれる連結財務諸表の注記6と付随する注記を参照してください。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました
15
目次
DSU
繰延株式ユニット（「DSU」）は、株式インセンティブプランに従って当社が特定の適格参加者に付与できる株式ベースの報奨です。当社は、DSUの保有者がDSUを現金（プラン管理者（株式インセンティブプランで定義されている）の承認が必要）または普通株式で決済することを許可しています。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は発行しました
2023年9月30日と2022年12月31日現在のDSUの数と加重平均株価は次のとおりです。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
の数 | 加重平均 | の数 | 加重平均 | |||||||
DSU | 株価 | DSU | 株価 | |||||||
DSU は未処理です |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
運動可能なDSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
DSUの負債の公正価値は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の株価を使用して推定されました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました
RSU
RSUは株式ベースの報奨で、株式インセンティブプランに基づいて当社が特定の適格参加者に付与することがあります。RSUに基づく債務は普通株式の発行によって決済されるため、RSUは株式決済による株式ベースの支払い取引として会計処理されます。
2023年9月30日および2022年12月31日現在の未払いのRSUの詳細は次のとおりです。
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||
の数 | 加重平均 | の数 | ||||||||
| RSU |
| 株価 |
| RSU |
| みなし価値 | |||
RSUは未解決です |
| | $ | |
| | $ | | ||
RSUは実行可能です |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました
13.収益
3 か月が終わりました | 3 か月が終わりました | 9 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||
収益 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
同社はこれまで、主に電気自動車の販売、部品の販売、サービス、修理、サポートサービスによって収益を上げていました。当社は、顧客が車両の管理権を獲得したときに、その車両に関連する収益を認識しました。これは、合意した配送場所への配送が完了したとき、または顧客が車両を引き取った時点でのことです。
14.利息収入
3 か月が終わりました | 3 か月が終わりました | 9 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||
利息収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息収入は、会社の銀行口座に入金された現金から得られる利息です。
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目次
15.テバからの売掛金
アレンジメント契約に関連して、2023年8月14日、当社とTevvaはファシリティレターを締結しました。これにより、当社はドルを前払いしました。
16.所得税
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の繰延納税義務は
17.1株当たりの基本損失と希薄化後損失
基本の計算と 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の1株当たりは、普通株主に帰属する純損失であるドルに基づいていました
| 3か月が終わりました |
| 3か月が終わりました |
| 9か月が終わりました |
| 9か月が終わりました | |||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均発行済株式数（基本株式と希薄化後） |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たり損失 — 基本損失と希薄化後 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
17
目次
18.セグメント情報
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社はカナダと米国で、電気自動車という1つの報告対象事業セグメントで事業を展開しました。当社は、2022年12月にカスタムメイド車の生産を停止したため、報告可能な事業セグメントとしてカスタムメイド車を含めなくなりました。補足的な地理データは以下に提供されています：
| 2023年9月30日に終了した3か月間 |
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | |||||||||
カスタムビルト | カスタムビルト | |||||||||||
| 電気自動車 |
| 乗り物 |
| 電気自動車 |
| 乗り物 | |||||
収益 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
売上総利益 (損失) |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
減価償却と償却 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
営業経費 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
その他のアイテム |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||
現在の所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
純利益 (損失) |
| ( |
| — |
| ( |
| | ||||
外貨換算調整 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
包括利益 (損失) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 |
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | |||||||||
| カスタムビルト | カスタムビルト | ||||||||||
電気自動車 | 乗り物 | 電気自動車 |
| 乗り物 | ||||||||
収益 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
売上総利益 (損失) |
| ( |
| — |
| ( |
| | ||||
減価償却と償却 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
営業経費 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
その他のアイテム |
| ( |
| — |
| |
| | ||||
現在の所得税費用 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
純損失 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||
外貨換算調整 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
包括的損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||
エレクトリック | カスタムビルト | エレクトリック | カスタムビルト | |||||||||
乗り物 | 乗り物 | 乗り物 | 乗り物 | |||||||||
インベントリ | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
プラントおよび設備、純額 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
オペレーティングリースの使用権資産 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
その他の資産 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
総資産 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
関係のないお客様への販売:
| 3 か月が終わりました |
| 3 か月が終わりました | 9 か月が終了 |
| 9 か月が終了 | ||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
米国 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
カナダ |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
その他の海外 | — | — | | — | ||||||||
合計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
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目次
設備と使用権資産：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
米国 | $ | | $ | | ||
カナダ |
| |
| | ||
その他の海外 |
| |
| | ||
合計 | $ | | $ | | ||
19.公正価値
次の表は、2023年9月30日の時点で定期的に公正価値で測定された会社の金融負債の階層を示しています。
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | |||||
負債: | ||||||||||||
株式ベースの報酬負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
次の表は、2022年12月31日時点で公正価値で測定された当社の金融負債の階層を示しています。
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | |||||
負債: | ||||||||||||
株式ベースの報酬負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年9月30日の時点で公正価値で測定された金融負債は、カナダドル（「CAD」）建ての譲渡不可能なワラントとDSUで構成されていました。DSUの公正価値と譲渡不可能なワラントは、どちらも公正価値階層ではレベル2に分類されます。
DSUの公正価値は、ナスダック取引所の当社普通株式の相場市場価格を使用して測定されました。
カナダドル建ての譲渡不可ワラントの公正価値は、将来のボラティリティの見積もりとして、比較可能な企業の過去のボラティリティを使用して、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して計算されました。2023年9月30日と2022年12月31日の両方で、使用したボラティリティが
20.コミットメントと不測の事態
コミットメント
2023年2月17日、当社はSOLOの販売停止を発表しました。その後、2023年4月14日、当社は自主回収通知を発行し、すべてのお客様を対象とした車両買い戻しプログラムを通知しました。
2023年3月3日、当社はGLV LLC（「GLV」）と設計および供給契約（「設計契約」）を締結しました。これにより、GLVは、当社が以前に計画していた「Project E4」EVの設計、開発、製造サービスを提供することになりました。設計契約に記載されている推定費用は $
19
目次
不測の事態
通常の業務の過程で、会社は時折、継続的な事業活動に関連して生じる法的手続きや請求の対象になることがあります。当社は、脅迫された実際の法的手続きや請求の対象となっており、その結果の見込みも推定もできません。当社は、そのような脅迫された、または実際の法的手続きまたは請求の結果が、会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、不利な解決が可能であり、会社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。さらに、結果がどうであれ、訴訟は、弁護士費用、経営者の時間と注意の流用、その他の要因の結果として、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月27日、当社はナスダックの上場資格部（「スタッフ」）から、過去30営業日連続で当社の普通株式の終値が最低ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。
21.後続イベント
上で説明したように、2023年8月15日、私たちとTevvaは、両社を新しく設立された親会社に統合するためのアレンジメント契約およびその他の付随契約に署名しました。2023年10月4日、テバがテバに関する重要な情報を当社に開示しなかったことを含め、テバによるアレンジメント契約に対する複数の不治の違反の結果、私たちはアレンジメント契約を終了しました。アレンジメント契約が終了した結果、テバとの運転資本ファシリティに基づいて支払われるべきすべての金額（未払利息およびその他の未払額を含む）は、アレンジメント契約が終了した日（2024年1月2日）から90日以内に全額返済可能になりました。ローン満期時に受け取ると予想される収益と、担保付債務に関連する担保の潜在的価値を評価した結果、運転資本ファシリティに従って前払いされた売掛金は完全に減損しており、ドルの減損損失を計上したと判断しました。
20
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
入門メモ
文脈上特に明記されていない限り、本レポートの「会社」、「ElectraMeccanica」、「私たち」または「私たち」への言及は、ElectraMeccanica Vehicles Corpの合併事業を指します。以下の経営陣による財政状態と経営成績（「MD＆A」）に関する議論と分析（「MD＆A」）は、当社の経営成績、流動性、資本資源、および契約上の義務に影響を与える重要な要因をまとめたものです。以下の説明と分析は、本書の他の場所に含まれる当社の未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
MD&Aのすべての金額は、特に明記されていない限り、千未満の端数に四捨五入されています。
[概要]
私たちはこれまで、消費者や中小企業へのダイレクトマーケティングと販売を通じて、主に米国市場を対象に、より小型でシンプルで目的のある電気自動車を設計および製造してきました。私たちの最初の製品は、三輪、シングルシート、SOLOでした。しかし、SOLOなどの三輪オートサイクルの購入、資金調達、保険、アフターサービスにおいてお客様が経験した重大な課題を考慮して、2022年末にSOLOの生産を中止し、「プロジェクトE4」または「E4」と呼ばれる新しい四輪電気乗用車に注力およびリソースを集中させるという戦略的決定を下しました。
2022年12月、アリゾナ州メサにある最近委託された最先端の235,000平方フィートの施設のリソースと能力をさらに活用するために、他社のEVを組み立てることにしました。私たちは、サービスとしての契約組立を通じて、メサ施設の利用を引き続き模索しています。私たちは、増え続ける消費者やビジネスの需要に応えるために、メサの施設と熟練した労働力を自社の製造およびエンジニアリング施設の延長として利用することに関心がある、複数の将来のEV企業や他の製造業の企業と話し合ってきました。ただし、これらの会社のいずれかとのサービスとしての契約締結が成功する保証はありません。
2023年2月、特定の車両で特定の時間に運転中に推進力が失われるという未確認の技術的問題により、SOLOの自主回収を発表しました。2023年4月、お客様の安全を確保するために、以前に販売していた429台のSOLO車すべてを再購入することを決定しました。2023年9月30日現在、お客様から返品された391台の車両に対して支払いを行っています。
2023年8月、私たちは以前に発表したE4の開発と販売の計画を実行しないことに決めました。E4の設計、開発、製造、販売、サポート、サービスに多額の費用がかかり、ビジネスの戦略的代替案を模索することを決定したためです。
2023年8月15日、私たちとTevvaは、両社を新しく設立された親会社に統合するためのアレンジメント契約およびその他の付随契約に署名しました。アレンジメント契約には、慣習的な表明、契約、および締結条件が含まれていました。2023年10月4日、テバがテバに関する重要な情報を当社に開示しなかったことを含め、テバによるアレンジメント契約に対する複数の不治の違反の結果、私たちはアレンジメント契約を終了しました。
2023年の第1四半期と第2四半期に、当社は約100社の潜在的な戦略的パートナー企業を評価し、約12社と探索的協議を行いました。過去6か月にわたって実施されたこの包括的なデューデリジェンスは、当社が主に幅広い電化分野において、戦略的な第三者の機会を模索する際に今後活用されることが期待されます。このような機会には、他の資産や団体の合併や買収、パートナーシップや合弁事業を含むコラボレーション、売却、および会社の既存のノウハウ、技術、施設、および/または市場での存在感を補完、拡大、強化、または再編する可能性のあるその他の潜在的な取引が含まれますが、これらに限定されません。当社は現在、潜在的な戦略的機会について複数の第三者と直接連絡を取り合っており、長期的な株主価値を創造する機会があると考えています。会社がそのような取引を成功裏に行ったり、意図した利益を実現したりするという保証はありません。会社が戦略的見直しプロセスを実施するにあたり、当社は貸借対照表の強度を最大化し、現金の使用を減らすためのコスト削減に注力しています。
会社の本社と主要住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バーナビーの3階シルバードライブ6060番地、V5H 0H5にあります。会社の運営本部は、アリゾナ州メサのイー・レイ・ロード8127（85212）にあります。
21
目次
最近のイベント
2023年2月17日、当社はSOLOの自主回収を発表しました。問題を調査している間、会社はSOLOの配送と販売を一時停止しました。リコールは、運転中に車両の推進力が失われる可能性があるために行われ、会社はリコールが発表された日から特定の期間内に問題を解決する必要がありました。徹底的な調査の結果、当社はこの問題の根本原因と解決策を特定できなかったため、2023年4月14日に、2021年の発売以降に販売された429台のSOLO EVすべてについて買い戻しプログラムを発行しました。2022年12月31日現在、当社は小売車をすべて買い戻すための費用の見積もりとして約890万ドルのリコール引当金を計上し、2023年の第2四半期にSOLOの顧客買い戻しの処理を開始しました。2023年9月30日に終了した9か月間に、お客様から返品された391台の車両に対して支払いを行い、リコール条項の50万ドルを取り消しました。これにより、2023年9月30日現在、リコール引当金の残高は306,735ドルに減少しました。
2023年3月3日、当社はGLV、LLC（「GLV」）と設計および供給契約（「設計契約」）を締結しました。これにより、当社はGLVにE4の特定の設計、開発、製造サービスを当社に提供するよう依頼しました。
2023年3月29日、当社はVolcon Stag電気事業地形車両（UTV）の組み立てに関する契約組立契約（「組立契約」）をGLV、LLC（「GLV」）と締結しました。組立契約では、会社は会社のメサ施設でGLVに1年間契約組立サービスを提供し、GLVは材料と部品を工場に出荷することが求められていました。契約が終了すると、GLVはキャンセルできないすべての費用と費用を会社に支払い、会社は仕掛品とGLVのすべての材料と部品を返品します。
2023年5月8日、私たちはゾンシェンと和解契約を締結しました。この契約は2023年5月4日に発効します。和解契約は、製造契約、および当社が中申に提供した関連するキャンセル通知と欠陥通知に関連する未解決の請求をすべて解決します。
上で説明したように、2023年8月15日、私たちとTevvaは、両社を新しく設立された親会社に統合するためのアレンジメント契約およびその他の付随契約に署名しました。2023年10月4日、テバがテバに関する重要な情報を当社に開示しなかったことを含め、テバによるアレンジメント契約に対する複数の不治の違反の結果、私たちはアレンジメント契約を終了しました。アレンジメント契約が終了した結果、テバとの運転資本ファシリティに基づいて支払われるべきすべての金額（未払利息およびその他の未払額を含む）は、アレンジメント契約が終了した日（2024年1月2日）から90日以内に全額返済可能になりました。ローン満期時に受け取ると予想される収益と、担保付債務に関連する担保の潜在的価値を評価した結果、運転資本ファシリティの下で前払いされたローン売掛金は完全に減損しており、要約連結営業諸表に600万ドルの減損損失と包括損失が計上されていると判断しました。
2023年8月17日、2023年9月16日から発効する設計契約とアセンブリ契約をそれぞれ終了するようGLVに通知しました。GLVとの契約を終了する決定は、私たちがTevvaとのアレンジメント契約を締結したことによるものです。
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目次
業務結果
次の財務情報は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月のものです。
| 3 か月が終了 | 9 か月が終了 | ||||||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||
収益 | $ | — | $ | 1,440,149 | $ | 608,429 | $ | 4,025,507 | ||||
収益コスト |
| 521,883 |
| (2,395,217) |
| (1,191,765) |
| (8,767,956) | ||||
売上総利益 (損失) |
| 521,883 |
| (955,068) |
| (583,336) |
| (4,742,449) | ||||
|
|
|
| |||||||||
営業経費: |
|
|
|
| ||||||||
一般管理費 |
| 6,327,195 |
| 10,190,998 |
| 22,358,369 |
| 27,981,772 | ||||
買収関連費用 | 5,778,957 | — | 6,749,615 | — | ||||||||
研究開発費用 |
| 2,346,022 |
| 6,542,030 |
| 8,580,797 |
| 16,827,395 | ||||
販売およびマーケティング費用 |
| 66,405 |
| 3,267,620 |
| 2,958,201 |
| 9,375,945 | ||||
営業費用の合計 |
| 14,518,579 |
| 20,000,648 |
| 40,646,982 |
| 54,185,112 | ||||
営業損失 | (13,996,696) | (20,955,716) | (41,230,318) | (58,927,561) | ||||||||
その他の営業外収益 | 1,199,932 | 812,435 | 3,254,935 | 1,289,029 | ||||||||
売掛金の減損 | (6,000,000) | — | (6,000,000) | — | ||||||||
現在の所得税費用 | — | — | (1,000) | (847) | ||||||||
純損失 | $ | (18,796,764) | $ | (20,143,281) | $ | (43,976,383) | $ | (57,639,379) | ||||
収益
会社の過去の収益は、主にSOLO車とバッテリーの販売を表しています。SOLOの収益は、会社が顧客に支配権を譲渡したときに計上されました。これは通常、納品時に発生しました。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の収益はそれぞれ0ドルと608,429ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の収益はそれぞれ1,440,149ドルと4,025,507ドルでした。収益の減少は主に、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のSOLOユニットの納入台数がそれぞれゼロと29台に減少したことによるものです。これは、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の販売台数がそれぞれ64台と177台だったのに対し、当社がリコールの発表を受けて2023年2月からSOLO車の販売を停止することを決定したためです。
収益コストと売上総利益 (損失)
2023年9月30日に終了した3か月間の収益コストは（521,883ドル）、2022年9月30日に終了した3か月間の売上総利益は521,883ドル、2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は521,883ドル、2022年9月30日に終了した3か月間の総損失は955,068ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月間の収益回収費用は、期間中のリコール条項に関連する見積もりの変更により、SOLOリコール引当金の残高が50万ドル減少したためです。
2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の収益コストはそれぞれ1,191,765ドルと8,767,956ドルでした。その結果、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の総損失はそれぞれ583,336ドルと4,742,449ドルでした。
一般管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は6,327,195ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は10,190,998ドルでした。3,863,803ドルの減少は、主に次の結果です。
| ● | 長期資産残高が減少した結果、償却費は約968,000ドル減少しました。 |
| ● | 人員削減の結果、給与支出は約736,000ドル減少しました。 |
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目次
| ● | 投資家向け広報活動が減少した結果、投資家向け広報費は約659,000ドル減少しました。 |
| ● | ITコストと出張費の削減により、事務費は約474,000ドル減少しました。 |
| ● | 家賃は約402,000ドル減少しました。 |
| ● | 会社がSOLO関連の活動への支出を減らし、戦略的な事業開発活動に焦点を当てたため、コンサルティング活動が減った結果、コンサルティング費用は約399,000ドル減少しました。 |
| ● | 株式ベースの報酬費用は約217,000ドル減少しました。 |
| ● | 保険費用が約115,000ドル減少しました。そして |
| ● | その他の費用は約106,000ドル増加しました。 |
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は22,358,369ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は27,981,772ドルでした。5,623,403ドルの減少は、主に次の結果です。
| ● | 長期資産残高が減少した結果、償却費は約1,743,000ドル減少しました。 |
| ● | コンサルティング活動が減った結果、コンサルティング費用と専門家費用は約1,086,000ドル減少しました。 |
| ● | 株式ベースの報酬費用は、発行されたオプションが減り、株価が下落した結果、約877,000ドル減少しました。 |
| ● | 投資家向け広報活動が減少した結果、投資家向け広報費は約859,000ドル減少しました。 |
| ● | 人員削減の結果、給与支出は約574,000ドル減少しました。 |
| ● | ITコストの削減と出張の結果、事務費は約401,000ドル減少しました。 |
| ● | 更新時に保険料が下がった結果、保険料は約319,000ドル減少しました。そして |
| ● | 主にアリゾナ州メサの施設に関連して、家賃が約234,000ドル増加しました。 |
買収関連費用
2023年9月30日に終了した3か月間、当社は5,779,000ドルの買収関連費用を負担しました。これらは主に、戦略的な第三者の機会と事業における潜在的な選択肢を模索するプロセスに関連して発生する、財務顧問、法務、その他の専門家費用で構成されています。そのような活動には、以前に考えられていたテバとの合併取引が含まれていました。前年度には、そのような同等の費用は発生しませんでした。2023年9月30日に終了した9か月間、当社は6,750,000ドルの買収関連費用を負担しましたが、前年同期には同等の費用はありませんでした。
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目次
研究開発費用
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は2,346,022ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は6,542,030ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は8,580,797ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は16,827,395ドルでした。研究開発費の減少は主に、会社がSOLOから焦点とリソースを転換したことによる人員と内部エンジニアリングプロジェクトコストの削減によるもので、プロジェクトE4に関連する4,185,100ドルの増加によって一部相殺されました。
販売およびマーケティング費用
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は66,405ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は3,267,620ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は2,958,201ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は9,375,945ドルでした。販売およびマーケティング費用の減少は、主に2023年3月にZongshenとのSOLO供給契約を終了することが決定され、2023年4月に自主的な買い戻しプログラムが発表されたことによる人員削減と販売およびマーケティング活動の減少によるものでした。
純損失
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は18,796,764ドルの純損失を被りました。これに対し、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は20,143,281ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は43,976,383ドルの純損失を被りましたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は57,639,379ドルでした。純損失の減少は主に、2022年末にSOLO車の生産を停止するという当社の決定と、発表された車両リコール後の2023年2月からSOLO車の販売を停止するという決定に関連する販売量の減少と全体的な営業費用の減少により、前年同期と比較して総損失が減少したことに起因していました。これらの削減の累積的な影響は、以前に検討していたTevvaとの合併取引を含む、当社の事業における戦略的第三者機会と潜在的な選択肢を模索するプロセスに関連して、当年度に発生した買収関連費用によって部分的に相殺されました。前年度期間に同等の費用はありませんでした。
流動性と資本資源
2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物および制限付現金は、110万ドルの制限付現金を含む7,460万ドル、運転資本（流動資産、現金および現金同等物を差し引いたものから流動負債を差し引いたもの）は150万ドルでした。創業以来、私たちは株式売却による収益から事業資金を調達してきました。会社の主な資金要件は、とりわけ、継続的な事業、潜在的な買収と戦略的投資です。同社は、今後12か月間事業を継続するのに十分な現金があると考えています。
会社の財務上の成功は、事業の戦略的代替案を特定して成功裏に完成させ、会社が事業計画を実行できるように十分な運転資金を調達し続ける能力にかかっています。会社が大きな収益を生み出すことができるようになるまで、当社は、手持ちの現金、株式公開、債務融資、コラボレーション、戦略的提携、または同様の取引を組み合わせて事業資金を調達することを期待しています。会社が公募または非公開株式公開を通じて追加資本を調達した場合、会社の既存の株主の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、会社の株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。会社が債務融資を通じて追加資本を調達する場合、会社は、追加の負債の発生、設備投資、配当の申告など、特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約の対象となる場合があります。さらに、当社は、必要に応じて、有利な条件で、またはまったく追加の資金を調達したり、そのような他の契約や取り決めを締結したりできない場合があります。会社が資本調達に失敗したり、必要なときにそのような契約を締結しなかった場合、会社は事業計画の策定を大幅に遅らせたり、縮小したり、中止したりしなければならない可能性があります。
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目次
キャッシュフローの要約
| 9 か月が終了 | |||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
キャッシュフロー: | ||||||
営業活動に使用されるキャッシュフロー | $ | (53,528,348) | $ | (64,728,225) | ||
投資活動に使用されるキャッシュフロー |
| (6,636,443) |
| (3,296,400) | ||
キャッシュフロー（使用）/財務活動によって提供されるキャッシュフロー |
| (16,143) |
| 245,704 | ||
現金および現金同等物および制限付現金の減少 | $ | (60,180,934) | $ | (67,778,921) | ||
営業活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された現金は53,528,348ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は64,728,225ドルでした。営業活動に使用された現金は、主に純損失が1,370万ドル減少した結果です。これは、2023年9月30日に終了した9か月間のSOLO車の製造契約の終了に関する和解契約に基づくZongshenへの800万ドルの支払いと、SOLO車の自主回収に関連する810万ドルの支払いによって一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された現金は6,636,443ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の現金は3,296,400ドルでした。投資活動に使用された現金は、主に運転資本ファシリティの下でTevvaに前払いされた600万ドルの売掛金によって増加しましたが、アリゾナ州メサの施設に対して行われた資本改善の減少によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日に終了した9か月間、私たちはDSUの決済に16,143ドルの現金を使用しました。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって、主にストックオプションの行使により受け取った収益から提供された現金は245,704ドルでした。
オフバランスシートアレンジメント
当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または経費、経営成績、流動性、資本支出、または投資家にとって重要な資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の重要な会計方針と重要な判断と見積もりに関する詳細情報は、2022年のフォーム10-Kの項目7に記載されています。以下に詳述する売掛金に関する新しい会計方針を除いて、2023年9月30日に終了した3か月間、これらの方針に大きな変更はありませんでした。
売掛金を計上する際には、その資産の予想耐用年数にわたってその資産に内在する現在の予想信用損失（CECL）の信用損失引当金を計上します。信用損失引当金は、資産の償却原価基準から差し引かれた評価勘定科目で、回収が見込まれる金額での正味帳簿価額を提示します。各期間に、信用損失引当金は、資産の残りの耐用年数にわたって予想される信用損失を反映するように収益によって調整されます。未実現損失のある債務証券を評価して、損失が発行者の信用または基礎となる担保に関する懸念によるものかどうかを判断し、必要に応じて信用損失引当金を計上します。過去の経験、現在の状況、報告された金額の回収可能性に影響を与える合理的かつ裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいて、予想される信用損失を見積もります。関連情報の変更は、予想される信用損失の見積もりに大きな影響を与える可能性があります。ローン満期時に受け取ると予想される収益と、担保付債務に関連する担保の潜在的価値を評価した結果、当社は、Tevvaとの600万ドルの運転資本ファシリティが完全に減損していると判断し、要約連結損益計算書に600万ドルの減損損失と包括損失を記録しました。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示
改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-2に定義されている小規模な報告会社として、当社はこの項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に確実に伝達されるようにするための開示管理と手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されている）を維持しています（「」CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）は、必要に応じて以下に関する意思決定をタイムリーに行えるようにします。開示が必要です。
当社の経営陣は、CEOとCFOの参加を得て、取引法に基づく規則13a-15または15d-15のパラグラフ（b）で義務付けられているように、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、経営陣は、2023年9月30日現在、会社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。これは、財務報告に対する会社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）または15d-15（f）で定義されている）に重大な弱点があり、以前に特定されていたがまだ存在しているためです。追加情報については、2022年フォーム10-KのパートII、項目9Aを参照してください。
財務報告に関する内部統制の変更
以下の「是正」に記載されている場合を除き、2023年9月30日に終了した四半期中に発生した財務報告に対する内部統制の変更は、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いものはありません。
是正
以前、2022年フォーム10-KのパートII、項目9Aで説明したように、上記の財務報告に対する会社の内部統制の重大な弱点に対処するための是正計画の実施を開始しました。私たちは、これらの重大な弱点を是正するための措置を講じてきました。これまでに次のようなものがありました。
| ● | 私たちは、事業運営とITの内部統制を管理するために、2人のフルタイムのサラリーマンを雇いました。 |
| ● | 私たちは、重大な弱点と全体的な内部統制環境に関する是正活動を支援するために、第三者の顧問会社を雇いました。そして |
| ● | 2023年の第3四半期に、改善計画の完全性を確認するためのギャップ評価を完了しました。また、すべての改善された統制の設計案の完成に向けて大きな進展を遂げました。 |
2023年の第3四半期末以降、私たちは是正された統制の実施を開始しました。これは、関連する統制の運用サイクルに基づくテストの対象となります。テストは2024年の第1四半期に完了する予定です。その時点で、経営陣は、是正された統制の運用における有効性について結論を出す予定です。該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は改善されたとは見なされません。
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目次
パートII: その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の業務の中で、さまざまな請求や法的措置の対象となることがあります。現在のところ、当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される請求や法的措置はないと考えています。
アイテム 1A.リスク要因
2022年のフォーム10-Kの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある以下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。会社が直面しているリスクは、2022年のフォーム10-K以降に記載されているリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または私たちが現在重大と見なしていない追加のリスクと不確実性も、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスと産業に関連するリスク
私たちは現在、戦略的な第三者の機会と事業上の潜在的な選択肢を評価していますが、そのような戦略的代替案をうまく特定または完成させること、戦略的な代替案が株主に付加価値をもたらすこと、またはプロセスが当社に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
私たちは現在、他の戦略的第三者機会と事業上の潜在的な選択肢（「戦略的取引」）を模索しています。これには、他の資産または団体の合併または買収、パートナーシップや合弁事業を含むコラボレーション、売却、および既存のノウハウ、技術、開発努力、施設、および/または市場での存在感を補完、拡大、強化、または再編成する可能性のあるその他の潜在的な取引が含まれますが、これらに限定されません。
このプロセスによって戦略的取引が特定されるのか、それとも成功するのかなど、このプロセスの結果について保証することはできません。潜在的な戦略的取引は、市場の状況、業界の動向、第三者パートナーの関心と適合性、戦略的取引を完了するために必要な資金調達の有無、必要な規制当局や株主の承認の取得、慣習的なデューデリジェンスの完了、各当事者による履行など、戦略的取引を完了するための条件の充足など、当社の制御が及ばない可能性のある多くの要因に依存しますが、これらに限定されません。その義務該当する最終契約の下で。たとえば、2023年8月15日、私たちとTevvaは、両社を新しく設立された親会社に統合するためのアレンジメント契約およびその他の付随契約に署名しました。アレンジメント契約には、慣習的な表明、契約、および締結条件が含まれていました。しかし、2023年10月4日、テバがテバに関する重要な情報を当社に開示しなかったことを含め、テバによるアレンジメント契約に対する複数の不治の違反の結果、私たちはアレンジメント契約を終了しました。
戦略的取引を検討するプロセスは時間がかかり、事業運営に支障をきたす可能性があります。また、プロセスを効果的に管理できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。取引が完了したかどうかにかかわらず、潜在的な戦略的取引の特定、評価、完了に関連して、法律、会計、財務顧問費用など、多額の費用が発生しており、今後も発生する可能性があります。2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは戦略的取引プロセスに関連して約675万ドルの費用を負担しました。これには、以前に検討されていたTevvaとの合併取引に関連するものも含まれます。
また、潜在的な戦略的取引が特定され、評価され、完了した場合、現在の普通株式の価格に反映されている以上の価値が株主に提供される、または期待される結果、利益、または相乗効果が得られることを保証できません。また、当社の取締役会は、いかなる戦略的取引も株主にとって最善の利益にならないと判断する場合があり、その時点で取締役会は適切な代替案を検討します。さらに、その過程で戦略的取引が完了しなかった場合、または投資家が当社にとって不利と見なす条件で取引が完了した場合、当社の株価に悪影響が及ぶ可能性があります。
どのような戦略的取引にも、他にも多くのリスクと不確実性が伴う可能性があります。
| ● | 戦略的取引の完了時期に関する不確実性、およびそのような取引が適時に、またはまったく完了しないリスク。 |
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目次
| ● | 戦略的取引に関連する業務、企業文化、経営陣、ビジネスモデル、またはビジネスインフラストラクチャの統合または同化に関連するリスク。 |
| ● | 経験がない、または経験が限られている市場に参入するリスク。 |
| ● | 取引が完了しなければほとんどまたはまったく利益が得られないであろう戦略的取引への経営と資源の転用。 |
| ● | 従業員、潜在的なビジネスパートナー、その他の第三者との評判の低下。そして |
| ● | 戦略的取引が完了したかどうかにかかわらず、戦略的取引に起因する訴訟またはその他の請求にさらされます。 |
取締役会がプロセスの結果を決定するか、開示が適切または適用法で義務付けられていると判断するまで、戦略的取引の評価についてコメントするつもりはありません。その結果、私たちの将来に関する不確実性が認識されると、潜在的なビジネスチャンスが失われ、当社の普通株式の市場価格が変動し、有能な人材やビジネスパートナーを引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。
戦略的取引を引き続き評価し、EV契約組立事業を探求していく中で、当面の間、最小限の収益しか生み出さないと予想しています。
私たちはこれまで、主に消費者や中小企業への直接販売を通じて、米国の商業市場を対象に、より小型でシンプルで目的のある電気自動車を設計および製造してきました。しかし、リコールの発表を受けて、最初の三輪シングルシートEV車であるSOLOの生産を2022年末に中止し、SOLO車の販売を2023年2月から停止することを決定しました。さらに、2023年8月、私たちは以前に発表した「プロジェクトE4」または「E4」と呼ばれていた新しい四輪電気乗用車の開発と販売の計画を実行しないことに決めました。これは、E4の設計、開発、製造、販売、サポート、サービスに多額の費用がかかり、事業のために戦略的取引を検討することを決定したためです。その結果、2023年9月30日に終了した9か月間、私たちは収益を上げませんでした。戦略的取引を引き続き評価し、EV契約組立事業を探求していく中で、当面は最小限の収益しか生み出さないと予想しています。将来の収益は、EV契約組立活動の成功と、事業のための戦略的取引を完了する能力にかかっていますが、保証はありません。十分な収益を上げることができなければ、引き続き営業損失とマイナスキャッシュフローが発生します。
当社の証券に関連するリスク
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。そのため、ナスダックキャピタルマーケットの継続的な上場要件やその他のナスダックの規則を満たす必要があります。そうしないと、上場廃止のリスクがあります。上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社が金融機関で有価証券を売却したり、お客様が普通株式を売却したりすることがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。そのため、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件およびその他のナスダック規則を満たす必要があります。これには、取締役の独立性および独立委員会の要件、最低株主資本、最低株価、およびその他の特定のコーポレートガバナンス要件に関するものが含まれます。特に、上場普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持する必要があります。これらの継続的な上場要件を満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。ナスダックキャピタルマーケットから普通株式を上場廃止すると、他の市場や取引所、またはピンクシートでの取引の資格を追求することになります。このような場合、取引量の減少と取引の遅延により、株主が当社の普通株式を取引したり、市場価値の見積もりを入手したりする能力は厳しく制限されます。これらの要因は、当社の証券の価格の低下と買値と売値のスプレッドの拡大に寄与する可能性があります。私たちの普通株式が、将来ナスダックキャピタルマーケットから上場廃止になったとしても、全国の証券取引所、全国相場サービス、店頭市場、またはピンクシートに上場されるという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止、あるいは上場廃止の可能性に関する通知の発行でさえ、否定的な宣伝になり、追加資本を調達することがより困難になり、普通株式の市場流動性に悪影響を及ぼし、セキュリティアナリストの当社に対する報道範囲が狭まり、投資家、サプライヤー、従業員の信頼が低下します。さらに、ナスダックキャピタルマーケットからの普通株式の上場廃止または上場廃止の脅威により、当社の普通株式を保有または取得しようとする投資家の数が減り、その結果、エクイティファイナンスの獲得能力がさらに制限され、取締役、役員、従業員の維持、誘致、モチベーションが低下する可能性があります。さらに、このような上場廃止の結果として、当社の株価に悪影響が及ぶ可能性があり、株主は普通株式の売却や価格の正確な見積もりの入手がより困難になる可能性があります。
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2023年3月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、ナスダックのスタッフから、過去30営業日連続で、当社の普通株式の終値入札価格が、ナスダック資本市場への継続的な組み入れに必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました（「最低入札価格要件」）。ナスダックの規則に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、当初の180暦日、つまり2023年9月25日までの期間が与えられました。2023年9月26日、ナスダックから、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日、つまり2024年3月25日までの期間を認める手紙を受け取りました。
私たちは、普通株式の入札価格を引き続き積極的に監視し、必要に応じて株式の逆分割を実施することを含め、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、普通株式が取引されない場合に利用できるすべてのオプションを検討します。ただし、株式併合が完了すること、または株式の併合が最低入札価格要件の遵守を取り戻すのに十分な金額で普通株式の入札価格を引き上げるという意図した効果が得られるという保証はありません。
米国連邦所得税の観点から、私たちはPFICに分類されるかもしれません。
米国保有者（以下に定義）である当社の普通株式の現在または潜在的な投資家（以下に定義）は、最新の財務諸表と予測に基づき、将来の収入と資産の構成に関する不確実性を考えると、2023課税年度に「受動的な外国投資会社」または「PFIC」に分類され、現在の課税年度および場合によってはそれ以降のPFICに分類されるリスクがあることを認識しておく必要があります何年も。米国の保有者である現在の投資家または潜在的な投資家は、当社の普通株式の取得、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響、PFIC規則による米国連邦税務上の影響、およびPFICの株式を保有することによる米国連邦所得税への悪影響を軽減するために保有者が利用できる可能性のある選択肢の利用可能性について、各自または自身の税理士に相談する必要があります。
PFICを管理する規則は、米国の株主に税制上の悪影響を及ぼす可能性があります。その影響は、米国連邦所得税の目的で特定の選挙を行うことで軽減できます。選挙が可能な場合とできない場合があります。当社がいずれかの年にPFICである場合、その年の米国の株主は、普通株式で受け取った配分、そのような普通株式の処分によって実現される利益、およびそのようなフォームに必要なその他の情報について、IRS-on-IRSフォーム8621で年次情報申告書を提出する必要があります。さらに、米国の株主が普通株式を所有する課税年度にPFICに分類された場合、米国の株主が「みなし売却選択」を行わない限り、上記の基準を満たし続けているかどうかにかかわらず、通常、その後のすべての課税年度において、その米国株主に関しては引き続きPFICとして扱われます。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
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アイテム 6.展示品
展示索引
展示品番号 |
| 展示品の説明 |
| ファイリング方法 |
2.1 | 2023年8月14日付けの、エレクトラ・メカニカ・ビークル・コーポレーション、テバ・モーターズ・リミテッド、1432952 B.C. Ltd.、1432957 B.C. Ltdによる相互の取り決め契約 | 2023年8月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれました | ||
3.1 | 記事の通知 | 2016年10月12日にSECに提出されたフォームF1の会社の登録届出書の別紙3.1を参照して法人化されました | ||
3.2 | 記事 | 2016年10月12日にSECに提出されたフォームF1の会社の登録届出書の別紙3.2を参照して法人化されました | ||
10.1 | エレクトラメカニカの株主のための議決権支持とロックアップ契約の形式 | 2023年8月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました | ||
10.2 | Tevva株主の議決権行使支援とロックアップ契約の形式 | 2023年8月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれました | ||
10.3 | 2023年8月14日付けのエレクトラメカニカ・ビークル社とテバ・モーターズ・リミテッドとの間のファシリティ・レターです | 2023年8月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれました | ||
10.4 | 2023年10月11日付けのエレクトラメカニカ・ビークル社とオーシム・ファイナンス社の間の独立請負業者コンサルティング契約 | 2023年10月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました | ||
10.5 | 2023年10月9日付けのエレクトラメカニカ・ビークル社とスティーブン・ジョンストンとの間の役員雇用契約 | 2023年10月12日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれました | ||
10.6 | 2023年10月17日付けの、エレクトラマカニカ・ビークルズ社とマーク・オーズモンドの間のリリース契約 | 2023年10月18日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました | ||
31.1 | 1934年の証券取引法に基づく最高経営責任者の認定規則13a-14 (a) または15d-14 (a) | ここに提出 | ||
31.2 | 1934年の証券取引法に基づく最高財務責任者の認定規則13a-14 (a) または15d-14 (a) | ここに提出 | ||
32.1 | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定 | ここに備え付けられています | ||
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | ここに提出 | ||
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | ここに提出 | ||
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | ここに提出 | ||
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | ここに提出 | ||
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | ここに提出 | ||
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | ここに提出 | ||
104 | カバーページインタラクティブデータファイル（Inline XBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | ここに提出 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
エレクトリック・メカニカ・ビークルズ・コーポレーション
日付：2023年11月3日。
/s/ スーザン・E・ドハティ | |
スーザン・E・ドハティ | |
最高経営責任者（プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー）、暫定最高執行責任者、取締役 | |
/s/ スティーブン・ジョンストン | |
スティーブン・ジョンストン | |
最高財務責任者（最高財務責任者および最高会計責任者） |
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