マリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション

2020年の株式インセンティブプラン

前文

マリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーションは、マリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション2020エクイティ・インセンティブ・プランを制定しました。このプランは、発効日に発効し、条項に定められた期間有効です。

そのうちの1.4です。

マリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

第1条設立、目的、期間

1.1 プランの策定。デラウェア州の企業であるマリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーションは、この文書に記載されているように、マリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション2020エクイティ・インセンティブ・プランと呼ばれるインセンティブ報酬プランをここに定めます。

1.2 計画の目的。このプランの目的は、従業員、非従業員取締役の個人的な利益を会社の株主の利益と一致させ、そのような従業員と非従業員取締役が会社の成長、発展、経済的成功に参加できるようにすることで、会社の長期的な成長を促進および強化することです。この計画はさらに、主要な個人のモチベーションを高め、サービスを引き付け、維持するための柔軟性を会社に提供することを目的としています。

1.3 歴史。発効日前に、当社はマリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーションの株式および現金インセンティブプラン（「以前のマリオット・プラン」）と、修正および改訂されたインターバル・レジャー・グループ社の2013年の株式およびインセンティブ報酬プラン（以前のマリオット・プランと合わせて「以前のプラン」）を実施していました。株主がこのプランを承認すると、以前のプランは終了し、以前のプランに基づく新しいアワードは付与されません。ただし、以前のプランに基づいて付与され、まだ未払いのアワードには、引き続き以前のプランのすべての条件が適用されます。

1.4 プランの期間。本プランは発効日に開始され、取締役会が第14条に基づいていつでも本プランを終了する権利を条件として、本プランの対象となるすべての株式がプランの規定に従って購入または取得された日、または会社の株主がプランを承認した日の10周年のいずれか早い方まで、有効であり続けるものとします。

第2条定義

本プランで使用される場合、以下の用語は必ず以下に定める意味を持つものとし、その意味が意図される場合は、単語の頭文字を大文字にする必要があります。

2.1「年次総会」とは、取締役が選出される会社の年次株主総会を意味します。

2.2「認定退職者」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、（i）障害を理由に雇用を終了する、または（ii）（A）受賞者が55歳に達して10年間の勤続期間を終え、（B）契約を結んだ日またはそれ以降に委員会の特定の承認を得て会社での雇用を退職するアワードの受賞者を指します。そして、委員会が満足できる形式と内容で競争に参加することを控えるという合意に違反していません。

2.3「報酬」とは、本SAR、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、制限付株式、RSU、その他の株式ベースの報酬、非従業員取締役株式報酬、株式単位、取締役SAR、および取締役オプションの本プランに基づく助成金を個別に、またはまとめて意味します。

2.4「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに適用される条件と規定を定めて、会社と各参加者が締結した契約を意味します。

2.5「受益所有者」または「受益所有権」は、取引法に基づく一般規則の規則13d-3でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

2.6「受益者」とは、本契約の第11条に従って指定された1人または複数の個人を意味します。

2.7「取締役会」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.8「1株あたりの支配価格の変更」とは、（a）公開買付けまたはその他の方法で会社の一般株主に対価が支払われる支配権変更の場合、委員会が独自の裁量で決定した株主に1株あたり支払われる価格、および（b）株式の売却など、会社の一般株主に対価が支払われない支配権変更の場合を意味します会社の資産のすべてまたは実質的にすべて、委員会が決定した1株あたりの対価額独自の裁量で。

2.9「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.10「委員会」とは、本契約の第3条に規定されている取締役会の報酬方針委員会、または賞の付与に関するプランを管理するために理事会によって任命されたその他の委員会を意味します。

2.11「会社」とは、本契約第18条に規定されているマリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション、すべての子会社、およびその後継者を意味します。

2.12「取締役」とは、理事会の任意のメンバーを意味します。

2.13「取締役SAR」と「取締役オプション」とは、それぞれ、本契約第10条に記載されているSARと非適格ストックオプションを意味します。

2.14「障害」とは、法典第22条（e）（3）の意味において、専門的な医学的アドバイスを提供する資格のある1人以上の個人から十分な有能な医学的アドバイスを受けた上で、委員会が誠意を持って決定した、永続的かつ完全な障害を意味します。

2.15「発効日」とは、2020年の年次総会の日付を意味し、その総会での会社の株主によるプランの承認が必要です。

2.16「従業員」とは、会社の現役の非組合員である、または今後就任する個人のことです。会社の要請により、また本プランの規定に具体的に言及した会社の書面による異動により、別の雇用主の従業員になった従業員は、当該異動の期間中、本契約のすべての目的で引き続き従業員として扱われるものとします。本プランでは、非従業員取締役は従業員とは見なされません。

2.17「競争への参加」とは、(a) 個人として、または従業員、コンサルタント、所有者（5％以上（5％））、または企業の代理人として、激しい競争を繰り広げている（または激しい競争の活動において他の企業と取引または協力する）企業に、会社が運営する、または会社と不利な利益を持つ事業を勧誘し、雇用することを意味します。他の事業における会社の主要な従業員。会社が運営する事業と重大な競合関係にあるかどうかにかかわらず会社、または (c) いずれの場合も、会社の承認なしに機密情報または専有情報を使用または開示すること。

2.18「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法、またはそれに続く法律を意味します。

2.19「行使価格」とは、参加者がオプションに基づいて株式を購入できる価格、またはSARに基づいて株式の上昇を測定する基準価格を意味します。

2.20「公正市場価値」とは、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が選択した同様の出版物で報告されている、該当する日付の株式の最高価格と最低見積もり販売価格の平均、または（そのような日に売却がなかった場合）当該日の最も近い日または翌日に計算された平均を意味します。

2.21「手数料繰延選挙」とは、本契約の第10.3条に記載されているとおり、非従業員取締役が手数料の受領を延期するために行う選択を意味します。

2.22「手数料」とは、非従業員取締役がその立場で支払う留保金および/または手数料の全部または一部を意味します。

2.23「インセンティブストックオプション」または「ISO」とは、本契約第6条に基づいて付与された株式を購入するオプションで、インセンティブストックオプションとして指定されており、コードセクション422の要件を満たすことを目的としています。

2.24「インサイダー」とは、該当する日に、取引法第12条（すべて取引法第16条で定義されているとおり）に従って登録された会社の株式のいずれかの種類の役員、取締役、または10％（10％）を超える受益者である個人を意味します。

2.25「非従業員取締役」とは、会社の従業員ではない取締役を意味します。

2.26「非従業員取締役株式報酬」とは、本契約の第10.2条に記載されているように、非従業員取締役への株式の授与を意味します。

2.27「非適格ストックオプション」または「NQSO」とは、本契約の第6条に基づいて付与された株式を購入するオプションであり、コードセクション422の要件を満たすことを意図したものではありません。

2.28「オプション」とは、本契約の第6条に記載されているインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプション、または本契約の第10条に記載されている取締役オプションを意味します。

2.29「その他の株式ベースのアワード」とは、本契約の第9条に記載されているその他の株式ベースのアワードを意味します。

2.30「参加者」とは、本プランに基づいて優れた賞を授与された個人を意味します。

2.31「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が何らかの形で（時間の経過や、業績目標の達成、または委員会が裁量で決定したその他の事象の発生に基づいて）制限され、本契約の第7条に規定されているように、株式が没収の重大なリスクにさらされる期間を意味します。

2.32「個人」とは、取引法の第3（a）（9）条に規定され、その第13（d）条および第14（d）条で使用されている意味を持つものとします。これには、その第13（d）条で定義されている「グループ」も含まれます。

2.33「プラン」とは、このマリオット・バケーションズ・ワールドワイド・コーポレーション2020の株式および現金インセンティブプランを意味します。

2.34「制限付株式」とは、本契約の第7条に従って参加者に付与される株式の授与を意味します。

2.35「RSU」とは、本契約の第8条に従って参加者に付与される制限付株式ユニットアワードを意味します。

2.36「株式」とは、当社または本プランを採用する後継会社の普通株式を意味します。

2.37「SAR」とは、本契約の第6条に記載されている株式評価権、または本契約の第10条に記載されている取締役SARを意味し、関連するアワード契約に規定されている株式または現金で決済される場合があります。

2.38「株式単位」とは、非従業員取締役の株式単位口座へのクレジットを意味し、それぞれが株式単位口座の決済時に1株を受け取る権利を表します。

2.39「ストックユニット口座」とは、第10.3条に従って会社が開設した簿記口座です。

2.40「子会社」とは、財務省規則セクション1.414 (c) -2 (b) (2) で定義されているように、会社が支配権を有する法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の団体を意味します。ただし、基準金利は「少なくとも80パーセント（80％）」ではなく「50パーセント（50パーセント）以上」でなければなりません。

2.41「サービスの終了」とは、次のいずれかの状況における非従業員取締役としてのサービスの終了を意味します。

(a) 非従業員取締役が自発的に辞任または退職した場合。

(b) 非従業員取締役が株主によって取締役会に再選されない（または、任命された非従業員取締役の場合は選出されない）場合。

(c) 非従業員取締役が障害を理由にサービスの提供を停止した場合、または

(d) 非従業員取締役が死亡した場所。

規範のセクション409Aの対象となる、または対象となるアワードに関しては、サービスの終了には、財務省規則セクション1.409A-1（h）に規定されている「サービスからの分離」の意味に含まれない事象は含まれないものとします。

2.42「勤続年度」とは、委員会が決定した会社またはその前身に従業員が雇用される連続する12か月の期間を意味します。

第3条管理

3.1 委員会。本プランは、委員会または理事会が任命したその他の委員会によって管理されるものとします。委員会のメンバーは、取締役会によって随時任命され、その裁量で務めるものとします。委員会のいかなる権限も理事会が行使することができます。ただし、そのような権限の付与または行使により、アワードまたは取引が取引法第16条の短期的な利益回収条項の対象となる（または免除を失う）場合を除きます。理事会がとる許可された行動が委員会によってとられた行動と矛盾する場合は、理事会の措置が優先されるものとします。

3.2 委員会の権限。法律または会社の定款または細則によって制限されている場合を除き、また本契約の規定に従う限り、委員会は、プランに参加する従業員および非従業員取締役を選出し、アワードの規模と種類を決定し、プランと一致する方法でアワードの条件を決定し、プランおよびプランに基づいて締結された契約または文書を解釈し、設立、修正、または文書を決定する全権限を有します。プランの管理に関する規則や規制を放棄します。以下の規定に従うことを条件とします本契約の第14条では、未解決のアワードの条件を、プランに規定されている委員会の裁量の範囲内で修正し、アワードの文書化または管理における修正を承認します。さらに、委員会は、プランの管理に必要または望ましいその他すべての決定を下すものとします。プランに基づく委員会の決定（アワードを受け取る人の決定、アワードの形式、金額と時期、そのようなアワードの条件と規定、およびそのようなアワードを証明するアワード契約を含むがこれらに限定されない）は、統一されている必要はなく、プランに基づいてアワードを受け取る、または受け取る資格のある人の中から、そのような人が同様の立場にあるかどうかにかかわらず、委員会が選択的に行うことができます。法律で認められているように、委員会は本プランに基づく権限を取締役または従業員に委任することができます。

3.3 委任。委員会は、執行役員ではない参加者に対して、1人以上の取締役（委員会のメンバーであってもかまいませんが、必ずしも委員会のメンバーである必要はありません）で構成される1つ以上の独立した委員会（そのような委員会を「小委員会」）に委任することができます。そのような行為は、あらゆる目的において、あたかも委員会がとったかのように扱われるものとします。委員会は、取締役または執行役員ではない参加者（そのような役員自身は除く）に関して、賞を授与したり、本契約第3.2条に記載されているその他の措置を講じたりする権限を会社の1人以上の役員からなる小委員会に委任することができます。ただし、そのような役員を許可する決議には、小委員会が授与できる権利またはオプションの総数が明記され、そのような行為はすべての目的で扱われるものとします。委員会に取られたら。そのような委任の範囲内でそのような小委員会が行った行動は、あらゆる目的で委員会がとったものとみなされ、本計画における委員会への言及には、そのような小委員会が含まれるものとします。委員会は、プランの日々の管理を会社の役員、または1人以上の代理人に委任することができ、そのような管理者は、会社によって付与されたアワードを証明または関連する契約またはその他の文書を締結および配布する権限を有する場合があります。

本プランに基づく委員会は、報奨の付与、権利確定、行使、没収、または満了に関する記録を維持し、報奨の行使、権利確定、および/または和解における株式の発行を処理または監督し、報奨条件を解釈し、委員会が指定するその他の措置を講じます。そのような管理者による委任の範囲内での行動は、目的を問わず委員会がとったものとみなされ、プラン内の委員会への言及には、そのような管理者が含まれるものとします。ただし、そのような管理者の行動と解釈は、委員会による審査と承認、不承認、または修正の対象となるものとします。

3.4 拘束力のある決定。本プランの規定、および理事会の関連するすべての命令と決議に従って委員会またはその被指名人が下したすべての決定と決定は、最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。

3.5 会議の代わりに全会一致で同意。委員会のメンバー全員が署名した覚書は、その場合に会議を開く必要なく、委員会の行為とみなされます。

3.6 重大な違法行為。プランまたはアワード契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、参加者が重大な違法行為（該当するアソシエイトハンドブックに記載されている解雇可能な違反を含むがこれらに限定されない）を理由に雇用を終了した場合、委員会は独自の裁量で、当該参加者の認定退職者資格またはその他の退職承認を拒否または取り消すか、またはそのような参加者が受け取ったり、権利を与えたり、行使したりできないと判断することができます。アワードが付与されていない、権利が付与されていない、または付与されていない範囲で、アワードまたはその他の方法で株式を受け取るその決定により、十分に行使された、または株式が受領されていない。

第4条プランの対象となる株式

4.1 株式数。

(a) 予約してください。本契約第4.2条に従い、本プランに基づいて付与された報奨に応じて、合計で100万2万5千株（1,265,000株）の株式に加えて、第4.1条（b）に記載されている株式（「準備金」）を発行することができます。本プランに基づいて発行のために留保されているすべての株式は、ISOに従って発行することができます。

(b) 以前の計画。以前のマリオットプランに基づいて発行のために留保されていたが、発効日時点でそのプランに基づく未払いの報奨の対象になっていない株式の数は、第4.1条（a）に基づく準備金の一部とみなされます。さらに、発効日以降、以前のプランに基づいて付与された報酬の対象となる株式または基礎となる株式が、そのようなプランがまだ有効であれば、そのようなプランの条件に基づいて再び新たな付与が可能になった場合、それらの株式は準備金に追加され、それによって第4.1条（a）の最初の文に基づいて決定されたように、本プランに基づいて発行可能な株式の数が増えます。そのような株式は、発効日に終了する以前のプランの条件に基づく将来の報奨には使用できません。

(c) 準備金の枯渇。アワードが付与されると、リザーブは、アワードに関連する最大株式数だけ使い果たされます。ただし、株式に対して評価され、現金でのみ決済できるアワードでも、リザーブが枯渇することはありません。

(d) 準備金の補充。（i）アワードに基づく株式の発行なしにアワードが失効、失効、終了、または取り消された場合、（ii）アワードが付与された株式の全部または一部は、アワードの期間中または終了時に、その発行条件が満たされないという理由でアワードが付与された株式の全部または一部が発行できないと判断されます。（iii）アワードにより株式は没収されます。(iv) オプションの行使価格の支払いとして、または発行済みSARの株式の純決済の結果として、株式が入札または源泉徴収されます。(v)株式は、連邦、州、または地方の源泉徴収義務を満たすために入札または源泉徴収されます。または（vi）株式がアワードに基づいて発行され、その後、会社が株式の発行時に留保された権利に従ってそれらを再取得した場合、そのような株式は準備金に再クレジットされ、プランに基づく新しいアワードに使用できます。ただし、第（vi）項に従って準備金に再クレジットされた株式は発行できない場合があります。ISOにしたいです。

4.2 授権株式と報奨の調整。株式分割、株式併合、株式配当、株式合併、資本増強など、会社の資本構成に影響を与えるような企業時価総額の変更が発生した場合、または株式が会社または他の法人の異なる数またはクラスの株式または有価証券に変更または交換される場合、および/または合併などの企業取引の結果として現金と交換される場合、統合、分離、財産または株式の取得、株式の公開、スピンオフ、または会社の株式または財産のその他の分配、再編（そのような再編がコードセクション368のそのような用語の定義内にあるかどうかにかかわらず）、または会社の一部または完全な清算、または会社に影響を与える同様の事象は、（a）第41条（a）、（b）または（c）に基づいてその後引き渡される可能性のある株式の数と種類、（b）の数と発行済み報奨の対象となる株式の種類、（c）任意の報奨に関連する行使価格、および（d）適用可能な業績目標未払いの賞品に対して、また権利の希薄化または拡大を防ぐために、委員会が独自の裁量で適切かつ公平であると判断した場合に、そのようなその他の公平な代替または調整を行うことができます。前の文を制限することなく、前文で説明したような取引の場合、委員会、または本契約に基づく会社の義務を引き受ける他の法人の取締役会、報酬委員会、または同様の機関によって行われる調整は、（i）適切な持分またはアワードと同様の報酬を公平な基盤で代替することにより、未払いのアワードを保護するための適切な規定を設けることから成ります（または、そのような類似の持分が特定されない場合、資格のない繰延報酬口座（同等の価値の配分）、代替によってアワードに基づく価値と権利が拡大または減少しない場合に限ります。または（ii）参加者への書面による通知により、アワードがそのような条件に従って行使、分配、現金化、または価値と交換されること（権利確定制限や行使待機期間を含むがこれらに限定されない既存の利用規約の放棄を含む）通知に明記されているとおり、対象となるアワードがあればコードセクション409Aは、コードセクション409Aの遵守に必要な範囲で、コードセクション409A（2）（A）（v）およびその下の規則で説明されている「管理変更事象」とみなされない限り、行使、分配、現金化、または価値との交換を行ってはなりません。この段落の前文の (i) 項に基づくISOの調整は、本規範のセクション424 (h) (3) の意味における「修正」を構成しないような方法で行われるものとします。

第5条資格と参加

5.1 資格。従業員は、第6条から第9条に規定されているアワードに関して、本プランに参加する資格があります。非従業員取締役は、第10条に規定されているアワードに関して本プランに参加する資格があります。

5.2 従業員による実際の参加。本プランの規定に従い、委員会は適格なすべての従業員の中から、アワードが付与される従業員を選択し、各アワードの性質と金額を決定します。

第6条 SARとストックオプション

6.1 SARの付与とオプション。本プランの条件と規定に従い、SARおよび/またはオプションを、委員会が決定する数と条件で、いつでも随時従業員に付与することができます。SARまたはオプションに関しては、配当または配当相当の権利を付与することはできません。

6.2 特典契約。各SARおよびオプション付与は、行使価格、アワードの期間、アワードの対象となる株式数、および委員会が決定するその他の規定を明記したアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、オプションに関するものであれば、そのオプションがコードセクション422の意味におけるISOなのか、それとも付与がコードセクション422の規定に該当しないことを意図しているNQSOなのかを明記する必要があります。

6.3 行使価格。本第6条に基づくSARまたはオプションの付与ごとの行使価格は、SARまたはオプションが付与された日の株式の公正市場価値の少なくとも100パーセント（100％）に等しくなければなりません。

6.4 SARの期間とオプション。この第6条に基づいて付与された各SARおよびオプションは、付与時に委員会が決定した時点で失効します。ただし、SARまたはオプションは、付与の10周年（10周年）以降に行使できないものとします。

6.5 SARとオプションの行使。この第6条に基づいて付与されたSARとオプションは、委員会がそれぞれ承認する時点で行使可能であり、制限や条件に従うものとします。これらの制限や条件は、付与ごとまたは参加者ごとに同じである必要はありません。

参加者がSARまたはオプションを行使できるかどうかは、参加者が会社に関連する、または会社に対して刑事犯罪や悪意のある不法行為を行っていないこと、または委員会が独自の裁量で、会社の運営、財政状態、またはビジネスの評判に害を及ぼす、または害を及ぼす可能性のある故意の作為または不作為、または重大な過失を伴う行為または不作為を行っていないことを条件としています。

6.6 通知と支払い。この第6条に基づいて付与されるSARおよびオプションは、SARまたはオプションが行使される株式の数を明記した委員会が随時承認する手段による行使通知を会社に送付することにより行使されるものとします。オプションの場合は、株式の全額支払いを伴います。

オプションを行使した際の行使価格は、（a）現金または同等物で、（b）準拠するアワード契約で許可されている場合、以前に取得した株式の行使または入札時に引き渡される株式の源泉徴収、いずれの場合も、行使時の公正市場価値の合計が行使価格の合計と等しい、（c）対象株式の源泉徴収のいずれかで全額支払われるものとします。オプションに、または (d) (a)、(b) と (c) の任意の組み合わせに。

委員会はまた、連邦準備制度理事会の規則Tで許可されているように、適用される証券法の制限、または本プランの目的と適用法と一致すると委員会が判断するその他の手段によって、キャッシュレス取引を許可する場合があります。

参加者がISOの行使により取得した株式を、(i) オプションが付与された日から2年以内、または (ii) オプションが行使された日から1年以内（つまり、失格処分）に処分する場合、当該参加者は、当該失格処分の日から7日以内に当社に通知するものとします。さらに、参加者がコードセクション83に基づき、制限付株式（またはそのようなコードセクションの対象となるその他の資産）の報奨が行われたときに、報奨が確定した時点で課税することを選択した場合、参加者は法律で定められた期間内にその選択を会社に通知するものとします。

6.7 株式譲渡可能性の制限。委員会は、本第6条に基づいて付与されるSARまたはオプションの行使により取得された株式に、適用可能な連邦証券法、当該株式が上場または取引される証券取引所または市場の要件、およびそのような株式に適用されるブルースカイ法または州の証券法に基づく制限を含め、賢明と思われる制限を課すことができます。

6.8 雇用の終了または休職。委員会によって別段の承認を受け、関連するアワード契約に定められている場合を除き、従業員である参加者が生涯にわたって12か月以上の休暇を取っていた場合（場合によっては、取締役会または委員会によって承認された休職を除く）、または会社または子会社の従業員でなくなった場合理由（退職を含む）、参加者が従業員でなくなった日、または参加者が従業員でなくなった日に行使できないSARまたはオプションの部分12か月以上休暇を取っていた場合（場合によっては、理事会または委員会によって承認された休職を除く）は、その日に失効し、その日に行使できた未行使部分は、その日から3か月以内に行使されない限り失効します。ただし、SARまたはオプションが付与された期間の満了後には失効しません。ただし、ただし、SARまたはNQSOの受賞者が「認定退職者」（以下、定義するとおり）の場合、SARまたはNQSOは引き続き権利が確定します退職日から最大5年間、当該受賞者は、該当する場合、（i）当初の期間に従った当該SARまたはNQSOの満了、（ii）退職日から5年間の満了、または（iii）承認された退職日の1年未満前に付与されたSARまたはオプションに関して、そのSARまたはNQSOを行使することができます。その退職日にSARまたはオプションが満了すると、その人が退職します。ただし、SARまたはオプションのうち、その株式数に次の株式数を掛けた部分については除きます(I) 付与日から退職日までの日数と、(II) 付与日から12か月の日数との比率。

前項にかかわらず、認定退職者が競争に参加しないという契約の規定に違反した、または会社の運営、財政状態、または事業の評判に害を及ぼす、または潜在的に有害な故意の作為または不作為、または重大な過失を伴う行為または不作為を行ったと委員会が独自の裁量で判断した場合、すべてのSARおよびオプションは直ちに検討なしに取り消されるものとします。

解雇された受賞者によるSARまたはオプションの行使、または12か月以上の休暇中（場合によっては理事会または委員会によって承認された休職を除く）により、上記の3か月間に受賞者が死亡した場合、オプションは受賞者の個人代表者、相続人、または委任者が同じ範囲で、その期間に行使できるものとします。受賞者が死亡していなかった場合に受賞者がSARまたはオプションを行使できたのと同じ期間。

これと反対の規定にかかわらず、受賞者が会社または子会社の従業員または認定退職者である間に死亡した場合、その受賞者が死亡時に保有していた未払いのSARまたはオプションは、死亡時に完全に権利が確定し、受賞者の個人代表者、相続人、またはレガシーは、死亡日から1年が経過する前であればいつでも行使できるものとします。受賞者の。ただし、SARまたはオプションが付与された期間の満了後ではありません。

6.9 SARとオプションの譲渡不能。本プランに基づいて付与されたSAR、NQSO、またはISOは、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、売却、譲渡、担保、譲渡、またはその他の方法で譲渡または偽装することはできません。さらに、本プランに基づいて参加者に付与されたすべてのSARS、NQSO、およびISOは、その参加者のみが生涯にわたって行使できるものとします。

第7条制限付株式

7.1 制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、委員会はいつでも随時、委員会が決定する金額で制限付株式を従業員に付与することができます。

7.2 譲渡制限付株式契約。各制限付株式付与は、制限期間、付与される制限付株式数、および委員会が決定するその他の規定を明記した制限付株式報奨契約によって証明されるものとします。

7.3 譲渡可能性。本第7条に規定されている場合を除き、本契約に基づいて付与される制限付株式は、委員会が独自の裁量で指定し、制限付株式報奨契約に定められた該当する制限期間の終了まで、または委員会が独自の裁量で指定し、制限付株式報奨契約に定めるその他の条件が早期に満たされるまで、売却、譲渡、担保、譲渡、またはその他の方法で譲渡または譲渡することはできません。本プランに基づいて参加者に付与された制限付株式に関するすべての権利は、その存続期間中、その参加者のみが利用できるものとします。

7.4 その他の制限。委員会は、本プランに従って付与された制限付株式に、参加者が制限付株式1株につき規定の購入価格を支払うという要件、特定の業績目標（全社、事業単位、および/または個人）の達成に基づく制限、業績目標の達成後の権利確定に対する時間ベースの制限、および/または該当する連邦法に基づく制限などが含まれますが、これらに限定されません。州の証券法。

当社は、当該株式に適用されるすべての条件および/または制限が満たされるまで、会社が所有する制限付株式を表す証明書を保管するものとします。

本第7条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、該当する制限期間の最終日以降、参加者が自由に譲渡できるようになります。

制限付株式の分配は、参加者が会社に関連する、または会社に対して刑事犯罪や悪意のある不法行為を行っていないこと、または委員会が独自の裁量で判断すると、会社の運営、財政状態、またはビジネスの評判に害を及ぼす、または害を及ぼす可能性のある故意の作為または不作為、または重大な過失の行為または不作為を行わないことを条件としています。

7.5 議決権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有する参加者は、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。

7.6 配当とその他の配分。制限期間中、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有する参加者には、その保有期間中の原株式に対して支払われる通常の配当金がクレジットされるものとします。そのような配当は、制限付株式の追加株式に転換されるか、委員会が定める条件に従って制限付株式が権利確定されるまで延期されるものとしますが、いかなる場合も、権利が確定していない制限付株式には配当は支払われません。

委員会は、委員会が適切と判断した配当に追加の制限を適用することができます。前の文の一般性を制限することなく、制限付株式が業績条件を条件とする場合、そのような制限付株式に関連する配当もそのような業績条件に従って行われる可能性があります。

7.7 雇用の終了。委員会によって別段の承認を受け、関連するアワード契約に定められている場合を除き、(a) 参加者が承認された退職者であるために参加者の会社での雇用が制限期間中に終了した場合、委員会は参加者の発行済み制限株式のうち、制限期間が終了する割合を決定する完全な裁量権を有するものとします。(b) 参加者の障害が原因で参加者の会社での雇用が終了した場合、または制限期間中に死亡した場合、制限期間は終了し、死亡した場合、それに基づく参加者の権利は受益者の利益のために存続するものとします。また、(c) 参加者の当社での雇用が制限期間中にその他の理由で終了した場合、当該参加者の制限付株式は、支払いなしに当社に没収されるものとします。

第8条制限付株式ユニット

8.1 RSU。プランの条件に従い、委員会はいつでも随時、適格な従業員に委員会が決定する金額でRSUの報奨を授与することができます。

8.2 RSUと普通株権。RSUは、従業員が以下の第8.4条に定める譲渡条件を満たしていることを条件として、以下の第8.3条で言及されている権利確定スケジュールに従い、会社から株式への所有権の譲渡を受ける従業員の無担保権利を代表するものとします。そのような権利確定日に、それが起こった場合、会社は対応する数の株式を、従業員の名前で開設され管理されている個々の証券口座に譲渡するものとします。従業員は、証券口座に譲渡された株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、株式の議決権、株式の売却、譲渡、清算、またはその他の処分の権利、および株式が口座に入金された時点から支払われた、または行われたすべての配当金またはその他の分配金を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。従業員は、該当する株式が従業員の証券口座に譲渡される前は、RSUに関して株式株主の議決権、譲渡、清算、またはその他の権利を有しないものとします。上記にかかわらず、RSUには委員会の裁量により配当同等の権利が付与される場合があり、委員会は、そのような配当同等物を追加のRSUに転換するか（関連する基礎となるRSUと同じ条件に従い）、またはそのようなRSUが権利が確定するまで延期するかを規定するものとしますが、いかなる場合でも、権利が確定していないものに関して配当同等物は支払われません RSU。

8.3 RSUでの権利確定。RSUアワードは、関連するアワード契約に定められた権利確定条項に従って権利が確定されるものとします。

8.4 譲渡条件。上記の第8.2条に基づく株式の譲渡は、そのようなRSUに関連する付与日から権利確定日までの全期間にわたって、従業員が以下の両方の条件を満たすことを条件とします。

(a) 従業員は、引き続き会社またはその子会社の現役従業員でなければなりません。そして

(b) 従業員は、会社に関連する、または会社に対して刑事犯罪や悪意のある不法行為を犯したり、委員会が裁量で判断すると、会社の運営、財政状態、またはビジネスの評判に害を及ぼす、または害を及ぼす可能性のある故意の作為または不作為、または重大な過失の行為または不作為を行うことを控える必要があります。

従業員が第8.4条 (a) または (b) の要件を満たさない場合、従業員は、そのような不履行が確認された時点でまだ権利が確定していないRSUに権利を付与する権利を失うものとし、したがって、従業員は対応する株式への所有権の譲渡を受ける権利を失うものとします。権利が確定していないRSU（および対応する株式）に関する権利の没収は、すでに権利が確定しているRSU、または所有権が従業員の証券口座にすでに譲渡されている株式に関する従業員の権利には影響しません。

8.5 雇用終了の影響。本第8条の相反する規定にかかわらず、委員会によって承認され、関連するアワード契約に定められている場合を除き、

(a) 従業員の雇用が死亡を理由として関連する権利確定日より前に終了した場合、および従業員が付与日から当該死亡日までに第8.4条 (a) および (b) の要件を満たしていた場合、従業員の権利が権利確定していないRSUは、死亡時に直ちに完全に権利が確定し、そのようなRSUに関する本契約に基づく従業員の権利は、以下の利益のために有効となります。従業員の執行者、管理者、個人代表者および譲受人。

(b) 従業員が障害を持っているか、認定退職者であるという理由で、関連する権利確定日より前に従業員の雇用が終了し、従業員が付与日から雇用終了日までに第8.4条 (a) および (b) の要件を満たしていて、従業員が引き続き第8.4条 (b) の要件を満たしている場合、本契約に基づく従業員の権利は未払いの権利確定されていないRSUについては、従業員が引き続きRSUを満たすのと同じ方法で継続するものとしますアワードに関連する権利確定日までの第8.4条（a）の継続雇用要件。ただし、従業員の解雇の1年以内に付与されたRSUのうち、その株式数に（A）解雇日から付与日の最初の記念日までの日数に、（B）付与日より前の日数との比率を掛けた部分を除きます。助成日の1周年（1周年）

(c) 本第8.5条の (a) および (b) 項に記載されている状況以外の理由で、従業員の雇用が関連する権利確定日より前に終了した場合、当該従業員の未払いのRSUは、支払いなしで会社に没収されるものとします。

第9条その他の株式ベースの報酬

9.1 その他の株式ベースの賞の付与。委員会は、委員会が決定する数と条件で、いつでも随時、参加者にその他の株式ベースの賞を授与することができます。

9.2 その他の株式ベースの特典の条件。その他の株式ベースの報奨には、委員会が随時指定する条件が含まれており、現金、株式、株式同等単位、株式評価単位、株式に転換可能な有価証券または社債、またはこれらの組み合わせで支払うことができ、すべて委員会の決定に従って現金または株式で支払うことができます。ただし、価値を受け取る権利を表すその他の株式ベースの報奨がある場合に限ります。株式の全額ではなく、株式の公正市場価値の増加額は行使価格または付与価格が、付与日の公正市場価格以上であること。その他の株式ベースのアワードは、単独で発行することも、従業員に付与される他のアワードと並行して発行することもできます。フルバリューアワードではないその他の共有型アワードには、配当相当単位を付与することはできません。また、その他のアワードに関しては配当または配当同等物を付与することはできません。

全額報酬である株式ベースの特典は、基礎となるその他の株式ベースの特典が権利確定され、支払われた場合と同じ範囲でのみ権利が確定し、支払われるものとします。

9.3 その他の株式ベースの特典契約。互いの株式ベースのアワードは、委員会が決定する条件を明記したアワード契約によって証明されるものとします。

第10条取締役の株式報酬、手数料繰延選挙、取締役のSARとオプション

10.1 資格。非従業員取締役のみが、非従業員取締役株式報奨および取締役のSARおよびオプションを受け取り、手数料繰延選挙を行う資格があります。このような賞はすべて、委員会による事前の承認が必要です。会社の会計年度中に非従業員取締役に支払われた現金手数料の合計額は、本契約に基づいて付与されるアワードの付与日価値とともに、75万ドルを超えてはなりません。

10.2 非従業員取締役株式報酬。各年次総会の直後の最初の（1番目の）全取引日に、取締役会によって指定された各非従業員取締役は、その年次総会の前に取締役会が決定した数の株式の非従業員取締役株式報奨を受けることができます。各非従業員取締役株式報奨は完全に帰属し、付与されても没収できないものとします。サービスの終了時、または委員会が決定したその他の時期に、非従業員取締役に授与された非従業員取締役株式報奨は、非従業員取締役に支払われるものとします。

10.3 手数料の繰り延べ選挙。

(a) 手数料の支払いを延期するための選挙。非従業員取締役に支払われる手数料の全部または一部の支払いは、非従業員取締役の選出により延期することができます。そのような選択はそれぞれ、委員会が定める書式に書面で行われ、次の年次総会が始まる前の年（「選挙年」）に取り返しのつかない形で会社に提出されなければならず、その選挙年度には取消不能でなければなりません。第10.5条に基づいて選択が行われる料金については、この第10.3条 (a) に基づいて選択することはできません。

(b) 株式単位の口座への入金。手数料繰延選択により繰延された金額は、繰延日をもって、株式単位の株式単位口座に入金されるものとします。非従業員取締役に関して株式単位口座に入金される株式単位の数は、（i）手数料繰延選択に従って繰延された金額を、（ii）手数料繰延選択の対象となる手数料が手数料繰延選挙を除いて支払われた日の株式の公正市場価値で割ったものとし、委員会または取締役会が別段の決定をしない限り、最も近いものに切り捨てたものと等しくなります。取締役に現金で支払われた任意の端数株式単位の価値を持つ株式単位全体。

(c) 完全既得株式ユニット。本第10.3条に従って非従業員取締役の株式ユニット口座に入金されたすべての株式ユニットは、常に完全に権利が確定し、没収できないものとします。

(d) 配当同等物のクレジット。取締役の株式単位口座に入金される各株式には、1株に支払われる配当と同等の現金支払いを受ける非従業員取締役の権利を表す1つの配当相当単位が含まれます。このような現金支払いは、配当金支払日から30日以内に非従業員取締役に支払われます。上記にかかわらず、委員会は、非従業員取締役に対し、現金配当相当の単位支払いを追加の株式単位に再投資することを選択するよう要求または許可することができます（同時に、本第10.3条の（a）項に基づいて選挙が行われます）。このような場合、非従業員取締役の株式ユニット口座に入金される株式の金額は、（i）株式ユニットに再投資される配当相当額の商を、その配当支払い日の株式の公正市場価値で（ii）割り、委員会または取締役会が別段の決定をしない限り、端数の価値を持つ最も近い全株式ユニットに切り捨てたものと等しくなります。配当金支払日から30日以内に取締役に現金で支払われた株式単位。配当金が現金以外の形で株式に支払われる場合、委員会または取締役会は、その裁量により、現物で支払い（または必要に応じて株式ユニット口座に入金）するか、配当金を現金に換金するかを決定するものとします。

(e) 株式単位の支払い。サービスの終了時、または委員会が決定し、非従業員取締役が第10.3（a）条に基づく手数料の延期を選択した時点で非従業員取締役が書面で取り返しのつかないほど選択したその他の時期に、非従業員取締役の株式単位口座に入金された株式は、同数の株式を一括で、または実質的に等しい年間分割払いで非従業員取締役に支払われるものとします。10年を超えない期間。非従業員取締役が書面で取り返しのつかない方法で選択したものです。委員会が随時制定する規則に従って、非従業員取締役が第10.3条 (a) に基づく手数料を延期するよう選出した時期。

10.4 資金のないステータス。本第10条に基づいて繰延される手数料（およびそれに関連する株式ユニットまたは株式ユニット口座）または取締役の株式報奨における各非従業員取締役の利息は、会社の一般債権者の持分とします。そこに入金された株式単位口座および株式単位（および、もしあれば「現物」配当）は、会社の一般債務の未積立および無担保義務を証明する簿記エントリとして会社によって常に管理されるものとします。

10.5 ディレクターのSARとオプション。

(a) SARまたはオプションの形で料金の支払いを受けるための選択。非従業員取締役は、現金の代わりに、委員会が決定する取締役SARまたはオプションの形で、キャッシュリテーナーの全部または一部の支払いを受けることを選択できます。そのような選択はそれぞれ、委員会が定める書式に書面で行われ、当該料金が支払われる年間勤続期間の開始を告げる年次総会が開催される暦年の前の暦年に会社に提出されなければなりません。各選挙は、その年間期間の間、取り消すことはできません。この第10.5条に基づく選挙は、第10.3条に基づいて繰延される手数料に関して行うことはできません。

(b) 取締役SARの付与とオプション。各年次総会の直後の最初の（1日）フル取引日に、その年次総会から始まる年間勤続期間について第10.5（a）条に基づいて選挙を行った各非従業員取締役には、付与日に非従業員取締役に現金で支払われる手数料の金額と実質的に等しい価値の取締役SARまたはオプションが付与されるものとします。取締役のSARまたはオプションの価値は、年次総会の前に開催される会議で、Black-Scholesオプション価格モデルまたは委員会が独自の裁量で適切であると判断したその他の評価モデルに基づいて、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

(c) 取締役の契約条件とオプション。各取締役のSARとオプションは、行使価格、SARまたはオプションの期間、およびSARまたはオプションが関係する株式数を明記したアワード契約によって証明されるものとします。各取締役のSARおよびオプションには、（i）報奨が付与された日の株式の公正市場価値以上の行使価格があり、（ii）即時に権利が確定され行使可能であり、（iii）付与日の10周年に失効し、（iv）委員会によって別段の定めがない限り譲渡できないものとします。SARまたはオプションに関しては、配当または配当相当の権利を付与することはできません。

(d) お支払い。本第10条に基づいて付与される取締役のSARおよびオプションは、SARまたはオプションを行使する株式の数を記載した委員会が決定する方法で、株式の全額支払いを伴う行使通知を会社に送付することによって行使されるものとします。取締役（SAR）またはオプションの行使時の行使価格は、（i）現金または同等物で、（ii）行使または入札時に引き渡される株式の源泉徴収（実際または証明による）以前に取得した株式の源泉徴収、いずれの場合も、行使時の公正市場価値の合計が行使価格の合計に等しい、または（iii）（i）と（i）の組み合わせのいずれかで、全額を会社に支払うものとします。(ii)。委員会はまた、連邦準備制度理事会の規則Tで許可されているように、適用される証券法の制限、または本プランの目的と適用法と一致すると委員会が判断するその他の手段によって、キャッシュレス取引を許可する場合があります。

10.6 配当金は支払われていません。本第10条に基づいて権利が確定していない非従業員取締役賞については、配当金または配当同等物は支払われません。

第11条受益者指定

プランに基づく各参加者は、参加者がそのような特典の一部またはすべてを受け取る前に死亡した場合にプランに基づく給付金の支払い先となる受益者（偶発的または連続的に指名される場合があります）の名前を随時指定することができます。そのような指定はそれぞれ、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消し、会社所定の形式で行い、参加者の存命中に参加者が会社に書面で提出した場合にのみ有効になります。そのような指定がない場合、参加者の死亡時に未払いのままの給付金は、参加者の財産に支払われるものとします。

第12条支配権の変更

12.1 賞の扱い。アワード契約に支配権の変更に関連するアワードの扱いが明記されている場合、本第12.1条の規定の代わりにそのアワード契約の条件が適用されるものとします。アワード契約にそのような規定がない場合、および支配権の変更前に委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、会社に積極的に雇用されている参加者が、支配権の変更（下記の第12.3条で定義されているとおり）後12か月以内に対象となる雇用の終了（下記の第12.2条で定義されている）を受けた場合、または支配権の変更に関連して支配権の変更が発生した場合報酬、上場株式、または代替持分がある場合は、次のようになります。

(a) 制限付株式とRSU。制限付株式、RSU、または制限付株式またはRSUと実質的に同じ形式のその他の株式ベースの報奨に関しては、そのような報奨に適用される法律で課されているもの以外の制限、没収条件、和解の延期、および分配条件は失効し、そのような報奨はすべて、参加者の対象株式または持分の時点で完全に権利が確定したものとみなされます。支配権の変更の結果として対象株式に取って代わられるのは、そのような保証付き雇用終了の直後に参加者に配布されます。前の文にかかわらず、支配権の変更に関連してアワード、上場株式、または代替持分が利用できない場合、そのような制限付株式、RSUおよびその他の株式ベースのアワードに適用される法律で課されているもの以外の制限、没収条件、決済の延期、および分配条件は失効し、そのようなアワードはすべて、変更日をもって完全に権利が確定したものとみなされます。管理し、アワードは変更後すぐに参加者に分配されるものとしますコントロール。委員会の裁量により、本第12.1条（a）に記載されている報酬の分配は、（i）1株あたりの価値（（I）対象となる雇用の終了直後に行われる支払いの場合は（I）対象雇用終了日の時点での1株あたりの公正市場価値、または（II）即時支払いの場合は（II）支払いの場合は現金支払いの形で行うことができます。支配権の変更後、取引に関連する1株あたりの支配価格の変更により、支配権の変更が発生しました。および（ii）本来であれば参加者に分配される対象株式または代替株式報奨の数で、委員会が現金支払いを決定していなかった場合。

(b) オプションとSAR。参加者が対象とする雇用終了の日付の時点で、参加者が保有するオプションまたはSARと実質的に同じ形式の権利が権利確定されていない、または行使できないオプション、SAR、またはその他の株式ベースの報奨はすべて、支配権の変更の結果として株式に取って代わられるその他の持分、およびそのような条件に関して完全に権利が確定し、行使可能であると見なされるものとします。法律で定められているものを除き、賞は失効します。このようなアワードは、(i) 当初の期間の終了時、または (ii) 参加者の対象雇用終了後12か月（または認定退職者の場合は5年）のいずれか早い方まで行使可能です。前の文にかかわらず、支配権の変更に関連して報酬、上場株式、または代替持分が利用できない場合、そのようなオプション、SARおよびその他の株式ベースの報奨に適用される法律で課されているもの以外の制限、没収条件、決済の延期、および分配条件は失効し、そのような報奨はすべて、支配権の変更日をもって完全に権利が確定したものとみなされます。。委員会の裁量により、参加者の対象となる雇用終了の直後または支配権の変更日のいずれかで、参加者が本第12.1条（b）に基づいて決定されたように完全に権利が確定したとみなされる日に、（i）1株あたりの価値（直後の支払いの場合は（I）となる金額を現金で支払うことができます。対象となる雇用の終了、対象となる雇用終了日の時点での1株あたりの公正市場価値、または（II）支配権の変更の直後に行われた支払いの場合、支配権の変更につながった取引に関連する1株あたりの支配価格の変更、

（ii）行使価格を差し引き、（iii）対象株式または代替株式報奨の数を掛けたものです。ただし、可能であれば、委員会が現金での支払いを決定しなかった場合に参加者に分配されます。

(c) その他の株式ベースのアワード。履行期間が満了していない業績ベースの権利確定を条件とする参加者のその他の株式ベースのアワードはすべて、参加者の対象雇用終了時点で完全に権利が確定したものとみなされ、その後すぐに支払われるものとします。この場合、支払いは目標業績レベルに基づいて行われ、当該履行期間の日から対象雇用終了日まで日割り計算されます。前の文にかかわらず、支配権の変更に関連して報酬、上場株式、または代替持分が利用できない場合、そのようなその他の株式ベースの報奨に適用される法律で課されているもの以外の制限、没収条件、決済の延期、および分配条件は失効し、そのような報奨はすべて、支配権の変更日をもって完全に権利が確定したものとみなされます。ケースの支払いは、そのパフォーマンスの日に比例配分された目標パフォーマンスレベルに基づいて行われます支配権の変更日までの期間。第12.1条 (a) および (b) に記載されているもの以外、および上記の本第12.1条 (c) に記載されているもの以外のその他の株式ベースの報奨は、第12.1条 (a) および (b) に記載されているものと同様の方法で扱われるものとします。

12.2 対象となる雇用の終了。本第12条において、「対象となる雇用の終了」とは、参加者の非自発的な雇用終了を意味するものとします。ただし、そのような解雇が参加者の第3.6条の意味における重大な違法行為によるものでない場合に限ります。

12.3 コントロール定義の変更。支配権の変更は次の場合に行われます。

(a) 議決権のある有価証券の取得。すべての人が、直接的または間接的に会社のその時点で発行されている議決権のある有価証券（議決権に基づいて測定）の30％（30％）を超える受益者になります。ただし、その人は（i）そのような議決権のある有価証券を会社から直接取得していない場合、（ii）会社またはその子会社ではない場合、（iii）従業員給付制度に基づいて議決権のある有価証券を保有する受託者またはその他の受託者でない場合に限ります。会社またはその子会社、（iv）は、議決権のある有価証券を一時的に保有する引受会社ではありませんその提供、および（v）会社の株主が直接的または間接的に、会社の株式の所有と実質的に同じ割合で所有している法人ではない。または

(b) 合併または統合。当社は、合併または統合を除き、他の企業と合併または統合を行い、その結果、そのような合併または統合の直前に発行された会社の議決権有価証券は、当社、他の法人（当該法人が存続法人の場合）、または会社または他の法人の議決権の合計議決権の50％（50％）以上に相当し、いずれの場合も、そのような合併または統合直後に発行されます。ネーション; または

(c) 取締役会の過半数の変更。常任取締役は、取締役会の過半数を占めることをやめます。ここで、「継続取締役」とは、発効日直後の取締役会の取締役、および株主による任命、選出、または選挙への指名がその時点で少なくとも過半数の常任取締役によって承認されたその他の取締役を意味します。または

(d) 売却、清算、またはその他の処分。会社の株主が会社の完全清算計画を承認するか、会社が資産の全部または実質的にすべてを売却または処分します。

第12.3条の前記の規定にかかわらず、コードセクション409Aの対象となるアワードに関して、支配権の変更として扱われるためには、本第12.3条に記載されている事象も、コードセクション409A (a) (2) (A) (v) およびその下の規則の意味において、コードセクション409Aの遵守に必要な範囲で、「支配権の変更」とみなされなければなりません 9A。

12.4 セクション 280G 削減のメリット。本プランの他の規定にかかわらず、委員会がアワード契約で特に規定していない限り、本プランに基づいて参加者に支払われる支払い額またはその他の給付金は、当社またはその関連会社が維持する他のプラン、プログラム、取り決め、または契約に基づいて支払われる支払いまたは特典と合わせて、「超過パラシュート支払い」（セクション280Gまたは本規範の意味の範囲内）となります。）、このプランに基づく支払いは、会社が定める方法で減額されるものとします（プランに基づいて参加者に支払われる金額がなくなるまで、可能な最低額で）

「超過パラシュート支払い」（規範のセクション280Gの意味の範囲内）を構成します。支払いが「超過パラシュート支払い」になるかどうか、およびそのような決定に利用される仮定を含め、本第12.4条に基づいて行う必要のあるすべての決定は、当社が選択した登録公認会計士事務所が行うものとします。

第13条参加者の権利

13.1 雇用またはサービス。本プランのいかなる内容も、参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する会社の権利を妨害または制限するものではなく、参加者に会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものでもありません。

13.2 参加。従業員には、本プランに基づくアワードを受け取るために選ばれる権利、または選ばれた後に将来のアワードを受け取るために選ばれる権利はありません。

第14条修正、修正、終了

14.1 修正、修正、終了。取締役会は、いつでも随時、本プランの全部または一部を変更、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、取締役会は、独自の裁量により、本プランの修正案の採択を、投票権を有する会社の株主の必要な投票による承認に基づいて条件付けすることができます。取締役会は、そのような株主の投票に基づいて修正案の採択を条件とします

適用法で義務付けられている範囲、または株式が取引される主要な証券取引所または市場の要件、またはそのような改正により第14.3条によって提供される保護が弱まる範囲。

14.2 特定の異常な、または繰り返し発生しないイベントが発生した場合のアワードの調整。委員会は、会社または会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な出来事（本契約の第4.2条に記載されている出来事を含むがこれらに限定されない）、または適用法、規制、または会計原則の変更を認識して、賞の条件および賞に含まれる基準を調整することができます。ただし、委員会がそのような調整が意図された利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐためにそのような調整が適切であると判断した場合はいつでもプランに基づいて利用できるようになります。

14.3 以前に付与されたアワード。オプションやSARの価格改定や現金買収はありません。

(a) 以前に授与された賞。プランまたはアワードの終了、修正、変更は、当該アワードを保持している参加者の書面による同意なしに、プランに基づいて以前に付与されたアワードに重大な影響を及ぼさないものとします。ただし、第4.2条または第12条の規定に基づくアワードの終了、修正、変更、またはいずれかの条件を満たすために必要と思われる範囲でのアワードの終了、修正、変更には、参加者の同意は必要ありません。適用法、あらゆる主要証券の上場要件その後、株式が取引される取引所または市場、または会社にとってアワードの有利な会計上または税務上の待遇を維持するため。

(b) 価格改定と現金買収は禁止されています。第14.2条に規定されている場合を除き、未払いのSARまたはオプションは、（i）行使価格を引き下げるために修正したり、（ii）行使価格が引き下げられたSARまたはオプションの再付与と引き換えにキャンセルしたり、（iii）行使価格が当時の現在の株価を上回るSARまたはオプションの場合、他のアワードと引き換えに、または現金または株式による支払いを取り消すことはできません。ただし、許可がない限り株主。

14.4 合併と買収におけるアワードの代用。アワードは、従業員になる、または従業員になる予定の事業体の従業員または取締役が授与するアワードの代わりに、プランに基づいて随時付与される場合があります。

雇用主体の合併、統合、その他の買収、または会社または子会社による雇用主体の資産または株式の買収の結果としての会社または子会社の取締役。そのような報奨は、第4.1条に基づいて留保されている株式の数を枯渇させるものではありません。そのように付与される代替アワードの条件は、付与時に代替アワードを代替アワードの規定に適合させることが適切であると委員会が判断する範囲で、本書に定められた条件とは異なる場合があります。

第15条源泉徴収

15.1 源泉徴収。当社は、本プランの結果として生じる課税対象事象に関して源泉徴収することが法律または規制で義務付けられている連邦、州、地方の所得、雇用またはその他の関連する税金（国内または国外）を満たすのに十分な金額を、参加者に支払うべき金額から差し引く、または参加者に源泉徴収する、または参加者に会社に送金するよう要求する権限と権利を有します。

15.2 株式源泉徴収。アワードに関連して要求される源泉徴収に関して、当社は、取引で源泉徴収できる法定総税の上限まで、税金が決定される日に公正市場価値を有する株式を源泉徴収させることにより、源泉徴収要件の全部または一部を満たすよう要求するか、または委員会が参加者の選択を許可する場合があります。参加者による選挙には、委員会が独自の裁量で適切と判断した制限または制限が適用されるものとします。

第16条補償

法律で禁止されている場合を除き、委員会または取締役会のメンバーである、またはメンバーであったはずの各個人は、自分が当事者である可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらから課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社によって補償され、無害であるものとします。彼女は、故意の違法行為を除いて、プランに基づいて取られた措置または不作為により、またあらゆる金額に反して、関与する可能性があります会社の承認を得て、和解のために彼または彼女が支払ったもの、または彼または彼女に対するそのような訴訟、訴訟、または訴訟における判断を満たすために彼または彼女が支払ったものです。ただし、彼または彼女は、彼または彼女が自分に代わってそれを処理し弁護することを約束する前に、自己費用でそれらを処理し、弁護する機会を会社に与えるものとします。前述の補償権は、会社の定款または付則に基づいて、法律またはその他の方法で、そのような人に与えられるその他の補償権、または当社が彼らを補償または無害に保つために負う可能性のある権限を除外するものではありません。

第17条コードセクション409A

17.1 ジェネラル。コードセクション409Aがプランに基づくアワードに適用される範囲で、プランおよびアワードの条件に従って株式またはその他の金額が参加者に分配されるまで、参加者がそのようなアワードに関してコードセクション409Aに基づいて課税されないように、プランとそのようなアワードの条件がコードセクション409Aの該当する要件を満たすことが意図されています。この目的のために、プランとアワードは、コードセクション409Aおよび該当する財務省またはIRSのガイダンスに従って管理および解釈されます。

17.2 特定の従業員に対する遅延。本プランに基づく報奨がコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の対象となる可能性がある範囲で、特定の従業員である参加者の雇用終了を理由とする株式またはその他の金額の分配は、雇用終了から6か月後の日付より前に行われるか、開始されるものとします。ただし、参加者の死。本第17.2条に基づいて分配が遅れる場合は、特定従業員の雇用終了後7か月目の初日に分配されるものとします（雇用終了後6か月以内にないその後の分割払いのタイミングには影響しません）。この目的のために、特定従業員とは、財務省規則セクション1.409A-1 (i) に記載されている人物で、その下のデフォルトルールを適用します。ただし、特定の従業員を特定するための報酬の定義は、財務省規則セクション1.415 (c)-2 (d) (4) に定められたセーフハーバーによる報酬の定義です。

第18条後継者

本プランに基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく会社のすべての義務は、後継者の存在が、会社の事業および/または資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の方法の結果であるかどうかにかかわらず、当社の後継者を拘束するものとします。

第19条法的構造; その他

19.1 性別と番号。文脈上別段の定めがない限り、ここで使用される男性用語には女性表現も含まれ、複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

19.2 分離可能性。本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効とされた場合でも、その違法性または無効性はプランの残りの条項に影響を与えないものとし、プランは違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。

19.3 法律の要件。本プランに基づく報奨の付与と株式の発行には、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国の証券取引所による承認に従うものとします。

19.4 証券法の遵守。インサイダーに関しては、本プランに基づく取引は、取引法に基づく規則16b-3またはその後継者に適用されるすべての条件に準拠することを目的としています。委員会による計画または行動のいずれかの条項が従わない場合、法律で認められ、委員会が推奨するとみなされる範囲で、その条項は無効とみなされます。

19.5 準拠法。連邦法に優先されない限り、本プランおよび本契約に基づくすべての契約は、フロリダ州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

19.6 税務上の待遇の保証はありません。本プランのいかなる規定にかかわらず、当社は、参加者またはアワードに関心を持つその他の人物に対して、(a) コードセクション409Aまたはコードセクション457Aの免除を目的としたアワードがそのように免除されること、(b) コードセクション409Aまたはコードセクション422に準拠することを意図したアワードが従うことを保証しません。(c) アワードは、その他の点において特定の税務上の扱いを受けるものとします。その他の適用される税法、またそのような場合でも、会社または関連会社は、税金に関して個人を補償、防御、または無害化しませんあらゆる賞の影響。

19.7 報酬回収ポリシー。本プランに従って付与されるアワード、およびアワードに従って発行された株式または現金で支払われた株式には、（a）当社が随時採用する回収、クローバック、株式保有、株式所有または同様のポリシー、および（b）法律、規制、または上場基準により当社に随時適用される回収、クローバック、株式保有、株式所有または同様の要件が適用されます。

19.8 アクションの制限。このプラン、アワード、またはアワード契約に関する法的措置または手続きは、苦情を申し立てている当事者が苦情の原因となった出来事を最初に知った、または知っていたはずの日から1年（365日）以内に提起する必要があります。