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期日を過ぎた会員の1～29日後の資金債権2023-06-300001786352米国会計基準：期日を30日から59日過ぎた資金調達売掛金（メンバー）2023-09-300001786352米国会計基準：期日を30日から59日過ぎた資金調達売掛金（メンバー）2023-06-300001786352米国会計基準：期日を60～89日経過した資金調達売掛金（メンバー）2023-09-300001786352米国会計基準：期日を60～89日経過した資金調達売掛金（メンバー）2023-06-300001786352請求書：支払期限を過ぎた90～119日の資金債権2023-09-300001786352請求書：支払期限を過ぎた90～119日の資金債権2023-06-300001786352請求書:期日を過ぎて120日以上経過した会員の資金売掛金2023-09-300001786352請求書:期日を過ぎて120日以上経過した会員の資金売掛金2023-06-300001786352米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-09-300001786352米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-06-300001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2023-06-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2023-06-300001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2021-09-240001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2021-09-242021-09-240001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員米国会計基準:債務証書償還期間2メンバー2023-07-012023-09-30法案:取引日0001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2023-07-012023-09-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2020-11-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2020-11-302020-11-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員米国会計基準:債務証書償還期間1メンバー2023-07-012023-09-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2023-07-012023-09-300001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2022-09-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2022-09-300001786352法案：二千二十七コンバーチブル・シニアノート会員2022-06-300001786352ビル：2千255コンバーチブル・シニアノート会員2022-06-300001786352請求書：二千二十五千二千二十七コンバーチブルシニアノーツ会員2023-07-012023-09-300001786352請求書：二千二十五千二千二十七コンバーチブルシニアノーツ会員2022-07-012022-09-300001786352請求書：二千二十五千二千二十七コンバーチブルシニアノーツ会員2022-09-300001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー2022-08-012022-08-310001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー2022-08-010001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー請求書：利用期間2メンバー2022-08-010001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー請求書：R会員の夜間融資金利の担保Billing: 可変レートコンポーネント1メンバー2022-08-012022-08-310001786352Billing: 可変レートコンポーネント2メンバー請求書：2千2万1回転信用契約メンバー請求書：R会員の夜間融資金利の担保2022-08-012022-08-310001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー請求書：R会員の夜間融資金利の担保2022-08-012022-08-310001786352ビル：可変レートコンポーネント3メンバー請求書：2千2万1回転信用契約メンバー請求書：R会員の夜間融資金利の担保2022-08-012022-08-310001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー2023-09-300001786352請求書：2千2万1回転信用契約メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-07-012022-09-300001786352法案:市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2023-07-012023-09-300001786352法案:市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2022-07-012022-09-300001786352請求書:会員登録料と取引手数料米国会計基準:セールスメンバー2023-07-012023-09-300001786352請求書:会員登録料と取引手数料米国会計基準:セールスメンバー2022-07-012022-09-300001786352請求書：コストオブレベニューメンバー2023-07-012023-09-300001786352請求書：コストオブレベニューメンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:研究開発費メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:研究開発費メンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:一般管理費メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:一般管理費メンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-09-300001786352米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-09-300001786352法案:市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2023-09-300001786352米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-09-300001786352米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-09-3000017863522023-01-310001786352米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-07-012022-09-300001786352米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-07-012023-09-300001786352米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-07-012022-09-300001786352法案:市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2023-07-012023-09-300001786352法案:市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2022-07-012022-09-300001786352請求書：Notesメンバーの換算オプションの下にある株式2023-07-012023-09-300001786352SRT: 最大メンバー数請求書:コンバーチブルシニアノーツメンバー2023-07-012023-09-30
目次


米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_____________________
フォーム 10-Q
_____________________
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-39149
_____________________
BILL LOGO.jpg
ビル・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_____________________
デラウェア州83-2661725
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
6220 アメリカセンタードライブ、スイート100, サンノゼ, カリフォルニア州
95002
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(650) 621-7700
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告から変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.00001ドル法案ニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターxアクセラレーテッド・ファイラーo
非加速ファイラー o小規模な報告会社o
新興成長企業 o
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x
2023年10月27日の時点で、登録者は 106,755,694普通株式、1株あたり額面0.00001ドル、発行済です。

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ビル・ホールディングス株式会社
目次
ページ
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
1
第I部：財務情報
3
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
3
要約連結貸借対照表
3
要約連結営業報告書
4
要約連結包括損失計算書
5
要約連結株主資本計算書
6
要約連結キャッシュフロー計算書
7
要約連結財務諸表の注記
8
注1 — 会社とその重要な会計方針
8
注2 — 収入
10
注3 — 公正価値の測定
10
注4 — 短期投資
14
注5-顧客のために保有されている資金
15
注6 — 取得したカード売掛金
17
注7 — 負債と借入
19
注8 — 株主資本
23
注9-その他の収益（費用）、純額
24
注10 — 所得税
24
注11 — コミットメントと不測の事態
24
注12-普通株主に帰属する1株当たりの純損失
25
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
26
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
40
アイテム 4.
統制と手続き
42
パート2。その他の情報
44
アイテム 1.
法的手続き
44
アイテム 1A.
リスク要因
44
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
81
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
82
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
82
アイテム 5.
その他の情報
82
アイテム 6.
展示品
83
署名
84
I
目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「する」、「潜在的に」、「見積もる」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「できる」、「する」、「計画する」、「期待する」という言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•収益、売上原価、総利益、営業費用（研究開発、販売とマーケティング、一般管理費（前述のすべての要素を含む）の変化を含む営業経費、および将来の収益性を達成および維持する能力に関する期待を含む）の将来の財務実績。
•私たちの事業計画と成長を効果的に管理する能力。
•私たちの市場機会（対応可能な市場全体を含む）
•私たちの国際展開計画と国際的に拡大する能力。
•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題
•将来の事業に関する信念と目標
•顧客基盤をさらに引き付け、維持し、拡大する当社の能力。
•新しい製品やサービスを開発し、タイムリーに市場に投入する当社の能力。
•季節的傾向が当社の業績に与える影響。
•パートナーを含む第三者との関係に関する私たちの期待。
•当社の知的財産を維持、保護、強化する当社の能力
•市場における競争の激化と効果的な競争力の影響
•景気後退または景気後退、インフレ、市場金利と為替レートの変動、サイバーセキュリティイベント、最近の米国（米国）と世界の銀行システムの不安定性、およびそれらが顧客、パートナー、ベンダー、従業員、業績、流動性、および財政状態に与える影響。
•補完的な企業、製品、サービス、または技術への将来の買収または投資
•当社の事業に現在適用されている、または適用されるようになった法律および規制を遵守し続ける当社の能力。
•経済と業界の動向、予測される成長、または傾向分析。
•有能な人材を引き付けて維持する当社の能力。
•上場企業で規制されていることに関連する費用の増加。そして
•私たちの普通株式の将来の市場価格。
前述のリストには、Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれていない可能性があることに注意してください。
これらの将来の見通しに関する記述には、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが随時出現します。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクを考慮すると、
1
目次
フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の出来事や傾向は、不確実性、仮定、発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述を当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、起こる可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に、これらの将来の見通しに関する記述を更新したり、これらの記述を実際の結果や期待の変化に適合させたりする義務を負いません。
さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、フォーム10-Qの四半期報告書の日付の時点で当社が入手できる情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。
当社の実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、フォーム10-Qのこの四半期報告書と、ここで参照する、証券取引委員会（SEC）に別紙として提出した文書をお読みください。
フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」、「私たち」という言葉は、ビルホールディングス株式会社（BILL）と、Bill.com、LLC（BILLスタンドアロン）、DivVyPay、LLC（Divvy）、Invoice2Go、LLC、Cimrid Pty、Ltd（総称してInvoice2Go）などの完全子会社を指します。コンテキストには別の方法が必要です。
2
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第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ビル・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
（未監査、千単位、1株あたりの金額を除く）
9月30日
2023		6月30日
2023
資産
流動資産：
現金および現金同等物$1,527,182 $1,617,151 
短期投資1,119,456 1,043,110 
売掛金、純額24,100 28,233 
取得したカード売掛金、純額552,827 458,650 
前払費用およびその他の流動資産195,027 170,111 
顧客向けに保有されている資金3,263,528 3,355,909 
流動資産合計6,682,120 6,673,164 
非流動資産:
オペレーティングリースの使用権資産、純額66,600 68,988 
資産および設備、純額85,294 81,564 
無形資産、純額341,206 361,427 
グッドウィル2,396,509 2,396,509 
その他の資産48,654 54,366 
総資産$9,620,383 $9,636,018 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$6,491 $8,519 
未払報酬と福利厚生23,030 32,901 
繰延収益19,489 26,328 
その他の未払金と流動負債252,932 194,733 
クレジットファシリティからの借入、純額135,033 135,046 
顧客資金預金3,263,528 3,355,909 
流動負債合計3,700,503 3,753,436 
非流動負債:
繰延収益4,800 410 
オペレーティングリース負債69,969 72,477 
コンバーチブル・シニアノート、純額1,706,494 1,704,782 
その他の長期負債20,504 18,944 
負債総額5,502,270 5,550,049 
コミットメントと不測の事態（注11）
株主資本:
普通株式2 2 
追加払込資本5,022,021 4,946,623 
その他の包括損失の累計(3,813)(4,488)
累積赤字(900,097)(856,168)
株主資本の総額4,118,113 4,085,969 
負債総額と株主資本$9,620,383 $9,636,018 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
目次
ビル・ホールディングス株式会社
要約連結営業明細書
（未監査、千単位、1株あたりの金額を除く）
3 か月が終了
9月30日
20232022
収益
購読料と取引手数料$265,142 $214,611 
顧客保有資金の利息39,843 15,313 
総収入304,985 229,924 
収益コスト
サービスコスト44,904 34,820 
無形資産の減価償却と減価償却 (1)
11,122 10,287 
総収益コスト56,026 45,107 
売上総利益248,959 184,817 
営業経費
研究開発89,065 75,121 
セールスとマーケティング118,398 118,633 
一般と管理85,326 66,738 
無形資産の減価償却と減価償却 (1)
12,817 12,019 
営業費用の合計305,606 272,511 
事業による損失(56,647)(87,694)
その他の収益、純額29,308 5,947 
所得税引当金（利益）控除前損失(27,339)(81,747)
所得税引当金（給付）522 (107)
純損失$(27,861)$(81,640)
普通株主に帰属する1株当たり純損失：
ベーシックと希釈$(0.26)$(0.78)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される普通株式の加重平均数：
ベーシックと希釈106,817 105,086 
(1) 減価償却費には、現金で支払われた資本化された社内使用ソフトウェアの費用の償却は含まれていません。

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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ビル・ホールディングス株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査、千単位)
3 か月が終了
9月30日
20232022
純損失$(27,861)$(81,640)
その他の包括利益 (損失):
売却可能証券への投資による純未実現利益（損失）
675 (270)
包括的損失$(27,186)$(81,910)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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ビル・ホールディングス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査、千単位)
普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
その他
包括的
損失
累積
赤字
合計
株主の
公平
株式金額
2023年6月30日の残高
106,550 $2 $4,946,623 $(4,488)$(856,168)$4,085,969 
ストックオプションの行使および制限付株式単元の解放による普通株式の発行
634 — 2,946 — — 2,946 
従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行
91 — 7,846 — — 7,846 
普通株式の買戻しと消却(160)— — — (16,068)(16,068)
株式報酬制度— — 64,606 — — 64,606 
その他の包括利益— — — 675 — 675 
純損失— — — — (27,861)(27,861)
2023年9月30日の残高107,115 $2 $5,022,021 $(3,813)$(900,097)$4,118,113 
普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
その他
包括的
所得
累積
赤字
合計
株主の
赤字
株式金額
2022年6月30日時点の残高104,731 $2 $4,598,737 $(10,217)$(544,828)$4,043,694 
ストックオプションの行使および制限付株式単元の解放による普通株式の発行835 — 3,901 — — 3,901 
従業員株式購入プランに基づく普通株式の発行67 — 8,494 — — 8,494 
株式報酬制度— — 73,352 — — 73,352 
その他の包括損失— — — (270)— (270)
純損失— — — — (81,640)(81,640)
2022年9月30日時点の残高105,633 $2 $4,684,484 $(10,487)$(626,468)$4,047,531 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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ビル・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
9月30日に終了した3か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(27,861)$(81,640)
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
株式報酬制度65,147 72,620 
無形資産の償却20,221 19,769 
資産および設備の減価償却3,718 2,546 
資本化された内部使用ソフトウェア費用の償却1,352 924 
債務発行費用の償却、債務プレミアムの増加を差し引いたもの1,761 1,712 
有価証券への投資に対するプレミアムの償却（割引の増加）(13,093)(2,215)
取得したカード売掛金およびその他の金融資産の損失引当金12,401 6,611 
非現金オペレーティングリース費用2,388 2,342 
繰延所得税(42)(299)
その他(562)930 
資産と負債の変動：
売掛金3,707 (4,774)
前払費用およびその他の流動資産(4,704)(1,339)
その他の資産(1,074)(1,138)
買掛金(2,508)1,511 
その他の未払金と流動負債(2,286)4,247 
オペレーティングリース負債(2,423)(2,386)
その他の長期負債(32)34 
繰延収益(2,449)(1,303)
営業活動による純現金53,661 18,152 
投資活動によるキャッシュフロー:
企業資金および顧客ファンドの短期投資の購入(399,588)(859,911)
企業ファンドおよび顧客ファンドの短期投資の満期による収入757,169 838,099 
投資目的で保有されているローンの購入(32,756)— 
投資目的で保有しているローンの元本返済25,330 — 
取得したカード売掛金、純額(42,333)(107,943)
資産および設備の購入(403)(1,376)
内部使用ソフトウェアコストの資本化(5,645)(4,764)
受益権による収入 — 2,080 
その他— 500 
投資活動によって提供された（使用された）純現金301,774 (133,315)
財務活動によるキャッシュフロー:
顧客資金、預金、負債、その他(91,190)(25,472)
プリペイドカードでの入金(13,979)10,923 
普通株式の買戻し(12,061)— 
ストックオプションの行使による収入2,946 3,901 
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行による収入7,846 8,494 
条件付対価の支払い(5,471)— 
財務活動に使用された純現金(111,909)(2,154)
現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物に対する為替レートの変動の影響(180)(277)
現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物の純増加（減少）243,346 (117,594)
現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物、期初4,224,840 3,542,715 
現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物、期末$4,468,186 $3,425,121 
要約連結貸借対照表内の現金、現金同等物、制限付現金、および制限付現金同等物と、上記の要約連結キャッシュフロー計算書に記載されている金額との調整：
現金および現金同等物$1,527,182 $1,608,966 
その他の流動資産に含まれる制限付現金98,313 71,629 
その他の資産に含まれる制限付現金7,088 6,724 
顧客保有資金に含まれる制限付現金および制限付現金同等物2,835,603 1,737,802 
現金合計、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物、期末$4,468,186 $3,425,121 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
ビル・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 — 会社とその重要な会計方針
Bill.com, Inc. は2006年4月にデラウェア州に設立されました。Bill.com Holdings, Inc. は、2018年8月にデラウェア州に設立されました。2018年11月、Bill.com社はBill.comホールディングス株式会社（2023年2月にビルホールディングス株式会社に改称）との再編を完了し、その結果、Bill.com社はBill.com社の親会社になりました。その後、Bill.com社は有限責任会社に転換され、Bill.com、LLCと改名されました。ビルホールディングス株式会社とその完全子会社を総称して「会社」と呼びます。
同社は、サービスとしてのソフトウェア、クラウドベースの決済、支出および経費管理製品のプロバイダーです。これにより、ユーザーは買掛金および売掛金取引を自動化し、企業がサプライヤーや顧客と簡単につながってビジネスを行い、経費報告を排除し、キャッシュフローを管理し、バックオフィスの効率を向上させることができます。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の未監査要約連結財務諸表には会社の会計が含まれており、中間財務報告に関して米国の一般会計原則（GAAP）および証券取引委員会（SEC）の適用規則および規制に従って作成されました。未監査の要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、会社の財政状態、経営成績、包括損失、株主資本の変動、および提示された期間のキャッシュフローを公正に記載するために必要な、通常および定期的な調整がすべて反映されています。2023年9月30日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年6月30日までの会計年度またはその他の将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。ここに含まれている2023年6月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されたものです。 ただし、年次報告ベースでGAAPが要求する特定の注記を含むすべての開示は含まれていません。会社間勘定と取引はすべて廃止されました。
これらの要約連結財務諸表は、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
セグメントレポート
当社は次のように運営されています 一事業セグメントは、最高経営責任者である最高経営意思決定者が、リソースの配分と業績評価に関する意思決定を行う目的で、財務情報を連結ベースで確認しているためです。会社の長期資産は主に米国（米国）にあり、収益は主に米国で生み出されています。2023年9月30日と2023年6月30日の時点で、米国外の長期資産は重要ではありません。米国外の外部顧客からの総収益は約 32023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の連結総収益の％。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記で報告および開示される金額に影響を与えるさまざまな見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、これらの見積もりを定期的に評価します。これには、長期資産の耐用年数、内部使用ソフトウェアコストの資本化、使用権のあるオペレーティングリース資産およびオペレーティングリース負債の増分借入金利、売掛金、取得したカード売掛金、その他の金融資産の損失の見積もり、報酬の発生、特定の契約の収益認識に使用される変動対価、繰延費用の償却に使用される給付期間が含まれますが、これらに限定されません。顧客のために保有している資金の損失準備金。インプットは特定の株式ベースの報酬報酬を評価します。 および繰延税金資産の評価。会社はこれらを評価します
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目次
見積もりと仮定を行い、それに応じて調整します。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは要約連結財務諸表にとって重要な場合があります。
現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物
現金および現金同等物には、銀行での現金、購入時の満期が3か月以下の流動性の高い投資が含まれます。
制限付現金には、(i) 預金口座管理契約で制限されている金額、(ii) 特定の銀行が維持する必要のある最低現金残高、(iii) リース契約に基づく信用状要件を満たすために会社の貸主が必要とする現金担保、(iv) 銀行による送金業務に関連して銀行が必要とする現金担保、(v) 銀行内の現金および対象となる支払い処理会社が保有する現金預金で構成されます。顧客のために保有している資金。
制限付現金同等物は、購入時点で満期が3か月以下の流動性の高い投資で、顧客のために保有されている資金に含まれます。
顧客のために保有されている資金に含まれる制限付現金を除き、制限付現金の流動部分と非流動部分は、添付の要約連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産およびその他の資産にそれぞれ含まれます。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物、短期投資、売掛金、および取得したカード売掛金（まとめて金融資産と呼ばれます）です。当社は、現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物、制限付現金同等物、および大規模な多国籍金融機関との短期投資を保有しており、時には連邦保険限度を超えることもあります。最近の米国の銀行システムの不安定さに関連して、会社の経営陣は資産を保護し、金融パートナーシップの性質と範囲を評価するために段階的な予防策を講じてきました。経営陣は、会社が取引している金融機関は、信用リスクが最小限に抑えられ、財政的に健全であると考えています。経営陣はさらに、マネーマーケットファンドと短期債務証券からなる高格付け投資の分散型ポートフォリオを保有することで、会社の投資に集中するリスクが軽減されると考えています。
当社は、信用評価を実施して金融資産の信用の質を検証し、リスクのある売掛金を特定します。金融資産の潜在的な信用損失引当金が計上されています。2023年9月30日と2023年6月30日の時点で、売掛金と取得したカード売掛金に関連する潜在的な信用損失引当金は合計で約$でした18.8百万と $15.9それぞれ百万。これらの金額には、承認されたが期末に決済されていないカード売掛金の購入による潜在的な信用損失に対する重要でない引当金は含まれていません。
あった いいえ超えたお客様 102023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の当社の総収益の％。
外国通貨
会社の海外子会社の機能通貨は、会社の報告通貨である米ドルです。外国子会社の機能通貨以外の外貨建て取引の再測定による損益は、添付の要約連結営業諸表の純額でその他の収益に含められます.
重要な会計方針
2023年6月30日までの会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている会社の重要な会計方針に変更はありません。
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最近採択された会計上の宣言
2023年6月30日までの年度の会社の年次報告書をフォーム10-Kに提出して以来、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性のある最近採択された会計上の声明はありません。
ノート 2 — 収入
会社は主に、購読料と取引手数料から収益を上げています。 下の表は、購読料と取引手数料による会社の収益（販売チャネル別）と、顧客が保有する資金の利息による収入（千単位）を示しています。
3 か月が終了
9月30日
20232022
中小企業、会計事務所、支出企業など
$260,203 $204,821 
金融機関4,939 9,790 
登録料と取引手数料の合計265,142 214,611 
顧客保有資金の利息39,843 15,313 
総収入$304,985 $229,924 
繰延収益
当社が年間契約または複数年契約を結んでいる顧客からの料金は、通常、事前に請求されます。これらの手数料は、最初は繰延収益として計上され、その後、履行義務が履行されると収益として認識されます。2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は$を認識しました10.22023年6月30日現在、繰延収益残高に含まれていた100万ドルの収益。
残りの履行義務
会社には、まだ収益として認識されていない将来のサービスに関する顧客契約における約束に関連する履行義務があります。2023年9月30日の時点で、未履行（または部分的に履行されていない）履行義務に割り当てられた取引価格の総額は、繰延収益を含めて、約$でした125.1100万ドル。同社は、大幅な削減なしに、将来の期間の収益として認識すると予想しています。残りの履行義務の合計のうち、会社はおおよその責任を計上する見込みです 81% 以内 2 年間そして 19% が次より 三に 五年その後。会社は、顧客との契約に基づいて、ある時点での残りの履行義務を決定します。当社は、拡大の機会を継続的に評価し続けています。これには、中小企業、会計事務所、金融機関との契約条件の再交渉が含まれる場合があります。これらの契約に影響を及ぼすような重大な事象は後になかった。ただし、その後の契約変更、更新、解約により、実際の金額と認識される時期が異なる場合があります。
未請求収益
未請求収益とは、まだ顧客に請求されていないと認識された収益です。未請求の収益は$でした15.5百万と $14.02023年9月30日および2023年6月30日現在の売掛金にそれぞれ含まれており、添付の要約連結貸借対照表の純額では売掛金に含まれています。
ノート 3 — 公正価値測定
当社は、現金同等物、短期投資、マネーマーケットファンドや有価証券に投資されている顧客のために保有されている資金、および公正価値での条件付対価を測定して報告します。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産または負債について、元本または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる売却価格として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
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目次
公正価値階層では、公正価値の測定値を開示するための3段階の評価階層を次のように定義しています。
レベル1 — インプットとは、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の見積もり価格です。
レベル2 — レベル1に含まれる、観察可能な相場価格以外のインプット、活動していない市場での未調整の見積もり価格、または関連資産または負債の実質的に全期間にわたる観察可能な市場データによって観察可能または裏付けられるその他のインプット。
レベル3 — 観察不可能なインプットで、関連する資産または負債の市場活動がほとんどまたはまったくなく、通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定の経営陣の見積もりを反映しています。
公正価値を決定する際、当社は相場市場価格、つまり観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価手法を利用します。また、公正価値の評価において取引相手の信用リスクも考慮します。
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目次
次の表は、提示された日付の時点での3段階の公正価値階層に基づいて、定期的に公正価値で測定された資産と負債の公正価値を示しています（千単位）。
2023年9月30日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$1,056,800 $— $— $1,056,800 
企業債券— 50,655 — 50,655 
米国財務省証券— 14,858 — 14,858 
1,056,800 65,513 — 1,122,313 
短期投資:
企業債券— 452,417 — 452,417 
米国財務省証券— 483,829 — 483,829 
米国政府機関証券— 54,086 — 54,086 
資産担保証券— 63,220 — 63,220 
預金証書— 65,904 — 65,904 
— 1,119,456 — 1,119,456 
顧客のために保有している資金:
制限付現金同等物：
マネー・マーケット・ファンド1,133,687 — — 1,133,687 
1,133,687 — — 1,133,687 
短期投資:
企業債券— 199,128 — 199,128 
預金証書— 93,317 — 93,317 
米国政府機関証券— 27,484 — 27,484 
資産担保証券— 49,087 — 49,087 
米国財務省証券— 54,560 — 54,560 
— 423,576 — 423,576 
公正価値で測定された総資産$2,190,487 $1,608,545 $— $3,799,032 
負債
不測の事態への対価(1)
$— $— $(5,630)$(5,630)
公正価値で測定された負債総額$— $— $(5,630)$(5,630)
(1)当社は、確率加重割引キャッシュフロー法を使用して、偶発的対価を見積もりました。偶発的対価の公正価値の測定に使用される重要なインプットは、支払い確率と割引率です。これらのインプットは観察可能な市場データに基づいていないため、負債は公正価値階層内のレベル3の測定値です。

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目次
2023年6月30日
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$1,131,621 $— $— $1,131,621 
預金証書— 2,578 — 2,578 
企業債券— 45,301 — 45,301 
米国財務省証券44,856 — — 44,856 
1,176,477 47,879 — 1,224,356 
短期投資:
企業債券— 479,483 — 479,483 
米国財務省証券408,368 — — 408,368 
米国政府機関証券— 57,967 — 57,967 
資産担保証券— 51,193 — 51,193 
預金証書— 46,099 — 46,099 
408,368 634,742 — 1,043,110 
顧客のために保有している資金:
制限付現金同等物：
マネー・マーケット・ファンド713,469 — — 713,469 
713,469 — — 713,469 
短期投資
企業債券— 433,920 — 433,920 
預金証書— 233,291 — 233,291 
米国政府機関証券— 27,458 — 27,458 
資産担保証券— 70,661 — 70,661 
米国財務省証券81,074 — — 81,074 
81,074 765,330 — 846,404 
公正価値で測定された総資産$2,379,388 $1,447,951 $— $3,827,339 
負債
不測の事態への対価(1)
— — (12,035)(12,035)
公正価値で測定された負債総額$— $— $(12,035)$(12,035)
(1)当社は、確率加重割引キャッシュフロー法を使用して、偶発的対価を見積もりました。偶発的対価の公正価値の測定に使用される重要なインプットは、支払い確率と割引率です。これらのインプットは観察可能な市場データに基づいていないため、負債は公正価値階層内のレベル3の測定値です。
提示された期間中、レベル1、レベル2、レベル3の間で金融商品の譲渡はありませんでした。
当社のレベル1商品の公正価値は、これらの特定の商品の相場市場価格と活発な市場から導き出されました。
レベル2の商品の公正価値の測定に使用された評価手法は、観察可能な市場データ、類似商品の相場市場価格、または価格モデルで裏付けられた、拘束力のない市場コンセンサス価格から導き出されました。
会社には$があります575.0百万と $1.15その元本総額は10億ドル 02027年（2027年債券）と2025年（2025年債券、および2027年債券、債券）に満期を迎える転換社債の割合
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それぞれ、2023年9月30日時点で優れています。当社は、付随する要約連結貸借対照表の未償却発行費用を差し引いた額面価格で債券を保有しています。開示のみを目的として提示されている2027年債と2025年債の推定公正価値は約$でした467.0百万と $1.162023年9月30日現在、それぞれ10億です。公正価値は、レベル2の評価見積もりを表す市場アプローチに基づいていました。市場アプローチは、期間終了前の取引最終日の店頭市場における債券の実際の入札とオファーに基づいて決定されました。
現金、制限付現金、取得したカード売掛金、売掛金、売掛金、インセンティブ売掛金、リボルビングクレジットファシリティからの借入など、公正価値で測定および記録されていない当社の金融商品は、公正価値に近い償却費用で保管されます。これらの金融商品を財務諸表で公正価値で測定した場合、現金はレベル1に分類されます。制限付現金、売掛金、インセンティブ売掛金、リボルビングクレジットファシリティからの借入はレベル2に、取得したカード売掛金は公正価値階層でレベル3に分類されます。
ノート 4 — 短期投資
短期投資は、提示された日付の時点で以下のものでした（千単位）。
2023年9月30日
償却済み
コスト		グロス
未実現
利益		グロス
未実現
損失 		公正価値
企業債券$454,350 $75 $(2,008)$452,417 
米国財務省証券484,895 17 (1,083)483,829 
資産担保証券63,323 17 (120)63,220 
預金証書65,904 — — 65,904 
米国政府機関証券54,283 6 (203)54,086 
合計$1,122,755 $115 $(3,414)$1,119,456 
2023年6月30日
償却済み
コスト		グロス
未実現
利益		グロス
未実現
損失 		公正価値
企業債券$481,658 $207 $(2,382)$479,483 
米国財務省証券409,586 42 (1,260)408,368 
米国政府機関証券58,166 — (199)57,967 
資産担保証券51,321 8 (136)51,193 
預金証書46,099 — — 46,099 
合計$1,046,830 $257 $(3,977)$1,043,110 
償却費用と公正価値の金額には、未払利息売掛金$が含まれていました4.6百万と $4.32023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ百万です。
2023年9月30日現在、1年以内に満期を迎える当社の短期投資とその後の公正価値はドルでした867.2百万と $252.3それぞれ百万、または 77% と 23会社の短期投資総額のそれぞれに対する％。2023年6月30日現在、1年以内に満期を迎え、その後満期を迎える当社の短期投資の公正価値はドルでした758.1百万と $285.0それぞれ百万、または 73% と 27会社の短期投資総額に占める割合（それぞれ）。
14
目次
2023年9月30日の時点で、おおよそ 200おおよそのうち 354投資ポジションは含み損のポジションでした。 次の表は、提示された日付の時点で未実現損失状態にあった投資の総未実現損失と公正価値（千単位）を示しています。
2023年9月30日
公正価値未実現
損失
企業債券$292,968 $(2,008)
米国財務省証券298,908 (1,083)
資産担保証券47,466 (120)
米国政府機関証券49,275 (203)
合計$688,617 $(3,414)
2023年6月30日
公正価値未実現
損失
企業債券$296,562 $(2,382)
米国財務省証券213,726 (1,260)
資産担保証券38,426 (136)
米国政府機関証券57,967 (199)
合計$606,681 $(3,977)
12か月未満の連続未実現損失状態にあった含み損失を含む会社の投資残高は$でした585.1百万と $506.52023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ百万です。12か月以上連続して未実現損失状態にあった含み損失の投資残高は$でした103.5百万と $100.22023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ百万です。未実現損失は収益に計上されていません。なぜなら、私たちは有価証券を売却するつもりはなく、償却原価ベースの回収前に売却を要求される可能性が高いことも予想していないからです。公正価値の下落は、信用損失ではなく、主に市場金利の変化によるものです。ありました いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の短期投資の著しい実現損益。
ノート 5 — 顧客のために保有されている資金
提示された日付の時点で、顧客のために保有されている資金は次のものでした（千単位）。
9月30日
2023		6月30日
2023
制限付き現金$1,701,916 $1,793,088 
制限付き現金同等物1,133,687 713,469 
売掛金11,611 12,822 
企業債券199,128 433,920 
預金証書93,317 233,291 
資産担保証券49,087 70,661 
米国政府機関証券27,484 27,458 
米国財務省証券54,560 81,074 
顧客のために保有されている資金の総額3,270,790 3,365,783 
それより少ない-他の流動資産に含まれる会社の収入
(7,262)(9,874)
お客様のために保有している資金の合計で、会社が稼いだ収入を差し引いたものです$3,263,528 $3,355,909 
他の流動資産に含まれる会社の収入は、利息収入、割引の増加（保険料の償却によって相殺）、および顧客資金の純含み利益を表します。
15
目次
マネーマーケットファンドと短期有価証券に投資しました。これらの投資による収益は会社が契約上獲得したもので、関連する投資の売却または決済時に会社の法人預金口座に振り込まれる予定であり、顧客が保有する資金とは見なされません。
以下は、提示された日付の時点で市場性のある短期債務証券に投資された顧客のために保有されている資金の公正価値の概要です（千単位）。
2023年9月30日
償却済み
コスト		グロス
未実現
利益		グロス
未実現
損失 		公正価値
企業債券$199,138 $5 $(15)$199,128 
預金証書93,316 1 — 93,317 
米国政府機関証券27,502 1 (19)27,484 
資産担保証券49,259 — (172)49,087 
米国財務省証券54,699 — (139)54,560 
合計$423,914 $7 $(345)$423,576 
2023年6月30日
償却済み
コスト		グロス
未実現
利益		グロス
未実現
損失 		公正価値
企業債券$433,936 $18 $(34)$433,920 
預金証書233,290 1 — 233,291 
資産担保証券70,993 — (332)70,661 
米国政府機関証券27,484 5 (31)27,458 
米国財務省証券81,309 1 (236)81,074 
合計$847,012 $25 $(633)$846,404 
償却費用と公正価値額には、ドルの未収利息が含まれます3.7百万と $6.92023年9月30日と2023年6月30日現在、それぞれ百万です。
2023年9月30日の時点で、おおよそ 90%、または $382.4市場性のある負債証券に投資された顧客のために保有されている資金総額のうち、約100万ドルが1年以内に満期を迎えます 10% または $41.1その後100万人が成熟します。2023年6月30日の時点で、 93%、または $785.3市場性のある短期債務証券に投資した顧客のために保有されている資金のうち、約100万ドルが1年以内に満期を迎えます 7%、または $61.1百万、その後成熟。
2023年9月30日の時点で、おおよそ 30おおよそのうち 120投資ポジションは含み損のポジションでした。 次の表は、提示された日付の時点で未実現損失状態にあった投資の総未実現損失と公正価値（千単位）を示しています。
2023年9月30日
公正価値未実現
損失
企業債券$9,522 $(15)
米国政府機関証券22,458 (19)
資産担保証券49,087 (172)
米国財務省証券54,560 (139)
合計$135,627 $(345)
16
目次
2023年6月30日
公正価値未実現
損失
企業債券$34,530 $(34)
資産担保証券70,661 (332)
米国政府機関証券22,494 (31)
米国財務省証券74,888 (236)
合計$202,573 $(633)
未実現損失の状態が12か月未満続いている未実現損失の投資は、$122.1百万と $191.02023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ百万です。12か月以上連続して未実現損失状態にあった含み損失の投資残高は$でした13.5百万と $11.52023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ百万です。未実現損失は収益に計上されていません。なぜなら、私たちは有価証券を売却するつもりはなく、償却原価ベースの回収前に売却を要求される可能性が高いことも予想していないからです。公正価値の下落は、信用損失ではなく、主に市場金利の変化によるものです。ありました いいえ2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月間に市場性のある短期債務証券に投資された顧客が保有する資金の多額の実現損益です。
ノート 6 — カード売掛金を取得
カード売掛金を取得
提示された日付の時点で、取得したカード売掛金は以下のとおりです（千単位）。
9月30日
2023		6月30日
2023
取得したカード売掛金の総額$571,340 $474,148 
控除：信用損失引当金(18,513)(15,498)
合計$552,827 $458,650 
2023年9月30日の時点で、約ドルです218.1取得したカード売掛金残高のうち数百万ドルが、リボルビング・クレジット・ファシリティからの会社の借入の担保となりました（注記7を参照）。
支出事業者が争ったカード取引に関連して、会社は損失を被りました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、金額は重要ではありませんでした。
上記の取得したカード売掛金残高には、報告期間の終了時に決済されていない会社のカード発行パートナー銀行（発行銀行）からのカード売掛金の購入は含まれていません。2023年9月30日の時点で決済されていないカード売掛金の購入総額は$でした36.4百万。当社は、購入したカード売掛金について、2023年9月30日、2022年9月30日の時点でまだ清算されていない予想信用損失がごくわずかであることを認識しました。
信用品質情報
当社は、取得したカード売掛金に関連する信用損失引当金を決定する際に、回収状況、延滞、純チャージオフを定期的に見直しています。過去の回収率から、期日を過ぎた日数が損失の可能性を示す主な指標であることが示されています。当社は、取得したカード売掛金の延滞傾向または延滞状況を信用の質の指標として使用しています。請求日または猶予期間内に全額支払いが受領されない場合、取得したカード売掛金は延滞したものとみなされます。
17
目次
これは一般的に以下に限定されます 五日間. 以下は、提示された日付（千単位）の時点で取得したカード売掛金のクラス別（延滞状況）の概要です。
9月30日
2023		6月30日
2023
現在で、30日未満の期限が過ぎています$559,169 $463,704 
支払期限を30〜59日過ぎています5,196 2,507 
期限が60〜89日遅れています3,277 4,544 
90日から119日で支払い期限が過ぎています2,883 3,196 
119日以上期限が過ぎています815 197 
合計$571,340 $474,148 
取得したカード売掛金の未払い残高（i） 902023年9月30日と2023年6月30日の時点で、引き続き手数料が発生し、未払い残高と手数料に引当金があり、（ii）不良品として分類された日数以上経過したものは重要ではありませんでした。
回収活動の一環として、当社は、支払いを怠った支出事業者のカード売掛金条件を変更することがあります。そのような変更には、元本免除、延滞料免除、および/または支払条件の延長が含まれる場合があります。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間、このような変更の対象となったカード売掛金の総額は重要ではありませんでした。修正の対象となる2023年9月30日現在の未払いおよび変更されたカード売掛金は重要ではありませんでした。変更された売掛金（またはカード売掛金の一部）がその後回収不能とみなされたと当社が判断した場合、カードの売掛金残高と信用損失引当金は、回収不能部分に合わせて調整されます.
信用損失引当金
以下は、提示された信用損失引当金の変動の概要です（千単位）。
3 か月が終了
9月30日
20232022
バランス、開始$15,498 $5,414 
購入したカード売掛金の信用損失に対する初期引当金
— 10 
予想信用損失引当金11,975 6,583 
チャージオフ金額(9,791)(5,033)
回収額を回収しました831 567 
残高、期末$18,513 $7,541 
発行銀行から取得し、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間に投資目的で保有されたカード売掛金はドルでした4.110億ドルと2.7それぞれ10億。取得したカード売掛金に関連する信用損失引当金は、ポートフォリオの拡大により、2023年9月30日に終了した3か月間に増加しました。
2023年9月30日に終了した3か月間の総チャージオフ額はドルでした8.92023年6月30日に終了した年度に発生した百万と、$0.9ミリオンは2023年9月30日に終了した3か月間に発生しました。
18
目次
ノート 7 — 借金と借入
負債と借入は次のようなものでした（千単位）。
9月30日
2023		6月30日
2023
流動負債:
リボルビングクレジットファシリティからの借入（$の未償却債務プレミアムを含む）0.1百万)(1)
$135,033 $135,046 
非流動負債:
コンバーチブルシニアノート:
2027年ノート、プリンシパル575,000 575,000 
2025年ノート、プリンシパル1,150,000 1,150,000 
控除：未償却債務発行費用(18,506)(20,218)
コンバーチブル・シニアノート、純額1,706,494 1,704,782 
合計$1,841,527 $1,839,828 
(1) リボルビング・クレジット・ファシリティの未償却債務発行費用残高は$でした0.22023年9月30日と2023年6月30日のそれぞれで百万ドル、要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれていますt.
2027 ノート
2021年9月24日、当社は$を発行しました575.0その元本の総額、百万 0満期転換社債の％ 2027年4月1日、改正された1933年の証券法（2027年債券）に基づく規則144Aに従って、資格のある機関投資家への私募です。2027年債には、当社と受託者（2027年債の受託者）であるN.A. ウェルズ・ファーゴ銀行との間の2027年債を規定する契約条件が適用されます。2027年債の発行による純収入は $560.1100万、負債割引と債務発行費用を合計で差し引いた後14.9百万。
2027年債は当社の優先無担保債務であり、SECへの提出が必要な報告書の適時提出、特定の取引制限、または2027年債受託者への報告書の提出の失敗に対する救済策として特別な利息を支払うことを会社が決定しない限り、利息は発生しません。2027年債は、2027年債に明示的に劣後している会社の負債の支払い権において優先され、2025年債を含め、それほど劣後化されていない会社の無担保債務の支払い権では同等にランクされます。さらに、2027年債は、会社の担保付負債、および会社の子会社のすべての負債およびその他の負債に従属しています。
2027年債の初期転換率は、元本1,000ドルあたり普通株式2.4108株で、これは約$の初期転換価格に相当します。414.80会社の普通株式の1株あたりと、およそ 1.4転換時に発行可能な100万株。コンバージョン率は、以下に説明するように、特定のイベントでは慣習的に調整されることがあります。転換時に、会社は、場合によっては、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを、その選択により支払いまたは引き渡します。会社の現在の意図は、2027年債の転換を複合決済で決済することです。これは、普通株式で決済された元本を超える転換額を超過して、元本を現金で返済することです。
当社は、その日または後に、当社の選択により、2027年債の全部または一部を現金と引き換えることができます 2024年10月5日最後に報告された会社の普通株式の売却価格が少なくとも 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30会社が次の償還価格で償還通知を行った日の前の取引日（換算条件）で終了する連続取引日期間（その期間の最後の取引日を含む） 100償還される手形の元本の％、および償還日までの未払特別利息（ただし除く）。 いいえ2027年債にはシンキングファンドが提供されます。
19
目次
2027年債の保有者は、その直前の営業日の営業終了前であれば、いつでも自分の選択で紙幣を転換することができます 2027年1月1日ドルの倍数で1,000元本の金額、以下の場合：
•2021年12月31日に終了する暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中、および少なくとも最後に報告された会社の普通株式の売却価格がその四半期に限り 20ある期間の取引日数（連続しているかどうかにかかわらず） 30直前の暦四半期の最終取引日に終了する連続取引日数が、以下と同等かそれ以上 130該当する各取引日の換算価格の%;
•の間に 五任意の営業日の期間 五1ドルあたりの取引価格が連続する取引日の期間1,000その期間の各取引日の2027年債の元本金額は 98前回報告された当社普通株式の売却価格と各取引日の換算レートの積に対する％。
•償還日の直前の取引予定日の営業終了前であればいつでも、当社が当該紙幣の償還を求める場合、または
•特定の企業イベントの発生時。
換算レートは、特定の事象の発生時、または会社の取締役会がそれが会社の最善の利益になると判断した場合に調整される場合があります。さらに、実質的な変更に関連して、または償還期間中に手形を転換する2027年債の保有者は、特定の日付と株価における2027年債の推定公正価値に基づいて転換率を引き上げることで、メークホールプレミアムを受け取る資格がある場合があります。メークホールプレミアムは、コンバージョンオプションの「時間価値」の損失を保有者が補うように設計されています。メイクホールプレミアムの下で発行できる追加株式の最大数は 1.2656元本1,000ドルあたり（ドルの最低価格）272.00メーク全体で）。
2027年債を管理する契約には、2027年債に関する慣習的な債務不履行事象が含まれており、特定の債務不履行事象が発生し継続した場合、2027年債の保有者は、自らの選択により、未払いの債券の全部または一部を現金で買戻すよう会社に要求する権利を有することを規定しています。 100買戻される2027年債の元本の％に、未払利息と未払利息を加えた金額。
2025年ノート
2020年11月30日、当社はドルを発行しました1.15その元本総額は10億ドル 0満期転換社債の％ 2025年12月1日、改正された1933年の証券法（2025年債券、および2027年債と合わせて「債券」）に基づく規則144Aに従って、資格のある機関投資家への私募で。2025年債には、当社と受託者（2025年債の受託者）であるN.A. のウェルズ・ファーゴ銀行との間の2025年債を規定する契約条件が適用されます。2025年債の発行による純収入は $1.1310億、負債割引と債務発行費用を合計で差し引いた後20.6百万。
2025年債は当社の優先無担保債務であり、SECへの提出が必要な報告書の適時提出、特定の取引制限、または2025年債受託者への報告書の提出の失敗に対する救済策として特別な利息を支払うことを会社が決定しない限り、利息は発生しません。2025年債は、2025年債に明示的に劣後関係にある会社の負債の支払い権において優先され、2027年債を含め、それほど劣後化されていない会社の無担保債務の支払い権において同等にランクされます。さらに、2025年債は、会社の担保付負債、および会社の子会社のすべての負債およびその他の負債に従属しています。
2025年債の初期転換率は、元本1,000ドルあたり6.2159株の普通株式で、これは約$の初期転換価格に相当します160.88会社の普通株式の1株あたりと、およそ 7.1転換時に発行可能な100万株。コンバージョン率は、以下に説明するように、特定のイベントでは慣習的に調整されることがあります。転換時に、会社は、場合によっては、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを、その選択により支払いまたは引き渡します。会社の現在の意図は、2025年債の転換を期日までに決済することです
20
目次
組合せ決済。普通株式で決済された元本を超える転換価額を加えて、元本を現金で返済します。
当社は、2025年債の全部または一部を、会社の選択により、当日またはそれ以降に現金と引き換えることができます 2023年12月5日最後に報告された会社の普通株式の売却価格が少なくとも 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30会社が次の償還価格で償還通知を行った日の前の取引日（換算条件）で終了する連続取引日期間（その期間の最後の取引日を含む） 100償還される手形の元本の％、および償還日までの未払特別利息（ただし除く）。 いいえ2025年債にはシンキングファンドが提供されます。
2025年債の保有者は、直前の営業日の営業終了前であれば、いつでも自分の選択で紙幣を転換することができます。 2025年9月1日ドルの倍数で1,000元本の金額、以下の場合：
•2021年3月31日に終了する暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中、および少なくとも最後に報告された会社の普通株式の売却価格がその四半期に限り 20ある期間の取引日数（連続しているかどうかにかかわらず） 30直前の暦四半期の最終取引日に終了する連続取引日数が、以下と同等かそれ以上 130該当する各取引日の換算価格の%;
•の間に 五任意の営業日の期間 五1ドルあたりの取引価格が連続する取引日の期間1,000その期間の各取引日の2025年紙幣の元本金額は 98前回報告された当社普通株式の売却価格と各取引日の換算レートの積に対する％。
•償還日の直前の取引予定日の営業終了前であればいつでも、当社が当該紙幣の償還を求める場合、または
•特定の企業イベントの発生時。
換算レートは、特定の事象の発生時、または会社の取締役会がそれが会社の最善の利益になると判断した場合に調整される場合があります。さらに、実質的な変更に関連して、または償還期間中に手形を転換する2025年債の保有者は、特定の日付と株価における2025年債の推定公正価値に基づいて転換率を引き上げることで、メークホールプレミアムを受け取る資格がある場合があります。メークホールプレミアムは、コンバージョンオプションの「時間価値」の損失を保有者が補うように設計されています。メイクホールプレミアムの下で発行できる追加株式の最大数は 2.9525元本1,000ドルあたり（ドルの最低価格）109.07メーク全体で）。
2025年債を管理する契約には、2025年債に関する慣習的な債務不履行事象が含まれており、特定の債務不履行事象が発生し継続した場合、2025年債の保有者は、自らの選択により、未払いの債券の全部または一部を、次の金額で現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有することを規定しています。 100買戻す2025年債の元本の％に、未払利息と未払利息を加えたもの。
注記に関する追加情報
2023年9月30日と2023年6月30日の時点で、債券の構成は次のとおりです（千単位）。
2023年9月30日2023年6月30日
2027 ノート 2025年のメモ 2027 ノート2025年のメモ
校長$575,000 $1,150,000 $575,000 $1,150,000 
控除：未償却の発行費用(9,514)(8,992)(10,188)(10,030)
純帳簿価額$565,486 $1,141,008 $564,812 $1,139,970 
債券の債務発行費用は、実効利息法を使用して償却されています。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間に、当社は$を認識しました1.7百万と $1.7債券の債務発行費用のそれぞれ百万。2023年9月30日に終了した3か月間
21
目次
2022年の2027年債と2025年債の実効金利は 0.48% と 0.36それぞれ%。2023年9月30日現在、債券の加重平均残存寿命は 2.6年。
手形の「換算後」の価値は、元本のドルを超えていませんでした1.72023年9月30日と2023年6月30日の時点でそれぞれ10億です。
上限付きコールトランザクション
2025年債と2027年債のそれぞれの発行に関連して、当社は、債券の初期購入者の一部および/またはそれぞれの関連会社またはその他の金融機関と、総費用で上限付きコール取引（総称して「キャップコール」）を締結しました。125.8百万。キャップドコールは個別の取引であり、メモの条件には含まれていません。キャップドコールに支払われた合計金額は、追加払込資本の控除として計上されました。当社は、債券からの収益をキャップドコール保険料の支払いに使いました。当社は、税務上の目的でキャップコールをノートに組み込むことを選択していないため、キャップドコールの費用は税控除の対象とは見なされません。
2027年債と2025年紙幣に関連するキャップドコールの初期行使価格は約ドルです414.80一株あたりと $160.882027年債と2025年債のそれぞれの初期転換価格に対応する、一定の調整を条件として、それぞれ1株あたりで、初期上限価格はドルです544.00一株あたりと $218.14特定の調整を条件として、それぞれ1株当たり。ただし、そのような上限価格は、それぞれの行使価格を下回る金額まで引き下げられないものとします。ノートの対象となる上限通話件数は、希釈防止調整を条件として、合計で約 8.5会社の普通株式の100万株。上限付きコールは通常、社債の転換時に発生する可能性のある当社普通株式の希薄化を減少させること、および/または転換された手形の元本を超えて会社が行う必要のある現金支払いを相殺することが期待されます。場合によっては、そのような削減および/または相殺には上限があります。
リボルビング・クレジット・ファシリティ
当社のリボルビング・クレジット・アンド・セキュリティ契約（2021年リボルビング・クレジット契約）は2021年3月に締結され、カード売掛金の取得資金を調達するために2022年8月に修正されました（修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティ）。リボルビング・クレジット・ファシリティは、次の時期に成熟します 2024年6月またはそれ以前の2021年のリボルビングクレジット契約に基づき、コミットメント総額は$225.0百万。最低限必要な使用率は $135.0百万、または 60コミットメント総額の％、そして会社は$を借りていました135.02023年9月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティに対する100万ドルです。リボルビング・クレジット・ファシリティでは、会社は未使用の手数料を上限として支払う必要があります 0.50年間%。借入金は、取得したカード売掛金によって担保されています。2023年3月3日以前は、最大$の借入75.0百万円の利息 2.75年率と$を超える借入金75.0百万円の利息 2.65年率にSOFR（フロアレートを条件とします） 0.25％とベンチマーク調整率は 0.28%)。2023年3月3日から、借入金の利息は 2.65年率にSOFR（フロアレートを条件とします） 0.25％とベンチマーク調整率は 0.28%)。実効金利は 8.342023年9月30日現在の年率です。当社は、流動性要件を含む特定の制限付き規約を遵守する必要があります。2023年9月30日現在、当社はこれらの規約を遵守しています。
リボルビング・クレジット・ファシリティに関連する債務発行費用と債務プレミアムは、2021年のリボルビング・クレジット契約の残りの期間にわたって実効金利法を使用して償却されます。加重平均残存償却期間は約 0.6何年も。債務発行費用と債務プレミアムの償却は、添付の要約連結営業報告書に純額でその他の収益に記録され、2023年9月30日と2022年9月30日までの各3か月間は重要ではありませんでした。
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目次
ノート 8 — 株主資本
株式ベースの報酬
賞の種類別の株式ベースの報酬（千単位）：
3 か月が終了
9月30日
20232022
RSU$54,864 $55,670 
ストック・オプション3,707 11,793 
業績に基づく賞5,063 3,291 
従業員株式購入制度2,766 2,821 
マーケットベースのRSU1,070 1,254 
株式報酬総額$67,470 $74,828 
株式ベースの報酬は、添付の要約連結営業諸表および要約連結貸借対照表の次の項目に含まれていました（千単位）。
3 か月が終了
9月30日
20232022
収益-購読料と取引手数料$370 $— 
収益コスト2,547 2,001 
研究開発27,365 20,851 
セールスとマーケティング13,885 29,258 
一般と管理20,980 20,510 
営業活動による損失に請求された合計金額65,147 72,620 
財産と設備（大文字で表記された社内用ソフトウェア）2,323 2,209 
株式報酬総額$67,470 $74,828 
賞の種類別の未償却株式報酬：
認識されない報酬
(千単位)
加重平均認識期間（年単位）
RSU$622,831 3.2
業績に基づく賞24,240 3.3
マーケットベースのRSU11,114 1.4
ストック・オプション11,069 1.2
従業員株式購入制度3,446 0.6
未償却株式報酬の合計
$672,700 
株式買戻しプログラム
2023年1月、取締役会は最大$の買戻しを承認しました300会社の発行済み普通株式（株式買戻しプログラム）の100万株。当社は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1の対象となることを目的とした、公開市場での購入、私的交渉による取引、または取引プランの使用を含むその他の手段を通じて、普通株式を随時買い戻すことができます。自社株買いの時期と総額は、ビジネス、経済、市場の状況、企業や規制の要件、一般的な要件によって異なります。
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目次
株価、およびその他の考慮事項。自社株買戻しプログラムの期間は 12数ヶ月、いつでも停止または中止される可能性があり、会社に普通株式を取得する義務はありません。
2023年9月30日に終了した3か月間に、会社は買い戻し、その後退職しました 159,979株式 (ドル)16.1株式買戻しプログラムの下で100万ドル。買戻した株式の合計価格と関連する取引費用は、普通株式の減少と会社の要約連結貸借対照表の累積赤字の増加として反映されます。2023年9月30日の時点で、$196.3100万ドルは、株式買戻しプログラムに基づく将来の自社株買いに利用できるままでした。
ノート 9 — その他の収入、純額
提示された期間のその他の収入、純額は、次のものでした（千単位）。
3 か月が終了
9月30日
20232022
支払利息$(4,738)$(2,849)
販売および保有しているカード売掛金のコスト削減または市場調整— (1,545)
利息収入34,353 11,464 
その他(307)(1,123)
その他の収益合計、純額$29,308 $5,947 
ノート 10 — 所得税
中間期間における会社の所得税引当金は、会社の年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。年間実効税率は、暫定期間中に特定の個別の税項目に合わせて調整されます。2023年9月30日に終了した3か月間、会社の所得税引当金は約$でした0.5百万。
会社の実効税率は、主に連邦、州、および外国の評価引当金の位置により、連邦法定税率とは異なります。2023年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金は、主に2024年6月30日までの年度の連邦税および特定の州税を目的とした研究開発費の資本化に関連する推定現金納税負債で構成されていましたが、当社の当年度損失の結果としての純繰延税金負債の減額によって一部相殺されました。
当社は米国、カナダ、オーストラリアに子会社があり、それらの管轄区域で所得税監査の対象となる場合があります。当社は、不確実な税務ポジションに関連する負債を記録します。これにより、すべての公開課税年度における所得税の不確実性に対する十分な準備金が得られます。会社の税務上の損失の歴史により、すべての年が税務監査の対象となっています。会社の経営陣は、肯定的にも否定的にも、入手可能なすべての証拠に基づいて、会社の繰延税金資産の実現可能性を評価します。純繰延税金資産の実現は、近い将来に十分な将来の課税所得を生み出すことができるかどうかにかかっています。

ノート 11 — コミットメントと不測の事態
2023年9月30日に終了した3か月間、会社の契約上の義務、約束、または訴訟に、2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの財務諸表の財務諸表の注記15に開示されているものから重大な変更はありませんでした。
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目次
ノート 12 — 普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失（千単位、1株あたりの金額を除く）の計算を示しています。
3 か月が終了
9月30日
20232022
分子:
普通株主に帰属する純損失$(27,861)$(81,640)
分母:
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式
ベーシックと希釈106,817 105,086 
普通株主に帰属する1株当たり純損失：
ベーシックと希釈$(0.26)$(0.78)
希薄化の可能性のある有価証券。希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されたのは、提示された日付の時点で、希釈剤は次のとおりでした（千単位）：
9月30日
20232022
RSU5,619 4,904 
ストック・オプション2,363 3,498 
業績に基づく賞228 — 
従業員株式購入制度182 — 
マーケットベースのRSU115 — 
合計8,507 8,402 
また、およそ 8.5債券の転換オプションの基礎となる100万株は、希薄化防止となるため、希薄化後の1株当たり純損失の計算には考慮されません。そのような数 債券に基づいて発行可能な株式は、おおよそまで調整される場合があります 12.7債券の満期日前に特定の企業イベントが発生した場合、または会社が償還通知を発行した場合、100万株。会社の現在の意図は、複合決済を通じて債券の転換を決済することです。複合決済では、元本を現金で返済し、普通株式で決済された元本を超える転換額を超過します。当社は、該当する場合、転換オプションが希薄化後の1株当たり利益に及ぼす潜在的な希薄化効果を計算するために「現状の換算」方法を使用しています。2023年9月30日の時点で、2025年債でも2027年債でも換算条件は発動されていません。
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表および関連注記とともにお読みください。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる情報の中には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果が、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述で説明されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と「リスク要因」というタイトルのセクションをお読みください。会計年度末は6月30日で、会計四半期は9月30日、12月31日、3月31日に終わります。
[概要]
私たちは、中小企業（SMB）向けの金融自動化ソフトウェアのリーダーです。中小企業の擁護者として、私たちは企業が繁栄できるように金融の未来を自動化しています。何十万もの企業が、買掛金、売掛金、支出と経費の管理をより効率的に管理するためにBILLを利用しています。私たちのネットワークは何百万人ものメンバーをつなぎ、より早く支払いや支払いを受けることができます。カリフォルニア州サンノゼに本社を置く私たちは、米国の大手金融機関、会計事務所、会計ソフトウェアプロバイダーの信頼できるパートナーです。
当社の専用人工知能（AI）対応の金融ソフトウェアプラットフォームは、お客様、サプライヤー、クライアント間のシームレスなつながりを実現します。私たちのプラットフォーム上の企業は、請求書の作成と処理、承認の効率化、支払いの行と受領、従業員の経費の管理、会計システムとの同期、コラボレーションの促進、現金の管理を行います。私たちは、一般的な会計ソフトウェアソリューション、銀行、カード発行会社、支払い処理業者との高度な統合を構築し、お客様がこれらのミッションクリティカルなサービスに迅速かつ簡単にアクセスできるようにしています。
私たちは、実証済みの直接的および間接的な市場開拓戦略を通じて、中小企業に効率的にリーチしています。私たちは、デジタルマーケティングやインサイドセールスを通じて直接、また会計事務所や金融機関のパートナーシップを通じて間接的にソリューションを使用するための新しいビジネスを買収します。2023年9月30日現在、当社のパートナーには、金融サービス業界で最も信頼されているブランドがいくつか含まれています。その中には、バンク・オブ・アメリカ、JPモルガン・チェース、ウェルズ・ファーゴ・バンク、アメリカン・エキスプレスなど、米国の中小企業にとって上位100社の会計事務所のうち85社以上、および上位10社の大手金融機関が含まれます。顧客やパートナーが増えるにつれて、私たちのネットワークは有機的に成長し続けると予想しています。
私たちは最近急速に成長し、事業運営を拡大してきました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の収益はそれぞれ3億500万ドルと2億2,990万ドルで、7,510万ドル増加しました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、それぞれ2,790万ドルと8,160万ドルの純損失が発生しました。
マクロ経済およびその他の要因
米国およびその他の世界市場における最近の金利上昇と持続的なインフレにより、経済のボラティリティが高まり、米国および世界の信用市場が引き締められました。私たちがサービスを提供している中小企業は、全体的な経済的および財政的状況の変化の影響を特に受けやすく、一部の中小企業は、景気後退や資金調達ができなくなった場合に事業を停止する可能性があります。マクロ経済環境により、BILLスタンドアロンのお客様や、BILL Spend and Expense（旧Divvy）を使用している支出企業は、支出を抑え、場合によっては低コストの支払い方法に移行するようになりました。その結果、支払い量の増加と取引手数料の伸びは過去の傾向よりも低くなっています。さらに、当社のソリューションを使用する企業数の増加率は、現在のマクロ経済環境の影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇は、顧客のために保有されている資金に対する利息の増加につながっています。これらのビジネスへの影響の中には、最近加速しているものもあり、短期的には持続すると予想しています。さらに、不況が発生した場合でも、当社製品の需要に悪影響が及ばないという保証はありません。私たちは引き続きマクロ経済の状況を注意深く監視し、そのような状況に対応して適切な財政的または運営上の措置を講じるつもりです。


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目次
2023年3月、米国の銀行システムが不安定になったため、シリコンバレー銀行（SVB）を含むいくつかの米国の銀行が閉鎖されました。これらの銀行は、私たちが多額の企業資金と顧客資金を保有していました。しかし、私たちとお客様の資金はすべて保存され、SVBが関与する保留中の取引を他の銀行パートナーに振り替えることができました。今後も、多国籍金融機関や、必要に応じて米国の国営銀行や地方銀行など、銀行関係を多様化することの潜在的な利点を引き続き評価していきます。とはいえ、取引先の金融機関に悪影響を及ぼす、米国の銀行システムにおける実際の不安定性が継続している、または認識されていると、顧客に代わって企業の現金や現金同等物、信託で保有されている現金にアクセスしたり、顧客の支払いを処理したりする能力に悪影響を与える可能性があります。
これらの条件または行動のいずれかが、当社の将来の経営成績、流動性、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。中央銀行の政策や金利の変化、インフレ率、顧客、支出企業、加入者、パートナー、サプライヤーへの影響、および「」というタイトルのセクションで説明されているその他の要因など、多くの不確実性のため、マクロ経済的要因、銀行セクターの動態、ウクライナやイスラエルの紛争、またはCOVID-19パンデミックの継続的な影響が将来の業績、流動性、財務状況に与える影響を完全に予測することはできません。この年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」フォーム10-K。
私たちの収益モデル
私たちは主に購読料と取引手数料から収益を生み出しています。
当社のサブスクリプション収入は、主に、お客様に請求されるユーザー1人あたりの固定月額または年額料金に基づいています。私たちの取引収益は、取引ごとの固定レートまたは変動レートでの取引手数料と交換手数料で構成されています。取引には主にカード決済、リアルタイム決済、小切手決済、ACH決済、クロスボーダー決済、請求書の作成が含まれます。私たちの収益の多くは、経常収益の重要な要因である繰り返し取引によるものです。
さらに、私たちは顧客のために保有されている資金の利息から収益を生み出しています。私たちが支払い取引を処理するとき、資金は私たちの銀行口座に流れ込み、その結果、顧客の資金の残高が保留されます。残高は、処理された金額と支払いの種類によって変動する可能性があります。利息は、有利子預金口座、預金証書、マネーマーケットファンド、社債、資産担保証券、地方債、コマーシャルペーパー、米国財務省証券、および米国政府機関証券から得られます。これらの資金は、支払人の口座から引き出された日から、受取人に入金される日まで保管されます。この収益は、保有している顧客資金の金額や、投資された顧客資金の利回りによって変動する可能性があります。これは、市場金利と投資の影響を受けます。.
私たちの売掛金の購入とサービスモデル
私たちは、BILL Spend and ExpenseソフトウェアとBILL Divvyコーポレートカード（これらを総称して、以前はDivvyソリューションと呼んでいました）を潜在的な支出企業に販売し、カード発行パートナー銀行（発行銀行）を通じてビジネス目的のチャージカードを発行しています。企業がBILL Divvyコーポレートカードを申請する際、当社は発行銀行に代わって独自のリスク管理機能を利用して企業の身元を確認し、その企業が当社のクレジットポリシーに従ってBILL Divvyコーポレートカードの対象となるかどうかを判断するための信用引受プロセスを実行します。BILL Divvyコーポレートカードの取得が承認されると、支出事業者にはクレジット限度額が設定され、BILL Spend and Expenseソフトウェアを使用して、仮想カードまたは物理カードのリクエスト、予算の設定、支出の管理を行うことができます。
私たちのプラットフォーム上のカードの大部分は、連邦預金保険公社（FDIC）が保険をかけているニュージャージー州のチャーター銀行であるクロスリバー銀行と、FDICが保険をかけているユタ州のチャーター銀行であるWEX銀行によって発行されています。発行銀行との取り決めの下では、当社はそれぞれの信用方針と引受手続きを遵守しなければならず、カードを発行するか取引を承認するかを決定する最終的な権限は発行銀行にあります。カードの不正使用や不正使用についてはすべて当社が責任を負い、詐欺や不正使用に関する請求が発行銀行の単独の重大な過失によるものでない限り、一般的に発行銀行にそのような損失がないようにする必要があります。
支出企業が購入取引を完了すると、サプライヤーへの支払いはカードの発行銀行によって行われます。購入に関連して支出事業者が負担する義務
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目次
取引は、支出業務のBILL Divvyコーポレートカード口座から、発行銀行の貸借対照表に売掛金として反映されます。その後、発行銀行は売掛金の100％参加持分を当社に売却します。発行銀行との契約に基づき、当社は、当社のプラットフォームを通じて発生したすべての売掛金の参加持分を購入する義務があり、債務は現金預金によって担保されています。参加持分を購入する場合、購入価格は売掛金の未払い元本残高と同じです。
売掛金の参加権を購入するために、倉庫設備や、時折、さまざまな資金源によるその他の購入契約など、さまざまな資金調達契約を結んでいます。通常、これらの参加利息購入の一部は、当社のクレジットファシリティでの借入によって賄われますが、法人の現金を使用して購入資金を調達する場合もあります。
主なビジネス指標
パフォーマンスの測定、ビジネスに影響を与える傾向の特定、財務予測の作成、戦略的意思決定を行うために、以下の表に示す主要なビジネス指標を含むいくつかの指標を定期的に見直しています。私たちは、事業の変化を反映して、これらの指標を定期的に見直し、改訂しています。 私たちは主要な事業指標を連結ベースで提示しています。これは、連結事業全体の業績をよりよく反映していると考えています。私たちの主要なビジネス指標は以下の表に従って定義され、BILLスタンドアロン、BILL支出と支出、およびInvoice2goソリューションを組み合わせたものを追跡しています。BILLスタンドアロン、BILL支出と支出、およびInvoice2Goのそれぞれの関連指標は、それぞれ表の脚注に記載されています。以下で説明する主要なビジネス指標やその他の指標の計算は、他の企業、証券アナリスト、または投資家が使用する他の同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。
9月30日現在、
20232022% 成長
当社のソリューションを使用している企業 (1)
471,200419,80012%
3 か月が終了
9月30日
20232022% 成長
支払い総額（10億単位） (2)
$70.2 $64.9 8%
3 か月が終了
9月30日
20232022% 成長
処理されたトランザクション（百万単位） (3)
24.8 19.6 26%
(1)2023年9月30日現在、BILLスタンドアロンの顧客の総数は約209,300人でした。当社のBILL支出および経費ソリューションを使用した支出企業の総数は約30,700人、Invoice2Go加入者の総数は約231,200人でした。
(2)2023年9月30日に終了した3か月間で、BILLスタンドアロンの顧客が取引した総支払い額（TPV）は約658億ドル、BILL Divvyコーポレートカードを使用した支出事業者の取引総額は約40億ドル、Invoice2go加入者が取引した総支払い額は約2億8800万ドルでした。
(3)2023年9月30日に終了した3か月間に、BILLスタンドアロンの顧客が実行した取引の総数は約1,160万件、BILL Divvyコーポレートカードを使用した支出事業によって実行された取引の総数は約1,280万件でした。Invoice2goの購読者が実行した取引の総数は約30万件でした。
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目次
当社のソリューションを使用している企業
主要なビジネス指標を測定する目的で、ソリューションを使用する事業を、（A）特定の期間に当社から直接請求される企業、またはコアBILL買掛金および売掛金プラットフォームの使用についてパートナーに請求する企業（BILLスタンドアロンのお客様）、（B）期間中に当社のBILL支出および経費管理製品を使用する支出企業、および（C）期間中のInvoice2Go加入者の合計として定義します。。私たちは、当社のソリューション指標を使用している企業が、現在の事業のパフォーマンスと規模をよりよく表していると考えています。当社のソリューションを複数使用している企業は、利用された各ソリューションの合計に個別に含まれています。2023年6月30日現在、これには約7,200の企業が含まれています。試用期間中に当社のソリューションを使用した企業は、その期間中に当社のソリューションを使用した新規事業としてはカウントされません。組織に当社のソリューションの使用に対して個別に請求される複数の事業体がある場合、各事業体は当社のソリューションを使用する企業としてカウントされます。上の表で当社のソリューションを使用している企業の数は、各会計四半期末に当社のソリューションを使用している企業の総数を表しています。
支払い総額
当社のソリューションを使用する企業からの収益を増やすには、バックオフィスの財務業務の自動化に役立つ製品体験を提供する必要があります。業務の自動化のために当社の製品を利用し、信頼すればするほど、当社のプラットフォームで処理する取引も多くなります。この指標は、当社のソリューションを使用している企業が当社のプラットフォーム上で行っている取引の総額を示す重要な指標であり、当社のソリューションを使用している企業から収益を生み出す能力の指標でもあります。TPVとは、特定の期間にプラットフォーム上で処理した取引の合計金額と定義しています。これには、BILLスタンドアロンの顧客からの取引、BILL Divvyコーポレートカード取引、およびInvoice2go購読者によって実行された取引が含まれます。TPVの計算には、その後取り消される支払いが含まれます。このような支払いは、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間のTPVの2％未満でした。
処理された取引
処理された取引とは、特定の期間にプラットフォームを通じて開始および処理された支払いの総数と定義しています。支払い取引には、小切手、ACH決済、カード決済、Invoice2go加入者取引、リアルタイム決済、国境を越えた支払いが含まれます。
経営成績の構成要素
収益
私たちは主に購読料と取引手数料から収益を生み出しています。
購読料は毎月または毎年固定されており、当社のプラットフォームを使用して取引を処理する対価として顧客に請求されます。サブスクリプション料金は通常、ユーザーごと、または顧客アカウントごとに、期間ごとに、通常は毎月または毎年請求されます。取引手数料は、取引が処理されるたびに固定または変動手数料で徴収される手数料です。取引手数料には、主に小切手、ACH、カード決済、リアルタイム決済、国際決済による支払いの処理、請求書の作成が含まれます。取引手数料には、カード決済を受け入れるサプライヤーが支払う交換手数料も含まれます。
中小企業および会計事務所のお客様との契約により、お客様は当社のクラウドベースの支払いプラットフォームの機能にアクセスして取引を処理することができます。これらの契約は、延滞または前払いで支払われる月額契約、または前払いの年間契約のいずれかです。私たちは、中小企業と会計事務所の顧客に、ユーザー数または顧客アカウントとサービスレベルに基づいて、当社のプラットフォームにアクセスするためのサブスクリプション料金を請求します。また、通常、これらの顧客には、取引量と取引のカテゴリに基づいて取引手数料を請求します。サブスクリプションおよびトランザクションサービスの契約価格は、交渉された料金または当社のウェブサイトに掲載されている料金に基づいています。認識される収益には、徴収されて政府機関に送金される売上税など、第三者に代わって徴収された金額は含まれません。
中小企業と会計事務所のお客様が、サプライヤーに仮想カード決済を行えるようにしています。また、BILL Divvyコーポレートカードという形で、支出している企業へのクレジットの拡大を促進しています。は
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目次
支出企業は、BILL Divvyコーポレートカードのクレジットを、サプライヤーが提供する商品やサービスの支払い手段として利用します。バーチャルカード決済とBILL Divvyコーポレートカードは、発行銀行との契約に基づいて行われます。発行銀行との契約では、MastercardおよびVisaネットワークでのカード取引が可能です。仮想カードとBILL Divvy Corporate Cardでの取引ごとに、サプライヤーはカードの発行者に交換手数料を支払う必要があります。発行銀行との契約に基づき、交換手数料は、当社が契約に基づくプリンシパルか代理人かの判断に基づいて、発行銀行から受け取った総収益またはリベートを差し引いた収益として認識します。
また、金融機関のお客様と複数年契約を締結して、クラウドベースの支払いプラットフォームへのアクセスを提供します。これらの契約には通常、実装サービスの提供期間中に支払われる初期実装サービスの料金と、契約期間中に毎月支払われる月額最低料金が保証されるサブスクリプションおよびトランザクション処理サービスの料金が含まれます。これらの契約により、金融機関は、金融機関のオンラインプラットフォームを通じて顧客にオンライン請求書支払いサービスへのアクセスを提供できます。金融機関のオンラインプラットフォームが当社のオンラインプラットフォームと通信できるインフラストラクチャを確立するには、実装サービスが事前に必要です。金融機関の顧客は、実装が完了するまでオンライン請求書支払いサービスにアクセスできません。これらの契約における対価総額は、ユーザー数と処理されるトランザクションによって異なります。
さらに、私たちは顧客のために保有されている資金の利息から収益を生み出しています。顧客のために保有されている資金の利息は、支払い取引の清算中にお客様の資金から得られる利息です。利息は、有利子預金口座、預金証書、マネーマーケットファンド、社債、資産担保証券、地方債、コマーシャルペーパー、米国財務省証券、米国政府機関証券から、それらの支払いが決済され、目的の受取人に入金されるまでの間獲得されます。
サービスの費用と経費
サービスコスト –サービス費用は、主に、カスタマーサクセスチームと支払い業務チームにとっての株式ベースの報酬費用、顧客および企業の取引の処理に直接起因する費用（小切手の印刷コスト、小切手の郵送料、カード取引の発行と処理に関連する手数料、支払いの処理手数料など）、カスタマーサクセスチームへのアウトソーシングサポートサービス、実装のための直接および償却費用などの人件費で構成されます。そして、クラウドベースのプラットフォームを統合しますお客様のシステムとクラウド決済インフラストラクチャのコスト。サービスコストは絶対額で増加すると予想していますが、事業の成長に投資し続けているため、収益の割合は時期ごとに変動する可能性があります。
研究開発 (R&D) –研究開発費は主に、新製品の開発または既存製品の強化に費やされた、研究開発チームの株式ベースの報酬費用を含む人件費と、割り当てられた諸経費で構成されます。研究開発費のかなりの部分を発生時に費やしています。私たちは、新しい顧客を引き付け、既存の顧客との関係を拡大するためには、新しい機能や強化された機能を提供することが重要だと考えています。私たちは、お客様の体験と満足度を高め、新しい顧客を引き付けるために、引き続き投資を行い、サービスを拡大したいと考えています。研究開発費は絶対的に増加すると予想していますが、研究開発チームを新製品の開発や製品の機能強化のために拡大するにつれて、収益の割合が時期ごとに変動する可能性があります。私たちは、新製品の開発とプラットフォームへの追加機能の追加に起因する特定のソフトウェア開発コストを資産計上し、そのようなコストを新製品または追加機能の推定耐用年数（通常3年間）にわたるサービスコストに償却します。
セールスとマーケティング –販売およびマーケティング費用は、主に、営業およびマーケティングチームにとっての株式ベースの報酬費用、カード特典プログラムに関連する報酬費用、販売手数料、マーケティングプログラム費用、旅行関連費用、および広告、マーケティングイベント、パートナーシップ契約、直接的な顧客獲得、および割り当てられた諸経費を通じてプラットフォームをマーケティングおよび宣伝するための費用を含む人事関連費用で構成されます。新規顧客契約の獲得に応じて増加する販売手数料は、新規顧客との関係の推定期間にわたって繰り延べられ、比例的に償却されます。
私たちは、会社、プラットフォーム、製品の認知度を高め、セールスリードを生み出し、ブランドを確立して宣伝することに営業とマーケティングの取り組みを集中させています。私たちは、市場開拓戦略を推進し、ブランド認知度を高め、スポンサーすることで、販売とマーケティングの取り組みに引き続き投資する予定です。
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その他のマーケティングイベント。ただし、経済環境の変化に応じて支出が時期ごとに変動する可能性があるため、必要に応じて販売およびマーケティング支出レベルを調整します。
一般と管理 –一般管理費は主に、財務、企業事業運営、リスク管理、法務およびコンプライアンス、人事、情報技術、外部の専門サービスに発生した費用、信用損失引当金、詐欺による損失、および配分された諸経費のための株式報酬費用を含む人事関連費用で構成されます。専門サービスの費用の増加など、さまざまな成長イニシアチブを検討する中で、一般管理費が追加で発生すると予想しています。また、事業の成長をサポートするために、一般管理機能の規模を拡大することも期待しています。その結果、一般管理費は絶対額では増加しますが、収益に占める割合は時期ごとに変動する可能性があります。
無形資産の減価償却と償却 –無形資産の減価償却には、資産と設備の減価償却、および取得した無形資産（開発技術、顧客関係、商号など）の償却が含まれます。現金で支払われた内部使用ソフトウェアの資本化された費用の償却は除外されます。
その他の収益（費用）、純額— その他の収入（費用）、純額は、主に当社の企業資金の利息収入、借入金の利息費用（償却発行費用を含む）、および売却目的で売却および保有されているカード売掛金の費用または市場調整のいずれか低い方で構成されます。
所得税引当金（給付）— 所得税費用は、米国連邦税、州税および外国の所得税で構成されています。純繰延税金資産を実現しない可能性が高いと結論付けたため、米国連邦、州、オーストラリアの純繰延税金資産に対して全額の評価引当金を維持しています。
31
目次
業務結果
次の表は、当社の経営成績と、提示された期間の金額および変化率（単位：千単位）を示しています。
3 か月が終了
9月30日
変更
20232022
$
%
収益
購読料と取引手数料 (2)
$265,142 $214,611 $50,531 24 %
顧客保有資金の利息39,843 15,313 24,530 160 %
総収入304,985 229,924 75,061 33 %
収益コスト
サービスコスト (2)
44,904 34,820 10,084 29 %
の減価償却と償却
無形資産 (1)
11,122 10,287 835 8 %
総収益コスト56,026 45,107 10,919 24 %
売上総利益248,959 184,817 64,142 35 %
営業経費
研究開発 (2)
89,065 75,121 13,944 19 %
セールスとマーケティング (2)
118,398 118,633 (235)— %
一般管理と管理 (2)
85,326 66,738 18,588 28 %
の減価償却と償却
無形資産 (1)
12,817 12,019 798 7 %
営業費用の合計305,606 272,511 33,095 12 %
事業による損失(56,647)(87,694)31,047 (35)%
その他の収益、純額29,308 5,947 23,361 393 %
所得税引当金（利益）控除前損失(27,339)(81,747)54,408 (67)%
所得税引当金（給付）522 (107)629 (588)%
純損失$(27,861)$(81,640)$53,779 (66)%
(1) 減価償却費には、現金で支払われた資本化された社内使用ソフトウェアの費用の償却は含まれていません。
(2) 次のように、収益と経費に請求される株式ベースの報酬が含まれます（千単位）。

3 か月が終了
9月30日
変更
20232022$
%
収益-購読料と取引手数料$370 $— $370 100 %
収益コスト-サービスコスト2,547 2,001 546 27 %
研究開発27,365 20,851 6,514 31 %
セールスとマーケティング13,885 29,258 (15,373)(53)%
一般と管理20,980 20,510 470 2 %
株式ベースの報酬総額 (3)
$65,147 $72,620 $(7,473)(10)%
(3)買収に関連して買収した企業の特定の従業員に付与される株式報奨およびリテンション株式報奨を含む買収関連の株式報酬（買収関連報酬）と、通常の事業過程で既存の従業員および非従業員に付与されるその他すべての株式報奨を含む非買収関連株式報酬（非買収関連報酬）で構成されています。次の表は、提示された期間に記録された株式ベースの報酬と総収益に対する割合を示しています。
32
目次
3 か月が終了
9月30日 		総収益の％として
3 か月が終了
9月30日
2023202220232022
買収関連の賞$5,066 $28,953 1 %13 %
非買収関連の賞60,081 43,667 20 %19 %
株式報酬総額$65,147 $72,620 21 %32 %
次の表は、収益に対するパーセンテージとして表示されている期間の連結営業報告書の構成要素を示しています。
3 か月が終了
9月30日
20232022
収益
購読料と取引手数料87 %93 %
顧客保有資金の利息13 %7 %
総収入100 %100 %
収益コスト
サービスコスト15 %15 %
無形資産の減価償却と償却3 %5 %
総収益コスト18 %20 %
売上総利益82 %80 %
営業経費
研究開発29 %33 %
セールスとマーケティング39 %52 %
一般と管理28 %29 %
無形資産の減価償却と償却4 %5 %
営業費用の合計100 %119 %
事業による損失(18)%(39)%
その他の収益、純額9 %3 %
所得税引当金（利益）控除前損失(9)%(36)%
所得税引当金（給付）— %— %
純損失(9)%(36)%
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日の比較
収益
収益は主に購読料と取引手数料で構成されています。2023年9月30日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は、前年同期と比較して430万ドル、つまり7％増加しました。これは主に、顧客1人あたりのユーザー数の増加による顧客と顧客あたりの平均サブスクリプション収益の増加によるものです。2023年9月30日に終了した3か月間で、取引手数料の収益は前年同期と比較して4,620万ドル、つまり30％増加しました。これは主に、総支払い量の増加と、取引収益の構成が変動価格の商品にシフトしたためです。さらに、2023年9月30日に終了した3か月間で、顧客が保有する資金の利息は、主に金利の上昇に伴って顧客の資金を投資することで得られる利回りが増加したため、前年同期と比較して2,450万ドル、つまり160％増加しました。
当社の収益は、将来の外貨レートの変動の影響を受ける可能性があります。特に、国際事業と国際決済による収益が収益に占める割合が増加した場合、または国際事業が増加した場合はそうです。
33
目次
売上原価、売上総利益、粗利益
2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の売上原価、総利益、粗利益は次のとおりです（千単位の金額）。
3 か月が終了
9月30日
変更
20232022金額
%
収益コスト:
サービスコスト$44,904$34,820$10,084 29 %
無形資産の減価償却と減価償却 (1)
11,12210,287835 8 %
総収益コスト56,02645,10710,919 24 %
売上総利益$248,959$184,817$64,142 35 %
売上総利益81.6 %80.4 %
(1)資産と設備の減価償却と開発された技術の償却で構成されます。ただし、現金で支払われた内部使用ソフトウェアの資本化された費用の償却は除きます。
2023年9月30日に終了した3か月間のサービス費用は、主に次の理由により、前年同期と比較して1,010万ドル増加しました。
•顧客数の増加、新製品の採用の増加、および取引量の増加により、当社のソリューションを使用する企業による支払いの処理、ソフトウェアアプリケーションと機器の使用、顧客のために保有されている資金に対する銀行手数料、およびデータホスティングサービスに関連する直接費が580万ドル増加しました。
•人件費が170万ドル増加したのは、主に年間の昇給と、お客様への実装およびサポートサービスの提供に直接従事する人員の株式ベースの報酬費用の増加によるものです。そして
•コンサルタントと派遣業者の費用、諸経費の分担、その他の費用の260万ドルの増加。
売上総利益率は、2023年9月30日に終了した3か月間の前年同期の80％から82％に増加しました。これは主に、顧客向けに保有されている資金に対する利息の増加と、変動価格取引収益の組み合わせの増加によるものです。
研究開発費用
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は、前年同期と比較して1,390万ドル増加しました。これは主に、新製品の開発に直接従事する追加の人員の雇用により、株式ベースの報酬費用を含む人件費が1,400万ドル増加したためです。
当社の研究開発費は、2023年9月30日に終了した3か月間の収益に占める割合が、前年同期の33％から29％に減少しました。これは主に、収益の伸び率が高いものの、収益に占める人的関連費の増加が比較的低いためです。
研究開発費は、特に海外事業が拡大した場合、将来、外貨レートの変動の影響を受けると予想しています。
34
目次
販売およびマーケティング費用
2023年9月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、主に次の理由により、前年同期と比較して20万ドル減少しました。
•前年同期の元幹部に関連する株式ベースの報酬費用の結果としての人件費の1,580万ドルの減少。相殺されました
•取引量の増加とリワードレートの上昇により、BILL Divvyコーポレートカードによるリワードプログラムに関連するリワード費用が1,270万ドル増加した。そして
•製品やサービスの宣伝、ブランド認知度の向上への取り組みを強化するにつれて、広告費が290万ドル増加し、コンサルタントの誘致やマーケティングイベントへの参加など、さまざまなマーケティングイニシアチブや活動が増加しました。
当社の販売およびマーケティング費用は、2023年9月30日に終了した3か月間の収益に占める割合が、前年同期の52％から39％に減少しました。これは主に、収益の伸び率が高く、販売およびマーケティング費用の総額が横ばいだったためです。
一般管理費
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は、主に次の理由により、前年同期と比較して1,860万ドル増加しました。
•主に期間中に取得したカード売掛金の増加により、予想される信用損失と詐欺損失に対する引当金が780万ドル増加しました。
•主に外部サービス料によるコンサルティング料の590万ドルの増加。
•一般管理職の追加雇用による人件費の460万ドルの増加。そして
•ソフトウェアサブスクリプションとコンピューター関連の費用、共有諸経費、その他の費用の30万ドルの増加。
当社の一般管理費は、2023年9月30日に終了した3か月間の収益に占める割合が、前年同期の29％から28％に減少しました。これは主に、収益の伸び率が高いものの、人件費の増加が比較的少ないこと、予想される信用損失と詐欺損失の引当金、収益に占める専門的およびコンサルティング費の割合が比較的低いためです。
無形資産の減価償却と減価償却
無形資産の減価償却費は、主に2023会計年度に取得した無形資産により、2023年9月30日に終了した3か月間で前年同期と比較して160万ドル増加しました。
その他の利益、純額
2023年9月30日に終了した3か月間のその他の純利益は、前年同期の590万ドルに対し、2,930万ドルでした。3か月間の純増額は2,340万ドルで、主に次の要因によるものです。
•企業資金で得られる金利の上昇により、利息収入が2,290万ドル増加しました。
•2022年8月に取得したカード売掛金の販売を停止したため、より低いコストまたは市場で売却および保有されている売掛金の測定に関連する150万ドルの割引の減少。一部相殺されました。
35
目次
•その他の経費が190万ドル増加したのは、主に金利の上昇とリボルビング・クレジット・ファシリティの下での借入の増加による支払利息によるものです。
所得税引当金
2023年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金は、主に2024年6月30日までの年度の連邦税および特定の州税を目的とした研究開発費の資本化に関連する推定現金納税負債に関するもので、当年度の損失の結果としての純繰延税金負債の削減によって一部相殺されました。
非GAAPベースの財務指標
米国の一般会計原則（GAAP）に従って作成および提示されている要約連結財務諸表を補足するために、以下に説明する特定の非GAAP財務指標を使用して、当社の中核的な業績を理解および評価しています。これらの非GAAP財務指標は、他社が使用している同様のタイトルの指標とは異なる場合がありますが、当社の財務実績に対する投資家の全体的な理解を深めるために提示されたものであり、GAAPに従って作成および提示された財務情報に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。
これらの非GAAP財務指標は、当社の財務実績に関する有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しに対する全体的な理解を深め、経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する重要な指標に関する透明性を高めることができると考えています。私たちは、投資家が経営陣の観点から当社の財務実績を確認できるように、これらの非GAAP指標を提示しています。これらの指標は、投資家が当社のコア財務実績を複数期間にわたって業界の他の企業と比較する際に使用できる追加のツールを提供すると考えています。
非GAAPベースの売上総利益と非GAAPベースの売上総利益
非GAAPベースの売上総利益は、総利益から無形資産の減価償却費、および売上原価に計上された株式ベースの報酬および関連する給与税を差し引いたものと定義しています。非GAAPベースの売上総利益は、非GAAPベースの売上総利益を総収益で割ったものです。私たちは、非GAAPベースの売上総利益と非GAAPベースの売上総利益により、経営陣と投資家が過去の財務実績との一貫性と比較可能性を高め、事業の期間ごとの比較が容易になると考えています。次の表は、非GAAPベースの売上総利益と非GAAPベースの売上総利益を、提示された期間の総利益と売上総利益（千単位）に調整したものです。
3 か月が終了
9月30日
20232022
総収入$304,985 $229,924 
売上総利益$248,959 $184,817 
追加:
無形資産の減価償却と減価償却 (1)
11,122 10,287 
費用および関連する給与税に請求される株式ベースの報酬2,628 2,066 
非GAAPベースの売上総利益$262,709 $197,170 
売上総利益81.6 %80.4 %
非GAAPベースの売上総利益86.1 %85.8 %

(1)資産と設備の減価償却と開発された技術の償却で構成されます。ただし、現金で支払われた内部使用ソフトウェアの資本化された費用の償却は除きます。
フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローとは、資産や設備の購入と内部使用のソフトウェアコストの資本化によって調整された、営業活動に使用または提供された純現金として定義されます。フリーキャッシュフローは、資産や設備の購入後に利用可能な現金（もしあれば）の重要な流動性指標であると考えています。
36
目次
運営費および事業への投資のための内部使用ソフトウェア費用の資本化。フリーキャッシュフローは、通常の事業過程で現金を生み出したり使用したりする能力を測定するため、投資家にとって流動性の指標として役立ちます。ビジネスニーズと義務が満たされれば、現金を使って堅調な貸借対照表を維持し、将来の成長に投資することができます。次の表は、当社のフリーキャッシュフローと、提示された期間の営業活動によって提供された純現金（千単位）との調整を示しています。
3 か月が終了
9月30日
20232022
営業活動による純現金$53,661 $18,152 
資産および設備の購入(403)(1,376)
内部使用ソフトウェアコストの資本化(5,645)(4,764)
フリーキャッシュフロー$47,613 $12,012 

流動性と資本資源
A2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、15億ドルの現金および現金同等物、11億ドルの売却可能な短期投資、および9,000万ドルの利用可能な未引き出しリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義）でした。当社の現金同等物は、主にマネーマーケットファンドと、購入時の当初の満期が3か月以下の負債証券への投資で構成されています。当社の短期投資は、主に、社債、預金証書、資産担保証券、地方債、米国政府証券、および当初の満期が3か月を超える米国財務省証券への売却可能な投資で構成されています。大規模な多国籍金融機関や米国の国営銀行または地方銀行に保管されている当社の法人預金は、連邦政府の保険限度を超えることがあります。私たちは、取引先の金融機関の財務力を監視して、財政的に健全で、信用リスクが最小限に抑えられていることを確認します。さらに、上記のマネーマーケットファンドと短期債務証券からなる高格付け投資の分散型ポートフォリオを保有することで、投資に集中するリスクが軽減されると考えています。リボルビング・クレジット・ファシリティからの借入総額は2億2,500万ドルで、2023年9月30日時点で1億3,500万ドルを引き出しています。私たちの現金の主な用途は、事業資金の調達と、契約上の義務やその他の義務を含むその他の運転資金要件です 以下で説明します。
私たちは、現金、現金同等物、および短期投資は、少なくとも今後12か月間の運転資本要件を満たすのに十分であると考えています。将来的には、株式の売却、株式連動型または債務融資の取り決めを通じて、将来の事業または債務の資金調達を通じて追加の資本を調達しようとする可能性があります。これには、債券が転換可能になり、債券保有者が転換権を行使することを選択した場合の債券の元本の返済が含まれます。また、適切な機会があると思われる場合は、これらのサービスや資金調達から日和見主義的に追加の資本を調達しようとすることもあります。株式または株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、既存の株主の所有権は希薄化されます。追加の負債を発生させて追加の資金を調達した場合、固定支払い義務が増える可能性があります。また、追加の負債を負担する能力の制限や、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、追加の制限条項の対象となる可能性があります。私たちが将来負う負債には、株式投資家にとって不利な条件があるかもしれません。追加の資本を調達できるという保証はありません。資本を調達できないと、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼします。
契約上の義務を履行するための私たちの主なコミットメントは、2027年債券、2025年債、および以下で詳しく説明するように、リボルビングクレジットファシリティからの未払いの借入です。 当社の債券およびリボルビング・クレジット・ファシリティに関するその他の議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記7を参照してください。さらに、キャンセル不可のオペレーティングリース契約および特定のベンダーとの契約には、最低限の契約期間があります。2023年6月30日に終了した年度の会社のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表への注記15に開示されたものから、会社の契約上の義務、コミットメント、または訴訟に重大な変更はありませんでした。
37
目次
2023年1月、当社の取締役会は、最大3億ドルの発行済み普通株式の買戻し（株式買戻しプログラム）を承認しました。私たちは、公開市場での購入、私的交渉による取引、または改正された1934年の証券取引法の規則10b5-1に基づく対象となることを意図した、取引プランの使用を含むその他の手段を通じて、普通株式を随時買い戻すことができます。自社株買いのタイミングと総額は、ビジネス、経済、市場の状況、企業および規制の要件、実勢株価、およびその他の考慮事項によって異なります。株式買戻しプログラムの期間は12か月で、いつでも停止または中止でき、当社に普通株式を取得する義務はありません。2023年9月30日の3か月間に、株式買戻しプログラムに基づいて159,979株を1,610万ドルで買い戻し、その後償却しました。買戻した株式の合計価格と関連する取引費用は、普通株式と累積赤字の減少として、当社の要約連結貸借対照表に反映されます。2023年9月30日の時点で、株式買戻しプログラムに基づく将来の自社株買いに1億9,630万ドルが残っています。
キャッシュフロー
以下は、提示された期間の連結キャッシュフローの概要です（千単位）。
3 か月が終了
9月30日
20232022
提供した純現金（使用量）:
営業活動$53,661 $18,152 
投資活動$301,774 $(133,315)
資金調達活動$(111,909)$(2,154)
営業活動による純現金
私たちの事業活動によって提供される主な現金源は、購読料と取引手数料からの収入です。当社のサブスクリプション収入は、主に、お客様に請求されるユーザー1人あたりの固定月額または年額料金に基づいています。当社の取引収益は、取引の種類ごとの固定レートまたは変動レートの取引手数料で構成されています。また、企業資金と顧客に代わって信託されている資金の両方で稼いだ利息から現金を生み出します。当社の事業活動における現金の主な用途には、従業員の給与および関連費用の支払い、支払い取引を完了するための第三者への支払い、販売およびマーケティングパートナーへの支払い、カード特典費用の支払い、およびその他の一般的な企業支出が含まれます。
営業活動によって提供された純現金は、前年同期の1,820万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で5,370万ドルに増加しました。正味の変化は、収益の増加によるもので、サービスの費用と運営費の支払いのタイミングによって一部相殺されました。
投資活動によって提供された（使用された）純現金
私たちの投資活動のための現金使用は、主に、売却可能な企業資金および顧客資金の購入、カード売掛金の購入、投資目的で保有されているローンの購入、社内使用ソフトウェアの資本化、および資産および設備の購入で構成されています。私たちの投資活動による現金収入は、主に売却可能な投資と企業資金および顧客資金の満期および売却による収益で構成されています。さらに、投資活動による純現金の増減は、取得したカード売掛金残高の純変動の影響を受けます。
2023年9月30日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は3億180万ドルでしたが、前年同期の純現金使用額は1億3,330万ドルでした。純増は主に、企業および顧客の短期投資の購入の減少と、取得したカード売掛金の減少によるものです。これは、企業および顧客の短期投資の満期による収益の減少によって一部相殺されました。
38
目次
財務活動に使用された純現金
当社の財務活動による現金収入は、主に従業員株式購入制度（ESPP）に基づくストックオプションの行使と従業員による当社の普通株式の購入で構成されています。私たちの財務活動のための現金使用は、主に株式の買い戻しと偶発的対価の支払いです。さらに、財務活動による純現金の増減は、顧客の資金預金負債の変化の影響を受けます。
財務活動に使用された純現金は、前年同期の220万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で1億1,190万ドルに減少しました。純増は主に、顧客の資金負債の減少とプリペイドカード入金の減少によるものです。
2027 ノート
2021年9月24日、2027年4月1日に満期を迎える0％の転換社債券（2027年債券）の元本総額5億7,500万ドルを発行しました。2027年債は優先無担保債務であり、当社が特別利息を支払うことを決定しない限り利息は発生しません。2027年1月1日以降、2027年4月1日の満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで転換可能です。2027年債は、特定の状況下で、2021年12月31日以降の任意の暦四半期中に、保有者が自由に転換できます。これには、直前の暦四半期の最終取引日を含む30取引日の間に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で当社の普通株式の最後に報告された売却価格が、1株あたり414.80ドルの初期転換価格の130％以上である場合が含まれます。手形保有者が転換権を行使した場合、私たちの現在の意図は、元本を現金で、残高を普通株式で返済する複合決済を通じてそのような転換を決済することです。2027年債とキャップコール取引に関するその他の議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
2025年ノート
2020年11月30日、当社は、2025年12月1日に満期を迎える0％の転換社債券（2025年債券）の元本総額11.5億ドルを発行しました。2025年債は優先無担保債務であり、当社が特別な利息を支払うことを決定しない限り利息は発生しません。2025年9月1日以降、2025年12月1日の満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで転換可能です。2025年債は、特定の状況下で、2021年3月31日以降の任意の暦四半期中に、保有者が自由に転換できます。これには、直前の暦四半期の最終取引日を含む30取引日の間に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で当社の普通株式の最後に報告された売却価格が、1株あたり160.88ドルの初期転換価格の130％以上である場合が含まれます。手形保有者が転換権を行使した場合、私たちの現在の意図は、元本を現金で、残高を普通株式で返済する複合決済を通じてそのような転換を決済することです。2025年債とキャップコール取引に関するその他の議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
リボルビング・クレジット・ファシリティ
当社は、リボルビング・クレジット・セキュリティ契約に基づき、子会社であるDivvy Peach, LLC、米国ゴールドマン・サックス銀行とその当事者（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）との間で、総額2億2,500万ドルの借入契約を結んでおり、2023年9月30日現在、1億3,500万ドルを借り入れています。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくリボルビング・ローンは、SOFRレートまたは調整後のベンチマーク金利のいずれかを基準にして決定される年利で、未払い元本額と元本の未払い日に基づいて、2.65％から2.75％の範囲の該当するマージンを加えた利息がかかります。リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく債務は、当社のBILL Divvyコーポレートカードと特定の関連担保によって生成された売掛金によって担保されています。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティは2024年6月に満期を迎え、未払いの借入金は満期日またはそれ以前に支払う必要があります。当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに関するその他の議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
39
目次
オフバランスシートアレンジメント
私たちは、決済されていない承認された取引を含め、米国を拠点とする発行銀行からすべてのカード売掛金を購入することが契約上義務付けられています。2023年9月30日現在、承認されたが決済されていない取引は合計3,640万ドルで、要約連結貸借対照表には記録されていません。これらの承認されたが清算されていない取引には、貸借対照表外の信用リスクがあります。ただし、2023年9月30日現在、これらの取引に関して予想される信用損失は重要ではありませんでした。
2023年9月30日現在の連結財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の重大な影響を及ぼす、または与える可能性が合理的に高いオフバランスシート上の取り決めは他にありませんでした。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結財務諸表はGAAPに従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告された収益と報告された費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。
2023年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されている重要な会計上の見積もりと比較して、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
最近の会計上の宣言
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記1の「会社とその重要な会計方針」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
私たちの全体的な投資ポートフォリオは、企業投資と顧客のために保有されている資金で構成されています。当社の企業投資は、現金および現金同等物、および投資適格の債券で有価証券に投資されています。これらの資産は企業の運営目的に利用でき、購入日から24か月以内に満期になります。顧客のために保有している資金は、元本の安全を第一に考えて投資されます。第二の目的として、流動性と分散を提供し、利息収入を最大化することを目指しています。顧客のために保有されている資金は、一定の純資産価値を維持するマネーマーケットファンド、その他の現金同等物、および購入時から最大13か月の満期の、流動性の高い投資適格の債券で有価証券に投資されます。私たちの投資方針は、私たちが行う投資の種類を規定しています。私たちは、有価証券への投資はすべて売りに出せるものとして分類しています。
顧客資金投資戦略の一環として、以前に集めた資金で購入した投資を清算するのではなく、関係のない他の顧客の義務を果たすために顧客から毎日集めた資金を使用します。流動性が不十分だったり、投資価値が下がったりして、お客様の義務を全額または期日どおりに履行できないリスクがあります。ただし、支払い義務の前に顧客の資金を回収し、銀行預金や当日流動性を可能にする一定の純資産価値のマネーマーケットファンドへの多額の投資を維持することで、流動性リスクは最小限に抑えられます。投資価値が低下するリスクは、短期的で質の高い債券で有価証券のみを許可する制限的な投資方針によって最小限に抑えられています。また、企業の現金残高など、他の流動性源も維持しています。
金利と信用リスク
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私たちは、銀行口座を通じて処理する企業の現金や顧客のために保有している資金への投資に関連する金利リスクにさらされています。当社の企業投資ポートフォリオは、主に有利子銀行預金、マネーマーケットファンド、預金証書、コマーシャルペーパー、その他の社債、資産担保証券、および米国財務省証券で構成されています。私たちが顧客のために保有している資金は、無利子で有利子のある銀行預金、マネーマーケットファンド、預金証書、コマーシャルペーパー、その他の社債、および米国財務省証券で保有されています。私たちは、顧客のために保有されている資金から得られる利息を収益として認識しています。私たちは顧客に利息を支払いません。
私たちが稼ぐ金利に影響を与える要因には、短期市場金利環境や証券タイプ別の残高の加重などがあります。当社の企業投資ポートフォリオと顧客のために保有する資金で得られる年利は、主に短期金利環境の変化により、2022年9月30日に終了した3か月間の1.84％に対し、2023年9月30日に終了した3か月間で4.99％に増加しました。
当社の有価債務証券の未実現損益は、主に証券を購入した時点からの金利変動によるものです。市場性のある負債証券を売却可能なものとして分類しているため、固定金利証券と変動金利証券の両方を公正価値で計上し、未実現損益をその他の包括利益の累積に記録します。市場性のある負債証券への投資は、通常、不測の事態がない限り、満期まで保有され、満期前の売上高は最小限に抑えられます。したがって、市場金利の低下または上昇による債券の未実現損益は、有価証券が額面通りに満期を迎えるにつれて実現されません。
また、リボルビング・クレジット・ファシリティからの借入に関連する金利リスクにもさらされています。2023年9月30日の時点で、私たちはリボルビング・クレジット・ファシリティから1億3500万ドルを借りました。借入金利は変動金利メカニズムであるSOFRに連動しているため、市場金利が上がると金利コストが増加する可能性があります。仮に金利が3％増減しても、当社の業績に重大な影響はありません。
金利リスクに加えて、お客様の資金残高に影響を与える可能性のある法規制の変更に関連するリスクにもさらされています。たとえば、顧客の資金に対して許容される投資の選択肢を制限する規制の変更は、当社の利息収入を減らすでしょう。
私たちは、借り手が有価証券の条件を満たすことができない可能性があるため、証券への投資に関連して信用リスクにさらされています。私たちは、ムーディーズ、スタンダード・アンド・プアーズ、またはフィッチが格付けした投資適格証券に投資したり、短期的に満期を迎える証券にのみ投資したり、米国債以外の証券への集中を制限したりすることで、信用リスクを制限しています。短期信用格付けの発行体の証券への投資は、A-2/P-2/F2以上の格付けでなければなりません。長期信用格付けの発行体の証券への投資は、格付けがAまたはA3以上でなければなりません。資産担保証券およびマネーマーケットファンドへの投資は、AAAまたは同等の格付けでなければなりません。買戻し契約への投資は、米国政府またはその機関が発行する証券で少なくとも102パーセント担保されます。当社の企業ポートフォリオの有価証券は、購入から2年を超えて満期を迎えることはできません。また、当社の顧客資金口座に保有されている有価証券は、購入から13か月を超えて満期を迎えることはできません。企業であれ顧客であれ、投資資金の5％以下を単一の法人の発行物に保有することができます。
また、集められた顧客の資金から行われる支払いのタイミングに関連する信用リスクにもさらされています。当社は通常、お客様から有償または確認済みの資金を回収する前に、お客様のサプライヤーにお客様の資金を送金します。当社がお客様に代わって資金を送金した後にお客様が取引に異議を唱えた場合、信用損失を被る可能性があります。さらに、お客様は通常、3日以内に取引に異議を申し立てることができます。お客様による異議申し立てがないことの確認を受け取る前に送金した場合、信用損失を被る可能性があります。私たちは、データ資産を活用して、支払いを加速するかどうか、エクスポージャー限度を管理するかどうか、およびオペレーティングシステムにおけるさまざまな管理について信用引受決定を下すことで、この信用リスクを軽減します。
私たちは、ポートフォリオに含まれる有価証券の信用の質を継続的に評価しています。保有する証券が当社の信用格付け基準を下回った場合、または証券の支払い実績が損なわれる可能性があると当社が判断した場合、関連するリスク、満期までの残り時間、元本、その他の要因を評価し、証券を引き続き保有するか、速やかに売却するかを決定します。
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私たちは、支出事業で保有しているカード売掛金残高による信用リスクにさらされています。支出企業は、破産、流動性の不足、運営上の失敗、またはその他の理由により、当社に対する債務不履行に陥ることがあります。私たちは、特定の支出事業や信用の懸念があると思われる特定の業界への信用リスクを定期的に見直していますが、デフォルトリスクは、詐欺など、予測や検出が困難な出来事や状況から生じる可能性があります。さらに、信用リスクを管理したり、私たちに支払うべき金額を回収したりする当社の能力は、法的または規制上の変更（回収の制限や破産法の変更、最低支払規則の変更など）によって悪影響を受ける可能性があります。私たちは主にカード売掛金の返済を支出企業の信用力に依存しているため、回収の手段は限られています。信用リスクを管理するために使用する基準やモデルが将来の損失の予測において不正確であることが判明した場合、信用力を評価する能力が損なわれる可能性があります。その結果、損失が増加し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。延滞や損失が現在の見積もりを超えて大幅に増加すると、当社に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。未払いのカード売掛金ポートフォリオの信用損失を考慮して見積もりを行っていますが、これらの見積もりは実際の損失とは異なる場合があります。
外貨為替リスク
私たちは、顧客が海外のサプライヤーに外貨で支払うことを可能にする国境を越えた支払いサービスに関連して、外貨両替のリスクにさらされています。顧客が国境を越えた支払いを行う場合、顧客は取引開始日に提示された為替レートに基づいて米ドルで支払いを行います。その後、主にグローバル決済パートナーを通じてお客様のサプライヤーにそれらの資金を変換して送金する場合、外国為替の変動により、為替レートが最初に見積もられた為替レートと異なる場合があります。お客様への取引手数料は、取引開始日から資金が変換される日までの外国為替レートの変動に合わせて調整されません。
また、オーストラリアとカナダの子会社の事業に関連する外貨両替リスクにもさらされています。外貨為替レートの変動は、オーストラリアとカナダの子会社の機能通貨以外の通貨建ての特定の金融資産および金銭負債残高（どちらも米ドル）の再測定に関連する取引の損益により、当社の財務結果に影響を与える可能性があります。
米ドルの価値が外貨に比べて下落した場合、キャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、米ドルの相対価値が他の外貨に対して10％変動しても、キャッシュフローと経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）の参加と監督の下、2023年9月30日現在の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。これは、このフォーム形式の四半期報告書の対象期間の終了日です。10-Q。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じてCEOやCFOを含む経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計されています。このような評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期中に発生した、財務報告に対する内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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内部統制の有効性に対する固有の制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どれほど適切に設計され、運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計は、リソースの制約があるという事実を反映する必要があり、統制のメリットはそのコストと比較して考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正行為があったとしても、それが検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な誤りや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人の個人的な行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。統制システムの設計も、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来のあらゆる状況下で、設計が定められた目標を達成できるという保証はありません。時間の経過とともに、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは訴訟の当事者となり、通常の業務遂行に付随する請求の対象となります。私たちの成長が続くにつれて、私たちはますます多くの訴訟問題や請求の当事者になる可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできません。これらの問題の解決は、将来の経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な影響を与える可能性があります。私たちは現在、経営陣が個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性と、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、当社の要約連結財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている添付注記など、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報とともに、以下のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。以下に要約されている、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所で説明されているものを超える追加のリスクが、現在実施されている、または将来実施する可能性のある当社の活動または業務、または当社が事業を展開している、または将来事業を行う可能性のある市場に適用される場合があります。
リスク要因の要約
前述のように、私たちは次のようなさまざまなリスクにさらされています。
•当社には営業損失の過去があり、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
•支払い量の増加を含む最近の急成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、急成長を続けると、成長を効果的に管理できない可能性があります。
•当社の収益のかなりの部分は中小企業からのもので、景気後退を乗り切るための財源が少ない可能性があります。また、米国および世界の経済状況の不安定または弱体化は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•新規顧客を引き付けたり、試用版の顧客を有料の顧客に変えたりできない場合、またはマーケティング、プロモーション、およびビジネスリワードの支出を通じてチャージカードの使用を促進する取り組みが失敗した場合、収益の伸びと経営成績に悪影響を及ぼします。
•現在の顧客を維持したり、顧客による当社製品の採用を増やしたり、顧客に追加サービスを販売したり、新しい決済製品を開発して発売したりできない場合、当社の事業と成長に悪影響が及びます。
•当社のBILL Divvyコーポレートカードサービスでは、企業がBILL Divvyコーポレートカードで発生した残高を支払う能力に関する信用リスクやその他のリスクにさらされます。現在および将来提供されている他の特定の製品も、信用リスクにさらされる可能性があります。
•当社のリスク管理の取り組みは、お客様、加入者、支出企業、またはその取引相手による不正行為を防ぐのに効果的ではない場合があります。これらの行為は、重大な経済的損失や責任にさらされ、その他の方法で当社の事業に損害を与える可能性があります。
•私たちが参加する市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。
•私たちは毎日多額の顧客資金を送金しており、経済的損失、評判の低下、またはブランドへの信頼の喪失につながる可能性のある多くの関連リスクにさらされており、その結果、当社の事業と財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちのビジネスは、一部には、会計事務所との関係に依存しています。
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•私たちのビジネスは、金融機関との取引関係に一部依存しています。
•私たちは、支出および経費管理ソリューションに関して、提携銀行および資金調達の取り決めに関連して多くのリスクにさらされています。
•将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、コラボレーション、または提携は、特定して統合するのが難しく、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•支払いおよびその他の金融サービス関連の規制と監督は、私たちの事業にとって重要です。私たちが従わないと、私たちの事業に重大な損害を与える可能性があります。
•債券を含む当社の債務返済義務は、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、債券の転換時に現金決済に必要な資金を調達したり、根本的な変化があったときに債券を現金で買い戻したりできない場合があります。また、将来の負債には、債券の転換時に現金を支払ったり、債券を買い戻したりする能力が制限される可能性があります。そして
•私たちの普通株式市場は、これまでも、そしてこれからも変動し続けるでしょう。私たちの普通株式の市場価格は、多くの要因に応じて大きく変動する可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

事業・業界に関するリスク
当社には営業損失の歴史があり、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
私たちは2006年に設立され、創業以来ほとんど純損失を被っています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、それぞれ2,790万ドルと8,160万ドルの純損失が発生しました。2023年9月30日の時点で、9億10万ドルの累積赤字がありました。最近は大幅な収益成長を遂げましたが、将来的に収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出すかどうか、いつ生み出せるかはわかりません。また、将来的にはコストと経費が増加すると予想しています。収益が増加しなければ、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、新製品や機能の導入、新規顧客の採用の促進、パートナー統合の拡大、国際展開のサポートなど、プラットフォームをさらに発展させるために多額の資金を費やし続け、これらの目標を達成するためにあらゆる部門で雇用を続けるつもりです。四半期ごとの収益性は、サブスクリプションから生み出される収益、従価取引収益を含む取引手数料、およびお客様の利益のために保有する資金で得られる利息の組み合わせによっても影響を受けます。この収益構成の変化は、当社のマージンを増加または減少させる効果があります。さらに、当社の支出管理製品および経費管理製品を使用する支出企業が、BILL Divvyコーポレートカードの取引量に基づいて報酬を獲得できるプロモーションプログラムも提供しています。また、獲得した特典と引き換えられる報酬の費用は、当社の販売およびマーケティング費用に影響します。インフレ圧力により、人件費など、その他の費用の多くが増加する可能性もあります。事業を成長させるための取り組みは、予想以上にコストがかかり、増加した営業費用を相殺できるほど収益を増やすことができない場合があります。将来、ここに記載されているその他のリスク、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事など、いくつかの理由で重大な損失を被る可能性があります。収益性を達成および維持できない場合、当社の事業と普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。
支払い量の増加を含む最近の急成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、急成長を続けると、成長を効果的に管理できない可能性があります。
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の収益は、それぞれ3億500万ドルと2億2,990万ドルでした。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の私たちのTPVはそれぞれ702億ドルと649億ドルでした。最近、収益と総支払い額が大幅に増加しましたが、収益が増え続けても、事業規模の拡大など、さまざまな要因の結果として、将来的には成長率が低下すると予想しています。収益の全体的な伸びは、次の能力を含む多くの要因に左右されます。
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•新しい顧客を引き付け、既存の顧客への売り上げを伸ばすために、プラットフォームの価格を効果的に設定してください。
•当社のプラットフォームで提供する製品の機能と範囲を拡大します。
•顧客が当社のプラットフォームを購読し、引き続き使用する料金を維持または改善する。
•支払い量の維持と拡大;
•私たちが信託している顧客の資金から利息収入を生み出します。
•お客様のニーズを満たす質の高いカスタマーサポートを提供します。
•米国以外の新しい市場に当社の製品を紹介します。
•幅広い業界の中小企業にサービスを提供しています。
•ターゲット市場を中小企業を超えて拡大します。
•景気後退や景気後退、インフレ、市場金利や為替レートの変動、米国や世界の銀行システムの不安定性など、マクロ経済状況が当社の事業や運営に及ぼす影響を管理します。
•当社のプラットフォームを補完または拡大できると当社が考える事業、製品、または技術を特定し、買収または投資することに成功しました。そして
•私たちのブランドの認知度を高め、他の企業との競争に成功してください。
これらの目標のいずれも達成できない可能性があり、将来の業績を予測することが難しくなっています。さらに、顧客資金の利息収入から得られる収益は、金利に依存しており、金利は当社が管理していません。事業計画に使用する仮定が誤っていたり、市場の変化に応じて変化したり、一貫した収益や収益成長を維持できない場合、株価は変動しやすく、収益性の達成と維持が困難になる可能性があります。過去の四半期または年次期間の収益を、将来の収益、収益、または支払いの増加の指標として当てにするべきではありません。
さらに、私たちは引き続き多額の財源やその他の資源を次のことに費やすと予想しています。
•営業、マーケティング、カスタマーサクセス（営業組織の拡大や新しいカスタマーサクセスイニシアチブを含む）。
•システムアーキテクチャ、スケーラビリティ、可用性、パフォーマンス、セキュリティを含む当社の技術インフラストラクチャ
•製品開発。これには、当社の製品開発チームへの投資、当社のAI対応プラットフォーム向けの新製品や新機能の開発が含まれます。
•買収または戦略的投資。
•国際展開、そして
•規制遵守とリスク管理。
これらの投資は、当社の事業の収益増加につながらないかもしれません。予想されるコストの増加を相殺するのに十分な速度で収益を増やすことができない場合、または増加する支払いの管理が困難になった場合、事業、財政状態、および経営成績が損なわれ、長期的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
当社の収益のかなりの部分は中小企業からのもので、景気後退を乗り切るための財源が少ない可能性があります。また、米国および世界の経済状況の不安定または弱体化は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の全体的な業績は、米国および国際的なマクロ経済状況に一部依存します。米国およびその他の主要な国際経済は、さまざまな商品やサービスに対する需要の減少、信用の制限、流動性の低下、企業の収益性の低下、信用、株式、外国為替市場のボラティリティ、インフレ、破産、および経済に関する全体的な不確実性によって経済活動が影響を受ける重大な経済および市場の低迷を経験しており、将来も経験する可能性があります。これらの経済状況は突然発生する可能性があり、そのような状況の影響を完全に予測することは不可能です。さらに、既存および潜在的な貿易戦争や、ウクライナやイスラエルでの戦争など、私たちの制御が及ばないその他の出来事など、地政学的および国内的な政治的発展は、世界的に政治的および経済的予測不可能性のレベルを高め、世界の金融市場のボラティリティを高める可能性があります。さらに、最近、世界の銀行システムが混乱しています。たとえば、2023年3月、シリコンバレー銀行（SVB）はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、FDICが受取人に任命されました。その後、ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニーは、SVBの顧客預金およびその他の特定の負債をすべて引き受け、SVBのローンおよびその他の特定の資産の実質的にすべてをFDICから取得しました。SVBの閉鎖は当社の事業に重大な直接的な影響を及ぼしませんでしたが、世界の銀行システムが引き続き不安定になると、銀行の破綻や世界の金融市場のボラティリティが高まり、いずれも当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの収益のかなりの部分は中小企業からのものです。中小企業は通常、大企業よりも財源が限られているため、これらの顧客は、大規模で確立された企業よりも、景気低下、景気後退、インフレ、外貨為替レートの変動（米ドル高を含む）、金融市場の状況、米国と世界の銀行システムの不安定、燃料価格の上昇、壊滅的な出来事による悪影響を受けやすい可能性があります。これらの条件のいずれかが発生した場合、中小企業は不釣り合いに影響を受け、その結果、当社の製品とサービスに対する全体的な需要が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
業績の変動が予想されるため、将来の業績を予測することは困難です。また、当社の業績に対する証券アナリストや投資家の期待に応えられない場合、株価と投資価値が下落する可能性があります。
当社の業績は、さまざまな要因によって過去に変動し、将来も変動すると予想されています。その多くは当社の制御の及ばないものです。その結果、過去の結果は将来の業績を示すものではないかもしれません。ここに記載されている他のリスクに加えて、当社の業績に影響を与える可能性のある要因には以下が含まれます。
•私たちのプラットフォームの需要や価格の変動。
•新規顧客を引き付ける当社の能力
•既存の顧客とのエンゲージメントを維持し、拡大する当社の能力。
•会計事務所のパートナー、金融機関のパートナー、会計ソフトウェアパートナーとの関係を拡大したり、新しいパートナーを見つけて引き付ける能力があります。
•顧客拡大率;
•業界でのセキュリティ違反、プライバシーの懸念、または当社製品に関するその他のセキュリティや信頼性の懸念の結果として生じた、クラウドベースのサービスに対する顧客の好みの変化。
•当社または競合他社による新製品または製品の強化を見越した購入決定の変動または遅延。
•高インフレ、高金利、景気後退環境、米国および世界の銀行システムの不安定性など、国内外の一般的な経済、市場、信用、流動性の状況、および中小企業またはお客様が参加する業界に特に影響を与える経済状況。
•一般的な経済的要因または事業固有の要因の結果としての、顧客の予算、予算サイクルのタイミング、購入決定の変化。
•潜在的および既存の顧客は、競合他社の製品を選択するか、社内で独自のソリューションを開発しています。
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•特にAIベースのサービスの適用に関連する、現在のサービス群よりも使いやすい、または高度な新しいプラットフォームまたはサービスの開発または導入。
•広く受け入れられるようになった新しい支払い方法への適応の失敗。
•私たちが競争している国際市場で、より定着した、または競合するサービスの採用または維持。
•運営費を含むコストを管理する当社の能力
•運営費、特に研究開発、販売およびマーケティング費（手数料を含む）の支払いの金額と時期。
•株式ベースの報酬、のれんの減損、その他の非現金費用を含む非現金費用の金額と時期
•新規従業員の採用、訓練、統合（無機的に買収された従業員を含む）、および既存の従業員の維持と動機付けに関連する費用の金額と時期。
•市場金利の変動。これは、顧客が保有する資金で得られる利息に影響します。
•買収および買収した技術や製品の統合（のれんの減損を含む）の影響。
•新しい会計申告の影響。
•プラットフォームの提供と使用のセキュリティ違反、技術的な問題、または中断。
•ウクライナでの戦争の影響、他国が講じた経済制裁と対策、および上記に起因する市場のボラティリティ。
•イスラエルでの戦争の影響。そして
•ターゲット市場における私たちのブランドの認知度と評判。
これらおよびその他の要因のいずれか、またはこれらの要因の累積的な影響により、当社の業績は大きく異なる可能性があります。さらに、公開会社として運営するためのコストにより、引き続き多額の追加費用が発生すると予想しています。当社の業績が、当社の株式をフォローしている投資家や証券アナリストの期待を下回った場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
新規顧客を引き付けたり、トライアル顧客を有料顧客に変えたりできない場合、またはマーケティング、プロモーション、およびビジネスリワードの支出を通じてチャージカードの使用を促進する取り組みが失敗した場合、収益の伸びと経営成績に悪影響を及ぼします。
収益を増やすには、引き続き新しい顧客を引き付け、それらの顧客への売り上げを増やす必要があります。市場が成熟し、製品とサービスの提供が進化し、競合他社が当社のプラットフォームと競合すると認識される低コストまたは差別化された製品やサービスを導入するにつれて、サブスクリプションを販売したり、新しい決済製品の顧客採用を促進したりする能力が損なわれる可能性があります。同様に、顧客またはユーザーが、代替製品に組み込まれた機能が当社のプラットフォームの必要性を減らすと感じた場合、または他社が提供するソリューションにバンドルされている製品を購入したい場合、当社のサブスクリプション販売に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、新規顧客を引き付けるために、よりシンプルで低価格の製品やプロモーションを提供することがあり、それが収益性を低下させる可能性があります。
私たちは、プラットフォームのリスクのないトライアルを提供するマーケティング戦略やその他のデジタルマーケティング戦略を利用して、販売機会を創出しています。私たちの顧客の多くは、私たちのサービスのリスクのないトライアルを始めています。これらの試用版の顧客を有料の顧客に変えるには、多くの場合、広範なフォローアップと関与が必要です。見込み客の多くは、製品の試用版から有料版の製品に変換することはありません。さらに、私たちは多くの場合、組織内の意思決定者に有料版への移行を説得するために、製品の試用版を開始する組織内の個人の能力に依存しています。これらのユーザーが
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有料の顧客にならないか、他の人を説得できないと、このマーケティング戦略の意図されたメリットが実現されず、収益を増やす能力に悪影響が及びます。さらに、新規顧客を引き付けるためには、より高度で費用のかかる販売およびマーケティング活動を行う必要があるかもしれません。また、プライバシー法や第三者の慣行の変更により、新規顧客の追加がより高価になったり、困難になったりする可能性があります。これらおよびその他の要因の結果として、新規顧客を引き付けることができなくなったり、関連費用が増加したりして、事業、収益、粗利益、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のチャージカード製品からの収益の伸びは、カードへの事業支出の増加に依存しています。私たちは、企業の総支出に占める支出のより大きなシェアを獲得するなど、多くの成長イニシアチブに投資してきましたが、そのような投資が効果的であるという保証はありません。さらに、長期的な忠誠心を示すのではなく、短期的なインセンティブを求めている支出企業を引き付ける新製品やサービスを開発した場合、離職率が高まり、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。サービスの拡大、買収チャネルの追加、新しいパートナーシップの構築、または現在のパートナーシップの更新は、現在の取り決めよりもコストが高く、ブランドが希薄化する可能性があります。また、チャージカードの使用状況に応じて、支出している企業に特典を提供します。特典の交換は、当社の事業に多額の関連費用をもたらします。私たちは競争の激しい環境で事業を展開しており、事業を成長させるためには、提供する報酬を増やすか、支出事業に他のインセンティブを提供する必要があるかもしれません。そのようなコストの大幅な変更、または経営陣による合理的な見積もりの失敗は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼしたり、害を及ぼしたりする可能性があります。
現在の顧客を維持したり、顧客による当社製品の採用を増やしたり、顧客に追加サービスを販売したり、新しい決済製品を開発して発売したりできない場合、当社の事業と成長に悪影響が及びます。
これまでのところ、当社の成長の大部分は、新規および既存の決済製品の顧客採用によるものです。収益を増やすには、新規顧客の獲得に加えて、既存の顧客を引き続き維持し、追加サービスへの支払いを促し、BILL Divvyコーポレートカード、仮想カード、即時送金、国際決済サービスなどの有価商品を含む新規および既存の支払い製品の採用を促進することで、プラットフォームの使用を拡大するよう説得する必要があります。顧客を維持し、採用を促進し、使用量を増やす当社の能力は、さまざまな理由で損なわれる可能性があります。たとえば、新しい決済製品を開発および発売できない、製品の価格変更に対する顧客の反応、一般的な経済状況、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているその他のリスクが含まれます。追加のサービスを販売したり、新製品や既存の製品の顧客採用を増やしたりするには、特に大規模な顧客にとって、より高度で費用のかかる販売およびマーケティングの取り組みが必要になる場合があります。既存の顧客を維持できない、または顧客によるプラットフォームの使用を増やすことができない場合、事業、収益、粗利益、およびその他の経営成績、ひいては普通株式の取引価格に悪影響を及ぼします。
私たちの契約の中には解約できない年間購読契約もありますが、お客様や会計事務所との契約のほとんどは、いつでもペナルティなしでどちらの当事者も解約できる自由形式の契約で構成されています。当社のお客様は、サブスクリプション期間の満了後に当社のプラットフォームへのサブスクリプションを更新する義務はありません。私たちが経営成績を維持または改善するためには、お客様が同じ、またはより有利な条件でサブスクリプションを維持し続けることが重要です。規模、業界、地域の面で顧客基盤が多様であることを考えると、更新率や拡大率を正確に予測することはできません。当社の更新率と拡張率は、顧客の支出水準、当社のプラットフォームと顧客サービスに対する顧客満足度、ユーザー数の減少、お客様の種類と規模の変化、価格の変化、競争条件、他社による顧客の獲得、一般的な経済状況など、いくつかの要因の結果として低下または変動する可能性があります。さらに、当社のプラットフォームが現在統合している会計ソフトウェアプロバイダーのいずれかが双方向同期を無効にすることを選択した場合、そのようなプロバイダーと共有されている顧客が当社のプラットフォームを離れることを選択しないという保証はなく、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。お客様がサブスクリプションを更新しない場合、またはお客様が当社のプラットフォームの使用量を減らした場合、当社の収益やその他の業績は減少し、当社の事業は打撃を受けるでしょう。さらに、更新率または拡張レートが公開市場、証券アナリスト、または投資家の期待を大幅に下回った場合、当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。
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当社のBILL Divvyコーポレートカードサービスは、企業がBILL Divvyコーポレートカードで発生した残高を支払う能力に関連する信用リスクやその他のリスクにさらされます。現在および将来提供されている他の特定の製品も、信用リスクにさらされる可能性があります。
私たちは、BILL Divvyコーポレートカードをクレジット商品として米国のさまざまな企業に提供しています。この商品が成功するかどうかは、関連するリスクを効果的に管理できるかどうかにかかっています。BILL Divvy Corporate Cardの信用意思決定プロセスでは、特定の企業の信用リスクを、とりわけ過去の購入履歴、取引履歴、クレジットスコアに基づいて分析するように設計された技術を使用しています。同様に、独自のリスクモデルやその他の指標を適用して、当社のカードを使って返済能力を予測したいと考えている現在または将来の支出を評価します。これらのリスクモデルは、特定の支出ビジネス、市況、経済環境、限られた取引履歴やその他のデータなどに関連する仮定など、不正確な仮定により、信用力を正確に予測できない場合があります。これらのリスクモデルの正確性とカードに関連する信用リスクを管理する能力は、法的または規制上の要件、競合他社の行動、消費者行動の変化、経済環境の変化、発行銀行の方針、その他の要因によっても影響を受ける可能性があります。
当社の支出および経費管理プラットフォームを通じて促進されるBILL支出および経費支出事業への信用供与の大部分については、支出事業者がBILL Divvyコーポレートカードを使用して購入する際に発生する売掛金の参加持分を発行銀行から購入し、支出企業がカード残高の支払いを怠った場合の信用リスク全体を当社が負担します。信用損失の影響を大きく受けている他の企業と同様に、私たちは、支出している企業が支払い義務を履行せず、潜在的なチャージオフのリスクが生じるリスクに直面しています。支出企業の未払い率は、とりわけ、引受基準の変更、企業の信用力を正確に予測しないリスクモデル、または景気後退、高インフレ、政府の緊縮政策などの経済状況の低下によって増加する可能性があります。支払いを逃した支出企業は、未払いの明細残高を返済できない可能性があります。また、破産法に基づく保護を申請する支出企業は、通常、未払い残高を返済しません。延滞したカード残高の回収作業が効果的でなかったり、成功しなかったりすると、経済的損失を被ったり、資金源の信頼を失ったりする可能性があります。 BILL Divvyコーポレートカードの残高について、UCC先取特権を行ったり、その他の担保権を取得したりしません。これにより、破産保護を申請する支出事業者の未払い額を回収する能力が大幅に低下します。このような損失やリスクモデルの失敗は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が所有する売掛金、参加持分の不履行、あるいは著しい不履行は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のBILL Divvyコーポレートカード商品の資金調達モデルは、倉庫設備や、時折、さまざまな資金源による購入手配など、さまざまな資金調達の取り決めに依存しています。当社が所有する参加持分の大幅な不履行は、そのような資金源との関係に悪影響を及ぼし、資金調達コストの増加、既存の資金調達契約または資金調達能力の変更または終了につながり、事業、業績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
即時送金機能など、お客様に代わって資金を受け取る前に信用およびリスクプロファイリングに基づいて顧客または顧客のベンダーに資金を前払いする他のいくつかの製品も、私たちを信用リスクにさらします。これらのサービスは、特定の信用適格基準を満たす顧客のみが利用できますが、適格性を判断するために使用する信用モデルとリスクモデルでは不十分な場合があります。信用モデルまたはリスクモデルが信用力を予測できないと、上記の信用リスクの多くにさらされ、事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のリスク管理の取り組みは、お客様、加入者、支出企業、またはその取引相手による不正行為を防ぐのに効果的ではない場合があります。これらの行為は、重大な経済的損失や責任にさらされ、その他の方法で当社の事業に損害を与える可能性があります。
私たちは、多数の顧客の財務業務をデジタル化および自動化し、ベンダーまたは顧客からの支払いを実行するソフトウェアを提供しています。私たちは、お客様とそのユーザーの身元を確認し、取引に不正がないかを監視する責任があります。私たちは過去に、盗まれた個人情報や銀行口座、ビジネス用メールアカウントの侵害、従業員または内部関係者の詐欺、アカウントの乗っ取り、虚偽の申請、小切手を利用した金融詐欺行為を行おうとする当事者の標的にされており、今後も標的にされ続けるでしょう。
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詐欺、カードやカードの口座番号の盗難。私たちは、お客様とそのユーザー、当社の従業員、または第三者が犯した金融詐欺行為によって損失を被る可能性があります。さらに、当社の顧客または支出している企業は、アカウントの乗っ取り、資格情報の収集、盗まれたIDの使用、およびその他のさまざまな手法を通じて、当社を装った第三者による金融詐欺行為によって損失を被る可能性があります。これにより、当社の評判が損なわれたり、顧客および支出上の取引関係を維持するために、そのような損失を顧客に払い戻すよう促されたりする可能性があります。
私たちのプラットフォームで詐欺を行うために使用される手法は絶えず進化しており、私たちはそれらを監視し、対処し続けるためにかなりのリソースを費やしています。また、新しい製品や機能を導入したり、既存の製品を拡張したりする場合、そのような新製品や機能によって生じるすべてのリスクを特定できない場合があります。当社のリスク管理の方針、手順、手法、およびプロセスは、私たちがさらされているすべてのリスクを特定したり、特定したリスクを防止または軽減したり、将来さらに対象となる可能性のある追加のリスクを特定したりするのに十分ではない場合があります。当社のリスク管理方針、手順、手法、およびプロセスに誤りが含まれている場合や、当社の従業員または代理人が間違いや判断の誤りを犯す可能性があり、その結果、当社は大きな経済的損失を被る可能性があります。私たちのプラットフォームはソフトウェア主導で高度に自動化された性質により、犯罪者や詐欺を犯した人々が、私たちのような企業から多額のお金を盗む可能性があります。
現在の事業と見込まれる成長により、リスク管理の取り組みには引き続き大きな要求が課せられます。既存のリスク管理のインフラストラクチャ、ポリシー、手順、手法、およびプロセスの開発と改善を続ける必要があります。プラットフォーム上で詐欺を行うために使用される技術が進化するにつれて、詐欺のリスクを軽減するために製品やサービスを変更する必要があるかもしれません。私たちの事業が成長し、より複雑になるにつれて、詐欺関連の損失を予測し、帳簿に適切な準備金を計上することができなくなる可能性があります。
さらに、私たちのプラットフォーム上でのこの種の詐欺行為は、私たちを民事および刑事責任、政府および規制上の制裁にさらすだけでなく、第三者パートナーに対する契約上の義務に違反する可能性もあります。
私たちが参加する市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。
財務バックオフィスを自動化するクラウドベースのソフトウェアの市場は、非常に細分化され、競争が激しく、常に進化しています。私たちの主な競争相手は、中小企業が何世代にもわたって依存してきた従来の手動プロセスであることに変わりはないと考えています。私たちの成功は、既存のソリューションに代わるクラウドベースの自動バックオフィスソリューションが広く採用されるか、そのようなソリューションをまったく使用していない顧客による採用に大きく依存します。一部の組織は、追加コストに関する懸念、クラウドベースのサービスの信頼性とセキュリティに関する不確実性、または当社のプラットフォームの利点に対する認識の欠如など、いくつかの理由で当社のプラットフォームを使用することに消極的であるか、使用したくない場合があります。
クラウドベースのソフトウェア分野における競合他社は、主にエンタープライズリソースプランニングソリューションに焦点を当てている大企業から、文書管理、ワークフロー管理、買掛金、売掛金、支出と経費管理、電子請求書の提示と支払いにのみ焦点を当てたソリューションの小規模なニッチサプライヤー、業界固有の支払いソリューションを提供する企業まで多岐にわたります。新技術の導入と市場参入者の登場により、競争環境は今後も厳しいものになると予想されます。現在エンタープライズソリューションに焦点を当てている競合他社は、当社と競合する製品を中小企業に提供する可能性があります。さらに、当社の製品やサービスに隣接するソリューションを提供する企業は、当社の市場セグメントに参入し、当社と競合する製品を開発して提供する可能性があります。Intuitなどの会計ソフトウェアプロバイダー、および私たちが提携している金融機関は、社内で製品を開発したり、既存のサードパーティ製品を買収したり、パートナーシップやその他の戦略的関係を締結したりして、当社のプラットフォームと競合したり、個別に提供していたよりも包括的なサービスを提供したり、当社よりも大きな規模の経済を実現したりする可能性があります。これらのソフトウェアプロバイダーや金融機関は、より低価格で、または大規模な販売の一環として顧客に追加費用なしで提供するなど、競合するソリューションを他の製品とバンドルする運用上の柔軟性を備えている場合があります。たとえば、2022年9月、Intuitはネイティブの請求書支払いソリューションを立ち上げる意向を発表しました。 さらに、現在競合他社とは見なされていない新規参入者が、買収、パートナーシップ、または戦略的関係を通じて市場に参入する可能性があります。
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私たちの競合他社と潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも知名度が高く、営業履歴が長く、顧客関係が確立されており、マーケティング予算が大きく、リソースが豊富です。競合他社は、新規または変化する機会、技術、標準、および顧客の要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。
一部の競合他社は、金融サービスプロバイダーのパートナーと、当社が提供するものと競合する支払いカードやその他のサービスを受け入れるために、長年にわたって独占的な、またはほぼ独占的な関係を築いている場合もあります。既存のソリューションを持つ潜在的な顧客、支出している企業、またはパートナーにプラットフォームを売り込み、販売することを検討する際には、当社のプラットフォームが現在のソリューションよりも優れていることを社内の利害関係者に納得させる必要があります。
私たちは、次のようないくつかの要因で競争しています。
•製品の特徴、品質、幅広さ、機能性。
•データ資産の規模と、AIを活用してより速く、よりスマートに成長できること。
•導入のしやすさ。
•主要な会計および銀行技術インフラストラクチャとの統合のしやすさ。
•プロセスを自動化する能力。
•クラウドベースの配信アーキテクチャ。
•高度なセキュリティと制御機能。
•リスク管理、例外処理処理、規制遵守のリーダーシップ。
•ブランド認知度、そして
•価格と総所有コスト。
現在または将来の競合他社とうまく競争できるという保証はありません。この競争により、プラットフォームが市場での受け入れを達成または維持できなくなり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは毎日多額の顧客資金を送金しており、経済的損失、評判の低下、またはブランドへの信頼の喪失につながる可能性のある多くの関連リスクにさらされており、その結果、当社の事業と財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
2023年9月30日現在、約471,200の企業が当社のソリューションを使用しており、 TPVが処理されました 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間でそれぞれ約702億ドルと649億ドルでした。したがって、私たちは急速に成長し、成長を続けることを目指しています。強固で多面的なリスク管理プロセスを維持していますが、私たちの事業は非常に複雑で、信用損失、運用上の誤り、ソフトウェアの欠陥、サービスの中断、従業員の不正行為、セキュリティ違反、またはプラットフォーム上でのその他の同様の行為やエラーの結果として、常に金銭的損失のリスクにさらされています。
買掛金、売掛金、支出と経費の管理、支払いソリューションのプロバイダーとして、私たちはお客様に代わって資金を集めて送金します。私たちの信頼と評判は私たちのビジネスの基本です。プラットフォーム上で信用損失、運用上のエラー、ソフトウェアの欠陥、サービスの中断、従業員の不正行為、セキュリティ違反、またはその他の同様の行為やエラーが発生すると、当社の事業や顧客への金銭的損失、信頼の喪失、評判の低下、または金融機関のパートナーや会計士との契約の終了につながる可能性があります。それぞれの結果、
•顧客の喪失;
•当社のプラットフォームの市場での受け入れと販売の喪失または遅延。
•保証およびサービスレベル契約の請求を含む、当社に対する法的請求。
•規制執行措置、または
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•サービス費用や金銭的譲歩の増加、保険費用の増加などによるリソースの転用。
当社の利用規約では、お客様の誤り、不作為、従業員詐欺、またはお客様のシステムに関連するその他の不正行為に起因する損失のリスクをお客様に割り当てていますが、場合によっては、効率性のため、または当社の評判を損なうことを防ぐために、そのような損失をカバーすることがあります。私たちは、私たちの過失や不作為による損失をカバーする保険に加入していますが、私たちの保険がすべての損失をカバーしたり、私たちの補償範囲が私たちの損失をカバーするのに十分であるという保証はありません。その結果、重大な損失や評判の低下を被った場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
お客様の利益のために保有する資金は、市場リスク、金利、信用リスク、外国為替リスク、流動性リスク、および一般的な政治的および経済的状況の影響を受けます。これらの資金のいずれかが失われると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サプライヤーへの送金を含め、お客様の利益のために保有する資金を、流動性の高い投資適格の有価証券、マネーマーケット証券、およびその他の現金同等物に投資します。それでも、当社の顧客資金資産は、一般的な市場リスク、金利、信用、外国為替、流動性リスクの影響を受けます。これらのリスクは、2008年と2022年に経験したような、高インフレ、高金利または景気後退環境、米国と世界の銀行システムの実際または予想される不安定性、戦争（ウクライナやイスラエルでの戦争など）、またはその他の地政学的紛争が原因で、金融市場が大きく変動する時期に、個別に、または全体として悪化する可能性があります。その結果、流動性の利用可能性が厳しく制限され、お客様の資金を目的の受取人に移動させる義務を果たすことができなくなる可能性があります。たとえば、2023年3月にSVBが突然閉鎖されたことで、特定の企業資金と顧客資金をSVBに保有していたため、潜在的な損失リスクが生じました。でも、私たちは そのような資金のほぼすべてを大規模な多国籍金融機関に送金し、 以前にSVBを通じて行われた顧客の支払い処理のほとんどすべてを、当社の多国籍銀行処理業者の1つにリダイレクトします。今後同様の、またはより深刻なシステム上の銀行危機が発生した場合に、私たちがそうできるという保証はありません。 さらに、銀行や金融機関で保有されている現金には、適用される預金保険限度額が適用されます。特定の機関で保有されている当社の法人または顧客の資金がそのような限度を超える場合、または預金保険の対象とならない投資で保有されている場合、そのような資金は将来の銀行破綻に備えて回収できない可能性があります。
私たちは、決済、小切手の処理、電信送金の実行、仮想カードの発行を特定の銀行パートナーや第三者に頼っています。これも流動性不足の影響を受け、事業運営能力をさらに悪化させる可能性があります。顧客の資金が失われたり、アクセスできなくなったりすると、当社の資金状態と経営成績に悪影響を及ぼし、追加の流動性源を獲得する必要があり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。顧客の資金に関連するリスクに加えて、私たちは企業現金の投資に関連する金利リスクにもさらされています。
私たちは、米国の必要なすべての州で送金業者として認可されており、FinCENにマネーサービス事業として登録されています。当社が事業を展開している特定の法域では、各法域の関連規制当局によって定義されているように、すべての顧客残高の総額の少なくとも100％に相当する適格流動資産を保有する必要があります。顧客の資金の基礎となる資産を管理し、正確に会計処理し、該当する流動資産要件を遵守する能力には、高度な内部統制が必要です。私たちのビジネスが成長し続け、製品の提供が拡大するにつれて、これらの関連する内部統制を拡大する必要があります。私たちの成功には、顧客の残高を適切に管理し、増え続ける取引量と顧客の資金を処理する能力に対する国民の大きな信頼が必要です。必要な管理を維持しなかったり、該当する規制要件に従って顧客の資金と顧客資金の基礎となる資産を正確に管理しなかったりすると、評判が損なわれ、顧客は当社製品の使用を中止または削減するようになり、州の送金免許の喪失を含む重大な罰則や罰金が科せられ、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、支払いの清算中に信託された顧客の資金で得られる利息から収益を得ています。これは市場の状況に左右され、顧客が電子決済を採用し、テクノロジーが進化し続けるにつれて減少する可能性があります。
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2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間、支払い取引の清算中に顧客に代わって信託された資金から得た利息から、それぞれ3,980万ドルと1,530万ドルの収益を生み出しました。つまり、これらの期間の総収益のそれぞれ約13％と7％です。これらの支払いが清算されている間、私たちは流動性の高い投資適格の有価証券に資金を入金し、フェデラルファンドの金利と相関する収益を生み出します。最近金利が上昇するにつれて、そのような資金から生み出された収入額は増加しました。しかし、2023年に米国の金利引き上げが現在までに減速していることを考えると、この利息収入の拡大は今後も続くとは考えていません。金利が下がると、これらの投資から生み出される収益額も減少します。さらに、顧客が即時送金などの迅速な電子決済方法をますます求めたり、支出をBILL Divvyコーポレートカードサービスに移行したりするにつれて、顧客の資金で得られる利息からの収益は（他の収益によって相殺されたとしても）減少し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、上記で概説したリスクに加えて、そのような顧客の資金に対して許容される投資の範囲を制限する法律または適用規制の変更は、当社の利息収入を減らし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、一部には、会計事務所との関係に依存しています。
7,000を超える会計事務所のパートナーとの関係は、当社の連結収益のかなりの部分を占めています。私たちは、会計事務所を通じて製品やサービスのマーケティングと販売を行っています。また、CPA.comと独占提携して、特定の製品やサービスを会計事務所に販売し、会計事務所が顧客を当社のプラットフォームに直接登録しています。会計事務所との関係は互いに独立していますが、会計業界での評判がより広く損なわれたり、新しい会計事務所との関係を確立したり、既存の会計事務所パートナーとの関係を強化したりできなければ、成長見通しは弱まり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、金融機関とのビジネス関係に一部依存しています。
私たちは、金融機関が顧客にサービスを提供する金融機関と提携関係を締結します。これらの関係には、存在しないかもしれないリスク、または直接の中小企業の顧客への販売にはある程度は存在しないリスクが伴います。金融機関パートナーとの製品提供を開始するには、プラットフォームをパートナーのウェブサイトやアプリと統合する必要があります。これには、設計、展開、保守に多大なエンジニアリングリソースと時間が必要であり、関連する販売およびマーケティング戦略とプログラムの開発が必要です。金融機関のパートナーの場合、当社の製品提供を展開する決定には、通常、パートナーによる複数のレベルの管理職と技術担当者の承認が必要であり、予算の制約を受けることがよくあります。意思決定の遅れ、計画外の予算制約、またはパートナーの事業、ビジネスの優先事項、または内部リソース割り当ての変更により、プラットフォームの導入と顧客への提供が大幅に遅れる可能性があります。パートナーの顧客へのプラットフォームの展開が大幅に遅れると、プラットフォームの統合と製品の発売に多額の支出が発生し、同時期またはまったく期待される収益が得られず、経営成績に悪影響を与える可能性があります。さらに、金融機関のパートナーとの製品提供を成功裏に開始すると、顧客の採用が予想よりも低かったり、システム統合コストが予想外に継続したりすると、利益率が予想よりも低くなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、パートナーまたはその顧客が、サービスの停止や中断、セキュリティ違反やインシデントなど、プラットフォームの運用に関する問題を経験した場合、パートナーとの関係や評判が損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。
潜在的なパートナーが当社のプラットフォームよりも競合他社の製品やサービスを好む場合、または当社の製品と直接競合することを選択した場合、新しい金融機関パートナーを引き付けることができない場合があります。さらに、既存の金融機関パートナーの多くは、私たちよりも多くのリソースを持っており、私たちのソリューションに代わる独自のソリューションを開発することができます。さらに、特定の金融機関は、他の市場セグメントに焦点を当て、中小企業に焦点を当てたサービスを終了することを決定する場合があります。金融機関のパートナーとの関係の確立、拡大、維持に失敗した場合、市場での競争力や収益の拡大が損なわれ、業績が損なわれる可能性があります。
私たちは金融機関のパートナーによる監督下にあり、彼らは私たちの業務の監査、情報セキュリティ管理、コンプライアンス管理を行っています。監査により、当社の業務または統制における重大なギャップまたは違反の証拠が特定された場合、それは以下の契約条件に違反する可能性があります。
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金融機関のパートナー。そのパートナーとの商業的関係に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の支出および経費管理商品は、発行銀行、クロスリバー銀行、WEX銀行との関係に依存しています。
当社のプラットフォームを通じて促進される信用の拡大は、Cross River BankとWEX Bankを通じて行われます。私たちは、これらの事業体がさまざまな連邦、州、およびその他の法律を遵守することを信頼しています。最近、米国議会と連邦行政機関が、銀行とノンバンク間の信用供与を含むプログラム契約の分野で重要な立法と判決が下されており、この分野の規制環境は未解決のままです。また、銀行ではなくノンバンク当事者が「真の貸し手」または「事実上の貸し手」であるという根拠に基づいて貸付取引を再特徴付けようとする紛争や、州の金利制限の連邦による先制措置は状況によっては適用されないとする「成立時に有効」の原則を支持するケース法など、そのような取り決めの有効性に異議を唱える重要な政府執行や訴訟も発生しています。特定の銀行と銀行以外のパートナーシップ協定の。発行銀行との関係の基礎となる法的構造への異議申し立てが成功した場合、これらの銀行を通じた当社のクレジット提供の拡大は、州のライセンス要件およびその他の州法に違反していると判断される可能性があります。また、この活動を行っている発行銀行は、最近、規制当局による監視が強化されています。発行銀行に対する不利な命令や規制執行措置は、たとえ当社の事業と無関係であっても、発行銀行が当社のプラットフォームを通じて、または現在の条件で信用供与を継続する能力に制限を課す可能性があります。また、発行銀行が監視を強化したり、当社の引受慣行やコンプライアンス手続きをより厳しく管理したり、発行銀行を通じて提供される新商品をより厳格な審査の対象にしたりする可能性があります。
当社の発行銀行は、FDICおよび州の銀行規制当局の監督下にあり、該当する連邦および州の銀行規則、規制、および審査要件を遵守しなければなりません。一方、当社は、サービスプロバイダーの管理に関するFDICガイダンスおよび発行銀行との契約条件に基づくその他の銀行固有の要件に従って、発行銀行による監査の対象となります。また、当社は、発行銀行のサービスプロバイダーとして、銀行サービス会社法に基づくFDICの審査および執行権限の対象となり、州の規制当局の対象でもあります。法律または契約によって当社に適用される要件に従わなかった場合、または発行銀行による監査により当社のプロセスと手続きが不十分であると結論付けられた場合、罰金または罰則の対象となるか、発行銀行が当社との関係を終了する可能性があります。
発行銀行とのプログラム契約の基礎となる法的構造に異議が生じた場合、または発行銀行の1つまたはすべてが業務を停止、制限、停止、または何らかの理由で終了した場合（発行銀行が規制措置に従わなかったり、発行銀行が財政難に陥ったり、管財人制に入ったり、破産したりすることを含みますが、これらに限定されません）、私たちは規制に準拠した代替の銀行関係を特定して実施するか、その他の方法で当社のビジネス慣行を変更する必要があります現行の法律や規制を遵守するために、事業の中断や遅延が発生したり、追加費用が発生したり、既存の顧客や支出取引関係を妨害したり、潜在的な新規顧客や支出事業にとって魅力が薄れたりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、BILL Divvyコーポレートカードの提供を支援するために、さまざまな資金源に頼っています。既存の資金調達の取り決めが更新または置き換えられない場合、または既存の資金源が私たちに受け入れられる条件で資金を提供することを望まない、またはまったく提供できない場合、それは私たちの事業、業績、財政状態、キャッシュフロー、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
支出および経費管理事業の運営と成長を支えるためには、倉庫設備や、場合によっては金融機関との購入契約など、さまざまな資金調達の取り決めを維持する必要があります。特に、BILL Spend事業者および経費支出事業者が当社のカードを使用して購入する際に発生する売掛金の参加持分を、発行銀行から購入するという資金調達の取り決めを行っています。私たちは通常、これらの参加利息購入の一部を、金融パートナーとのクレジットファシリティによる借入によって賄っていますが、企業現金を使用して参加型購入の資金を調達することもあります。通常、私たちは購入した参加持分の一部を倉庫保管子会社に直ちに売却し、倉庫子会社は資金調達パートナーが提供するローンを通じて購入資金を調達し、購入契約に従って参加持分の一部を第三者機関に売却することがあります。
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金融パートナーが資金調達や参加持分の購入を終了または中断した場合、または当社が受け入れられる条件を提示できない場合、私たちはこれらの購入資金を企業資金で賄う必要がありますが、これは私たちの能力が限られており、私たちの現金資源に大きな負担をかける可能性があります。資金調達によるものであれ、企業資金によるものであれ、発行銀行から参加持分を購入できない場合、銀行は支出事業へのクレジットの提供を制限したり、カードへのクレジットの提供を完全に停止したりする可能性があります。これにより、カード商品の提供が中断または制限され、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼします。
これらの資金調達の取り決めが引き続き有利な条件で、またはまったく利用可能であることを保証することはできません。また、そのような資金調達の取り決めの利用可能性に応じて、私たちの資金調達戦略は時間とともに変化する可能性があります。さらに、私たちの資金源は、業界への露出を再評価したり、一般的な経済、市場、信用、流動性の状況の変化に照らして、コミットされていない資金調達能力へのアクセスを制限したり、施設の更新や拡張に失敗したり、資金にアクセスするためのより高いコストを課したりする可能性があります。さらに、私たちの資金源は財政難に陥ったり、管財人になったり、破産したりして、これらの資金源からの資金にアクセスできなくなる可能性があります。さらに、現在および将来の資金調達ファシリティに基づく借入には、変動金利に基づく利息がかかる可能性があるため、市場金利が上昇すると金利コストが増加する可能性があります。さらに、既存の資金調達の取り決めを満期に、合理的な条件で、あるいはまったく延長または置き換えられるという保証はありません。
既存の資金調達の取り決めが更新または置き換えられない場合、または既存の資金源が私たちに受け入れられる条件で資金を提供したくない、またはまったく提供できない場合、私たちは追加の資金源を確保するか、支出および経費管理業務を大幅に削減する必要があるかもしれません。さらに、私たちのプラットフォームを通じて促進される信用の量が増えるにつれて、既存の資金調達の取り決めの下で資金調達能力を拡大するか、新しい資金源を追加する必要があるかもしれません。私たちの資金調達の取り決めの可用性と多様性は、さまざまな要因に依存し、多くのリスクにさらされていますが、その多くは私たちの制御の及ばないものです。ネットワークや多様な資金調達手段へのアクセスを維持または拡大できない場合、当社の事業、業績、財政状態、および将来の見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
当社のプラットフォームと一般的な会計ソフトウェアソリューションまたはパートナーの製品との互換性を維持しないか、維持できない場合、収益と成長の見通しは低下します。
包括的なソリューションを提供するために、当社のプラットフォームは、これらのソフトウェアプロバイダーが提供するAPIを通じて、Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero、Microsoft Dynamics 365 Business Centralなどの一般的な会計ソフトウェアソリューションと統合します。当社は、お客様とそのサプライヤーおよびクライアントとの間の請求書および支払い取引に関連する特定のデータを当社のプラットフォームとこれらの会計ソフトウェアシステム間で自動的に同期します。この双方向の同期により、重複する手動データ入力を減らすことでお客様の時間を節約し、買掛金、売掛金、支出と経費の管理、支払いの統合ソリューションを通じてキャッシュフローを管理するための基礎を提供します。
会計ソフトウェアプロバイダーのいずれかがAPIの機能を変更したり、そのようなAPIのサポートを中止したり、APIへのアクセスを制限したり、当社の事業に不利な方法でその使用を管理する条件や慣行を変更したりした場合、同期機能が制限されたり、提供できなくなったりして、プラットフォームの価値が大幅に低下し、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの会計ソフトウェアプロバイダーのいずれかが、会計ソフトウェアとの統合をサポートしなくなった方法でプラットフォームを再構成した場合、顧客を失い、事業に悪影響が及ぶでしょう。
これらの会計ソフトウェアソリューションのお客様に当社のプラットフォームの採用を増やすことができない場合、当社の成長見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、これらの会計ソフトウェアプロバイダーは、独自の支払いソリューションを開発しようとしたり、当社と競合するソリューションを買収したり、中小企業の顧客が当社よりも選択する可能性のある他の競合アプリケーションとの提携を決定したりする可能性があります。これにより、当社の成長見通しと評判が損なわれ、事業と経営成績に悪影響を及ぼします。
私たちは、プラットフォームでの取引の処理や、当社の事業運営にとって重要なその他のサービスの提供を、第三者のサービスプロバイダーに依存しています。これらのベンダーが提供するサービスに重大な障害が発生すると、当社のプラットフォームでの取引処理が妨げられる可能性があります。その結果、
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その他の当社の事業の中断により、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす。
私たちは、お客様のACH取引と小切手の処理をJPモルガン・チェースを含む銀行に依存しています。また、カード取引処理、小切手印刷、リアルタイム決済、仮想カードと物理カードの発行、国境を越えた資金移動機能など、ビジネスの他の側面をサポートするためにサードパーティのプロバイダーに頼っています。私たちが第三者との関係を効果的に管理できない場合、これらのプロバイダーとの契約に基づいて私たちが従うべきセキュリティ、コンプライアンス、または運用上の義務を遵守できなくなったり、これらのプロバイダーは私たちに対する義務を果たせなかったり、私たちが取引している銀行の閉鎖や破産の結果など、これらの関係に重大な混乱が生じたり、私たちの事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、プロバイダーが当社に提供するサービスの唯一の提供元、または限られた数の提供元の1つである場合があり、それらのプロバイダーを置き換える際にコストが増加し、困難になり、代替サービスが商業的に合理的な条件で、タイムリーに、またはまったく利用できない場合があります。
AWS、その他のサードパーティのデータセンターまたはインターネットサービスプロバイダーが提供するサービスが中断または遅延すると、プラットフォームの提供が損なわれ、ビジネスが影響を受ける可能性があります。
私たちは、特定のコロケーション施設を含むサードパーティのクラウドインフラストラクチャサービスを使用してプラットフォームをホストしています。また、アマゾンウェブサービス（AWS）でパブリッククラウドホスティングを使用しています。当社の製品はすべて、これらのプロバイダーを通じて当社が運営するリソースを利用しています。したがって、私たちは、自然災害、停電や電気通信の障害、犯罪行為、および同様の出来事による損傷や中断からデータセンターを保護するサードパーティのクラウドプロバイダーの能力に依存しています。私たちの事業は、それぞれの構成、アーキテクチャ、相互接続仕様、およびこれらの仮想データセンターに保存され、サードパーティのインターネットサービスプロバイダーによって送信される情報を維持することにより、そのようなプロバイダーがホストするクラウドインフラストラクチャを保護することに依存しています。私たちは過去に定期的にサービスの中断を経験してきましたが、今後サービスの中断や遅延が発生しないことを保証することはできません。また、使用しているデータストレージサービスに損害を与える出来事に備えて、またはそれに対応して、代替機器を使用したり、その他の措置を講じたりすると、多額の費用がかかる場合があります。私たちは複数のデータ保管場所を利用する災害復旧計画を立てていますが、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電気通信障害、不正侵入、コンピューターウイルスと無効化デバイス、自然災害、軍事行動、テロ攻撃、過失、および当社の制御が及ばないその他の同様の出来事によってインフラストラクチャに影響を及ぼす可能性のあるインシデントは、プラットフォームに悪影響を与える可能性があります。上記のいずれかの理由でプラットフォームに影響を及ぼすサービスの中断が長引くと、現在および潜在的な顧客に対する当社の評判が損なわれ、責任にさらされたり、顧客を失ったり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。また、損害や中断が発生した場合、当社の保険契約では、発生する可能性のある損失を十分に補償できない場合があります。特定のクラウドベースのシステムに対する世界的な需要の大幅な増加による潜在的な混乱を含め、システムの障害や停止、これらの機能をタイムリーに実行する能力が損なわれ、業務遂行能力が損なわれたり、財務報告が遅れたりする可能性があります。このような失敗は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、多くの顧客が、しばしば同時にアクセスしています。お客様とお客様が利用できる製品の数を増やし続けているため、増加する容量要件に対応するように技術を拡張できなくなり、サービスの中断や遅延が発生する可能性があります。さらに、データセンター、インターネットサービスプロバイダー、またはその他のサードパーティのサービスプロバイダーが当社の容量要件を満たさない場合、プラットフォームへのアクセスが中断または遅延したり、ビジネスの成長や事業の拡大が妨げられたりする可能性があります。サードパーティのインフラストラクチャサービス契約が終了した場合、またはサービスの停止、インターネットサービスプロバイダーの接続の中断、またはデータセンターの損傷が発生した場合、プラットフォームへのアクセスが中断されたり、新しい施設やサービスの手配が遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。
さらに、社内データセンターや小規模ベンダーからAWSにシステムを移行中です。AWSは、いずれかの当事者によって解約されるまで契約に従ってコンピューティングとストレージの容量を当社に提供します。AWSでの運用の歴史は限られています。サーバーからAWSのサーバーにデータを移行する際、重複が発生し、追加費用が発生する可能性があります。データ移行に失敗した場合、またはAWSが予期せず契約を終了した場合、代替プロバイダーを探すために追加費用を負担せざるを得ず、サービスが停止または中断される可能性があります。このような移行中またはAWSクラウドでの運用中にプラットフォームに影響するサービスの中断
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インフラストラクチャは、現在および潜在的な顧客に対する私たちの評判を傷つけたり、責任を負わせたり、顧客を失ったり、その他の方法で私たちのビジネスに害を及ぼしたりする可能性があります。
創設者や経営陣の主要メンバーを失ったり、事業と成長を支える必要がある役員や従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、事業が損なわれる可能性があります。
私たちの成功と将来の成長は、経営陣と他の主要な従業員の継続的なサービスにかかっています。私たちの創設者兼最高経営責任者であるルネ・ラセルトは、私たちの全体的な経営だけでなく、製品の継続的な開発、パートナーシップ、文化、会計事務所との関係、戦略にとっても重要です。時々、経営幹部や主要な従業員の雇用や離職により、経営陣が変わり、事業が混乱する可能性があります。さらに、買収した事業の上級管理職を維持するのが難しいかもしれません。私たちの上級管理職と主要な従業員は随意雇用されています。現在、どの従業員に対しても「キーパーソン」保険に加入していません。当社の主要な従業員の中には、当社に長期間在籍していて、価値が高くなり公開されている可能性のあるストックオプションやその他の長期株式インセンティブを完全に所有している人もいます。創設者、または1人以上の上級管理職、買収した企業の主要管理職の主要メンバー、またはその他の主要な従業員を失うと、当社の事業に悪影響を及ぼし、適切な代替品を見つけることができない場合があります。私たちは、上級管理職やその他の主要な従業員のサービスを維持できること、または上級管理職やその他の主要な従業員がいなくなった場合にタイムリーに交代できることを保証することはできません。
さらに、事業戦略を実行するには、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。私たちは、クラウドベースのソフトウェアと支払いシステムの設計、開発、管理において高いレベルの経験を持つソフトウェア開発者や、熟練した法務、コンプライアンス、リスク運用の専門家をめぐって、他の多くの企業と競争しています。私たちの業界や拠点では、ソフトウェア開発者、コンプライアンスおよびリスク管理担当者、およびその他の主要な従業員をめぐる競争が激化しており、厳しい労働市場ではさらに激化する可能性があります。また、当社とは異なるリモートワークのアプローチを採用している他社の人材をめぐる競争の激化に直面する可能性もあります。さらに、H1-Bやその他のビザの利用可能性を含め、移民に関する現在の規制環境は不確実です。新規または改訂されたビザプログラムが実施された場合、AIや機械学習、支払いシステムやリスク管理の分野など、有能な熟練人材の採用、雇用、維持、または効果的な協力に影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。経験豊富な人材を求めて競争している企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っており、そのような人材に私たちが提供できる金額を大幅に上回る報酬を提供できることがよくあります。新しい人材の特定、誘致、育成、統合に失敗したり、現在の人材の維持とモチベーションの向上に失敗したりすると、成長見通しに悪影響が及びます。
将来の買収、戦略的投資、パートナーシップ、コラボレーション、または提携は、特定して統合するのが難しく、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に、プラットフォームを補完または拡張したり、技術力を強化したり、その他の方法で成長機会を提供したりできると思われるビジネス、製品、または技術の買収または投資を試みてきました。たとえば、2022年11月、ファイナンシャルプランニング商品の提供を強化するために、フィンマーク・ファイナンシャル社の買収を完了しました。ただし、他の事業を買収した経験は限られており、将来的には望ましい買収対象を特定できない可能性があります。さらに、買収、投資、または取引関係は、当社の事業戦略を促進しないか、期待どおりの経済的利益または相乗効果をもたらさない場合があります。また、継続的な事業の中断、経営陣の主要責任からの逸失、追加負債の負担、費用の増加、事業、財政状態、経営成績への悪影響など、予期しない運営上の困難や支出をもたらす可能性があります。
さらに、私たちが買収した企業の技術や情報セキュリティのシステムやインフラストラクチャは、未発達だったり、脆弱性の影響を受けたりして、追加の責任を負う可能性があります。買収した企業の情報セキュリティシステムやインフラストラクチャの強化や拡張、および関連するセキュリティ違反の是正に関連して、多額の費用を負担する可能性があります。私たちが買収した企業でセキュリティ、データ保護、および情報セキュリティ対策が実施されている場合
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不十分または侵害された、またはサイバーセキュリティ攻撃の対象となっている、または上記のいずれかが発生したと報告または認識された場合、当社の評判とビジネスが損なわれ、規制当局による精査、調査、手続き、および罰則の対象となる可能性があります。また、経済制裁や貿易制裁、マネーロンダリング対策、テロ資金供与対策、プライバシー法など、すべての適用法に完全に準拠していない企業を買収する場合もあります。その場合、当社は潜在的な責任を負うことになり、対処に多大な時間、労力、リソースを費やす必要があります。
さらに、現在および将来の製品提供をサポートするために管理またはコンプライアンス機能に多額の投資が必要な企業、内部統制のインフラストラクチャまたは手順が未発達である企業、または重大な欠陥や重大な弱点が見つかった企業を買収する場合があります。そのような機能、統制、および手順を実施または改善するために当社が負担する可能性のある費用は多額になる可能性があり、そのような活動に関連して予期しない遅延や課題に直面する可能性があります。
私たちのプラットフォームは複雑で、会計事務所のパートナーや金融機関のパートナーに提供する独自のインターフェースやツールを考えると、買収した特定のビジネスやテクノロジーを私たちのプラットフォームに成功裏に完全に統合することが重要かもしれません。さらに、買収によっては、買収した事業の従業員を私たちのチームに統合するためにかなりの時間、労力、リソースを費やす必要がある場合があります。また、専門知識が不足している事業分野の企業の買収では、そのような買収の望ましいメリットが見られるまでに、かなりの管理時間、監督、調査が必要になる場合があります。したがって、たとえば、そのような買収や買収に関連する技術をうまく統合できなかった場合、私たちは未知の負債にさらされ、買収、投資、または取引関係から期待される利益が実現しない可能性があります。DivvyおよびInvoice2Go事業の買収に関連する同時統合の取り組みと同様に、買収した複数の事業を同様の期間内に統合しようとすると、取引の期待される相乗効果とメリットを統合して達成するための課題とコスト、および提案された取引の期待される利益が完全に実現されない、または期待よりも実現に時間がかかるというリスクがさらに悪化する可能性があります。
買収は、株式の希薄化による発行や負債の発行、不利な会計処理、知的財産権の請求を含む第三者による請求や紛争にさらされる可能性もあります。また、買収に関連する費用と費用を相殺するのに十分な経済的利益を生み出せない場合もあります。さらに、買収した事業が当社の期待に応えられない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
質の高いカスタマーサポートを提供できなかったり、サポートが予想よりも高額になったりすると、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
お客様は、問題を解決し、当社のプラットフォームが提供するメリットを最大限に活用するために、また当社が提供する増え続ける製品群を理解して十分に活用するために、当社のカスタマーサポートサービスを信頼しています。既存のお客様とのサブスクリプションの更新と拡大には、質の高いさまざまなサポートオプションが不可欠です。私たちは、BILLバーチャルアシスタントとのAI支援によるやりとりを組み合わせて、チャット、電子メール、電話によるカスタマーサポートと、高度な訓練を受けたカスタマーサクセス担当者のスタッフによる強力なサポートを提供しています。お客様が問題を迅速に解決し、効果的な継続的なサポートを提供できるよう支援しなかったり、サポート要員やサポートの提供方法がお客様のニーズを満たすのに不十分だったりすると、顧客を維持し、既存の顧客による採用を増やし、新規顧客を獲得する能力が低下し、既存または潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。現在のサポート時間内にお客様のカスタマーサポートニーズを満たすことができない場合は、サポート範囲を拡大するか、サポートを追加する必要があり、収益性が低下する可能性があります。
急速に変化するテクノロジー、進化する業界標準、変化する規制、ビジネスニーズ、要件、または好みに効果的に適応して対応できなければ、当社の製品の競争力が低下する可能性があります。
中小企業向けソフトウェアの金融バックオフィスソリューションの市場は比較的新しく、継続的な技術の変化、業界標準、支払い方法、規制の変化、顧客のニーズ、要件、好みの変化に左右されます。私たちのビジネスが成功するかどうかは、新製品やサービスの立ち上げを含め、これらの変化にタイムリーに効果的に適応し、対応する能力に一部依存します。さらに、私たちの支出および経費管理ソリューションの市場は新しく細分化されており、高いレベルの需要と市場での採用を実現し、維持できるかどうかは不明です。
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新しい製品やサービス、または既存の製品やサービスの強化や変更が成功するかどうかは、そのような製品やサービスのタイムリーな完成、導入、市場での受け入れ、強化、変更など、いくつかの要因にかかっています。プラットフォームを強化したり、新しい支払い方法を追加したり、技術や規制の変化に対応して市場で受け入れられる新製品を開発できなかったり、競争力のある製品やサービスを低価格で、より効率的に、より便利に、または当社の製品よりも安全に提供できる新しいテクノロジーが出現した場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶでしょう。さらに、既存のプラットフォームやテクノロジーを変更すると、研究開発費が増加します。当社のサービスが既存または将来のネットワークプラットフォームや技術で効果的に動作しなくなると、当社のサービスに対する需要が減少し、顧客または支出事業が不満になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがサービスに請求する価格がお客様に受け入れられない場合、当社の業績は損なわれます。
私たちは、サブスクリプションと取引手数料について、ユーザーごとの固定月額料金を顧客に請求することで収益を上げています。当社のプラットフォームの市場が成熟するか、新規または既存の競合他社が当社と競合する新しい製品やサービスを導入するにつれて、価格圧力がかかり、既存の顧客との契約を更新したり、価格モデルや運営予算と一致する価格で新規顧客を引き付けることができなくなる可能性があります。私たちが導入する新製品および私たちが提供し続ける既存の製品に対する私たちの価格戦略は、お客様にとって魅力的ではないかもしれません。また、競合他社は、当社と競合する特定の製品やサービスをバンドルすることを選択する可能性があります。この場合、価格戦略を変更するか、価格を下げる必要があり、収益、総利益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは通常、金融機関パートナー契約に基づいてサービスレベルを約束しています。これらの契約上の約束を履行しなかった場合、未使用のサブスクリプションサービスに関連する前払い金額のクレジット提供または払い戻しを義務付けられたり、契約が終了したりして、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融機関のパートナーとの契約には、通常、毎月評価されるサービスレベルの約束が含まれています。定められたサービスレベルの約束を果たせなかったり、プラットフォームが長期間利用できなくなった場合、サービスレベルが満たされなかった月のパートナーのサブスクリプション料金の最大10％までのサービスクレジットをこれらのパートナーに提供することが契約上義務付けられる場合があります。さらに、契約が終了する可能性があり、その場合、未使用のサブスクリプションサービスに関連する前払い金額の払い戻しの対象となります。パートナーとの契約に基づいて言い訳のないダウンタイムが発生した場合、収益に大きな影響が出る可能性があります。さらに、サービスの停止が長引くと、当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客の増大するニーズを満たすのに十分な速さで事業を拡大できない可能性があります。また、効率的に成長できなければ、経営成績が損なわれる可能性があります。
プラットフォームの利用が増え、追加のパートナーと契約するにつれて、インフラストラクチャとコンピューターネットワークの改善と維持、およびプラットフォームのパフォーマンスを維持するためのサードパーティアプリケーションとの統合に追加のリソースを投入する必要があります。さらに、増え続ける顧客ベースに対応するために、カスタマーサポート、リスクおよびコンプライアンス業務、専門サービスなど、社内のビジネスシステムとサービス組織を適切に拡大する必要があります。
これらの取り組みが失敗または遅延すると、サービスが中断され、システムパフォーマンスが低下し、顧客満足度が低下し、その結果、新規顧客への売上の減少、既存の顧客によるサブスクリプション更新率の低下、サービスクレジットの発行、または払い戻しの要求が発生し、これらすべてが収益の伸びを損なう可能性があります。これらのパフォーマンスの問題が持続したり繰り返されたりすると、顧客にとってのプラットフォームの魅力が低下し、顧客機会が失われ、更新率が低下する可能性があります。そのいずれも収益の増加、顧客ロイヤルティ、評判を損なう可能性があります。事業を拡大するためのこれらの取り組みが成功しても、費用と複雑さが増し、多大な管理時間と注意が必要になります。また、内部インフラストラクチャを拡張しようとした結果、非効率性やサービスの中断に直面する可能性もあります。社内インフラの拡張と改善が、たとえあったとしても、タイムリーに効果的に実施されるかどうかは定かではありません。そのような失敗は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の販売およびマーケティング能力を効果的に開発および拡大できなければ、顧客基盤を拡大し、当社製品の市場での受け入れを拡大する能力が損なわれる可能性があります。
顧客基盤を増やし、プラットフォームが市場で広く受け入れられるようになるかどうかは、販売およびマーケティング組織を拡大し、販売およびマーケティングリソースを効率的に展開できるかどうかに大きく依存します。経済環境の変化に対応して、必要に応じて販売とマーケティングの支出レベルを調整しますが、中小企業への直接販売部隊と、新しいパートナーシップの機会の特定に焦点を当てた営業部隊を引き続き拡大する予定です。また、Google AdWordsなどのサービスを通じたデジタル広告など、販売およびマーケティングプログラムにも多大なリソースを費やしています。当社のオンライン広告の効果とコストは時間とともに変化し、主要な検索用語をめぐる競争、検索エンジンの使用の変化、主要な検索エンジンで使用される検索アルゴリズムの変化により、将来変化する可能性があります。これらの取り組みには、多額の資金やその他のリソースを投資する必要があります。
さらに、BILL Spendand Expense Managementサービスの支出事業基盤を広げ、これらの製品の幅広い市場での受け入れを実現できるかどうかは、営業部門とマーケティング部門が協力して販売パイプラインを推進し、支出ビジネスとパートナーとの関係を構築して収益成長を促進する能力に大きく依存します。有能な営業またはマーケティング担当者を募集、雇用、育成、維持できない場合、新しい営業またはマーケティング担当者やパートナーが妥当な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、または販売およびマーケティングプログラムが効果的でない場合、支出事業基盤を拡大し、プラットフォームをより広く市場で受け入れてもらう能力が損なわれる可能性があります。さらに、請求支出と経費のマーケティング活動は、現在支出している事業者に、新規の潜在的な支出企業顧客に前向きな紹介を提供するよう呼びかけることができるかどうかに大きく依存しています。長期支出事業の数が限られていることを考えると、支出事業が失われたり不満を感じたりすると、当社のブランドや評判が大幅に損なわれ、当社の製品の市場での採用が阻害され、新しい支出事業を引き付けて既存の支出事業を維持する能力が損なわれる可能性があります。
私たちの販売とマーケティングの取り組みが収益の大幅な増加をもたらさなければ、私たちの事業と経営成績は損なわれます。有能で有能な営業担当者を雇用、育成、統合、維持できない場合、新規および既存の営業担当者が妥当な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、または販売およびマーケティングプログラムと広告が効果的でない場合、営業部隊の拡大によって期待される収益成長を達成できない可能性があります。
私たちは現在、国境を越えた支払いを扱っており、新しい顧客への支払いサービスの拡大、新しい国への支払いを計画しており、さまざまな運用上の課題が生じています。
私たちの成長戦略の構成要素には、国境を越えた決済製品、そして最終的には事業の国際的拡大が含まれます。現在、米国外のお客様には決済商品を提供していませんが、2018年からクロスボーダー決済を導入し、現在では2つの国際決済サービスと連携して、米国を拠点とするお客様は130か国以上に資金を送金できるようにしています。私たちは、新しい国への支払いに対応するための戦略に適応し、開発し続けています。しかし、そのような努力が望ましい効果をもたらすという保証はありません。
当社のクロスボーダー決済商品と国際展開戦略には、次のようなさまざまなリスクが伴います。
•金融規制の順守、および該当する国または法域における関連するライセンスを遵守して取得する当社の能力。
•為替レートの変動、および当社のクロスボーダー決済プロバイダーが有利な為替レートを提供してくれる能力は、当社の収益と支出に影響を与える可能性があります。
•政府の制裁、貿易関税または制限、その他の貿易規制、または緊張した国際関係による国境を越えた貿易の削減または停止。
•プライバシー、情報保護、データセキュリティに関するより厳しい規制が適用される可能性、および商業情報および個人情報の許可された使用またはアクセス。
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•OFACなどの該当する政府機関または管轄区域、または他の国の同等の当局によって課される制裁。
•米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、米国の贈収賄法、英国の贈収賄法、およびその他の法域における同様の法律および規制を含む、腐敗防止およびマネーロンダリング防止法に基づく責任への暴露。
•税法の予期せぬ変更。そして
•上記の理由を含め、国境を越えた決済サービスプロバイダーの事業の停止、またはその他の制限または国境を越えた決済サービスプロバイダーが特定の国で支払いを行うことができないこと。
国境を越えた決済サービスをさらに拡大するために多大な時間とリソースを投資しても、それを成功的かつタイムリーに行えない場合、当社の事業と経営成績は損なわれる可能性があります。
私たちの収益のかなりの部分はインターチェンジ収入によるもので、収入の変動やその他のリスクにさらされています。
BILL Divvyコーポレートカードやバーチャルカード製品など、一部の当社製品は、主に購入取引にカードを受け入れるサプライヤーが支払うインターチェンジから収益を生み出しています。インターチェンジ収入は、当社の総収入のかなりの部分を占めています。私たちが稼ぐインターチェンジ手数料の額は、サードパーティのカードネットワークによって設定されたインターチェンジレートに大きく依存します。カードネットワークは、ネットワークを使用して処理された取引に対して請求するインターチェンジ手数料と査定額を随時変更します。さらに、インターチェンジ手数料は、電子決済業界における厳しい法的および規制上の精査と競争圧力の対象となっています。
インターチェンジ収益には、次のようなさまざまなリスクが伴います。
•サプライヤーの所在地でのカード受け入れ慣行のばらつきと、その結果としての当社の収益への影響によるインターチェンジ収益の変動。
•カードネットワークの交換レートまたは規則の変更により、新規および既存のカード受け入れサプライヤーがカード決済を引き続き受け付けなくなる可能性があります。
•カードネットワークによって、または規制の変更によって課せられた予期しないコンプライアンスやリスク管理。
•コストや運用の複雑さへの懸念から、カードを利用しているサプライヤーの数が減少している。そして
•カードの承認またはカード発行規則の予期しない変更は、この支払い商品の提供能力に影響を与える可能性があります。
これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ブランドの維持と強化に失敗すると、顧客基盤を拡大する能力が損なわれ、事業、経営成績、財政状態が悪化する可能性があります。
私たちは、既存および将来の製品の新規顧客やパートナーへのマーケティングと販売を支援し、新規および既存の顧客やパートナーへのプラットフォームの販売を拡大するためには、ブランドの維持と強化が重要だと考えています。ブランドの維持と強化が成功するかどうかは、主にマーケティングと需要創出の取り組みの効果、お客様のニーズに応え続ける信頼性の高い製品を競争力のある価格で提供する能力、お客様の信頼を維持する能力、新しい機能や製品を開発し続ける能力、そしてプラットフォームと製品を競争力のある製品やサービスとうまく差別化できるかどうかにかかっています。私たちのブランドプロモーション活動は、顧客の認知度を高めたり、収益を増やしたりしない場合があります。たとえそうであっても、収益の増加は、ブランド構築に発生する費用を相殺できない場合があります。BILLブランドを保護する私たちの能力は、その説明的な性質のせいで限られています。さらに、2023年秋、私たちはDivvyブランドを段階的に廃止し始め、支出の名前を変更し、
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BILL名が付いている経費品です。このリブランディングの移行が失敗した場合、またはブランド全般の宣伝と維持に失敗した場合、私たちのビジネスは打撃を受ける可能性があります。
支払いカードネットワークの規則や手数料の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、当社のカード製品に適用されるマスターカード、アメリカンエキスプレス、およびVisa支払いカードネットワークの運用規則を遵守する必要があります。私たちは、特定のサービスプロバイダーが、当社のルール違反の結果としてペイメントカードネットワークによって課された罰金を払い戻すことに同意しました。また、ルール違反について、支払いカードネットワークに対して直接責任を負う場合もあります。支払いカードネットワークは、カードの運用ルールを設定して解釈します。ペイメントカードネットワークは、新しい運用ルールを採用したり、私たちや処理者が従うのが難しい、または実施にコストがかかると感じる可能性のある既存のルールを解釈または再解釈したりする可能性があります。また、将来、他のカード関連製品の導入を検討する可能性もあります。その場合、追加の運用規則の遵守が必要になります。規則違反、新しい規則の施行、または手数料の値上げの結果として、カード商品の提供が妨げられたり、能力が失われたりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、カードプログラムマネージャーとして、MasterCardとVisaのネットワークルールを遵守することが契約上義務付けられています。これらの規則に違反したり、新しい規則が施行されたりした結果、私たちはカードプログラムマネージャーとして行動する能力や権利を失う可能性があります。
事業の成長を支援するために追加の資本が必要になる場合があり、その資本は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない可能性があります。
私たちは創業以来、主に株式および負債による資金調達、当社製品のサブスクリプションの販売、従量ベースの取引手数料、および顧客の資金で得られる利息を通じて事業資金を調達してきました。私たちの事業が、継続的な事業や事業の成長に十分な資金を調達するのに十分な現金をいつ生み出すのか、また確信が持てません。私たちは、事業を支援するために投資を続けるつもりです。そのためには、追加の資金を確保するためにエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。また、適切な機会があると思われる場合は、オポチュニスティックな方法でエクイティファイナンスまたはデットファイナンスから追加の資本を調達しようとすることもあります。たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件では追加の資金調達ができないかもしれません。容認できる条件で十分な資金が得られないと、将来の成長機会に投資できなくなり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社に追加の負債が発生した場合、債務者は普通株式保有者よりも先に当社の資産を請求する権利を有することになります。また、債務の条件によっては、普通株式に対する配当金の支払いを含め、当社の事業が制限される可能性があります。さらに、合併や買収取引に関連するものを含め、追加の株式を発行すると、株主は希薄化を経験します。さらに、新しい株式は、当社の普通株式よりも高い権利を持つことができます。最近、市場金利が上昇し、普通株式やその他のテクノロジー企業の取引価格が非常に変動しやすくなっているため、有利な条件で資本にアクセスできなくなったり、まったくアクセスできなくなったりする可能性があります。最近では、米国の銀行システムの不安定性により、信用市場と資本市場が影響を受けています。さらに、景気後退や不況、高インフレ、またはその他の持続的な市場動向は、当社の事業と普通株式の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。将来有価証券を発行するという私たちの決定は、私たちの制御が及ばない要因を含む多くの考慮事項に依存するため、将来の負債または株式の発行額、時期、または性質を予測または見積もることはできません。その結果、当社の株主は、将来の負債または持分証券の発行によって当社の普通株式の価値が低下し、利息が希薄化するリスクを負うことになります。
純営業損失を将来の課税所得の相殺に充てる当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。
2023年6月30日現在、連邦税、州税、外国税の純営業損失（NOL）繰越は、それぞれ約14億ドル、11億ドル、8,340万ドルで、将来の課税所得を減らすために利用できます。使用されない場合、州のNOL繰越は2025年に期限切れになります。2023年6月30日現在、連邦および外国のNOL繰越には有効期限がなく、使用されるまで無期限に繰り越されます。2023年6月30日の時点で、連邦税と州税の目的でそれぞれ約5,610万ドルと3,560万ドルの研究開発税控除の繰越も受けています。使用しない場合、連邦税額控除は2039年からさまざまな日に失効します。州の税額控除には有効期限がなく、利用されるまで無期限に繰り越されます。一般に、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の第382条および第383条に基づき、「所有権の変更」を受ける法人は、変更前のNOLやその他の税属性（研究税額控除など）を利用して、将来の課税所得または所得税を相殺する能力に制限があります。過去に所有権の変更を経験したことが判明した場合、または
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将来の株式取引の結果として所有権が1回以上変更された場合、NOLやその他の変更前の税属性を利用する能力は、本規範の第382条および第383条によって制限される可能性があります。将来の株式所有権の変更は、その多くが当社の管理外であり、その結果、本規範の第382条または第383条に基づく所有権が変更される可能性があります。さらに、将来買収する可能性のある企業のNOLを利用する能力には制限があるかもしれません。これらの理由から、たとえ収益を上げたとしても、NOLの大部分を利用できない場合があります。 さらに、将来の税法の変更は、将来のNOLの利用能力に影響を与え、その結果、発生しない場合よりも大きな税金負債が発生し、キャッシュフローと財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、追加の売上税の徴収を求められたり、その他の納税義務の対象となる可能性があります。これにより、お客様が当社の製品に対して支払わなければならないコストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
大多数の州は、州外の企業に徴税義務を課す法律を検討または採択しています。ネクサスを導入している州では、その管轄区域での売上税の計算、徴収、および送金が必要になる場合があります。さらに、米国最高裁判所が2018年にサウスダコタ州対Wayfair、Inc. ら（Wayfair）で下した判決により、州は、購入者の州に物理的に存在していなくても、オンライン販売者に売上税と使用税の徴収と送金を要求することができました。Wayfairやその他の対応として、州や地方自治体は、その管轄区域における売上税の計算、徴収、および納付を義務付ける法律を施行することがあります。売上税と使用税を徴収して送金していない州では、売上税と使用税を徴収して送金する義務がある場合があります。これまで税金を徴収していない、または現在行っていないのに、1つ以上の州が私たちに税金の徴収を要求する主張が成功すると、過去の売上に対する税金、罰金、利息など、多額の税金負債が発生する可能性があります。州政府または地方自治体が州外の売り手に売上税の徴収義務を課すことは、私たちにとってさらなる管理上の負担となり、競合他社に同様の義務を課さないと競争上の不利な立場に置かれ、将来の売上が減少して、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
実効税率または納税義務の変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
実効税率は、次のようないくつかの要因により引き上げられる可能性があります。
•当社が事業を行うさまざまな米国および国際法域における税引前利益の相対額の変化。これは、さまざまな法域における法定税率の違いによるものです。
•CARES法によって改正された2017年の税法や2022年のインフレ削減法を含む、税法、租税条約、規制、またはそれらの解釈の変更。
•将来の業績の見積もり、考えられる税務計画戦略の慎重性と実現可能性、および当社が事業を行う経済的および政治的環境に基づく繰延税金資産の実現能力に関する評価の変更。
•現在および将来の税務監査、試験、または行政上訴の結果、および
•一部の法域における当社の事業能力に関する制限または不利な結果が生じます。
これらの進展はいずれも、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは事業に人工知能を使用しており、その使用を適切に管理することが難しいと、評判の低下、競争上の損害、法的責任につながり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちはプラットフォームの特定の側面にAIを活用しています。たとえば、ソリューションを使用する企業の過去の行動に基づいて請求書を事前入力したり、企業の信用力をモデル化したり、企業とその取引相手に迅速な支払い手段を提供したりします。今後、AIは私たちのプラットフォームにとってますます重要になると予想しています。競合他社やその他の第三者は、当社よりも早く、または成功して自社の製品やサービスにAIを組み込む可能性があります。これにより、当社の効果的な競争力が損なわれ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AIアプリケーションが作成を支援するコンテンツ、分析、または推奨事項が不正確、不十分、または偏っていると申し立てられた場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。AIアプリケーションの使用により、個人が関与するサイバーセキュリティインシデントが発生し、将来的には発生する可能性があります
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そのようなアプリケーションで分析された顧客のデータ。個人データを分析するためのAIアプリケーションの使用に関連するこのようなサイバーセキュリティインシデントは、当社の評判と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。AIは新たな倫理的問題も提示しており、AIの使用が議論の余地を呼ぶようになると、ブランドや評判の低下、競争上の危害、または法的責任が生じる可能性があります。AIとそのさまざまな用途に対する政府の規制を含め、AIの急速な進化には、意図しない有害な影響を最小限に抑えるためにAIを倫理的に実装するのに役立つプラットフォーム、サービス、および機能の開発、テスト、および維持に多大なリソースが必要になります。
自然災害、パンデミック、停電、コンピューターウイルス、データセキュリティ侵害、戦争、テロなどの人為的な問題は、私たちの事業を混乱させる可能性があります。
自然災害、COVID-19パンデミックなどのパンデミック、その他の壊滅的な出来事、およびテロ、戦争、戦争に関連する経済制裁または貿易制裁（ウクライナとイスラエルでの戦争を含む）などの人為的な問題は、当社の事業、国際商取引、および世界経済に損害または混乱をもたらし、ひいては当社の事業に損害または混乱をもたらす可能性があります。カリフォルニアのサンフランシスコベイエリア、ユタ州のドレイパー、テキサスのヒューストン、オーストラリアのシドニーに多くの従業員がいます。データセンターはカリフォルニアとアリゾナにあります。米国の西海岸には活発な地震地帯があり、山火事が頻繁に発生します。ヒューストン地域では頻繁に重大なハリケーンが発生し、シドニーでも山火事が頻繁に発生します。大地震、ハリケーン、または火災、洪水、停電、電気通信障害、破壊行為、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは業務を継続できず、システムの中断、評判の低下、アプリケーション開発の遅延、製品の長期にわたる中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失などに耐える可能性があります。そのうち、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、データセンターは予測可能で信頼できるエネルギーとネットワーク機能に依存しており、気候変動などのさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。
さらに、コンピューターマルウェア、ウイルス、コンピューターハッキング、不正使用、フィッシング攻撃が蔓延するにつれて、私たちと私たちが依存する第三者は、当社のソリューション、関連サービス、および技術インフラストラクチャのパフォーマンス、信頼性、セキュリティ、可用性を顧客に満足させる上でリスクの増大に直面しています。ネットワークインフラストラクチャ、情報技術システム、または第三者からリースしているコンピューターハードウェアに関連するコンピューターマルウェア、ウイルス、コンピューターハッキング、不正使用、フィッシング攻撃、またはその他のデータセキュリティ違反は、とりわけ、当社の評判や既存の顧客を維持し、新規顧客を引き付ける能力を損なう可能性があります。
さらに、私たちが加入している保険は、災害、サイバー攻撃、またはその他の事業の中断による損失をカバーするには不十分である可能性があり、事故が発生すると、そのような保険の損失またはコストの増加につながる可能性があります。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される法律や規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
当社は、取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）、2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場要件、およびその他の該当する証券規則および規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制を遵守すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、システムとリソースに対する需要が高まります。取引法では、とりわけ、事業と経営成績に関する年次、四半期、および最新の報告書を提出することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する効果的な開示管理と手続き、内部統制を維持することが義務付けられています。この基準を満たすために、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制を維持し、必要に応じて改善するには、多大なリソースと経営者の監督が必要になる場合があります。その結果、経営陣の注意が他の事業上の懸念からそらされ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要件を満たすためにすでに追加の従業員を雇用していますが、将来的にはより多くの従業員を雇用するか、外部のコンサルタントを雇う必要があり、コストと経費が増加する可能性があります。
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私たちは、サーベンス・オクスリー法第404条（第404条）に従い、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣から報告を提出するよう求められています。信頼できる財務報告を提供するためには、財務報告に対する効果的な内部統制が必要であり、適切な開示管理と手続きとともに、詐欺を防止するように設計されています。必要な新しい統制や改善された統制を実施できなかったり、実施中に問題が発生したりすると、報告義務を履行できなくなる可能性があります。内部統制が効果的でないと、投資家は私たちが報告した財務情報に対する信頼を失い、それが当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示と、独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を発表したという声明を含める必要があります。サーベンス・オクスリー法のセクション404（b）は、独立した登録公認会計士事務所に、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年証明することを義務付けています。財務報告には、コスト、経費、管理リソースの増加が必要であり、今後も必要になります。内部統制の有効性を独自に評価することで、経営陣の評価では検出できないかもしれない問題を発見できます。内部統制に重大な弱点が発見されないと、財務諸表の見直しにつながる可能性があります。これにより、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、そのような重大な弱点を是正するための追加費用が発生する可能性があります。内部統制と手続きの変更を四半期ごとに開示する必要があります。上場企業の要件を満たすために、新しい内部統制や手続きの実施、経理や内部監査のスタッフの雇用など、さまざまな措置を講じる必要があるかもしれません。たとえば、2023年5月に、2022年6月30日現在、財務報告に対する内部統制に重大な弱点が存在すると結論付けました。これは、見積もりから現金化までの特定の情報システムやアプリケーションに関連するテスト、文書化、証拠の保存が不十分だったためです。この重大な弱点は2023年6月30日の時点で修正されましたが、将来的に財務報告に対する内部統制に重大な弱点や欠陥がないという保証はありません。財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、または独立登録公認会計士事務所が内部統制の有効性について否定的な意見を出した場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼が失われ、普通株式の価格が下落し、SECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない場合があります。
当社が報告する財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
GAAPは、財務会計基準審議会（FASB）、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則または解釈の変更は、報告された経営成績と財務状況に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前にすでに完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表と添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—重要な会計方針と見積もり」というタイトルのセクションに記載されているように、過去の経験と、その状況下で合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行います。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の額を判断するための基礎となります。重要な見積もりや判断には、特定の契約の収益認識、長期無形資産の耐用年数の決定、オペレーティングリース負債の現在価値の見積もり、売掛金、取得したカード売掛金およびその他の金融資産の損失の見積もり、報酬の発生、特定の株式ベースの報酬報奨の評価に使用されるインプット、繰延費用を償却するための給付期間、所得税の評価に使用される変動対価が含まれる場合があります。私たちの仮定が変更された場合、または実際の状況が私たちの仮定と異なる場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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当社の業績が証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落します。
市場機会の見積もりと市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、たとえ競合する市場が予測された成長を達成したとしても、私たちのビジネスは同様の速度で成長しない可能性があります。
市場機会の見積もりと成長予測は、私たちが自分で生成したものを含め、大きな不確実性の影響を受けやすく、正確ではないかもしれない仮定と見積もりに基づいています。市場機会の計算に含まれる変数は、時間の経過とともに変化する可能性があり、市場機会の見積もりの対象となる特定の数または割合のユーザーまたは企業が、当社の製品を購入したり、特定のレベルの収益を生み出したりするという保証はありません。私たちが事業を展開する市場での拡大は、コスト、パフォーマンス、プラットフォームや競合他社のプラットフォームに関連する知覚価値など、さまざまな要因に左右されます。私たちが競争している市場が予測された規模と成長率を満たしたとしても、私たちのビジネスは、たとえあったとしても、同じような速度で成長することはできないかもしれません。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の影響を受ける事業戦略の実施の成功など、多くの要因の影響を受けます。したがって、市場成長の予測を将来の成長を示すものと見なすべきではありません。
私たちは、仮定と見積もりに基づいて特定の業績指標を計算しています。そのような指標が実際にまたは不正確であると認識されていると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特定の顧客やその他の業績指標を内部ツールを使用して計算し、追跡していますが、これらは第三者によって独自に検証されていません。私たちの指標は、該当する測定期間における顧客ベースと支払いおよび取引量を合理的に推定したものだと考えていますが、これらの指標の測定に使用される方法論には慎重な判断が必要であり、アルゴリズムやその他の技術的エラーの影響を受けやすい場合があります。たとえば、当社の業績指標の正確性と一貫性は、顧客の会計処理と追跡方法に関する内部前提の変更、システム実装の制限、およびデータベースと一致するサードパーティツールの機能の制限によって影響を受ける可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部ツールがパフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的エラーが含まれている場合、報告するデータは正確ではない可能性があります。さらに、データ（または測定するデータ）の測定方法に関する制限や誤りは、ビジネスの特定の詳細についての理解に影響を与え、長期戦略に影響を与える可能性があります。さらに、事業の発展に伴い、特定の指標がもはや正確でない、または当社の業績の適切な測定値ではないと判断した場合、特定の指標を改訂または報告を中止することがあります。当社の業績指標が当社の事業、顧客基盤、支払いまたは取引量を正確に表していない場合、指標に重大な不正確さが見つかった場合、または業績を追跡するために依存している指標が事業の正確な測定値を提供しない場合、当社の評判が損なわれ、法的または規制上の措置の対象となり、事業、業績、財政状態、および見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちに対する将来の訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。
私たちは過去に、商事紛争に関連して顧客が提起した請求、現在または以前の従業員による雇用請求、顧客データの不正流用による償還請求など、通常の業務過程で発生する法的手続きや請求の対象となることがあり、将来的には対象となる可能性があります。訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意と資源をそらす可能性があり、それは当社の事業、全体的な財政状態、および経営成績に深刻な害を及ぼす可能性があります。保険はそのような請求をカバーしないかもしれませんし、そのような請求の1つ以上を解決するためのすべての費用をカバーするのに十分な支払いを提供しないかもしれませんし、私たちが受け入れられる条件で引き続き利用できないかもしれません。保険未加入または保険不足の請求が当社に対して提起されると、予期しない費用が発生し、その結果、当社の業績が低下し、アナリストや潜在的な投資家が当社の業績に対する期待を低下させ、株式の取引価格が下がる可能性があります。
成長するにつれて企業文化を維持できなければ、成功とビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちの文化がこれまでの成功に大きく貢献しており、私たちが提供するプラットフォームの重要な性質が、従業員のより大きな目的意識と充実感を促進すると信じています。合併や買収による無機的な成長は、企業文化の同化に大きな課題をもたらす可能性があります
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買収した企業の私たちの文化を維持できないと、人材の維持と採用の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちの成長に不可欠であり、企業目標に効果的に集中して追求するためのものです。私たちが成長し、公開企業のインフラを発展させるにつれて、私たちの文化のこれらの重要な側面を維持することが難しいことに気付くかもしれません。企業文化を維持できなければ、ビジネスと競争力に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちはオーストラリアでの事業に関連して外貨両替リスクにさらされています.
私たちは、オーストラリアでの事業とオーストラリア子会社に関連する外貨両替リスクにさらされています。外貨の為替レート、特にオーストラリアドルから米ドルへの為替レートの変動は、オーストラリア子会社の機能通貨である米ドル以外の通貨建ての特定の金融資産および金融負債残高の再測定に関連する取引の損益により、当社の財務結果に影響を与える可能性があります。さらに、海外事業が拡大するにつれて、将来、外貨レートリスクにさらされるリスクが高まると予想しています。
政府の規制とプライバシー問題に関連するリスク
支払いおよびその他の金融サービス関連の規制と監督は、私たちの事業にとって重要です。私たちが従わないと、私たちのビジネスに重大な損害を与える可能性があります。
当社の事業に適用される地方、州、および連邦の法律、規則、規制、ライセンス要件、および業界標準には、銀行、預金、国境を越えた国内送金、外国為替、決済サービス（ライセンス送金、支払い処理、決済サービスなど）、貸付、マネーロンダリング防止、テロ資金供与との闘い、詐欺、国際制裁制度に関連するものが含まれますが、将来的には含まれる可能性があります。、およびペイメントカード業界のデータセキュリティ基準への準拠、一式支払いカード情報を処理、保存、または送信するすべての企業が、支出中のビジネスデータを保護するための安全な環境を維持できるようにするための要件。さらに、Divvyは、事業を行う米国の多くの州でローン仲介またはサービスのライセンスを維持する必要があり、カードプログラムマネージャーとして、FDICの連邦銀行規制、およびVisaおよびMasterCardのネットワーク規則を遵守することが契約上義務付けられています。これらの法律、規則、規制、ライセンス制度、および基準は、財務省、FDIC、SEC、自主規制機関、および多数の州および地方機関など、米国の複数の当局や統治機関によって施行されています。新しい法域に事業を拡大するにつれて、当社の事業を管理する外国の法律、規則、規制、ライセンス制度、および基準の数も増えるでしょう。さらに、当社の事業と製品が発展し拡大し続けるにつれて、追加の法律、規則、規制、ライセンス制度、および基準の対象となる可能性があります。特定の法律、規則、規制、ライセンス制度、または基準の範囲や事業への適用性を常に正確に予測できるとは限りません。特に、新しい事業分野に拡大するにつれて、既存の事業や将来の計画を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の子会社のいくつかは、米国の州やその他の国の規制対象事業で事業を行うためのライセンスを保持しています。当社の子会社であるBill.com、LLCは、米国、コロンビア特別区、プエルトリコ連邦、そして私たちの知る限りでは、当社の事業にそのようなライセンスまたは登録が必要なすべての州で、送金業者（または同等のもの）として事業を行うためのライセンスを保持しています。さらに、当社の子会社であるBill.com Canada, LLCはカナダの外貨サービス事業者であり、カナダでの当社の活動に適用される規制はFINTRACとケベック州の金融市場局によって施行されています。米国で認可された送金業者として、私たちは、顧客の資金の投資、報告要件、保証要件、最低資本要件、および事業のさまざまな側面に関する州および連邦の規制機関による審査に関する義務と制限の対象となります。カナダで認可された外貨サービス事業者として、私たちは資金移動と制裁の要件に適用されるカナダのコンプライアンス規制の対象となります。さらに、当社のDivVyPay, LLC子会社は、BILL Divvyコーポレートカードの提供に関連して必要な仲介およびサービスライセンスを保有しています。また、他の子会社の一部は、ローン仲介およびサービスライセンスも保有しています。
米国とカナダにおけるコンプライアンスへの取り組みの評価、および当社の製品やサービスが送金と見なされるかどうか、またどの程度考慮されているかという質問は、規制上の解釈の問題であり、時間の経過とともに変化する可能性があります。過去に、私たちは州の送金法に違反したとして、規制当局から罰金やその他の罰則の対象となっていました。規制当局と第三者監査機関も、私たちのマネーロンダリング防止および制裁プログラムにギャップがあることを確認しました。私たちはこれを通じて対処しました
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是正プロセス。将来、私たちの事業に適用される規制の結果として、政府の罰金、事業の制限、その他の制裁を含む調査とそれに伴う責任の対象となる可能性があります。また、特定の法域の居住者との事業の特定の側面の遂行を停止せざるを得なかったり、特定の法域での商慣行の変更を余儀なくされたり、追加のライセンスや規制当局の承認の取得を求められたりする可能性があります。そのようなライセンスを取得または維持できるという保証はありません。また、たとえそれができたとしても、そのようなライセンスの維持には多額の費用と潜在的な製品の変更が伴い、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのようなライセンス、認証、承認の維持と更新には多額の費用と潜在的な製品変更が伴います。開示、報告、マネーロンダリング防止、資本化、コーポレートガバナンス、またはそのようなライセンスのその他の要件に違反していることが判明した場合、罰金やその他の執行措置の対象となる可能性があります。これらの要因は、多額の追加費用を課したり、当社の製品やサービスの開発や提供にかなりの遅れをもたらしたり、大幅に費用のかかる運用上の変更を必要としたり、特定の市場での製品やサービスの提供を妨げたりする可能性があります。
政府機関は、次のような規制を含め、送金に関する新しい規則または追加の規則を課すことがあります。
•特定の国で、特定の国へ、または特定の政府、個人、団体との送金取引を禁止、制限、および/または課すこと。
•追加の顧客および支出事業者識別および顧客または支出事業デューデリジェンス要件を課すこと。
•追加の報告または記録管理の要件を課すか、取引監視の強化を要求します。
•送金サービスを提供できる事業体の種類を制限したり、追加のライセンスや登録要件を課したりします。
•最低資本金またはその他の財政的要件を課す。
•顧客の資金から得られる利息による収入、取引手数料、外国為替による収益など、送金から生み出される可能性のある収益を制限または制限します。
•送金のお客様への情報開示を強化する必要があります。
•ある国からの送金の元本金額をその国に投資するか、支払いまで信託で保有することを要求します。
•個人または集団を問わず、ある管轄区域へ、または管轄区域から送金できる送金取引の回数または元本を制限します。そして
•たとえば、特定の国または地域で管理されているデータベースを使用して取引を処理することを要求するなど、一元化されたデータベースを使用して取引を処理する能力を制限または制限します。
私たちの事業は、政府の広範な規制と監督の対象となっています。広範で複雑で、重複し、頻繁に変更される規則、規制、法的解釈に従わないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちの成功と可視性の向上は、規制の監視と施行が強化され、私たちのビジネスに適用される規則や規制の制限が厳しくなる可能性があります。私たちは、米国および当社が事業を展開するその他の国、およびInvoice2goが加入している約150か国の多くで、さまざまな地方、州、連邦、および国際法、規則、規制、ライセンス制度、および業界標準の対象となっています。これらの法律、規則、規制、ライセンス制度、および基準は、当社の事業にとって重要な多くの分野に適用されます。支払いと金融サービス関連の規制、およびこの他の場所で説明されているプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ関連の法律に加えて」リスク要因「セクション私たちの事業には、証券、労働と雇用、移民、競争、マーケティングとコミュニケーションの慣行に適用される規則や規制もありますが、これらに限定されません。私たちの事業に適用される法律、規則、規制、ライセンス制度、および基準は、変更され、解釈が進化する可能性があります
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および適用（法改正や行政命令などによるものも含む）、特に新しい製品やサービスを導入し、新しい法域に拡大するにつれて、それらが当社の事業や運営方法にどのように適用されるかを予測することは難しい場合があります。規制、立法、その他の進展に迅速かつ効果的に対応できない可能性があり、その結果、既存または計画中の機能、製品、サービスを提供できなくなったり、事業運営コストが増加したりする可能性があります。
私たちは、法律、規則、規制、ライセンス制度、業界標準に焦点を当てたコンプライアンスプログラムを実施しており、このプログラムに継続的に投資していますが、従業員や請負業者がそのような法律、規則、規制、ライセンス制度、業界標準に違反しないという保証はありません。既存または新しい法律、規則、規制、ライセンス制度、業界標準、または政府機関の命令（それらの法律、規制、基準、または命令の解釈の変更または拡大を含む）に従わなかった、または遵守していないと認識される場合、次の可能性があります。
•連邦、州、地方または外国の規制当局、州検事総長、および私的司法長官を務める可能性のある1つ以上の法域で、多額の罰金、罰則、刑事訴訟および民事訴訟、ライセンスの停止または取り消し、重要な資産の没収、監査、問い合わせ、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、調査、および執行措置の対象となります。適用される連邦、州、および地域のさまざまな法律に従います。
•その結果、追加のコンプライアンス要件とライセンス要件が発生します。
•私たちの事業に対する規制当局の監視を強化します。そして
•当社の事業を制限し、商慣行やコンプライアンスプログラムの変更、製品または運営上の変更、または計画された製品の発売または改善の延期を強制します。
米国連邦および州の規制および執行制度の複雑さと、当社の国際事業の範囲と進化する規制環境が相まって、1つの事象により、異なる管轄区域の複数の政府機関による多数の重複する調査と法的および規制上の手続きが発生する可能性があります。
上記のいずれも、個別または全体として、信頼できるプロバイダーとしての評判を傷つけ、ブランドと事業に損害を与え、既存の顧客を失い、新規顧客の獲得を妨げ、違反によって引き起こされた問題を解決し、さらなる違反を回避するために多額の資金を費やすことを要求し、法的リスクと潜在的な責任にさらされ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、政府の規制やその他の法的義務、特にプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する義務の対象であり、そのような義務を実際にまたは遵守しなかったと認識された場合は、訴訟、罰金、罰則、または不利な宣伝や評判の低下につながり、事業価値に悪影響を及ぼし、普通株式の価格を下げる可能性のある、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。そのような法律を遵守すると、当社に追加の費用や負債が発生したり、当社製品の販売が阻害されたりする可能性もあります。
当社の顧客、そのサプライヤー、およびその他のユーザーは、個人情報やビジネス情報、財務情報、およびその他の機密情報を当社のプラットフォームに保存しています。さらに、私たちは、従業員やサービスプロバイダーに加えて、実際の顧客や見込み客やユーザーから、またそれらに関する個人情報やビジネス情報、その他のデータを受け取り、保存し、処理します。私たちのデータの取り扱いには、FTCなどのさまざまな政府機関、さまざまな州、地方、外国の機関による規制など、さまざまな法律や規制が適用されます。当社のデータ処理には、契約上の義務と業界標準も適用されます。
米国連邦政府、さまざまな州政府、外国政府は、個人や企業とのマーケティング、広告、その他のコミュニケーションのための連絡先情報やその他のデータの使用を含む、個人や企業に関するデータの収集、配布、使用、および保管に関する制限を採用または提案しています。米国では、特定の種類のデータの収集、処理、開示、およびセキュリティに、グラム・リーチ・ブライリー法やプライバシーとデータセキュリティに関する州法など、さまざまな法律や規制が適用されます。さらに、FTCと多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を、オンラインでの収集、使用、配布、およびセキュリティに関する基準を課すものとして解釈しています。
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データ。たとえば、2018年6月、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）を制定しました。この法は2020年1月1日に施行され、個人情報の定義を広げ、カリフォルニア州の住民にプライバシー権と保護を拡大し、違反に対する民事罰とデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。CCPAは制定後に何度か改正され、最近ではカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）によって改正されました。この法律は、2023年1月1日の発効日から、特定の個人情報共有をオプトアウトする権利、「機密個人情報」の使用、自動意思決定やターゲットを絞った広告のための個人情報の使用など、カリフォルニア州の住民にプライバシー権の拡大を認めています。CCPAとCPRAは、データ侵害に対する民事罰と私的訴訟権を規定しており、データ侵害訴訟の増加が予想されます。CCPA、CPRA、およびそれらの解釈の多くの側面が不明なままであり、それらが当社の事業と運営に与える完全な影響は依然として不明です。カリフォルニア州の先導に従い、コロラド州、ユタ州、バージニア州、コネチカット州など、他のいくつかの州ではそれぞれCCPA/CPRAと同様の法律が制定されており、他の州もプライバシー法の制定を検討しています。したがって、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律や規制は進化しており、大幅に変更される可能性があり、その結果、規制や世間の監視がますます厳しくなり、執行と制裁のレベルが高まる可能性があります。
さらに、欧州連合（EU）や英国（UK）など、いくつかの国や政府機関には、居住者から取得した個人情報の取り扱いと処理に関する法律や規制があり、場合によっては米国のものよりも制限が厳しくなります。これらの管轄区域の法律や規制は、識別されるデータや使用される可能性のあるデータなど、さまざまな種類のデータの収集、使用、保管、開示、およびセキュリティに広く適用されます。名前、メールアドレス、住所など、個人を識別します一部の管轄区域、インターネットプロトコルアドレス。現在および将来のサービス提供には、EUのGDPR、英国のGDPR、オーストラリアとカナダのプライバシー法、その他多くの外国の管轄区域のプライバシー法の対象となります。そのような法律や規制は、変更されたり、新しい解釈や異なる解釈の対象となる可能性があります。また、将来、新しい法律や規制が制定される可能性があります。
たとえば、GDPRと英国のGDPRは、それぞれ欧州経済領域と英国内の個人の個人データの管理者および処理者に厳しい運用要件を課しています。違反すると、強力な規制執行と、最大2,000万ユーロ、つまり世界の年間収益の4％を超える罰金が科せられる可能性があります。他の要件の中でも、これらの法律は、個人データを適切に保護することが確認されていない第三国（米国を含む）への個人データの転送を規制しています。EU、または英国と米国の間の現在の移転メカニズムの有効性と存続性は依然として不明です。GDPRまたは英国GDPRの違反は、データ管理者、顧客、およびデータ主体による民事訴訟の請求に加えて、データ管理者およびデータ主体による損害賠償請求につながる可能性もあります。
世界中でプライバシー問題に関する規制の枠組みが急速に進化しているため、当社に適用される、または適用される可能性のある法律の範囲と解釈が不確実で、矛盾している場合があります。たとえば、ユーザーやその他の第三者の活動に対するオンラインサービスプロバイダーの責任に関する法律は、現在、プライバシーの侵害やその他の不法行為、不公正な競争、著作権や商標の侵害に基づく訴訟、検索された素材、投稿された広告、またはユーザーが提供したコンテンツの性質と内容に基づくその他の理論など、さまざまな主張によって試されています。当社に適用される、または適用される可能性のある法律の結果、また収集する情報の機密性により、当社は、当社のデータとお客様のデータを保存し、システム障害による損失、誤用、破損、不正アクセスによる不正流用、不正アクセスから保護するためのポリシーと手順を実施しました。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、マーケティング、または顧客とのコミュニケーションに関する当社の方針、手続き、または措置が法律、規制、方針、法的義務、または業界標準に準拠していない場合、私たちは政府の執行措置、訴訟、規制調査、罰金、罰則、および否定的な宣伝の対象となる可能性があり、それによって当社のアプリケーションプロバイダー、顧客、およびパートナーが当社への信頼を失い、当社に悪影響を及ぼす可能性があります事業、経営成績、財政状態。
政府の規制に加えて、プライバシー擁護団体や業界団体は、私たちに適用される可能性のある新しい異なる自主規制基準を提案することがあります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律、規制、規則、およびその他の基準の解釈と適用はまだ不確実であるため、これらの法律、規則、および契約上または自主規制上の義務など、その他の実際のまたは主張されている法的義務が、当社の既存のデータ管理慣行またはプラットフォームの機能と矛盾する方法で解釈および適用される可能性があります。その場合、罰金、訴訟、その他の請求の可能性に加えて、事業活動や慣行を根本的に変更したり、ソフトウェアを変更したりする必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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プライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関する法律、規制、方針、法的または契約上の義務、業界標準、または規制ガイダンスを遵守しなかった、または遵守しなかったと当社が認識した場合、政府の調査や執行措置、訴訟、罰金、または不利な宣伝につながる可能性があり、お客様やパートナーが当社への信頼を失い、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、マーケティング、消費者コミュニケーションに関連する新しい法律、規制、業界標準が引き続き提案されると予想していますが、そのような将来の法律、規制、標準が当社の事業に与える影響を判断することはできません。将来の法律、規制、標準、その他の義務、または既存の法律や規制の解釈が変更されると、新しい機能を開発して販売し、顧客基盤を維持および拡大し、収益を増やす能力が損なわれる可能性があります。データの収集、使用、共有、開示に対する将来の制限、またはそのような情報の使用と開示について顧客、パートナー、またはユーザーの明示的または黙示的な同意を求める追加要件により、追加費用を負担したり、プラットフォームを変更したりする必要があり、新しい機能を開発する能力が制限される可能性があります。
私たちがこれらの法律や規制を遵守できない場合、またはこれらの法律や規制に基づいて責任が生じた場合、私たちの事業、財政状態、または評判が損なわれる可能性があり、私たちはこの責任にさらされる可能性を減らすために新しい措置の実施を余儀なくされる可能性があります。これにより、多大なリソースを費やしたり、特定の製品を中止したりする必要があり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、訴訟や立法案の結果としての責任問題への関心の高まりは、当社の評判を傷つけたり、事業の成長に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、この潜在的な責任の結果として発生する費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち、パートナー、お客様、および当社のサービスを利用するその他の人々は、大量の機密データを取得して処理します。そのようなデータを実際にまたは不正に使用したり、不正に使用したり、開示したり、アクセスしたりすると、信頼できるブランドとしての評判が損なわれ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち、パートナー、顧客、および私たちが使用する第三者ベンダーやデータセンターは、顧客とその取引に関連するデータ、および支払いの相手方のその他のデータを含む、大量の機密データを取得して処理します。私たちは、このデータの取り扱いと保護において、信頼できるブランドとしての評判などのリスクに直面しています。これらのリスクは、新しい製品や技術を含むように事業が拡大し続けるにつれて増大します。
サイバーセキュリティインシデントや悪意のあるインターネットベースの活動は一般的に増加し続けており、クラウドベースのサービスのプロバイダーはしばしばそのような攻撃の標的にされています。これらのサイバーセキュリティの課題は、当社自身、お客様、第三者プロバイダーの情報技術インフラストラクチャに対する脅威を含め、銀行口座の盗難、ビジネスメールの侵害、顧客の従業員詐欺、アカウントの乗っ取り、小切手詐欺、サイバーセキュリティ攻撃から、ハッカーの個人またはグループ、または高度なサイバー犯罪者によって開始される可能性のあるクラウドベースのサービスやその他のホストソフトウェアを対象とした「メガ侵害」まで、さまざまな形をとることがあります。米国の金融システムまたは米国の金融サービスプロバイダーに対する国が後援するサイバーセキュリティ攻撃も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーセキュリティのインシデントや違反により、機密情報や知的財産が漏洩したり、生産のダウンタイムやデータの侵害が発生したりする可能性があります。私たちは過去に、限られた規模のサイバーセキュリティインシデントを経験しました。不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために将来使用される手法を予測または防止できない可能性があります。なぜなら、それらは頻繁に変更され、インシデントが発生するまで検出されないことが多いからです。私たちが顧客ベースを増やし、私たちのブランドがより広く知られ、認知されるようになるにつれて、第三者がますます私たちのセキュリティ管理を危険にさらしたり、私たちの機密の企業情報や顧客データに不正アクセスしようとしたりする可能性があります。
私たちは管理上、技術的、および物理的なセキュリティ対策を講じています。また、データを開示するサービスプロバイダーに、合理的なプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ対策を実施および維持するよう契約上要求するポリシーと手順を定めています。ただし、第三者の行為、従業員または請負業者のミス、不正行為、マルウェア、フィッシング、ハッキング攻撃、システムエラー、ソフトウェアバグ、または当社製品の欠陥、詐欺、プロセスの失敗などの結果として、当社のプライバシー保護、データ保護、または情報セキュリティ対策が不十分であるか、または侵害され、その結果、不適切な開示または誰かが侵害された場合個人を特定できる情報を含む資金や機密情報への不正アクセスを行ったり、盗み出したりします当社のシステムまたはパートナーのシステム、またはランサムウェアや高度な持続的脅威攻撃を受けた場合、または
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上記が発生したと報告または認識された場合、当社の評判とビジネスが損なわれる可能性があります。最近注目を集めたセキュリティ侵害とそれに関連する大規模な機関による機密データの開示は、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティ対策が実施され実施されたとしても、そのような出来事のリスクが大きいことを示唆しています。機密情報が紛失したり、不適切に開示されたり、開示される恐れがあった場合、是正や追加のセキュリティ対策の実施に関連して多額の費用がかかり、重大な責任と経済的損失が発生し、規制当局による精査、調査、手続き、罰則の対象となる可能性があります。
さらに、私たちの金融機関のパートナーは、私たちのサイバーセキュリティプログラムの定期的な監査を実施しており、私たちのシステムと手順が不十分であると結論付けた場合、パートナーは私たちとの関係を終了し、私たちの財務結果と事業に悪影響を与える可能性があります。当社の利用規約および特定のパートナーとの契約に基づき、当社が保存している支払い情報に違反した場合、その損失および関連費用についてパートナーに対して責任を負う可能性があります。さらに、私たち自身の機密のビジネス情報が不適切に開示された場合、私たちのビジネスは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。私たちのビジネスの中核は、プラットフォームの信頼性とセキュリティです。セキュリティ違反が認識されたり、実際に侵害されたりすると、その発生方法や違反の程度に関係なく、信頼できるブランドとしての評判に大きな影響を与え、既存のパートナーや他の顧客を失い、新しいパートナーや他の顧客を獲得できなくなり、違反によって引き起こされた問題を解決し、さらなる違反を防ぐための対策を実施するために多額の資金を費やす必要があり、法的リスクと政府によるリスクを含む潜在的な責任にさらされる可能性があります。精神的または規制上の調査、集団訴訟、および詐欺の監視やフォレンジックなどの是正に関連する費用。当社または当社の顧客にサービスを提供している会社で実際にまたは認識されているセキュリティ違反も、同様の影響をもたらす可能性があります。さらに、その後のリモートワークの採用により、かなりの数の人々が在宅勤務するようになったため、これらのサイバーセキュリティリスクは、当社の事業全体およびパートナーやサービスプロバイダーの攻撃対象領域の増加によって高まる可能性があります。私たちはこのようなリスクに直面して監視を強化してきましたが、私たちの取り組み、または私たちが頼りにし、提携している人々の努力が、そのような情報セキュリティインシデントの防止に成功することを保証することはできません。
私たちはサイバーセキュリティ保険に加入していますが、保険では不十分だったり、そのような攻撃によって発生したすべての責任をカバーできない場合があります。また、当社の保険が実際に発生したデータ処理やデータセキュリティの責任に対して十分であるかどうか、経済的に妥当な条件で保険を引き続き利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかについても確信が持てません。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1つ以上成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除または共同保険要件の賦課など、保険契約に変更が生じた場合、当社の事業、業績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、経済制裁や貿易制裁、マネーロンダリング対策、テロ資金供与に関する政府の法律や要件の対象となっています。これらの法律や要件は、国際市場での競争力を損なう可能性があり、違反した場合は刑事責任または民事責任の対象となる可能性があります。
現在、私たちは米国とカナダのお客様にのみ支払いおよびカード製品を提供していますが、Invoice2goには、オーストラリアやいくつかのEU諸国を含む約150か国に海外の加入者がおり、支払いは第三者の支払いプロバイダーを通じて行われています。私たちが国際的に事業を拡大し続けるにつれて、私たちは追加の法律や規制の対象となり、適用法を遵守するために新しい規制管理を実施する必要があります。現在、私たちはOFACが管理する米国の経済および貿易制裁を遵守する必要があります。OFAC規制のほか、オーストラリアの制裁制度、カナダの犯罪収益およびテロ資金供与法など、他の法域でも同様の要件を遵守するための手続きが整っています。また、提供対象を英国とEU、英国とEU、英国とEUに拡大する範囲で、英国とEUのマネーロンダリング指令もあります。コンプライアンスへの取り組みの一環として、OFACやその他の監視リストに照らしてお客様をスキャンし、これらのリスクを監視および軽減するための統制を行っています。貿易・経済制裁に違反して制裁対象国から当社のサービスにアクセスした場合、罰金やその他の執行措置の対象となる可能性があります。また、米国、カナダ、オーストラリア、そして世界中のさまざまなマネーロンダリング防止法およびテロ資金供与対策法および規制の対象となっています。これらの法律では、とりわけ犯罪行為の収益の移転への関与が禁止されています。
米国では、当社のサービスのほとんどが、BSAや同様の州法および規制を含むマネーロンダリング防止法および規制の対象となっています。BSAは、とりわけ、MSBに次のことを要求しています。
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リスクベースのマネーロンダリング防止プログラムを開発して実施し、疑わしい活動を報告し、場合によっては、サービスを利用している顧客に関する情報を収集して維持し、その他の取引記録を維持します。米国、カナダ、オーストラリア、その他多くの外国の管轄区域の規制当局は、これらの義務の遵守について引き続き監視を強化しています。そのため、お客様の身元を確認したり、米国、カナダ、オーストラリア以外の国への支払いを含むシステム上の取引を監視したりするために使用する手順など、コンプライアンスプログラムのさらなる改訂または拡大が必要になる場合があります。規制当局は定期的に取引量のしきい値を再検討し、該当する記録を取得して保管したり、顧客の身元を確認したりする必要があります。このようなしきい値を変更すると、コンプライアンスにかかるコストが高くなる可能性があります。
私たちは腐敗防止、贈収賄防止、および同様の法律の対象となっており、そのような法律を遵守しないと、刑事責任または民事責任の対象となり、事業に損害を与える可能性があります。
私たちは、FCPA、米国国内贈収賄法、およびオーストラリアの贈収賄防止法、カナダ刑法、カナダ外国公務員汚職法などのその他の腐敗防止法の対象となっています。汚職防止法と贈収賄防止法は近年積極的に施行されており、一般的に企業、その従業員、および第三者の仲介業者が公共部門の受取人に対して不適切な支払いや給付を直接的または間接的に承認、提供、または提供することを禁止していると広く解釈されています。これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐための内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。現在、支払いとカード製品は米国のお客様に、支払いサービスはカナダと英国のお客様にのみ提供していますが、Invoice2goはオーストラリアやいくつかのEU諸国を含む約150か国に海外の加入者がおり、支払いは第三者の決済プロバイダーを通じて行われています。国際的なクロスボーダービジネスを拡大し、海外で事業を拡大するにつれて、ビジネスパートナーや第三者仲介業者と連携してサービスを販売し、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を取得することがあります。さらに、当社または当社の第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りする場合があります。これらの第三者仲介業者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、および代理人の腐敗行為またはその他の違法行為について、たとえそのような行為を明示的に許可していなくても、当社は責任を負うことがあります。
すべての従業員と代理人が私たちの方針と適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。そのような行為に対しては、最終的に私たちが責任を負う可能性があります。国際事業を拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。
腐敗防止法の実際の違反または申し立てられた違反を検出、調査、解決するには、時間、リソース、および注意を上級管理職から大幅に転用する必要があります。さらに、腐敗防止法または贈収賄防止法に違反すると、内部告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、その他の民事または刑事上の罰則、差し止め、特定の人物との契約の停止または禁止、評判の低下、メディアの不利な報道、およびその他の付随的影響を受ける可能性があります。召喚状を受け取ったり、調査が開始されたり、政府やその他の制裁が課されたり、民事または刑事訴訟で勝訴できなかったりした場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な損害を与える可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
所有権を適切に保護しないと、競争力が損なわれ、貴重な資産を失い、収益が減少し、権利を保護するために費用のかかる訴訟が発生する可能性があります。
私たちの成功は、部分的には、独自の技術を保護することにかかっています。私たちは、特許、著作権、商標、サービスマーク、企業秘密法、および契約条項を組み合わせて、所有権を確立し保護しています。しかし、私たちが知的財産を保護するために講じている措置は不十分かもしれません。米国で特許が発行され、追加の特許出願が保留中ですが、特許出願の対象となる技術の特許保護を取得できない場合があります。さらに、将来発行される特許は、私たちに競争上の優位性をもたらさないか、第三者による異議申し立てが成功する可能性があります。当社の特許、商標、またはその他の知的財産権は、行政手続きまたは訴訟により、他者によって異議を申し立てられたり、回避されたり、無効にされたりする可能性があります。あるかもしれません
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他社が独自に類似の製品を開発したり、当社の製品を複製したり、当社の特許に基づいて設計したりしないという保証はありません。さらに、知的財産権の有効性、法的強制力、および保護の範囲に関する法的基準は不確実です。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が当社の製品をコピーし、当社が専有と見なす情報を使用して、当社と競合する製品やサービスを作成する可能性があります。
私たちは過去に知的財産権紛争の対象となってきましたが、将来的にはそうなる可能性があります。知的財産権紛争は費用がかかり、事業を行う上で重大な責任と増加の対象となる可能性があります。
私たちは過去にそうしてきましたが、将来的には知的財産紛争の対象になる可能性があります。訴訟は解決に時間と費用がかかり、経営者の時間と注意をそらします。私たちは保険に加入していますが、私たちの保険はこの種の潜在的な請求をカバーしていない場合や、課される可能性のあるすべての責任を補償するには不十分な場合があります。訴訟の結果を予測することはできませんし、そのような訴訟の結果が当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼさないことを保証することもできません。
ソフトウェア業界は、多くの特許、著作権、商標、企業秘密、およびその他の知的財産権と所有権が存在することを特徴としています。ソフトウェア業界の企業は、多くの場合、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づく訴訟請求に対する弁護を求められます。当社のテクノロジーは、その使用に対する第三者の主張に耐えられない場合があります。さらに、多くの企業は、知的財産権を行使し、自社に対して提起される可能性のある請求を弁護するために、はるかに多くのリソースを費やすことができます。訴訟には、関連する製品収入がない特許持株会社やその他の不利な特許所有者が関与する場合もあります。したがって、当社の特許は、そのような団体や個人に対して主張することができないため、抑止力がほとんどまたはまったくない場合があります。第三者がそのような第三者の知的財産権へのアクセスを禁止する差し止め命令を得ることができた場合、または当社が当社の事業を侵害する側面に対して代替技術をライセンスまたは開発できない場合、私たちはソフトウェアの販売を制限または停止するか、そのような知的財産に関連する事業活動を中止することを余儀なくされます。将来、サードパーティの技術をライセンスできなくなると、当社の事業または経営成績に悪影響を及ぼし、競争力にも悪影響を及ぼします。また、第三者の知的財産権が侵害された場合、契約上お客様に補償する義務がある場合もあります。そのような主張への対応は、そのメリットに関係なく、時間がかかり、弁護に費用がかかり、私たちの評判とブランドを損なう可能性があります。
さまざまな契約の補償条項は、知的財産の侵害、データ保護、およびその他の損失に対して当社が重大な責任を負う可能性があります。
金融機関のパートナーや一部の大規模顧客との契約には、知的財産権侵害、データ保護、当社が財産や個人に与えた損害、または当社のプラットフォームやその他の契約上の義務に関連する、またはそれらから生じるその他の責任の結果として被った、または発生した損失について、補償条項が含まれています。これらの補償契約の中には、上限のない責任を規定しているものもあれば、該当する契約の終了または満了後も存続する補償条項もあります。多額の賠償金の支払いは、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、直接の顧客や会計事務所のパートナーを通じて取得した顧客との契約におけるそのような義務に関する責任を制限していますが、それでも重大な責任を負う可能性があり、知的財産関連の請求の結果として、プラットフォームまたは製品の特定の機能の使用を中止しなければならない場合があります。これらの義務に関して顧客との間で紛争が発生すると、その顧客や他の既存または新規の顧客との関係に悪影響を及ぼし、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは保険に加入していますが、私たちの保険は、課される可能性のあるすべての責任を補償したり、顧客データの侵害を主張する請求に関する責任や損害から私たちを保護したりするには不十分であり、そのような補償は引き続き許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。
私たちは製品にオープンソースソフトウェアを使用しているため、訴訟やその他の訴訟の対象となる可能性があります。
私たちの製品にはオープンソースソフトウェアを使用しています。時々、オープンソースソフトウェアを自社製品に組み込んでいる企業に対して、オープンソースソフトウェアの所有権に異議を唱える主張がありました。その結果、オープンソースソフトウェアであると私たちが信じているものの所有権を主張する当事者による訴訟の対象となる可能性があります。訴訟は、私たちが弁護するのに費用がかかり、当社の業績と財務に悪影響を及ぼす可能性があります
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条件を満たすか、製品を変更するために追加の研究開発リソースを投入する必要があります。さらに、特定のオープンソースライセンスの下で独自のソフトウェア製品をオープンソースソフトウェアと特定の方法で組み合わせると、独自のソフトウェア製品のソースコードをリリースする必要が生じる可能性があります。当社製品の専有的性質に異議を唱える特定の種類のオープンソースライセンスの対象となるオープンソースソフトウェアを不適切に使用または組み込んだ場合、そのような製品の再設計、そのような製品の販売の中止、またはその他の是正措置を講じる必要がある場合があります。
当社の負債に関連するリスク
債券を含む当社の債務返済義務は、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年9月30日の時点で、2025年12月1日に発行予定の0％転換社債（2025年債券）の元本総額11.5億ドル、2027年4月1日に満期を迎える0％転換社債（2027年債および2025年債と合わせて、債券）の元本総額5億7,500万ドルの未払いがあり、注記7に記載されているように、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で1億3,500万ドルを引き出しました。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている要約連結財務諸表へ。債券やリボルビング・クレジット・ファシリティを含む当社の債務の元本の支払い、利息の支払い、または借り換えを行うことができるかどうかは、将来の業績に依存し、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の債務は、BILL Divvyコーポレートカードの売掛金およびその他の担保によって担保されています。私たちの事業は、将来の事業から、負債を返済し、必要な設備投資を行うのに十分なキャッシュフローを生み出せない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出せない場合は、資産の売却、負債のリストラ、または負担の大きい条件での追加の債務融資や自己資本の取得など、1つ以上の代替案を採用する必要があります。将来の負債を借り換えることができるかどうかは、資本市場とその時点での財政状態によって異なります。私たちは、これらの活動のいずれにも従事できない、または望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があり、その結果、債務不履行に陥る可能性があります。さらに、将来の債務契約には、これらの代替案を採用することを禁止する制限条項が含まれている場合があります。私たちがこれらの規約に従わないと、債務不履行に陥る可能性があり、それが是正または放棄されない場合、私たちの負債は加速する可能性があります。
さらに、私たちの負債は、他の金銭的義務や契約上の義務と相まって、他の重要な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のようになります。
•米国および世界の経済、産業、競争情勢の悪影響や政府規制の不利な変化に対して、私たちをより脆弱にします。
•事業や業界の変化に対する計画や対応における柔軟性を制限します。
•負債が少ない競合他社と比較して、私たちは不利な立場に置かれます。
•買収資金、運転資本、その他の一般的な企業目的のために追加金額を借りる能力を制限します。そして
•当社の買収の魅力を低くしたり、より困難にしたりします。
これらの要因はいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、追加の負債が発生した場合、事業に関連するリスクと、債務の返済または返済能力が高まります。また、ノートを規定する契約に定められた規約を遵守する必要があります。これらの規約を遵守する私たちの能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があります。私たちが契約のいずれかに違反し、手形保有者または貸し手から権利放棄を得なかった場合、該当する救済期間を条件として、未払いの債務は直ちに支払期限が到来すると宣言され、支払われる可能性があります。さらに、格付け機関による当社の信用格付けの変更は、当社の有価証券の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。信用格付けの格下げは、将来追加の融資を受ける能力を制限し、そのような融資の条件に影響を与える可能性があります。
私たちは、債券の転換時に現金決済に必要な資金を調達したり、根本的な変化に応じて手形を現金で買い戻したりすることができない場合があります。また、将来の負債には、債券の転換時に現金を支払うことや、債券を買い戻す能力が制限される可能性があります。
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債券の保有者は、根本的な変更（それぞれ2025年債と2027年債の契約で定義されています）が発生したときに、買い戻される債券の元本金額の100％に等しい買戻し価格で自社債を買い戻すよう当社に要求する権利があります。 未払いの特別利息と未払いの特別利息（ある場合）。さらに、債券の転換時に、そのような転換の決済のために普通株式のみを引き渡すことを選択しない限り（端数株式の引き渡しの代わりに現金で支払うことを除く）、転換される手形に関して現金で支払う必要があります。ただし、引き渡された債券または転換中の債券の買い戻しが必要な時点で、十分な現金がないか、資金調達ができない場合があります。さらに、当社が債券を買い戻したり、債券の転換時に現金で支払う能力は、法律、規制当局、または当社の将来の負債を管理する契約によって制限される場合があります。
注記に加えて、当社および当社の子会社は、現在および将来の債務証書に含まれる制限に従い、将来多額の追加債務を負担する可能性があります。その一部は担保付債務である可能性があります。当社は、債券に適用される契約条件の下で、追加債務の発生、既存または将来の債務の担保、債務の資本増強、または期日までに債券の支払いを行う能力を低下させる可能性のあるその他の多くの措置を講じることを制限されていません。
該当する契約で買戻しが必要なときに債券を買い戻さなかったり、そのような契約で要求される将来の債券の転換時に支払われる現金を支払わなかったりすると、その契約に基づく債務不履行となります。いずれかの契約に基づく債務不履行、または根本的な変更自体が、当社の既存または将来の債務を規定する他の契約またはその他の契約に基づく債務不履行につながる可能性もあります。該当する通知または猶予期間の後に関連債務の返済が加速された場合、債務を返済して債券を買い戻したり、転換時に現金で支払いしたりするのに十分な資金がない可能性があります。
ノートの条件付き換算機能が作動すると、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2025年債の場合は2025年9月1日の直前の営業日、2027年債の場合は2027年1月1日の営業日の営業終了前に、該当する債券の保有者は、ある期間中に少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）最後に報告された普通株式の売却価格であれば、任意の暦四半期中に（そしてその暦四半期に限り）債券を転換することを選択できます。直前の暦四半期の最終取引日を含めて、30日間の連続取引日は該当する各取引日の転換価格の 130% 以上（換算条件）。2025年債と2027年債の転換条件は、2023年9月30日の時点では発動されていませんでしたが、2025年債については前の数四半期に発動されていました。転換条件が発動した場合、債券の保有者は、指定された期間中いつでも、自分の判断で紙幣を変換することができます。1人以上の保有者が債券の転換を選択した場合、当社が普通株式のみを引き渡すことで転換義務を履行することを選択しない限り（端数株式の引渡しの代わりに現金で支払うことは除く）、当社は転換債務の一部または全部を現金支払いで決済する必要があり、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保有者が手形の転換を選択しなくても、適用される会計規則に基づき、債券の発行済み元本の全部または一部を長期負債ではなく流動負債として再分類することが義務付けられる場合があります。その結果、正味運転資本が大幅に減少します。
キャップド・コールは、当社の債券と普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
2025年債と2027年債のそれぞれの売却に関連して、特定の金融機関（オプション取引相手）と私的に交渉したキャップコール取引（総称してキャップコール）を締結しました。キャップドコール取引は、一般に、債券の転換時に潜在的な希薄化を減らすか、場合によっては転換後の債券の元本額を超えて行う必要のある現金支払いを相殺し、そのような削減および/または上限のある相殺を行うことが期待されます。
オプション取引相手および/またはそれぞれの関連会社は、2025年債および2027年債の該当する満期前に、当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または巻き戻したり、流通市場取引で当社の普通株式またはその他の証券を購入または売却したりすることにより、ヘッジポジションを変更できます（また、当社が関連する選択を行使する範囲で、債券の換算、買戻し、または償還後にそうする可能性があります）。上限付き通話）。この活動は、当社の普通株式または債券の市場価格の上昇または下降を引き起こしたり、回避したりする可能性もあります。
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手形保有者の手形転換能力に影響を及ぼし、債券の転換に関連する観察期間中に活動が発生した場合、手形保有者が債券の転換時に受け取る株式数と対価の価値に影響を与える可能性があります。
私たちは、上記の取引が債券または当社の普通株式の価格に与える可能性のある潜在的な影響の方向性または大きさについて、いかなる表明も予測もしません。さらに、私たちは、オプション取引相手がこれらの取引を行うこと、またはこれらの取引が一度開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。
キャップドコールに関しては、カウンターパーティリスクにさらされています。
オプション取引相手は金融機関であり、その一部またはすべてがキャップコールに基づく債務不履行に陥るリスクがあります。オプション取引相手の信用リスクに対する当社のエクスポージャーは、いかなる担保によっても担保されません。過去の世界経済状況は、多くの金融機関に実際に失敗または財政難をもたらした、または認識されていたものです。オプション取引相手が破産手続きの対象となった場合、当社は、そのオプション取引相手とのキャップコールに基づくその時点でのエクスポージャーと同等の請求をして、それらの手続において無担保債権者になります。当社のエクスポージャーは多くの要因に依存しますが、一般的に、エクスポージャーの増加は、市場価格と普通株式のボラティリティの上昇と相関します。さらに、オプション取引相手による債務不履行の場合、私たちは普通株式に関して現在予想されているよりも税制上の悪影響や希薄化を被る可能性があります。オプション取引相手の財務の安定性や存続可能性については保証できません。
普通株式の保有に関するリスク
当社の普通株式の株価は、これまでも、そしてこれからも変動する可能性が高く、投資の一部または全部を失う可能性があります。
私たちの普通株式市場は、これまでも、そしてこれからも変動し続けるでしょう。このレポートで説明されている要因に加えて、当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。
•株式市場全体のパフォーマンス
•当社の収益およびその他の経営成績の実際の変動または予想される変動
•私たちが一般に提供する可能性のある財務予測の変更、またはこれらの予測を満たさなかった場合。
•証券アナリストが当社への取材を開始または維持しなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務上の見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかったこと。
•主要人員の採用または出発。
•経済全体と、高インフレ、高金利、景気後退環境など、業界の市場状況。
•プラットフォームの実際の品質または認識されている品質に関連する否定的な宣伝、および市場で受け入れられるような新製品やサービスをタイムリーに発売できなかったこと。
•当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
•当社または競合他社による新製品やサービス、取引関係、または重要な技術革新の発表。
•買収、パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント。
•当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈
•当社に対して脅迫または提起された訴訟、当社の業界が関与する訴訟、あるいはその両方。
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•当社または他の当事者の製品、サービス、または知的財産権に関する開発または紛争。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•取引アルゴリズムによる上記のいずれかまたはその他の要因の解釈。これには、自然言語処理および関連する方法を採用して当社の公開開示を評価するものが含まれます。
•戦争（ウクライナやイスラエルでの戦争など）、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。
•米国および世界の銀行システムの不安定性。
•契約上のロックアップ契約の満了。そして
•当社または株主による当社の普通株式の売却。
さらに、株式市場では、多くの企業の株式の市場価格に影響を与え、現在も影響を及ぼし続けています。多くの企業、特にテクノロジー企業の株価は、それらの企業の業績とは無関係に、または不釣り合いに変動しています。過去に、株主は市場が変動する時期に証券集団訴訟を起こしてきました。当社が証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースと経営陣の注意が事業から逸脱し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項は、当社の買収をより困難にし、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みを制限し、当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
修正および改訂された法人設立証明書と、2回目の修正および改訂された付則の規定は、支配権の変更または経営の変化を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書と、2回目の修正および改訂された細則には、次のような規定が含まれています。
•株主によるさらなる措置なしに、取締役会が決定した条件、権利、優先権付きで、当社の普通株式よりも優先される可能性のある非指定優先株式を発行することを取締役会に許可します。
•株主が行うすべての措置は、書面による同意ではなく、正式に召集された年次総会または特別総会で影響を受けることを要求します。
•特別株主総会は、当社の取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できることを明記してください。
•年次総会の前に提出する株主提案の事前通知手続きを確立します。これには、取締役会への選挙対象者の指名案も含まれます。
•当社の取締役会を3つのクラスに分け、各クラスの任期を3年ずらして務めるようにします。
•取締役選挙における累積投票を禁止します。
•ただし、当社の取締役を正当な理由により解任できるのは、当社の発行済み普通株式の66％と3分の2（66 2/3％）の投票があった場合のみです。
•ただし、定足数未満であっても、その時点で在任していた取締役の過半数の投票によってのみ、取締役会の空席を埋めることができます。そして
•当社の細則や法人設立証明書の特定の規定を改正するには、取締役会、または発行済み普通株式の少なくとも63％（66 2/3％）の保有者の承認が必要です。
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さらに、修正および改訂された法人設立証明書と2回目の修正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所が、当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デルに従って生じる当社に対する請求を主張する訴訟の専属法廷となることを規定しています。アウェア州一般会社法（DGCL）、当社の修正および改訂された定款証明書、または当社の2回目の改正および改訂された細則、または何らかの訴訟内務原則に準拠する請求を当社に対して主張すること。これらの法廷条項の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を行う能力が制限され、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が思いとどまる可能性があります。これらの独占的裁判規定は、デラウェア州司法裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する請求、またはデラウェア州司法裁判所が主権を有しない請求には適用されません。たとえば、これらの規定は、改正された1933年の証券法、または改正された証券法、またはそれに基づく規則や規制によって生じた責任または義務を執行するために提起された請求を連邦裁判所に提出することを妨げるものではありません。
さらに、DGCLの第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。第203条は、当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間の合併、企業結合、およびその他の取引に一定の制限を課しています。
公開会社として運営した結果、コストが増加しており、今後も発生し続けるでしょう。経営陣は、公開会社の責任とコーポレートガバナンス慣行の遵守にかなりの時間を費やす必要があります。
公開企業として、民間企業としては発生しなかった多額の法律、会計、その他の費用が発生し、さらに増加すると予想されます。サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、ニューヨーク証券取引所の上場要件、およびその他の該当する証券規則および規制は、上場企業にさまざまな要件を課しています。当社の経営陣やその他のスタッフは、これらの要件を遵守するためにかなりの時間を費やしています。さらに、これらの規則や規制により、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動は、私たちが民間企業であったときと比較して、より時間とコストがかかるものになります。
私たちの経営陣は、公開会社の経営経験が限られています。
私たちの経営陣は、上場企業の経営、上場企業の投資家や証券アナリストとの交流、ますます複雑化する上場企業に関する法律の遵守の経験が限られています。これらの新しい義務と構成要素には、経営陣の多大な注意が必要であり、日常業務の管理から注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは、資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、不利または不正確な調査を公開したりしないと、株価や取引量が下落する可能性があります。
当社の株価と取引量は、アナリストや投資家が当社の財務情報やその他の開示を解釈する方法に大きく影響されます。証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表したり、普通株式を格下げしたり、当社の事業に関する否定的な報告を発表したりしない場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、普通株式の需要が減少し、株価が下落し、普通株式の取引量が減少する可能性があります。
公開市場での大量の普通株式の売却、特に取締役、執行役員、および重要な株主による売却、またはこれらの売却が可能であるという認識
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が発生すると、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時期と価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式が市場で大量に売却された結果、下落する可能性があります。これらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格の下落の原因にもなります。2023年9月30日現在、当社の普通株式は合計107,115,230株の発行済みです。当社の普通株式はすべて、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できるか、証券法に基づく規則144で定義されている当社の「関連会社」が保有する株式については特定の例外を除いて、当社が証券法に基づいて再販用に登録されています。
さらに、株式報酬プランに基づいて将来の発行のために留保されている株式を登録するために、フォームS-8に登録届出書を提出しました。権利確定条件が満たされることを条件として、未払いのストックオプションの行使または発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行された株式は、米国の公開市場ですぐに再販できます。
さらに、私たちは過去に、資金調達、買収、投資、またはその他の方法に関連して、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を随時発行してきました。また、2019年の株式インセンティブプランに基づいて従業員と取締役に追加の株式報奨を付与し、2019年の従業員株式購入プランに基づいて当社の普通株式を購入する権利を付与する予定です。このような発行は、既存の株主が大幅に希薄化し、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の自社株買戻しプログラムに基づく買戻しの時期と金額には、多くの不確実性が伴います。
2023年1月、当社の取締役会は、最大3億ドルの発行済み普通株式の買戻し（株式買戻しプログラム）を承認しました。株式買戻しプログラムでは、SECの規則およびその他の該当する法的要件に従って、公開市場での購入または私的交渉による取引（規則10b5-1プランを含む）など、さまざまな方法で買戻しを随時行うことができます。自社株買戻しプログラムは、当社に特定の金額の株式を取得する義務を負うものではなく、株式買戻しプログラムは当社の裁量でいつでも停止または中止することができます。
2022年8月16日に制定されたインフレ削減法は、とりわけ、確立された証券市場で株式を取引している米国企業による株式の純買戻しに対して、1％の控除対象外の物品税を課しています。物品税は、2022年12月31日以降に行われる買戻しに課されます。物品税は、2023年9月30日に終了した3か月間に行われた株式の買戻しに適用されますが、その年に株式を発行する予定であるため、物品税が重要になるとは考えていません。将来の会計年度に行う当社の株式の買戻しに物品税が適用される場合、買戻しのコストが増加し、自社株買戻しプログラムに従って買い戻される株式の数が減少する可能性があります。
項目2：株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
発行者による株式の購入
2023年1月、当社の取締役会は、最大3億ドルの普通株式の自社株買戻しプログラムを承認しました。買い戻しのタイミングと実際の株式数は、価格、一般的な事業と市場の状況、オルタナティブ投資の機会など、さまざまな要因によって異なります。株式買戻しプログラムでは、SECの規則およびその他の該当する法的要件に従って、公開市場での購入または私的交渉による取引（規則10b5-1プランを含む）など、さまざまな方法で買戻しを随時行うことができます。株式買戻しプログラムの期間は12か月で、特定の金額の株式を取得する義務はありません。また、当社の裁量でいつでも停止または中止することができます。
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次の表は、2023年9月30日に終了した3か月間の株式買戻し活動を示しています。
ピリオド
購入した株式の総数（千株） (1)
一株当たりの平均支払価格
公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数（千単位） (1)
プランまたはプログラムでまだ購入されている可能性のある株式のおおよその金額（千単位） (1)
2023年7月1日-2023年7月31日— $— — $212,383 
2023年8月1日-2023年8月31日0 $96.64 0 $212,338 
2023年9月1日-2023年9月31日160 $100.32 160 $196,335 
合計160 160 $196,335 
(1) 追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記8を参照してください。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報

取引アレンジメント

[なし].
82
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アイテム 6.展示品
参考により組み込み
示す
番号		説明フォームファイル番号示す
番号		出願日提出
これで
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
    X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
    X
 32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
    X
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
    X
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。    X
104表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)    X
*本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、取引法第18条の目的で「申請」されたり、その条項の責任の対象となるものとはみなされません。また、証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれるとも見なされません。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
2023年11月3日作成者:/s/ ルネ・ラセルト
(日付)ルネ・ラセルテ
最高経営責任者
(最高執行役員)
2023年11月3日作成者:/s/ジョン・レッティグ
(日付)ジョン・レッティグ
社長兼最高財務責任者
(最高財務責任者)
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